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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2051
23 août 2013
SOMMAIRE
Actar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98417
Agat Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98406
Alimede Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
98415
Alpha Wealth Management Fund-SIF . . . .
98416
Altercap II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98415
Altercap II Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98423
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98415
Alterna Invest S.A. SICAF SIF . . . . . . . . . . .
98407
AMO Holding 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98448
Anglo Australia Investments . . . . . . . . . . . .
98423
Anoa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98443
ANO SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98442
Antbear Securitisations S.A. . . . . . . . . . . . .
98424
Aphyllanthes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98407
Art Metal Design s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98417
Assa Abloy Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98412
Ataraxia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98417
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l. . . . . . .
98403
Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98443
B.M.D. International S.A., SPF . . . . . . . . . .
98416
Entversalux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98402
Eurolux-Jeux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98402
European Value Partners Advisors . . . . . . .
98402
Even Germany Drei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98402
Expo-Performance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98434
Extravagance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98403
F&C Management Luxembourg S.A. . . . . .
98432
FCS Asset Management Limited succursa-
le au Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98433
F.D.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98433
Fiducia General Services Expert Compta-
ble S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98432
Fiduciaire Comptable THILL S.à r.l. . . . . .
98403
First Shanghai Resort S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98424
Forest Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98402
Jebrumo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98434
J.P. Morgan Capital Holdings Limited . . . .
98435
J.P. Morgan Capital Holdings Limited . . . .
98434
Pinut Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98439
Prata Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98435
Prince S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98440
Property Leasing SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98435
Quadrum SICAV-SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . .
98436
RéA FIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98439
Safety Support S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98436
SCIO-Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98420
Solution 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98418
Sovalux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
98418
Sterling International Ventures S.A. . . . . .
98417
Swiss Re International SE . . . . . . . . . . . . . . .
98420
System in Room . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98420
Tech Data Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .
98419
Texall Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98419
TFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98419
98401
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Eurolux-Jeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 76, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 171.508.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2013090564/10.
(130110892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Entversalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 46.943.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 04.07.2013.
Référence de publication: 2013090547/10.
(130110784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
European Value Partners Advisors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 131.944.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013090568/10.
(130111249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Even Germany Drei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 139.098.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013090570/11.
(130110381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Forest Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 92.601.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société FOREST REAL ESTATE
SARL, dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2, a été dénoncé en date du 4 mars 2010.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013090584/13.
(130110656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
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Fiduciaire Comptable THILL S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 146.049.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013090579/10.
(130111280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Extravagance S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 133.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013090577/10.
(130110556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.262.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.663.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Aviva Investors Polish Retail Limited Partnership, a limited partnership registered with number LP10881 acting by its
general partner Aviva Investors Polish Retail (General Partner) Limited, a limited liability company registered in England
and Wales under number 05571806, each of whose principal place of business is The Gatehouse, 16 Arlington Street,
London SW1A 1RD, England (the "Sole Partner").
hereby represented by Ms. Carolina Saura, employee, with professional address at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with full power of substitution by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) under private seal.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne
varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the Sole Partner of AVIVA INVESTORS POLISH RETAIL S.A R.L., a Luxembourg société à
responsabilité limitée established in Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 111.663, incorporated by a
notarial deed on 7 November 2005 of Me. Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the
Mémorial C dated 17 February 2006 No. 355 page 17009 (the "Company"). The Articles of Association have been lastly
amended by a notarial deed on 24 November 2011 of Me. Jean Seckler, notary residing in Junglinster published in the
Mémorial C on 25 February 2012 No. 501 page 24244, then rectified by a notarial on 11 June 2013 (under publication
process).
The Sole Partner, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's subscribed capital by a contribution from the Sole Partner for an amount of four hundred
fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) so as to raise it from its current amount of one million eight hundred twelve thousand
and five hundred Euro (EUR 1,812,500.-) up to two million two hundred sixty-two thousand and five hundred Euro (EUR
2,262,500.-) divided into twenty-two thousand six hundred twenty-five (22,625) corporate units, each unit having a no-
minal value of one hundred Euro (EUR 100.-).
2. To issue four thousand five hundred (4,500) new corporate units with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) per unit, having the same rights and privileges as the existing corporate units, so as to raise the number of corporate
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units from eighteen thousand one hundred twenty-five (18,125) corporate units to twenty-two thousand six hundred
twenty-five (22,625) corporate units, each unit having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), having the same
rights and privileges as those attached to the existing corporate units and entitlement to dividends as from the day of the
decision of the Sole Partner resolving on the proposed capital increase.
3. To subscribe for these new corporate units by the Sole Partner and to accept the payment in full for such new
corporate units by a contribution in kind for a value of four hundred fifty thousand Euro (EUR 450,000.-).
4. To amend Article 5 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
5. To amend the article 12 of the articles of incorporation by adding a paragraph regarding circular resolutions.
6. To request the undersigned notary to record the resolutions resulting from the above agenda.
7. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Partner RESOLVES to subscribe to four thousand five hundred (4,500) new corporate units with a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, so as to raise the Company's subscribed capital by an amount of four hundred
fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) from its current amount of one million eight hundred twelve thousand and five
hundred Euro (EUR 1,812,500.-) up to two million two hundred sixty-two thousand and five hundred Euro (EUR
2,262,500.-) divided into twenty-two thousand six hundred twenty-five (22,625) corporate units, each unit having a no-
minal value of one hundred Euro (EUR 100.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner RESOLVES to issue four thousand five hundred (4,500) new corporate units with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) per unit, having the same rights and privileges as the existing corporate units, so as to
raise the number of corporate units from eighteen thousand one hundred twenty-five (18,125) corporate units to twenty-
two thousand six hundred twenty-five (22,625) corporate units, each unit having a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing corporate units and entitlement to
dividends as from the day of the decision of the Sole Partner resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscriptioni>
Thereupon appeared:
Ms. Carolina Saura, aforenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Partner, by virtue
of the power of attorney referred to hereinabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Partner, four thousand five hundred
(4,500) new corporate units with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit, having the same rights and
privileges as the existing corporate units and to make payment for such new corporate units by a contribution in kind by
the Sole Partner towards the Company and having aggregate value of four hundred fifty thousand Euro (EUR 450,000.-),
(the "Contribution").
Proof of the value and the existence of the said Contribution in kind has been given to the notary by way of a recent
balance sheet attached herewith and of a certificate of valuation signed by the managers of the Company which will remain
attached herewith too.
The Contribution of four hundred fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) is fully allocated to the unit capital of the
Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Partner RESOLVES to amend the article 5 of the Articles of Association of the Company to read as follows:
" Art. 5. Unit Capital. The subscribed unit capital of the Company is set at two million two hundred sixty-two thousand
and five hundred Euro (EUR 2,262,500.-) represented by twenty-two thousand six hundred and twenty-five (22,625)
corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid-in».
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Partner RESOLVES to add to the article 12 of the Articles of Association of the Company a new paragraph
to read as follows:
"Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000 ).
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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Par devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
AVIVA INVESTORS POLISH RETAIL S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg Section B sous le numéro 111.663 («l'Associée Unique»),
Ici représentée par Mlle Carolina Saura, employée résidant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration signée sous seing privé.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire et paraphée «ne varietur»,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'Associée Unique de la société AVIVA INVESTORS POLISH RETAIL S.A R.L., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le
numéro 111.663 (la «Société»), constituée par acte notarié de Me. Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, le 7 novembre 2005, publiés au Mémorial C en date du 17 février 2006 No. 355 page 17009, dont les statuts
ont été dernièrement modifiés par un acte notarié de Me Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, en date du 25 février
2012 publié au Mémorial C No 501 page 24244, puis rectifiés le 11 juin 2013 (en cours de publication).
L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la Société par l'apport de l'Associée Unique d'un montant de quatre cent
cinquante mille euros (EUR 450.000,-), de manière à porter le capital de son montant actuel d'un million huit cent douze
mille cinq cents euros (EUR 1.812.500,-), à deux million deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 2.262.500,-)
divisés en vingt-deux mille six cent vingt-cinq (22.625) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
2. Emission de quatre mille cinq cent (4.500) nouvelles parts sociales chacune ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), de manière à porter le nombre de parts sociales de dix-huit mille cent vingt-cinq (18.125) parts sociales à
vingt-deux mille six cent vingt-cinq (22.625) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.
3. Souscription et paiement de ces nouvelles parts sociales par l'Associée Unique et acceptation du paiement intégral
de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature ayant une valeur totale de quatre cent cinquante mille euros (EUR
450.000,-).
4. Modification de l'article 5, des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
5. Modification de l'article 12 des statuts par l'ajout d'un paragraphe permettant la prise de résolutions circulaire.
6. Requérir le notaire instrumentaire d'acter les résolutions conséquentes de l'agenda ci-dessus.
7. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de quatre cent cinquante mille
euros (EUR 450.000,-), de manière à porter le capital de son montant actuel d'un million huit cent douze mille cinq cents
euros (EUR 1.812.500,-), à deux million deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 2.262.500,-) divisés en vingt-
deux mille six cent vingt-cinq (22.625) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique DECIDE d'émettre quatre mille cinq cent (4.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) de manière à porter le nombre de parts sociales de dix-huit mille cent vingt-cinq (18.125) parts
sociales à vingt-deux mille six cent vingt-cinq (22.625) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
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cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit
aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.
<i>Souscriptioni>
Ensuite est intervenue:
Mlle Carolina Saura, prénommée, agissant en sa qualité de mandatrice dûment autorisée de l'Associée Unique, en vertu
de la procuration susvisée.
La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, quatre mille cinq cent (4.500)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales
par un apport en nature consistant en l'apport d'une partie d'une créance détenue par l'Associée Unique envers la Société
ayant une valeur totale de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), («l'Apport»).
La justification de l'existence et du montant dudit Apport a été rapportée au notaire instrumentant par la production
d'un état comptable de la société où la créance afférente apparaît, ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par la société apporteuse.
L'Apport de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) est alloué en totalité au capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux million deux cent soixante-deux mille
cinq cents euros (EUR 2.262.500,-) représenté par vingt-deux mille six cent vingt-cinq (22.625) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique DECIDE d'ajouter un paragraphe à l'article 12 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.»
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement deux mille euro (EUR 2.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. SAURA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 juin 2013. Relation: LAC/2013/29613. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2013092152/185.
(130113452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Agat Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 78.214.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société AGAT RE
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013092156/11.
(130113643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
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Alterna Invest S.A. SICAF SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.166.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à LU-1616 Luxembourg, 5 place de la gare, lei>
<i>21 June 2013 à 9h30i>
1. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Conseil
d'Administration.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Président et Administrateur de classe A — 20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur de classe B - 76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
- M. Mads Gorm MÜLLERTZ, Administrateur de classe B - Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United
Kingdom
- Mme Helene Müller Schwiering, Administrateur de classe B — 9 Place de Clairefontaine, LU-1341 Luxembourg
2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an et en tant que Délégué à la gestion
journalière, de:
- M. Thomas VOSS, 20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
3. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an et en tant que Réviseur d'entreprises
agréé chargé du contrôle des comptes de la société, de:
- DELOITTE AUDIT s.à.r.l., 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Mme Helene Müller Schwiering / M. Frank Reisbøl
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2013092141/27.
(130113391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Aphyllanthes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 178.464.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the first day of July.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
There appeared the following:
MAPRIMA Luxembourg S.A., a company with registered office at L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B, registered in
the Company Register of Luxembourg under the number B 166.933;
here represented by Mr Thierry STAS, chartered accountant, residing professionally at L-8308 Capellen, rue Pafebruch,
89B, acting as sole director of the company with power to bind the company with his single signature.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and
may issue debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Aphyllanthes S.à r.l."
Art. 5. The registered office is established in the Municipality of Mamer.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)
represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE EURO (1.- EURO)
each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the
board of managers. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December of every year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office.
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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Thierry Robert Octave STAS, chartered accountant, born in Brussels on 20 June 1969, residing professionally at
L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B.
2) The address of the corporation is fixed at L-8308 Capellen, Municipality of Mamer, rue Pafebruch, 89B.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE PREMIER JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU:
MAPRIMA Luxembourg S.A., une société ayant son siège à L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B, inscrite au Registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 166.933;
ici représentée par Monsieur Thierry STAS, expert comptable, demeurant professionnellement à Capellen (Luxem-
burg),
agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, elle
peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "Aphyllanthes S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par DOUZE MILLE
CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions
suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Thierry Robert Octave STAS, expert comptable, né à Bruxelles le 20 juin 1969, demeurant professionnel-
lement à L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8308 Capellen, Commune de Mamer, rue Pafebruch, 89B.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. STAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 juillet 2013. Relation: RED/2013/1099. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 juillet 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013092146/248.
(130113015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Assa Abloy Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 700.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.858.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered at Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the B 172849, (the "Shareholder"),
hereby represented by Société Européenne de Banque, société anonyme, L-1724 Luxembourg, Boulevard Prince Henri
n° 19-21, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 26
th
2013,
itself represented by Mr Salvatore DESIDERIO and Mrs Emanuela CORVASCE, both employee, residing professionally
in Luxembourg.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ASSA
ABLOY Luxemburg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000.00), with registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 15 November
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 3058 on 19 December 2012.
The articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on 30 November 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 166 on 23 January 2013.
The company is registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B172858
(the "Company").
The sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of five hundred thousand Swedish Kronor (SEK
500,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000.-) to seven
hundred thousand Swedish Kronor (SEK 700,000.-).
2 To issue two hundred fifty (250) new class A shares, with a nominal value of two thousand Swedish Kronor (SEK
2,000.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new class A shares by the Shareholder and to accept payment in full for each of
such new share by a payment in cash.
4 To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
5 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of five hundred thousand
Swedish Kronor (SEK 500,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred thousand Swedish Kronor
(SEK 200,000.-) to the amount of seven hundred thousand Swedish Kronor (SEK 700,000.-).
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<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue two hundred fifty (250) new class A shares, with a nominal value of two thousand
Swedish Kronor (SEK 2,000.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.a r.l. the sole shareholder prenamed (hereafter referred as to the "Subscriber"),
hereby represented as stated here above, declares to subscribe for the two hundred fifty (250) new class A shares with
a nominal value two thousand Swedish Kronor (SEK 2,000.-) each, and to make payment in full for such new shares by a
contribution in cash of an amount of five hundred thousand Swedish Kronor (SEK 500,000.-).
The amount of five hundred thousand Swedish Kronor (SEK 500,000.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept the above subscription of two hundred fifty (250) new class A shares, the payment
and further resolved to allot the new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the 1
st
paragraph of article 6 of the articles of association of the Company, which
shall read as follows:
" Art. 6. First paragraph. The issued capital of the Company is set at seven hundred thousand Swedish Kronor (SEK
700,000) divided into three hundred and fifty (350) class A shares (the "Class A Shares") with a nominal value of two
thousand Swedish Kronor (SEK 2,000), each, all of which are fully paid up. The Company may further issue at some point
in time class B shares (the "Class B Shares") (and altogether with the Class A Shares hereinafter referred to as the
"Shares")."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 2.200.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with Us notary
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 172849 (l'«Associé»),
représenté aux fins des présentes par Société Européenne de Banque, société européenne, L-1724 Luxembourg, Bou-
levard Prince Henri n° 19-21, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 26 juin 2013, elle-même représentée par M. Salvatore DESIDERIO, et Mme
Emanuela CORVASCE, tous les deux employés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ASSA ABLOY Lu-
xemburg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de deux cent
mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00), ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte du notaire instrumentant du 15 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3058 du 19 décembre 2012. Les statuts ont été modifiés suivant acte du
notaire soussigné du 30 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 166 du 23
janvier 2013.
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La société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172858
(la «Société»).
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent mille couronnes suédoises (SEK
500.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille couronnes suédoises (SEK 200.000,-), à sept cent
mille couronnes suédoises (SEK 700.000,-).
2 Émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales de classe A, d'une valeur nominale de deux mille
couronnes suédoises (SEK 2.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de classe A, par l'Associé et acceptation de la libération
intégrale de chacune de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.
4 Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
L'associé unique a ensuite requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent mille couronnes
suédoises (SEK 500.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille couronnes suédoises (SEK 200.000,-),
au montant de sept cent mille couronnes suédoises (SEK 700.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale
de deux mille couronnes suédoises (SEK 2.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite comparu:
ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., l'associée unique prénommée, (ci-après défini comme étant le «Souscri-
pteur»), représentée aux fins des présentes comme dit ci-dessus.
Le Souscripteur a déclaré souscrire aux deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur
nominale de deux mille couronnes suédoises (SEK 2.000,00) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales par un
apport en espèces d'un montant de cinq cent mille couronnes suédoises (SEK 500.000,-).
Le montant de cinq cent mille couronnes suédoises (SEK 500.000,-) est dès lors à la disposition de la Société à partir
de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et a décidé d'émettre les deux cent cinquante
(250) nouvelles parts sociales de catégorie A conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. alinéa 1
er
. Le capital émis de la Société est fixé à sept cent mille couronnes suédoises (SEK 700.000,00)
divisé en trois cent cinquante (350) parts sociales catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») ayant une valeur
nominale de deux mille couronnes suédoises (SEK 2.000,00) chacune, entièrement libérées. La Société pourra, le moment
venu, émettre des parts sociales catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») (qui ensemble avec les Parts Sociales
Catégories B seront désignées «Parts Sociales»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 2.200.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. DESIDERIO, E. CORVASCE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 juillet 2013. Relation: RED/2013/1093. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 juillet 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013092184/157.
(130112729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.955,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.645.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 juin 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 18 janvier 2013, de la démission de son mandat de gérant B de Daniela Frasca, avec adresse
professionnelle au 7F, Dam, 6
th
Floor, 1012 JS Amsterdam, Pays-Bas,
- nomination, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, au mandat de gérant B de Gilberto Mazzocchi, avec
adresse professionnelle au 7F, Dam, 6
th
Floor, 1012 JS Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Référence de publication: 2013092162/15.
(130113731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Altercap II, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.350.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2013i>
Le mandat de la société Deloitte Audit (ex. Deloitte S.A.), une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce est des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises agréé est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires devant se tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Référence de publication: 2013092165/15.
(130113016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 158.608.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à LU-1616 Luxembourg, 5 place de la gare, lei>
<i>21 juin 2013 à 10h30i>
1. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Conseil
d'Administration.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Président et Administrateur de classe A - 20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur de classe B - 76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
- M. Mads Gorm MÜLLERTZ, Administrateur de classe B - Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United
Kingdom
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- Mme Helene Müller Schwiering, Administrateur de classe B — 9 Place de Clairefontaine, LU-1341 Luxembourg
2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an et en tant que Réviseur d'entreprises
agréé chargé du contrôle des comptes de la société, de:
- DELOITTE AUDIT s.à.r.l., 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Mme Helene Müller Schwiering / M. Frank Reisbøl
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2013092139/24.
(130113388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Alpha Wealth Management Fund-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 142.039.
EXTRAIT
Les comptes audités au 31 décembre 2012, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle en date du 08 juillet
2013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le fonds
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013092135/15.
(130113770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
B.M.D. International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 32.796.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 juin 2013 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Joseph WINANDY,
- JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER,
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer comme nouvel Administrateur en remplacement de COSAFIN
S.A.:
- Monsieur Koen LOZIE
61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Pierre SCHILL
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.
Pour copie conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2013092193/24.
(130112672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
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Actar International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 22.562.
EXTRAIT
Il résulte de la lettre adressée à la société et signée en date du 20 juin 2013 que Monsieur Gian Luigi GOLA démissionne
de ses fonctions en tant qu'administrateur de la société dont il était membre depuis le 21 septembre 2012.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Par mandat
Nicolas SCHAEFFER
Référence de publication: 2013092154/15.
(130113440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Ataraxia, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 78.348.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2013i>
Les actionnaires renouvellent avec effet immédiat les mandats d'administrateur de Ronald Weber, Marc Hilger et
Romain Bontemps.
Les actionnaires décident du remplacement de PKF Weber & Bontemps par Compliance & Control 6, place de Nancy,
L-2212 Luxembourg (R.C.S. B 172.482) comme commissaire de la société avec effet immédiat.
Les mandats expireront lors de l'assemblée annuelle tenue en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013092186/15.
(130112909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Art Metal Design s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 145.940.
<i>Cession de parts sociales sous seing privéi>
En vertu de l'acte de cession de parts du 1
er
Juillet 2013,
M. Ludovic PIETRETTI, né le 20/07/1969 à Villerupt, de nationalité française, demeurant à 30 rue de la Carrière F-54400
LEXY, a transféré 100 parts détenues dans la société à La SARL «L.P.C. S.à.R.L.» dont le siège est situé à L-1254 Luxem-
bourg 26, rue Marguerite de Brabant.
L'unique associé de la société est à présent:
- L.P.C. S.à.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts sociales
Fait à Pétange, le 01/07/2013.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2013092181/16.
(130112855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Sterling International Ventures S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 74.236.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
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- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A.i>
Référence de publication: 2013096426/23.
(130116812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Sovalux International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 625.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 122.197.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour SOVALUX INTERNATIONAL S.A.i>
Référence de publication: 2013096418/24.
(130116813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Solution 2, Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 86.772.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013096415/11.
(130116030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
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Tech Data Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 211.200,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.006.
En date du 30 janvier 2013, la société Tech Data (Netherlands) B.V., avec siège social au 238, Herikerbergweg, bâtiment
Luna Arena, NL-1101 CM Amsterdam, Zuidoost, Pays-Bas, a transféré 2112 parts sociales de la société à TECH DATA
LUX FINANCE S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, RCS Luxembourg B 174420,
représentant l'entièreté des parts sociales émises par la Société et l'entièreté de son capital social.
Dès lors, la société TECH DATA LUX FINANCE S.à r.l. devient l'associé unique et détient la totalité des 2112 parts
sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2013.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013100172/19.
(130121357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.
Texall Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 59.759.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social le 11 juin 2013 à 9 heuresi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Monsieur Philippe Peter VAEREMANS
avec adresse professionnelle au 65 Rue des Romains, L-8041 Strassen, de Madame Marie Immacolata FLORANGE, avec
adresse professionnelle au 65 Rue des Romains, L-8041 Strassen, de Monsieur Jeremy STEFFEN, avec adresse profes-
sionnelle au 65 Rue des Romains, L-8041 Strassen.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur Délégué de Monsieur Philippe Peter VAE-
REMANS avec adresse professionnelle au 65 Rue des Romains, L-8041 Strassen,
L’Assemblée Générale décide de renouveler du mandat du Commissaire de Van Cauter - Snauwaert & Co Sàrl, avec
adresse professionnelle au 80 Rue des Romains L-8041 Strassen.
Les mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire 2019.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TEXALL INVEST S.A
Référence de publication: 2013100174/21.
(130121560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.
TFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.277.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TFIN S.A.
Gioacchino GALIONE / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013100175/12.
(130121600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.
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U X E M B O U R G
SCIO-Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.233.
Die außerordentliche Generalversammlung hat am 28. März 2013 beschlossen, Herrn Saul Charles Greenberg, 42
Brook Street, UK-W1K 5DB London, bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2018 in den Verwaltungsrat zu
berufen. Herr Saul Charles Greenberg wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt.
Herr Gregory Branch wurde mit Wirkung zum 28. März 2013 als Vorsitzender des Verwaltungsrats abgelöst und ist
nunmehr ordentliches Mitglied des Verwaltungsrats.
Die außerordentliche Generalversammlung hat am 10. Mai 2013 KPMG Luxembourg S.àr.l. (RCS B149133), 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, als Folgegesellschaft der KMPG Audit S.àr.l. zum Wirtschaftsprüfer ernannt. Das Mandat
ist befristet bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2013 stattfindet.
Herr John Molloy hat mit Wirkung zum 31. Mai 2013 sein Mandat als Verwaltungsrat niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 04. Juni 2013.
<i>Für die Universal-Investment-Luxembourg S.A.
i>als Verwaltungsgesellschaft des SCIO-Fund SICAV-FIS
Holger Emmel / Saskia Sander
Référence de publication: 2013092812/21.
(130113340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Swiss Re International SE, Société Européenne.
Capital social: EUR 182.037.271,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.553.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2013, le conseil d'administration de Swiss Re International SE (la «Société») a décidé de confirmer
Jean Lanier, avec adresse privée à 162 Main Street, Wainscott, New York, 11975-665, Etats-Unis, en tant que Président
du conseil d'administration de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2013.
<i>Pour Swiss Re International SEi>
Référence de publication: 2013092806/15.
(130112845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
SIR, System in Room, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5418 Ehnen, 2, Am Stach.
R.C.S. Luxembourg B 178.458.
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddreizehn, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Rambruch, Großherzogtum Luxemburg.
SIND ERSCHIENEN:
1. Herr Philippe Kuhn, Privatangestellter, 5, rue de Welscheid, L-9090 Warken, geboren am 3. 8. 1977 in Luxemburg,
2. Herr Kurt Fleischer, Freiberufler, Friedrich Kanzler Strasse 8, D-85716 Unterschleissheim, geboren am 23.09.1968
in Hermannstadt/ Rumänien, hier vertreten durch Herr Philippe Kuhn, mittels Vollmacht unterzeichnet unter Privatschrift;
3. Herr Valentin Diedrich, Kaufmann, 3, rue du Moulin, L-9167 Mertzig, geboren am 23.12.1975 in Sovjetabad Russland,
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten
Notar "ne varietur" gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Welche Komparenen, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
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Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft") nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie
abgeändert, und der vorliegenden Satzung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Veranstaltungstechnik, Event Management, der Handel mit Flug
- und Fahrzeugen, sowie Vermarktung von geistigem Eigentum.
Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle, der Verwertung und dem Verkauf von Beteiligungen von und an Unternehmen
zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.
Sie kann alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Ge-
sellschaftszweckes nützlich erscheinen.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen „System in Room", abgekürzt „SIR" an.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Wormeldange.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400), aufgeteilt in hundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124).
Jeder Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-
henden Anteile.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der Zus-
timmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Kapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unterliegt
die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfund¬siebzig Prozent des Kapitals der überle-
benden Gesellschafter. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie binnen dreißig
(30) Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-
tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird, gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten
Geschäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.
Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, durch einfache Stimmenmehrheit der Hauptversammlung
(oder durch schriftlichen Beschluss) der Gesellschafter ernannt oder abgesetzt. Auf die gleiche Weise, werden ihre Be-
fugnisse sowie die Dauer ihres Amtes festlegt. Sofern die Dauer ihres Amtes nicht festgelegt wurde, sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt, und ohne Grund (ad nutum) und zu
jeder Zeit abberufen werden.
Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber Drittpersonen. Alle Befugnisse, die nicht aus-
drücklich durch Gesetz oder durch die Gesellschaftssatzung der Hauptversammlung vorbehalten sind, sollen dem
Einzelgeschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführung zustehen.
Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers (gérant technique) oder jeder ents-
prechend von den Gesellschaftern oder vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.
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Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-
sellschafter sein müssen, erteilt werden.
Entscheidungen des einzigen Gesellschafters Gemeinsame Entscheidungen von mehreren Gesellschaf-
tern
Art. 9. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner
Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesell-
schaftsanteile hält oder vertritt.
Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest
die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Jede Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aus.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar
zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn.
Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-
lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder
aufgenommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve an-
gegriffen ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei
dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag auf
das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.
Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung
oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,
unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Für alle nicht durch die vorliegende Satzung geregelten Angelegenheiten verweisen die Gesellschafter auf das
anwendbare Recht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft wurde wie folgt gezeichnet:
Zeichnung
Anteile:
Philippe Kuhn, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Kurt Fleischer, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Valentin Diedrich, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (hundert)
Es ergibt sich somit, dass das Gesellschaftskapital vollständig eingezahlt ist und der Gesellschaft in Höhe von zwölf-
tausendvierhundert Euro (EUR 12.400) zur Verfügung steht.
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<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung entstehen oder
die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr 1.400.- Euro.
<i>Beschlüsse der Gesellschafteri>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft, haben die oben bezeichneten Personen, die die Gesamtheit des gezeich-
neten Kapitals darstellen und die der Sitzung erteilten Befugnisse ausübend, folgende Beschlüsse getroffen:
1. Als technischer Geschäftsführer (gérant technique) der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Philippe KUHN, Privatangestellter, 5, rue de Welscheid, L-9090 Warken, geboren am 3. 8. 1977 in Luxemburg.
2. Als verwaltungsmäßiger Geschäftsführer (gérant administratif) der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer wird er-
nannt:
- Herr Valentin Diedrich, Kaufmann, 3, rue du Moulin, L-9167 Mertzig, geboren am 23.12.1975 in Sovjetabad, Russland.
3. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft in allen Geschäften bis EUR 2.500 durch die alleinige Unterschrift des
verwaltungsmäßigen Geschäftsführers vertreten. Für alle anderen Geschäfte muss der technische Geschäftsführer mit
unterschreiben.
4. Der Gesellschaftssitz wird festgelegt auf Am Stach 2, L-5418 Ehnen.
<i>Handelsermächtigung - Reglementierte Berufei>
Der Notar informiert die erschienene Parteien darüber dass vor jedwelcher Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit,
beziehungsweise eines reglementierten Berufes, die Gesellschaft zunächst im Besitz einer Handelsermächtigung bezie-
hungsweise einer Genehmigung betreffend die Ausübung eines reglementierten Berufes seitens der zuständigen Behörden
sein muss sowie alle anderen Auflagen und Verpflichtungen erfüllen muss. Die Komparenten bestätigen ausdrücklich
diesen Hinweis erhalten zu haben.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Kuhn, Fleischer, Kaufmann, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 juin 2013. Relation: RED/2013/963. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE Ausgestellt auf Normalpapier zwecks Eintragung beim
Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, den 27. Juni 2013.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2013092807/154.
(130113025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Altercap II Securities, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.240.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 june 2013i>
Le mandat de la société Deloitte Audit Sàrl ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce est des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 est renouvelé jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Référence de publication: 2013095666/13.
(130116400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Anglo Australia Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 111.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Référence de publication: 2013095668/10.
(130115970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Antbear Securitisations S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 145.933.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 2 mai 2013:i>
- Le mandate de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, réviseur d'en-
treprise agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les
comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Mons. Erik van Os, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014
statuant sur les comptes annuels de 2013.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013095676/24.
(130117074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
First Shanghai Resort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.653.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
"Wise International Trading Limited", a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered
office at 19/F, Wing On House, 71 Des Voeux Road Central, Hong Kong.
The founder is here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, having her professional address
at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "First Shanghai Resort S.à r.l.".
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Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500.-
(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.00 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
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In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present or represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class
A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
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However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The Board of Managers or the Shareholders may decide to pay an interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500.- (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Wise
International Trading Limited, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) is as now at the disposal of the Company First Shanghai Resort S.a r.l..
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).
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<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
<i>Class A manager:i>
- Mr. Yuen Yat Lo, born on January 1
st
, 1946, in China, with professional address at 19/F., Wing On House, 71 Des
Voeux Road Central, Hong Kong;
- Mr. Wai Kin Yeung, born on June 18, 1961, in China, with professional address at 19/F., Wing On House, 71 Des
Voeux Road Central, Hong Kong;
<i>Class B manager:i>
- Mr. Christophe Davezac, born on February 14, 1964, in Cahors, France, with professional address at 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Sanjeev Jewootah, born on December 29, 1975, in Mauritius, with professional address at 5, Rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le sept juin
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
«Wise International Trading Limited», une société de droit HongKongais, ayant son siège social à 19/F, Wing On House,
71 Des Voeux Road Central, Hong Kong
Fondateur ici représenté par Madame Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "First Shanghai Resort S.à r.l.".
Art. 3. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
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En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euro), représenté par 12,500.- (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Le Conseil de Gérance ou les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par les gérants duquel il ressort que les fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale et statutaire.
Le solde du bénéficiaire net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des
dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500,- (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Wise International Trading Limited, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Mr. Yuen Yat Lo, né le 1
er
janvier 1946 en Chine, ayant son adresse professionnelle au 19/F., Wing On House, 71
Des Voeux Road Central, Hong Kong;
- Mr. Wai Kin Yeung, né le 18 juin 1961 en Chine, ayant son adresse professionnelle au 19/F., Wing On House, 71 Des
Voeux Road Central, Hong Kong;
<i>Gérant de classe B:i>
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- Mr. Christophe Davezac, né le 14 février 1964, à Cahors, France, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Mr. Sanjeev Jewootah, né le 29 décembre 1975 à l'île Maurice, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7762. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098870/416.
(130119957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Fiducia General Services Expert Comptable S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 146.534.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 10 juillet 2013i>
L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du gérant sortant Monsieur Jean-Bernard ZEIMET en appelant Mon-
sieur GEORIS Benoît Bernard, expert-comptable, né le 13 janvier 1961 à Huy (Belgique) et ayant son adresse profes-
sionnelle au 121, rue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, en tant que nouveau gérant unique
La durée de son mandat sera illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 10 juillet 2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013098866/16.
(130120871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
F&C Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.163.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 10 Juillet 2013, les actionnaires de la société F&C MANAGEMENT LUXEM-
BOUG S.A., ont pris les résolutions suivantes:
- Réélection des membres du conseil d'administration de la société.
- Le conseil d'administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2014:
- Ben Kramer
- Hugh Cameron Moir
- Joao Santos
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Juillet 2013.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2013098853/18.
(130120505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
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FCS Asset Management Limited succursale au Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 178.662.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2012i>
1. La Société implante une succursale («Succursale») au Luxembourg;
2. Le nom de la Succursale est: FCS Asset Management Limited succursale au Luxembourg;
3. Le site d'exploitation de la Succursale est établi au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald;
4. L'objet de la Succursale est:
fournir tous types de services d'investissement (défini dans le «Investment Services Act (Chapitre 370 de la loi de
Malte), d'autres services et activités en relation avec des instruments financiers et produits de placement, à ses clients
incluant (mais de façon non limitative) les organismes de placement collectif, que ce soit de manière directe ou par
outsourcing de ou à destination de la Société, de détenir ou gérer les liquidité des clients ou leurs actifs dans le cadre de
ou en relation avec les conditions ou l'exécution de l'un de ces services ou activités précédent, en conformité à et sous
réserve de toute agrément qui pourrait être nécessaire ou qui pourrait être délivré à la Société au regards du «Investment
Services Act» sous réserve de toute activité correspondant à un système multilatéral de négociation ou de négocier pour
compte propre ou de souscrire ou de placer des instruments financiers sur la base des engagements propres.
5. La Société de droit maltais est engagée vis-à-vis des tiers par chaque membre du conseil de gérance de la Société.
Le conseil de gérance de la Société est composé de:
- Mr. Jaime Agurruza Fatosme, né le 14 février 1978 à Madrid, Administrateur de Société, demeurant au 13 c/Ruiz de
Alarcon E-2801, Madrid, Espagne;
- Mr. Daneil Alonso-Pulpon Nunez, né le 18 juin 1978 à Madrid, Economiste, demeurant au 16 Ghar II-Lembi, Silema,
SLM 1562 Malte;
- Mr. Neal Rossignaud, né le 19 septembre 1980 à Malte, Compliance officer & Internal auditor, demeurant au Flat 4,
Central Court, Triq Ta' L-Ibrag, Swieqi, SWQ 2033 Malte.
6. Monsieur Francisco Javier Agurruza né le 14/01/1950 à Donastia-San Sebastian/Guipùzcoa (Espagne), demeurant au
14 rue Munster L-2160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée de la succursale avec tous les pouvoirs d'engager celle-ci par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/07/2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013098886/36.
(130120327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
F.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 118.171.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 avril 2013.i>
Acceptation de la démission de Monsieur Vincenzo CAVALLARO en tant que Représentant Permanent de la société
FMS SERVICES S.A., Administrateur avec effet immédiat.
Madame Tazia BENAMEUR, née le 09 novembre 1969 à Mohammedia (Algérie), adresse professionnelle au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement
de Monsieur Vincenzo CAVALLARO.
<i>Pour la société
i>F.D.M. S.A.
S.G.A SERVICES S.A.
Sophie CHAMPENOIS
<i>Administrateur / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2013098851/18.
(130120535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
98433
L
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Expo-Performance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 58, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.182.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 11 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif permettant de désintéresser intégralement les créanciers les opé-
rations de liquidation de la société EXPO-PERFORMANCE SA.
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Henry DE RON
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013098850/17.
(130120747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 73.205.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 18 juin 2013i>
L’assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants pour un terme d’un an qui viendra à
échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2014:
- M. Jonathan P. Griffin, Administrateur;
- Mme Dale Quarry, Administrateur;
- M. Adam Gilbert, Administrateur;
- M. David J. O’Neill, Administrateur;
- M. Christopher Edge, Administrateur.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Marie ROUVIERE
<i>Secrétaire Générale par Intérimi>
Référence de publication: 2013097990/19.
(130119347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Jebrumo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 178.140.
<i>Dépôt rectificatif concernant la modification déposée le 12 juillet 2013 sous la référence L130117944i>
Le présent document est établi en vue de corriger les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg. En effet, une erreur matérielle s'est glissée lors du dépôt enregistré le 12 juillet 2013 sous la
référence L130117944.
Le nom complet du nouveau gérant, Monsieur Patricio BALMACEDA, doit se lire comme suit: Monsieur Patricio Tomas
BALMACEDA TAFRA.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Jebrumo S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013097994/19.
(130119274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 73.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 juillet 2013.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Marie ROUVIERE
<i>Secrétaire Générale par Intérimi>
Référence de publication: 2013097989/14.
(130119346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Property Leasing SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 7.044.
EXTRAIT
Suivant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société, le 11 mai 2013:
- L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire, en remplacement de Madame Vanessa Tarantini,
Monsieur Paul Koetz, né le 4 avril 1957 à Ettelbruck et demeurant au 1 rue de la Wark, L-9175 Feulen, en tant que
commissaire de la société, jusqu'à l'assemblée générale statutaire en 2014 approuvant les comptes de l'exercice 2013.
- L'assemblée confirme les mandats de Madame Monique Stephany, de Monsieur Hans-Joachim.Famula et de Monsieur
Dimitri Girs en tant qu'administrateurs de la société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle en 2014.
Dès lors, la composition future du Conseil d'Administration est la suivante:
Madame Monique Stephany
Messieurs Hans-Joachim Famula
Dimitri Girs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 14 juillet 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013098281/21.
(130118960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Prata Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 518.400,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.511.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 13.06.2013i>
La démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant est acceptée.
Il est décidé de nommer Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, gérant pour une durée indéterminée
Pour extrait conforme,
Luxembourg.
Référence de publication: 2013098273/14.
(130118532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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Quadrum SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.406.
Société anonyme fondée le 18 avril 2011 et publiée dans le Mémorial C-N° 902 du 5 mai 2011.
Les comptes annuels de 2012 ont été clôturés au 31 Décembre 2012 au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/07/2013.
Paddock Fund Administration
Référence de publication: 2013098287/14.
(130118900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Safety Support S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 178.619.
STATUTS
L'an deux mille treize.
Le onze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
ONT COMPARU:
1.- Madame Naemi POLFER, infirmière psychiatrique, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30, Kierchewee.
2.- Monsieur Robert POLFER, expert en sécurité, demeurant à L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.
Lesquels comparants sont ici représentées par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 10 juillet 2013,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour but toutes opérations de surveillance, de coordination de sécurité, de l'hygiène et de santé,
de contrôle, d'essais, d'analyses et de réception, tant uniques que périodiques, notamment celles prescrites par des
dispositions légales et réglementaires, de tous appareils, engins, installations et constructions industrielles et autres, com-
me de tous matériaux et matières, sous quelque forme qu'ils se présentent, ainsi que de tous produits généralement
quelconques, à quelque stade de fabrication qu'ils se présentent.
La société aura également pour objet:
- la mise en oeuvre de procédures concernant la sécurité, travaux et essais;
- la gestion des interventions de sécurité, des autorisations de travaux, de feu et d'essais;
- l'établissement des dossiers de demande d'autorisation d'exploitation, ainsi que des études de dangers et des études
d'impact;
- les réparations artisanales, la mise et la remise en état de matériel de sauvetage, de protection et d'extinction de
feux;
- l'installation de systèmes de détection automatique, de systèmes d'alarmes;
- l'étude, la conception et l'installation de systèmes d'extinction de feux automatiques à gaz, à poudre, à mousse et à
eau;
- l'installation de systèmes d'extinction automatique par l'Argonite;
- l'installation, la location et la vente de matériel électrique de basse et de haute tension;
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- le commerce, la location et la vente de matériel de sauvetage, de protection et d'extinction de feux et des articles
de premiers secours;
- la consultance dans le domaine de la sécurité et de la santé au travail, conformément aux dispositions réglementaires;
- l'analyse des risques, de mesures anticrimes et de terrorisme;
- la prévention des incendies et accidents;
- la mise en place respectivement la conformité des installations et équipements afférents.
La société peut conclure avec toutes personnes de droit public et privé physiques et morales, tous arrangements et
contrats appropriés pour la réalisation de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Safety Support S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Naemi POLFER, infirmière psychiatrique, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30, Kierchewee,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Robert POLFER, expert en sécurité, demeurant à L- 5367 Schuttrange, 91, rue Principale,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
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Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Évaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert POLFER, expert en sécurité, né à Luxembourg, le 31 mars 1955, demeurant à L-5367 Schuttrange,
91, rue Principale.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 12 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098329/134.
(130119133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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RéA FIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 43.469.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 04 juin 2013i>
<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprisesi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS (dont siège à L – 2530 Luxembourg 10A, rue Henri M. Schnadt) est
renouvelé pour une durée de un an et prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2013.
<i>Cinquième résolution: Nominations statutairesi>
Les mandats d’administrateurs de Olivier VANDERIJST (domicilié professionnellement à B – 4000 LIEGE 13, avenue
Destenay), de Sébastien DURIEUX (domicilié professionnellement siège à B – 4000 LIEGE 13, avenue Destenay), de Jean
SEQUARIS (domicilié professionnellement siège à B – 4000 LIEGE 13, avenue Destenay), de Marc VAN BELLEGHEM
(domicilié professionnellement siège à B – 4000 LIEGE 13, avenue Destenay) et de la société SOGECORE SA (dont siège
à L – 2633 SENNINGERBERG 6B, route de Trèves) représentée par Nicolas LEONARD (domicilié professionnellement
à L – 2633 SENNINGERBERG 6B, route de Trèves) prennent fin à l’issue de cette assemblée.
Ils sont réélus l’unanimité. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2013.
Les actionnaires sont informés que l’administrateur la société SPARAXIS S.A. (dont siège à B – 4000 LIEGE 13, avenue
Destenay) est représentée par Marc VAN BELLEGHEM (domicilié professionnellement siège à B – 4000 LIEGE 13, avenue
Destenay) depuis le 1
er
janvier 2013. Ce changement est approuvé. Son mandat est reconduit jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui doit statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Référence de publication: 2013098289/25.
(130119390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Pinut Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 161.537.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 Juin 2013i>
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2013
que:
1. Madame Berenice Kunnari, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a démis-
sionné, avec effet au 28 juin 2013, de son poste d'administrateur de classe B de la société;
2. Monsieur Onno Bouwmeister, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dé-
missionné, avec effet au 28 juin 2013, de son poste d'administrateur de classe B de la société;
3. Monsieur Peter Van Opstal, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a démis-
sionné, avec effet au 28 juin 2013, de son poste d'administrateur de classe B de la société;
4. Madame Pascale Troquet, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, a été
nommée, avec effet au 28 juin 2013, administrateur de classe B de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2019;
5. Monsieur Marco Casagrande avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, a été
nommé, avec effet au 28 juin 2013, administrateur de classe B de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2019;
6. Madame Zékine Yildiz, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, a été
nommée, avec effet au 28 juin 2013, administrateur de classe B de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2019;
7. Le siège social de la société est transféré du 40, Avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg au 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2013098264/29.
(130118319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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Prince S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 33.708.
In the year two thousand and thirteen, on fourth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of "PRINCE S.A.", R.C.S Luxembourg B 33.708, having its registered office at L-1114 Luxembourg, 3, rue
Nicolas Adames, incorporated by a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage on April 24
th
, 1990,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 392 of 1990.
The articles of incorporation have been amended by a decision under private seal dated July 2
nd
, 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 799 of May 27
th
, 2002.
The meeting opens with Pierre SCHILL, chartered accountant, with professional address at 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Marilyn KRECKÉ, private employee, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Raymond THILL, private employee, with same professional address.
The chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve and to liquidate the Company.
2. Discharge to the directors and to the Statutory Auditor of the Company.
3. Appointment of a Liquidator and definition of his responsibilities.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised "ne varietur" by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
III. That it appears from the attendance list, that all the existing 12.000 shares are present or represented.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of
the meeting.
After approval of the Chairman's statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed
after deliberation the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to dissolve ant to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting gives discharge to the directors and to the Statutory Auditor of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting appoints as liquidator Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, born on August 10
th
1957 in Grevenmacher, residing professionally at 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, (the "Liquidator").
The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend
to the Company's shareholder.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts
of his powers which he will define and for the duration fixed by him.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
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<i>Costsi>
All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one
thousand four hundred euro (EUR 1,400) and shall be charged to the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties,in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le quatre juillet.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée "PRINCE S.A.", R.C.S. Lu-
xembourg B 33.708, ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, constitué suivant acte reçu par
le notaire Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 392 de 1990. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
décision sous seing privé du 2 jullet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 799 du 27
mai 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, avec adresse
professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à la
même adresse.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés paraphées "ne varietur" par les parties comparantes resteront également
attachées au présent acte.
III. Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les 12.000 actions représentatives du capital social sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée.
IV. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, né le 10 août
1957 à Grevenmacher, professionnellement domicilié au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (le «Liquidateur»)
auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.
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Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de
la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille quatre cents euros (1.400.- EUR) sont à
charge de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes, en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2013. LAC/2013/31403. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098275/133.
(130119092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
ANO SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 140.858.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg au siège social le jeudi 20 juin 2013i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 20 juin 2013 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et
de réélire les personnes suivantes:
- Maître FELTEN Bernard, avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek (B), demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur COLLOT Frédéric, directeur financier, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant professionnellement à
L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
- La société CD-GEST S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65174.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le
31 décembre 2018.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire
la personne suivante:
- La société anonyme THE CLOVER, établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, immatriculée
auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le n° B 149293.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013097514/29.
(130119468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Anoa Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 155.833.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 6 juin 2013i>
En date du 6 juin 2013, l'assemble générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en l'année 2015:
* Monsieur Dirk VAN DAELE, administrateur
* Monsieur Paul MOUSEL, administrateur
* Monsieur Kenneth MACRITCHIE, administrateur
* Monsieur Dr. Peter WIESING, administrateur
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., en tant que commissaire aux comptes de la Société et ce pour une
durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2013 et qui se tiendra en l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2013.
ANOA CAPITAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2013097517/22.
(130119042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
BRCS S.A., Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 91.789.
In the year two thousand and thirteen on the first day of July
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., in abbreviated
form BRCS S.A. " a société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, trade register
Luxembourg section B number 91.789, incorporated by deed dated on 12 February 2003, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 316 of 25 March 2003; and whose Articles of Association have been
amended for the last time by deed enacted on the April 27, 2012 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 1406 of 6 June 2012.
The meeting is presided by Mr. Benoît Parmentier, professionally residing at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Flora Gibert, with professional address
in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 1,000,000 (one million) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 29,520,961 so as to raise it from its present amount of EUR
1,000,000 to EUR 30,520,961 by the issue of 29,520,961 new shares with no nominal value each, subject to payment of
a share premium amounting globally to EUR 0.98, the whole to be paid by contribution in kind.
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2.-Subscription, payment - Auditor report
3.- To change the number of shares so that the capital will be represented by 1,000,000 of shares with no nominal
value by increase of the par value of the shares.
4.- Amendment of the first paragraph of the article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 29,520,961 so as to raise it from its present
amount of EUR 1,000,000 to EUR 30,520,961 by the issue of 29,520,961 new shares with no nominal value each, subject
to payment of a share premium amounting globally to EUR 0.98, the whole to be paid by contribution in kind.
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to admit to the subscription of the 29,520,961 new shares the following companies each as follows:
a) Barentz International BV: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,727,993 shares
b) RAVAGO S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,862,486 shares
c) Ravago Distribution S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,229,233 shares
d) Ravago Production S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,701,249 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,520,961 shares
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The issue of the new shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 0.98 to be allocated
to the share premium account.
The subscribers prenamed here represented by Mr. Benoît Parmentier by virtue of the resolutions taken by the Board
of Directors of the concerned companies which will remain annexed to the present deed declare and acknowledge that
new shares and the total share premium have been fully paid up as follows:
1) Barentz International B.V. for 12,727,993 shares, through a contribution in kind of shares, as follows:
- 100% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST BV, having its registered seat at Satur-
nusstraat 15, NL-2132 HB Hoofdoorp, The Netherlands, with registration number 851897617, representing 100 % of its
current entire corporate share capital and being valued at EUR 7,357,896.
- 100% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST NV, having its registered seat at B-1930
Zaventen (Belgium), Excelsiorlaan 87 bus 2, with registration number 845218210,representing 100 % of its current entire
corporate share capital, and being valued at EUR 3,220,287.
- 100% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST POLAND Sp.zoo having its registered
seat at Ul. Mszczonowska 4, PL-02-337 Warsaw, with registration number 1070024489, Representing 100 % of its current
entire corporate share capital and being valued at EUR 1,619,140.28
- 50% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST RUSSIA, having its registered seat at 22
Krasnaya Street, RU-123022 Moscow, Russia, with registration number 770301001, representing 50 % of its current
entire corporate share capital and being valued at EUR 530,670.-Global amount: EUR 12,727,993.28
2) RAVAGO S.A. for 9,862,486 shares, through a contribution in kind of shares, as follows:
- 100% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST CYPRUSLIMITED, having its registered
seat at Gladstoos street131, Kermia Court, Cy- 3032 Limassol Cyprus, with registration number HE305898, representing
100 % of its current entire corporate share capital and being valued at EUR 9,859,946.50
- 1% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST UKRAINE, having its registered seat at
6A-32 Pimonenko Street 13, 04050 Kiev, Ukraine, with registration number 845218210,representing 1 % of its current
entire corporate share capital, and being valued at EUR 2,540.31 Global amount: EUR 9,862,486.81
3) RAVAGO DISTRIBUTION S.A for 4,229,233 shares, through a contribution in kind of shares, as follows:
- 100% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST d.o.o., having its registered seat at Scara
Dusana 207a, 11080 Zemun, Srbija (Serbie), with registration number 20614552, representing 100 % of its current entire
corporate share capital and being valued at EUR153,614.52
- 100% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST CROATIA Ltd., having its registered
seat at Skorpikova 3b, 10090 Zagreb, Croatia, with registration number 80278811, representing 100 % of its current
entire corporate share capital, and being valued at EUR 1,648,872.30
- 100% of the shares issued by RESINEX FAC SLOVENIA d.o.o., shortly renamed BRCS Slovenia having its registered
seat at OB Dragi1, 3220 Store Slovenia with registration number 3547230000, Representing 100 % of its current entire
corporate share capital and being valued at EUR 2,037,235.72 - 100% of the shares issued by RESINEX d.o.o. (Bosnia),
shortly renamed BRCS Bosnia, having its registered seat at Trg Jevrejksih, Stradanja BB, Bosanska, Gradiska with regis-
tration number 1-12978-00 Banja Luka, representing 100 % of its current entire corporate share capital and being valued
at EUR 138,019.76
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- 99% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST UKRAINE, having its registered seat at
6A-32 Pimonenko Street 13, 04050 Kiev Ukraine with registration number 38405594, representing 99 % of its current
entire corporate share capital and being valued at EUR 251,490.36 Global amount: EUR 4,229,232.66
4) RAVAGO PRODUCTION S.A for 2,701,249 shares, through a contribution in kind of shares, as follows:
- 50% of the shares issued by BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST RUSSIA, having its registered seat at 22
Krasnaya Street, RU-123022 Moscow, Russia, with registration number 770301001, representing 50 % of its current
entire corporate share capital and being valued at EUR 2, 701,249.23.
Global amount: EUR 2, 701,249.23.
The aggregate amount of contributed assets is EUR 29,520,961.98, which will be allocated to the capital for EUR
29,520,961.- and to the share premium account for EUR 0.98.
Each of the subscriber represented as stated above has also declared that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally
freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement's deed have been already
signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, t in order to duly formalise the transfer and to
render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Auditor's reporti>
In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies' law such contribution in kind has been
supervised by Ernst &Young, an independent auditor (Réviseur d'Entreprises Agréé), represented by Werner Weynand,
and its report dated July 1
st
, 2013 concludes as follows:
<i>Conclusion:i>
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind does not correspond at least to the total amount of the capital increase in relation
to the issuance of new shares."
<i>Third resolution:i>
Following the capital increase the capital is set at EUR 30,520,961- allocated as follows:
a) Barentz International BV: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,227,993 shares
b) RAVAGO S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,362,486 shares
c) Ravago Distribution S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,229,233 shares
d) Ravago Production S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,701,249 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,520,961 shares
The meeting decides to change the number of the shares by increase of their par value so that the capital will be set
at EUR 30,520.961- represented by 1,000,000 shares with no nominal value, allocated as follows:
a) Barentz International BV: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433,407 shares
b) RAVAGO S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
339,521 shares
c) Ravago Distribution S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138,568 shares
d) Ravago Production S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88,504 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000 shares
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the
Articles of Incorporation to read as follows:
" Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 30.520.961,- (thirty million five hundred and twenty
thousand nine hundred and sixty one Euro) represented by 1,000,000 (one million) shares with no nominal value."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand Euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the
undersigned notary, the contribution being made in kind.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille treize le premier juillet
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Barentz Ravago Chemical Spe-
cialist S.A., in abbreviated form BRCS S.A. ", ayant son siège social à Luxembourg, 16 rue Notre Dame, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 91789 constituée suivant acte reçu le 12 février
2003 publié au Mémorial C numéro 316 du 25 mars 2003 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu le 27 avril 2012, publié au Mémorial C numéro 1406 du 6 juin 2012.
L'assemblée est présidée par Benoît Parmentier, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaireet Rassemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert demeurant profession-
nellement à Luxembourg
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les un million (1.000.000) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 29.520.961 pour le porter de son montant
actuel de EUR 1.000.000 à EUR 30.520.961 par l'émission de 29.520.961 nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant global de EUR 0,98, à libérer par apport en nature.
2.-Souscription, paiement, rapport de réviseur
3.- Modification du nombre d'actions de sorte que le capital soit représenté par un million d'actions sans désignation
de valeur nominale par augmentation du pair comptable.
4.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour refléter ces actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 29.520.961 pour le porter de
son montant actuel de EUR 1.000.000 à EUR 30.520.961 par l'émission de 29.520.961 nouvelles actions sans désignation
de valeur nominale sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant global de EUR 0,98, à libérer par apport
en nature.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 29.520.961 actions nouvelles, les sociétés suivantes comme suit:
a) Barentz International BV: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.727.993 actions
b) RAVAGO S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.862.486 actions
c) Ravago Distribution S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.229.233 actions
d) Ravago Production S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.701.249 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.520.961 actions
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'émission des actions est également sujette au paiement d'une prime d'émission totale d'un montant total de EUR0,98
(quatre vingt dix huit cents), à affecter au compte prime d'émission de la société
Les souscripteurs prénommés représentés aux présentes par Monsieur Benoit Parmentier prénommé en vertu des
résolutions prises en ce sens par les conseils d'administration des sociétés concernées demeurées annexées aux présentes
déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites et la prime d'émission ont été intégralement libérées
comme suit:
1) Barentz International B.V. Pour 12.727.993 actions, par les apports en nature ci- après décrits:
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- 100% des actions, émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST BV, ayant son siège social à Saturnuss-
traat 15, NL-2132 HB Hoofdoorp, Pays Bas, immatriculée sous le numéro 851897617, représentant 100 % de son capital
actuel et étant évaluées à EUR 7.357.896,
- 100% des actions, émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST NV, ayant son siège social à B-1930
Zaventen (Belgique), Excelsiorlaan 87 bus 2, immatriculée sous le numéro 845218210, représentant 100 % de son capital
actuel et étant évaluées à EUR 3.220.287,
- 100% des actions émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST POLAND Sp.zoo ayant son siège social
à Ul.Mszczonowska 4, PL-02-337 Varsovie, immatriculée sous le numéro 1070024489, représentant 100 % de son capital
actuel et étant évaluées à EUR 1.619.140,28
- 50% des actions émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST RUSSIA, ayant son siège social à 22
Krasnaya Street, RU-123022 Moscou, Russie, immatriculée sous le numéro770301001, représentant 50 % de son capital
actuel et étant évaluées à EUR 530.670,-Montant global: EUR 12.727.993,28
2) RAVAGO S.A. Pour 9.862.486 actions, par les apports en nature suivants:
- 100% des actions émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST CYPRUSLIMITED, ayant son siège social
àGladstoos street 131, Kermia Court, Cy- 3032 Limassol Chypre, immatriculée sous le numéro HE305898, représentant
100 % de son capital actuel et étant évaluées à EUR 9.859.946,50
- 1% des actions émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST UKRAINE, ayant son siège social à 6A-32
Pimonenko Street 13, 04050 Kiev, Ukraine, immatriculée sous le numéro 845218210, représentant 1 % son capital actuel
et étant évaluées à EUR 2.540,31 Montant global: EUR 9.862.486,81
3) RAVAGO DISTRIBUTION S.A pour 4.229.233 actions, par les apports en nature suivants:
- 100% des actions émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST d.o.o., ayant son siège social à Scara
Dusana 207a, 11080 Zemun, Srbija (Serbie), immatriculée sous le numéro 20614552, représentant 100 % de son capital
actuel et étant évaluées à EUR153.614,52
- 100% des actions émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST CROATIA Ltd., ayant son siège social
à Skorpikova 3b, 10090 Zaghreb, Croatia, immatriculée sous le numéro 80278811, représentant 100 % de son capital
actuel et étant évaluées à EUR 1.648.872,30
- 100% des actions émises par RESINEX FAC SLOVENIA d.o.o., ayant son siège social à OB Dragi1, 3220 Store Slovenia
immatriculée sous le numéro 3547230000, représentant 100 % de son capital actuel et étant évaluées à EUR 2.037.235,72
- 100% des actions émises par RESINEX d.o.o. (Bosnia), ayant son siège social à Trg Jevrejksih, Stradanja BB, Bosanska,
Gradiska immatriculée sous le numéro 1-12978-00 Banja Luka, représentant 100 % de son capital actuel et étant évaluées
à EUR 138.019,76
- 99% des actions émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST UKRAINE, ayant son siège social à 6A-32
Pimonenko Street 13, 04050 Kiev Ukraine immatriculée sous le numéro 38405594, représentant 99 % of ide son capital
ctuel et étant évaluées à EUR 251.490,36 Montant global: EUR 4.229.232,66
4) RAVAGO PRODUCTION S.A pour 2.701.249 actions par les apports en nature suivants:
- 50% des actions émises par BARENTZ RAVAGO CHEMICAL SPECIALIST RUSSIA, ayant son siège social à 22
Krasnaya Street, RU-123022 Moscou, Russie, immatriculée sous le numéro 770301001, représentant 50 % de son capital
actuel et étant évaluées à EUR 2.701.249,23.
Montant global: EUR 2.701.249,23.
Le montant total des actifs apportés s'élève à EUR 29.520.961,98, qui sont alloués au capital social pour EUR
29.520.961,- et au compte prime d'émission pour EUR 0,98.
Il résulte des procurations émises par chaque apporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en dis¬poser, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre
effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport du reviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l'objet d'un rapport en date du 1
er
juillet 2013 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant Ernst &Young, représenté
par Werner Weynand, qui conclut comme suit:
98447
L
U X E M B O U R G
<i>Conclusion:i>
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind does not correspond at least to the total amount of the capital increase in relation
to the issuance of new shares."
<i>Troisième résolution:i>
Suite à l'augmentation de capital, le capital est fixé à EUR 30.520.961,- alloué comme suit:
a) Barentz International BV: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.227.993 actions
b) RAVAGO S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.362.486 actions
c) Ravago Distribution S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.229.233 actions
d) Ravago Production S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.701.249 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.520.961 actions
L'assemblée décide de odifier le nombre d'actions représentatives du capital social en augmentant leur pair comptable
de sorte que le capital soit fixé à EUR 30.520.961,- représenté par 1.000.000 d'actions sans désignation de valeur nomnale
allouées comme suit:
a) Barentz International BV: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433.407 actions
b) RAVAGO S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
339.521 actions
c) Ravago Distribution S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.568 actions
d) Ravago Production S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88.504 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 actions
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente millions cinq cent vingt mille neuf cent soixante et un Euros
(EUR 30.520.961) représenté par un million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille Euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B.PARMENTIER, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30838.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2013097540/285.
(130118988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
AMO Holding 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097505/9.
(130118338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98448
Actar International S.A.
Agat Re
Alimede Luxembourg S.à.r.l.
Alpha Wealth Management Fund-SIF
Altercap II
Altercap II Securities
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF
Alterna Invest S.A. SICAF SIF
AMO Holding 14 S.A.
Anglo Australia Investments
Anoa Capital S.A.
ANO SPF S.A.
Antbear Securitisations S.A.
Aphyllanthes S.à r.l.
Art Metal Design s.à r.l.
Assa Abloy Luxemburg S.à r.l.
Ataraxia
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l.
Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.
B.M.D. International S.A., SPF
Entversalux S.à.r.l.
Eurolux-Jeux S.à r.l.
European Value Partners Advisors
Even Germany Drei S.à r.l.
Expo-Performance SA
Extravagance S. à r.l.
F&C Management Luxembourg S.A.
FCS Asset Management Limited succursale au Luxembourg
F.D.M. S.A.
Fiducia General Services Expert Comptable S.àr.l.
Fiduciaire Comptable THILL S.à r.l.
First Shanghai Resort S.à r.l.
Forest Real Estate S.à r.l.
Jebrumo S.à r.l.
J.P. Morgan Capital Holdings Limited
J.P. Morgan Capital Holdings Limited
Pinut Real Estate S.A.
Prata Investments S. à r.l.
Prince S.A.
Property Leasing SA
Quadrum SICAV-SIF S.C.A.
RéA FIN
Safety Support S.à r.l.
SCIO-Fund SICAV-FIS
Solution 2
Sovalux International S.A.
Sterling International Ventures S.A.
Swiss Re International SE
System in Room
Tech Data Luxembourg S.à.r.l.
Texall Invest S.A.
TFIN S.A.