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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1996

17 août 2013

SOMMAIRE

Babette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95771

Balymalbe Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

95770

Banian Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95769

Bio Energy International S.A.  . . . . . . . . . . .

95766

Bluegreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95770

Bolt 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95772

Boucherie Wolff s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95770

BP Capellen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95771

Brenntag FinanceCo II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95770

Brion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95770

CGM Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95771

Claren Road Master LuxCo T  . . . . . . . . . . .

95771

Cole Objekt Düsseldorf GmbH  . . . . . . . . . .

95769

Compagnie de Banque Privée Quilvest

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95769

Cubelux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95772

Dussmann Lavador S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95775

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95772

KHF Kaiser-Joseph Straße 165 Beteiligung

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95772

Lavador S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95775

Luxury Brands Avenir  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95773

MAM Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95781

Mandalay S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95763

McAfee Financial Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

95806

MERCURY TECHNOLOGIES  . . . . . . . . . . .

95779

Metal Group International S.à r.l. . . . . . . . .

95792

Mínera Gold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95776

Minerva Management Services S.A. . . . . . .

95802

Orion Income Finance Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95763

Paris Palace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95764

Partners Group Direct Mezzanine 2011

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95768

Pegnitz Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95762

Pendekar Holdings (HARIPUR) S.à r.l.  . . .

95762

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95762

PragAutos Losch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95762

Praxair Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95764

Prestaholding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95767

Prima-Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95764

Prize Holdings 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95766

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch  . . .

95763

Property Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95764

Pub Freehold Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . .

95763

Real Fun Games S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95762

R.E.D. Athos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95769

Rental Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95766

Rock Ridge RE 22  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95765

Ross Troine Autocars S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95764

RTL Belux S.A. & Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . .

95767

Sandy Island SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95768

Saris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95768

Sauvin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95768

Scevolles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95768

Schleich Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95765

Schleich Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95765

SCI Carthage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95766

Scitec International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95767

S.C.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95765

Silven Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95767

S.M.S. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95765

95761

L

U X E M B O U R G

PragAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 39.411.

Les comptes de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013086857/11.
(130106882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Pegnitz Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 97.738.

Les comptes annuels au 31 December 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086851/10.
(130107511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Pendekar Holdings (HARIPUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.698.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66655 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086852/10.
(130107154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.730.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66660 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086853/10.
(130107292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Real Fun Games S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013086906/13.
(130107113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95762

L

U X E M B O U R G

Orion Income Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.882.

<i>Dépôt rectificatif (L120146453)

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086822/11.
(130107513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Mandalay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.678.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 21 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2013, le Conseil d'Administration se compose de:

- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

Président du Conseil;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Florian Reich-Rohrwig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug,

Suisse.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2013:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2013086752/19.
(130107215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086832/10.
(130107087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Pub Freehold Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.710.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés du 28 juin 2011 au 31 décembre 2011 et déposés au registre de commerce et des sociétés

<i>le 23 octobre 2012 sous la référence L120181839

Les comptes annuels révisés du 28 juin 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorrit Crompvoets
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013086865/14.
(130106639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95763

L

U X E M B O U R G

Praxair Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013086880/10.
(130106851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Paris Palace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 129.544.

Les statuts coordonnés au 1 

er

 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013086870/11.
(130106257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Property Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.368.

L'extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu ordinairement le 17/07/2012 relatif à la liste des signatures

autorisées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vincent Bechet
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013086864/12.
(130107029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Prima-Clean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 151.779.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

André Kayser
<i>Adm. dél.

Référence de publication: 2013086882/11.
(130106920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Ross Troine Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 1A.

R.C.S. Luxembourg B 95.215.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Allerborn, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013086920/10.
(130106687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95764

L

U X E M B O U R G

S.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 138.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.C.P. S.A.
Signature

Référence de publication: 2013086929/11.
(130106894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 109.745.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086931/11.
(130106304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.657.

Les comptes consolides au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013086936/11.
(130106582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Rock Ridge RE 22, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.653.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2013086910/11.
(130107231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013086935/10.
(130106571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95765

L

U X E M B O U R G

Rental Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 152.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013086908/13.
(130106806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Prize Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 114.189,46.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 150.483.

Le bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013086885/12.
(130107101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

SCI Carthage, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6171 Godbrange, 5, Am Hesselter.

R.C.S. Luxembourg E 4.113.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 27 juin 2013 que:
- L'article 2 des statuts prend la teneur suivante: le siège sociale est fixé 5 Am Hesselter à L-6171 GODBRANGE.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013086966/13.
(130107046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Bio Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.385.

Am 26. Juni 2013 beschloss die Alleingesellschafterin den Rücktritt des Verwaltungsratsmitglied / Geschäftsführer

Robert Alexander Fitz-Gerald Shaw (administrateur de classe B ) zum 30.06.2013 zu akzeptieren.

Die Alleingesellschafterin beschloss Michael John Adams, geboren am 23. Mai 1984 in Liverpool (United Kingdom),

mit professioneller Adresse in 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom zum Verwaltungsratsmitglied /
Geschäftsführer (administrateur de classe B) mit Effekt zum 01.07.2013 auf unbegrenzte zu berufen.

Am 26. Juni 2013 beschloss die Alleingesellschafterin die Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers, Société coope-

rative,  mit  Sitz  in  400  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg  für  das  Geschaeftsjahr  2013  wieder  zu  berufen  fuer  einen
Zeitraum bis zu der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2014 stattfinden wird.

Luxembourg, den 1. Juli 2013.

Référence de publication: 2013087269/16.
(130108739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

95766

L

U X E M B O U R G

Prestaholding, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 144.688.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le 17 juin 2013 à 11 heures

Présents: M. Henri de Crouy-Chanel, Président
M. Alexandre Marguet, Scrutateur
Mme Claudine Denis-Kaminski, Secrétaire

<i>Troisième résolution:

Nomination de M. Jacques Michault, né le 22 mai 1943 à St-Germain-en-Laye au conseil d'administration en rempla-

cement de Mme Claudine Denis-Kaminski, démissionnaire.

M. Jacque Michault réside au 4, avenue Vergniaud F-78600 Maisons-Laffitte.
Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité.
Référence de publication: 2013086881/16.
(130107124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

RTL Belux S.A. &amp; Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 165.002.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 5 Juin 2013 que:
L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.àr.l. établie et ayant

son siège social à L-1014 Luxembourg, 400 route d'Esch, en qualité de Réviseur d'entreprises agréé pour une période
d'un an se terminant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086926/13.
(130107544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Silven Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.028.

EXTRAIT

Il convient de noter que:
- Madame Marta Ventura a présenté sa démission en tant que gérante de la Société avec effet au 26 juin 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013086940/12.
(130106933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Scitec International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.254.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 13 juin 2013

L'associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Thomas TÜSKE, administrateur de

société, demeurant au Logodi utca 65, Budapest 1012, Hongrie, comme nouveau gérant de catégorie A, en remplacement
de Monsieur Tadeusz GALKOWSKI, gérant de catégorie A démissionnaire.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013086938/13.
(130107398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95767

L

U X E M B O U R G

Partners Group Direct Mezzanine 2011 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.910.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTNERS GROUP DIRECT MEZZANINE 2011 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013086841/12.
(130106435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Sandy Island SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.453.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013086958/12.
(130106773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Saris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.329.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086961/10.
(130107116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Sauvin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 140.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt va remplacer le dépôt le 26/06/2013 n° L130103785
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086962/10.
(130106579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Scevolles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013086964/10.
(130106577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95768

L

U X E M B O U R G

R.E.D. Athos, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 171.144.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der R.E.D. Athos die am 29. Mai 2013 in Luxemburg stattfand:

Die  Generalversammlung  beschließt,  den  Wirtschaftsprüfer  Ernst  &amp;  Young  Société  Anonyme,  wieder  zum  Wirt-

schaftsprüfer der R.E.D. Athos mit Wirkung vom 29. Mai 2013 bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der R.E.D. Athos für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Juni 2013.

<i>Für R.E.D. Athos
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2013086901/16.
(130106451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Banian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.617.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087285/11.
(130108142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Cole Objekt Düsseldorf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.008.

<i>Extrait rectificatif concernant la publication du 01/07/2013

Un extrait référencé sous le numéro L130107593 a été déposé le 1 

er

 juillet 2013 en vue de la publication au Mémorial

de l'élection du gérant Tony Roy.

Cet extrait est rectifié comme suit:
La localité concernant l'adresse de Monsieur Tony Roy est Montréal au lieu de Québec.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour la Société
J.J. Josset
<i>Gérant

Référence de publication: 2013087338/17.
(130109095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.963.

Les comptes annuels consolidés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087345/10.
(130107728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

95769

L

U X E M B O U R G

Balymalbe Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 105.648.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social, en date du 15 juin 2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013087284/14.
(130108481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Brenntag FinanceCo II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013087275/10.
(130107967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Bluegreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 64.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087303/10.
(130108889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Boucherie Wolff s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 1, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 47.184.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087306/10.
(130108279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Brion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.686.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087313/10.
(130108963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

95770

L

U X E M B O U R G

BP Capellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 95.609.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 14 juin 2013 que:
1) La société Ernst &amp; Young, établie et ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH - 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS

Luxembourg No B47771, est nommée en tant que réviseur d'Entreprises Agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

<i>POUR LE CONSEIL DE GERANCE
Par mandat
Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2013087307/16.
(130107935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Babette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.691.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 21 juin 2013

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a pris acte, d'une part de la démission de sa fonction de président du Conseil d'Administration

de M. Fons Mangen et d'autre part de la démission de son mandat d'administrateur de M. Jean-Hugues Antoine.

L'assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur et président pour une durée de 4 ans, M.

Charles KROMBACH demeurant à 131 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale de 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013087282/17.
(130107622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

CGM Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.046.

Lors d'une résolution en date du 5 juin 2013, l'associé unique de la société CGM Lux 1 S.à r.l. a décidé de renouveler

le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087379/11.
(130107817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Claren Road Master LuxCo T, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013087335/10.
(130108076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

95771

L

U X E M B O U R G

Bolt 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.272.

Par résolutions signées en date du 13 mai 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- renouvellement, avec effet immédiat, du mandat d'Administrateur unique de Nick Moses, avec adresse à Mappleton,

The Haven, DE6 2AB Ashbourne, Royaume-Uni, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

- renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège

social  au  9,  Allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087271/16.
(130108288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Cubelux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 175.180.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Juli 2013.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2013087356/12.
(130108566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

KHF Kaiser-Joseph Straße 165 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.988.

Am dreizehnten Tag des Monats Juni im Jahre zweitausenddreizehn, vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Paul

BETTINGEN, mit Amtssitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

1.- Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großher-

zogtums  Luxemburg  mit  Sitz  in  5,  rue  Heienhaff,  L-1736  Sennigerberg,  eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 172.676,

2.- Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großher-

zogtums  Luxemburg  mit  Sitz  in  5,  rue  Heienhaff,  L-1736  Sennigerberg,  eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 172.683,

3.- CENSI Holding A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Lu-

xemburg mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Sennigerberg, eingetragen im Luxemburger Handelsund Gesellschaftsregister
unter Nummer B 159.894,

4.- BSG Real Estate (Netherlands) I B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Niederlande

mit Sitz in Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam, eingetragen im Niederländischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer 56642482,

hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre DIAS, geschäftsansässig in 71, rue de Golf, L-1638 Senningerberg, aufgrund

einer am 11. Juni 2013 in Luxemburg privatschriftlich erteilten Vollmacht.

Die besagte Vollmacht, welche „ne varietur" von den erschienen Parteien und dem vorgenannten Notar unterzeichnet

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die erschienenen Parteien, wie oben erklärt vertreten, sind sämtliche Gesellschafter der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in

Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, am 22. März 2011, veröffentlicht im „Memorial C, Recueil des Sociétés et As-

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U X E M B O U R G

sociations", am 24. Juni 2011 unter der Nummer 1371. Die Satzung wurde seitdem das letzte Mal am 28. Februar 2012
durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzugtum Luxemburg geändert und am 20. Juni
2012 im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" unter der Nummer 1544 veröffentlicht.

Die erschienenen Parteien, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertreten, haben auf jegliche Einberufungsforma-

litäten verzichtet und den unterzeichnenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

Die Gesellschafterversammlung fasst folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Gesellschaft in „KHF Kaiser-Joseph Straße 165 Beteiligung S.à r.l." um-

zufirmieren und dementsprechend Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

Art. 1. Form - Name. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „KHF Kaiser-Joseph-Straße 165

Beteiligung S.à r.l" (nachstehend die "Gesellschaft") untersteht dem luxemburgischen Recht, das für eine solche juristische
Person gilt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachs-
tehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").

<i>Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Gebühren, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Ge-

sellschaft  aufgrund  der  vorliegenden  Urkunde  entstehen,  werden  auf  circa  eintausendeinhundert  Euro  (1.100  EUR)
geschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2013. LAC / 2013 / 28473. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 27. Juni 2013.

Référence de publication: 2013087758/56.
(130108471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Luxury Brands Avenir, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.315.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

Madame Marianne BLOCH, commerçante, née le 21 mars 1966 à Epinal (France), demeurant à F-54500 Vandœuvre-

lès-Nancy, 7, Square de Liège.

La société BL AVENIR, société à responsabilité limitée de droit français, établie et ayant son siège social à F-75012

Paris, 6, rue Legraverend, immatriculée au R.C.S. Paris sous le numéro 529421257,

tous ici représentés par Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-

xembourg, 91, rue Cents, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 07 juin 2013.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat et la vente au détail de

bagages, articles de voyages, maroquinerie, habillement, souliers, horlogerie, bijouterie, joaillerie, parfums, cosmétiques,
accessoires et, plus généralement, tous produits de luxe.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Luxury Brands Avenir.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs et leurs rémunérations seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent
à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit les parts sociales et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

BL AVENIR, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Marianne BLOCH, cinquante sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

95774

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit cents euros (800,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy.
2. L'assemblée désigne comme gérante unique de la Société pour une durée indéterminée: Madame Marianne BLOCH,

commerçante, née le 21 mars 1966 à Epinal (France), demeurant à F-54500 Vandœuvre-lès-Nancy, 7, Square de Liège.

3. La Société sera valablement engagée par la signature de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé:G. VOGEL, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2013. LAC/2013/28333. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087802/97.
(130108773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Dussmann Lavador S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lavador S.à.r.l.).

Capital social: EUR 980.000,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.505.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Dussmann Service S.à.r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 1A, Zone

Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B 16.281,

hier rechtmäßig vertreten durch zwei ihrer Geschäftsführer Herr Jean-Paul NEU und Herr Angelo ROSSI; und
2) Dussmann Service Holding GmbH (vormals: Peter Dussmann GmbH), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

deutschen Rechts, mit Sitz in Friedrichstr. 90, D-10117 Berlin, eingetragen im Amtsgericht von Charlottenburg (Deuts-
chland)  unter  Nummer  HRB  129402  B,  hier  rechtmäßig  vertreten  durch  einen  seiner  Geschäftsführer  Herrn  Axel
GRANITZ,

er selbst hier vertreten durch Herrn Jean-Paul NEU, vorbenannt, gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht erteilt in

Berlin (Deutschland) am 14. Mai 2013.

Besagte Vollmacht, welche „ne varietur" von der erwähnten erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar

unterzeichnet wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzu-
reichen.

Die Erschienen haben den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes festzuhalten:
I. Sie sind die alleinigen Gesellschafter von LAVADOR S.à r.l., einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in 1A, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 17.505, gegründet am 30. April 1980
gemäß einer Urkunde aufgenommen durch Maître Marc ELTER, Notar mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, veröffent-
licht am 23. Juli 1990 im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, unter Nummer 159 (die „Gesellschaft"). Die
Satzung der Gesellschaft wurde verschiedene Male abgeändert und zum letzten Mal am 29. August 2008 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Joseph ELVINGER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht am 30. Oktober 2008
im Mémorial C, Reuceil des Sociétés et Associations, unter Nummer 2653.

II. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:

95775

L

U X E M B O U R G

1. Umänderung des Gesellschaftsnamens auf „DUSSMANN LAVADOR S.à.r.l.“ mit Wirkung zum 1. Juli 2013; und
2. Entsprechende Änderung von Artikel 1, 4. Absatz der Satzung mit Wirkung zum 1. Juli 2013.
Sodann haben die erschienenen Parteien den unterzeichneten Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschließt, mit Wirkung zum 1. Juli 2013, den Gesellschaftsnamen auf „DUSSMANN LAVADOR S.à

r.l.“ umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 1, 2. Absatz der Satzung wird, mit Wirkung zum 1. Juli 2013, geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„ 1. Sitz, Firma und Dauer der Gesellschaft. (2. Absatz). Die Gesellschaft führt den Namen „DUSSMANN LAVADOR

S.à r.l.“.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der

vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr eintausend Euro (1.000.- EUR).

Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: J.-P. Neu, A. Rossi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mai 2013. Relation: LAC/2013/23263.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013087807/59.
(130107715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Mínera Gold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 168.043.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of June.
before us Me Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Minera Gold S.A., a société anonyme governed by

the laws of Luxembourg, with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglister, Grand Duchy of Lu-
xembourg, of 8 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1288 of 24 May
2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168043 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître
Jean SECKLER, notary residing in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg, of 17 April 2013, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 11.00 a.m. by Maître May N'Diaye, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

35, Avenue John F. Kennedy, in the chair, who appointed as secretary Maître Marc FRANTZ, lawyer, residing professionally
in Luxembourg, 35, Avenue John F. Kennedy.

The  meeting  elected  as  scrutineer  Maître  Catherine  KREMER,  lawyer,  residing  professionally  in  Luxembourg,  35,

Avenue John F. Kennedy.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

95776

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its

present amount of three million sixty five thousand four hundred twenty-one euro (EUR 3,065,421.-) to three million
sixty five thousand four hundred twenty-two euro (EUR 3,065,422.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the

existing shares.

3 To accept subscription for one (1) new share, with payment of a share premium in a total amount of four hundred

eighty thousand three hundred eighty-three euro and eighteen cents (EUR 480.383,18.-) by Asset Geo Participacoes S.A.

4 To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

foregoing items of the agenda.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

euro (EUR 1.-) so as to raise it from its present amount of three million sixty five thousand four hundred twenty-one
euro (EUR 3,065,421.-) to three million sixty five thousand four hundred twenty-two euro (EUR 3,065,422.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-),

having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Asset Geo Participagoes S.A., a company with head office at Asset Geo Participacoes S/A, a company governed by the

laws of Brazil, with registered office at Rua Ludovico Barbosa, no. 60-G, Pau Pombo, Nova Lima/MG, Brazil, 34.000-00,
and registered with the State Commercial Registry of Minas Gerais under number 3130010287-4 (the "Subscriber"),
represented by MaTtre May N'Diaye, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 35, Avenue John F. Kennedy, by
virtue of a proxy delivered to her, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,

with payment of share premium in a total amount of four hundred eighty thousand three hundred eighty-three euro and
eighteen cents (EUR 480.383,18.-) and to fully pay in cash for these share.

The amount of four hundred eighty thousand three hundred eighty-four euro and eighteen cents (EUR 480.384,18.-)

was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new

share to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders, in order to reflect the foregoing resolutions, resolved to amend the first para-

graph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which will from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at three million sixty five thousand four hundred twenty-two euro (EUR

3,065,422.-) divided into three million sixty five thousand four hundred twenty-two (3,065,422) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

95777

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,950.-.

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour de juin,
par-devant nous Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Minera Gold S.A., une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 8 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1288 du 24 mai 2012 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 168043
(la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 avril 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître May N'Diaye, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 35, Avenue John F. Kennedy, qui a désigné comme secrétaire Maître Marc FRANTZ,
avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 35, Avenue John F. Kennedy.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Maître Catherine KREMER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 35, Avenue John F. Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant

actuel de trois millions soixante-cinq mille quatre cent vingt-et-un euros (EUR 3.065.421,-) à trois millions soixante-cinq
mille quatre cent vingt-deux euros (EUR 3.065.422,-).

2 Émission d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges

que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription d'une (1) nouvelle action, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de quatre cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-trois euros et dix-huit centimes (EUR 480.383,18) par Asset Geo
Participaçôes S.A.

4 Modification du premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société afin de refléter les points précédents de

l'ordre du jour.

5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un euro

(EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions soixante-cinq mille quatre cent vingt-et-un euros (EUR
3.065.421,-) à trois millions soixante-cinq mille quatre cent vingt-deux euros (EUR 3.065.422,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:
Asset Geo Participaçôes S.A., une société ayant son siège social à Rua Ludovico Barbosa, no. 60-G, Pau Pombo, Nova

Lima/MG, Brésil, 34.000-000 et enregistrée auprès du Registre Commercial de l'Etat de Minas Gerais sous le numéro
3130010287-4 (le «Souscripteur»), représenté par Maître May N'Diaye, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,  35,  Avenue  John  F.  Kennedy,  en  vertu  d'une  procuration  lui  délivrée,  qui,  après  avoir  été  signée  par  la
mandataire, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) nouvelle action d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), avec paiement

d'une prime d'émission d'un montant total de quatre cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-trois euros et dix-
huit centimes (EUR 480,383.18) et libérer intégralement en espèces cet action souscrite.

Le  montant  de  quatre  cent  quatre-vingt  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatre  euros  et  dix-huit  centimes  (EUR

480,384.18) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire
soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre une (1)

action nouvelle au souscripteur indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé, afin de refléter les points précédents de l'ordre du jour, de modifier

le premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à trois millions soixante-cinq mille quatre cent vingt-deux euros (EUR 3.065.422,-)

divisé en trois millions soixante-cinq mille quatre cent vingt-deux (3.065.422) actions, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à 1.950,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: May N'Diaye, Marc FRANTZ, Catherine KREMER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2013. Relation GRE/2013/2420. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087843/174.
(130108791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

MERCURY TECHNOLOGIES, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.778.

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Dekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

95779

L

U X E M B O U R G

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MERCURY TECHNO-

LOGIES», ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.778, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1496 du 15 juin 2012 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rosa KAROU, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»;

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

95780

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cent euros (EUR 800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CIPOLLETTI, R. KAROU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 juin 2013. Relation: DIE/2013/7630. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087888/105.
(130108929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

MAM Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.275.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of June,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

95781

L

U X E M B O U R G

Marathon Asset Management L.P., a limited partnership governed by the laws of the state of Delaware (United States

of America), with registered office at 2711 Centerville RD, Ste 400, Wilmington, New Castle, registered with the Dela-
ware Division of Corporations under number 2830606 acting by its general partner, Marathon Asset Management GP,
LLC, a Delaware limited liability company with registered office at 2711 Centerville RD, Ste 400, Wilmington, New Castle,
registered with the Delaware Division of Corporations under number 6769046;

represented by Mr Arnaud Fostier, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "MAM Advisory S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The purpose of the Company is the provision of assistance and support(s) of any kind to

entities, including also affiliated entities, which are for strategic reasons, under the same management and direction as
the Company (the "MAM Entities") in relation to the negotiation, re-negotiation, the acquisition, the structuring and the
re-structuring of any kind of commercial or financial agreements entered into or to be entered into by any of the MAM
Entities, and in relation to any loans, receivables, debt securities, notes, bonds, and any kind of securities held or issued
by the MAM Entities, it being understood that the Company shall only act on the basis of specific predefined mandates
given by the MAM Entities, to the exclusion of any activity that would fall within the scope of the Luxembourg act dated
5 April 1993 relating to the financial sector, as amended, and require a license (agrément) from the Luxembourg Ministry
of Treasury and Budget.

The Company may, for so long as it is necessary to facilitate the performance of its corporate objects, borrow in any

form (except by issuing securities by way of public offer) and enter into any type of loan agreement. It may issue, exclusively,
by way of private placement, any kind of debt securities such as notes, bonds, debentures, certificates, shares, warrants
and any kind of equity securities.

The Company may generally use any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.

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When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Arts. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

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Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

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Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders in accordance with the Law and shall specify the date, time, place and

agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

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Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period of time.

- Mr. Scott Schwartz, born in New-York on 17 October 1967, with professional address at 1, Bryant Park, 38 

th

 Floor,

New York, NY 10036, United States of America; as class A manager.

- Mr. Douwe Terpstra, born in Leeuwarden on 31 October 1958, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; as class B manager.

- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin on 13 August 1981, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; as class B manager.

2. Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de juin,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Marathon Asset Management L.P., un "limited partnership" constitué selon les lois de l'état du Delaware (Etats-Unis

d'Amérique), ayant son siège social à 2711 Centerville RD, Ste 400, Wilmington, New Castle, enregistrée auprès du
Registre des Sociétés du Delaware sous le numéro 2830606 agissant par le biais de son associé commandité, Marathon
Asset Management GP, LLC, une société à responsabilité limitée, constitué selon les lois de l'état du Delaware (Etats-
Unis d'Amérique), ayant son siège social à 2711 Centerville RD, Ste 400, Wilmington, New Castle, enregistrée auprès
du Registre des Sociétés du Delaware sous le numéro 2830606

représentée par M. Arnaud Fostier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la " Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination " MAM Advisory S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la fourniture de services dans le but d'assister et de soutenir toutes autres

entités, y-compris ses filiales et succursales, qui, pour des raisons stratégiques, sont sous la même gérance et direction
que la Société (les "Entités MAM") pour tout ce qui concerne la négociation, re-négociation, l'acquisition, la structuration
et la re-structuration de toute sorte de contrats financiers ou commerciaux ayant été conclus ou devant être conclus
par les Entités MAM, et en rapport avec tout prêt, créances, obligations et toute sorte de valeur ou titre détenus ou émis
par les Entités MAM, cela étant compris que la Société n'agira que sur la base de mandats spécifiques préétablis donné
par les Entités MAM, à l'exclusion de toute activité qui tomberait sous le champ d'application de la loi luxembourgeoise
du 5 avril 1993 sur le secteur financier, tel que modifiée, et qui, par la même, nécessiterait l'obtention d'un agrément de
la part du Ministre Luxembourgeois du Trésor et du Budget.

la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous n'importe quelle forme, dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,

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U X E M B O U R G

qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut, aussi longtemps que cela sera nécessaire à la réalisation de son objet social, emprunter sous toute

former (excepté par l'émission de titres au grand public) et entrer dans tout type de contrat de prêt. elle peut émettre,
exclusivement par voie de placement privé, toute sorte de titres de dette tels que des obligations, parts sociales, warrants
et toute autre sorte de titres.

La Société peut utiliser toutes techniques et instruments relatifs aux investissements dans le but d'atteindre une meil-

leure gestion. Ceci comprends mais n'est pas limité aux techniques et instruments dont le but intrinsèque est la protection
contre le crédit, le risque de change, le risque de taux d'intérêt ou tout autre risque.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

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U X E M B O U R G

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-

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males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 10:00 a.m.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

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<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des douze mille cinq cents

parts sociales (12.500) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euro (EUR 1.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Scott Schwartz, né à New York le 17 octobre 1967, ayant son adresse professionnelle à 1 Bryant Park, 38 

th

 Floor,

New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant de catégorie A;

- M. Douwe Terpstra, né à Leeuwarden le 31 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B; et

- M. Andrew O'Shea, né à Dublin le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B.

2) Fixation du siège social de la Société à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché of Luxembourg.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2013. Relation: LAC/2013/27930. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087868/596.
(130107638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Metal Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.860.

<i>Rectificatif du dépôt numéro L130043710, déposé le 15/03/13.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of March.
Before the undersigned, Maitre Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Commodities  Group  International  Pte.  Lte.,  a  private  company  limited  by  shares  incorporated  under  the  laws  of

Singapore, having its registered office at 80 Raffles Place #26-01 UOB Plaza, Singapore, 048624, registered with the
Registrar of Companies and Businesses of Singapore, under number 201230976K,

here represented by Annick Braquet, employee, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (società à responsabilità limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Metal Group International S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may, in particular, acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by, or any kind of receivables against, any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of real
estate properties as well as a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may further carry on any natural resource exploration, exploitation and production and the asso-

ciated activities including marketing, purchase, sale, import, export and trading of the products of its activities and the
rendering of the services related thereto as well as the financial operations relating to its business.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activity without having obtained the requisite autho-
risation.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction which, directly

or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

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6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several Class A managers and one
or several Class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers. If the

shareholders have qualified managers as Class A managers or Class B managers, the Company will only be bound towards
third parties by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

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IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager[s] and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3.Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4.All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

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<i>Subscription and Payment

Commodities Group International Pte. Lte., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1), and agrees to pay it in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Paula Santander Gutierrez, born in Mexico DF, Mexico, on 28 May 1981, residing in Mexico.
- Marta Ventura, born in Lisbon, Portugal, on 16 December 1981, residing in Luxembourg.
- Mario Cohn, born in Erlangen, Germany on 16 January 1982, residing in Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Commodities Group International Pte. Lte., une société anonyme constituée et organisée selon les lois de Singapour,

ayant son siège social à 80 Raffles Place #26-01 UOB Plaza, Singapour, 048624, immatriculée auprès du Registre des
Sociétés et Affaires de Singapour sous le numéro 201230976K,

Ici représentée par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Metal Group International S.à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par, ou toute sorte de créances détenues contre, toute entité publique ou privée. Elle peut en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut en outre diriger toute exploration de ressources naturelles, exploitation et production et les

activités associées incluant le markerting, l'achat, la vente, l'import, l'export et le commerce des produits de ses activités
et le rendu des services y relatifs aussi bien que les opérations financières relatives à son activité.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession des parts sociales à des tiers à cause de mort doit être approuvée par les associés représentant trois

quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, c'est-à-dire un ou plusieurs gérants de
Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l'associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des gérants présents ou représentés, à condition que, si
les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les décisions du Conseil
soient également prises avec le vote favorable d'au moins un gérant de classe A présent ou représenté et au moins un
gérant de classe B présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

Si les associés ont qualifié des gérants comme gérants de Classe A ou comme gérants de Classe B, la Société sera seulement
engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant de Classe A et d'un (1) gérant
de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est
autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité fixé ci-dessus. Elles

porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil droit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre d'associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

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15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Commodities Group International Pte. Lte., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libère inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.300.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Ana Paula Santander Gutierrez, née à Mexico DF, Mexique, le 28 mai 1981, demeurant à Mexico,
- Marta Ventura, née à Lisbonne, Portugal, le 16 décembre 1981, demeurant à Luxembourg,
- Mario Cohn, née à Erlangen, Allemagne, le 16 janvier 1982, demeurant à Luxembourg.

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3. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-1540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, qui l'a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2013. Relation: LAC/2013/11231. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087855/512.
(130108003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Minerva Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 178.296.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

La société anonyme de droit d'île de Man (Isle of man) «Minerva Data Limited», avec siège social à IM1 2EZ, Douglas,

Castle Street, Tower House, 2 

nd

 Floor, enregistrée et immatriculée au «Company Registry Isle of Man», numéro 122039C

(ci-après, la «Comparante»).

Conjointement représentée par:
- Monsieur Roy HARDING, né le 16 octobre 1951 à Cape Town (Afrique de Sud), demeurant professionnellement à

IM1 2EZ, Douglas, Castle Street, Tower House, 2 

nd

 Floor (Isle of man),

- Monsieur Keith James WOODHEAD, né le 8 novembre 1973 à Cheertsey, demeurant professionnellement à IM1

2EZ, Douglas, Castle Street, Tower House, 2 

nd

 Floor (Isle of man),

eux-mêmes ici représentés par Monsieur Joé HEMES, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»  par  le  notaire  instrumentant  et  le  mandataire  de  la

Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante, représentée comme susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte consti-

tutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «Minerva Management Services

S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois applicables et plus particulièrement par la loi du 10 novembre 2009
relative aux services de paiement, à l'activité d'établissement de monnaie électronique et au caractère définitif du règle-
ment dans les systèmes de paiement et les systèmes de règlement des opérations sur titres, portant transposition de la
directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009, telle que modifiée (la «Loi sur les
Services de Paiement»), la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») de même que
par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

simple décision du conseil d'administration.

L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du

conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet social de la Société est de fournir les «services de paiement», visés à l'article 1 

er

 point 38 de la Loi sur

les Services de Paiement et plus particulièrement décrits à l'annexe de la Loi sur les Services de Paiement sous le point
7.

La Société peut ainsi exécuter des opérations de paiement, lorsque le consentement du payeur à une opération de

paiement est donné au moyen de tout dispositif de télécommunication, numérique ou informatique et que le paiement
est adressé à l'opérateur du système ou du réseau de télécommunication ou informatique, agissant uniquement en qualité
d'intermédiaire entre l'utilisateur de services de paiement et le fournisseur de biens ou services.

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, (i) prendre des participations et

intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères, et (ii) acquérir par voie de participation, d'apport, de garanties, d'acquisitions
ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences, et autres droits réels, droits
personnels et intérêts relatifs à la propriété, comme la Société le jugera utile, et (iii) de manière générale les détenir, les
gérer, les vendre et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les
parts ou titres de toute société les acquérant.

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, conclure, assister ou participer à

des transactions financières, commerciales ou autres et octroyer à toute société filiale ou filiale apparentée ou toute autre
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties (incluant
l'octroi de garanties et de sûretés en faveur de tiers aux fins de garantir les obligations de ces sociétés).

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, emprunter ou lever des fonds de

quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée, et réaliser toute opération qui
est directement ou indirectement liée à son objet social.

La Société peut, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, réaliser toutes opérations commerciales,

techniques et financières (incluant en général toutes techniques et instruments destinés à la protéger contre le crédit,
l'échange de devise, de taux d'intérêt ou autres risques), liées de manière directe ou indirecte aux secteurs prédécrits et
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social conformément aux exigences de la Loi sur les Services de
Paiement.

Art. 5. Le capital social, entièrement souscrit et libéré, est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) repré-

senté par CINQUANTE MILLE (50.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Tout cédant ou cessionnaire d'actions doit respecter les dispositions de l'article 12 (4) et (6) de la Loi sur les Services

de Paiement.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

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Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des Statuts.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi et les Statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou la signature de

deux membres du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s)

et révoqué(s) par le conseil d'administration.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier jeudi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le  conseil  d'administration  peut  convoquer  une  assemblée  générale  extraordinaire.  Une  telle  assemblée  générale

extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social en
font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des Réviseurs et aux

conditions prévues par la Loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi sur les Services de Paiement et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'année 2014.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2013.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont toutes été souscrites par «Minerva Data Limited», pré-qualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CINQUANTE

MILLE EUROS (50.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Avertissement

L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations (notamment, agrément de la CSSF) requises afin d'exercer les activités telles que
décrites à l'article 4 des présents Statuts.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300.- EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
3. Est nommé administrateur unique: Monsieur Roy HARDING, pré-qualifié.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
4. Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2018.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite, l'administrateur unique M. Roy HARDING, acceptant sa nomination et représenté en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et
le mandataire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, en con-
formité avec les pouvoirs conférés par l'article 13 des présents Statuts, a pris les résolutions suivantes:

1. Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé, la société «MAYFAIR TRUST S. A R.L.», établie et ayant

son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B.112.769.

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2. Le mandat du réviseur d'entreprise agréé ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Mersch, le 19 juin 2013. Relation: MER/2013/1285. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087859/211.
(130108286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

McAfee Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.932.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of June.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public professionally residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

McAfee Security S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 149.931
(the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of "McAfee Financial Holdings S.à r.l.", a Luxembourg private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public established
in Luxembourg, on 3 December 2009, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémo-
rial") number 49 dated 8 January 2010, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 149.932 (the "Company").

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 11 May 2011, by

Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 1769 dated 3 August 2011 (the
"Articles").

II.- That the 20,001 (twenty thousand one) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Termination by anticipation on 29 December 2013 of the current financial year of the Company having started on

1 January 2013;

3. Amendment of the starting and closing dates of the subsequent financial years of the Company to respectively 30

December and 29 December;

4. Subsequent amendment of article 11, paragraph 1 of the articles of association of the Company relating to the fiscal

year of the Company; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

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<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed of the agenda for the meeting, considers the meeting validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder of the Company within a sufficient period of time in order to allow it to
carefully examine each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to exceptionally terminate the current financial year of the Company having started on 1 January 2013

as at 29 December 2013 instead of 31 December 2013.

As a result, the current financial year of the Company having started on 1 January 2013 shall end on 29 December

2013.

<i>Third resolution:

It is resolved to amend the starting and closing dates of the subsequent financial years of the Company to respectively

30 December and 29 December.

<i>Fourth resolution:

Further to the resolutions above, it is resolved to amend article 11, paragraph 1 of the Articles so that they shall now

be read as follows:

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the thirtieth of December and ends

on the twenty-ninth of December of each year."

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

McAfee Security S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.931 (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esh-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est l'associé unique de «McAfee Financial Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et constituée par un acte dressé par Maître Joseph Elvinger, notaire public établi à Luxembourg, le 3 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 49 daté du 8 janvier 2010, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.932 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé le 11 mai 2011 par Maître

Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1769 daté du 3 août 2011 (les «Statuts»).

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U X E M B O U R G

II.- Que les 20.001 (vingt mille et une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Clôture par anticipation au 29 décembre 2013 de l'exercice social en cours de la Société ayant commencé le 1

janvier 2013;

3. Modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux à venir de la Société, respectivement aux 30

décembre et 29 décembre;

4. Modification subséquente de l'article 11, paragraphe 1, des statuts de la Société concernant l'exercice social de la

Société; et

5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère l'assemblée valablement convoquée
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique de la Société dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'exceptionnellement clôturer l'exercice social en cours de la Société ayant commencé le 1 janvier 2013

au 29 décembre 2013 au lieu du 31 décembre 2013.

Il en résulte que l'exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1 janvier 2013, sera clôturé le 29 décembre

2013.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux à venir de la Société, respectivement

aux 30 décembre et 29 décembre.

<i>Quatrième résolution:

Suite aux résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier l'article 11, paragraphe 1 des Statuts de sorte qu'ils aient

désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le trente décembre et se termine

le vingt-neuf décembre de chaque année.»

Aucune autre modification ne doit être faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7755. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013087851/146.
(130108325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Babette S.A.

Balymalbe Participations S.A.

Banian Finance S.à r.l.

Bio Energy International S.A.

Bluegreen S.A.

Bolt 2 S.A.

Boucherie Wolff s.à.r.l.

BP Capellen S.à r.l.

Brenntag FinanceCo II

Brion S.A.

CGM Lux 1 S.à r.l.

Claren Road Master LuxCo T

Cole Objekt Düsseldorf GmbH

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A.

Cubelux Sàrl

Dussmann Lavador S.à r.l.

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l.

KHF Kaiser-Joseph Straße 165 Beteiligung S.à r.l.

Lavador S.à.r.l.

Luxury Brands Avenir

MAM Advisory S.à r.l.

Mandalay S.A., SPF

McAfee Financial Holdings S.à r.l.

MERCURY TECHNOLOGIES

Metal Group International S.à r.l.

Mínera Gold S.A.

Minerva Management Services S.A.

Orion Income Finance Luxembourg S.à r.l.

Paris Palace S.à r.l.

Partners Group Direct Mezzanine 2011 S.C.A., SICAR

Pegnitz Park S.à r.l.

Pendekar Holdings (HARIPUR) S.à r.l.

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.

PragAutos Losch

Praxair Luxembourg S.à r.l.

Prestaholding

Prima-Clean S.A.

Prize Holdings 4 S.à r.l.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch

Property Partners S.A.

Pub Freehold Acquisitions S.à r.l.

Real Fun Games S.à r.l.

R.E.D. Athos

Rental Security S.A.

Rock Ridge RE 22

Ross Troine Autocars S.A.

RTL Belux S.A. &amp; Cie S.e.c.s.

Sandy Island SA

Saris S.A.

Sauvin S.à r.l.

Scevolles S.A.

Schleich Luxembourg S.A.

Schleich Luxembourg S.A.

SCI Carthage

Scitec International S.à r.l.

S.C.P. S.A.

Silven Properties S.à r.l.

S.M.S. Finance S.A.