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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1947

12 août 2013

SOMMAIRE

Aberdeen Liquidity Fund (Lux) . . . . . . . . . .

93413

Aperta Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93410

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l. . . .

93424

APN Property Holdings (No. 5) S.à r.l. . . .

93424

Auber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93411

Bistrot de Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93432

Builders Direct S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93452

Corning Telecommunications Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93420

Développement Immobilier S.A. . . . . . . . .

93411

Eastern Beverage Company S.A. . . . . . . . .

93454

Electro-Hauser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93446

Emerge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93418

Endurance Asset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93456

Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93448

Euro-Fina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93456

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93454

FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise

de Finance et de Gestion S.A. . . . . . . . . . .

93413

FR&R Invest CH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93450

Gaillon S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93449

Galileo Global Education Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93449

Geldilux-PP-2011 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93449

Gemini Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93447

General Electric International Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93448

General Electric International Japan In-

vestments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93447

GeoVille Environmental Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93448

Gienah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93451

Golding Capital Partners (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93448

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93450

Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93449

Greenrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93447

Hammer Hold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93448

Hayk Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93439

High-Tense SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93447

HR Wool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93450

HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93450

Huaros, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93446

Humphrey Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93412

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

93449

IKM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93450

Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93412

Immo Im Goldberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93451

International Finance Services S.A. . . . . . .

93451

Investment Circle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93451

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93451

Kiminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93411

Kremart Edition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93416

Les Marres Investissement . . . . . . . . . . . . . .

93410

Merhill Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93435

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V. . . . . . .

93429

Northern Trust Luxembourg Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93416

Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93413

Pugar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93415

Rosenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93414

Sabarel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93412

Société de Recyclage de matières inertes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93455

Softinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93415

Solisto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93414

Traveling S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93415

93409

U X E M B O U R G

Les Marres Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.953.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 30 août 2013 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013115221/795/15.

Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.257.

An extraordinary general meeting of shareholders of the Company was held, before notary, on 5 August 2013, at 33,

rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, with the agenda as set out below.

The quorum required by article 67-1 (2) of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial companies as

amended was not reached.

You are invited to attend the

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Meeting"), which will be held, before notary, on 16 September 2013 , at 11 am,

in the offices of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange with
the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of Article 1 to change the name of the Company from "Aperta Sicav" to "Anima Sicav", to become

effective on 30th September 2013.

2. Amendment of Article 4 to change the registered office of the Company.
3. Amendment of Articles 7 and 9 and removal of Article 8 in order to withdraw the references to share certificates.
4. Amendment of Article 11 to adapt the large redemption process to the laws and regulations.
5. Amendment of Article 14 to change the annual general meeting of shareholders arrangements.
6. Amendment of Article 18 to change the Board of Directors election process.
7. Amendment of Article 31 and creation of a new Article 32 in order to adapt the liquidation and merger processes

to the laws and regulations.

8. General Amendment of the Articles of Incorporation to replace the references of the law of 10 December 2002

regarding undertakings for collective investment by references to the law of 17 December 2010 regarding under-
takings for collective investment.

9. General cosmetic amendments of the Articles of Incorporation.

10. Modification of the articles numbers.

The points n°2 to 10 will become effective on 16 September 2013.

The Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without any quorum requirement and the resolution

on each item of the agenda may be passed by the affirmative vote of at least two thirds (2/3) of the votes validly cast at
the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend the Meeting are kindly requested to execute the enclosed Proxy Card and

return it to the registered office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg. To be valid, a Proxy Card
should be received before 5 p.m. (Luxembourg time) on 13 September 2013.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013115220/755/39.

93410

U X E M B O U R G

Auber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 121.682.

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 19 août 2013 , à onze heures, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

par devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg, sis 31 Bd Prince Henri L-1724 Luxembourg,

ou à toute autre date ultérieure, afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant;

Ordre du jour:

- Annulation de la valeur nominale des actions,
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprise,
- Renouvellement du capital autorisé pour un montant de 4.000.000 d'euros,
- Modifications corrélatives aux décisions précédentes desalinéas 1, et 6 de l'article 5 des statuts.
- Questions diverses.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013102893/17.

Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.243.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 août 2013 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2012.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013109658/1023/17.

Kiminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.007.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 19 août 2013 , à dix heures quarante-cinq, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

par devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg, sis 31 Bd Prince Henri L-1724 Luxembourg,

ou à toute autre date ultérieure, afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant;

Ordre du jour:

- Annulation de la valeur nominale des actions,
- Echange des 1.000 actions ayant une valeur nominale de 31 euros contre 310 actions sans désignation de valeur.
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration
- Création d'un capital autorisé pour un montant de 1.000.000 d'euros, pouvoir au Conseil d'Administration de

limiter ou même de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

- Modifications corrélatives aux décisions précédentes nouvelle rédaction de l'article 5 des statuts.
- Questions diverses.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013102891/20.

93411

U X E M B O U R G

Sabarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.408.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on August 20, 2013 at 15.00

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2011 and 31 December 2012, and

allotment of results.

3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2012.

4. Continuation of activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Statutory Elections.
6. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2013109662/1023/19.

Humphrey Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.205.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 21 août 2013 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Ratification de la reconduction tacite des mandats des Administrateurs
2. Ratification de tous les actes posés et signés par les Administrateurs depuis le 26 juin 2012
3. Ratification de la demande faite par le Conseil d'Administration à la société FIN CONTROLE S.A. d'examiner les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011

4. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport de la société FIN CONTROLE S.A.
5. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
6. Décharge aux Administrateurs et à la société FIN-CONTROLE S.A.
7. Nominations statutaires
8. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013111296/795/20.

Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.051.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTÉE

qui se tiendra le 21 août 2013 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013111618/795/15.

93412

U X E M B O U R G

FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.869.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 août 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012, et affectation

des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013109659/1023/17.

Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on August 20, 2013 at 15.00

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2012 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2012.

4. Continuation of the activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2013109661/1023/17.

Aberdeen Liquidity Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 167.827.

Dear Shareholder,

The board of directors of the Company would like to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (the "Meeting") to be held on 21 August 2013 at 11.00 a.m. at the registered office

of the Company at 2B Rue Albert Borschette L - 1246 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the Independent Auditor's report and the audited financial statements

of the Company for the financial year ended 31 March 2013.

2. Allocation of the results for the financial year ended 31 March 2013.
3. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the financial year

ended 31 March 2013.

4. Re-election of Mr. Low Hon-Yu as Director of the Company until the next Annual General Meeting to be held in

2014.

5. Re-election of Mr. Menno de Vreeze as Director of the Company until the next Annual General Meeting to be held

in 2014.

93413

U X E M B O U R G

6. Election of Mr. Charlie Macrae, subject to the approval of the CSSF, as Director of the Company until the next

Annual General Meeting to be held in 2014.

7. Election of Mr. John Brett, subject to the approval of the CSSF, as Director of the Company until the next Annual

General Meeting to be held in 2014.

8. Re-election of KPMG Audit S.à.r.l. as Independent Auditor of the Company until the next Annual General Meeting

to be held in 2014.

9. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at the Meeting by person or by proxy. Should you not be able to attend this Meeting, kindly

complete, date, sign and return the form of proxy enclosed by fax before 19 August 2013 to the attention of Ms Catie
Paterson at fax number + 352 2643 3097 or by mail to the above address.

As previously advised, there is no requirement now to issue annual report and accounts in hardcopy as detailed under

the changes within the Luxembourg Law of 2002. Annual report and accounts are made available at www.aberdeen-
asset.com within the literature section, alternatively please contact +352 46 40 10 820 for Shareholders outside of the
UK or 01224 425255 for your hard copy.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2013107541/8936/38.

Solisto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.863.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 août 2013 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013109663/1023/17.

Rosenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.812.

Il est porté à la connaissance des actionnaires que l'Assemblée Générale Ordinaire qui a eu lieu le 11 juillet 2013 à 9

heures n'a pas pu délibérer sur le point 5 à l'ordre du jour. En effet, au moins 50% du capital social requis par la loi n'était
pas présent ou représenté à cette Assemblée conformément au quorum requis par la loi.

Par conséquent, une nouvelle assemblée générale ordinaire doit être convoquée conformément à l'article 67-1 (2) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social de la société, en date du 28 août 2013 à 9 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales;

2. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013103799/1004/19.

93414

U X E M B O U R G

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 21 août 2013 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013111656/795/19.

Traveling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.335.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 21 août 2013 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013111703/795/17.

Pugar S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.198.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 18 juin 2013:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer pour l'approbation des comptes annuels clos le 31.12.2012, le réviseur

d'entreprises indépendant:

RSM Audit Luxembourg
Société à responsabilité limitée
6, rue Adolphe
L-1116 Luxembourg
Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin en 2013 lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2012».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PUGAR S.A.

Référence de publication: 2013084273/18.
(130104137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

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U X E M B O U R G

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

The management regulations with respect to the fund Schlumberger International Staff Retirement Fund, FCP-SIF has

been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.

Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Schlumberger International Staff Retirement Fund,

FCP-SIF a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A. / NTLMC S.A.
Olivier Noël / Guillaume Fossey
Deputy Managing Director Chief Operating Officer / V.P. - Transfer Agency

Référence de publication: 2013114919/15.
(130139718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Kremart Edition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1509 Luxembourg, 5, rue François Faber.

R.C.S. Luxembourg B 178.578.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc MARTELING, journaliste, né à Luxembourg, le 4 juillet 1975, demeurant à L-6135 Junglinster, 4, rue

de la Mairie,

2. Madame Christiane KREMER, journaliste, née à Luxembourg, le 1

octobre 1961, demeurant à L-1509 Luxembourg,

5, rue François Faber, et

3. Madame Viviane LEYTEM, salariée, née à Luxembourg, le 18 septembre 1961, demeurant à L-6150 Altlinster, 3, rue

de Godbrange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une

société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination
de «Kremart Edition S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'édition et la diffusion d'articles de presse, de journaux, d'hebdomadaires, de brochures,

de périodiques, de livres, de toutes formes de messages par voie électronique et de toutes autres formes de communi-
cations que de la publicité.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toute opération commerciale ou financière, mobilière et immobilière pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales, ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

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Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort

à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours

à partir de la date de refus de cession à non-associé.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre II. Administration - Gérance

Art. 11. La société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social: Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre III. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille treize.

Souscription et Libération

Les statuts ainsi arrêtés, le capital a été souscrit comme suit:

Associé

Nombre

de parts

souscrites

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1.- Monsieur Luc MARTELING, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Christiane KREMER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Viviane LEYTEM, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq

cents euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de 850,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Luc MARTELING, journaliste, né à Luxembourg, le 4 juillet 1975, demeurant à L-6135 Junglinster, 4, rue

de la Mairie,

(ii) Madame Christiane KREMER, journaliste, née à Luxembourg, le 1

octobre 1961, demeurant à L-1509 Luxem-

bourg, 5, rue François Faber.

2) Jusqu'à un engagement ne dépassant par le seuil de 1.000,- EUR (mille euros), la société est valablement engagée et

représentée par la signature individuelle d'un seul gérant.

Au-delà de ce seuil la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux (2) gérants.
3) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1509 Luxembourg, 5, rue François Faber.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Luc MARTELING, Christiane KREMER, Viviane LEYTEM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2013. Relation GRE/2013/2877. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097028/120.
(130117376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.530.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of July.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Emerge Capital (the Shareholders), a

Luxembourg société d'investissement à capital variable (investment company with variable capital) incorporated as a public
limited liability company (société anonyme) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés et Associations under number B 48530 (the Company). The Company was incorporated on
1 September 1994 pursuant to a notarial deed published on 12 October 1994 in the Luxembourg official gazette (Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations) C-N°392 at page number 18785 and its articles of incorporation have been lastly
amended by a notarial deed on 10 September 2007 published on 6 November 2007, number 2509, in the Luxembourg
official gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations).

The Meeting is opened at 2.45 p.m by Mr Pierre BUISSERET, employee, professionally residing in Luxembourg (the

Chairman). The Chairman appoints Mr Nicolas ALVES, employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary of
the Meeting (the Secretary) and Mr Laurent CROMLIN, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the
Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and Scrutineer are collectively hereafter referred to as the Mem-
bers of the Bureau or the Bureau.

The Bureau thus having constituted, the Chairman requests the notary to record that:

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I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment of the corporate object by removing paragraph three of Article three of the Articles and replacing it

by the following provisions:

"The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the Luxembourg law of 17 December 2010
regarding collective investment undertakings and in accordance with its prospectus, as such document may be amended
or supplemented from time to time."

2. Amendment of certain provisions of the articles of incorporation of the Company (the Articles).
3. Miscellaneous.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the "Luxemburger Wort" on 7 June, 2013 and 22 June 2013;
- in the "Tageblattt" on 7 June, 2013 and 22 June 2013;
- in the Mémorial, Recueil C number 1344 of 7 June 2013 and C number 1486 of 22 June 2013;
and by registered letters to the holders of shares on 21 June 2013
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting
III. The Shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are recorded in an

attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the holders of the powers of attorney who
represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the Shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes.

IV. It appears from the attendance list that out of six thousand two hundred fifty-eight (6,258) shares, 1019 shares are

present or duly represented at the Meeting.

A first meeting with the same agenda dated on 16 May 2013, before the undersigned notary has not been validly

constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.

The present meeting can validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented

capital may be.

V. The Meeting has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object by removing paragraph three of Article three (3) of the Articles

and replacing it by the following provisions:

« Art. 3. (paragraph three). The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the Luxembourg
law of 17 December 2010 regarding collective investment undertakings and in accordance with its prospectus, as such
document may be amended or supplemented from time to time."

Second resolution

The Meeting resolves to amend the Articles as follows:
(a) The second paragraph of Article five is removed and replaced by the following provisions:

« Art. 5. (second paragraph). The initial capital of the Corporation was of $US 40,000.- fully paid represented by 40

shares of no par value."

(b) Article twenty-one is removed and replaced by the following provisions:

" Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law and subject to the following provisions:

(a) the Corporation is of the closed-ended type and will not accept, or process, any redemption request from its

shareholders;

(b) the Corporation is authorised to compulsorily redeem shares on a pro-rata basis among its shareholders for the

purpose of distributing the net proceeds from divestments, whenever such distribution by way of compulsory redemption
is deemed in the best interest of the Company and its shareholders.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled."
(c) Article twenty-four is removed and replaced by the following provisions:

" Art. 24. Notwithstanding anything to the contrary herein, the Corporation is closed to further subscription by

investors and will therefore not issue any further shares up until its formal liquidation by a decision of the general meeting
of shareholders."

(d) The second paragraph of Article twenty-six is removed and replaced by the following provisions:

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« Art. 26. (second paragraph). The board of directors may also declare interim dividends and will, upon disposal of

the Corporation's investments from time to time, distribute to the shareholders on a pro rata basis the net proceeds of
such disposal (either through interim dividends or in accordance with article twenty one, sub-item (b) above)."

(e) The words "Luxembourg law of 20 December 2002" in Articles twenty (20), twenty-seven (27) and twenty-nine

(29) are removed and replaced by the words "Luxembourg law of 17 December 2010".

Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve and ratify the terms of the addendum to the prospectus of the Company

dated March 2008, as amended by its addendum dated January 2010, and dated July 2013.

Nothing else being in the Agenda, the Meeting was closed at 3.00 p.m.

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,300 (one thousand three hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of
the law of 17

December 2010 on undertakings for collective investment.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: P. BUISSERET, N. ALVES, L. CROMLIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32824. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108927/101.
(130131833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Corning Telecommunications Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.098,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 178.204.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of July,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Corning Finance Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company, duly incorporated and validly existing under

Luxembourg laws, having its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.156 ("H2"),

- CCS Holdings, Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware with

principal place of business at 489 Siecor Park, Hickory, North Carolina 28603, USA, registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under number 0884993 ("CCS Holdings")

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by H2 on July 9

, 2013, and by CCS Holdings on July 9

2013.

Said proxies signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

H2, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That H2, aforementioned, is currently the sole shareholder of Corning Telecommunications Luxembourg S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) validly existing under the Luxembourg laws, having its
registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Company Register) under number B 178.204 (the
"Company") and incorporated by the undersigned notary, on June 14, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1624 dated July 8, 2013, and which articles of association have not yet been amended
(the "Articles").

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II. That the Company's share capital amounts to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by

twenty thousand (20,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

III. That CCS Holdings is the holder of all the membership interests of Cable Services LLC, a limited liability company

duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware with principal place of business at 800 17

Street, NW, Hickory, North Carolina 28601, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware

under number 2315684 ("Cable Services LLC"), representing the entire capital of Cable Services LLC.

IV. That H2 declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees to waive the

notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand ninety eight United States Dollars (USD

5,098) in order to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to twenty
five thousand ninety eight United States Dollars (USD 25,098) by the issue of five thousand ninety eight (5,098) new
shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, together with a share premium of forty three million
nine hundred eighty seven thousand nine hundred and two United States Dollars (USD 43,987,902), vested with the same
rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription by CCS Holdings, Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State

of Delaware with principal place of business at 489 Siecor Park, Hickory, North Carolina 28603, USA, registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under number 0884993, to five thousand ninety eight (5,098) new shares
of the Company, and full payment of the new shares issued by the Company by a contribution in kind, consisting in all
the membership interests of Cable Services LLC, a limited liability company duly incorporated and validly existing under
the laws of the State of Delaware with principal place of business at 800 17

Street, NW, Hickory, North Carolina

28601, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 2315684 (the "Interests");

3. Consideration of the valuation method used for determining the value of the contribution;
4. Consider the subsequent amendment of the first paragraph of Articles 6.1 of the Company's articles of association

to give it the following content:

6.1. Subscribed share capital. The share capital of the Company amounts to twenty five thousand ninety eight US

Dollars (USD 25,098) represented by twenty five thousand ninety eight (25,098) shares with a par value of one US Dollar
(USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up. In addition to the share capital, there may be set up a share premium
account, into which any premium paid on any share is transferred. The amount of said share premium account is at the
free disposal of the shareholder(s)."

5. Miscellaneous.
VI. That, on basis of the agenda, the following resolutions are taken:

First resolution

H2 resolves to increase the Company's share capital by an amount of five thousand ninety eight United States Dollars

(USD 5,098) in order to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to
twenty five thousand ninety eight United States Dollars (USD 25,098) by the issue of five thousand ninety eight (5,098)
new shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, together with a share premium of forty three
million nine hundred eighty seven thousand nine hundred and two United States Dollars (USD 43,987,902) (collectively
the "New Shares"), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

Intervention - Subscription - Payment

CCS Holdings through its proxyholder declares to subscribe to the New Shares to be fully paid up by a contribution

in kind consisting in the Interests.

Valuation

The aggregate value of the Interests, which is declared to be of forty three million nine hundred ninety three thousand

United States Dollars (USD 43,993,000) in a declaration of value (the "Déclaration of Value") issued by CCS Holdings
and effective as of July 10, 2013 (the "Effective Date"). The acceptance of the valuation by the Company is documented
by a statement of contribution value established by the managers of the Company, effective as the Effective Date (the
"Valuation Statement"). Copy of the Déclaration of Value and the Valuation Statement has been given to the notary and
shall remain attached to the present deed.

Statement of CCS Holdings

CCS Holdings declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Interests and has the power to dispose of them, being legally and conventionally

freely transferable;

- the contribution of the Interests is effective today without restriction;

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- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Interests to the Company and to render it effective

anywhere and toward any third party have been made or will be made.

Further to the above increase of the share capital of the Company, the Company has now two shareholders: H2 and

CCS Holdings (the "Shareholders").

Third resolution

Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Shareholders resolve to amend the first

paragraph of Article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 6.1. Subscribed share capital. The share capital of the Company amounts to twenty five thousand ninety eight US

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately at seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxies of the persons appearing, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Corning Finance Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant valablement

selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118.156 ("H2"); et

- CCS Holdings, Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant

son principal lieu d'activité au 489 Siecor Park, Hickory, North Carolina 28603, USA, immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 0884993 ("CCS Holdings");

ici représentées par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données par H2 en date du 9 juillet 2013 et par CCS
Holdings en date du 9 juillet 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées.

H2, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que H2 est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

Corning Telecommunications Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 178.204 (la «Société») et constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1624 en date du 8 juillet 2013. Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société est de vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.

III. Que CCS Holdings est actuellement le détenteur de toutes les parts de Cable Services LLC, une société à respon-

sabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son principal lieu
d'activité au 800 17

Street, NW, Hickory, North Carolina 28601, USA, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de

l'Etat du Delaware sous le numéro 2315684 («Cable Services LLC») représentant l'entièreté du capital de Cable Services
LLC.

IV. Que H2 déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à la présente assemblée et renonce à toutes

les formalités de convocation de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

93422

U X E M B O U R G

1. Considérer l'augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq mille quatre-vingt-

dix-huit US Dollars (USD 5.098) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (USD 20.000) à vingt-
cinq mille quatre-vingt-dix-huit US Dollars (USD 25.098) par l'émission de cinq mille quatre-vingt-dix-huit (5.098)
nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, avec une prime d'émission de quarante-
trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille neuf cent deux US Dollars (USD 43.987.902), ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes;

2. Considérer la souscription par CCS Holdings, Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les

lois de l'Etat du Delaware, ayant son principal lieu d'activité au 489 Siecor Park, Hickory, North Carolina 28603, USA,
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 0884993, aux cinq mille quatre-vingt-dix-
huit (5.098) nouvelles parts sociales de la Société, et libération intégrale des nouvelles parts sociales de la Société par
apport en nature, consistant de toutes les parts de Cable Services LLC, une société à responsabilité limitée dûment
constituée et existant valablement selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son principal lieu d'activité au 800 17

Street, NW, Hickory, North Carolina 28601, USA, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous
le numéro 2315684 (les «Parts»);

3. Considérer la méthode d'évaluation utilisée pour la détermination de la valeur de l'apport;
4. Considérer la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui

donner le contenu suivant:

« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille quatre-vingt-dix-huit US Dollars

(USD 25.098) représenté par vingt-cinq mille quatre-vingt-dix-huit (25.098) parts sociales d'une valeur nominale d'un US
Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. En complément du capital social, il pourra être établi
un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant
dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition de ou des associé(s).»

5. Divers.
VI. Que sur base de l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises:

Première résolution

H2 décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq mille quatre-vingt-dix-huit

US Dollars (USD 5.098) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (USD 20.000) à vingt-cinq mille
quatre-vingt-dix-huit US Dollars (USD 25.098) par l'émission de cinq mille quatre-vingt-dix-huit (5.098) nouvelles parts
sociales, d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, avec une prime d'émission de quarante-trois millions
neuf cent quatre-vingt-sept mille neuf cent deux US Dollars (USD 43.987.902) (collectivement les «Nouvelles Parts So-
ciales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

Comparution - Souscription - Libération

CCS Holdings, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer entiè-

rement par apport en nature consistant des Parts.

Evaluation

La valeur totale des Parts, qui a été déclarée être de quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-treize mille US

Dollars (USD 43.993.000), par le biais d'une déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur») émise par CCS Holdings
et effective au 10 juillet 2013 (la «Date d'Effet»). L'acceptation de l'évaluation par la Société est documentée par le biais
d'une certification de valeur établie par les gérants de la Société effective à compter de la Date d'Effet (la «Certification
de Valeur»). Une copie de la Déclaration de Valeur et de la Certification de Valeur ont été fournies au notaire et resteront
annexées au présent acte.

Déclaration de CCS Holdings

CCS Holdings déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement librement

cessibles;

- l'apport des Parts est effectif aujourd'hui sans restriction;
- toutes les formalités subséquentes à la cession des Parts à la Société et le rendant effectif partout et à l'encontre des

tiers ont été effectuées ou sont en voie d'être effectuées.

Suite à cette augmentation du capital social de la Société, la Société a désormais deux associés: H2 et CCS Holdings

(les «Associés»).

Troisième résolution

Suite à l'augmentation du capital social de la Société, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article

6.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

93423

U X E M B O U R G

« 6.1 Capital souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille quatre-vingt-dix-huit US Dollars

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33584. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113840/212.
(130138308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.961.

APN Property Holdings (No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.675.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of July;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) APN Property Holdings (No. 1) S.à. r.l., a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108961, incorporated
pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on June 16,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1214 dated November 16, 2005, which
articles of association have been amended by virtue of a deed received by Me Henri HELLINCKX, notary then residing
in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg), on July 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1352 of December 8, 2005, by virtue of a deed received by the said notary Joseph ELVINGER, on January
22, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 666 of March 18, 2008, and by virtue
of a deed received by Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on March
11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1183 of June 1, 2011,

here represented by Mr. Luc BRAUN, graduated in economics, professionally residing at 16, Allée Marconi, L-2120

Luxembourg, by virtue of a power given by the board of managers in its meeting on July 16, 2013, such power, after having
been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the present deed in
order to be recorded with it.

2) APN Property Holdings (No. 5) S.à r.l., a private limited liability company, "société à responsabilité limitée'', incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 16, Allée Marconi L-2120
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109675, incorporated
pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on July 6,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1286 dated November 28, 2005, which
articles of association have been amended by virtue of a deed received by the said notary Me Joseph ELVINGER, on
February 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1037 dated May 27, 2006,
and by virtue of a deed received by Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on March 11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1191 dated June 3, 2011,

93424

U X E M B O U R G

here represented by Mr. Luc BRAUN, prenamed, by virtue of a power given by the board of managers in its meeting

on July 16, 2013, such power, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as said before, requested the undersigned notary to record that the board of

managers of the here-after called Absorbing Company and the board of managers of the here-after called Absorbed
Company have adopted a common draft terms of merger as follows:

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

BETWEEN
1) the private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

APN Property Holdings (No. 1) S.à. r.l., established and having its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108961, (hereinafter referred
to as the "Absorbing Company"),

AND
2) the private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

APN Property Holdings (No.5) S.à r.l., established and having its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 109675, (hereinafter referred to
as the "Absorbed Company"),

The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Com-

panies".

WHEREAS
(A) The corporate capital of the Absorbing Company is set out at EUR 43,680,300.- represented by 1,747,212 cor-

porate units fully paid up and having a par value of EUR 25.- each. The corporate capital of the Absorbed Company is set
out at EUR 12,500.- represented by 250 corporate units fully paid up and having a par value of EUR 50.- each.

(B) The Absorbing Company holds the entire corporate capital of the Absorbed Company.
(C) Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company have been dissolved or declared bankrupt or have

applied for suspension of payments.

(D) The respective management bodies of the Merging Companies intend to merge the companies. Such merger will

consist in the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company (the "Merger").

(E) As a result of such Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing

Company and the Absorbed Company will be dissolved without liquidation.

(F) Given that the Absorbing Company is the sole member of the Absorbed Company holding 100 % of the latter's

corporate capital, the Merger will be subject to the provisions of articles 278 to 280 of the law dated 10 August 1915 on
Commercial Companies as amended (the "Law").

(G) The present common draft terms of merger is recorded in a notarial deed in compliance with the requirements

of article 271 of the Law.

NOW, THEREFORE, THE Management BODIES OF THE MERGING COMPANIES SET OUT THE FOLLOWING

TERMS OF MERGER:

I. Form, corporate denomination and Registered office of the Merging Companies and Those proposed for the company

resulting from the Merger. The Merging Companies have the form, corporate denominations and registered office as set
out here before.

Following the Merger, the Absorbing Company will maintain its form as a private limited liability company, (société à

responsabilité limitée), and its corporate denomination will remain unchanged. It will have its registered office at 16, Allée
Marconi, L-2120 Luxembourg, and will remain registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 108961.

II. Date as from which the operations of the Absorbed Companies will be treated for accounting purposes as being

carried out on behalf of the Absorbing Companies. The date as from which the transactions of the Absorbed Company
will be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company is agreed to be June
30, 2013.

III. Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and/or to holders of securities

other than corporate units or measures proposed towards them. The sole shareholder of the Absorbed Company does
not hold any special rights and there are no holders of securities other than corporate units. Therefore, no special rights
will be given and no compensation will be paid to anyone.

IV. Special advantages granted to the independent auditors, or the members of the administrative, Management, su-

pervisory or controlling organs of the Merging Companies. No special advantages have been or will be granted to the
independent auditors or the members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the Merging
Companies or to any other person involved in the Merger.

93425

U X E M B O U R G

Due to the fact that article 278 of the Law will be applicable to the Merger, an independent auditor report will not be

required in this context. Therefore, no special advantages will be granted to any such independent auditor.

V. Publication, Shareholder's rights, Effective date. According to the provisions of Art. 279 and Art. 262 of the Law,

the present draft common terms of the Merger will be published in the National Official Gazette of the Grand-Duchy of
Luxembourg for each of the Merging Companies at least one month before the operation of merger takes effect between
the Merging Companies.

Further, all shareholders of the Absorbing Company will be entitled, at least one month before the operation takes

effect as between the Merging Companies, to inspect the following documents at the registered office of the Absorbing
Company:

- the present draft terms of the Merger;
- the annual accounts and the management reports of the Merging Companies for the last three financial years;
- the accounting statement of the Merging Companies as at June 30, 2013.
Finally, one or more members of the Absorbing Company holding at least 5 % of the shares in the subscribed capital

will be entitled during the period of one month before the operation takes effect as between the Merging Companies to
require that a general meeting of the Absorbing Company be called in order to decide whether to approve the merger.
The meeting will be convened in such a manner so as to be held within one month of the request for it to be held.

The Merger shall take effect upon publication in accordance with Art. 9 of the Law of a notary certificate recording

that the conditions of Article 279 of the Law are fulfilled. Such certificate shall be established upon request of the Absorbing
Company after expiration of one month following publication of the present draft terms of merger for both Merging
Companies in the National Gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg in accordance with Art. 9 of the Law provided
that no general meeting of the Absorbing Company was called in accordance to article 279 of the Law.

VI. Keeping of the corporate documents and Books of the Absorbed Company. The corporate document and books

of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Company for a period of five years
starting as from the effective date of the Merger.

VII. Composition of the board of managers of the Absorbing Company after the Merger. The present composition of

the board of managers of the Absorbing Company being:

- Mr. Luc BRAUN;
- Mr. Jean-Marie POOS; and
- Mr. John FREEMANTLE;
will remain in place unchanged after the Merger.

VIII. Costs and Fees. Any costs and fees connected to the Merger and the setting-up and implementation of these

common draft terms of Merger as well as accruing transaction tax and any other duties (if any) shall be borne by the
Absorbing Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by APN Property Hol-

dings (No. 1) S.à. r.l. as a result of the present deed are estimated at approximately nine hundred and fifty Euros (EUR
950.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

1) APN Property Holdings (No. 1) S.à. r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108961, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des As-
sociations, numéro 1214 du 16 novembre 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri

93426

U X E M B O U R G

HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 juillet 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1352 du 8 décembre 2005, suivant acte reçu par ledit notaire Joseph
ELVINGER, en date du 22 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 666 du
18 mars 2008, et suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 11 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1183
du 1

juin 2011,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé es sciences économiques, résidant professionnellement au 16,

Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil de gérance le 16 juillet 2013, lequel
pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

2) APN Property Holdings (No. 5) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous droit luxembourgeois,

ayant son siège à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109675, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1286 du 28 novembre 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Joseph ELVINGER, en date du 3 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1037
du 27 mai 2006, et suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le 11 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1191 du 3 juin
2011,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil de gérance le 16

juillet 2013, lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Les parties comparantes, représentés de la manière décrite ci-dessus demandent au notaire d'acter que le conseil de

gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont approuvé le projet commun de
fusion comme suit:

PROJECT COMMUN DE FUSION

ENTRE
1) la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg APN Property

Holdings (No. 1) S.à. r.l., établie et ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108961, (ci-après la "Société Absorbante"),

ET
2) la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg APN Property

Holdings (No.5) S.à r.l., établie et ayant son siège au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109675, (ci-après la "Société Absorbée").

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désigné comme les "Sociétés".
CONSIDERANT QUE
(A) Le capital social de la Société Absorbante est fixé à EUR 43.680.300,-représenté par 1.747.212 parts sociales

entièrement libérés et ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Le capital social de la Société Absorbée est fixé
à EUR 12.500,-représenté par 250 parts sociales entièrement libérés et ayant une valeur nominale de EUR 50,- chacune.

(B) La Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée.
(C) Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont été dissoutes ni déclarées en faillite, ni se trouvent en état

de cessation de paiement.

(D) Les organes respectifs de gestion des Sociétés ont l'intention de fusionner les deux sociétés. Cette fusion consistera

dans l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").

(E) Suivant cette fusion, la Société Absorbée transférera l'intégralité de ses actifs et passifs à la Société Absorbante et

la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation préalable.

(F) Étant donné que la Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée et détient 100 % du capital

social de cette dernière, la Fusion sera soumise aux énonciations des articles 278 à 280 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 Août 1915 modifiée (la "Loi").

(G) Le présent projet commun de fusion est enregistré sous forme d'acte notarié suivant les exigences de l'article 271

de la Loi.

SUR CE, LES ORGANES DE Gestion DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES ONT FIXÉ LES MODALITÉS DE FUSION

SUIVANTES:

I. Forme, Dénomination et Siège social des Sociétés et celles envisagés pour la société issue de la fusion. Suite à la

Fusion, la Société Absorbante maintiendra sa forme juridique sous forme de société à responsabilité limitée. De plus, sa
dénomination restera inchangée. Le siège social restera situé au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg. La Société

93427

U X E M B O U R G

Absorbante demeurera immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 108961.

II. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au
30 juin 2013.

III. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard. L'associé unique de la Société Absorbé n'a pas de droits
spéciaux et il n'y a aucun porteur de titres autres que des parts sociales. Aucun droit spécial ne sera conféré et aucune
compensation ne sera payée.

IV. Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des organes d'administration, de direction, de surveil-

lance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent. Aucun avantage particulier n'a été ou sera attribué aux experts, aux
membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés ou à une personne
impliquée dans la Fusion.

Etant donné que l'article 278 de la Loi sera applicable à la Fusion, un expert ou plus particulièrement, un réviseur

d'entreprise ne sera pas requis dans ce contexte. En ce sens, aucun avantage spécial ne sera conféré à un tel réviseur
d'entreprise.

V. Publication, Droits d'associé et Date effective. Suivant les exigences de l'article 279 et de l'article 262 de la Loi, le

présent projet commun de fusion sera publié au journal officiel du Grand-duché de Luxembourg pour chacune des Sociétés
au moins un mois avant que l'opération de Fusion ne prenne effet entre les Sociétés.

De plus, tous les associés de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant que l'opération de Fusion ne

prenne effet entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents suivants:

- le projet commun de Fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés;
- un état comptable des Sociétés arrêté à la date du 30 juin 2013. Finalement, un ou plusieurs associés de la Société

Absorbante disposant d'au

moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de requérir pendant le délai d'un mois avant que l'opération

prenne effet entre les Société, la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion. L'assemblée sera convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition

La fusion prendra effet après la publication faite conformément à l'article 9 de la Loi d'un certificat d'un notaire cons-

tatant que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies. Un tel certificat sera établi à la requête de la Société
Absorbante après l'expiration d'un mois suivant la publication du présent projet commun de fusion au journal officiel du
Grand-duché de Luxembourg conformément à l'article 9 de la Loi pour chacune des Sociétés sous condition qu'aucune
assemblée générale de la Société Absorbée n'a été convoqué conformément à l'article 279 de la Loi.

VI. Conservation des documents sociaux et des livres de la Société Absorbée. Les documents sociaux et les livres de

la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant une période de cinq ans à partir
de la date effective de la Fusion.

VII. Composition du conseil de gérance de la Société Absorbante postérieure à la Fusion. La présente composition du

conseil de gérance de la Société Absorbante, savoir:

- Monsieur Luc BRAUN;
- Monsieur Jean-Marie POOS;
- Monsieur John FREEMANTLE; restera inchangée postérieure à la Fusion.

VIII. Frais et Dépenses. Les frais et dépenses liés à la Fusion et à la constitution et l'implémentation du présent projet

commun de fusion ainsi que les impôts accumulée lors de la transaction et toute autre obligation (le cas échéant) seront
pris en charge par la Société Absorbante.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui seront en pris en charge

par APN Property Holdings (No. 1) S.à. r.l., en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de neuf
cent cinquante euros (EUR 950,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

93428

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. LAC/2013/34393. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg;

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2013113727/264.
(130137154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.732.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Merhill Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 33, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 156.164 (the "Absorbing Company" or the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., a company incorporated under

the laws of The Netherlands, having its registered office in Amsterdam, The Netherlands and its effective place of ma-
nagement and control at 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in
The Netherlands with the Dutch trade register of the Chambers of Commerce with registration number 24169605 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.732 (the "Company" or the "Ab-
sorbed Company" and together with the Absorbing Company, the "Merging Companies").

II.- It is intended to merge the Absorbed Company into the Absorbing Company, whereby the Absorbing Company

will acquire the entirety of the assets and liabilities under universal succession of title of the Absorbed Company and the
Absorbed Company will cease to exist (the "Merger").

III.- That the 401 (four hundred one) shares with a nominal value of EUR 50 (fifty Euro) each, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the Sole Shareholder can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

IV.- That the provisions of the Luxembourg Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the

"1915 Law") regarding the cross-border mergers have been fulfilled:

- Publication on 25 June 2013 of the merger plan in the Memorial C number 1499 of the Luxembourg official gazette

(the "Memorial C") and in the Netherlands Government Gazette (the "Commercial Bulletin") on 25 June 2013, corres-
ponding to at least one month before the date of the general meetings convened to decide on the merger plan;

- Receipt of certificate established by a Dutch notary on 30 July 2013 stating that all preliminary conditions and for-

malities regarding the Merger have been fulfilled by the Absorbed Company; and

- Deposit of the documents required by Article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Absorbing Company

one month before the date of the general meetings of the Merging Companies.

V.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Presentation of the common terms of merger established by Merhill Holdings S.a r.l. and Merlands Luxembourg S.à

r.l. / B.V. and acknowledgement of the availability of documents in relation to the merger and the waiver of the examination
of the common terms of merger;

3. Approval of the absorption of Merlands Luxembourg S.à r.l. / B. V. by Merhill Holdings S.à r.l. as described in the

above-mentioned common terms of merger; and

93429

U X E M B O U R G

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declares the following:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow to examine carefully each
document.

Second resolution

The Sole Shareholder notes that the common terms of merger between the Absorbing Company and the Absorbed

Company (the "Common Terms of Merger") were approved by all the members of the board of managers of the Absorbed
Company on 11 June 2013 and by all the members of the board of managers of the Absorbing Company on 11 June 2013.

Common Terms of Merger

The Common Terms of Merger have been recorded in Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on

14 June 2013 and published in the Mémorial C, number 1499 dated 25 June 2013. Further, the Common Terms of Merger
have been recorded in The Netherlands on 14 June 2013 and published in the Commercial Bulletin on 25 June 2013 and
it has been announced on 25 June 2013 in a nationally distributed newspaper in The Netherlands that merger documents
have been deposited in accordance with the Dutch Code Civil ("DCC").

Waiver of the examination of the Common Terms of Merger by an independent expert and the auditor's report

In accordance with articles 266(5) the 1915 Law, the shareholders of the Absorbing Company and the Absorbed

Company have waived the right to obtain an auditors statement on the Common Terms of Merger. Pursuant to articles
2:333 and 2:328 DCC there is no auditors statement on the Common Terms of Merger required.

Public documentation

In accordance with Article 267 of 1915 Law, and following a notice addressed by the Absorbed Company to the

Absorbing Company as of 25 June 2013, the legal documentation in relation to the Merger has been made available for
inspection by the Absorbed Company at the registered office of the Absorbing Company.

After the foregoing was approved by the Absorbing Company being the sole shareholder of the Company, the following

resolution has been taken:

Third resolution

It is resolved to approve the Merger, which is described in the Common Terms of Merger and published in the Mémorial

C number 1499 dated 25 June 2013 in all its provisions and its entirety, without exception and reserves.

The Merger shall become effective between the Absorbing Company and the Absorbed Company and towards third

parties upon the publication of this notarial deed in the Mémorial C, which shall be carried out on or around 8 August
2013 (the "Publication"). As of the date of the Publication, the Absorbing Company will acquire the entirety of the assets
and liabilities under universal succession of title of the Absorbed Company and the Absorbed Company will cease to
exist.

The undersigned notary public has been provided with the merger certificate issued by Kim Francis Tan, civil law

notary, officiating at Amsterdam, dated 30 July 2013 attesting the completion of the merger formalities of the Merger
pursuant to DCC.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger and of all acts, documents and for-

malities incumbent upon the merging companies pursuant to the Luxembourg law.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

93430

U X E M B O U R G

A comparu:

Merhill Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 33,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.164 (la "Société Absorbante" ou l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle sise au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., une société constituée selon les

lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis à Amsterdam, Pays-Bas et son administration centrale et de contrôle sise au
33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée aux Pays-Bas auprès du
Registre de Commerce hollandais de la Chambre de Commerce sous le numéro 24169605 et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.732 (la "Société" ou la "Société Absorbée",
ensemble avec la Société Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes").

II.- Il est envisagé de fusionner la Société Absorbée au sein de la Société Absorbante, par laquelle la Société Absorbante

acquerra la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée par transmission universelle de patrimoine et la Société
Absorbée cessera d'exister (la "Fusion").

III.- Que les 401(quatre cent une) parts sociales d'une valeur nominale de 50 EUR (cinquante Euros) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'Associé Unique peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)

relatives aux fusions transfrontalières ont été respectées:

- Publication le 25 juin 2013 du projet commun de fusion au Mémorial C numéro 1499 du journal officiel du Luxembourg

(le "Mémorial C") et dans le journal officiel néerlandais (le "Bulletin Commercial") le 25 juin 2013, correspondant à au
moins un mois avant la date des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet commun de fusion;

- Réception d'un certificat établi par un notaire néerlandais le 30 juillet 2013 attestant que toutes les conditions

préliminaires et formalités relatives à la Fusion ont été réalisées par la Société Absorbée; et

- Dépôt des documents requis par l'Article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société Absorbante un mois

avant la date des assemblées générales des Sociétés Fusionnantes.

V.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Présentation du projet commun de fusion établi par Merhill Holdings S.à r.l. et Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.

et reconnaissance de la mise à disposition des documents relatifs à la fusion et renonciation à l'examen du projet commun
de fusion;

3. Approbation de l'absorption de Merlands Luxembourg S.à r.l. /B.V. par Merhill Holdings S.à r.l. telle que décrit dans

le projet commun de fusion ci-dessus mentionné; et

4.
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique déclare ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
l'ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

L'Associé Unique note que le projet commun de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée (le "Projet

Commun de Fusion") a été approuvé par tous les membres du conseil de gérance de la Société Absorbée le 11 juin 2013
et par tous les membres du conseil de gérance de la Société Absorbante le 11 juin 2013.

93431

U X E M B O U R G

Projet Commun de Fusion

Le Projet Commun de Fusion a été établi à Luxembourg en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du

14 juin 2013 et publié au Mémorial C, numéro 1499 en date du 25 juin 2013. De plus, le Projet Commun de Fusion a été
établi aux Pays-Bas le 14 juin 2013 et publié dans le Bulletin Commercial le 25 juin 2013 et il a été annoncé le 25 juin 2013
dans un journal publié nationalement aux Pays-Bas que les documents en rapport avec la fusion ont été mis à disposition
conformément au code civil hollandais ("DCC").

Renonciation à l'examen du Projet Commun de Fusion par un expert indépendant et au rapport du réviseur d'entreprises agréé

Conformément aux articles 266(5) de la Loi de 1915, les associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

ont renoncé à leur droit d'obtenir un rapport sur le Projet Commun de Fusion par un réviseur d'entreprises agréé.
Conformément aux articles 2.333 et 2:238 DCC, aucun rapport d'auditeur sur le Projet Commun de Fusion n'est requis.

Documentation mise à disposition

Conformément à l'article 267 de la Loi de 1915, et suivant un avis adressé par la Société Absorbée à la Société

Absorbante en date du 25 juin 2013, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à disposition pour inspection
par la Société Absorbée au siège social de la Société Absorbante.

Suite à l'approbation de ce qui précède par la Société Absorbante étant l'associé unique de la Société, les résolutions

suivantes ont été prises:

Troisième résolution

Il est décidé d'approuver la Fusion, qui est décrite dans le Projet Commun de Fusion et publié au Mémorial C numéro

1499 du 25 juin 2013, dans toutes ses dispositions et son intégralité, sans exceptions et réserves.

La Fusion prendra effet entre la Société Absorbante et la Société Absorbée et à l'égard des tiers à la date de publication

du présent acte notarié au Mémorial C, qui interviendra vers le 8 août 2013 (la "Publication"). A compter de la date de
Publication, la Société Absorbante acquerra la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée par transmission uni-
verselle de patrimoine et la Société Absorbée cessera d'exister.

Le notaire soussigné a été mis en possession du certificat de fusion émis par Kim Francis Tan, notaire, officiant à

Amsterdam, en date du 30 juillet 2013 attestant de la réalisation des formalités de la Fusion en vertu du DCC.

Le notaire soussigné certifie par le présent l'existence et légalité de la Fusion et de tout acte, document et formalité

incombant aux sociétés fusionnantes conformément à la loi luxembourgeoise.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2013. Relation: EAC/2013/10313. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113388/191.
(130137125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Bistrot de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 178.927.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seizième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Remy TERZI, salarié, né le 17 juin 1987 à Luxembourg, demeurant à L-8067 Bertrange, 70, Rue Am Pesch;
- Monsieur Jeff DE OLIVEIRA MARTINS, salarié, né le 26 décembre 1987 à Ettelbrùck, demeurant à L-9835 Hoscheid-

Dickt, 11a, Rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

93432

U X E M B O U R G

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet principal l'exploitation d'un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Bistrot de Paris S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un des membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

93433

U X E M B O U R G

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

93434

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés, déclarent souscrire cinq cent (500) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Remy TERZI, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts
- Monsieur Jeff DE OLIVEIRA MARTINS, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquées, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Remy TERZI, salarié, né le 17 juin 1987 à Luxembourg, demeurant à L-8067 Bertrange, 70, Rue Am Pesch;
- Monsieur Jeff DE OLIVEIRA MARTINS, salarié, né le 26 décembre 1987 à Ettelbrück, demeurant à L-9835 Hoscheid-

Dickt, 11a, Rue Principale.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. TERZI, J. DE OLIVEIRA MARTINS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9055. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105657/153.
(130128233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Merhill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.520,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.164.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of July.
Before Maitre Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Indevco Management Resources, Inc., a stock corporation incorporated under the laws of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1300, Wilson Boulevard, Suite 1075, 22209-2145 Rosslyn, Virginia, United States
of America ("IRI" or the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zenon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:

93435

U X E M B O U R G

I.- The appearing party is the sole shareholder of Merhill Holdings S.á r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.164 (the "Absorbing Company").

II.- That the Absorbing Company is the sole shareholder of Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., a company incorporated

under the laws of The Netherlands, having its registered office in Amsterdam, The Netherlands and its effective place of
management and control at 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
in The Netherlands with the Dutch trade register of the Chambers of Commerce with registration number 24169605
and with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.732 (the "Absorbed Company").

It is intended to merge the Absorbed Company into the Absorbing Company, whereby the Absorbing Company will

acquire the entirety of the assets and liabilities under universal succession of title of the Absorbed Company and the
Absorbed Company will cease to exist (the "Merger").

III.- That the 175,100 (one hundred seventy-five thousand one hundred) shares with a nominal value of USD 0.10 (zero

point ten United States Dollar) each, are represented so that the Sole Shareholder can validly decide on all the items of
the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

IV.- That the provisions of the Luxembourg Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the

"1915 Law") regarding the cross-border mergers have been fulfilled:

- Publication on 25 June 2013 of the merger plan in the Memorial C number 1499 of the Luxembourg official gazette

- Receipt of certificate established by a Dutch notary on 30 July 2013 stating that all preliminary conditions and for-

malities regarding the Merger have been fulfilled by the Absorbed Company; and

- Deposit of the documents required by Article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Absorbing Company

one month before the date of the general meetings of the Merging Companies.

V.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Presentation of the common terms of merger established by Merhill Holdings S.a r.l. and Merlands Luxembourg S.à

r.l. / B.V. and acknowledgement of the availability of documents in relation to the merger and the waiver of the examination
of the common terms of merger;

3. Approval of the absorption of Merhill Holdings S.à r.l. and Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V. as described in the

above-mentioned common terms of merger; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declares the following:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

Second resolution

The Sole Shareholder notes that the common terms of merger between the Absorbing Company and the Absorbed

Company (the "Common Terms of Merger") were approved by all members of the board of managers of the Absorbed
Company on 11 June 2013 and by all members of the board of managers of the Absorbing Company on 11 June 2013.

Common Terms of Merger

The Common Terms of Merger have been recorded in Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on

Waiver of the examination of the Common Terms of Merger by an independent expert and the auditor's report

In accordance with articles 266(5) the 1915 Law, the shareholders of the Absorbing Company and the Absorbed

93436

U X E M B O U R G

Public documentation

In accordance with Article 267 of 1915 Law, and following a notice addressed by the Absorbing Company to the Sole

Shareholder as of 25 June 2013, the legal documentation in relation to the Merger has been made available for inspection
by the Sole Shareholder at the registered office of the Absorbing Company.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution has been taken:

Third resolution

It is resolved to approve the Merger, which is described in the Common Terms of Merger and published in the Mémorial

C number 1499 of the Luxembourg Official Gazette dated 25 June 2013 in all its provisions and its entirety, without
exception and reserves.

The Merger shall become effective between the Absorbing Company and the Absorbed Company and towards third

The undersigned notary public has been provided with the merger certificate issued by Kim Francis Tan, civil law

notary, officiating at Amsterdam, dated 30 July 2013 attesting the completion of the merger formalities of the Merger
pursuant to the DCC.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger and of all acts, documents and for-

malities incumbent upon the merging companies pursuant to the Luxembourg law.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Indevco Management Resources, Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social sis au 1300, Wilson Boulevard, Suite 1075, 22209-2145 Rosslyn, Virginie, Etats-Unis d'Amérique (la "IRI"
ou l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle sise au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Merhill Holdings S.à r.l., une société constituée selon les lois de Lu-

xembourg, ayant son siège social sis au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.164 (la "Société
Absorbante").

II.- Que la Société Absorbante est l'associé unique de Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., une société constituée selon

les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis à Amsterdam, Pays-Bas et son administration centrale et de contrôle sise
au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée aux Pays-Bas auprès du
Registre de Commerce hollandais de la Chambre de Commerce sous le numéro 24169605 et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.732 (la "Société Absorbée").

Il est envisagé de fusionner la Société Absorbée au sein de la Société Absorbante, par laquelle la Société Absorbante

acquerra la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée par transmission universelle de patrimoine et la Société
Absorbée cessera d'exister (la "Fusion").

III.- Que les 175.100 (cent soixante-quinze mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de 0,10 USD (dix cents de

Dollar américain) chacune, sont représentées de sorte que l'Associé Unique peut valablement se prononcer sur tous les
points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement in-
formé.

93437

U X E M B O U R G

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)

relatives aux fusions transfrontalières ont été respectées:

- Publication le 25 juin 2013 du projet commun de fusion au Mémorial C numéro 1499 du journal officiel du Luxembourg

- Réception d'un certificat établi par un notaire néerlandais le 30 juillet 2013 attestant que toutes les conditions

préliminaires et formalités relatives à la Fusion ont été réalisées par la Société Absorbée; et

- Dépôt des documents requis par l'Article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société Absorbante un mois

avant la date des assemblées générales des sociétés fusionnantes.

V.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Présentation du projet commun de fusion établi par Merhill Holdings S.à r.l. et Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.

et reconnaissance de la mise à disposition des documents relatifs à la fusion et renonciation à l'examen du projet commun
de fusion;

3. Approbation de l'absorption de Merlands Luxembourg S.à r.l. /B.V. par Merhill Holdings S.à r.l. telle que décrit dans

le projet commun de fusion ci-dessus mentionné; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique déclare ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé

Seconde résolution

L'Associé Unique note que le projet commun de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée (le "Projet

Projet Commun de Fusion

Le Projet Commun de Fusion a été établi à Luxembourg en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du

Renonciation à l'examen du Projet Commun de Fusion par un expert indépendant et au rapport du réviseur d'entreprises agréé

Conformément aux articles 266(5) de la Loi de 1915, les associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

Documentation mise à disposition

Conformément à l'article 267 de la Loi de 1915, et suivant un avis adressé par la Société Absorbante à l'Associé Unique

le 25 juin 2013, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à disposition pour inspection par l'Associé Unique
au siège social de la Société Absorbante.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Troisième résolution

Il est décidé d'approuver la Fusion, qui est décrite dans le Projet Commun de Fusion et publié au Mémorial C numéro

1499 du 25 juin 2013, dans toutes ses dispositions et son intégralité, sans exceptions et réserves.

La Fusion prendra effet entre la Société Absorbante et la Société Absorbée et à l'égard des tiers à la date de publication

Le notaire soussigné a été mis en possession du certificat de fusion émis par Kim Francis Tan, notaire, officiant à

Amsterdam, en date du 30 juillet 2013 attestant de la réalisation des formalités de la Fusion en vertu du DCC.

93438

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné certifie par le présent l'existence et légalité de la Fusion et de tout acte, document et formalité

incombant aux sociétés fusionnantes conformément à la loi luxembourgeoise.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2013. Relation: EAC/2013/10315. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113387/193.
(130137605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Hayk Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 179.246.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of July;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

Mr. Vincent BOURGEOIS, financial advisor, born in Toulouse (France), on January 15, 1968, residing in SW7 2EA

London, 12 Queensbury Place (United Kingdom),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which he deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") by the name of "Hayk

Holding" (the "Company").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

93439

U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the "Companies Act") will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply to such resolution in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

93440

U X E M B O U R G

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy, A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each

year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

93441

U X E M B O U R G

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2013.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder Mr. Vincent BOURGEOIS, pre-named and represented as said before, and fully paid up at their
nominal value, together with a share premium of one hundred and six thousand three hundred Euros (EUR 106,300.-),
by the aforesaid subscriber by a contribution in kind of five hundred (500) non-voting preference shares, representing
5% of the share capital of the public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "Zadig
Gestion (Luxembourg) S.A.", established and having its registered office in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince
Henri, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 154248 (hereinafter
referred to as the "Contribution").

Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence, the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by a

copy of the shareholders' register and by declaration of the board of directors of the company "Zadig Gestion (Luxem-
bourg) S.A.", attesting the current number of shares, their ownership and confirming the value of the shares contributed.

The said documents, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing persons and the officiating notary, will

remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Effective implementation of the contribution

The aforesaid subscriber declares:
- that all the shares are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

one or several shares;

- that it is the sole full owner of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- that the contribution of the shares is effective as of today without qualification;
- that all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer and to render them effective anywhere and

towards any third party.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
2) Mr. Olivier FERRER, chartered accountant, born in Orange (France), on March 5, 1969, residing professionally in

L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3) According to the dispositions of article 12 of the articles of association, the Company is validly bound in any

circumstances and without restrictions by the individual signature of the manager.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred and
fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de juillet;

93442

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Vincent BOURGEOIS, financial advisor, né à Toulouse (France), le 15 janvier 1968, demeurant à SW7 2EA

Londres, 12 Queensbury Place (Royaume-Uni),

ici représenté Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Hayk Holding" (la "Société").

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

93443

U X E M B O U R G

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

"Loi de 1915") doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application à une telle résolution.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro-tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

93444

U X E M B O U R G

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre la même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associé unique Monsieur Vincent BOURGEOIS, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement
à leur valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission de cent six mille trois cents euros (EUR 106.300,-) par le
souscripteur prédit moyennant un apport en nature de cinq cents (500) actions préférentielles sans droit de vote, re-
présentant 5% du capital social de la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "Zadig Gestion
(Luxembourg) S.A.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154248 (ci-après désigné ci-après
l'"Apport").

Preuve de la valeur et de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence, la propriété et la valeur de l'Apport est fournie au notaire soussigné par une copie du registre

des actionnaires et d'un certificat émis par le conseil d'administration de la société "Zadig Gestion (Luxembourg) S.A.",
attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et confirmant la valeur des actions apportées.

Lesdits documents, signés "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur prédit déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;

93445

U X E M B O U R G

- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- qu'il est l'unique propriétaire des actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- que l'apport des actions est effectif sans réserve à partir d'aujourd'hui;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties.

Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
2. Monsieur Olivier FERRER, expert-comptable, né à Orange (France), le 5 mars 1969, demeurant professionnellement

à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. LAC/2013/34409. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013113214/400.
(130137642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Electro-Hauser, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 22, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.178.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELECTRO-HAUSER S.à r.l.

Référence de publication: 2013083906/10.
(130103621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Huaros, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013084017/10.
(130103633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

93446

U X E M B O U R G

Gemini Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 106.999.

Ceci est une mention rectificative suite au dépôt effectué le 23/10/2012 n° L120182368 concernant le bilan au 31

décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Gemini Logistics S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013083974/13.
(130104048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

General Electric International Japan Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.503.800,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 58.865.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour General Electric International Japan Investments I S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013083995/13.
(130103976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Greenrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 54.505.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 18 juin 2013

Résolution unique:

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 6 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur au sein de la société et décide de coopter avec effet au 6 juin 2013 Monsieur Marc
LIBOULON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur.

Monsieur Marc LIBOULON terminera le mandat de son prédécesseur.
Référence de publication: 2013084009/13.
(130103595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

High-Tense SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.768.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au 163 Rue du Kiem à Strassen en date du 18 juin 2013

Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la Société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE
terminera le mandat de son prédécesseur.

HIGH-TENSE S.A.

Référence de publication: 2013084028/15.
(130103575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

93447

U X E M B O U R G

Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013083883/10.
(130103847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Hammer Hold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.781.

Signature.

Référence de publication: 2013084018/10.
(130103348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

GeoVille Environmental Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.588.

Signature.

Référence de publication: 2013083975/10.
(130103430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Golding Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.175.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26.06.2013.

Référence de publication: 2013083977/11.
(130103772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

General Electric International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.439.480,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.841.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour General Electric International Holdings S.à.r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013083994/13.
(130104165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

93448

U X E M B O U R G

Geldilux-PP-2011 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.884.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 24 juin 2013

Le conseil décide de transférer avec effet au 1

juillet 2013 le siège social de la société du 43 boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg au 11 rue Pierre d'Aspelt L-1142 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013083971/12.
(130103220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.615.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013083982/12.
(130104081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Gaillon S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.113.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013083969/10.
(130103309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Galileo Global Education Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013083970/10.
(130103532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.955.

Windhof, le 26/06/2013.

Référence de publication: 2013084039/10.
(130104231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

93449

U X E M B O U R G

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 140.427.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013083979/12.
(130104135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

FR&R Invest CH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.704.

Les comptes annuels de 2012 ont été clôturés au 31 Décembre 2012 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des

actionnaires le 14 mai 2013 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013083964/12.
(130103925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

HR Wool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.210.

Signature.

Référence de publication: 2013084031/10.
(130103515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 27.292.

Les comptes annuels au 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.06.2013.

Rüdiger Herres.

Référence de publication: 2013084032/10.
(130103768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

IKM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.156.

Signature.

Référence de publication: 2013084050/10.
(130103753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

93450

U X E M B O U R G

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.787.

Luxembourg, le 25/06/2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084049/12.
(130103563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Investment Circle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.904.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013084047/12.
(130103708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Immo Im Goldberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 71.191.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084052/10.
(130103908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

International Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 32.132.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084060/10.
(130104148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Gienah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.471.

Signature.

Référence de publication: 2013084000/10.
(130103518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

93451

U X E M B O U R G

Builders Direct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 175.694.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

There appeared:

BUILDERS REINSURANCE S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-8422 Steinfort, 69 rue de Hobscheid,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 78673,

here represented by Mr Bertrand GILSON, Chief Investment Officer at Builders Reinsurance S.A. and by Mr Christophe

GOOSSENS, head of accounting department at Builders Reinsurance S.A., both residing professionally in L-8422 Steinfort,
69 rue de Hobscheid and both physically present, by virtue of two proxies under private seal given on May 24

, 2013.

Such proxies, after been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Builders Direct S.A., a public company limited by shares (société

anonyme), having its registered office at L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under the number B 175694, incorporated by deed of the undersigned notary, dated March
1

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 804 of April 5

, 2013 (the

"Company").

II. The appearing party, duly represented, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda

1. Amendment of the corporate object of the Company which shall henceforth read as follows:
"The company's object will be to carry out, for itself, for its group entities and on behalf of third parties, including but

not limited to foreign and national entities, mutual insurance associations or any other third party, any and all insurance
and coinsurance operations in all branches, but excluding any life insurance business, this either within the countries of
the European Union or within third party countries, subject to the necessary notifications and/or authorizations, whereby
the company may refer to any national or foreign insurance broker or other national or foreign intermediaries of the
insurance sector, as it deems fit; to hold direct or indirect participation in any companies or undertakings which have the
same or a similar corporate object or which might promote the development of its activities and to provide to other
insurance companies or to mutual insurance associations any technical or professional assistance or any agency, mana-
gement and advisory services relating to the insurance business.

In addition the Company may carry out any and all transactions, activities and investment activities in securities, the

areas of movable and real estate, hold directly or indirectly participations in companies or entities undertaking commercial,
industrial, financial or other transactions, and may carry out any other activities which are ancillary, incidental or otherwise
related to its corporate object as described above, or which may have a positive impact on the achievement or deve-
lopment of its corporate object.";

2. To amend subsequently article 4 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
III. The appearing party has requested the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the corporate object of the Company as mentioned above and to amend

subsequently article 4 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Corporate object. The company's object will be to carry out, for itself, for its group entities and on behalf of

third parties, including but not limited to foreign and national entities, mutual insurance associations or any other third
party, any and all insurance and coinsurance operations in all branches, but excluding any life insurance business, this
either within the countries of the European Union or within third party countries, subject to the necessary notifications
and/or authorizations, whereby the company may refer to any national or foreign insurance broker or other national or
foreign intermediaries of the insurance sector, as it deems fit; to hold direct or indirect participation in any companies
or undertakings which have the same or a similar corporate object or which might promote the development of its
activities and to provide to other insurance companies or to mutual insurance associations any technical or professional
assistance or any agency, management and advisory services relating to the insurance business.

93452

U X E M B O U R G

In addition the Company may carry out any and all transactions, activities and investment activities in securities, the

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing party, known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said proxyholders signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L'an deux mille treize, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BUILDERS REINSURANCE S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, avec son siège social à L-8422 Steinfort, 69 rue de Hobscheid, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78673,

ici représentée par Monsieur Bertrand GILSON, Chief Investment Officer à Builders Reinsurance S.A. et par Monsieur

Christophe GOOSSENS, head of accounting department à Builders Reinsurance S.A., demeurant tous deux profession-
nellement à L-8422 Steinfort, 69 rue de Hobscheid et tous deux physiquement présents, en vertu de deux procurations
sous seing privé données le 24 mai 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de Builders Direct S.A., une société anonyme, ayant son siège social à

L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 175694, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

mars 2013, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 804 du 5 avril 2013 (la «Société»).

II. La partie comparante, dûment représentée, a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base

de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'objet social de la société est d'effectuer pour son propre compte, pour les entités du groupe et pour le compte de

tiers, y compris mais non limité à des entités étrangères ou nationales associations mutuelles d'assurances ou toute autre
tierce partie, chaque et toute opérations d'assurance ou de coassurance dans toutes branches, mais sous l'exclusion de
toute activité d'assurance-vie, ceci soit dans les pays de l'Union Européenne soit dans des pays tiers, sous réserve des
notifications et autorisations nécessaires, la société pouvant avoir recours à tout courtier en assurance (insurance broker)
ou tout autre intermédiaire national ou étranger du secteur des assurances, comme lui semble opportun; de détenir
directement ou indirectement une participation dans une société ou entreprise ayant le même ou un objet social similaire
ou qui pourrait promouvoir le développement de ses activités et de fournir à d'autres sociétés d'assurance ou d'asso-
ciations mutuelles d'assurance toute assistance technique ou professionnelle ou tous services d'agence, de gestion ou de
conseil en relation avec les affaires d'assurance.

De plus la société peut effectuer chacune et toute transaction, activité ou activités d'investissement dans des titres,

dans les domaines de l'actif mobilier et immobilier, détenir directement ou indirectement des participations dans des
sociétés ou entreprises entreprenant des transactions commerciales, industrielles, financières ou autres et effectuer toute
autre activité accessoire, incidente ou autrement liées à son objet social tel que décrit ci-dessus ou qui pourraient avoir
un impact positif sur la réalisation ou le développement de son objet social.»;

2. Modification en conséquence de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. La partie comparante a demandé au notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

Résolution unique

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la Société tel que relaté ci-avant et de modifier de manière

subséquente l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

93453

U X E M B O U R G

« Art. 4. Objet social. L'objet social de la société est d'effectuer pour son propre compte, pour les entités du groupe

et pour le compte de tiers, y compris mais non limité à des entités étrangères ou nationales associations mutuelles
d'assurances ou toute autre tierce partie, chaque et toute opérations d'assurance ou de coassurance dans toutes branches,
mais sous l'exclusion de toute activité d'assurance-vie, ceci soit dans les pays de l'Union Européenne soit dans des pays
tiers, sous réserve des notifications et autorisations nécessaires, la société pouvant avoir recours à tout courtier en
assurance (insurance broker) ou tout autre intermédiaire national ou étranger du secteur des assurances, comme lui
semble opportun; de détenir directement ou indirectement une participation dans une société ou entreprise ayant le
même ou un objet social similaire ou qui pourrait promouvoir le développement de ses activités et de fournir à d'autres
sociétés d'assurance ou d'associations mutuelles d'assurance toute assistance technique ou professionnelle ou tous ser-
vices d'agence, de gestion ou de conseil en relation avec les affaires d'assurance.

De plus la société peut effectuer chacune et toute transaction, activité ou activités d'investissement dans des titres,

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms, états et demeures, lesdits mandataires ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. GILSON, C. GOOSSENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2013. Relation: MER / 2013 / 1111. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070316/137.
(130086839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

EVRAZ Group S.A.
Alexander Gehrke
Gérant

Référence de publication: 2013083892/14.
(130103588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Eastern Beverage Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.308.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2013083897/12.
(130103417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

93454

U X E M B O U R G

RECYMA, Société de Recyclage de matières inertes, Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 38.502.

L'an deux mille treize, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Société de Recyclage de matières inertes», en

abrégé «RECYMA S.A.», (la «Société), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 7 rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 38.502.

La Société fut constituée suivant acte notarié dressé en date du17 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 159 du 23 avril 1992.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12

décembre 2008, publié au Mémorial, numéro 122 du 20 janvier 2009.

La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Maître Suet Sum WONG, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne Maître Christine KOHSER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme se-

crétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Myriam GEDINK, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 qui se lira désormais comme suit:
«La société a pour objet la prospection, l'aménagement, la construction et l'exploitation de sites de recyclage de

matières inertes et de mise en dépôt définitifs de matières non recyclables provenant de chantiers de constructions.

La société a également pour objet:
- l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles

de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que

- le soutien, par tous moyens qu'elle juge appropriés, d'actions de promotion en matière de recherche, développement

et innovation technologique pour le secteur de la construction.

Elle peut prendre encore part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle peut prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut enfin généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.»

2.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article QUATRE (4) des statuts de la

Société, de sorte que cet article se lira désormais comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet la prospection, l'aménagement, la construction et l'exploitation de sites de recyclage

de matières inertes et de mise en dépôt définitifs de matières non recyclables provenant de chantiers de constructions.

La société a également pour objet:

93455

U X E M B O U R G

- l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles

de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que

- le soutien, par tous moyens qu'elle juge appropriés, d'actions de promotion en matière de recherche, développement

et innovation technologique pour le secteur de la construction.

Elle peut prendre encore part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

Elle peut enfin généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S.S. WONG, C. KOHSER, M. GEDINK J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7524. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013083535/73.
(130102914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Endurance Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Capellen, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 110.782.

Les comptes annuels de la société au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013083907/11.
(130104089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Euro-Fina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 20.882.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale statutaire des actionnaires en date du 24 juin 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

3. M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie B et de président du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

4. M. Christos CHRISTOFIDES a été reconduit dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2019.

5. Mme Veronica GUSA DE DRAGAN a été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour EURO-FINA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013083923/24.
(130103480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93456

Document Outline

Aberdeen Liquidity Fund (Lux)

Aperta Sicav

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.

APN Property Holdings (No. 5) S.à r.l.

Auber S.A.

Bistrot de Paris S.à r.l.

Builders Direct S.A.

Corning Telecommunications Luxembourg S.à r.l.

Développement Immobilier S.A.

Eastern Beverage Company S.A.

Electro-Hauser

Emerge Capital

Endurance Asset S.à r.l.

Energy S.à r.l.

Euro-Fina S.A.

Evraz Group S.A.

FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.

FR&R Invest CH S.A.

Gaillon S.C.A.

Galileo Global Education Holding S.à r.l.

Geldilux-PP-2011 S.A.

Gemini Logistics S.à r.l.

General Electric International Holdings S.à r.l.

General Electric International Japan Investments I S.à r.l.

GeoVille Environmental Services S.à r.l.

Gienah S.A.

Golding Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l.

Greenrock S.A.

Hammer Hold S.A.

Hayk Holding

High-Tense SA

HR Wool S.A.

HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch

Huaros, S.à r.l.

Humphrey Invest S.A.

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A.

IKM S.A.

Imayou S.A., SPF

Immo Im Goldberg S.A.

International Finance Services S.A.

Investment Circle S.A.

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.

Kiminvest S.A.

Kremart Edition S.à r.l.

Les Marres Investissement

Merhill Holdings S.à r.l.

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.

Northern Trust Luxembourg Management Company

Passiflora S.A.

Pugar S.A.

Rosenberg S.A.

Sabarel S.A.

Société de Recyclage de matières inertes

Softinvest S.A.

Solisto SA

Traveling S.A., SPF