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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1934

9 août 2013

SOMMAIRE

Egmont Marine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92825

Elia Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92822

Elismaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92823

Elysis Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92824

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.  . . . . . .

92823

Enogest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92824

Fly High S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92823

Futura 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92824

Galway I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92822

Lumber Liquidators Overseas Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92795

Luxfroid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92795

Newgate Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92796

Newpak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92832

Quo Vadis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92793

Quo Vadis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92793

Real Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92792

Real Estate Alpha 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92792

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92794

Regata Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92795

Remora Luxco I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92793

Rémy Nauleau Development S.à r.l.  . . . . .

92786

Renaissance 1849 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92792

Residia Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92792

Rifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92786

Risk & Insurance Services S.A. (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92786

Rom2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92794

Rosaco SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92787

Rovere Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92787

Royal Lys Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92787

Royal Lys Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92788

RP Complex Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . .

92788

RP Complex Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92788

RP Complex Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92788

Rubicon Finance Europe II S.A. . . . . . . . . . .

92794

Rumely International SPF Sàrl  . . . . . . . . . .

92788

Rusar Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92794

S.A. European Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

92789

Sarea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92807

Saxony Capital GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92789

SBI Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92807

Scan-Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92786

S-Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92789

Sea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92787

Servipay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92790

S.E.V.E. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92795

Sharmut Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92807

Sofapi-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92789

Sofinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92791

Soparmea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92793

Storvik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92791

Tarifa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92832

Tarifa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92832

TD Luxembourg International Holdings

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92831

Team CLS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92831

Tefin EUR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92808

Teufelsbad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92832

Thale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92822

Tovic S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92825

True Global Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92830

UKSA 60 CR Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

92831

Vanheede Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92832

92785

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U X E M B O U R G

Rémy Nauleau Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juin 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013082757/11.
(130102240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Rifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.870.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIFIN S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013082774/12.
(130101556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Risk &amp; Insurance Services S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 33.393.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 17 avril 2013

L'assemblée générale ordinaire a réélu Monsieur Lars Hem Simonsen, Monsieur Soren Moth Poulsen et Monsieur

Kristian Kristensen comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

<i>Pour RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A. (Luxembourg)

Référence de publication: 2013082775/15.
(130102006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Scan-Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.

R.C.S. Luxembourg B 33.670.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, gehalten am 14.06.2013 in Clausen/Lu-

<i>xemburg

Es wurde folgendes beschlossen:
- Das Mandat von Herrn Ulf ERIKSSON als Verwaltungsratsmitglied wird bis zur Hauptversammlung im Jahre 2019

verlängert;

- Herr Ulf ERIKSSON geboren am 29. September 1939 in Norrkuping/Schweden, wohnhaft in L-6981 Rameldange, 10,

rue Joseph Schroeder, wird bis zur Hauptversammlung im Jahre 2019 zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.

Clausen, den 14. Juni 2013.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2013082807/16.
(130101807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92786

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U X E M B O U R G

Rosaco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.799.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 2013

Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est nommée comme Administrateur en remplacement de Monsieur Fabio GASPERONI. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2014;

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013082776/12.
(130101882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Rovere Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 144.972.

Il résulte qu'en date du 14 juin 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de

la Société sis au 6, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013082777/11.
(130102192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Royal Lys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.095.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013082778/15.
(130102097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>18 juin 2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de sa fonction de commissaire aux comptes.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
SEA S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013082808/16.
(130101634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92787

L

U X E M B O U R G

Royal Lys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082779/10.
(130102098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

RP Complex Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 140.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082781/10.
(130102010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

RP Complex Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 140.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013082782/11.
(130101998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

RP Complex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 140.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082783/10.
(130102005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Rumely International SPF Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.224.

<i>Extrait de la décision du gérant de RUMELY INTERNATIONAM SPF SARL, qui s'est tenue en date du 13 juin 2013 au siège social.

Il est décidé de nommer Mademoiselle Audrey Petrini, née le 22 juin 1986 à Thionville résidant professionnellement

50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au poste de gérant.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2013082785/13.
(130101597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92788

L

U X E M B O U R G

S.A. European Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082786/9.
(130102290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

S-Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 109, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.781.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

René STREFF
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013082788/11.
(130101775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Saxony Capital GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.443.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082789/9.
(130101542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Sofapi-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.436.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Pétange le 16 avril 2013.

L'assemblée a décidé le renouvellement des mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en 2019.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable
L-4761 PETANGE, 59, route de Luxembourg

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg
Monsieur Jonathan Sangster
Strand Cottage, 34 Bowling Street
Sandwich, Kent CT13 9EY

<i>Commissaire aux comptes:

SOCIETE DE GESTION INTERNATIONAL Sàrl.
59, route de Luxembourg L-4761 PETANGE

Pétange, le 16 avril 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013082818/25.
(130101531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92789

L

U X E M B O U R G

Servipay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg B 168.713.

L'an deux mille treize,
Le vingt juin,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1. Monsieur Etienne RENAUX, employé privé, né à Charleroi (Belgique) le 31 janvier 1958, demeurant à B-6183

Trazenies, 29, rue de Corbeau,

2.  Monsieur  Michel  SOHRABI,  employé  privé,  né  à  Téhéran  (Iran)  le  21  mars  1963,  demeurant  à  F-34980  Saint-

Clement-de-Rivière, 103, avenue Mas Marie,

ici représenté par Monsieur Etienne RENAUX, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Saint-

Clement-de-Rivière (F), le 11 juin 2013,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «SERVIPAY S.à r.l.», ayant son siège social à L-2440

Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 168.713,

constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1521 du 18 juin 2012.

Lesquels comparants agissant en leur dites qualités d'associés de la société à responsabilité limitée «SERVIPAY S.à r.l.»,

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, aussi bien pour son propre compte que pour le

compte de tiers, comme représentant commissionnaire ou intermédiaire:

- L'étude, la conception, le développement, la réalisation, la commercialisation, la vente, la location, l'exploitation et la

maintenance de tous matériels électroniques, électriques, informatiques, de télécommunications et de solutions de paie-
ment électroniques tant au niveau «face to face» que par internet.

- Le développement et la commercialisation de logiciels et produits par rapport au traitement de site de commerce

électronique.

- Le développement et la commercialisation de logiciels et produits par rapport au traitement de données et à la

télécommunication.

- Le développement et la commercialisation de systèmes de fidélité ainsi que de porte monnaie privatif ou tout autre

système permettant la sécurisation de transactions.

- L'installation et l'entretien de logiciels et produits par rapport au traitement de données et la télécommunication.
- Les conseils aux entreprises et organisations par rapport à la gestion de données.
- Les conseils aux entreprises et organisations par rapport au développement de nouveaux systèmes de traitement,

de transactions, de données et de télécommunication.

- L'offre de services aux entreprises et organisations en vue de la valorisation de leur infrastructure informatique et

de télécommunication.

- La gestion de projet pour toutes sociétés et institutions.
- La gestion des procédés et procédures pour ces mêmes sociétés.
- L'organisation de salons professionnels, d'événements culturels ou autres ainsi que la fourniture de tout le matériel

nécessaire, promotion, vidéos, paiement, à la réalisation de ces salons et événements.

L'énumération susmentionnée n'est pas limitative, de sorte que la société peut d'une façon générale accomplir toute

opération se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation.

La société peut être mandatée dans d'autres sociétés, quel qu'en soit l'objet, en tant que gestionnaire ou liquidatrice.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

92790

L

U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund, à L-3358

Leudelange, 10, rue du Lavoir, et de modifier en conséquence l'article 5, première phrase, des statuts de la société pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.»

<i>Frais.

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. RENAUX, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2013. Relation: GRE/2013/2522. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 21 juin 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013082809/79.
(130101724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Storvik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.411.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082798/10.
(130101655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Sofinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.699.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs:
1) M. Antoine HIENTGEN, expert-comptable, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur-

délégué

2) M. Manuel HACK, expert-comptable, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
3) Mme Danielle SCHROEDER, directeur de société, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
pour une période de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019 approuvant les comptes de 2018.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg est

renouvelé pour une période de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019 approuvant les comptes
de 2018.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013083573/19.
(130102589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

92791

L

U X E M B O U R G

Residia Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 122.039.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013083505/14.
(130102610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Real Estate Alpha 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 14 juin 2013

- La démission de Monsieur Thierry SIMONIN est acceptée.
- Monsieur Pascal WAGNER, né le 12 juillet 1968 à Thionville (France), employé privé, résidant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Thierry SIMONIN.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013083502/13.
(130103031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Real Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 139.793.

Der Jahresabschluss zum 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013083501/10.
(130103323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Renaissance 1849 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.614.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2013 a reconduit le mandat des administrateurs en fonction, leur mandat

venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.

L'Assemblée a également confirmé la nomination, par le Conseil d'administration, de la société anonyme ERNST &amp;

YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le No B 47 771, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, son mandat expirant à l'issue de l'As-
semblée générale ordinaire annuelle de 2014.

Pour extrait conforme
RENAISSANCE 1849 SA
Société anonyme

Référence de publication: 2013083513/17.
(130102623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

92792

L

U X E M B O U R G

Quo Vadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 22.275.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013083500/10.
(130102928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Quo Vadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 22.275.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013083499/10.
(130102898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Remora Luxco I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.056,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013083503/12.
(130102950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Soparmea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.204.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 18 juin 2013

1. Mme Valérie PECHON a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'administration.
2. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Valérie BERNS, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 21 février 1970, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

4. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

5. Mme Monique JUNCKER a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Soparmea S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013083536/22.
(130102960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

92793

L

U X E M B O U R G

Rubicon Finance Europe II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.217.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 avril 2013 que le mandat

du commissaire de la Société, la société Audiex, a été renouvelé et ce jusqu'à l'approbation des comptes arrêtés au 31
décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013083507/14.
(130102497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Rom2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.771.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.2013.

<i>Pour: Rom2 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013083506/15.
(130102660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Rusar Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013083508/10.
(130102615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.025.226,21.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.264.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 19 juin 2013 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission d'Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Jacques de Patoul, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013083510/15.
(130102442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

92794

L

U X E M B O U R G

Regata Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 20.859.

Société constituée le 4 octobre 1983 par Maître Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n°315 le 9 novembre 1983.

Les statuts ont été modifiés le 4 février 1985 par Maître Schwachtgen (Mém C n° 84 du 23.03.85), le 29 juillet 1992
par Maître Neuman (Mém C n° 560 du 01.12.92), le 20 décembre 1996 (Mém C n° 237 du 15.05.97), le 14 décembre
1998 (Mém C n° 151 du 09.03.99) et le 9 octobre 2000 (Mém C n° 266 du 13.04.01)

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration tenue le 3 juin 2013 que l'administrateur Monsieur Jean WAGE-

NER, 10A boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé comme Président du Conseil d'administration. Son
mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2019.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013083512/18.
(130102806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

S.E.V.E. Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.237.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013083529/14.
(130102607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Lumber Liquidators Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lumber Liquidators Overseas Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084118/11.
(130103802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Luxfroid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7793 Bissen, 5, rue Michel Stoffel.

R.C.S. Luxembourg B 144.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXFROID S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013084141/11.
(130104015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

92795

L

U X E M B O U R G

Newgate Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.174.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. Baresto Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, having its

registered office at Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Isle of Man, IM15EP, registered with the Isle of Man Companies
Registry under number 110772C; and

2. Biano Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, having its

registered office at Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Isle of Man, IM15EP, registered with the Isle of Man Companies
Registry under number 088863C,

hereby represented by Virginie Gonella, attorney-at-law, residing professionally at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal.

The said proxies after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Title I. Articles

Chapter I. - Corporate form - Denomination - Duration - Corporate object - Registered office

Art. 1. Corporate form. There exists among the subscribers and all those who may become legal owners of the shares

hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present
articles of association (the Articles), which specify in the articles 3, 6, 8, 9 and 16 the exceptional rules applying to a sole
member company (société unipersonnelle).

Art. 2. Denomination. The Company will have the denomination "Newgate Ventures S.à r.l.".

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved at any time if the sole Shareholder, owning the entire issued share capital of the

Company, so decides. If there is more than one Shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and other entities.

4.2 The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities and other debt instruments,

convertible or not within the limits of the Law, debentures and certificates, except by way of public offer and within the
limits of the Law; this list being not exhaustive. The Company may also sell, assign, dispose of, and purchase any kind of
loans, claims, notes, debentures, securities and other debt instruments through any means within the limits of the Law.

4.3 The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or security interests in any kind or form and
under any applicable law. Under this article, the concept of group will include and will be limited to the Company's holding
company(ies), its subsidiary(ies) and the entities in which its holding company(ies) or its subsidiary(ies) have an interest
or hold a direct or indirect participation (together, the Company's Group).

4.4 The Company may use its funds to invest in real estate or on movable property and in intellectual property rights

in any kind or form.

4.5 In a general fashion the Company may provide assistance to each member of the Company's Group, take any

controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of these objects.

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4.6 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its objects.

Art. 5. Registered office.
5.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by resolution of the sole Director

or in case of plurality of Directors, the Board of Directors (conseil de gérance) (as defined below).

5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors.

5.4 In the event that in the view of the sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors,

extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these
abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares - Transfer and Redemption of shares

Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales), each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the Shares), all
of which have been subscribed for and are fully paid up.

6.2 Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively as the Shareholders.
6.3 At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a sole

member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.

6.4 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by decision of the general

Shareholders' meeting, in accordance with article 16 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.5 Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of Shares in existence.

Art. 7. Registration of shares - Indivisibility of shares.
7.1 The Shares are issued in registered form only, in the name of a specific person and recorded in the Shareholders'

register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders' register shall be kept at the registered office of the
Company. Each holder of Shares will notify in writing to the Company its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.

7.2 The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) shall be obliged to appoint a single attorney to
represent such Shareholder(s) in all dealings with the Company in such capacity. The failure to appoint such an attorney
will immediately suspend all rights attached to such Share(s).

Art. 8. Transfer and Redemption of shares.
8.1 In the case of a sole Shareholder company, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
8.2 In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders
unless Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued share capital shall have agreed thereto in a
general meeting of Shareholders.

8.3 Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

8.4 The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has

sufficient distributable reserves to that effect.

8.5 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the general meeting
of the Shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in
accordance with article 16 of the Articles.

8.6 For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of

the Company.

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Chapter III. - Board of directors - Powers - Meetings - Auditor

Art. 9. Board of directors.
9.1 The Company is managed by one or more directors (gérants), who need not to be Shareholders. If several directors

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance) (the Board of Directors or individually
the Director).

9.2 The sole Director (gérant unique) or in case of plurality of Directors, the Board of Directors shall be elected by

the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, which will determine its/their number and mandate
period. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the sole Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

9.3 Directors shall not be remunerated for their appointment as a Director of the Company, unless otherwise resolved

by the general meeting of Shareholder(s). The Company shall reimburse Directors for reasonable expenses incurred in
the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the
Board of Directors.

9.4 The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Director

will not cause the Company to fall into liquidation.

Art. 10. Powers of the board of directors. The sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors,

is vested with full powers and authority to perform all acts considered necessary or useful for the purpose of accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders
fall within the competence, power and authority of the sole Director or in case of plurality of Directors, of the Board of
Directors.

Art. 11. Meetings of the board of directors.
11.1 The effective place of management of the Company shall be Luxembourg. All management activities shall, as a

rule, be carried out in or from Luxembourg.

11.2 The Board of Directors may appoint from among its members a chairperson (the Chairperson) and one or more

vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Director, who is responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholder(s).

11.3 The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Director

at the place indicated in the convening notice. The Board of Directors shall always meet in Luxembourg.

11.4 Written notice of any meeting of the Board of Directors (with a proposed agenda for the meeting) shall be given

to all Directors at least forty-eight (48) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors.

11.5 No such convening notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent of each member of the Board of Directors. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

11.6 The resolutions of the Board of Directors are recorded in the minutes, signed by the Directors present or as

the case may be by the Chairperson and the secretary (if any), or by a notary public (as the case may be), and recorded
in the corporate books.

11.7 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by such Chairperson or by the secretary (if any) or by any Director.

11.8 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his/her proxy.

A Director may represent more than one other Director at a meeting of the Board of Directors.

11.9 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or

represented at the meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting.

11.10 Any and all Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or conference call

or by any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with
each other.

Any participation through these means to a meeting initiated and chaired by a Director located in Luxembourg shall

be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in
Luxembourg.

11.11 Resolutions of the Board of Directors may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions

signed by all the members of the Board of Directors, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting
of the Board of Directors which was duly convened, as the case may be, and held. Such decisions can be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

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Art. 12. Delegation of powers - Liability of directors.
12.1 The sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors, may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents and will determine the agents' responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

12.2 The Director(s) assumes, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Director or in case of plurality of Directors, by the joint signature of any two (2) Directors or by the signature of
any agent to whom authority has been duly delegated by the Board of Directors at its sole discretion.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Board of Directors or of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any
Director or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

14.2 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the sole
Shareholder or to the next following meeting of Shareholders.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with article 200 of the Law,
who may but need not to be Shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act
collectively and form the board of auditors.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 16. General Meeting of shareholders.
16.1 In a sole member company, the sole Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the Shareholders'

general meetings.

16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares he owns. Each Shareholder shall hold a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the issued share capital (50%)
adopt them.

16.3 However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which

requires a unanimous vote, may only be adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%)
of the Company's issued share capital, in accordance with the provisions of the Law.

16.4 Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as its/his proxy

another person who need not to be a Shareholder itself/himself.

16.5 The holding of Shareholders' general meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does

not exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions
proposed to be adopted and may give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1 Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of Shareholders shall be

held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Lu-
xembourg as may be specified in the notice of meeting on the first day of the month of April at 3.00 p.m. Central European
Time (CET). If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on
the next following business day.

17.2 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the sole Director or

in case of plurality of Directors, the Board of Directors, in the respective convening notices of such meetings.

17.3 General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the discretionary

judgment of the sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors, exceptional circumstances of
force majeure so require.

Chapter V.- Financial year - Financial statements

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year, except for the first financial year, which shall begin on the date of incorporation
of the Company and shall terminate on 31 December.

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Art. 19. Financial statements.
19.1 At the end of each financial year, the sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors

shall present to the sole Shareholder or to the Shareholders' general meeting the financial statements of the Company
(including the balance sheet and the profit and loss account and a statement of individual assets and liabilities).

19.2 Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the

Company the above mentioned documents and as the case may be the report of the statutory auditor(s) in accordance
with the Law.

Chapter VI. - Distributions

Art. 20. Appropriation of profits - Reserve.
20.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

20.2 The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholder(s) as an annual
dividend in proportion to their respective shareholding in the Company.

Art. 21. Interim dividends. Interim dividends are permitted by way of advances on any annual distributions insofar as

they strictly abide by the rules of the present article and subject to any rule in addition to these as determined by the
sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors and/or the Shareholder(s):

- The sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors, has exclusive authority to declare

interim distributions and effect the distribution of such interim distributions as they deem appropriate and in accordance
with the Company's best interests;

- In this respect, the sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors, has exclusive authority

to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution on the basis of the
documentation referred to and the principles contained in these Articles and on any agreement that may be entered into
from time to time between the Shareholder(s) and the Company;

- In addition, the decision of the sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors, shall be

supported by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the
sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors, showing sufficient funds available for distribution
provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the preceding financial year
plus profits carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles;

- Finally, interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the above mentioned

interim financial statements of the Company. The sole Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors,
may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sums available
for distribution; and

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the advances which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall lapse five (5) years after the
date of the distribution.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

or any other similar event affecting the sole Shareholder or one of the Shareholders.

22.2 Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision of the general meeting of Shareholder(s) voting with the same quorum and majority requirements as for
the amendments of the Articles.

22.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether

Shareholder(s) or not) appointed by a general meeting of Shareholder(s) who will determine their powers.

Chapter VIII. - Miscellaneous

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the entire share capital as follows:

92800

L

U X E M B O U R G

Subscribers

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of share

capital of

the

Company

Baresto Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

EUR 6,250

50%

Biano Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

EUR 6,250

50%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Title II. Resolutions of the shareholders' general meeting

The Shareholders' general meeting has immediately taken the following resolutions:
1. The Company will be administered by the following Directors for an undetermined period:
1) Mr. Paul Lawrence, born in Rotherham on 25 May 1970, professionally residing at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg;

2) Mr. Michel Thill, born in Arlon, on 8 June 1965, professionally residing at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg;

3) Baresto Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, having its

registered office at Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Isle of Man, IM15EP, registered with the Isle of Man Companies
Registry under number 110772C; and

4) Biano Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, having its

registered office at Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Isle of Man, IM15EP, registered with the Isle of Man Companies
Registry under number 088863C.

2. The registered office of the Company shall be established at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Baresto Limited, une private limited company constituée et régie par les lois de l'Ile de Man ayant au siège social au

Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Ile de Man, IM15EP enregistrée au Registre des Sociétés de l'Ile de Man sous le
numéro 110772C; et

2. Biano Limited, une private limited company constituée et régie par les lois de l'Ile de Man ayant au siège social au

Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Ile de Man, IM15EP enregistrée au Registre des Sociétés de l'Ile de Man sous le
numéro 088863C,

ici représentées par Virginie Gonella, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.

Ces parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

92801

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Statuts

Chapitre I 

er

 . - Forme sociale - Dénomination sociale - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

ainsi créées une société (la Société) en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
au fil du temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 3, 6, 8, 9 et 16
les règles exceptionnelles s'appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale "Newgate Ventures S.à r.l.".

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, détenant la totalité du capital social

souscrit. S'il y a plusieurs Associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des Associés adoptée
conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, de billets à ordre ou d'autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre,

de titres et d'autres instruments de dettes, convertibles ou non, dans les limites de la Loi, de reconnaissances de dettes
et de certificats, excepté par le biais d'une offre au public et dans les limites prévues par la Loi; cette liste n'étant pas
exhaustive. La Société peut aussi vendre, céder, réaliser et acheter toute sorte de prêts, créances, reconnaissances de
dettes, titres et autres instruments de dettes par tout moyen, dans les limites prévues par la Loi.

4.3 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés de tout type et sous quelque forme que ce soit et sous toute
loi applicable. Dans le cadre de cet article, la notion de groupe inclura et sera limitée à la (les) société(s) mère(s) de la
Société, sa ou ses filiale(s) et les entités dans lesquelles sa ou ses société(s) mère(s) ou sa ou ses filiale(s) a/ont un intérêt
ou détiennent une participation directe ou indirecte (ensemble, le Groupe de la Société).

4.4 La Société peut employer ses fonds en investissant dans des biens immeubles ou meubles ou des droits de propriété

intellectuelle sous quelque forme ou type que ce soit.

4.5 D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance à chaque membre du Groupe de la Société, prendre

toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement
et au développement de ces objets.

4.6 La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par décision du Gérant unique ou en cas

de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après).

5.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

décision du Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

5.4 Dans le cas où le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance estimerait que des

événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra
temporairement transférer le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert et Rachat de parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) (les Parts Sociales) et toutes entièrement
souscrites et libérées.

6.2 Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme un Associé ou lorsqu'ils sont pris col-

lectivement comme les Associés.

92802

L

U X E M B O U R G

6.3 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre cet Associé unique et
la Société seront établis par écrit.

6.4 Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une

décision de l'assemblée générale des Associés conformément à l'article 16 des présents Statuts et dans les limites prévues
à l'article 199 de la Loi.

6.5 Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 7. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales.
7.1 Les Parts Sociales sont émises exclusivement sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et in-

scrites sur le registre des Associés conformément à l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé
au siège social de la Société. Chaque détenteur de Parts Sociales notifiera par écrit à la Société son adresse et tout
changement de celle-ci.

La Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s)

Sociale(s)  sont  détenues  conjointement  ou  si  la  propriété  de  ces  Parts  Sociales  est  contestée,  toutes  les  personnes
réclamant un droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
A défaut d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront immédiatement suspendus.

Art. 8. Transfert et Rachat de parts sociales.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transférables.
8.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transférables

sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. Les Parts Sociales ne peuvent être
transférées inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable de l'assemblée générale des Associés
représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social émis.

8.3 Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

8.4 La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-

buables suffisantes à cet effet.

8.5 L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé unique
ou une assemblée générale des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
en vertu de l'article 16 des Statuts sont d'application.

8.6 Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Réunions - Commissaire

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance ou pris individuellement le Gérant).

9.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance sera nommé par l'Associé unique ou

par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'Associé unique ou de
l'assemblée générale des Associés.

9.3 Les Gérants ne seront pas rémunéré(s) pour leur(s) mandats en tant que Gérant de la Société, sauf s'il en est

décidé autrement par l'assemblée générale du ou des Associé(s). La Société remboursera aux Gérants les dépenses
raisonnables survenues lors de l'exécution de leur(s) mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de loge-
ment survenues lors de la participation à des réunions du Conseil de Gérance.

9.4 Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, la démission, la révocation ou tout événement similaire affectant un

Gérant n'entraînera pas la liquidation de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale
des Associés relèvent de la compétence, du pouvoir et de l'autorité du Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants,
du Conseil de Gérance.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Le lieu effectif de gestion de la Société sera le Luxembourg. Toutes les activités de gestion doivent être menées

au ou depuis le Luxembourg.

11.2 Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le Président) et un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance et des assemblées générales du ou des Associé(s).

11.3 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un Gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil de Gérance se réunira toujours à Luxembourg.

11.4 Il sera donné à tous les Gérants une convocation écrite (comprenant l'ordre du jour proposé pour la réunion)

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

11.5 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil de Gérance.
Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.

11.6 Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants

présents ou le cas échéant par le Président et le secrétaire (le cas échéant), ou par un notaire (le cas échéant), et seront
déposés dans les livres de la Société.

11.7 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par tout Gérant.

11.8 Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par le biais d'une procuration.

Un Gérant peut représenter plus d'un autre Gérant à une réunion du Conseil de Gérance.

11.9 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

11.10 Tous les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Toute participation par ce biais à une réunion initiée et présidée
par un Gérant situé au Luxembourg est réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion et une
réunion tenue sous cette forme est réputée être tenue au Luxembourg.

11.11 Les résolutions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les

résolutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée, le cas échéant, et tenue. De telles décisions peuvent être
documentées sur un document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d'eux étant
signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation des pouvoirs - Responsabilité des gérants.
12.1 Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera leurs responsabilités et rémunération (le cas
échéant), la durée de la période de délégation et toutes autres conditions de son/leur mandat.

12.2 Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique ou

en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants ou encore par la signature d'un fondé de
pouvoirs dûment habilité par le Conseil de Gérance et à sa seule discrétion.

Art. 14. Conflits d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

14.2 Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou à la connaissance des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.

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Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, Associé(s) ou non. S'il
y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des commissaires
aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés.
16.1 Dans une société à associé unique, l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés aux assemblées générales

des Associés.

16.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant
plus de la moitié (50%) du capital social émis.

16.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel

un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social émis de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

16.4 Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire

en tant que son représentant, qu'il soit Associé ou non.

16.5 La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé pourra recevoir le texte des résolutions ou décisions proposées
à adopter et pourra émettre son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés.
17.1 Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale annuelle des Associés doit être

tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que
précisé dans la convocation de l'assemblée, le premier jour du mois d'avril à 3.00 Heure d'Europe Centrale (CET). Si ce
jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le jour ouvrable
suivant.

17.2 Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit et à l'heure tels que précisé par le Gérant

unique ou en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, dans les convocations relatives à ces assemblées.

17.3 Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger,

si de l'avis discrétionnaire du Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance, des circonstances
exceptionnelles de force majeure le requièrent.

Chapitre V. - Année sociale - Comptes annuels

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année, à l'exception de la première année sociale qui débutera le jour de constitution
de la Société et prendra fin le 31 décembre.

Art. 19. Comptes annuels.
19.1 A la fin de chaque année sociale, le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants le Conseil de Gérance

présentera à l'Associé unique ou à l'assemblée générale des Associés les comptes annuels de la Société (incluant le bilan
et le compte de pertes et profits et un inventaire des avoirs et des dettes de la Société).

19.2 Chaque Associé pourra personnellement, ou par le biais d'un fondé de pouvoir, examiner au siège social de la

Société les documents susmentionnés et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à la
Loi.

Chapitre VI. - Distributions

Art. 20. Répartition des bénéfices - Réserve.
20.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve requise par la Loi.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital social souscrit de la Société.

20.2 L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels

nets.

Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter

à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer à ou aux Associé(s) comme dividende annuel proportionnel-
lement à leur participation respective dans la Société.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Les dividendes intérimaires sont autorisées par le biais d'acomptes sur des distribu-

tions annuelles, dans la mesure où elles sont strictement conformes aux règles fixées par le présent article ainsi qu'à toute

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règle supplémentaire déterminée par le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants par le Conseil de Gérance et/
ou le ou les Associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en effectuer la distribution revient exclusivement au Gérant

unique ou en cas de pluralité de Gérants au Conseil de Gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt
social de la Société;

- A cet effet, le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour

décider du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation
visée et des principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le ou les Associé(s) pourraient conclure
entre eux au fil du temps;

- En outre, la décision du Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants du Conseil de Gérance doit s'appuyer sur

les comptes intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du Gérant unique
ou en cas de pluralité de Gérants du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de l'année
sociale précédente augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts;

- Enfin, la distribution de dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît

sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants le
Conseil de Gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant de vérifier ces comptes intérimaires afin de confirmer
le montant des sommes distribuables; et

- Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre l'/les Associé(s) des dividendes intérimaires qui lui/leur ont
été distribués mais qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action en répétition
se prescrit par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'Associé unique ou l'un des Associés.

22.2 Sauf en cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par

l'assemblée générale du ou des Associé(s) dans les conditions de quorum et de majorité exigées pour la modification des
Statuts.

22.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être Associé(s) ou non) nommés par l'assemblée générale du ou des Associé(s) qui déterminera leurs pouvoirs.

Chapitre VIII.- Divers

Art. 23. Loi applicable. Tous les sujets qui ne sont pas régis par les Statuts seront réglés conformément à la Loi.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire à l'entièreté du capital social de la Société comme

suit:

Souscripteurs

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

% du capital

social de la

Société

Baresto Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

EUR 6.250

50%

Biano Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

EUR 6.250

50%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par un versement en

numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Titre II. Résolutions de l'assemblée générale des associés

L'Assemblée Générale des Associés a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. La Société sera gérée par les Gérants suivants pour une durée indéterminée:
1) M. Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham, résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg;

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2) M. Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon, résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg;

3) Baresto Limited, une private limited company constituée et régie par les lois de l'Ile de Man ayant au siège social au

Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Ile de Man, IM15EP enregistrée au Registre des Sociétés de l'Ile de Man sous le
numéro 110772C; et

4) Biano Limited, une private limited company constituée et régie par les lois de l'Ile de Man ayant au siège social au

Burleigh Manor, Peel Road, Douglas, Ile de Man, IM15EP enregistrée au Registre des Sociétés de l'Ile de Man sous le
numéro 088863C.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Gonella, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2013. Relation: EAC/2013/6799. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013084188/625.
(130103636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

SBI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082805/9.
(130102321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Sarea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Sarea S.A.
Fides (Luxembourg) S.A. / Manacor (Luxembourg) S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013082803/14.
(130102368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Sharmut Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 111.303.

EXTRAIT

En date du 18 juin 2013, le Conseil d'administration a coopté à la fonction d'administrateur Madame Elena LATORRE,

employée privée, née le 6 décembre 1975 à Luxembourg, et domicilié professionnellement au 26/28, Rives de Clausen à
L-2165 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

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Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013082813/13.
(130102088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Tefin EUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 178.108.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of "TEFIN EUR N.V.", a public limited company

by shares (société anonyme) existing under the laws of the Curaçao, having its registered office at Emancipatie Boulevard
31, Willemstad, Curaçao, registered with the Curaçao Commercial Register under number 54069 (the Company).

The Meeting was opened at 4.45 p.m. with Mr. Juan Pablo Boo, residing professionally at Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, residing professionally at Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mrs. Siobhan Mccarthy, residing professionally at Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1) Confirmation and ratification of the resolution adopted by the Company in Curaçao, by an Extraordinary General

Shareholders Meeting held on June 2013 regarding the conversion of the Company into a Luxembourg Corporation,
including the transfer of the seat of the Company to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and adoption
of the status of a legal entity under the laws of Luxembourg, to be effective on the date of signature of the notarial deed,
according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;

2) Adoption of the form of a public limited liability company (société anonyme) governed by Luxembourg law and with

the name "TEFIN EUR S.A." and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer of the Company's re-
gistered office, principal establishment, central administration and place of management to the Grand Duchy of Luxem-
bourg;

3) Approval of an interim balance sheet of the Company as opening balance sheet of the Company in Luxembourg and

acknowledgment of the valuation report of the réviseur d'entreprises;

4) Amendment and complete restatement of the Company's articles of association to bring them into accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;

5) Confirmation of the term of the first financial year under Luxembourg law;
6) Confirmation of the members of the board of directors and acknowledgment of the resignation of Herman Behr;
7) Establishment of the registered office, principal establishment, central administration and place of management in

Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg;

8) Appointment of the statutory auditor or the independent external auditor; and
9) Miscellaneous.
II. That the sole shareholder, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented sole shareholder and by the board of
the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur' by the persons appearing.

III. That 13,000,000 shares of the Company representing all the outstanding capital of the Company are present at the

Meeting.

IV. That the representative of the sole shareholder declares that the sole shareholder had notice and knowledge of

the agenda prior to the Meeting and has been duly convened to the Meeting.

V. That the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
VI. That an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held on June 13, 2013 in Willemstad,

Curaçao, resolved to convert the Company into a Luxembourg Corporation, including to transfer the registered office
and  the  central  administration of  the  Company,  without  winding up of  the Company, from  Curaçao respectively to
Luxembourg and to delegate to any director all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations
and publications as well in Curaçao and as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of the registered office and
seat of central administration of the Company. Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled com-

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pany falling under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. A copy of the said minutes of the general meeting will
remain attached to the present deed to be registered therewith.

An opinion issued by Mr Henri T.H. Burgers, a Curaçaon notary on June 13, 2013 confirming that (i) it is possible

under Curaçao law to transfer a company to Luxembourg and that (ii) all the legal requirements in Curaçao have been
fulfilled with respect to the transfer to Luxembourg of the Company will remain attached to the present deed to be filed
therewith.

VII. That it results from a balance sheet of the Company and from a certificate issued by the Company's board of

directors that, as at June 17, 2013, the Company's net assets correspond at least to the aggregate amount of the capital,
legal reserve and share premium of the Company. This is confirmed by a report issued on June 17, 2013 by Fiduciaire
Everard &amp; Klein, a Luxembourg independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé), having its registered office
at 83 rue de la Libération, L-5969 Itzig, recorded at the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B,
number 63706 (the Auditor's Report). After signature ne varietur by the shareholders or their authorised representatives,
the Meeting's officers and the notary, copies of the Company's balance sheet, the certificate and the Auditor's Report
will remain attached to this deed to be registered with it.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to confirm and ratify the resolution adopted on June 13, 2013 in Curaçao, regarding the transfer

of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of the Company from
Curaçao to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and its conversion into a company existing under Luxembourg
law, with effect as from the date of this Meeting, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full
corporate and legal continuance, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.

The Meeting further declares that all formalities required under the laws of Curaçao to give effect to this resolution

have been duly performed, and evidence of this has been provided to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Meeting resolves that the Company shall adopt the legal form of a public limited liability company (société anonyme)

with the name "TEFIN EUR S.A.".

The Company will henceforth be a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) subject to Luxem-

bourg law in accordance with article 159 of the law of 10 August 1915, as amended, on Commercial Companies.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge the Company's balance sheet dated June 17, 2013 and to approve such balance

sheet as the opening balance sheet of the Company in Luxembourg.

The Meeting notes that it results from the Company's balance sheet and from a certificate issued by the Company's

board of directors that, as at June 17, 2013, the Company's net assets correspond at least to the nominal value of the
Company's share capital and share premium.

The Meeting resolves to acknowledge the Auditor's Report of the réviseur d'entreprises, Fiduciaire Everard &amp; Klein,

a Luxembourg independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé), having its registered office at 83 rue de la
Libération, L-5969 Itzig, recorded at the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 63706,
who has verified the value of the assets of the Company.

The conclusion of the Auditor's Report is the following:
"Based on the work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the net assets is not at least equal to the aggregate amount of the capital, legal reserve and other reserves
of the Company."

The balance sheet, the certificate and the Auditor's Report will remain annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company to bring them into accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended, so that they shall
now read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "TEFIN EUR S.A." (the Company). The Company is a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location

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in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirteen million United States dollars (USD 13,000,000), represented by thirteen million

(13,000,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

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(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any director, at the place indicated in the notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman
shall have a casting vote in the event of a tied vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chair-
person and by the secretary (if any), or, if no secretary by any other director.

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

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(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii)  Resolutions to  be adopted  at General  Meetings  shall be passed by a simple majority vote,  regardless of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, director and statutory auditor to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor shall then prepare a report setting out
their proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time."

92813

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves that the first financial year of the Company under Luxembourg law shall terminate on December

31, 2013.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the director Herman John

Behr in office before the Company's transfer from Curaçao to the Grand Duchy of Luxembourg from his position as
director  of  the  Company  and  to  grant  him  full  discharge  for  the  performance  of  his  duties  as  from  the  date  of  his
appointment as director of the Company until the date of his resignation.

The Meeting resolves to fix in four the number of members of board of directors and to confirm and appoint as

directors of the Company the following persons for a term to expire at the general meeting of the shareholders of the
Company resolving upon the annual accounts as at December 31, 2013:

a) Juan Pablo BOO, born on June 27, 1974, in Texas, United States of America, with professional address in Luxem-

bourg;

b) Fernando Ricardo MANTILLA, born on August 11, 1948, in Buenos Aires, Argentina, residing in Buenos Aires;
c) Alain RENARD, born on July 18, 1963 in Liège, Belgium, with professional address in Luxembourg,
d) Mauro Leone Adolfo REZZONICO, born on November 5, 1962 in Sonvico, Switzerland, residing in Lugano, Swi-

tzerland.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to, effective as of the date of this deed, establish the registered office, principal establishment,

central administration and place of management at 3B, Boulevard du Prince Henri, 3 

rd

 floor, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The  Meeting  decides  to  appoint  as  independent  auditor:  PriceWaterhouseCoopers,  société  cooperative,  réviseur

d'entreprises agréé, with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade
and Companies' Register under Section B, number 65.477.

The mandate of the independent auditor will expire at the general meeting of the shareholders of the Company

resolving upon the annual accounts as at December 31, 2013.

<i>Acknowledgement

The Meeting acknowledges that following the migration of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, the

allocation of equity shall be (i) to share capital the amount of thirteen million United States dollars (USD 13,000,000)
divided into thirteen million (13,000,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, (ii) to share
premium the amount of ninety-two million thirty-eight thousand four hundred and eight United States Dollars (USD
92,038,408) and (iii) to legal reserve of one million three hundred thousand United Stares Dollars (USD 1,300,000); that
Arotec Investments BV holds the entire issued share capital of the Company.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 8,000.- (eight thousand euro).

<i>Declaration

The  undersigned  notary,  who  speaks  and  understands  English,  states  that  the  present  deed  is  worded  in  English,

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau of the Meeting, they signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour de juin.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de "TEFIN EUR N.V.", une société

anonyme existante selon les lois du Curaçao, dont le siège social est établi au 31, Boulevard Emancipatie, Willemstad,
Curaçao, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Curaçao sous le numéro 54069 (la Société).

92814

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est ouverte à 16.45 heures par Monsieur Juan Pablo Boo, demeurant à Luxembourg, en tant que président,

qui nomme Madame Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire.

L'Assemblée élit en tant que scrutateur, Madame Siobhan Mccarthy, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le conseil de l'Assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que l'ordre de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Confirmation et ratification de la résolution adoptée par la Société à Curaçao lors d'une Assemblée Générale

Extraordinaire des Actionnaires tenue en juin 2013 concernant la conversion de la Société en une société luxembour-
geoise, notamment le transfert du siège de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et l'adoption
du statut de personne morale sous les lois de Luxembourg, prenant effet à la date de la signature de l'acte notarié, selon
la loi luxembourgeoise et les règles régissant le statut de la personnalité morale;

2) Adoption de la forme d'une société anonyme régie par les lois luxembourgeoises avec pour dénomination "TEFIN

EUR S.A." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social de la Société, principal
établissement, administration centrale et lieu de gestion au Grand-Duché de Luxembourg;

3) Approbation du bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d'ouverture de la Société à Luxembourg et prise

d'acte du rapport d'estimation du réviseur d'entreprises;

4) Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en conséquence de la conversion de la Société en une société luxembourgeoise régie par la loi luxem-
bourgeoise et soumise à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;

5) Confirmation de la durée du premier exercice social selon la loi luxembourgeoise;
6) Confirmation des membres du conseil d'administration et prise d'acte de la démission de Herman Behr;
7) Etablissement du siège social, principal établissement, administration centrale et lieu de gestion à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

8) Nomination du commissaire ou du réviseur d'entreprises agréé; et
9) Divers.
II. Que l'actionnaire unique, la procuration de l'actionnaire unique représenté et le nombre de ses actions sont indiqués

sur une liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté et par le conseil de l'Assemblée,
restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux besoins de l'enregistrement.

La  procuration  de  l'actionnaire  unique  représenté  restera  attachée  au  présent  acte  après  avoir  été  paraphée  "ne

varietur" par les parties comparantes.

III. Que les 13.000.000 d'actions de la Société représentant l'intégralité du capital en circulation de la Société sont

présentes à l'Assemblée.

IV. Que le mandataire de l'actionnaire unique déclare que l'actionnaire unique a été convoqué et a eu connaissance de

l'ordre du jour avant la tenue de l'Assemblée et a été dûment convoqué à l'Assemblée.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée est peut valablement délibérer sur tous les points de

l'ordre du jour.

VI. Qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 13 juin 2013, à Willemstad,

Curaçao, a décidé de convertir la Société en une société luxembourgeoise, notamment le transfert du siège social et
administration centrale de la Société, sans liquidation de la Société, de Curaçao à Luxembourg et de déléguer aux admi-
nistrateurs tous les pouvoirs afin d'accomplir toutes les formalités et d'effectuer tous les enregistrements et publications
à Curaçao et à Luxembourg dans le but de transférer le siège social et siège de l'administration centrale de la Société. En
conséquence, la Société deviendra une société domiciliée à Luxembourg soumise aux lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Une copie dudit procès-verbal de l'assemblée générale restera attachée au présent acte pour être soumise aux
besoins de l'enregistrement.

Un avis émis par M. Henri T.H. Burgers, notaire à Curaçao, le 13 juin 2013 confirmant (i) qu'il est possible sous les

lois de Curaçao de transférer une société à Luxembourg et (ii) que toutes les exigences juridiques à Curaçao ont été
remplies en ce qui concerne le transfert de la Société à Luxembourg et resteront attachées au présent acte pour être
soumises avec lui aux besoins de l'enregistrement.

VII. Qu'il résulte d'un bilan de la Société et d'un certificat émis par le conseil d'administration de la Société qu'au 17

juin 2013, les actifs nets de la Société correspondent au moins au montant total du capital, de la réserve légale et de la
prime d'émission de la Société. Ceci est confirmé par un rapport émis le 17 juin 2013, par la Fiduciaire Everard &amp; Klein,
réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est établi au 83 rue de la Libération, L-5969 Itzig, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63706, (le Rapport du Réviseur). Après signature ne
varietur par les actionnaires ou leurs mandataires autorisés, les officiers de l'Assemblée et le notaire, les copies du bilan
de la Société, le certificat du Rapport du Réviseur resteront attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux
besoins de l'enregistrement.

Puis l'Assemblée, après délibération a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

92815

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de confirmer et ratifier la résolution adoptée le 13 juin 2013 à Curaçao, concernant le transfert

du siège social, principal établissement, administration centrale et lieu de gestion de la Société de Curaçao à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et sa conversion en une société régie par la loi luxembourgeoise, à partir de la date de
cette Assemblée, sans liquidation de la Société mais, au contraire, avec la pleine continuité juridique, selon la loi luxem-
bourgeoise et aux règles régissant le statut de la personnalité morale.

L'Assemblée  déclare  en  outre  que  toutes  les  formalités  requises  selon  les  lois  de  Curaçao  afin  d'accomplir  cette

résolution ont été remplies, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société adopte la forme légale d'une société anonyme avec pour dénomination "TEFIN EUR

S.A.".

La Société sera désormais une société anonyme soumise à la loi luxembourgeoise conformément à l'article 159 de la

loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte du bilan de la Société daté du 17 juin 2013, et d'approuver ledit bilan en tant que

bilan d'ouverture de la Société à Luxembourg.

L'Assemblée note qu'il résulte du bilan de la Société et d'un certificat émis par le conseil d'administration de la Société

qu'au 17 juin 2013, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la valeur nominale du capital social de la Société
et de la prime d'émission.

L'Assemblée décide de prendre acte du Rapport du Réviseur du réviseur d'entreprises Fiduciaire Everard &amp; Klein,

réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est établi au 83 rue de la Libération, L-5969 Itzig, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63706, qui a vérifié la valeur des actifs de la Société.

La conclusion du Rapport du Réviseur est la suivante:
"Sur la base de notre travail tel que décrit ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire

que la valeur de des actifs nets n'est pas au moins égal au montant total du capital, de la réserve légale et d'autres réserves
de la Société".

Le bilan, le certificat et le Rapport du Réviseur resteront attachés au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de reformuler complètement les statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du

Grand-Duché de Luxembourg, en conséquence de la conversion de la Société en une société luxembourgeoise régie par
la loi luxembourgeoise et soumise à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "TEFIN EUR S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

92816

L

U X E M B O U R G

de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize millions de dollars américains (USD 13.000.000), représenté par treize millions

(13.000.000) d'actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

92817

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U X E M B O U R G

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président, par le secrétaire (s'il en existe un) ou s'il n'y a pas de secrétaire par tout admi-
nistrateur.

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

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Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée  Générale).  L'Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateur et commissaire envers la Société.

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12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société au commissaire, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que le premier exercice social de la Société sous la loi luxembourgeoise s'achèvera le 31 décembre

2013.

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<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de la démission, à partir de la date des présentes, de l'administrateur Herman

John Behr, en fonction avant le transfert de la Société de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg, de sa fonction
d'administrateur de la Société et lui accorde décharge pour la performance de ses obligations depuis la date de sa nomi-
nation en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la date de sa démission.

L'Assemblée décide de fixer à quatre le nombre de membres du conseil d'administration et de confirmer et nommer

les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée expirant à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

a) Juan Pablo BOO, né le 27 juin 1974 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, résidant à Luxembourg;
b) Fernando Ricardo MANTILLA, né le 11 août 1948 à Buenos Aires, Argentine, résidant à Buenos Aires;
c) Alain MANTILLA, né le 18 juillet 1963 à Liège, Belgique, résidant à Luxembourg;
d) Mauro Leone Adolfo REZZONICO, né le 5 novembre 1962 à Sonvico, Suisse, résidant à Lugano, Suisse.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide, prenant effet à la date du présent acte, d'établir le siège social, principal établissement, adminis-

tration centrale et lieu de gestion au 3B, Boulevard du Prince Henri, 3 

e

 étage, L-1724, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer en tant que réviseur d'entreprise agréé: PriceWaterhouseCoopers, société coopé-

rative, dont le siège social est établi au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise agréé expirera lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

<i>Reconnaissance

L'Assemblée reconnaît qu'à la suite de la migration de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, l'affectation des

capitaux propres sera comme suit un montant de treize millions de dollars américains (USD 13.000.000) divisé en treize
millions (13.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune au capital social (ii) un
montant de quatre-douze millions trente-huit mille quatre cent huit dollars américains (USD 92.038.408) à la prime
d'émission et (iii) un montant de un million trois cent mille dollars américains (USD 1.300.000) à la réserve légale, et que
Arotec Investments BV détient l'intégralité du capital social émis de la Société.

Plus de points à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte sont estimés à environ EUR 8.000.- (huit mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une

version française, à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau de l'Assemblée, ils ont signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. PABLO BOO, A. BRAQUET, S. MCCARTHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2013. Relation: LAC/2013/27903. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013082856/755.
(130101920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

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Thale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.470.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082839/9.
(130101809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Galway I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.808.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 21 juin 2013

1. Monsieur Jérôme DEVILLET a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 7 (sept).
4. Monsieur Steven KASOFF, administrateur de sociétés, né à New York (Etat-Unis d'Amérique), le 23 avril 1971,

demeurant professionnellement aux Etat-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57 

th

 Street, a été nommé

comme gérant de catégorie A pour une période indéterminée.

5. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie A pour une période indéterminée.

6. Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 aout 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une période indéterminée.

7. Monsieur Benjamin THOMSON, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 8 avril 1963, demeurant

professionnellement à 36, North Castle Street, Edimbourg EH2 3BN, Royaume-Uni, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une période indéterminée.

8. Monsieur Marcus RENNIE, administrateur de sociétés, né à Dumferline (Royaume-Uni), le 14 juillet 1977, demeurant

professionnellement à 36, North Castle Street, Edimbourg EH2 3BN, Royaume-Uni, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une période indéterminée.

9. Monsieur Mark SHAW, administrateur de sociétés, né à Aberdeen (Royaume-Uni), le 26 décembre 1968, demeurant

professionnellement à 36, North Castle Street, Edimbourg EH2 3BN, Royaume-Uni, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 27.06.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Galway I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085567/33.
(130105981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Elia Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.097.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2013 tenue au siège social de la société 74, rue de Merl,

<i>L-2146

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes;
Les mandats de tous les administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes:
Monsieur Jan GESQUIERE, Administrateur «Président», demeurant Deurlestraat 3, B9840 De Pinte, Belgique
Madame Catherine VANDENBORRE, Administrateur, demeurant Clos du Champ de Bourgeois, 11, B-1330 Rixensart,

Belgique

Monsieur Markus BERGER, Administrateur, demeurant Zwaluwenlaan 17, B-1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique
Monsieur Claude WEBER, Administrateur, demeurant 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

92822

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2014 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2013.

- L'Assemblée nomme KPMG Luxembourg S.à.r.I., 9 allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg (RCS Luxembourg B 149133),

comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en
2014 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013085520/25.
(130105257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Elismaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085521/10.
(130105788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Fly High S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 117.528.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial VI no 882/13 du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société FLY HIGH
S.A. en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, premier juge au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège

avant le 18 juillet 2013.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013085561/19.
(130105223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.540.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013085524/10.
(130106182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

92823

L

U X E M B O U R G

Elysis Trading S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.054.

<i>Document rectificatif annulant la résolution prise lors de L'assemblée générale extraordinaire du 06 mai 2013 déposé le 21 mai

<i>2013 au registre de commerce et des sociétés sou le numéro L130079385

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le pouvoir de

signature comme suit: «La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué».

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2013.

Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013085522/14.
(130105662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Futura 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 74.879.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 25 février

2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 487 du 10 juillet 2000.

Il  résulte de  la décision de  l'assemblée générale  extraordinaire des actionnaires tenue en  date  du  6  juin  2013 de

transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, à L-2450
Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt.

Il résulte de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 juin 2013 que les

membres actuels du conseil d'administration ont démissionné avec effet immédiat et qu'ils ont été remplacés comme suit:

- Ont démissionné de leur mandat d'Administrateur avec effet immédiat:
* Monsieur Christian Bühlmann, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127 rue de Mühlenbach,
* Monsieur Alexandre Taskiran, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127 rue de Mühlenbach,
* Madame Noeleen Goes-Farrell, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127 rue de Mühlenbach.
A également démissionné le commissaire aux comptes en fonction, la société Trustconsult Luxembourg S.A., avec

siège social 127 rue de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg

- Ont été nommés comme Administrateur:
* Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt,
* Monsieur Denis Brettnacher, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt,
* Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt.
A également été nommé comme commissaire aux comptes, la société Révilux S.A., avec siège social 17, boulevard

Roosevelt à L-2450 Luxembourg.

Tous les mandats prendront fin le 12 décembre 2017.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

<i>Pour la société Futura 2000 S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013085565/30.
(130105427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Enogest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.173.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 juin 2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
CUSTOM S.A., R.C.S. Luxembourg B124470, avec siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nom-

mée commissaire aux comptes pour une période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2015.

92824

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
ENOGEST INTERNATIONAL S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013085526/17.
(130106148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Egmont Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.766.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 19 juin 2013 au siège de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Salvatore DESIDERIO, de sa fonction de gérant;
* Monsieur Giorgio BIANCHI, de sa fonction de gérant;
* Madame Sandrine DURANTE, de sa fonction de gérant;
- De nommer comme nouveau gérant unique avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
* Monsieur John FOSTER ACOSTA, résidant professionnellement 2 

nd

 Floor, MMG Tower, East 53 

rd

 Street, Marbella,

Panama City, République de Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Egmont Marine S.à.r.l.
Société Européenne de Banque S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013085516/22.
(130105254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Tovic S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.203.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix huit juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) «TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, avec adresse professionnelle au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

ici valablement représentée par Madame Jessica COSTA POVOA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Jessica COSTA POVOA, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société de gestion de patrimoine familial, sous forme d’une société anonyme et sous la dénomination de «TOVIC
S.A.-SPF» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) représenté par mille deux cents (1.200) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-) qui

sera représenté par cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

92826

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour

ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la société compte un actionnaire
unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril de chaque année
à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

92827

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d’un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

92828

L

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Libération

EUR

1) «TERES», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.198

119.800.-

2) Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

3) Madame Nathalie GAUTIER, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

120.000.-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les souscripteurs de la façon suivante:
- «TERES», prénommée, a libéré mille cent quatre vingt dix huit (1.198) actions par un apport en nature de:
- Soixante-dix (70) actions de la sicav «PCH-ENHANCED LIQUIDITY EUR-P DY», ayant son siège social au 60, route

des Acacias, CH-1211 Genève,

- Cinq cent vingt-trois (523) actions de «SOLVAY PORT.», ayant son siège social au 310 rue de Ransbeek, B-1120

Bruxelles,

- Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée, a libéré une (1) action par un apport en nature d’une (1) action de «SOLVAY

PORT.», prénommée,

- Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, a libéré une (1) action par un apport en nature d’une (1) action de «SOL-

VAY PORT.», prénommée.

pour une valeur totale de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,-EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 18 juin 2013 par le cabinet «RSM Audit

Luxembourg», réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

92829

L

U X E M B O U R G

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu’au moment de la constitution du capital de TOVIC S.A.-SPF la valeur de l’apport ne correspond pas au
moins au nombre et à la valeur des actions de la société TOVIC S.A.-SPF émises en contrepartie, soit 1.200 actions avec
une valeur nominale de EUR 100 par action.»

Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a)  Monsieur  Manuel  HACK,  maître  ès  sciences  économiques,  demeurant  professionnellement  au  6,  rue  Adolphe,

L-1116 Luxembourg;

b) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg;

c) Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire:
«audit.lu»,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  42,  rue  des  Cerises,  L-6113  Junglinster,  RCS

Luxembourg B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2013.

5. L'adresse de la Société est établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. COSTA POVOA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juin 2013. Relation: EAC/2013/7995. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013085185/284.
(130104375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

True Global Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.981.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 28 mai 2013

- La cooptation de M. Steve GLANGE en tant qu'administrateur en remplacement de Madame Elisabeth AHLUND est

acceptée. Son mandat prendra fin en 2016;

- La démission de Monsieur Fabio GASPERONI de son mandat d'administrateur de la société est acceptée;
- Monsieur Philippe BRUNETON, né le 18 juin 1963 à F - Paris et demeurant 51 rue Aubépines, L - 1145 Luxembourg

est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Fabio GASPERONI. Son mandat prendra fin en 2016.

92830

L

U X E M B O U R G

Le 28 mai 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013085194/15.
(130104297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

TD Luxembourg International Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.812.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085171/10.
(130104817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

UKSA 60 CR Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.957.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013085202/30.
(130104519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Team CLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 142.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085173/9.
(130104659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

92831

L

U X E M B O U R G

Tarifa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 58.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085167/9.
(130105022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Tarifa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 58.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085168/9.
(130105035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Vanheede Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 41.650.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085213/9.
(130104623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Newpak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.045.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 20 juin 2013

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Alain RENARD de son mandat d'Administrateur catégorie B avec effet

au 20 juin 2013.

- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur catégorie B en remplacement de Monsieur Alain RENARD, démission-
naire, avec effet au 20 juin 2013, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

NEWPAK S.A.
S. KRANCENBLUM / M. LIMPENS
<i>Administrateur catégorie B / Administrateur catégorie B

Référence de publication: 2013086804/18.

(130106178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Teufelsbad, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.480.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082838/9.
(130101564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92832

---

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Egmont Marine S.à r.l.

Elia Re S.A.

Elismaco S.A.

Elysis Trading S.A.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.

Enogest International S.A.

Fly High S.A.

Futura 2000 S.A.

Galway I S.à r.l.

Lumber Liquidators Overseas Luxembourg S.à r.l.

Luxfroid S.à r.l.

Newgate Ventures S.à r.l.

Newpak S.A.

Quo Vadis S.à r.l.

Quo Vadis S.à r.l.

Real Assets S.A.

Real Estate Alpha 2 S.A.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.

Regata Investments S.A.

Remora Luxco I

Rémy Nauleau Development S.à r.l.

Renaissance 1849 S.A.

Residia Immobilier S.à r.l.

Rifin S.A.

Risk &amp; Insurance Services S.A. (Luxembourg)

Rom2 S.A.

Rosaco SPF S.A.

Rovere Sicav

Royal Lys Invest S.A.

Royal Lys Invest S.A.

RP Complex Holding III S.à r.l.

RP Complex Holding II S.à r.l.

RP Complex Holding S.à r.l.

Rubicon Finance Europe II S.A.

Rumely International SPF Sàrl

Rusar Agro S.A.

S.A. European Partners

Sarea S.A.

Saxony Capital GP

SBI Investments S.A.

Scan-Project S.A.

S-Consulting S.A.

Sea S.A.

Servipay S.à r.l.

S.E.V.E. Sàrl

Sharmut Fashion S.A.

Sofapi-Lux S.A.

Sofinex S.A.

Soparmea S.A.

Storvik S.A.

Tarifa Investments S.A.

Tarifa Investments S.A.

TD Luxembourg International Holdings

Team CLS S.A.

Tefin EUR S.A.

Teufelsbad

Thale

Tovic S.A.-SPF

True Global Ventures S.A.

UKSA 60 CR Retail S.à r.l.

Vanheede Luxembourg