L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1927

8 août 2013

SOMMAIRE

Acme Products Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

92454

Agence Générale Emili et Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92455

Alepi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92455

Alimentation Europa S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92468

Alleray S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92460

Alpha Phi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92455

Alter Echos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92450

Alternative Managers Platform . . . . . . . . . .

92496

Althelia Climate Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92452

Altice VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92474

AltoCumulus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92493

AMICORP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

92455

Arosa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92460

Axcan LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92460

Beauvoir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92459

Cajus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92461

Capitelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92457

Carlo V SPF Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92457

Central European Participation S.àr.l.  . . .

92452

CEREP III Investment G S.à r.l. . . . . . . . . . .

92473

Chabad Lubavitch du Luxembourg Asbl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92456

Cityhold Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92458

Cityhold Propco 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92457

Cityhold Propco 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92459

CM Capital Markets Latinamerica S.A. . . .

92458

Compagnie Commerciale et de Dévelop-

pement Industriel Luxembourg  . . . . . . . .

92456

ContourGlobal Power Holdings S.A.  . . . . .

92458

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.  . . .

92456

Den RE Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92458

D.P.B. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92457

Dussmann Catering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

92460

Dussmann Service S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92456

Facebook Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92452

FGP VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92452

IdB Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92496

Luxfinco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92461

Marguerite Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

92453

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l.  . . . . . .

92453

Nordborn I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92453

Ornig & Scheibert Software S.à.r.l.  . . . . . .

92491

PCV Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92454

Pergam Properties II B S.C.A. . . . . . . . . . . .

92494

PL Salvador S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92482

Raison Hair Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92450

R-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92492

Sano Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92454

Sensata Investment Company S.C.A.  . . . .

92463

Sheardan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92450

Sofichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92450

Solfia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92450

Spectra Energy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

92451

Telefónica Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92451

Tinsel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92451

Trina Solar (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . .

92496

Vintners Propco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92459

VLK GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92453

Voyages Sales-Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92459

Weatherford European Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92451

Western Union Luxembourg Holdings 4

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92454

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

92464

92449

L

U X E M B O U R G

Sheardan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 112.264.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 21 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013082149/10.
(130101327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Solfia, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 161.222.

Je vous informe de ma décision de démissionner du mandat d'administrateur de Solfia SA (RCSL B 161222) à compter

de ce jour, et par conséquent de démissionner de ma fonction d'administrateur délégué de Solfia SA (RCSL B 161222).

Joël Wozniak.

Référence de publication: 2013082154/10.
(130100873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Raison Hair Design, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 160.114.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013082118/10.
(130100861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Sofichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.652.

Le Bilan au 31 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013082178/10.
(130101428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Alter Echos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 40.301.

Suivant acte de cession sous seing privé à la date du 27 mai 2013 Monsieur Bert Hoscheit a cédé trois parts sociales

lui ayant appartenues à l'association sans but lucratif Mond Op.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour Alter Echos s.à.r.l
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013082300/14.
(130100397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

92450

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U X E M B O U R G

Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.992.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date 1 

er

 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082285/13.
(130099873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Telefónica Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 juin 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082284/13.
(130099874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Spectra Energy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.768.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 mars 2013.

Francis KESSELERS
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082282/13.
(130099876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Tinsel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la Société prise en date du 4 juin 2013 que le siège social de la

Société a été transféré du 2, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg avec effet
au 4 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Juin 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013082316/15.
(130101324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

92451

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U X E M B O U R G

Facebook Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 149.776.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082276/13.
(130099879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

FGP VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.641.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082277/13.
(130099870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Central European Participation S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.952.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082275/13.
(130099875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Althelia Climate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 166.125.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la société le mardi 11 juin 2013

<i>à 10h00

<i>Résolution 4:

"L'Assemblée décide de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en tant que réviseur

d'entreprises agréé de la Société, pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2014."

BNP Paribas Securities Service- Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013082332/15.
(130101754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92452

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U X E M B O U R G

VLK GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 38, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 83.592.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 13.06.2013

Anwesende Personen: Achim Wolf Wiener Straße 106 D-60599 Frankfurt Main

<i>Beschlußfassung:

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft zu verlegen wie folgt:
38, rue de la Libération, L-3510 Dudelange

Dudelange, den 12.06.2013.

Wolf Achim
<i>Der Gesellschafter

Référence de publication: 2013082318/15.
(130101162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 172.706.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082278/13.
(130099881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Marguerite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.622.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082279/13.
(130099880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.949.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 mars 2013.

Francis KESSELERS
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082280/13.
(130099872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

92453

L

U X E M B O U R G

PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.175.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082281/13.
(130099877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Sano Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots.

R.C.S. Luxembourg B 161.558.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082283/13.
(130099878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Western Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.546.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 février 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082286/13.
(130099866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Acme Products Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 82.468.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en date du 15 juin

<i>2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013082346/15.
(130102144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92454

L

U X E M B O U R G

Alpha Phi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 171.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013082328/12.
(130101540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

AMICORP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.731.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

<i>Pour Amicorp Luxembourg S.A.
Représenté par M. Julien François
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013082361/13.
(130102115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Agence Générale Emili et Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 150.750.

Les Comptes annuels révisés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 juin 2013.

Agence Générale Emili et Associés S.à r.l.
Laurent HEILES
<i>Gérant

Référence de publication: 2013082324/14.
(130102020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Alepi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 165.089.

EXTRAIT

<i>Rectificatif du depot 18 juin 2013 sous le numéro déposé au RCS "L 130098047"

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alepi S.à r.l.
S. Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013082357/15.
(130101701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92455

L

U X E M B O U R G

Compagnie Commerciale et de Développement Industriel Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.256.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2013, que:
- Le siège social de la société a été transféré, avec effet immédiat, du 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013082417/15.
(130101796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 154.648.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 22 juillet 2010 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg avec le

numéro K154.648 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 20 mai 2013 et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Et ce avec effet au 20 mai 2013.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2013.

Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013082422/16.
(130101475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Chabad Lubavitch du Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg F 1.395.

Les statuts coordonnés au 19 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082409/9.
(130101710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Dussmann Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

Der Jahresabschluss am 31. Dezember 2012 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Mai 2013.

<i>Für den Verwaltungsrat
Durch Mandat
Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2013082466/14.
(130102175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92456

L

U X E M B O U R G

Cityhold Propco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 270.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.549.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Per Sjöberg, gérant de la Société, se trouve à présent au Ordenstrappan

1, 114 30 Stockholm, Suède.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Jyrki Konsala, gérant de la Société, se trouve à présent au 69, rue de

Neudorf, L-2221 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Cliff Langford
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013082411/16.
(130101469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Capitelle S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 162.087.

Le siège social de la société Capitelle S.A., RCS Luxembourg B 162.087 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Bras-

seur), a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

FELTEN &amp; ASSOCIES
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013082434/13.
(130102134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Carlo V SPF Sarl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.437.

<i>Extrait de la décision du gérant de CARLO V SPF SARL qui s'est tenue en date du 13 juin 2013 au siège social.

Il est décidé de nommer Mademoiselle Audrey Petrini, née le 22 juin 1986 à Thionville résidant professionnellement

50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au poste de gérant.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2013082435/13.
(130101662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

D.P.B. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 52.709.

1. Le siège social de la société se situe ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013082456/12.
(130101893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92457

L

U X E M B O U R G

Cityhold Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.784.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Per Sjöberg, gérant de la Société, se trouve à présent au Ordenstrappan

1, 114 30 Stockholm, Suède.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Jyrki Konsala, gérant de la Société, se trouve à présent au 69, rue de

Neudorf, L-2221 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Cliff Langford
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013082410/16.
(130101535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

ContourGlobal Power Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 164.238.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 30 septembre 2011
pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

ContourGlobal  Power  Holdings  S.A..  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  Luxembourg  avec  le

numéro B164.238 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 20 mai 2013 et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Et ce avec effet au 20 mai 2013.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2013.

Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013082421/16.
(130101457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

CM Capital Markets Latinamerica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.698.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013082450/10.
(130101863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Den RE Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.825.

<i>Dépôt des comptes annuels remplacant le dépôt L120128612 du 25/07/2012

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013082460/12.
(130101878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92458

L

U X E M B O U R G

Cityhold Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.197.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Per Sjöberg, gérant de la Société, se trouve à présent au Ordenstrappan

1, 114 30 Stockholm, Suède.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Jyrki Konsala, gérant de la Société, se trouve à présent au 69, rue de

Neudorf, L-2221 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Cliff Langford
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013082412/16.
(130101603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Voyages Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 95.540.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 4 juin 2013, la décision suivante est prise à l'unanimité:
1) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013082239/13.
(130101214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Vintners Propco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.506.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oana Millich
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013082226/11.
(130101089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Beauvoir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 60.217.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social, en date du 15 juin 2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013082388/14.
(130102147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92459

L

U X E M B O U R G

Axcan LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 697.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.360.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 septembre 2011 de sa société
mère, APTALIS PHARMA INC. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013082342/12.
(130101966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Arosa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.029.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013:

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur Monsieur Alphonse MANGEN, 147, rue de Warken, L-9088,

Ettelbruck. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2014

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013082368/14.
(130102059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Alleray S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 80.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 130.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L - 1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013082327/13.
(130102111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Dussmann Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 164.679.

Der Jahresabschluss am 31. Dezember 2012 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Mai 2013.

<i>Für den Verwaltungsrat
Durch Mandat
Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2013082477/14.
(130101964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92460

L

U X E M B O U R G

Cajus International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.105.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

<i>Pour: Cajus International S.A.
Société de gestion de patrimoine familial - Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013082431/15.
(130101648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Luxfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.767.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CAFINCO LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its regis-

tered office at Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, B.W.I. under number WK - 147667 (the Sole Shareholder),
represented by Laure Mersch, avocate à la cour, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given on 14 June 2013, being the sole shareholder of Luxfinco S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, and a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
107767 (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April

21, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 956 of September 28, 2005.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the articles of association of the Company which

shall henceforth read as follows:

« Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises, to acquire or through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, whether or
not associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, any assistance,
loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money
borrowed. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without
having obtained the requisite authorisation.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act dated 31 July 1929 on Holdings Companies."

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimated cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately € 1,200.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CAFINCO LIMITED, une limited company régie par les lois des Iles Caïmanes, dont le siège social se situe à Walker

House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes, immatriculée au Registre des Sociétés
des Iles Caïmanes sous le numéro WK - 147667 (l'Associé Unique), représenté par Laure Mersch, Avocate à la Cour,
ayant son adresse professionnelle 18-20, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 14 juin 2013, étant l'associé unique de Luxfinco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107767 (la Société).

La Société a été constituée le 21 avril 2005 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 956 le 28 septembre 2005.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société qui sera dès lors le suivant:

« Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et
d'acquérir par des participations, apports, souscriptions, prises fermes ou options d'achat, négociation ou de toute autre
manière, toutes valeurs, tous droits, tous brevets et licences, et toute autre propriété, droits et intérêts de propriété
que  la  Société  considère  appropriés,  et  généralement,  de  détenir,  gérer,  développer,  vendre  ou  disposer  des  droits
précités, en totalité ou en partie, contre toute contrepartie telle que la Société jugera appropriée, et en particulier, pour
la vente de parts ou actions de toute société acquérant les mêmes parts, titres ou actions; de prendre part, d'assister ou
de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, société filiale
ou société affiliée, ou à toute autre société apparentée ou non d'une manière quelconque à la Société, ou auxdites holding,
filiale ou société affiliée au sein desquelles la Société détient un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts,
avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, sans toutefois vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ € 1.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l'Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: MERSCH, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/06/2013. Relation: EAC/2013/7944. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

92462

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013081962/97.
(130101076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.729.

L'an deux mille treize, le sept juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions Sensata Investment

Company S.C.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.729, constituée suivant acte notarié en
date du 8 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1027 du 26 mai 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 21 mars 2013, en cours

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 10.29 heures sous la présidence de Madame Monique Bachner, avec adresse professionnelle

à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à L-5612 Mondorf-les-Bains,

13, avenue François Clément.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Cattini, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A,

rue Gabriel Lippmann.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-

Findel, 4, rue Lou Hemmer;

2. Modification subséquente de la 1ère phrase de l’alinéa 1 de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Modification l’adresse professionnelle du gérant de la Société;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée en date du 31 mai 2013.
IV.- Que sur huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-neuf (884.759) actions en circulation, huit cent

quinze mille huit cent soixante-huit (815.868) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à
l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de L-5365 Luxembourg, 9A,

rue Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier, dans les versions anglaise et

française, la 1 

ère

 phrase de l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg."

92463

L

U X E M B O U R G

Version française:

« Art. 2. Siège Social. Le siege social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat l'adresse profession-

nelle du gérant de la Société, la société Sensata Management Company S.A. et de la fixer à la nouvelle adresse du siège
social de la Société, savoir L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Plus rien étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.40 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Bachner, F. Stolz-Page, F. Cattini, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 juin 2013. REM/2013/990. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>p.p. Le Receveur

 (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013082148/67.
(130100826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.958.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) MEBSUTA LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office

at lakovou Tompazi, 1, Vashiotis Business Center, 1 

st

 floor, Neapoli, 3107, Limassol, Cyprus, which holds all of the issued

shares of the Company (the Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney granted under private seal.

2) Whitelight - Servicos de Consultoria, Sociedade Unipessoal, Lda, a Portuguese limited liability company, with its

registered office at Rua Das Murças, nr 98, 9000-058 Funchal, Madeira (the Contributor),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney granted under private seal.

The said powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- The Shareholder is the sole shareholder of Whitelight (Luxemburg) S.à r.l., société à responsabilité limitée with its

registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 148.958, having a share capital of thirty one thousand euros (EUR 31,000) (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy
of Luxembourg, on October 29, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2271 on November 19, 2009 and lastly amended pursuant to a deed enacted by Maître Martine Schaeffer on June 5, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1181 on July 19, 2012. The Company
was converted into a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and the articles of association of
the Company (the Articles) were modified pursuant to a deed of the undersigned notary on September 21, 2012, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles of the undersigned notary on September
21, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles have not been amended
since then.

- The Company's share capital is presently set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), divided into one hundred

and ten (110) ordinary shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and two hundred (200) class
A tracker shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The agenda of the Meeting is the following:

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1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty thousand euro (EUR 40,000) in order to bring

the Company's share capital from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) divided into one hundred
and ten (110) ordinary shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and two hundred (200) class
A tracker shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to seventy-one thousand euro (EUR
71,000) by way of the issuance of four hundred (400) new ordinary shares having a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each;

2. Subscription and payment for the new shares to be issued by the Company as specified in item 1. above by a

contribution in kind;

3. Amendment of article 5.3 of the Articles in order to reflect the share capital increase adopted under item 1 above;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the share capital increase in the share register of the Company; and

5. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of forty thousand euro (EUR 40,000) in order

to bring the Company's share capital from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) divided into
one hundred and ten (110) ordinary shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and two hundred
(200) class A tracker shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to seventy-one thousand euro
(EUR 71,000) by way of the issuance of four hundred (400) new ordinary shares having a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) each, having the same rights, obligations and features as the existing ordinary shares.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Contributor, represented as stated above, subscribes to four hundred (400) new ordinary shares of the Company

in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

The Contributor declares to have the shares fully paid up by way of a contribution in kind consisting of all assets and

liabilities of the Contributor (the Contribution). The Contribution is realised at book value on basis of the interim balance
sheet of the Contributor dated September 21 

st

 , 2012.

Based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Contribution have a fair market value of at least

two hundred and three thousand three hundred and thirty eight euro (EUR 203,338. -).

It results from the above that such contribution shall be allocated as follows:
(i) an amount of forty thousand euro (EUR 40,000-) is to be allocated to the share capital account of the Company;

and

(ii) an amount of one hundred and sixty-three thousand three hundred and thirty-eight euros (EUR 163,338.-) is to be

allocated to the share premium account of the Company.

It results from a valuation certificate, dated September 21 

st

 , 2012, issued by the Contributor and acknowledged and

accepted by the management of the Company, that:

"1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by the Contributor to the Company are shown on

the attached balance sheet as per August 31, 2012;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at two hundred and three thousand three hundred and thirty
eight euro (EUR 203,338.-) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have de-
preciated the contribution made to the Company;

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by the Contributor and they are not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of the Contributor."

Such certificate, after having been signed signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder and the Contributor shall hereinafter be referred to as the Shareholders.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.3, of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

5.3. "The capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 71,000), divided into five hundred and

ten (510) ordinary shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the Ordinary Shares) and two
hundred (200) class A tracker shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each (collectively, the Class
A Shares and individually, a Class A Share) (collectively and irrespectively of their class, the Shares, and individually and
irrespectively of their class, a Share)"

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, with full power of substitution, to
proceed on behalf of the Company to effect the registration of the newly issued ordinary shares in the shareholders'
register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt et un du mois de septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) MEBSUTA LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Chypre, dont le siège social se

situe à Iakovou Tompazi, 1, Vashiotis Business Center, 1 

st

 floor, Neapoli, 3107, Limassol, Chypre qui détient toutes les

actions émises de la société (l'Associé),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle se

situe à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

2) Whitelight - Servicos de Consultoria, Sociedade Unipessoal, Lda, une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois portugaises, dont le siège social se situe à Rua Das Murças, nr 98, 9000-058 Funchal, Madère (l'Apporteur),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle se

situe à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
- L'Associé est l'associé unique de Whitelight (Luxemburg) S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social

se situe au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 148.958, disposant d'un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
le 29 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dans le numéro 2271 le 19 novembre
2009 et modifié pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, le 5 juin 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dans le numéro 1181 du 19 juillet 2012. La Société a été transformée en société à
responsabilité limité et les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifié le 21 septembre 2012 suivant acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent dix

(110) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et deux cent (200) parts

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sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante mille euros (EUR 40.000) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent dix (110)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et deux cent (200) parts sociales
traçantes de classe A ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à soixante et onze mille euros (EUR
71.000) par l'émission de quarante cent (400) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune;

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales émises par la Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l'article 5.3 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
4. Modification des lires et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement
des résolutions ci-dessus dans le registre des associés de la Société;

5. Divers.
Les parties comparantes, agissant par le biais de leur mandataire, ont demandé au notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante mille euros (EUR 40.000) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par
cent dix (110) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et deux cent (200) parts
sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à soixante et onze mille
euros (EUR 71.000) par l'émission de quarante cent (400) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune et disposant des mêmes droits, obligations et caractéristiques que les parts sociales
ordinaires existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du

capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Apporteur, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quatre cent (400)

nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, et les libérer entièrement
par un apport en nature de tous les actifs et passifs de l'Apporteur (l'Apport). L'Apport est réalisé à la valeur comptable
sur base du bilan intérimaire de l'Apporteur en date du 21 septembre 2012.

Sur base des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, l'Apport a une valeur de marché d'au moins

deux cent trois mille trois cent trente-huit euro (EUR 203.338,-).

Il résulte de ce qui précède que cet apport sera affecté comme suit:
(i) un montant de quarante mille euro (EUR 40.000,-) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de cent soixante-trois mille trois cent trente-huit euro (EUR 163.338,-) sera affecté au compte de

prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat d'évaluation daté du 21 septembre 2012, émis par l'Apporteur et reconnu et accepté par la

gérance de la Société, que:

1. «Les actifs et passifs (les «Actifs et Passifs») apporté par l'Apporteur à la Société sont repris dans le bilan annexé

en date du 31 août 2012.

2. Sur la base des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de marché des Actifs et Passifs

est évaluée au moins deux cent trois mille trois cent trente-huit euro (EUR 203.338,-) et, depuis cette évaluation, il n'y
a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur des apports faits à la Société.

3. Les Actifs et Passifs sont librement transférable par l'Apporteur et il n'existe aucune restriction, ni nantissement, ni

droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander qui limiterait le transfert
des Actifs et Passifs ou réduirait leur valeur.

4. Toutes les approbations nécessaires, au niveau de la régulation ou de la Société, pour ou en connexion avec l'apport

en nature des Actifs et Passifs à la Société ont été obtenues.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé et l'Apporteur sont ci-après désignés comme les Associés.

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<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.3, premier paragraphe des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

5.3. «Le capital de la Société est fixé à soixante-et-onze mille euros (EUR 71.000) divisé en cinq cent dix (510) parts

sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (les Parts Sociales Ordinaires) et deux cent
(200) parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (ensemble, les
Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part Sociale de Classe A) (collectivement et sans tenir compte de leur
classe, les Parts Sociales et individuellement et sans tenir compte de leur classe, une Part Sociale)»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, avec plein pouvoir de
substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales ordinaires nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12741. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013081516/225.
(130099810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Alimentation Europa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 5, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 77.156.

L'an deux mille treize, le quatorze mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "ALIMENTATION EUROPA S.A.", établie et ayant son siège social
à L-7619 Larochette, 36A, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 77156, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 24 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du
9 janvier 2001,

et dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 28 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1692 du 9 juillet 2008.

L'Assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Christian  DOSTERT,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie RIBEIRO, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'Assemblée choisit Monsieur Paulo Jorge DA SILVA SANTOS, salarié, demeurant à L-7619 Larochette, 44A, rue de

Medernach, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société a actuellement un seul actionnaire;

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2. Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 5, rue de Medernach;
3. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce ambulant, aux foires et marchés et en site stable, en gros et en

détail d'alimentation générale, de vente de fruits et légumes, de dépôt de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

La Société a de plus pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

4. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
5. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la
société anonyme avec un seul actionnaire et administrateur unique;

5. Démission de Monsieur Silverio DA SILVA SANTOS comme administrateur et administrateur-délégué, avec dé-

charge;

6. Démissions de Angela Maria CARVALHO MARINHO et de Monsieur Paulo Jorge DA SILVA SANTOS comme

administrateurs, avec décharge;

7. Nomination d'un administrateur unique et détermination de la durée de son mandat;
8. Démission de Monsieur Paul MÜLLER de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société, avec décharge;
9. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat;
10. Divers.
B) Que l'actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que la Société a actuellement un seul actionnaire (l'"Actionnaire Unique").

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- de transférer le siège social à L-7619 Larochette, 5, rue de Medernach;
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 3);

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

"I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ALIMENTATION EUROPA S.A." (la "Société"),

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

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Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce ambulant, aux foires et marchés et en site stable, en gros

et en détail d'alimentation générale, de vente de fruits et légumes, de dépôt de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

La Société a de plus pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Larochette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou, dans le cas d'un administrateur unique par une décision de ce dernier.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

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 mercredi du mois d'avril à 14.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut

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à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

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IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Silverio DA SILVA SANTOS comme administrateur et administrateur-délégué

de la Société et de lui accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;

- d'accepter la démission de Madame Angela Maria CARVALHO MARINHO et de Monsieur Paulo Jorge DA SILVA

SANTOS comme administrateurs et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de
leurs mandats;

- de nommer Monsieur Paulo Jorge DA SILVA SANTOS, salarié, né à Frossos (Portugal), le 5 octobre 1974, demeurant

à L-7619 Larochette, 44A, rue de Medernach, comme désormais administrateur unique, appelé à exercer les pouvoirs
dévolus au conseil d'administration de la Société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
l'année 2019.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul MÜLLER de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder,

par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;

- de nommer Madame Angela Maria CARVALHO MARINHO, salariée, née à Vila Cova / Vila Real (Portugal), le 27

décembre 1974, demeurant à L-7619 Larochette, 44, rue de Medernach, comme nouveau commissaire aux comptes, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent trente euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, S. RIBEIRO, P. J. DA SILVA SANTOS, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2013. LAC/2013/22454. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013081599/278.
(130101366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

CEREP III Investment G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.029.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

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- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013081728/30.
(130101379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.430.115,10.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

L'an deux mille treize, le trente mai.
Par-devant nous Maître Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

A COMPARU

La société NEXT LIMITED PARTNERSHIP INCORPORATED, ayant son siège social à Legis House, 11 New Street,

St Peter Port, Guernsey, GY1 3EG, immatriculée auprès du Register of Limited Partnership of the island of Guernsey
sous le numéro 1350, représentée par son general partner, la société NEXT GP LIMITED, ayant son siège social à Legis
House, 11 New Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 3EG, immatriculée auprès du Register of Limited Partnership of
the island of Guernsey sous le numéro 52145 elle-même représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle au Esch/Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé (le «Mandataire»).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société NEXT LIMITED PARTNERSHIP INCORPORATED, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire

soussigné d'acter qu'elle est l'associé unique Associé Unique») de la société ALTICE VII S.à r.l. ayant son siège social à
L-1130 Luxembourg, 37 rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143.725, (ci-après la «Société»), constituée en date du 15 décembre 2008 suivant acte de Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, déposé au Mémorial C n°112 en date du 19
janvier 2009 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte passé par devant Maître Francis
KESSELER en date du 4 avril 2012 déposé au Mémorial C n°1393 page 66827 en date du 6 juin 2012.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir toutes les parts sociales de toutes les classes existantes (à savoir les classes de

parts sociales 1A, 1B, 1C, 1D, 1E, 1F, 1G, 1H, 1O, A, B, C, D, E, F, G, H et M) en parts sociales ordinaires de sorte que
le capital social de la Société sera composé de sept cent quarante-deux millions cinq cent soixante et un mille cinq cent
dix (742.561.510) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Dans le prolongement de la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

(les «Statuts») afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un montant de sept millions quatre cent vingt-cinq mille six cent quinze

euros et dix cents (€7.425.615,1) représenté par sept cent quarante-deux millions cinq cent soixante et un mille cinq
cent dix (742.561.510) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01.-) chacune (les «Parts
Sociales»).

La Société aura également des comptes de réserves à la libre disposition des Associés.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par les lois relatives à une

société à responsabilité limitée, et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

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modifiée (la «Loi») et les présents statuts de la Société. Les modalités du rachat ou de l'annulation seront décidées par
l'assemblée générale des Associés sur proposition du conseil de gérance et sur la base des bilans intérimaires corres-
pondants (la somme de ce montant étant la «Valeur d'Annulation»). Après le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Spécifiques concernées, la Valeur d'Annulation sera exigible et due par la Société.

Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en application de

l'article 20 des présents statuts de la Société.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre mille cinq

cent euros (EUR 4.500,-) en vue de le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent vingt-cinq mille six cent
quinze euros et dix centimes d'euro (EUR 7.425.615,10) à un montant de sept millions quatre cent trente mille cent
quinze euros et dix centimes d'euro (EUR 7.430.115,10) par la création et l'émission de quatre cent cinquante mille
(450.000) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de payer
en outre une prime d'émission d'un montant total d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-).

<i>Souscription - Paiement

Ensuite intervient le comparant, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé Unique, en vertu

de la procuration pré-mentionnée, qui déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, aux quatre cent
cinquante mille (450.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, pour
une valeur totale d'un montant de quatre mille cinq cent euros (EUR 4.500,-) (les «Nouvelles Parts») et payer une prime
d'émission d'un montant d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) (la «Prime d'Emission»).

Le Mandataire déclare ainsi, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, libérer les Nouvelles Parts par incorpo-

ration d'une créance de l'Associé Unique sur la Société qui a été évaluée par le conseil de gérance de la Société à un
montant de quatre mille cinq cent euros (€ 4.500,-).

En  outre,  le  Mandataire  déclare  que  la  Prime  d'Emission  a  été  intégralement  libérée  par  l'Associé  Unique  par  un

paiement en numéraire, de sorte que la somme d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) se trouve à présent
à la libre disposition de la Société.

<i>Quatrième résolution

Dans le prolongement de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de

lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un montant de sept millions quatre cent trente mille cent quinze euros

et dix centimes (EUR 7.430.115,10) représenté par sept cent quarante-trois millions onze mille cinq cent dix (743.011.510)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales»).

La Société aura également des comptes de réserves à la libre disposition des Associés.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par les lois relatives à une

société à responsabilité limitée, et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi») et les présents statuts de la Société. Les modalités du rachat ou de l'annulation seront décidées par
l'assemblée générale des Associés sur proposition du conseil de gérance et sur la base des bilans intérimaires corres-
pondants (la somme de ce montant étant la «Valeur d'Annulation»). Après le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Spécifiques concernées, la Valeur d'Annulation sera exigible et due par la Société.

Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en application de

l'article 20 des présents statuts de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société afin de leur donner le contenu

suivant

"ENGLISH VERSION OF THE ARTICLES OF INCORPORATION WHICH PREVAILS

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "Altice VIIS.à r.l. ".

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such par-
ticipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, devel-
opment  and  control  of  any  enterprises,  acquire  by  way  of  contribution,  subscription,  underwriting  or  by  option  to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and Transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at seven million four hundred thirty thousand one hundred and fifteen euros and ten cents

(EUR 7.430.115,10) represented by seven hundred forty-three million eleven thousand five hundred and ten (743.011.510)
shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been appointed,

they constitute a board of managers (the "Board of Managers").

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

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12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole

signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the joint signature of the chairman of the Board
of Managers and any other manager, or (iii) the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and Agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers will elect a chairman from among its members (the "Chairman"). If the Chairman is unable

to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting. The Chairman shall have no
casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' Meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

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17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) rep-

resenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and Annual accounts

18. Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

VERSION EN LANGUE FRANÇAISE DES STATUTS

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

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2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice VII S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts

6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la société est fixé à un montant de sept millions quatre cent trente mille cent quinze euros et

dix centimes (EUR 7.430.115,10) représenté par sept cent quarante-trois millions onze mille cinq cent dix (743.011.510)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte De Prime D'Émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits Des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité Des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert Des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

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Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe du président du
Conseil de Gérance et d'un autre gérant, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir
de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance élira un président parmi ses membres (le «Président»). Si le Président ne peut être présent,

un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le Président n'a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

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Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et Comptes annuels

18.Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

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Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, à tout employé de CENTRALIS S.A., établie à

L-1130 Luxembourg, 37 rue d'Anvers, ainsi qu'à tout avocat de l'étude LUTHER à Luxembourg, avec pouvoir individuel
et faculté de substitution, d'accomplir toutes formalités et de signer pour le compte de la Société tous documents né-
cessaires et utiles à la réalisation des résolutions précédentes et notamment d'adapter le registre de parts sociales de la
Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

DONT ACTE, le présent acte est fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juin 2013. Relation: EAC/2013/7311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013081603/433.
(130100751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

PL Salvador S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 178.077.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of June.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared

Perry European Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
number B 174748,

duly represented by Mrs. Michèle SENSI-BERGAMI, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société  à  responsabilité  limitée  (hereinafter  the  "Company")  which  shall  have  the  status  of  a  securitisation  company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Companies Law"), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of

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any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "PL Salvador S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting of twelve

thousand four hundred ninety-one (12,491) class A shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class B shares
with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class C shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class D shares
with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class E shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class F shares
with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class G shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class H shares
with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class I shares with a par value of one euro (EUR 1) and one (1) class J shares
with a par value of one euro (EUR 1).

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only transferred, inter vivos, to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The sole manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within

the Company (the "Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the sole manager or the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part
of its assets and liabilities. The resolution of the sole manager or the board of managers creating one or more Compart-
ments  within  the  Company,  as  well  as  any  subsequent  amendments  thereto  shall  be  binding  as  of  the  date  of  such
resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the sole manager or the board of managers of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

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The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

The assets of a Compartment may only be assigned in accordance with the terms and conditions of the securities

issued by the Company to finance the acquisition of such assets.

D. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".

In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the

term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B and by the signature of any duly authorised
representative within the limits of such authorization.

Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman,
shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of managers on any resolution
concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the quorum in respect of any
such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject to the requirements of
Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one Manager A jointly with one Manager B. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by one Manager A jointly with one
Manager B or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute

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grave) or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 18. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 21. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 22. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment.

Art. 25. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.

The  general  meeting  of  shareholders  will  determine  upon  recommendation  of  the  sole  manager  or  the  board  of

managers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compart-

ment on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased
by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.

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The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the shareholders

in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are modified, each
compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole manager or
the board of managers of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 28.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the Companies Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand four hundred ninety-one (12,491) class A shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1)

class B shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class C shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1)
class D shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class E shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1)
class F shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class G shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1)
class H shares with a par value of one euro (EUR 1), one (1) class I shares with a par value of one euro (EUR 1) and one
(1) class J shares with a par value of one euro (EUR 1) of the Company have been subscribed by Perry European Invest-
ments S.a r.l., as aforementioned, paid up by a contribution in cash for an amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500), entirely allocated to the share capital.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.500,-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Phillip Williams, born on 22 October 1968 in Carmarthen (United Kingdom), Managing Director, having his profes-

sional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, as class A Manager;

- Sharon Callahan, born on 19 October 1966 in New York (USA), Account manager Accounting, having her professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, as class A Manager;

- Nathan Brown, born on 15 October 1975 in Mansfield (United Kingdom), Managing Director, having her professional

address at 4 Grosvenor Place, London SW1X 7HJ, as class B Manager.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-et-unième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

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A comparu

Perry European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, ayant un capital social de EUR
12.500 enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 174748,

ici représentée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une société

à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "PL Salvador S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

quatre cent quatre-vingt-onze (12.491) actions de la Classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action
de la Classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe C ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1), une (1) action de la Classe D ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe E
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe F ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1),
une (1) action de la Classe G ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe H ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe I ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et une (1) action
de la Classe J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales. Les copropriétaires indivis de

parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit
à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique
ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter
de la date des résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire
ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement
rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits
des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de
l'ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le
gérant unique ou le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

Les biens d'un Compartiment ne peuvent être transférés que conformément aux termes et conditions des titres émis

par la Société afin de financer l'acquisition de ces biens.

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat

du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les
limites de son mandat.

Art. 14. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité

de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas
voter à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne
sera pas considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture
de la réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou conjointement par un Gérant A et un Gérant B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjointement par un Gérant A et un
Gérant B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 18. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 21. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 22. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société ne pourront pas participer à ces assemblées générales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 24. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales

et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des actionnaires l'éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
part sociales du Compartiment correspondant.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,

comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses
figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant
unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales

d'un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à
distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière
année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de divi-

dendes en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 21, et sous réserve de l'autorisation des actionnaires accordée

lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, chaque
compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision
du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les
actionnaires de ces compartiments.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille quatre cent quatre-vingt-onze (12.491) actions de la Classe A ayant une valeur nominale

d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe
C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe D ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1), une (1) action de la Classe E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe F ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe G ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1)
action de la Classe H ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), une (1) action de la Classe I ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) et une (1) action de la Classe J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) a été souscrit par Perry

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European Investments S.à r.l., prénommée, et payé par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), entièrement affectés au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants pour une durée indéterminée:
- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Camarthen (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle à 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Directeur Général, en tant que Gérant A;

- Sharon Callahan, née le 19 Octobre 1966 à New York (Etats-Unis), Gestionnaire de compte, avec adresse profes-

sionnelle à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant A, et

- Nathan Brown, né le 15 octobre 1975 à Mansfield (Royaume-Uni), Directeur Général, avec adresse professionnelle

à 4 Grosvenor Place, London SW1X 7HJ, en tant que Gérant B.

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/06/2013. Relation: EAC/2013/8006. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013082100/506.
(130100924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Ornig &amp; Scheibert Software S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 77.522.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Frau Petra SCHEIBERT, Diplom-Informatikerin, geboren in Dahn, am 10. Februar 1969, wohnhaft in D-67280 Eberts-

heim, Eduard-Mann-Strasse 10.

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, berufsansässig in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, auf

Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 10. Juni 2013 in Ebertsheim (D).

Welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr formalisiert zu werden.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ORNIG &amp; SCHEIBERT SOFTWARE S.à r.l.", mit Sitz in L-6783

Grevenmacher, 31, op der Heckmill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 77522, gegründet
wurde laut Urkunde aufgenommen durch den damals in Grevenmacher residierenden Notar Joseph Gloden, am 10.
August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 80 vom 2. Februar 2001,

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L

U X E M B O U R G

- Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- €) beläuft, eingeteilt in fünfhundert

(500) Gesellschaftsanteile von je fünfundzwanzig Euro (25.- €);

- Dass die Komparentin Eigentümerin aller vorbezeichneter fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile ist,
- Dass die Komparentin in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft aufzu-

lösen,

- Dass die Komparentin in ihrer Eigenschaft als Liquidator, erklärt,
- dass alle Aktiva veräussert wurden,
- dass alle Passiva gegenüber Dritten bezahlt oder zurückgestellt sind,
- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die Unterzeichnete persönlich

für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbind-
lichkeiten haftet.

- Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Überbringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Grevenmacher. Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannte Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. STANKO, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2013. Relation: GRE/2013/2519. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Grevenmacher, den 21. Juni 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013082059/47.
(130101548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

R-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 8, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.825.

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den vierzehnten Juni.
Vor dem Unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der  Aktiengesellschaft  R-Concept  S.A.,  mit  Sitz  in  L-1818  Howald,  4,  rue  des  Jones,  eingetragen  beim  Handels-  und
Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 141.825 (NIN 2008 2226 541),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. September 2008, veröffentlicht im

Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2504 vom 14. Oktober 2008, und deren Statuten abgeändert
wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17. Februar 2011, veröffentlicht im Memorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1056 vom 19. Mai 2011,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien

mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (€ 31.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Uwe ROOS, Direktor, wohnhaft in D-54518 Niersbach, 21, Hu-

bertusstrasse

Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und zum Schriftführer Herr Jean-Paul FRANK, sachverständiger Buchhalter,

beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:

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L

U X E M B O U R G

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Howald nach Kockelscheuer und dementsprechende Abänderung von Artikel

2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kockelscheuer.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-1899 Kockelscheuer, 8, rue de la Poudrerie.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einund-

dreissig  Euro  (€  31.-),  welche  das  gesamte  Kapital  von  Einunddreißig  tausend  Euro  (€  31.000.-)  darstellen,  bei  der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Howald nach Kockelscheuer zu verlegen und de-

mentsprechend Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kockelscheuer.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-1899 Kockelscheuer, 8, rue

de la Poudrerie.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem Unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. ROOS, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 juin 2013. Relation: ECH/2013/1120. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 20. Juni 2013.

Référence de publication: 2013082117/63.
(130100713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

AltoCumulus Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 144.081.

Suite aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 2013, il a été décidé de nommer Mme

Susanne Theodora KORTEKAAS, demeurant professionnellement au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, membre
du conseil d'administration de la Société de classe «B», ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2014.

Suite aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 juin 2013, le siège social de la

Société a été transféré de 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AltoCumulus Holding S.A.
S. Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013082271/18.
(130100002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

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L

U X E M B O U R G

Pergam Properties II B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.189.

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Monika Kanczuga, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la société PERGAM PROPERTIES II, société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 160, (ci-après le «Gérant») gérant commandité de la société
"PERGAM PROPERTIES II B S.C.A.", société en commandite par actions ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33,
allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 189, en vertu
d'un pouvoir lui conféré par le conseil de gérance du Gérant de ladite société en sa réunion du 4 juin 2013.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Lequel comparant, près-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
I. La société en commandite par actions "PERGAM PROPERTIES II B S.C.A." a été constituée suivant acte reçu par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 23 août 2012, publié au Mémorial C, numéro 2427 du
28 septembre 2012. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière suivant acte du même notaire en date du
19 décembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 479 du 7 février 2013 et suivant acte du même notaire en date du 18
avril 2013, en cours de publication au Mémorial C.

II. Le capital social émis par la Société est actuellement de trois millions soixante-seize mille deux cents dollars amé-

ricains (USD 3.076.200.-) représenté par trente mille deux cent cinquante-deux (30.252) Actions de Catégorie A valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et cinq cent dix (510) Actions de Catégorie B d'une valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

III. Suivant l'Article 6 des statuts, le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de quatre millions quatre

cent vingt-trois mille huit cents dollars américains (4.423.800,- USD) de manière à porter le capital de la Société à sept
millions cinq cent mille dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.
IV. Dans le cadre de l'autorisation d'augmentation de capital de la Société visée à l'Article 6 des statuts de la Société:
- par décision du 1 

er

 avril 2013, le Gérant a décidé d'ouvrir une période de souscription, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d'augmenter le capital de la Société à concurrence des seules
souscriptions recueillies, pour deux mille (2.000) Actions de Catégorie A nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100.-) chacune à souscrire au prix de cent dollars américains par Action, du 1 

er

 avril 2013 au 31 mai

2013 à minuit.

92494

L

U X E M B O U R G

V. Lors de la réunion de son conseil de gérance du 4 juin 2013, le Gérant a constaté la souscription et la libération

intégrale de:

- mille huit cent soixante-quinze (1.875) Actions de Catégorie A nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en

USD)

Nombre

d'Actions A

souscrites

JEEWI SPRL Chaussée de Waterloo 965 B-1180 Uccle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187.500

1.875

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187.500

1.875

Le Gérant a donc décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents dollars américains (USD 187.500.-), pour le porter de son montant actuel de trois millions soixante-seize mille deux
cents dollars américains (USD 3.076.200.-) au montant de trois millions deux cent soixante-trois mille sept cents dollars
américains (USD 3.263.700.-) par création et émission de mille huit cent soixante-quinze (1.875) nouvelles Actions de
Catégorie A d'une valeur nominale de cent dollars américain (USD 100.-) chacune.

Les Actions nouvelles ont été libérées à concurrence de 100% de leur valeur nominale par versement à un compte

bancaire  de  la  Société,  de  sorte  que  le  montant  de  cent  quatre-vingt-sept  mille  cinq  cents  dollars  américains  (USD
187.500.-) a été mis à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 et l'article 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis par la Société est de trois millions deux cent soixante-trois mille sept cents dollars

américains (USD 3.263.700.-) représenté par trente-deux mille cent vingt-sept (32.127) Actions de Catégorie A valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et cinq cent dix (510) Actions de Catégorie B d'une valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

« Art. 6. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de quatre millions deux cent trente-six mille trois

cents dollars américains (4.236.300,- USD) de manière à porter le capital de la Société à sept millions cinq cent mille
dollars américains (7.500.000- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).

La somme de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents dollars américains (USD 187.500.-) est évaluée à la somme de

cent quarante-trois mille quatre cent cinquante et un Euros quatre-vingt-seize Cent (EUR 143,451.96 ).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

92495

L

U X E M B O U R G

Signé: M. Kanczuga et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2013. LAC/2013/27351. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013082087/120.
(130101124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Alternative Managers Platform, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lombart Odier Funds (Europe) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013082330/12.
(130101538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

IdB Holdings, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 49.429.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 juin 2013:

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprise agréé sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale sta-

tutaire qui se tiendra en 2014, à savoir:

<i>1. Administrateurs

- Marcel ERNZER - 10, Bld Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
- Rob MOOIJ - 537, Herengracht, NL-1017 BV Amsterdam;
- John JAAKKE - 10, A.L.G. Bosboom Toussaintlaan, NL-1401 CC Bussum;
- Ian KANTOR - 537, Herengracht, NL-1017 BV Amsterdam;
- Peter SIERADZKI - 537, Herengracht, NL-1017 BV Amsterdam;
- Steve GEORGALA - 168-173, High Holborn, Bâtiment Berkshire House, GB-WC1V 7AA Londres.

<i>2. Réviseur d'entreprise agréé

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l. -400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013081892/22.
(130100736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Trina Solar (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013082196/10.
(130101224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92496

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Acme Products Holding S.A.

Agence Générale Emili et Associés S.à r.l.

Alepi S.à r.l.

Alimentation Europa S.A.

Alleray S.àr.l.

Alpha Phi S.à r.l.

Alter Echos S.à r.l.

Alternative Managers Platform

Althelia Climate Fund

Altice VII S.à r.l.

AltoCumulus Holding S.A.

AMICORP Luxembourg S.A.

Arosa Finance S.A.

Axcan LuxCo 1 S.à r.l.

Beauvoir S.A.

Cajus International S.A.

Capitelle S.A.

Carlo V SPF Sarl

Central European Participation S.àr.l.

CEREP III Investment G S.à r.l.

Chabad Lubavitch du Luxembourg Asbl

Cityhold Participations S.à r.l.

Cityhold Propco 5 S.à r.l.

Cityhold Propco 8 S.à r.l.

CM Capital Markets Latinamerica S.A.

Compagnie Commerciale et de Développement Industriel Luxembourg

ContourGlobal Power Holdings S.A.

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.

Den RE Invest S.A.

D.P.B. Finance S.A.

Dussmann Catering S.à r.l.

Dussmann Service S.à.r.l.

Facebook Lux

FGP VI S.à r.l.

IdB Holdings

Luxfinco S.à r.l.

Marguerite Holdings S.à r.l.

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l.

Nordborn I S.à r.l.

Ornig &amp; Scheibert Software S.à.r.l.

PCV Lux S.C.A.

Pergam Properties II B S.C.A.

PL Salvador S.à r.l.

Raison Hair Design

R-Concept S.A.

Sano Transports S.à r.l.

Sensata Investment Company S.C.A.

Sheardan Holdings S.à r.l.

Sofichem S.A.

Solfia

Spectra Energy Finance S.à r.l.

Telefónica Insurance S.A.

Tinsel Group S.A.

Trina Solar (Luxembourg)

Vintners Propco S.à.r.l.

VLK GmbH

Voyages Sales-Lentz S.A.

Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Western Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l.

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l.