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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1867

2 août 2013

SOMMAIRE

A & M Consulinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

89588

Ampea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89580

Bank of China Limited, succursale de Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89578

Blackhorse Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89609

Blackhorse Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89609

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89579

Boaz Private Equity Holdings . . . . . . . . . . .

89579

Bolt 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89578

Café Central Victor Hugo S.à r.l. . . . . . . . .

89584

Cafe Place des Rochers Sarl . . . . . . . . . . . . .

89576

Calluna Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89577

Camelia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

89576

Car Sud International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89577

Clarins Groupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89576

Clarins Groupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89576

CL Luxembourg Capital Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89614

Constance Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . .

89575

Continental Investment Holding . . . . . . . . .

89577

Cougar Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89577

Dafofin Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89578

Daytona SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89570

Domeso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89578

Fairmont Multifamily S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89616

Frida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89570

Furious Street Racers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89585

Gap Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89579

Gulf Investors Agro, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89570

HumanEco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89570

Lamberti Chine Investissements S.A. . . . .

89571

La Varenne Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89571

Luxinnovation GIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89592

Machiavelli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89571

Main S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89572

Mallinckrodt Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89572

Matec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89573

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Be-

ratung, Akquisition Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

89572

MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l. . . . . . . .

89573

MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l. . . . . . . .

89574

MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l. . . . . . . .

89573

MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l. . . . . . . . . .

89575

Menn Disteldorff sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89572

Milarc Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89573

Miso Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89616

Modjeska Canyon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89571

my épicerie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89590

Natun International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89574

Nord-Sumatra Investissements . . . . . . . . . .

89574

Oeste International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89584

Optimize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89585

Pan Atlantic Shipping Group S.A. . . . . . . .

89575

Pan Atlantic Shipping Group S.A. . . . . . . .

89575

Quasar System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89574

RTL Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89572

Sobolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89580

Société Portugal-Luxembourg . . . . . . . . . .

89580

Tangible Asset Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

89598

Tourmalet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89596

Traduc-expert Nederlands S.à r.l. . . . . . . .

89607

TSUME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89597

V12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89595

VALORE by AVERE ASSET MANAGE-

MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89581

Vanderplanck Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89589

Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89593

89569

U X E M B O U R G

Daytona SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.834.

Je soussignée, Anne Huberland, demeurant professionnellement au no. 296, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg,

vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société Daytona SPF S.A., 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, RCS Luxembourg no. B76834 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Anne Huberland.

Référence de publication: 2013080202/11.
(130098829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

HumanEco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 50, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 129.938.

Extrait des résolutions de l'associée unique du 01/04/2013

Il ressort des résolutions de l'associé unique du 01/04/2013 que:
- Le mandat d'administrateur de Madame Nadia Ben Abdelkader est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en

2019;

- Le mandat de commissaire aux comptes de Madame Céline Depiesse est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à

tenir en 2019.

Fait à Steinfort, le 18 juin 2013.

Mandataire

Référence de publication: 2013080339/15.
(130098841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Gulf Investors Agro, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 155.199.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013080308/12.
(130099129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Frida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 119.735.

EXTRAIT

En date du 17 juin 2013 l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Alan Botfield, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet au 17 juin

2013.

- Javier ALBIZURI, avec adresse professionnelle au Gobelas, 17, 28023 Madrid, Espagne, est élu nouveau gérant B de

la société avec effet au 17 juin 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18/06/2013.

Référence de publication: 2013080263/16.
(130099431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89570

U X E M B O U R G

La Varenne Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2011 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés le 05/12/2012 sous la référence L120209219

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080406/12.
(130099046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Lamberti Chine Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 91.001.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 juin 2013

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

Commissaire aux comptes:

Alter Audit S.àr.l., 2 Place de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAMBERTI CHINE INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Emmanuel Briganti

Référence de publication: 2013080410/16.
(130099470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Machiavelli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.009.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Machiavelli S.A.
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013080425/13.
(130099161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Modjeska Canyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.211.

Luxembourg, le 18 Juin 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013080440/13.
(130098936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89571

U X E M B O U R G

Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.736.

Il convient de prendre note que M. Ralf Steinmetz, gérant de la Société, a son adresse professionnelle à 13, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080426/12.
(130099337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Mallinckrodt Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,40.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080428/11.
(130099101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Beratung, Akquisition Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 44.179.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013080448/12.
(130099372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Menn Disteldorff sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5230 Sandweiler, Z.C. Hohkaul, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.080.

Signature.

Référence de publication: 2013080456/10.
(130098785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

RTL Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 164.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080532/9.
(130099250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89572

U X E M B O U R G

Matec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 50.586.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013080446/11.
(130098994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.739.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 29 avril 2013 que Madame Séverine Lambert,

née à Virton (Belgique) le 20 septembre 1980, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-
bourg, a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Alessandro
Maiocchi, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour MBERP II (Luxembourg) 1 S.a r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013080449/17.
(130098979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.751.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 29 avril 2013 que Séverine Lambert, née

à Virton (Belgique) le 20 septembre 1980, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Alessandro Maiocchi,
gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013080452/16.
(130099075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Milarc Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 128.355.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080463/10.
(130098864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89573

U X E M B O U R G

MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.741.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 29 avril 2013 que Madame Séverine Lambert,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013080450/17.
(130098980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Natun International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.791.

Signature.

Référence de publication: 2013080470/10.
(130099210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

NSI S.A., Nord-Sumatra Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 174.055.

Pour la Société

Référence de publication: 2013080474/10.
(130099449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Quasar System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.672.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement tenue en date du 12 juin 2013

que:

Madame Orietta RIMI a démissionné de sa fonction d'administrateur et Président du Conseil d'administration.
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt et domiciliée professionnellement

au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été nommée administrateur et Président du Conseil d'Administration
en remplacement de Madame Orietta RIMI.

Il est également à noter que Monsieur Vincent WILLEMS actuel administrateur de la société est désormais domicilié

professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013080510/17.
(130098908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89574

U X E M B O U R G

Pan Atlantic Shipping Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013080486/10.
(130099223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pan Atlantic Shipping Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013080487/10.
(130099224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.748.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 29 avril 2013 que Madame Séverine Lambert,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour MBERP II (Luxembourg) 4 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013080451/17.
(130099084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Constance Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 24.522.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 13 juin 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux

comptes sortant, REVEX, une société a responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.865,
et ce avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Stjn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013080854/17.
(130100061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89575

U X E M B O U R G

Camelia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.100,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 166.524.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2013, le Conseil de Gérance se compose de:

- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2013:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2013080832/17.
(130100546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Cafe Place des Rochers Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 169.526.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013080827/11.
(130099493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.384.

Pour Clarins Groupe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080822/11.
(130099750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.384.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 13 juin 2013

Veuillez noter que le mandat de réviseur d'entreprises de la société coopérative PricewaterhouseCoopers, a été

renouvelé pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour extrait sincère et confome
Pour Clarins Groupe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2013080823/15.
(130099758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89576

U X E M B O U R G

Calluna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.100,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.742.

EXTRAIT

comptes de l'exercice 2013, le Conseil de Gérance se compose de:

comptes de l'exercice 2013:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2013080830/17.
(130100547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Continental Investment Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.861.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013080856/11.
(130099686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Cougar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 175.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juin 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013080861/11.
(130100475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Car Sud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.342.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 20 juin 2013 que Monsieur

Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
cooptée en fonction d'administrateur en remplacement de Mademoiselle Sandra BORTOLUS, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013080835/15.
(130099916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89577

U X E M B O U R G

Domeso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.841.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 20 juin 2013, que AIM Services S.à r.l. a transféré

la totalité des 125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Blitz 13-391 GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, constituée et régie selon les lois d'Allemagne, im-

matriculée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts München, sous le numéro HRB 205734, ayant son siège social à
l'adresse suivante: Maximilianhöfe, 13 Maximilianstrasse, 80539 München, Allemagne.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Blitz 13-391 GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Domeso S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013080870/19.
(130100472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Dafofin Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.981.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en daté du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 544
du 29 juillet 2000.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAFOFIN FOUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2013080872/15.
(130100523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bank of China Limited, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.755.

Les comptes annuels de la société mère au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080757/10.
(130099288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bolt 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.272.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080765/10.
(130100146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89578

U X E M B O U R G

Boaz Private Equity Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 92.128.

Extrait des Résolutions prises par le Conseil d'Administration le 13 juin 2013

En date du 13 juin 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- De coopter Monsieur Serge Langhendries, 55, rue du Progrès, B-1210 Bruxelles, en tant qu'administrateur de la

Société avec effet au 13 juin 2013, pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BOAZ PRIVATE EQUITY HOLDINGS
BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2013080789/16.
(130100270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.026.042,97.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 146.948.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 14 juin 2013, que l'associé de la Société, Bertelsmann

Investments Luxembourg S.àr.l., a transféré la totalité des 189.239.773 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- REINHARD MOHN GMBH
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

REINHARD MOHN GMBH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402.604.297 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

BMG RM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2013080787/17.
(130100420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Gap Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.966.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 avril 2013.

Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Bernard OUAZAN au poste d'administrateur et d'admi-

nistrateur délégué.

2. L'assemblée générale décide de nommer Monsieur François DEJARDIN demeurant 12, Rue du Sablon CH-1110

Morges au poste d'administrateur et d'administrateur délégué.

3. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats:
- de Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg au

poste d'administrateur

- de la société JAWER CONSULTING SA ayant son siège social au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg au

poste de Commissaire aux Comptes.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079491/21.
(130098376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89579

U X E M B O U R G

Sobolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 79.591.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 juin 2012

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Benoit DE MOOR

résidant 10, rue Esdoornenlaan, B-3090 Overijse et des administrateurs, Monsieur Arthur Edouard ZIEGLER résidant
100, avenue Montjoie, B-1180 Uccle, Monsieur Alain Robert Jacques ZIEGLER résidant 100, avenue Montjoie, B-1180
Uccle et Monsieur Hugues Yves F.X.M.G. Van de Werve de Schilde résidant Jezus Eiklaan 121, B- 3080 Tervuren.

Les administrateurs réunis en conseil nomment aux fonctions de Président du conseil, Monsieur Arthur Edouard

Ziegler et aux fonctions d'administrateurs délégués, Messieurs Arthur Edouard Ziegler, Alain Robert Jacques Ziegler et
Hugues Yves F.X.M.G. Van de Werve de Schilde qui acceptent. Leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire 2018 statuant sur l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOBOLUX SA
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.

Référence de publication: 2013079864/19.
(130098292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 5.299.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 juin 2013

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31

décembre 31 décembre 2018:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., Société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013079830/21.
(130098184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Ampea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.325.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Ampea S.A.
Société anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013080690/14.
(130100575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89580

U X E M B O U R G

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of the month of May,
Before Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Valore by Avere Asset Management SCA, (the

"Company"), a société en commandite par actions, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 115358, incorporated by deed of Maître Jacques DEL-
VAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg dated 8 March 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1166 of 15 June 2006.

The articles of association of the Company were amended for the last time on 5 November 2012 by deed of Maître

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial num-
ber 43 of 8 January 2013.

The meeting was presided over by Mr Emanuele Boni residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Mr Bertrand Michaud, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Estelle N'Zoungou, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders, the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The
said list, as well as the proxies, will remain attached to this document to be filed with it with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that out of the two hundred and forty three thousand six hundred and

seventy-one (243,671) limited shares (actions de commanditaire) in issue, 152.135 shares were present or represented
at this meeting and that the one (1) unlimited share (action de commandité) was present / represented at this meeting.

III. The extraordinary general meeting was duly convened by convening notices sent by registered mail on 3 May 2013

to all the shareholders inscribed in the shareholder's register of the Company so that the meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items of the agenda set out below:

Agenda

1) Approval of the appointment of AVERE ASSET MGMT S.A., a société anonyme incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and in the
process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg;

2) Approval of the consequential change of name of the Company to "Valore By Avere Asset MGMT S.C.A." and of

the amendment of article 1 of the articles of association to reflect the change of name as follows:

" 1. Form - Corporate name. Between those present or hereabove represented this day and all persons who will

become owners of the Shares mentioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a «Société en Commandite
par Actions» governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial Companies
and amendments thereto (the «Law») and by the present articles (the «Articles») is hereby formed under the name
VALORE by AVERE ASSET MGMT S.C.A. (the «Company»)."

3) Consequently to 1) above, amendment of article 8.1 of the articles association of the Company which shall be read

as follows:

" 8.1. The Company shall be managed by AVERE ASSET MGMT S.A. (herein after referred to as the «General Partner»)

and having its registered office in Luxembourg, 31 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, in its capacity of Unlimited
Shareholder of the Company";

4) Subject to the approval of the appointment of the new general partner in 1) above and to the prior approval of

Avere Asset Management S.A. (the current general partner) of the Company, acknowledgement of the replacement of
the current general partner of the Company by Avere Asset MGMT S.A.; and

5) Any other business.
After due consideration of, and deliberation on the items of the agenda above by the general meeting of the share-

holders, the following resolutions were adopted at the majorities set out hereafter:

First resolution

The Meeting resolved at the majorities set out hereafter to approve the appointment of Avere Asset MGMT S.A., as

new general partner of the Company.

For: 130.136

Against: 22.000

Abstentions:/

89581

U X E M B O U R G

Pursuant to the above, a total of 85,54% of the votes cast of the represented shares in issue has voted in favour, so

that the resolution has been adopted.

Second resolution

The Meeting resolved at the majorities set out hereafter to change the name of the Company to "Valore By Avere

Asset MGMT S.C.A." and to amend article 1 of the articles of association to reflect the change of the name of the Company,
as follows:

" 1. Form - Corporate name. Between those present or hereabove represented this day and all persons who will

For: 130.136

Against: 22.000

Abstentions:/

Pursuant to the above, a total of 85,54% of the votes cast of the represented shares in issue has voted in favour, so

that the resolution has been adopted.

Third resolution

The Meeting resolved at the majorities set out hereafter and consequently to the first resolution above, to amend

article 8.1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" 8.1. The Company shall be managed by AVERE ASSET MGMT S.A. (herein after referred to as the «General Partner»)

and having its registered office in Luxembourg, 31 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, in its capacity of Unlimited
Shareholder of the Company"

For: 130.136

Against: 22.000

Abstentions:/

Pursuant to the above, a total of 85,54% of the votes cast of the represented shares in issue has voted in favour, so

that the resolution has been adopted.

Fourth resolution

Consequently to the approval of the appointment of the new general partner, as set out in the first resolution and

consequently to the approval of Avere Asset Management S.A. (the current general partner of the Company), the Meeting
resolved at the majorities set out hereafter to acknowledge the replacement of the current general partner of the Com-
pany, by Avere Asset MGMT S.A.

For: 130.136

Against: 22.000

Abstentions:/

Pursuant to the above, a total of 85,54% of the votes cast of the represented shares in issue has voted in favour, so

that the resolution has been adopted.

All the items of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Valore by Avere Asset Management S.C.A. (la

«Société»), une société en commandite par actions, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115358, constituée le 8 mars 2006 suivant acte reçu de
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1166 du 15 juin 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 avril 2009 suivant acte reçu de Maître Martine

Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1016 du 15
mai 2009.

L'assemblée a été présidée par M. Emanuele Boni demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire M. Bertrand Michaud demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Estelle N'Zoungou, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:

89582

U X E M B O U R G

I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de

présence signée par les actionnaires, le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que des deux cent quarante-trois mille six cent soixante et onze (243.671)

actions de commanditaire émises, 152.135 actions étaient présentes ou représentées à la présente assemblée et que
l'unique (1) action de commandité était présente / représentée à la présente assemblée.

III. L'assemblée générale extraordinaire a valablement été convoquée au moyen d'avis de convocation envoyés par

lettre recommandée le 3 mai 2013 à tous les actionnaires figurant dans le registre des actionnaires de la Société de sorte
que l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre de jour
tel qu'énoncé ci-dessous:

Agenda

1) Approbation de la nomination de Avere Asset MGMT S.A., une société anonyme ayant son siège social au 31,

Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg en tant qu'associé commandité gérant;

2) Approbation subséquente de la modification du nom de la Société en «Valore by Avere Asset MGMT S.C.A.» et de

la modification de l'article 1 des statuts de la Société, comme suit:

« 1. Forme - Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions par

la suite une société luxembourgeoise sous forme de «Société en Commandite par Actions» régie par la loi du 10 août
1915 et ses modifications ultérieures (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts») sous la dénomination de VALORE
BY AVERE ASSET MGMT S.C.A. (la «Société»).»

3) En conséquence du point 1) ci-dessus, modification de l'article 8.1 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme

suit:

« 8.1. La Société sera gérée par AVERE ASSET MGMT S.A., (dont mention est faite dans ce document comme étant

le «Gérant») ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d'Associé Commandité de la Société.»

4) Sous réserve de l'approbation de la nomination du nouvel associé commandité au point 1) ci-dessus et de l'appro-

bation préalable de Avere Asset Management S.A. (l'actuel associé commandité de la Société); constat du remplacement
de l'associé commandité de la Société par Avere Asset MGMT S.A.

5) Divers
Après considération de, et délibération des points portés à l'ordre du jour ci-dessus par l'assemblée générale des

actionnaires, les résolutions suivantes ont été adoptées à la majorité tel que ci-dessous:

Première résolution

L'assemblée a décidé à la majorité telle qu'inscrite ci-dessous, d'approuver la nomination de Avere Asset MGMT S.A.,

comme nouvel associé commandité de la Société.

Pour: 130.136

Contre: 22.000

Abstentions:/

En vertu de ce qui précède, un total de 85,54% des voix des porteurs d'actions émises représentées ont voté pour, si

bien que la résolution a pu être adoptée.

Seconde résolution

L'assemblée a décidé à la majorité telle qu'inscrite ci-dessous, de modifier la dénomination de la Société en «Valore

By Avere Asset MGMT S.C.A.» et de modifier l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la modification du nom
de la Société, comme suit:

« 1. Forme - Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions par

Pour: 130.136

Contre: 22.000

Abstentions:/

En vertu de ce qui précède, un total de 85,54% des voix des porteurs d'actions émises représentées ont voté pour, si

bien que la résolution a pu être adoptée.

Troisième résolution

L'assemblée a décidé à la majorité telle qu'inscrite ci-dessous, et en conséquence de la première résolution ci-dessus,

de modifier l'article 8.1 des statuts de la Société, afin qu'il se lise comme suit:

« 8.1. La Société sera gérée par AVERE ASSET MGMT S.A., (dont mention est faite dans ce document comme étant

le «Gérant») ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d'Associé Commandité de la Société.»

Pour: 130.136

Contre: 22.000

Abstentions:/

89583

U X E M B O U R G

En vertu de ce qui précède, un total de 85,54% des voix des porteurs d'actions émises représentées ont voté pour, si

bien que la résolution a pu être adoptée.

Quatrième résolution

En conséquence de l'approbation préalable de la nomination du nouvel associé commandité, tel que résultant de la

première résolution et conséquence de l'approbation par Avere Asset Management S.A. (l'actuel associé commandité de
la Société), l'assemblée a décidé de constater le remplacement de l'actuel associé commandité par Avere Asset MGMT
S.A.

Pour: 130.136

Contre: 22.000

Abstentions:/

En vertu de ce qui précède, un total de 85,54% des voix des porteurs d'actions émises représentées ont voté pour, si

bien que la résolution a pu être adoptée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'Anglais, constate qu'à la demande des parties aux présentes, le présent

acte est rédigé en anglais et suivi d'une traduction en langue française; qu'à la demande de ces mêmes parties, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Boni, Michaud, N'Zoungou, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mai 2013. Relation: RED/2013/805. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Els.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 juin 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013080630/185.
(130099306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Café Central Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4236 Esch-sur-Alzette, 11, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 152.860.

Extrait pu procès-verbal des décisions de l'associé unique du 17 juin 2013

Décision n°1

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société, de son adresse actuelle à L-4236 Esch-sur-Alzette,

11, rue des Martyrs.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013080802/15.
(130099561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Oeste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.283.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 mai 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Anthony AUDIA, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 8 octobre 1987, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour OESTE INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080476/16.
(130099041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89584

U X E M B O U R G

Optimize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 57, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 159.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081288/9.
(130099830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Furious Street Racers, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1837 Luxembourg, 30, rue Rosemarie Kieffer.

R.C.S. Luxembourg F 9.586.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Nom: Costa Cardoso
Prénom: Filipe
Domicile: 30, rue Rosemarie Kieffer
1837 Luxembourg
Luxembourg
Profession: mécanicien à la CFL
Nationalité: Luxembourgeoise
Fonction ASBL: président
- Nom: Silva Matias
Prénom: Joël
Domicile: 17, rue Principale
8358 Goeblange
Luxembourg
Profession: Equipier polyvalent au Sarl Moore Food
Nationalité: portugaise
Fonction ASBL: vice-président
- Nom: Tavares
Prénom: Mike
Domicile: 32, rue de la maragole
4877 Lamadelaine
Luxembourg
Profession: mécanicien au garage Losch
Nationalité: portugaise
Fonction ASBL: sécrétaire
- Nom: Rodrigues de Freitas
Prénom: Artur Joaquim
Domicile: 21A, rue de brouch
7481 Tuntange
Luxembourg
Profession: mécanicien au garage Losch
Nationalité: portugaise
Fonction ASBL: trésorier
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Furious Street Racers» association sans but lucratif.

89585

U X E M B O U R G

Art. 2. L'association a pour objet:
1- de regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer de manière générale à des activités

culturelles, sportives et de co-développement et plus particulièrement à des activités de football et exposition de voitures
modifiées.

2- de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d'origine des associés en général;

3- de créer ou d'élargir des structures d'accueil, d'appui, de pratiques et d'expression culturelle et sportive pour ces

personnes et associations;

4- de favoriser les contacts et échanges entre tous les ressortissants du Luxembourg;
5- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à sa participation à la vie

publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social au Luxembourg. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à quatre, sont admis par

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euro.

Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postale ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.

89586

U X E M B O U R G

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions seront prises à majorité

absolue des voix des membres présents ou représentés sous réserve des dispositions de l'article 26. Chaque membre ne
peut se faire représenter que par un seul autre membre.

Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par deux
membres du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

VI. Administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d’administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple

des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne parmi ses membres un président,

un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-

ciation l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres présents.

Art. 22. Le Conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l'association soit, valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le Conseil d'administration, à

l'exclusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 25. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l'autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations dans but lucratif.

VII. Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l'association que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers
des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; Toute décision prise par une
assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l'association, sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur par l'assemblée
générale.

89587

U X E M B O U R G

Ainsi fait au Luxembourg, le 18/06/13.

Signatures
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2013080662/148.
(130099379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

A & M Consulinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 80.947.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE TREIZE JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Nospelt Servinvest S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 18-20,

rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 81373,

ici représentée par Madame Corinne WEBER, employée, demeurant professionnellement au 18, rue Michel Rodange,

à L-2430 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après nommée «l'actionnaire unique»,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme A&M Consulinvest S.A., ayant son siège social 18-20, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxem-

bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 80.947, ci-après dénommée «la Société»,

a été constituée en date du 1

mars 2001 par acte du notaire Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 850 du 5 octobre 2001, les statuts ayant
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire Reginald NEUMAN en date du 18 décembre 2001 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 632 du 24 avril 2002;

- que le capital social de la Société est fixé à cent trente-deux mille Euros (EUR 132.000,-), représenté par deux cent

soixante-quatre (264) actions d'une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, divisées en deux catégories
d'actions, soit:

* cent trente-deux (132) actions avec droit de vote de catégorie A, et
* cent trente-deux (132) actions sans droit de vote de catégorie B;
- que sa mandante, l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;

- que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la
Société connu ou provisionné a été payé. L'actionnaire unique déclare reprendre tout l'actif de la société et il déclare
encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- que l'actif éventuel restant sera attribué à l'actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société EP International SA, ayant son siège au 20, rue

Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 130.232, désignée comme «commissaire à la liquidation»
par l'actionnaire unique de la Société, lequel confirme l'exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire
à la liquidation restera annexé au présent acte;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

89588

U X E M B O U R G

- que Monsieur Roger GREDEN, en sa qualité d'administrateur de l'actionnaire unique, la société NOSPELT SERVIN-

VEST SA, est désigné comme mandataire spécial pour l'exécution de toute opération susceptible d'être accomplie une
fois la société liquidée;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 18, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg;

- que le registre d'actionnaires et/ou les titres au porteur ont été annulés et détruits en présence du notaire instru-

mentaire.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.000 (mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par ses nom, prénoms, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. WEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 juin 2013. Relation: RED/2013/982. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 juin 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013080674/73.
(130099964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Vanderplanck Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 96.589.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mai,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANDERPLANCK LUX S.A., ayant son

siège social à L-8252 Mamer, 14, rue du Marché, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 96.589, constituée suivant acte notarié en date du 18 juin 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1210 du 21 décembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 21 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2808 du 22 décembre 2010.

L'assemblée est ouverte 10.45 heures sous la présidence de Madame Laurence GIRAULT, conseil économique, avec

adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, qui assume également la fonction de scrutatrice.

qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Mamer vers Windhof.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l'article premier des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

89589

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur le point porté à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8252 Mamer, 14, rue du Marché vers L-8399

Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

Par conséquent le deuxième alinéa de l'article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Commune de Koerich.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. GIRAULT, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2013. LAC/2013 /24870. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080634/52.
(130099302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

my épicerie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7370 Lorentzweiler, 9, rue Saint Laurent.

R.C.S. Luxembourg B 178.040.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Diana Elise ROCHHOLZ CARNEIRO CALVARIO, commerçante, né à Aalen (République Fédérale d'Alle-

magne), le 6 juin 1969, demeurant à L-7370 Lorentzweiler, 15, rue Saint Laurent.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "my épicerie s.àr.l.", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a comme objet l'exploitation d'une ou de plusieurs épiceries avec l'achat et la vente de marchandises

et de produits de tout genre ainsi que l'importation, l'exportation, l'achat et vente de tous biens et matériaux.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut en plus procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

89590

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 14. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Madame Diana Elise ROCHHOLZ CARNEIRO CALVARIO, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

89591

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-7370 Lorentzweiler, 9, rue Saint Laurent.
2. Madame Diana Elise ROCHHOLZ CARNEIRO CALVARIO, commerçante, né à Aalen (Allemagne), le 6 juin 1969,

demeurant à L-7370 Lorentzweiler, 15, rue Saint Laurent, est nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. E. ROCHHOLZ CARNEIRO CALVARIO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2013. LAC/2013/26940. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080673/107.
(130099959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Luxinnovation GIE, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg C 16.

Conseil de Gérance de Luxinnovation

Suite aux décisions prises lors des réunions de l'Assemblée générale et du Conseil de Gérance du jeudi 28 mars 2013,

la composition du Conseil de Gérance de Luxinnovation pour une durée se terminant à la date de l'Assemblée générale
de mars 2018 est la suivante:

Monsieur Gérard EISCHEN, Membre du Comité de Direction, Chambre de Commerce,
Gérant, Vice-Président
Monsieur Robert KERGER, Chargé de Mission, Ministère de l'Enseignement supérieur et de la Recherche,
Gérant, Vice-Président
Monsieur Romain LANNERS, Conseiller, Fedil Business Fédération Luxembourg,
Gérant
Monsieur Thomas MAJERES, Conseiller économique, Chambre des Métiers,
Gérant, Vice-Président
Monsieur Raymond SCHADECK, Administrateur indépendant,
Gérant, Président
Monsieur Gilles SCHOLTUS, Conseiller de Direction, Ministère des Classes moyennes et du Tourisme, domicilié

professionnellement au 19-21 Boulevard Royal, L-2449

Gérant
Monsieur Marco WALENTINY, Conseiller de Direction 1

ère

classe, Ministère de l'Economie et du Commerce ex-

térieur,

Gérant, Vice-Président
Monsieur Pierre BARTHELME, Conseiller de Gouvernement 1

ère

classe, Ministère des Classes moyennes et du Tou-

risme, domicilié professionnellement au 19-21 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Gérant-suppléant

89592

U X E M B O U R G

Monsieur Charles BASSING, Conseiller de Direction, Chambre des Métiers, domicilié professionnellement au 2 Circuit

de la Foire International, L-1347 Luxembourg

Gérant-suppléant
Monsieur Mario GROTZ, Conseiller de Gouvernement 1

ère

classe, Ministère de l'Economie et du Commerce exté-

rieur,

Gérant-suppléant
Monsieur Georges SANTER, Conseiller, Fedil Business Fédération Luxembourg,
Gérant-suppléant
Monsieur Marc SERRES, Chargé de Mission, Ministère de l'Enseignement supérieur et de la Recherche, domicilié

professionnellement au 20 Montée de la Pétrusse, L-2912 Luxembourg

Gérant-suppléant
Monsieur Carlo THELEN, Membre du Comité de Direction, Chambre de Commerce,
Gérant-suppléant
M. Gilles Schlesser, Directeur de Luxinnovation,
Secrétaire
Référence de publication: 2013080666/45.
(130099397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of June,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of VITOL HOLDING II S.A., a public

limited liability company (société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 9, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registry of Trade
and Companies of Luxembourg under number RCS B.43512 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed made in
Curaçao dated 13 December 1989. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31 December 2012, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 532 of 5 March 2013.

The Meeting is opened by the chairman (the "Chairman"), Me Claire Braun, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting and the Meeting elects as scrutineer Me Karolina Szpinda, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record:
1. that the shareholder represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list, signed by

the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy, signed ne
varietur, will be annexed to this deed to be filed together with it with the registration authorities;

2. as it appears from the said attendance list, all the shares representing the entire share capital are represented at the

present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and can validly decide on all items of the following agenda of
which the shareholder declared having had full prior knowledge;

3. that the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from its current location at 9, rue Gabriel Lippmann L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg

2. Consequential amendment of Article 2.1 of the articles of association of the Company so that it reads as follows:

" 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company. "

3. Miscellaneous

First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location at 9, rue Gabriel

Lippmann L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting resolves to amend Article 2.1 of the Articles as set forth in the agenda of the Meeting.

Third resolution

In relation to any publication or registration formalities which may be required or appropriate in relation to the above

resolutions, the Meeting resolves to authorise and instruct any director of the Company (as appointed from time to time),
Me Karl Pardaens, Me Florian Bonne, Me Claire Braun and Me Karolina Szpinda, lawyers at Elvinger, Hoss & Prussen,
each acting alone, to proceed to, execute and implement or take any steps or action for or in relation to, any such
inscriptions or formalities.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de juin,
Par devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée») des actionnaires de VITOL HOLDING II S.A., une

société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 9, rue Gabriel Lipp-
mann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro RCS B.43512 (la "Société"), constituée en vertu d'un acte établi à Curaçao en date du
13 décembre 1989. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 31 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 532 du 5 mars 2013.

L'Assemblée a été ouverte par le président (le «Président»), Me Claire Braun, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président a nommé comme secrétaire et l'Assemblée a élu comme scrutateur Me Karolina Szpinda, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter:
1. que l'actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, figurent sur une liste de présence, signée

par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que la procuration, signée ne varietur,
seront annexées au présent acte afin d'être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

2. qu'il appert de ladite liste de présence que la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social est

représentée à la présente Assemblée, permettant ainsi à cette dernière d'être valablement constituée et de pouvoir
valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour suivant, dont l'actionnaire a déclaré avoir été
préalablement informé.

3. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Modification subséquente de l'article 2.1 des statuts de la Société afin qu 'il se lise comme suit:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

à l'intérieur de la municipalité par une décision du conseil d'administration de la Société.»;

3. Divers

Première résolution

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 9, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 2.1 des statuts de la Société afin qu'il se lise tel que figurant au second point

de l'ordre du jour de la présente assemblée.

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

Pour toute formalité de dépôt, inscription et de publication qui serait requise ou appropriée en relation avec les

résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide d'autoriser et instruire chaque administrateur de la Société, (tel que nommé
de temps à autre), ainsi que Me Karl Pardaens, Me Florian Bonne, Me Claire Braun et Me Karolina Szpinda, avocats de
Elvinger, Hoss & Prussen, chacun agissant seul, de procéder à, mettre en œuvre, prendre toutes dispositions et accomplir
tout acte en relation avec de telles inscriptions ou formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture des présentes au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: C. BRAUN, K. SZPINDA et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2013. Relation: LAC/2013/26819. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080642/107.
(130099016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

V12, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg E 5.102.

STATUTS

L'an deux mille douze, le premier août.

Ont comparu:

1) - Monsieur Jean-Pierre COUSTENOBLE, né le 6 septembre 1946 à NANCY (France), avec adresse professionnelle

à Luxembourg (L-1466), 6, rue Jean-Engling.

2) - BRAUD EUROPEAN SHIP TRADING Limited, enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro 02679675 en date

du 21/01/1992, avec adresse à London, Finchley Road,788-790, NW11 7 TJ valablement représentée par son Directeur.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger. La société sera habilitée à procéder à toute
division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles lui appartenant. La société est autorisée à se
porter caution au profit de ses associés. Elle pourra réaliser toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de «V12».

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euro (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale de

dix euro (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:

Parts

a) Monsieur Jean-Pierre COUSTENOBLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

b) BRAUD EUROPEAN SHIP TRADING limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille euro

(EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil. Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec
l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

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U X E M B O U R G

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part
est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérant est fixé à un (1). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur COUSTENOBLE, prénommé Jean-Pierre,
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature individuelle du

gérant. Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

2) Le siège social de la société est établi à Luxembourg (L-1466) 6, rue Jean-Engling Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

B.E.S.Trading limited Luxembourg
Monsieur Jean-Pierre COUSTENOBLE

Référence de publication: 2013080643/61.
(130099298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Tourmalet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.

R.C.S. Luxembourg B 94.423.

L’an deux mille treize, le dix-sept mai.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOURMALET S.A., ayant son siège social

à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D’HUART, de résidence
à Pétange, en date du 4 juin 2003, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 812 en date du 5 août 2003, dont
les statuts ont été modifiés dernièrement suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2010,
publié au Mémorial C no 523 en date du 21 mars 2011.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul DUARTE, agent immobilier, de-

meurant professionnellement à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain WINKEL, employé privé, demeurant professionnellement à Differ-

dange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA, technicien en chauffage,

demeurant professionnellement à L-4562 Niedercorn, 12, Z.A.C. Hanneboesch II.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social dans la Ville de Luxembourg avec modification subséquente de la première phrase du 2

alinéa de l’article 1

des statuts.

2.- Fixation de l’adresse du siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.
3.- Modification de l’article 6 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire

89596

U X E M B O U R G

soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Lamadelaine.
Suite à cette décision la première phrase du 2

alinéa de l’article 1

des statuts aura dorénavant le teneur suivante:

« Art. 1

. (…) Cette société aura son siège dans la Ville de Luxembourg (…)»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rother-

mel.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de son administrateur-délégué»

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Duarte, Rodrigues De Sousa, Winkel, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mai 2013. Relation: EAC / 2013 / 6826. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013080610/58.
(130098860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

TSUME, Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 151.925.

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TSUME", établie et ayant son

siège à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro

B151.925, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 2 mars
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 844 du 23 avril 2010, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2013, publié au dit Mémorial C, numéro 1215 du 23 mai 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Cyril MARCHIOL, gérant de société, demeurant à Metzervisse (France),

15, route de Volstroff,

qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43,

boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Cyril MARCHIOL, gérant de société, demeurant à Metzervisse (France), 15,

route de Volstroff.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d'un montant de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) et création de deux

mille trois cents (2.300) nouvelles actions.

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2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent trente et un mille euros (EUR 131.000,-) à trois cent soixante et un mille
euros (EUR 361.000,-), par l'émission, la création et la souscription de deux mille trois cents (2.300) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que cette somme est désormais à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 361.000.- EUR (trois cent soixante et un mille euros), représenté

par 3.610 (trois mille six cent dix) actions de 100.- EUR (cent euros) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MARCHIOL, BECKER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26003. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080616/56.
(130099140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Tangible Asset Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 177.994.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company, Dupuis Investment S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg,

with registered office at 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg),

duly represented by Ms. Iya Martkoplichvili, lawyer, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

89598

U X E M B O U R G

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ('société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established a private company with limited liability ('société à responsabilité

limitée") governed by Luxembourg law, under the name of Tangible Asset Partners S.à r.l. (hereinafter referred to as the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the sole manager of the Company or by a resolution of the
board of managers of the Company, as the case may be.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Company may particularly grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a

direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by hundred twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be,

by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of incorporation.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

89599

U X E M B O U R G

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of the members of the Company are allowed to

seal assets or documents of the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telefax or e-mail. The members
shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The managers are appointed and
removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their powers, compensation and duration of
their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

(24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference, telephone or by other

similar means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office of the Company in Luxembourg.

89600

U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax or by e-

mail another manager as his proxy.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of plurality of managers of different classes (namely class A managers and class B managers) any resolutions of

the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers, present or represented, including
at least one class A manager and one class B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Signatures of such resolutions in writing may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The sole manager or the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of
the board or to any committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with
such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need
not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of the single manager in the event

only one manager was appointed or (ii) in case of plurality of managers, the joint signature of one class A manager and
one class B manager of the Company. The Company shall also be bound by (iii) the single or joint signature of any person
or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolution,

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

89601

U X E M B O U R G

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

Transitory dispositions

The first financial year will begin as at the date hereof and will end on the thirty first of December 2013.

Subscription and Paying-up

The appearing party Dupuis Investment S.a r.l., prenamed, duly represented as here above stated, hereby declares that

it subscribes to the one hundred twenty-five (125) corporate units representing the total subscribed corporate capital.

All the one hundred twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber, prenamed, so that the

amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the
undersigned notary.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as manager for an undetermined period:
- Mr. Eric Pierre Osch, economist, born on 13 March 1971 in Luxembourg, residing at 1, rue Laduno, L-9147, Erpel-

dange, Luxembourg, as class B manager;

- Mr. Frank Dupuis, manager of Dupuis Beteiligungs GmbH, born on 6 May 1967 in Berlin, Germany, with business

address at Geschwister-Scholl-Str. 5, 10117 Berlin, Germany, as class A manager.

- Mr. Eric Fisher, accountant, born on 29

July 1963 in South Africa, residing at 2, Waterbrook Lane, London, NW4

2HB, United Kingdom, as class B manager.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and expressly states that they have
been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in Company are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and German texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present
original deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache

Im Jahre zweitausend dreizehn, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz zu Junglinster, Großherzogtum Luxembourg.

Ist erschienen:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Dupuis Investment S.à r.l., gegründet nach luxemburgischem Recht, mit Sitz

in 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, derzeit noch nicht im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg) eingetragen,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Iya Martkoplichvili, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit diesereinregistriert zu werden.

89602

U X E M B O U R G

Der Alleingesellschafter, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) welche den geltenden Gesetzen und der folgenden
Satzung unterliegen wird, aufzunehmen:

Titel I. Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die

dem Luxemburger Recht unterliegt, unter der Bezeichnung „Tangible Asset Partners S.à r.l." (die "Gesellschaft"), gegrün-
det.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt Luxemburg

durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, durch Geschäftsführungs-
beschluss, verlegt werden.

Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-

lung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss der Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden, die

die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Personen
im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
Beendigung dieser anormalen Zustände, ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Maßnahmen beeinflussen in
keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssit-
zes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden von der Geschäftsführung
getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jedem

kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen Luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten; sämt-
liche Wertpapiere und Rechte durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder auf sonstige Art und Weise zu erwerben.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um es in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu

Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu
errichten, verwalten, auszubauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von
Unternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren.

Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch folgendes unterneh-

men:

- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investition in und Abtretung von Anteilen,

Anleihen, Fonds, Noten, Schuldtitel und anderen Wertpapieren, die Aufnahme von Darlehen und die Ausgabe von
Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;

- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,

geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;

- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in und der Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen

und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.

Die Gesellschaft kann insbesondere jegliche finanzielle Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Garantien Gesell-

schaften gewähren an denen sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder die Teil desselben Konzern wie die
Gesellschaft sind. Allgemein kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die För-
derung ihres Gesellschaftszwecks für nötig erachtet.

Titel II. Gesellschaftskapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500),

eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 1.000).

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung des erzielten Gewinnes der Gesellschaft und der Liquidationsnettoaktiva

im Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters, gegebenenfalls durch Beschluss

der Gesellschafterversammlung, nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgesehenen Bestimmungen, geändert wer-
den.

Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei

unter den Gesellschaftern übertragbar.

89603

U X E M B O U R G

Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter

abhängig von der in einer Hauptversammlung getätigten Zustimmung der Gesellschafter, die darin mindestens drei Viertel
(3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter von der Zustim-

mung der Gesellschafter abhängig, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Bedingungen

ihre eigenen Anteile erwerben.

Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von und über Anteile, die sie in ihrem eigenen Gesellschaftskapital

hält, soll aufgrund eines Beschlusses unter den Fristen und Bedingungen der Gesellschafterversammlung stattfinden.

Titel III. Gesellschafterversammlung

Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung wird

die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Hand-
lungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit, der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschafts-
kapitals vertreten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen einstim-
migen Beschluss ändern.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Falls die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafterzählt, können Entscheidungenmittels schriftli-

cher Beschlüsse gefasst werden.Der Wortlaut schriftlicher Beschlüsse ist allen Gesellschaftern schriftlich, sei es im
Original oder mittels Fax oder Email, zuzustellen. Die Gesellschafter geben hierbei ihre Stimme durch Unterzeichnung
der schriftlichen Beschlüsse ab. Die Unterzeichnung der schriftlichen Beschlüsse durch alle Gesellschafter kann entweder
auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines inhaltsgleichen Beschlusses erfolgen und mittels
Brief oder Telefax nachgewiesen werden.

Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen

Gesellschafterversammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls sich ein Anteil im Besitz von

mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen zu der Gesellschaft benannt wurde.

Art. 10. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, so übt dieser alleinige

Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokolliert

oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft

eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Dennoch ist diese letzte Vorschrift für laufende Ge-
schäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

Titel IV. Geschäftsführung

Art. 11. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese zusammen die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter der Gesellschaft sein. Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung ernannt und können
jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen (ad nutum), abberufen werden. Die Gesellschafterversammlung bestimmt
auch über die Befugnisse, die Vergütung sowie die Amtsdauerder Geschäftsführer.

Art. 12. Versammlungen. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie kann

weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Anfertigen der
Sitzungsprotokolle der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer an dem

Ort zusammen, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

89604

U X E M B O U R G

Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-

destens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich oder per Brief, Telefax oder E-Mail durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte Einberufungen
sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus einem Zeitplan
hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann durch eine Konferenzschaltung oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel an einer

Sitzung teilnehmen unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle anderen verstehen und mit diesen kom-
munizieren kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der Sitzung.

Versammlungen, die vermittels solcher Kommunikationsmittel abgehalten werden, gelten als am Gesellschaftssitz ab-

gehalten.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Brief, Telefax oder E-

Mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.

Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der,
bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen, Geschäftsführer getroffen.

Im Fall mehrerer Geschäftsführer unterschiedlicher Klassen (nämlich Klasse A Geschäftsführer und Klasse B Ge-

schäftsführer) können Beschlüsse der Geschäftsführung nur gültig gefasst werden, wenn die Mehrheit des anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer diese beschließt, mit mindestens der Stimme eines Klasse A Geschäftsführers sowie
und der eines Klasse B Geschäftsführers.

Schriftliche Beschlüsse, welche von allen Geschäftsführern genehmigt und unterschrieben worden sind, haben dieselben

Auswirkungen wie Beschlüsse, welche im Rahmen von Geschäftsführerversammlung getroffen worden sind. Die Unter-
zeichnung kann hierbei auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erfolgen
und mittels Brief oder Telefax nachgewiesen werden.

Art. 13. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsitzenden

unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung
übernommen hat.

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Befugnisse. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung verfügt über die weitestgehenden Befug-

nisse jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung

und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung und
Angelegenheiten an einen oder mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise
Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von dem
alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung festgelegt werden, beraten und beschließen. Der alleinige Ge-
schäftsführer oder die Geschäftsführung kann ebenfalls jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche
nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und deren Bezüge
festsetzen.

Art. 15. Vertretung. Die Gesellschaft wird die (i) Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder (ii) bei meh-

reren Geschäftsführern durch die gemeinsamen Unterschriften zweier Geschäftsführer verpflichtet.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus durch (iii) die einzelne oder gemeinsame Unterschrift jeder Person verpflichtet,

an die solche Zeichnungsbefugnis durch die Geschäftsführung delegiert wurde.

Art. 16. Haftung. Der alleinige Geschäftsführer ist bzw. die Geschäftsführer sind, in Ausübung seins (ihres) Mandats,

für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft ist er (bzw. sind sie)
verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihm (ihnen) obliegenden Pflichten.

Titel V. Abschlüsse

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres.

Art. 18. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die

Geschäftsführung ein Jahresabschluss, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz
der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Der Jahresabschluss wird anschließend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.

89605

U X E M B O U R G

Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten,

Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so, wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt den Reinge-
winn der Gesellschaft dar.

Jedes Jahr werden wenigstens fünf Prozent (5%) von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft zur Bildung der

gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

Die verbleibenden Gewinne werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche beschließen

kann,

(i) den Gesellschaftern Dividenden entsprechend den von Ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen, auszuzahlen oder
(ii) sie vorzutragen oder
(iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.

Titel VI. Auflösung - Liquidation - Verschiedenes

Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator

(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung
ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und deren Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter, werden

in keiner Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsanteilen,

die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 21. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und wird am einunddreißigsten Dezember

zweitausendunddreizehn enden.

Zeichnung und Zahlung

Sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile wurden von der erschienenen Person Dupuis Invest-

ment S. à r.l., vertreten wie zuvor genannt, gezeichnet.

Sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile wurden vollständig durch den vorbenannten Zeichner

einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) der Gesellschaft, wie vom unterzeichn-
enden Notar festgestellt, frei zur Verfügung steht.

Der Nachweis der Zahlung des Betrages in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) wurde gegenüber

dem Notar in Form eines Bankzertifikates erbracht.

Beschluss des alleinigen Gesellschafter

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Stammkapital vertritt,

folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
2) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt;
3) Die nachstehend genannten Personen werden unbefristet zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr Eric Pierre Osch, Betriebswirt, geboren am13 März 1972in Luxembourg, wohnhaft in 1, rue Laduno, L-9147

Erpeldange, Luxembourg, als Klasse B Geschäftsführer.

- Herr Frank Dupuis, Geschäftsführer von Dupuis Beteiligungs GmbH, geboren am 6. Mai 1967Berlin, Deutschlandmit

Geschäftsadresse in Geschwister-Scholl-Str. 5, 10117 Berlin, Deutschland, als Klasse A Geschäftsführer.

- Herr Eric Fisher, Bilanzbuchhalter, geboren am 29. Juli 1963 in Süd Afrika, wohnhaft in 2, Waterbrook Lane, London,

NW4 2HB, als Klasse B Geschäftsführer.

Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom zehnten August neun-

zehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben
und bestätigt, dass sie erfüllt wurden.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag

89606

U X E M B O U R G

derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles

Vorstehende an die Bevollmächtigte der oben erschienenen Person, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Iya Martkoplichvili, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2013. Relation GRE/2013/2179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG

Junglinster, den 18. Juni 2013.

Référence de publication: 2013080589/465.
(130098839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Traduc-expert Nederlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 178.014.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le dix juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Joëlle ETIENNE, attachée, demeurant à B- 4431 Loncin, 72, Chaussée du Roi Albert.
2.- Monsieur Philippe ETIENNE, ouvrier, demeurant à B-5555 Graide, 6, rue de la Violette.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 15 mai 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la traduction de textes de tout genre ainsi que la prestation de services aux entreprises.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Traduc-expert Nederlands S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

89607

U X E M B O U R G

1.- Madame Joëlle ETIENNE, attachée, demeurant à B- 4431 Loncin, 72, Chaussée du Roi Albert, vingt-quatre
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Philippe ETIENNE, ouvrier, demeurant à B-5555 Graide, 6, rue de la Violette, soixante-seize
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Joëlle ETIENNE, attachée, née à Libramont (Belgique), le 23 avril 1971, demeurant à B- 4431 Loncin, 72,

Chaussée du Roi Albert.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe ETIENNE, ouvrier, né à Libramont (Belgique), le 5 janvier 1975, demeurant à B-5555 Graide, 6, rue

de la Violette.

3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle de la gérante technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-);

au-delà de ce montant la signature conjointe de la gérante technique sera obligatoire.

4.- Le siège social de la société est établi à L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 juin 2013. Relation: ECH/2013/1083. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080592/123.
(130099156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Blackhorse Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Blackhorse Immo S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 131.544.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TREIZE JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Blackhorse Immo S.A., avec siège social

à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, constituée par acte notarié du 28 août 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2293 du 12 octobre 2007.

Les statuts n'ont jamais été modifiés jusqu'à ce jour.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne WEBER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabrina CHARNY, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Estelle BAUDOIN, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

89609

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1- Modification de la dénomination sociale en «Blackhorse Invest SA» et adaptation de l'article 1

des statuts en

conséquence.

2- Modification de l'objet social avec adaptation de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour principal objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet l'acquisition, la concession, la gestion, la mise en valeur et la cession de toute forme

de droits de propriété intellectuelle.

La société pourra accomplir toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière favorisant

son objet.

La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache

en tout ou partie à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.»

3- Constat que la société n'a plus qu'un seul actionnaire. Modification de la forme juridique en société anonyme

unipersonnelle et refonte intégrale des statuts en conséquence.

4- Acceptation des démissions de Monsieur Gérard GEIER et Mesdames Yulia KURAKINA et Christiane PATRON

de leurs fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat et décharge à leur donner pour l'exercice de leurs
fonctions jusqu'à cette date.

5- Nomination de Monsieur Alexandre FRAZIS, demeurant 21, op Fankenacker, à L-3265 Bettembourg, aux fonctions

d'administrateur unique de la société avec effet immédiat, pour une durée de 6 ans. Son mandant prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2018.

6- Prolongation du mandat de commissaire aux comptes de la société EP International SA (RCS B 130.232) jusqu'à

l'assemblée générale statutaire de 2018.

7- Autorisation à donner à l'Assemblée Générale de distribuer des tantièmes.
8- Divers.
II.- Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de cet actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en «Blackhorse Invest S.A.» et decide

de modifier l'article des statuts en consequence.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société tel qu'indiqué ci-avant dans l'ordre du jour et décide

de modifier l'article des statuts en conséquence.

Troisième résolution

L'assemblée générale prend note que la société est actuellement composée d'un seul actionnaire.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société des statuts d'une

société anonyme unipersonnelle avec la nouvelle dénomination et le nouvel objet tel que décidé ci-avant.

89610

U X E M B O U R G

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Blackhorse Invest S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour principal objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet l'acquisition, la concession, la gestion, la mise en valeur et la cession de toute forme

de droits de propriété intellectuelle.

La société pourra accomplir toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière favorisant

son objet.

La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

en tout ou partie à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

310 (trois cent dix euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Il ne peut délibérer et statuer valablement que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les décisions du conseil d'administration
sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-
délégué pour toute matière nécessitant une autorisation d'établissement, ou par la signature unique de toute personne
à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de

89612

U X E M B O U R G

quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

jeudi du mois de mai à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Il appartiendra également à l'assemblée générale de prendre la

décision d'attribuer ou non des tantièmes aux administrateurs.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et
notamment la loi du 22 décembre 2006.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de:
- Monsieur Gérard GEIER,
- Madame Yulia KURAKINA et
- Madame Christiane PATRON,
de leur mandat d'administrateur de la société et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur unique de la société avec effet immediat et

pour une durée de six années:

Monsieur Alexandre FRAZIS, dirigeant de sociétés, né à Versailles (France) le 8 avril 1972, demeurant au 21, op

Fankenacker, à L-3265 Bettembourg,

son mandant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

89613

U X E M B O U R G

Septième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de prolonger jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2018 «EP Inter-

national S.A.» (RCS B 130.232), ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, en qualité de
commissaire aux comptes de la société.

Huitième résolution

L'assemblée générale est autorisée, comme spécifié à l'article 16 des statuts, après détermination du bénéfice annuel

de la société et allocation à la réserve légale, d'allouer des tantièmes aux administrateurs.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.100.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. WEBER, S. CHARNY, E. BAUDOIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 juin 2013. Relation: RED/2013/983. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 juin 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013080762/258.
(130100074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

CL Luxembourg Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.731.

In the year two thousand thirteen, on the seventh day of June.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

4073649 Canada Inc., a company incorporated under the laws of Canada with registered office at 330 University

Avenue, Toronto, Ontario, M5G 1R8, and registered in the province of Ontario under number 407364-9 (the "Sole
Shareholder"),

here represented by Maître Karolina Szpinda, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal;

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party, and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the sole shareholder of CL Luxembourg Capital Management S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand Rue,
L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce under num-
ber B 168.731 (the "Company"), incorporated by deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the "Mémorial") on 19 May 2012 number 1248. The
articles of association of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary of 15 June
2012, published in the Mémorial on 10 August 2012 number 1994;

(I) That the five hundred thousand (500,000) shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each,

representing the entire share capital of the Company are represented, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly state having been duly informed beforehand;

(II) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the tenth paragraph of article 7 of the articles of association of the Company so that it reads as

follows:

89614

U X E M B O U R G

"The Company will be bound towards third parties by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company
will be bound towards third parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager, provided
however that in case of cash transfers for any amount above fifty million Pounds Sterling (GBP 50,000,000), the Company
will be bound towards third parties by the joint signature of one class A manager and two class B managers."

2. Appointment of William W. Lovatt as an additional class B manager
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to amend the tenth paragraph of article 7 of the articles of association of the Company so that it reads

as set out in the above agenda.

Second resolution

It is resolved to appoint Mr William W. Lovatt, Executive Vice President and Chief Financial Officer, with professional

address at 100 Osborne Street North, Winnipeg, Manitoba R3C 3A5 born on June 13, 1953 in Moose Jaw, Saskatchewan,
Canada as an additional Class B manager of the Company as from the date hereof for an undetermined period.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred fifty Euros (EUR
950.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the Sole Shareholder, acting as said before, known to the notary

by name, first name and residence, the said proxy-holder have signed with Us the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Léonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg im Grossherzogtum Luxem-

burg.

IST ERSCHIENEN:

4073649 Canada Inc., eine nach Kanadischem Recht gegründete Gesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 330 University

Avenue, Toronto, Ontario, M5G 1R8, und registriert bei der Provinz von Ontario unter der Nummer 407364¬9 (der
„Alleinige Gesellschafter") vertreten durch Maître Karolina Szpinda, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxem-
bourg, auf Grund der ihr privatschriftlich erteilten Vollmacht;

Diese Vollmacht bleibt, nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und dem unterzeichneten

Notar, der vorliegenden Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig mit derselben zur Registrierung eingereicht.

Die vorgenannte Partei, vertreten wie vorerwähnt, erklärte und bat den unterzeichnenden Notar, Folgendes zu be-

urkunden:

Die vorgenannte Partei, vertreten wie vorerwähnt, ist der Alleinige Gesellschafter von CL Luxembourg Capital Ma-

nagement S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), eine nach dem Luxem-
burgischem Recht gegründete Gesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 99 Grand-Rue, L-1661 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister in Luxemburg, unter der Nummer B 168.731 (die „Gesellschaft"),
gegründet durch Urkunde des Notars Maître Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations („Mémorial") vom 19. Mai 2012 Nummer 1248. Die Satzung der
Gesellschaft wurde zum letzten Mal geändert am 15. Juni 2012 durch Urkunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht
im Mémorial vom 10. August 2012 Nummer 1994.

1. Die fünfhunderttausend (500.000) Anteile, mit einem Nennwert von jeweils einem Pfund Sterling (GBP 1,-), die das

ganze Kapital der Gesellschaft darstellen, sind vertreten, so dass die Versammlung über alle Punkte der Tagesordnung
wirksam beschließen kann, wovon der Alleinige Gesellschafter vorab Kenntnis erhalten hat;

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

89615

U X E M B O U R G

Tagesordnung:

1. Abänderung des zehnten Paragraphen des Artikels 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
„Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift im Falle von einem alleinigen Gesellschafts-

führer gebunden und im Falle einer Geschäftsführung durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern
gebunden. Im Falle, wo die Gesellschaftsversammlung, die Geschäftsführer in verschiedene Klassen unterteilt hat (nämlich
Geschäftsführer Klasse A und Geschäftsführer Klasse B) wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die gemeinsame
Unterschrift von einem Geschäftsführer der Klasse A und einem Geschäftsführer der Klasse B gebunden. Im Falle einer
Geldüberweisung in einer Höhe von über fünfzig Millionen Pfund Sterling (GBP 50.000.000,-), wird die Gesellschaft ge-
genüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der Klasse A und zwei Geschäftsführern
der Klasse B gebunden".

2. Ernennung von William W. Lovatt als zusätzlichen Geschäftsführer der Klasse B.
Nachdem der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, dem Vorherigen zugestimmt hat, wurden im An-

schluss folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Es wird beschlossen den zehnten Paragraphen des Artikels 7 der Satzung der Gesellschaft, wie in der Tagesordnung

beschrieben, abzuändern.

Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen Herrn William W. Lovatt, Executive Vice President and Chief Financial Officer, mit beruflicher

Adresse in 100 Osborne Street North, Winnipeg, Manitoba R3C 3A5, geboren am 13. Juni, 1953, in Moose Jaw, Saskat-
chewan, Kanada, als zusätzlichen Geschäftsführer der Klasse B der Gesellschaft für unbegrenzte Dauer ab dem vorlie-
genden Datum zu ernennen.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte anstehen, wird die Sitzung geschlossen.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der Kapital-

erhöhung entstehen, werden ungefähr neunhundertfünfzig Euro (€ 950,-) betragen.

Der amtierende Notar, der englischen und deutschen Sprache mächtig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vor-

genannten Person diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Auf Anfrage der erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachnehmer der erschienenen Partei, dem amtie-

renden Notar, hat derselbe zusammen mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Szpinda, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juin 2013. Relation: LAC/2013/26344. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013080849/123.
(130100537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Fairmont Multifamily S.A., Société Anonyme,

(anc. Miso Holding S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.070.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 17 juin 2013 que Monsieur Olivier LIEGEOIS

a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080264/12.
(130099364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89616

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A & M Consulinvest SA

Ampea S.A.

Bank of China Limited, succursale de Luxembourg

Blackhorse Immo S.A.

Blackhorse Invest S.A.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

Boaz Private Equity Holdings

Bolt 2 S.A.

Café Central Victor Hugo S.à r.l.

Cafe Place des Rochers Sarl

Calluna Investments S.à r.l.

Camelia Investments S.à r.l.

Car Sud International S.A.

Clarins Groupe S.à r.l.

CL Luxembourg Capital Management S.à r.l.

Constance Holding S.A. SPF

Continental Investment Holding

Cougar Real Estate S.A.

Dafofin Four S.A.

Daytona SPF S.A.

Domeso S.à r.l.

Fairmont Multifamily S.A.

Frida Investments S.à r.l.

Furious Street Racers

Gap Investment S.A.

Gulf Investors Agro, S.à r.l.

HumanEco S.A.

Lamberti Chine Investissements S.A.

La Varenne Group S.A.

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Machiavelli S.A.

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Mallinckrodt Group S.à r.l.

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MBA, Gesellschaft für Merchandising, Beratung, Akquisition Sàrl

MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l.

MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l.

Menn Disteldorff sàrl

Milarc Holdings S.A.

Miso Holding S.A.

Modjeska Canyon S.A.

my épicerie s.à r.l.

Natun International S.A.

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Oeste International S.A.

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Pan Atlantic Shipping Group S.A.

Quasar System S.A.

RTL Belux S.A.

Sobolux S.A.

Société Portugal-Luxembourg

Tangible Asset Partners S.à r.l.

Tourmalet S.A.

Traduc-expert Nederlands S.à r.l.

TSUME

V12

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA

Vanderplanck Lux SA

Vitol Holding II S.A.