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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1866

2 août 2013

SOMMAIRE

Acheron Portfolio Corporation (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89558

Arkham International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89530

Assurances Risch S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

Atalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89530

Augemus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Autonomy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Badajoz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .

89525

Barkelay Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Bâtiment Promotion Location . . . . . . . . . .

89529

Bâtiment Promotion Location . . . . . . . . . .

89528

Beales Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

B.E.S.Trading Limited Luxembourg . . . . .

89527

BlackRock Alternative Strategies . . . . . . . .

89524

Blue Eagle Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

BOA Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .

89533

BO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Boston & Alexander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89529

Boulle Mining Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89529

Brandlen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

Brevaco Succ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Broker Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Bruin I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

BUMO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89527

BUPA Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89530

Burriana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Candara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Carey Group Private Client Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Caribbeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Caribbeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89527

CastelVecchio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89557

C - Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Cityhold Propco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89529

C&MI Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89527

Constance Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . .

89554

Continental Investment Holding . . . . . . . . .

89535

CREI Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89548

ESRI BeLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89530

GFRI 2010 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89532

Golding Investments IV S.A. . . . . . . . . . . . .

89564

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l. . . .

89534

Goodman Option (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

89534

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89565

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89562

Ivoix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89531

JOI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89545

Kergral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89533

MACK Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89531

Memnon Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89567

Merck-Finanz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89532

Milarc Investment Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

89522

Nabony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89522

Naxetas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

New Dynamic Solutions . . . . . . . . . . . . . . . .

89531

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l. . . . .

89524

Oeste International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89533

Orbital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89522

PEC Brunnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Poesy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89568

P.T.R. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89532

Pylio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89535

Pyro-Protection S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89534

Regatta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89534

Resins & Composites S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89534

Setanta Sports Hibernia, S. à r.l. . . . . . . . . .

89522

Tradhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89568

89521

U X E M B O U R G

Setanta Sports Hibernia, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.924.

Résolutions prises par l'associée unique le 14 juin 2013

L'associée unique DECIDE de nommer avec effet immédiat:
L'ALLIANCE REVISION S.A.R.L., RCS Luxembourg B 46.498, 1, Rue des Glacis, L - 1628 Luxembourg
comme Réviseur d'Entreprises.
L'ALLIANCE REVISION S.A.R.L se chargera d'ores et déjà de la révision des comptes annuels clos au 31 décembre

2012.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises fera l'objet d'un renouvellement lors de l'approbation des comptes annuels au

31/12/2013 soit en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SETANTA SPORTS HIBERNIA S.A.R.L.
Mandataire

Référence de publication: 2013079823/19.
(130098431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Milarc Investment Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 130.407.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080465/10.
(130098863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Nabony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013080469/13.
(130098732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Orbital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 66, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 87.374.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Pour compte de Orbital Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013080479/12.
(130098763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89522

U X E M B O U R G

Naxetas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.130.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013080471/13.
(130099057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

PEC Brunnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, établis en Euros, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080493/11.
(130099485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Burriana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.051.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts sociales survenue le 10 juin 2013, Monsieur Staffan Ove Cassmer, résidant au Framnäsvägen

4, S-182 63 Djursholm, Suède, l'associé unique de la Société, a cédé 500 parts sociales, constituant 100% du capital social
de la Société, à Dywersholm Holding AB, une société de droit suédois, enregistrée auprès du Bolagsverket, sous le numéro
556931-8479, avec siège social au Framnäsvägen 4, S-182 63 Djursholm, Suède.

Par conséquence, Dywersholm Holding AB devient l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Burriana S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013080778/18.
(130099962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Badajoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.230.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2013080780/12.
(130099749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89523

U X E M B O U R G

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.002,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.396.

L'adresse du gérant Thierry LELEU a changé et se situe désormais au 64, North Row, W1K 7DA Londres, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080468/12.
(130098971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

BlackRock Alternative Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.264.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Administrateur Domiciliataire

Référence de publication: 2013080763/11.
(130099667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Beales Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013080761/11.
(130099687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Brandlen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.037.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080774/10.
(130100135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Assurances Risch S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 87, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 79.957.

Signature.

Référence de publication: 2013080742/10.
(130100583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89524

U X E M B O U R G

Augemus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 165.319.

Les comptes annuels au Decembre 8, 2011 jusqu’à Decembre 31, 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080748/10.
(130100156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Autonomy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 116.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt va remplacer le dépôt le 24/05/2013 n° L130082559
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080749/10.
(130100024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

La liste des signatures au 7 juin 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080781/10.
(130099781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bruin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.928.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013080777/12.
(130099947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

C - Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.064.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2013080799/12.
(130100347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89525

U X E M B O U R G

Broker Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.854.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 19 juin 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Erwine FRANÇOYS, Administrateur A, Brakelstraat, 16, B-9830 Sint-Martens-Latem, Belgique;
- Mr Gaston VAN HOEK, Administrateur A, Président, Brakelstraat 16, B-9830 Sint-Martens-Latem, Belgique;
- Mr Frank BAMELIS, Administrateur B, directeur de sociétés, 8 avenue des Ligures, MC-98000 Monaco, France.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 19 juin 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour BROKER INVEST S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013080794/19.
(130099782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Candara Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.320.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Candara Invest S.A.
Société anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013080804/14.
(130100507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.446.

Par lettre en date du 31 janvier 2013, Monsieur Fred Milner a démissionné, avec effet immédiat, de son poste de gérant

de la société Carey Group Private Client Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148446.

Référence de publication: 2013080805/10.
(130100408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Caribbeds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.106.

Pour Caribbeds
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080807/11.
(130100276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89526

U X E M B O U R G

Caribbeds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.106.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 12 juin 2013

1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Caribbeds
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080806/16.
(130100094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

BUMO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4046 Esch-sur-Alzette, 29, Cité Joseph Brebsom.

R.C.S. Luxembourg B 167.075.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/06/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013080796/12.
(130099906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

B.E.S.Trading Limited Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.923.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale du Directeur unique Tenue au siège administratif de la Société à Luxembourg

L'assemblée est ouverte à 9h00, le 03/06/2013 sous la présidence de Mr. Jean-Paul BRAUD, représentant la majorité

qualifiée des associés de la succursale.

L'assemblée prend à l'unanimité, la résolution suivante:
1. Transfert du siège social du 6 rue Henri Schnadt,2530-Luxembourg, au 6 rue Jean Engling, 1466-Luxembourg
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président léve la séance à 09h30.

Luxembourg, le 03/06/2013.

Le président

Référence de publication: 2013080791/15.
(130100003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

C&MI Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.393.

Pour C&MI HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080800/11.
(130099913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89527

U X E M B O U R G

BO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.042.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013080788/11.
(130099999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Barkelay Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.758.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013080758/11.
(130099774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Blue Eagle Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.241.

Pour Blue Eagle Portfolios
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013080764/11.
(130100382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bâtiment Promotion Location, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 152.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013080754/11.
(130100514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Brevaco Succ., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 27.026.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013080792/10.
(130099570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89528

U X E M B O U R G

Cityhold Propco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.770.777,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.574.

Il est à noter que l'adresse professionnelle du Per Sjöberg, gérant de la Société, se trouve à présent au Ordenstrappan

1, 114 30 Stockholm, Suède.

Il est à noter que l'adresse privée du Jyrki Konsala, gérant de la Société, se trouve à présent au 69, rue de Neudorf,

L-2221 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Cliff Langford
Mandataire

Référence de publication: 2013080818/16.
(130099644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Boston & Alexander, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 156.572.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20 juin 2013.

Pour le compte de Boston & Alexander Citibank
International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013080772/12.
(130100416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Boulle Mining Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.199.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 03 mai 2013 que Monsieur Jean-Raymond Boulle II

né à Dallas le 15 avril 1992, demeurant le Sun Tower, 7 avenue Princesse Alice, MC-98000 Monaco a été nommé en
qualité de nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Edmond Van De Kelft
Administrateur

Référence de publication: 2013080773/15.
(130100488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bâtiment Promotion Location, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 152.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013080753/11.
(130100013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89529

U X E M B O U R G

Arkham International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.024.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013080741/11.
(130099545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Atalux, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 177.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013080743/11.
(130099679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

BUPA Europe Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.534,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.882.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé unique en date du 19 juin 2013:

Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.
Nomination, avec effet au 23 avril 2013, de Monsieur Nils Kruse, employé privé, né le 3 février 1969 à Pinneberg

(Allemagne), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013080797/15.
(130099942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

ESRI BeLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.557.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire le 13 mai 2013:

L'Assemblée Générale prend note de la fusion entre ALPHA CONSULTANTS SPRL et EUROSENSE TECHNOLO-

GIES S.A..

Le nouveau administrateur sera Eurosense Technologies SPRL jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire an-

nuelle de 2018 domicilié Oude Stationstraat, 144 B-8700 TIELT.

Mr Emile MAES est nommé représentant de la société Eurosense Technologies SPRL.
Mr. Maes est domicilié au 11, Sint-Jozefsstraat B-8740 PITTEM.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Pour ESRI BELUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2013080954/17.
(130100592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89530

U X E M B O U R G

Ivoix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.467.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 3 juin 2013

1. M. Georges SCHEUER a démissionné de son mandat d'administrateur A.
2. M. Douwe TERPSTRA a démissionné de son mandat d'administrateur A.
3. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4. Mme Stéphanie MEYER, administrateur de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique), le 14 août 1987, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur A
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour IVOIX INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013079567/20.
(130097806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

MACK Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.445.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 31. Mai 2013 von 14:00 bis 14:30 Uhr

Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig den Beschluss:
Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:

Kevin Moody, wohnhaft in 1150 Luxemburg, 241 route d'Arlon

- Präsident des Verwaltungsrats

Michel Belacchi, wohnhaft in 8041 Bertrange 228 rue des Romains - Verwaltungsratsmitglied
Claude Branco, wohnhaft in 5280 Neuhäusgen 54 rue Principale

- Verwaltungsratsmitglied

Christian Kosch, wohnhaft in 5839 Fentange 6 Duelemerbaach

- Verwaltungsratsmitglied

Mika Valanki, wohnhaft in 2526 Luxemburg 30 rue Schrobilgen

- Verwaltungsratsmitglied

Zum Kommissar ist bestellt:
Jean-Claude Beneke, wohnhaft in 6580 Rosport, 29 route d'Echternach
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf

der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2013.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Mika Valanki

Référence de publication: 2013079667/21.
(130097605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

N.D.S., New Dynamic Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.558.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013080473/13.
(130098866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89531

U X E M B O U R G

GFRI 2010 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.994.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 avril 2013, les décisions suivantes:
- Accepter la démission de M. James Raynor en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nommer M. Sébastien Hyest, né le 8 novembre 1973 à Suresnes, France, ayant son adresse professionnelle au 70

Grosvenor Street, W1K3JP Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée;

- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
* M. Frederik Foussat;
* GFM (CE) S.A.;
* M. Jean Bodoni;
* M. Sébastien Hyest;
* M. Simon Hauxwell;
* M. Herman Moors; et
* M. Giles Henry Wintle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013079504/24.
(130097846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Merck-Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 9.108.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 03 mai 2013, la démission de l'administrateur Madame Uta KEMME-

RICH-KEIL a été acceptée. De ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

Par cette même assemblée, le mandat du révisieur d'entreprises agrée, KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée,

dont le siège social est situé à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été renouvelé pour une durée d'un an, prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Veuillez noter que M. Jean BODONI, administrateur de la société MERCK-FINANZ AG réside à 32, rue Mathias

Goergen, L-8028 Strassen.

Luxembourg, le 17-06-2013.

Pour: MERCK-FINANZ AG
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013079686/20.
(130098506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

P.T.R. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.009.

Pour la Société

Référence de publication: 2013080480/10.
(130098774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89532

U X E M B O U R G

Kergral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 30.574.

L'assemblée générale annuelle du 11 juin 2013 a ratifié la décision prise par le Conseil d'Administration du 13 mai 2013

de coopter Mr Geoffrey HUPKENS au poste d'Administrateur de la société, en remplacement de Mr Gilles ORBAN
démissionnaire.

Le mandat de l'Administrateur définitivement élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
De plus, lors de cette même assemblée, le mandat des Administrateurs, Mr Geoffrey HUPKENS, Mme Marie-Laurence

THILL et Mme Christine RACOT, tous domiciliés au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, venant à échéance, ont
été renouvelés pour une durée de 6 ans.

Enfin, le mandat du Commissaire aux Comptes, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42,

Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, venant également à échéance, a été renouvelé pur une durée de 6 ans.

Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 17.06.2013.

Pour: KERGRAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Nathalie Brasseur

Référence de publication: 2013079585/23.
(130097733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

BOA Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.217.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2013, le mandat de gérant de M Oliver Frey a pris fin et M. Axel Holtrup, né le 26 juillet 1968 à

Ludwigshafen am Rhein, Allemagne, demeurant professionnellement à 78 Brook St, Londres W1K 5 EF, Grande-Bretagne
a été nommé gérant de la Société à durée indéterminée, de sorte que le conseil de gérance se compose désormais comme
suit

- M. Dylan Davies;
- M. Cédric Bradfer; et
- M. Axel Holtrup.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013080020/20.
(130098019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Oeste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.283.

Pour OESTE INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080477/11.
(130099073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89533

U X E M B O U R G

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 67.064.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013080301/12.
(130099033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Goodman Option (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.448.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Option (Lux) S.à r.I.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013080302/12.
(130099032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Resins & Composites S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.676.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080528/10.
(130098795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Regatta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 163.653.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080526/10.
(130098854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pyro-Protection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 106.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013080504/10.
(130099120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89534

U X E M B O U R G

Pylio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.024.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013080483/10.
(130099272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Continental Investment Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.861.

In the year two thousand thirteen, on the sixth day of June.
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. CEETA a.s., a joint-stock company incorporated and organised under the laws of Slovak Republic, having its regis-

tered office at Dvo0akovo nébrezie 10, Bratislava, Staré Mesto 811 02, Slovak Republic, registered with the Commercial
(Business) Registrar of the District Court Bratislava I, under number 45971528 (the "Shareholder 1"),

represented by Mr. Matthieu Groetzinger, lawyer, residing in 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated June 4, 2013.
2. Night Sky s.r.o., a company incorporated and organized under the laws of Slovak Republic, with registered office at

Dvooàékovonébrezie 8, Bratislava 811 02, Slovak Republic, registered with the Commercial (Business) Registrar of the
District Court Bratislava I, under number 47234563 (the "Shareholder 2"),

represented by Mr. Matthieu Groetzinger, lawyer, residing in 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated June 4, 2013.
The said proxies, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
I. The Shareholder 1 and the Shareholder 2 (hereafter together referred to as the "Shareholders") are the shareholders

of CONTINENTAL INVESTMENT HOLDING (the "Corporation"), a private limited liability company, incorporated and
organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.861, incorporated by a deed re-
ceived by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg on June 20, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2129 on September 12, 2011 and whose
articles of incorporation have been amended for the last time by a deed enacted on May 2, 2012 by Maître Roger
Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1534 on June 19, 2012.

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Corporation, in accordance with

the agenda below:

Agenda

1. Creation of four new classes of mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS"), the class A mandatory

redeemable preferred shares (the "Class A MRPS"), the class B mandatory redeemable preferred shares (the "Class B
MRPS"), the class C mandatory redeemable preferred shares (the "Class C MRPS") and the class D mandatory redeemable
preferred shares (the "Class D MRPS") with effect as of January 1, 2013;

2. Increase of the corporate capital of the Corporation by an amount of EUR 569,200.- (five hundred sixty-nine thou-

sand two hundred euro) so as to bring it from its present amount of EUR 43,727,000.- (forty-three millions seven hundred
twenty-seven thousand euro) to the amount of EUR 44,296,200.- (forty-four millions two hundred ninety-six thousand
two hundred euro) by the issue of 1,602 (one thousand six hundred two) ordinary shares, 1,570 (one thousand five
hundred seventy) Class A MRPS, 200 (two hundred) Class B MRPS, 630 (six hundred thirty) Class C MRPS and 1,690
(one thousand six hundred ninety) Class D MRPS with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each with effect as
of January 1, 2013;

3. Subscription and payment with effect as of January 1, 2013 of 1,602 (one thousand six hundred two) ordinary shares,

with a share premium attached to the ordinary shares of EUR 15,960,243.37 (fifteen millions nine hundred sixty thousand

89535

U X E M B O U R G

two hundred forty-three euro and thirty seven cents) and allocation of the amount of EUR 16,220.- (sixteen thousand
two hundred twenty euro) to the ordinary shares legal reserve of the Corporation; of 1,570 (one thousand five hundred
seventy) Class A MRPS, with a share premium attached to the Class A MRPS of EUR 15,472,220.30 (fifteen millions four
hundred seventy-two thousand two hundred twenty euro and thirty cents) and allocation of the amount of EUR 15,700.-
(fifteen thousand seven hundred euro) to the Class A MRPS legal reserve of the Corporation; of 200 (two hundred) Class
B MRPS, with a share premium attached to the Class B MRPS of EUR 1,976,823.07 (one million nine hundred seventy-
six thousand eight hundred twenty-three euro and seven cents) and allocation of the amount of EUR 2,000.- (two thousand
euro) to the Class B MRPS legal reserve of the Corporation; of 630 (six hundred thirty) Class C MRPS, with a share
premium attached to the Class C MRPS of EUR 6,162,715.85 (six millions one hundred sixty two thousand seven hundred
fifteen euro and eighty-five cents) and allocation of the amount of EUR 6,300.- (six thousand three hundred euro) to the
Class C MRPS legal reserve of the Corporation and of 1,690 (one thousand six hundred ninety) Class D MRPS, with a
share premium attached to the Class D MRPS of EUR 16,545,029.61 (sixteen millions five hundred forty-five thousand
twenty-nine euro and sixty-one cents) and allocation of the amount of EUR 16,900.- (sixteen thousand nine hundred
euro) to the Class D MRPS legal reserve of the Corporation by the Shareholder 1 by the contribution in kind of Claims
1;

4. Increase of the corporate capital of the Corporation by an amount of EUR 4,000.- (four thousand euro) so as to

bring it from its present amount of EUR 44,296,200.- (forty-four millions two hundred ninety-six thousand two hundred
euro) to the amount of EUR 44,300,200.- (forty-four millions three hundred thousand two hundred euro) by the issue
of 20 (twenty) additional ordinary shares and 20 (twenty) additional Class A MRPS, with a par value of EUR 100.- (one
hundred euro) each with effect as of March 28, 2013;

5. Subscription and payment with effect as of March 28, 2013 of 20 (twenty) additional ordinary shares and 20 (twenty)

additional Class A MRPS, with a share premium attached to the Class A MRPS of EUR 195,800.- (one hundred ninety-
five thousand eight hundred euro) and allocation of the amount of EUR 200.- (two thousand euro) to the Class A MRPS
legal reserve of the Corporation by the Shareholder 1 by the contribution in kind of Claims 2;

6. Amendment of article 5 and article 18.3 of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase

and the creation of four new classes of MRPS;

7. Any other business.

First resolution

The Shareholders decided to create four new classes of MRPS, the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS

and a new Class D MRPS with effect as of January 1, 2013.

Second resolution

The Shareholders decided to increase the corporate capital of the Corporation by an amount of EUR 569,200.- (five

hundred sixty-nine thousand two hundred euro) with effect as of January 1, 2013 so as to bring it from its present amount
of EUR 43,727,000.- (forty-three millions seven hundred twenty-seven thousand euro) to the amount of EUR 44,296,200.-
(forty-four millions two hundred ninety-six thousand two hundred euro) represented by 438,872 (four hundred thirty-
eight thousand eight hundred seventy-two) ordinary shares, 1,570 (one thousand five hundred seventy) Class A MRPS,
200 (two hundred) Class B MRPS, 630 (six hundred thirty) Class C MRPS and 1,690 (one thousand six hundred ninety)
Class D MRPS with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

Third resolution

There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sha-

reholder 1 by virtue of a proxy given on June 4, 2013 which will remain attached to the present deed declared to:

- subscribe for and fully pay 1,602 (one thousand six hundred two) newly issued ordinary shares with a par value of

EUR 100.- (one hundred euro) each, for a total amount of EUR 160,200.- (one hundred sixty thousand two hundred
euro);

- pay a share premium attached to the ordinary shares amounting to EUR 15,960,243.37 (fifteen millions nine hundred

sixty thousand two hundred forty-three euro and thirty-seven cents);

- allocate to the ordinary shares legal reserve of the C Corporation the amount of EUR 16,220.- (sixteen thousand

two hundred twenty euro);

- subscribe for and fully pay 1,570 (one thousand five hundred seventy) newly issued Class A MRPS with a par value

of EUR 100.- (one hundred euro) each, for a total amount of EUR 157,000.- (one hundred fift- seven thousand euro);

- pay a share premium attached to the Class A MRPS amounting to EUR 15,472,220.30 (fifteen millions four hundred

seventy-two thousand two hundred twenty euro and thirty cents);

- allocate to the Class A MRPS legal reserve of the Corporation the amount of EUR 15,700.- (fifteen thousand seven

hundred euro);

- subscribe for and fully pay 200 (two hundred) newly issued Class B MRPS with a par value of EUR 100.- (one hundred

euro) each, for a total amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euro);

89536

U X E M B O U R G

- pay a share premium attached to the Class B MRPS amounting to EUR 1,976,823.07 (one million nine hundred seventy-

six thousand eight hundred twenty-three euro and seven cents);

- allocate to the Class B MRPS legal reserve of the Corporation the amount of EUR 2,000.- (two thousand euro);
- subscribe for and fully pay 630 (six hundred thirty) newly issued Class C MRPS with a par value of EUR 100.- (one

hundred euro) each, for a total amount of EUR 63,000.- (sixty-three thousand euro);

- pay a share premium attached to the Class C MRPS amounting to EUR 6,162,715.85 (six millions one hundred sixty-

two thousand seven hundred fifteen euro eighty-five cents);

- allocate to the Class C MRPS legal reserve of the Corporation the amount of EUR 6,300.- (six thousand three hundred

euro);

- subscribe for and fully pay 1,690 (one thousand six hundred ninety) newly issued Class D MRPS with a par value of

EUR 100.- (one hundred euro) each, for a total amount of EUR 169,000.- (one hundred sixty-nine thousand euro);

- pay a share premium attached to the Class D MRPS amounting to EUR 16,545,029.61 (sixteen millions five hundred

forty-five thousand twenty-nine euro and sixty-one cents);

- allocate to the Class D MRPS legal reserve of the Corporation the amount of EUR 16,900.- (sixteen thousand nine

hundred euro);

by the contribution in kind of claims excluding any real estate asset amounting to EUR 56,743,352.20 (fifty-six millions

seven hundred forty-three thousand three hundred fifty-two euro and twenty cents) with effect as of January 1, 2013
(the "Claims 1").

Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claims 1, for a total amount of EUR 56,743,352.20

(fifty-six millions seven hundred forty-three thousand three hundred fifty-two euro and twenty cents), these Claims 1
being valued by the sole manager of the Corporation at the amount of EUR 56,743,352.20 (fifty-six millions seven hundred
forty-three thousand three hundred fifty-two euro and twenty cents) on the basis of a valuation made by the Shareholder
1, owner of the Claims 1.

Fourth resolution

The Shareholders decided to increase the corporate capital of the Corporation by an amount of EUR 4,000.- (four

thousand euro) with effect as of March 28, 2013 so as to bring it from its present amount of EUR 44,296,200.- (forty-
four millions two hundred ninety-six thousand two hundred euro) to the amount of EUR 44,300,200.- (forty-four millions
three hundred thousand two hundred euro) represented by 438,892 (four hundred thirty-eight thousand eight hundred
ninety two) ordinary shares, 1,590 (one thousand five hundred ninety) Class A MRPS, 200 (two hundred) Class B MRPS,
630 (six hundred thirty) Class C MRPS and 1,690 (one thousand six hundred ninety) Class D MRPS with a par value of
EUR 100.- (one hundred euro) each.

Fifth resolution

There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sha-

reholder 1 by virtue of a proxy given on June 4, 2013 which will remain attached to the present deed declared to:

- subscribe for and fully pay 20 (twenty) newly issued ordinary shares with a par value of EUR 100.- (one hundred

euro) each, for a total amount of EUR 2,000.- (twenty thousand euro);

- subscribe for and fully pay 20 (twenty) newly issued Class A MRPS with a par value of EUR 100.- (one hundred euro)

each, for a total amount of EUR 2,000.- (twenty thousand euro);

- pay a share premium attached to the Class A MRPS amounting to EUR 195,800.- (one hundred ninety-five thousand

eight hundred euro);

- allocate to the Class A MRPS legal reserve of the Corporation the amount of EUR 200.- (two hundred euro);
by the contribution in kind of claims excluding any real estate asset amounting to EUR 200,000.- (two hundred thousand

euro) with effect as of March 28, 2013 (the "Claims 2").

Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claims 2, for a total amount of EUR 200,000.- (two

hundred thousand euro), these Claims 2 being valued by the sole manager of the Corporation at the amount of EUR
200,000.- (two hundred thousand euro) on the basis of a valuation made by the Shareholder 1, owner of the Claims 2.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sha-

reholders decided to amend articles 5 and 18.3 of the articles of association of the Corporation as follows:

89537

U X E M B O U R G

5.1. The Corporation's corporate capital is set at EUR 44,300,200.- (forty-four millions three hundred thousand two

hundred euro), represented by five (5) classes of shares as follows: 438,892 (four hundred thirty-eight thousand eight
hundred ninety-two) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), 1,590 (one thousand five hundred ninety) class A mandatory
redeemable preferred shares (the "Class A MRPS"), 200 (two hundred) class B mandatory redeemable preferred shares
(the "Class B MRPS"), 630 (six hundred thirty) class C mandatory redeemable preferred shares (the "Class C MRPS") and
1,690 (one thousand six hundred ninety) class D mandatory redeemable preferred shares (the "Class D MRPS") with a
par value of EUR 100.- (one hundred euro) each. The Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS and the Class
D MRPS are each hereinafter referred to as a "Class of MRPS", while they are all hereinafter collectively referred to as
"MRPS"; the MRPS, the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a "Share" and collectively as the "Shares".
The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in
registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 In addition to the contributions to the Corporation in the form of corporate capital as set forth in the above

section 5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate
capital and as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued
shares.

5.4 The shareholder owning Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share

premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder owning Class A MRPS will be exclusively entitled
to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of the Class A MRPS. The shareholder owning
Class B MRPS will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of
the Class B MRPS. The shareholder owning Class C MRPS will be exclusively entitled to any and all rights attached to the
share premium paid for the subscription of the Class C MRPS. The shareholder owning Class D MRPS will be exclusively
entitled to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of the Class D MRPS.

5.5 Share premium paid on Ordinary Shares, Class A MRPS, Class B MRPS, Class C MRPS or Class D MRPS shall be

booked in specific share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (the

"Ordinary Shares' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon
which the share premium was paid;

- any share premium paid on the Class A MRPS shall be booked in a Class A MRPS' share premium account (the "Class

A MRPS' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the relevant Class of MRPS upon
which the share premium was paid;

- any share premium paid on the Class B MRPS shall be booked in a Class B MRPS' share premium account (the "Class

B MRPS' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the relevant Class of MRPS upon
which the share premium was paid;

- any share premium paid on the Class C MRPS shall be booked in a Class C MRPS' share premium account (the "Class

C MRPS' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the relevant Class of MRPS upon
which the share premium was paid;

- any share premium paid on the Class D MRPS shall be booked in a Class D MRPS' share premium account (the "Class

D MRPS' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the relevant Class of MRPS upon
which the share premium was paid. 5.6 All MRPS are issued in the form of redeemable shares within the meaning of
Article 49-8 of the Law without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the MRPS can only be made by means of sums available for distribution pursuant
to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by
the Corporation as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the redemption purpose). MRPS will be
redeemed pursuant to the following terms and conditions:

(i) in any circumstances whatsoever, the Corporation shall redeem all of the shares of a Class of MRPS then in issue

upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the relevant Class of MRPS is issued (the "Final Mandatory
Redemption Date");

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of a Class of

MRPS is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Corporation to redeem all or part of its shares
in this Class of MRPS provided such request is approved by the board of managers;

(iii) the holder of any Class of MRPS that has been redeemed is entitled to receive a payment in cash or in kind per

redeemed shares of the relevant Class of MRPS (the "Redemption Price") equal to:

- the par value of the redeemed shares; plus
- all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed shares is entitled to receive at the time of the

redemption; plus

- an amount corresponding to a portion of the relevant MRPS' Share Premium Account equal to the balance of the

relevant MRPS' Share Premium Account divided by the number of outstanding shares of the relevant Class of MRPS prior
to the redemption; plus

89538

U X E M B O U R G

- an amount corresponding to the portion of the relevant MRPS' Reserve Account (as such expression is defined in

article 5.13 below) divided by the number of outstanding shares of the relevant Class of MRPS prior to the redemption.

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption.
5.7 All MRPS are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares. MRPS may be converted into Ordinary

Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) Rotwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of MRPS may at any time before such date,

request (in one or several occasions) in writing to convert in Ordinary Shares all or part of the shares of a Class of MRPS;

(ii) all or part of a Class of MRPS will be converted into a fixed number of Ordinary Shares equal to the respective par

value of the shares of that particular Class of MRPS, accrued and unpaid dividends, the relevant MRPS' Share Premium
Account and the relevant MRPS' Reserve Account if any. No decimal of Shares will be available. The board of managers
of the Corporation may (in case of decimals) either round up or round down to the closest appropriate number of
Ordinary Shares.

Converted MRPS will be cancelled forthwith after conversion.
5.8 The holder of Class A MRPS will be entitled to an annual cumulative dividend equal to 5,3637% of the par value of

the Class A MRPS and attached share premium (if any). For the avoidance of doubt the 5,3637% dividend will not com-
pound.

5.9 The holder of Class B MRPS will be entitled to an annual cumulative dividend equal to 7,7880% of the par value of

the Class B MRPS and attached share premium (if any). For the avoidance of doubt the 7,7880% dividend will not com-
pound.

5.10 The holder of Class C MRPS will be entitled to an annual cumulative dividend equal to 7,7881% of the par value

of the Class C MRPS and attached share premium (if any). For the avoidance of doubt the 7,7881% dividend will not
compound.

5.11 The holder of Class D MRPS will be entitled to an annual cumulative dividend equal to 5,7658% of the par value

of the Class D MRPS and attached share premium (if any). For the avoidance of doubt the 5,7658% dividend will not
compound.

5.12 The holder of a Class of MRPS will only be entitled to dividend payments provided that the Corporation has

sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses immediately after the
payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) a Class of MRPS is redeemed by the Corporation or retracted by the holder of that particular Class of MRPS; or
(iii) the Corporation is wound-up.
5.13 Should the net profits as determined in accordance with Luxembourg GAAP be sufficient to distribute the divi-

dend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general meeting of the
shareholders, make no distribution resolution with respect to such dividend, the amount of the dividend that should have
been distributed to the holder of a Class of MRPS, shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a
Class A MRPS' reserve account (the "Class A MRPS' Reserve Account"), in a Class B MRPS' reserve account (the "Class
B MRPS' Reserve Account"), in a Class C MRPS' reserve account (the "Class C MRPS' Reserve Account") or in a Class
D MRPS' reserve account (the "Class D MRPS' Reserve Account"). The amounts booked in the Class A MRPS' Reserve
Account, the Class B MRPS' Reserve Account, the Class C MRPS' Reserve Account or in the Class D MRPS' Reserve
Account will remain at the disposal of the Corporation and could be used to grant loans to affiliated companies as
described in article 2 of the articles of association.

5.14 In case of dissolution of the Corporation, the holder of MRPS will rank junior to all debts incurred by the Cor-

poration but will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in article 18 below.

18.3 The power of the board of managers will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After payment

of all debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be
paid in priority to the holder of MRPS according to the par value of the MRPS increased by any accrued but unpaid
dividends, any relevant MRPS' Share Premium Account and relevant MRPS' reserve Account. The holder of Ordinary
Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata basis, according to the number of
shares held in the Corporation's share capital by the holder of such shares."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Corporation or which shall

be charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,575.- (six thousand five
hundred seventy-five euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

89539

U X E M B O U R G

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, known to the notary

by their surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six juin,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. CEETA a.s., une «joint-stock company» constituée et organisée sous la loi slovaque, ayant son siège social à

Dvo0akovo nébrezie 10, Bratislava, Staré Mesto 811 02, République Slovaque, enregistrée auprès du «Commercial (Bu-
siness) Registrar of the District Court de Bratislava I», sous le numéro 45971528 (l'«Associé 1»);

ici représentée par Me Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant au 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 4 juin 2013.
2. Night sky, s.r.o., une société constituée et organisée sous la loi slovaque, ayant son siège social à Dvo0ékovonébrezie

8, Bratislava 811 02, République Slovaque, enregistrée auprès du «Commercial (Business) Registrar of the District Court
de Bratislava I», sous le numéro 47234563 Associé 2»);

ici représentée par Me Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant au 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 4 juin 2013.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le représentant des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en leur capacité ci-avant décrite, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. d'acter que l'Associé 1 et l'Associé 2 (les «Associés») sont les associés de la société à responsabilité limitée CON-

TINENTAL INVESTMENT HOLDING, (la «Société») ayant son siège social à 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.861,
constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 20 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2129
du 12 septembre 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Roger
Arrensdorff notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 mai 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1534 du 19 juin 2012;

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous: Ordre du jour:

1. Création de quatre nouvelles catégories de parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR»), les parts

privilégiées obligatoirement rachetables de classe A (les «PPOR de Classe A»), les parts privilégiées obligatoirement
rachetables de classe B (les «PPOR de Classe B»), les parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe C (les «PPOR
de Classe C») et les parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe D (les «PPOR de Classe D») avec effet au 1

janvier 2013;

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 569.200,- (cinq cent soixante neuf

mille deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 43.727.000,- (quarante trois millions sept cent vingt
sept mille euros) au montant de EUR 44.296.200.- (quarante quatre millions deux cent quatre vingt seize mille deux cent
euros) par l'émission de 1.602 (mille six cent deux parts ordinaires), 1.570 (mille cinq cent soixante dix) PPOR de Classe
A, 200 (deux cent) PPOR de Classe B, 630 (six cent trent) PPOR de Classe C et 1.690 (mille six cent quatre vingt dix)
PPOR de Classe D d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune avec effet au 1

janvier 2013;

3. Souscription et paiement avec effet au 1

janvier 2013 de 1.602 (mille six cent deux) parts ordinaires, avec une

prime d'émission attachée aux parts ordinaires de EUR 15.960.243,37 (quinze millions neuf cent soixante mille deux cent
quarante trois euros et trente sept centimes) et l'allocation d'un montant de EUR 16.220 (seize mille deux cent vingt
euros) à la réserve légale parts ordinaires de la Société; 1.570 (mille cinq cent soixante dix) PPOR de Classe A, avec une
prime d'émission attachée aux PPOR de Classe A de EUR 15.472.220,30 (quinze millions quatre cent soixante douze mille
deux cent vingt euros et trente centimes) et l'allocation d'un montant de EUR 15.700,- (quinze mille sept cents euros) à
la réserve légale PPOR de Classe A de la Société; 200 (deux cents) PPOR de Classe B, avec une prime d'émission attachée
aux PPOR de Classe B de EUR 1.976.823,07 (un million neuf cent soixante seize mille huit cent vingt trois euros et sept
centimes) et l'allocation d'un montant de EUR 2.000,- (deux mille euros) à la réserve légale PPOR de Classe B de la
Société; 630 (six cent trente) PPOR de Classe C, avec une prime d'émission attachée aux PPOR de Classe C de EUR
6.162.715,85 (six millions cent soixante deux mille sept cent quinze euros et quatre vingt cinq centimes) et l'allocation
d'un montant de EUR 6.300,- (six mille trois cent euros) à la réserve légale PPOR de Classe C de la Société; 1.690 (mille
six cent quatre vingt dix) PPOR de Classe D, avec une prime d'émission attachée aux PPOR de Classe D de EUR
16.545.029,61 (seize millions cinq cent quarante cinq mille vingt neuf euros et soixante et un centimes) et l'allocation d'un

89540

U X E M B O U R G

montant de EUR 16.900,- (seize mille neuf cent euros) à la réserve légale PPOR de Classe D de la Société par l'Associé
1 par l'apport en nature des Droits 1;

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 4.000,- (quatre mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 44.296.200,- (quarante quatre millions deux cent quatre vingt seize mille deux
cents euros) au montant de EUR 44.300.200.- (quarante quatre millions trois cent mille deux cents euros) par l'émission
de 20 (vingt) parts ordinaires supplémentaires et 20 (vingt) PPOR de Classe A supplémentaires d'une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune avec effet au 28 mars 2013;

5. Souscription et paiement avec effet au 28 mars 2013 de 20 (vingt) parts ordinaires et de 20 (vingt) PPOR de Classe

A, avec une prime d'émission attachée aux PPOR de Classe A de EUR 195.800,- (cent quatre vingt quinze mille huit cents
euros) et l'allocation d'un montant de EUR 200,- (deux cents euros) à la réserve légale PPOR de Classe A de la Société
par l'Associé 1 par l'apport en nature des Droits 2;

6. Modification de l'article 5 et de l'article 18.3 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social

de la Société et la création de quatre nouvelles catégories de PPOR;

7. Divers.

Première résolution

Les Associés ont décidé de créer quatre nouvelles catégories de PPOR, les PPOR de Classe A, les PPOR de Classe B,

les PPOR de Classe C et les PPOR de Classe D avec effet au 1

janvier 2013.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 569.200,- (cinq

cent soixante neuf mille deux cents euros) avec effet au 1

janvier 2013 pour le porter de son montant actuel de EUR

43.727.000,- (quarante trois millions sept cent vingt sept mille euros) à un montant de EUR 44.296.200,-(quarante quatre
millions deux cent quatre vingt seize mille deux cents euros) représenté par 438.872 (quatre cent trente huit mille huit
cent soixante douze) parts ordinaires, 1.570 (mille cinq cent soixante dix) PPOR de Classe A, 200 (deux cents) PPOR de
Classe B, 630 (six cent trente) PPOR de Classe C et 1.690 (mille six cent quatre vingt dix) PPOR de Classe D d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Troisième résolution

Est alors intervenu Monsieur Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé 1 en vertu

d'une procuration donnée en date 4 juin 2013 qui restera annexée au présent acte a déclaré:

- souscrire et payer intégralement 1.602 (mille six cent deux) parts ordinaires nouvellement émises d'une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, pour un montant total de EUR 160.200,- (cent soixante mille deux cents
euros);

- payer une prime d'émission attachée aux parts ordinaires de EUR 15.960.243,37 (quinze millions neuf cent soixante

mille deux cent quarante trois euros et trente sept centimes);

- allouer à la réserve légale parts ordinaires de la Société le montant de EUR 16.220,- (seize mille deux cent vingt

euros);

- souscrire et payer intégralement 1.570 (mille cinq cent soixante dix) PPOR de Classe A nouvellement émises d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, pour un montant total de 157.000,-(cent cinquante sept mille euros);

- payer une prime d'émission attachée aux PPOR de Classe A de EUR 15.472.220,30 (quinze millions quatre cent

soixante douze mille deux cent vingt euros et trente centimes);

- allouer à la réserve légale PPOR de Classe A de la Société le montant de EUR 15.700,- (quinze mille sept cents euros);
- souscrire et payer intégralement 200 (deux cents) PPOR de Classe B nouvellement émises d'une valeur nominale de

EUR 100,-(cent euros) chacune, pour un montant total de 20.000,- (vingt mille euros);

- payer une prime d'émission attachée aux PPOR de Classe A de EUR 1.976.823,07 (un million neuf cent soixante seize

mille huit cent vingt trois euros et sept centimes);

- allouer à la réserve légale PPOR de Classe B de la Société le montant de EUR 2.000,- (deux mille euros);
- souscrire et payer intégralement 630 (six cent trente) PPOR de Classe C nouvellement émises d'une valeur nominale

de EUR 100,-(cent euros) chacune, pour un montant total de 63.000,- (soixante trois mille euros);

- payer une prime d'émission attachée aux PPOR de Classe C de EUR 6.162.715,85 (six millions cent soixante deux

mille sept cent quinze euros et quatre vingt cinq centimes);

- allouer à la réserve légale PPOR de Classe C de la Société le montant de EUR 6.300,- (six mille trois cents euros);
- souscrire et payer intégralement 1.690 (mille six cent quatre vingt dix) PPOR de Classe D nouvellement émises d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, pour un montant total de 169.000,-(cent soixante neuf mille euros);

- payer une prime d'émission attachée aux PPOR de Classe D de EUR 16.545.029,61 (seize millions cinq cent quarante

cinq mille vingt neuf euros et soixante et un centimes);

- allouer à la réserve légale PPOR de Classe D de la Société le montant de EUR 16.900,- (seize mille neuf cents euros);

89541

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par l'apport en nature de droits à recevoir excluant tout actif immobilier d'un montant de EUR 56.743.352,20 (cin-

quante six millions sept cent quarante trois mille trois cent cinquante deux euros et vingt centimes) avec effet au 1

janvier 2013 (les «Droits 1»).

Description de la contribution

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété des Droits 1, pour un montant total de EUR 56.743.352,20 (cinquante six

millions sept cent quarante trois mille trois cent cinquante deux euros et vingt centimes), ces Droits 1 étant évalués par
le gérant unique de la Société à un montant de EUR 56.743.352,20 (cinquante six millions sept cent quarante trois mille
trois cent cinquante deux euros et vingt centimes) sur la base d'une évaluation réalisée par l'Associé 1, propriétaire des
Droits 1.

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 4.000,- (quatre

mille euros) avec effet au 28 mars 2013 pour le porter de son montant actuel de EUR 44.296.200,- (quarante quatre
millions deux cent quatre vingt seize mille deux cents euros) à un montant de EUR 44.300.200,- (quarante quatre millions
trois cent mille deux cents euros) représenté par 438.892 (quatre cent trente huit mille huit cent quatre vingt douze)
parts ordinaires, 1.590 (mille cinq cent quatre vingt dix) PPOR de Classe A, 200 (deux cents) PPOR de Classe B, 630 (six
cent trente) PPOR de Classe C et 1.690 (mille six cent quatre vingt dix) PPOR de Classe D d'une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune.

Cinquième résolution

Est alors intervenu Monsieur Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé 1 en vertu

d'une procuration donnée en date 4 juin 2013 qui restera annexée au présent acte a déclaré:

- souscrire et payer intégralement 20 (vingt) parts ordinaires nouvellement émises d'une valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros) chacune, pour un montant total de EUR 2.000,- (deux mille euros);

- souscrire et payer intégralement 20 (vingt) PPOR de Classe A nouvellement émises d'une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros) chacune, pour un montant total de 2.000,- (deux mille euros);

- payer une prime d'émission attachée aux PPOR de Classe A de EUR 195.800,- (cent quatre vingt quinze mille huit

cents euros);

- allouer à la réserve légale PPOR de Classe A de la Société le montant de EUR 200,- (deux cents euros);
par l'apport en nature de droits à recevoir excluant tout actif immobilier d'un montant de EUR 200.000,- (deux cent

mille euros) avec effet au 28 mars 2013 (les «Droits 2»).

Description de la contribution

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété des Droits 2, pour un montant total de EUR 200.000,- (deux cent mille

euros), ces Droits 2 étant évalués par le gérant unique de la Société à un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille
euros) sur la base d'une évaluation réalisée par l'Associé 2, propriétaire des Droits 2.

Sixième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé et de l'apport ayant été réalisé, les Associés ont

décidé de modifier les articles 5 et 18.3 des statuts de la Société comme suit:

5.1 Le capital social est fixé à EUR 44.300.200,- (quarante quatre millions trois cent mille deux cents euros) représenté

par cinq (5) catégories de parts comme suit: 438.892 (quatre cent trente huit mille huit cent quatre vingt douze) parts
ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires»), 1.590 (mille cinq cent quatre vingt dix) parts privilégiées obligatoirement
rachetables de classe A (les «PPOR de Classe A»), 200 (deux cents) parts privilégiées obligatoirement rachetables de
classe B (les «PPOR de Classe B»), 630 (six cent trente) parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe C (les
«PPOR de Classe C») et 1.690 (mille six cent quatre vingt dix) parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe D
(les «PPOR de Classe D») d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Les PPOR de Classe A, les PPOR
de Class B, les PPOR de Classe C et les PPOR de Classe D sont ci-après dénommées une «Catégorie de PPOR», tandis
qu'elles sont collectivement dénommées les «PPOR»; les PPOR, les Parts Ordinaires sont ci-après dénommées indivi-
duellement «Part» et collectivement «Parts». Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont
déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit
leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.

5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
5.3 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à la section 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par des paiements faits au capital social et le cas échéant par des
paiements faits au compte de la prime d'émission lié aux parts nouvellement émises.

89542

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5.4 L'associé qui détient des Parts Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission

payée pour la souscription des Parts Ordinaires. L'associé détenant des PPOR de Classe A bénéficiera exclusivement de
tous les droits attachés à la prime d'émission payée pour la souscription des PPOR de Classe A. L'associé détenant des
PPOR de Classe B bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission payée pour la souscription
des PPOR de Classe B.

L'associé détenant des PPOR de Classe C bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission

payée pour la souscription des PPOR de Classe C.

L'associé détenant des PPOR de Classe D bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission

payée pour la souscription des PPOR de Classe D.

5.5 La prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires ou des PPOR de Classe A ou B devra être comptabilisée

dans des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte de prime d'émission

de parts ordinaires (le «Compte Prime d'Emission Parts Ordinaires») qui devra rester attachée aux Parts Ordinaires pour
lesquelles la prime d'émission a été payée;

- toute prime d'émission payée pour des PPOR de Classe A devra être comptabilisée dans un compte de prime

d'émission de PPOR de Classe A (le «Compte Prime d'Emission PPOR de Classe A») qui devra rester attaché à la
Catégorie de PPOR pour lesquelles la prime d'émission a été payée;

- toute prime d'émission payée pour des PPOR de Classe B devra être comptabilisée dans un compte de prime

d'émission de PPOR de Classe B (le «Compte Prime d'Emission PPOR de Classe B») qui devra rester attaché à la Catégorie
de PPOR pour lesquelles la prime d'émission a été payée;

- toute prime d'émission payée pour des PPOR de Classe C devra être comptabilisée dans un compte de prime

d'émission de PPOR de Classe C (le «Compte Prime d'Emission PPOR de Classe C») qui devra rester attaché à la
Catégorie de PPOR pour lesquelles la prime d'émission a été payée;

- toute prime d'émission payée pour des PPOR de Classe D devra être comptabilisée dans un compte de prime

d'émission de PPOR de Classe D (le «Compte Prime d'Emission PPOR de Classe D») qui devra rester attaché à la
Catégorie de PPOR pour lesquelles la prime d'émission a été payée;

5.6 Toutes les PPOR sont émises sous la forme de parts rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi sans préjudice

des conditions requises à l'article 49-8 de la Loi (en ce compris, notamment, le fait que le rachat des PPOR peut uniquement
être effectué au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables,
y compris la réserve extraordinaire constituée avec des fonds reçus par la Société à titre de prime d'émission) ou de
bénéfices résultant d'une nouvelle émission réalisée à des fins de rachat). Les PPOR seront rachetées conformément aux
conditions et modalités suivantes:

(i) en toutes circonstances, la Société rachètera toutes les Parts d'une Catégorie de PPOR alors émises à l'expiration

d'un délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle la Catégorie de PPOR a été émise (la «Date Finale de Rachat
Obligatoire»);

(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur d'une Catégorie

de PPOR peut demander (à une ou plusieurs occasions) par écrit à la Société le rachat d'une partie ou de toutes ses parts
détenues dans cette Catégorie de PPOR à condition que cela ait été approuvé par le conseil de gérance;

(iii) le détenteur de toute Catégorie de PPOR dont les parts auront été rachetées pourra recevoir un paiement en

numéraire ou en nature par parts rachetées de la Catégorie de PPOR (le «Prix de Rachat») égal à:

- la valeur nominale des parts rachetées; plus
- tout dividende cumulé mais non payé auquel le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées

est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

- un montant correspondant à une partie du Compte Prime d'Emission PPOR pertinent égal au solde du Compte de

Prime d'Emission de PPOR pertinent divisé par le nombre de parts de la Catégorie de PPOR concernée préalablement
au rachat; plus

- un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve de PPOR (tel que défini à l'article 5.13 ci-dessous)

pertinent divisé par le nombre de parts de la Catégorie de PPOR concernée préalablement au rachat.

Les PPOR seront annulées immédiatement à l'issue de leur rachat.
5.7 Toutes les PPOR sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts Ordinaires. Les PPOR peuvent être

converties en Parts Ordinaires conformément aux conditions et modalités suivantes:

(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de PPOR peut à tout moment avant cette date

demander (à une ou plusieurs occasion(s)) par écrit la conversion de toutes ou partie de ses parts détenues dans cette
Catégorie de PPOR en Parts Ordinaires;

(ii) toute ou partie d'une Catégorie de PPOR sera convertie en un nombre déterminé de Parts Ordinaires égal à la

valeur nominale respective des parts de cette Catégorie de PPOR particulière, aux dividendes accumulés et non payés,
au Compte Prime d'Emission de PPOR pertinent ainsi qu'au Compte de Réserve de PPOR pertinent le cas échéant.

89543

U X E M B O U R G

Aucune décimale de Parts ne sera possible. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de décimal) soit arrondir
à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du nombre approprié de Parts Ordinaires appropriées.

Les PPOR seront annulées immédiatement à l'issue de leur conversion.
5.8 Le détenteur de PPOR de Catégorie A bénéficiera d'un dividende annuel cumulatif égal à 5.3637% de la valeur

nominale des PPOR de Classe A et de la prime d'émission attachée (le cas échéant). Pour éviter tout doute le dividende
de 5.3637% ne portera pas lui-même intérêt.

5.9 Le détenteur de PPOR de Catégorie B bénéficiera d'un dividende annuel cumulatif égal à 7.7880% de la valeur

nominale des PPOR de Classe B et de la prime d'émission attachée (le cas échéant). Pour éviter tout doute le dividende
de 7.7880% ne portera pas lui-même intérêt.

5.10 Le détenteur de PPOR de Catégorie C bénéficiera d'un dividende annuel cumulatif égal à 7.7881% de la valeur

nominale des PPOR de Classe C et de la prime d'émission attachée (le cas échéant). Pour éviter tout doute le dividende
de 7.7881% ne portera pas lui-même intérêt.

5.11 Le détenteur de PPOR de Catégorie D bénéficiera d'un dividende annuel cumulatif égal à 5.7658% de la valeur

nominale des PPOR de Classe D et de la prime d'émission attachée (le cas échéant). Pour éviter tout doute le dividende
de 5.7658% ne portera pas lui-même intérêt.

5.12 Le détenteur d'une Classe de PPOR aura uniquement droit à un paiement de dividendes à condition que la Société

dispose d'actifs liquides suffisants disponibles, pour qu'après chaque paiement de dividendes elle puisse couvrir ses frais
courants immédiatement après le paiement du dividende et qu'en outre un des trois (3) événements suivants ait eu lieu:

(i) la distribution d'un paiement de dividende soit approuvée; ou
(ii) Une Catégorie de PPOR soient rachetée par la Société ou par le détenteur de cette Catégorie de PPOR; ou
(iii) que la Société soit dissoute.
5.13 Dans le cas où les bénéfices tel que déterminés selon les règles comptables luxembourgeoises seraient suffisants

pour distribuer un dividende, en tout ou partie, mais que l'associé, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale
des associés ne prennent aucune décision relative à la distribution d'un tel dividende, le montant du dividende qui aurait
dû être payé au détenteur d'une Catégorie de PPOR sera automatiquement alloué à une réserve distribuable comptabilisée
dans un compte de réserve PPOR de Catégorie A (le «Compte de Réserve PPOR de Catégorie A»), dans un compte de
réserve PPOR de Catégorie B (le «Compte de Réserve PPOR de Catégorie B»), dans un compte de réserve PPOR de
Catégorie C (le «Compte de Réserve PPOR de Catégorie C») ou dans un compte de réserve PPOR de Catégorie D (le
«Compte de Réserve PPOR de Catégorie D»). Les montants comptabilisés dans le Compte de Réserve PPOR de Caté-
gorie A, dans le Compte de Réserve PPOR de Catégorie B, dans le Compte de Réserve PPOR de Catégorie C ou dans
le Compte de Réserve PPOR de Catégorie D resteront à la disposition de la Société et pourront être utilisés pour
octroyer des prêts à des sociétés affiliées conformément à l'article 2 des présents statuts. 5.14 En cas de dissolution de
la Société, le détenteur de PPOR sera subordonné aux dettes encourues par la Société mais sera prioritaire par rapport
au détenteur de Parts Ordinaires et tel que prévu à l'article 18 ci-dessous.

18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant
restant sera payé en priorité au détenteur de PPOR en fonction de la valeur nominale des PPOR augmentée par tout
dividende cumulé mais non payé, le Compte Prime d'Emission PPOR pertinent le cas échéant ainsi que le Compte de
Réserve PPOR pertinent le cas échéant. Le détenteur de Parts Ordinaires sera autorisé à recevoir (le cas échéant) le
montant restant au pro rata eu égard au nombre de parts qu'il détient dans le capital social de la Société.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ EUR 6.575,- (six mille cinq cent
soixante-quinze euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi de la version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française la version anglaise fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26006. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080190/554.
(130099138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

JOI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 177.939.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Herr Jochen Friedrich Wilhelm OESTREICH, Kaufmann, wohnhaft in D-66636 Tholey Hasborn-Dautweiler, Brüc-

kenstrasse 20 A.

Vorgenannter Komparent ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „JOI S.A."

gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Stadtbredimus.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse Innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Massivbauhäusern.
Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Be-
teiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt im Inn- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend EURO (31.000.- EUR) eingeteilt

in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn EURO (310.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

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Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Haupt-
versammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-mail
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder
E-mail erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen

Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie

die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Übertra-
gung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflich-
tet. Besteht der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied, so wird die Gesellschaft mit dessen Einzelunterschhft verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,

89546

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dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle Verfügungsrechte,
welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des

gleichen Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich sind die Aktionäre jeder Zeit berechtigt zur Auszahlung von Vorschussdividenden während eines jeden

Geschäftsjahres zu schreiten.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden durch Herrn Jochen Friedrich Wilhelm Oestreich gezeichnet.
Dieselben Aktien wurden vom vorerwähnten Gesellschafter nur in Höhe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro

(7.750.- EUR) in bar eingezahlt, so dass die Summe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750.- EUR) der Ge-
sellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde. In diesem
Zusammenhang hat der amtierende Notar auf die Bestimmungen von Artikel 43 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften aufmerksam gemacht betreffend die Form der Aktien, die das gesamte gezeichnete Aktienkapital darstellen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-).

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Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, in einer außerordentlichen General-

versammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung vom Jahre 2018 wird ernannt:
Herr Jochen Friedrich Wilhelm Oestreich.

Zweiter Beschluss

Zum Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung vom Jahre 2018 wird ernannt:
Herr Randy Willi OESTREICH, Straßenbauer, wohnhaft in D-66709 Weiskirchen, Hauptstrasse 49.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5450 Stadtbredimus, 5c, route du Vin.

Erklärung

Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. OESTREICH, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 11 juin 2013. Relation: REM/2013/984. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.erteilt

Remich, den 14. Juni 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013080035/182.
(130098064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

CREI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.990.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of June;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The limited company governed by the laws of British Virgin Islands AGF1B7 Limited, established and having its regis-

tered office at Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Romasco Place, P.O. Box 3140 (British Virgin Islands), registered
with the Companies' Registry of the British Virgin Islands, under the number 1447477,

here represented by Mr. Sinan SAR, employee, with professional address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston

Diderich, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “CREI Investment S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments

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issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.-EUR) each.

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

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The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-

scribed by the sole shareholder AGF1B7 Limited, represented as stated above, and fully paid up by the aforesaid subscriber
by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR) for the corporate capital is

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from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31

, 2013.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 900.-.

Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners of the Company, representing the entire subscribed

capital, have passed the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
- Mrs. Valérie FISSON, employee, born on 11 November 1975 in Aye (Belgium), residing professionally in L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich; and

- Mr. Sinan SAR, employee, born on 5 June 1980 in Luxembourg, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich.

The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of each of the managers.

Second resolution

The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La limited company régie par les lois des Iles Vierges Britanniques AGF1B7 Limited, établie et ayant son siège social

au Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Romasco Place, P.O. Box 3140 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre
des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1447477,

ici représentée par Monsieur Sinan SAR, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «CREI Investment S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute

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autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,EUR), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales de un euro (1,EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

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Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique AGF1B7 Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 900,- EUR.

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Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie FISSON, employée, née le 11 novembre 1975 à Aye (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich; et

- Monsieur Sinan SAR, employé, né à Luxembourg, le 5 juin 1980, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. SAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2013. LAC/2013/26421. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013080195/316.
(130098723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Constance Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 24.522.

L'an deux mille treize.
Le six mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Constance Holding S.A.

SPF, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 24.522, constituée suivant acte notarié, en date du 27 juin 1986, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 266 du 19 septembre 1986 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, en date du 26 mars 2010,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 717 du 7 avril 2010 («la Société»).

Le capital social est fixé à vingt-six millions quatre cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-six euros et soixante-

cinq cents (EUR 26.455.386,65), représenté par cent treize mille (113.000) actions sans valeur nominale.

La séance est présidée par Monsieur Cédric Paulus, employé privé, demeurant professionnellement au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement au 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Approbation de la traduction française des statuts et abandon des versions allemande et anglaise des statuts;
2. Modification de l'article 3 des statuts et ajout d'articles 11 bis et liter.

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II. L'actionnaire unique étant représenté à l'assemblée par Cédric Paulus, en vertu d'une procuration qui restera an-

nexée au présent acte pour être formalisé avec lui, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer,
sur l'ordre du jour dont l'actionnaire unique a pris connaissance avant la présente assemblée.

III. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la traduction française des statuts de la Société comme suit et décide que

cette version sera désormais la seule version officielle faisant foi des statuts de la Société (les précédentes versions
allemande et anglaise étant abandonnées):

« Art. 1

. Il est créé une société anonyme sous la dénomination «CONSTANCE HOLDING S.A. SPF».

Le siège social est sis à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, susceptibles de porter préjudice à

l'activité normale au siège social ou de détériorer la communication entre le siège et l'étranger, surviennent ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure temporaire ne produit toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société qui, nonobstant un tel transfert provisoire du siège social, demeure une société
de droit luxembourgeois.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. L'objet de la société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens de la loi

du 5 août 2005. La société peut détenir, gérer et céder des espèces et des actifs de quelque nature que ce soit détenus
sur un compte bancaire.

La société n'exerce pas d'activité industrielle et elle ne dispose pas d'établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération jugée utile à l'accomplissement et au

développement de son objet, mais toujours dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial, ainsi que par l'article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à VINGT-SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLE

TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTS (26 455 386,65 EUR), représenté par CENT
TREIZE MILLE (113 000) actions sans valeur nominale.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix du titulaire, à l'exception des actions pour lesquelles la

législation impose la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du titulaire, en certificats représentant des actions uniques ou

deux actions ou plus.

Si le capital social augmente, les droits attachés aux nouvelles actions sont identiques à ceux dont bénéficient les

anciennes actions.

La société peut racheter ses propres actions, dans la mesure et dans les conditions prévues par la législation.

Art. 4. La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un mandat de six ans maximum et ils peuvent exercer plusieurs mandats; ils

peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les autres administrateurs et le ou les réviseurs d'entreprises

ont le droit, lors d'une réunion, de pourvoir provisoirement au poste, cette décision devant être ratifiée lors de l'assem-
blée générale suivante.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'effectuer tous les actes nécessaires ou utiles aux fins de l'objet de la

société. Toutes les affaires non expressément réservées à l'assemblée générale par la législation ou les présents statuts
relèvent de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut élire un président; en l'absence du président, un autre administrateur peut présider

la séance.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, étant précisé qu'une procuration entre administrateurs est autorisée, que ce soit par courrier, télégramme
ou télex. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par courrier, télégramme ou télex.

Les résolutions requièrent un vote à la majorité. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion quotidienne et la

représentation y afférente de la société à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou autres agents, actionnaires de la
société ou non.

La délégation donnée à un membre du conseil d'administration est soumise à une autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société s'engage par la signature conjointe de deux administrateurs, quels qu'ils soient, ou par la signature individuelle

du délégué du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 6. La société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, actionnaires ou non. Les réviseurs sont

nommés pour un mandat de six ans maximum et ils peuvent exercer plusieurs mandats; ils peuvent être révoqués à tout
moment.

Art. 7. Chaque administrateur et chaque réviseur donne une action en gage à la société en garantie de la bonne

exécution de son mandat.

Il doit s'agir d'actions nominatives.

Art. 8. L'exercice de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, sauf le premier

exercice qui commence à la date des présentes et se termine le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-six.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se tient le dernier vendredi de mai à Luxembourg au siège social ou en tout autre

lieu indiqué dans la convocation. S'il s'agit d'un jour férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations de toutes les assemblées générales doivent être conformes aux dispositions légales. Si tous

les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour soumis à leur
attention, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires souhaitant assister à l'assemblée générale doivent déposer

leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque actionnaire a le droit de voter en personne ou par procuration, le fondé de pouvoir ne devant pas nécessai-

rement être un actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la législation.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus vastes pour effectuer ou ratifier les actes con-

cernant la société.

Elle détermine l'affectation et la distribution des bénéfices nets.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires avec l'approbation du réviseur et con-

formément aux dispositions légales.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal

des sociétés de participations financières (Holding companies), dans sa version modifiée, s'appliquent pour autant que les
statuts ne contiennent pas de dispositions contraires.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts et d'ajouter un article 11bis et un article 11ter comme

suit.

« Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à VINGT-SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ

MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTS (26 455 386,65 EUR), représenté par
CENT TREIZE MILLE (113 000) actions numérotées de 1 à 113.000, sans valeur nominale.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix du titulaire, à l'exception des actions pour lesquelles la

législation impose la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du titulaire, en certificats représentant des actions uniques ou

deux actions ou plus.

La société peut racheter ses propres actions, dans la mesure et dans les conditions prévues par la législation.

Art. 11bis. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit.

Toutes les actions donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la Société. Cependant, pour

la période du 18 avril 2013 au 17 avril 2023, en cas de distribution du bénéfice annuel net, les détenteurs des actions
portant les numéros 1 à 107.350 auront droit, prioritairement à toute autre distribution de bénéfice, au paiement d'un
dividende annuel correspondant à quatre-vingt-douze virgule cinq pour cent (92,5%) du rendement net des investisse-
ments de la Société, calculé comme suit:

«Tout revenu découlant de ou en relation avec les investissements de la Société moins tout frais en rapport direct

avec ces investissements, tels que les frais de gestion, les droits de garde, les intérêts de la dette finançant les investisse-
ments».

Pour la période du 18 avril 2013 au 17 avril 2023, toute distribution de dividende supplémentaire par la Société se fera

uniquement au porteur d'actions portant les numéros 107.351 à 113.000 en proportion avec sa participation dans le
capital de la société, le porteur d'actions portant les numéros 1 à 107.350 n'aura pas droit à une autre distribution de
dividende en dehors du dividende prévu à l'alinéa 2.

Pour la période du 18 avril 2013 au 17 avril 2023, si la Société décide de ne pas distribuer de dividendes pour une

année donnée ou dans l'hypothèse où les bénéfices annuels nets n'auraient pas été entièrement distribués aux porteurs
d'actions portant les numéros 1 à 107.350 conformément à l'alinéa 2, les bénéfices reportés correspondants seront

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reportés aux années comptables ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes devant
être distribués au profit des détenteurs d'actions portant les numéros 1 à 107.350 en application de l'alinéa 2.

Une fois la date de maturité atteinte (à savoir le 17 avril 2023), l'assemblée générale se prononcera sur le sort à réserver

aux droits économiques privilégiés des actions numéro 1 à 107.350 et décidera soit de procéder à leur rachat à valeur
nominale (plus les dividendes accumulés et non entièrement payés le cas échéant qui leur seraient encore dus sur base
de l'alinéa 2), soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans; cette décision sera prise aux conditions requises
pour la modification des statuts.

A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des droits éco-

nomiques privilégiés des actions numéro 1 à 107.350 à compter de leur maturité, les droits économiques privilégiés de
ces dernières seront automatiquement éteints pour les profits futurs de la Société et les actions portant les numéros 1
à 107.350 participeront alors au bénéfice annuel de la Société à partir de l'année 2024. Malgré cette extinction des droits
économiques privilégiés concernant les profits réalisés à partir de l'année 2024, les actions portant les numéros 1 à 107.350
conserveront, en cas de distribution de dividendes, de rachat ou de liquidation, leurs droits aux profits réalisés au cours
des années 2013 à 2023 en exécution de l'alinéa 2 du présent article et qui n'auraient pas été distribués.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 11ter. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Le capital social et le montant de la prime d'émission, si elle existe, qui seraient repayés pendant la période du 18 avril

2013 au 17 avril 2023 seront en priorité payés au détenteur des actions portant les numéros 1 à 107.350 puis, pari passu,
aux détenteurs d'actions portant les numéros 107.351 à 113.000.

Pour la période du 18 avril 2013 au 17 avril 2023, le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après

que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de ses dettes et des profits non distribués au détenteur d'actions portant les
numéros 1 à 107.350 par application de l'alinéa 2 de l'article 11bis, sera distribué aux seuls détenteurs d'actions portant
les numéros 107.351 à 113.000, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Paulus, Peiffer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2013. Relation: EAC/2013/6081. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080186/174.
(130098767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

CastelVecchio, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 130.081.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CASTELVECCHIO S.A. qui s'est tenue

en date du 30 avril 2013 au siège social que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a constaté que la société CASTELVECCHIO S.A. a cessé d'exister

à partir de ce jour.

2) les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège social de la

société dissoute à L-2324 Luxembourg, 65 avenue Pescatore.

Pour extrait conforme
CASTELVECCHIO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013080810/18.
(130100598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

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Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.880.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of May,
Before Me Henri Hellinckx, public notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an ascertainment of the share capital of Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), a public limited liability

company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5
avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg
under the number B 129.880 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg dated 27 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) of 30 August 2007 under no. 1838. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time pursuant to the deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, on 10 September 2012, published in the Mémorial of 7 December 2012 under no. 708,

here represented by Florian Osman, lawyer, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of the authority conferred upon his by resolutions adopted by the board of directors of the Company (the

Board) on [15 May 2013], an extract of such resolutions, signed ne varietur by the representative and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which they shall be formalized.

The said appearing person, acting in his aforesaid capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the current Articles provide that the issued share capital of the Company is set at sixty-two million five hundred

ninety-four thousand forty-four United States Dollars (USD 62,594,044.-), represented by:

- twenty-five thousand (25,000) class CA shares,
- twenty-five thousand (25,000) class CB shares,
- one thousand (1,000) class CD shares,
- forty-seven million four hundred forty-six thousand nine hundred forty-six (47,446,946) class A shares, and
- fifteen million ninety-six thousand ninety-eight (15,096,098) class B Shares,
in registered form, having a par value of one USD (USD 1.-) each.
II. That pursuant to article 5 of the Articles, the authorized share capital of the Company has been set at five hundred

million United States Dollars (USD 500,000,000.-) consisting of five hundred million (500,000,000) shares with a par value
of one United State Dollar (USD 1.-) and during a period of five (5) years, from the date of issuance of the class A share
(i.e. 2 October 2007), the Board is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to
such persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. Within the limits of the authorized capital, the Board
may create additional classes of shares which will relate to separate portfolios of assets constituting each an investment.

III. That the general meeting of the shareholders of the Company, pursuant to resolutions adopted on 10 September

2012, renewed the authorization given to the Board to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued for a period of five (5) years as from 10 September
2012 for a maximum amount of five hundred million United States Dollars (USD 500,000,000) consisting of five hundred
million (500,000,000) shares with a par value on one United State Dollard (USD 1.-) per share (the Authorization).

IV. That the Board, pursuant to resolutions adopted on 15 May 2013 (the Board Resolutions), and in accordance with

the authority conferred upon it pursuant to article 5 of the Articles and the Authorization, approved the issuance of seven
million six hundred thousand (7,600,000) class D shares so as to bring the share capital of the Company from its current
amount of sixty-two million five hundred ninety-four thousand forty-four United States Dollars (USD 62,594,044.-) to
the amount of seventy million one hundred ninety-four thousand forty-four United States Dollars (USD 70,194,044.-),
represented by:

- twenty-five thousand (25,000) class CA shares,
- twenty-five thousand (25,000) class CB shares,
- one thousand (1,000) class CD shares,
- forty-seven million four hundred forty-six thousand nine hundred forty-six (47,446,946) class A shares,
- fifteen million ninety-six thousand ninety-eight (15,096,098) class B Shares, and
- seven million six hundred thousand (7,600,000.-) class D shares, in registered form, having a par value of one USD

(USD 1.-) each.

V. That the Board Resolutions record the decision of the Board, taken in accordance with article 5 of the Articles, to

withdraw the preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company and issue all the new shares
to new subscribers.

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U X E M B O U R G

VI. That the new shares have been paid up by contributions in cash to the Company as follows:
- a contribution in cash by Effil II S.A., Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
R.C.S. under number 169.595, in an amount of one million six hundred fifty thousand United States Dollars (USD
1,650,000.-) representing one fourth of the amount it subscribes to (i.e. six million six hundred thousand United States
Dollars (USD 6,600,000);

- a contribution in cash by Antoine Bello, born on 25 March 1970 in Boston, United States of America, residing

professionally at 7 Linden Drive, Purchase, NY 10577 in an amount of one hundred twenty-five thousand United States
Dollars (USD 125,000.-) representing one fourth of the amount he subscribes to (i.e. five hundred thousand United States
Dollars (USD 500,000); and

- a contribution in cash by Iceberg Fund SIF SICAV S.A., a Luxembourg public limited liability company (société ano-

nyme), having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg R.C.S. under number B 161.950, in an amount of one hundred twenty-five thousand United States
Dollars (USD 125,000.-) representing one fourth of the amount he subscribes to (i.e. five hundred thousand United States
Dollars (USD 500,000).

VII. That the amount of seven million six hundred thousand United States Dollars (USD 7,600,000.-) is to be entirely

allocated to the share capital of the Company.

VIII. That the amount of one million nine hundred thousand United States Dollars (USD 1,900,000.-), representing one

fourth of the total amount of the share capital increase, has been at the free disposal of the Company, as was evidenced
to the undersigned notary.

IX. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, Article 5 of the Articles is

therefore amended and shall henceforth read as follows:

"The subscribed capital is set at seventy million one hundred ninety-four thousand forty-four United States Dollars

(USD 70,194,044.-) consisting of twenty-five thousand (25,000) class CA shares having a par value of one USD (USD 1.-)
each, twenty-five thousand (25,000) class CB shares having a par value of one USD (USD 1.-) each, one thousand (1,000)
class CD shares having a par value of one USD (USD 1.-) each, forty-seven million four hundred forty-six thousand nine
hundred forty-six (47,446,946) class A shares having a par value of one USD (USD 1.-) each, fifteen million ninety-six
thousand ninety-eight (15,096,098) class B Shares having a par value of one USD (USD 1.-) each and seven million six
hundred thousand (7,600,000.-) class D shares having a par value of one USD (USD 1.-).

The Class A shares are the beneficiary of the Acheron Portfolio Trust which assets are composed of insurance policies

and portfolios of life settlements and mortality-related policies acquired in special opportunities or distressed situations.

The Class CA shares are entitled to distributions in connection with the class A shares.
The Class B shares are the beneficiary of the Lorenzo Tonti Trust which assets are composed of insurance policies

and portfolios of life settlements and mortality-related policies acquired in special opportunities or distressed situations.

The Class CB shares are entitled to distributions in connection with the class B shares.
The Class D shares are the beneficiary of a company, trust, or any similar entity, the identity of which is to be resolved

upon at a board meeting held in 2013, which assets are composed of insurance policies and portfolios of life settlements
and mortality-related policies acquired in special opportunities or distressed situations.

The Class CD shares are entitled to distributions in connection with the class D shares.
[...] For the avoidance of doubts, the board of directors may not issue class CA shares, class CB shares, class CD

shares or Class Cxx Shares which would be entitled to distributions in connection with a class of shares which relates
to an Investment.

[...] The distributions due to the class CA shares, class CB shares, class CD shares or Class Cxx Shares shall be zero

until such time as the aggregate dividends distributed and buy backs to the holders of the related share class (the "Non
Class C") compounded at five percent (5%) per annum (from the date of each capital gain distribution to the Non Class
C) equals the aggregate share capital contributions of the Non Class C compounded at five percent (5%) per annum (from
the date of each capital contribution, with the exception of the first capital contribution of Class B deemed to have been
contributed on January 2006for this purpose). [...] ".

Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand two hundred Euros (EUR 4,200.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the year and day first

above written.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the appearing party signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept mai,
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une constatation de l'augmentation de capital de Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), une société

anonyme constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.880
(la Société). La Société a été constituée suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, daté du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), du 30 août
2007 numéro 1838. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 septembre 2012, publié
au Mémorial du 7 décembre 2012 numéro 708,

ici représentée par Florian Osman, avocat, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg,
en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société (le

Conseil) en date du 15 mai 2013, dont un extrait signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

La partie comparante, agissant en la qualité précitée, a prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I. Que selon les statuts actuels de la Société, le capital social de la Société est fixé à soixante-deux millions cinq cent

quatre-vingt-quatorze mille quarante-quatre dollars américains (USD 62.594.044,-), représenté par:

- vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie CA,
- vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie CB,
- mille (1.000) actions de catégorie CD,
- quarante-sept millions quatre cent quarante-six mille neuf cent quarante-six (47.446.946) actions de catégorie A, et
- quinze millions quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-dix-huit (15.096.098) actions de catégorie B,
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
II. Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé à cinq cent millions de dollars

américains (USD 500.000.000) représenté par cinq cent millions (500.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un
dollar américain (USD 1,-) chacune et pendant cinq (5) ans, à compter de la date d'émission de la catégorie A d'actions
(soit le 2 octobre 2007) le Conseil est autorisé à émettre des actions et accorder des options pour souscrire aux actions
aux personnes et aux conditions qu'il juge adéquates et en particulier procéder à cette émission sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises. Dans les limites du capital social autorisé,
le Conseil peut créer des catégories d'actions supplémentaires liées à des portefeuilles d'actifs distincts qui constitueront
chacun un investissement.

III. Que l'assemblée générale des actionnaires de la Société, en vertu de résolutions adoptées le 10 septembre 2012,

a renouvelé l'autorisation accordée au Conseil d'émettre des actions et d'accorder des options pour souscrire aux actions
aux personnes et aux conditions qu'il juge adéquates et en particulier de procéder à cette émission sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises pour une durée de cinq (5) ans à compter
du 10 septembre 2012 pour un montant maximum de cinq cent millions de dollars américains (USD 500.000.000) re-
présenté par cinq cent millions (500.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune
(l'Autorisation).

IV. Qu'en vertu des résolutions prises le 15 mai 2013 (les Résolutions du Conseil) et conformément au pouvoir qui

lui a été attribué en vertu de l'article 5 des Statuts et de l'Autorisation, le Conseil a approuvé l'émission sept millions six
cent mille (7.600.000) actions de catégorie D afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
soixante-deux millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quarante-quatre dollars américains (USD 62.594.044,-) au
montant de soixante-dix millions cent quatre-vingt-quatorze mille quarante-quatre dollars américains (USD 70.194.044,-)
représenté par:

- vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie CA,
- vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie CB,
- mille (1.000) actions de catégorie CD,
- quarante-sept millions quatre cent quarante-six mille neuf cent quarante-six (47.446.946) actions de catégorie A,
- quinze millions quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-dix-huit (15.096.098) actions de catégorie B, et
- sept millions six cent mille (7.600.000) actions de catégorie D,
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
V. Que les Résolutions du Conseil enregistrent la décision du Conseil, prise en conformité avec l'article 5 des Statuts,

de retirer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants de la Société et d'émettre toutes les nouvelles
actions à des nouveaux souscripteurs.

89560

U X E M B O U R G

VI. Que les nouvelles actions ont été libérées par apports en numéraire à la Société de la manière suivante:
- un apport en numéraire de Effil II S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le
numéro 169.595, d'un montant de un million six cent cinquante mille dollars américains (USD 1.650.000,-) représentant
un quart du montant auquel elle a souscrit (soit six millions six cent mille dollars américains (USD 6.600.000,-));

- un apport en numéraire d'Antoine Bello, né le 25 mars 1970 à Boston, Etats-Unis d'Amérique demeurant profes-

sionnellement à 7 Linden Drive, Purchase, NY 10577, d'un montant de cent vingt-cinq mille dollars américains (USD
125.000,-) représentant un quart du montant auquel il a souscrit (soit cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-));
et

- un apport en numéraire de Iceberg Fund SIF SICAV S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du RCS de
Luxembourg sous le numéro 161.950, d'un montant de cent vingt-cinq mille dollars américains (USD 125.000,-) repré-
sentant un quart du montant auquel elle a souscrit (soit cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-).

VII. Que le montant de sept millions six cent mille dollars américains (USD 7.600.000,-) est intégralement affecté au

capital social de la Société.

VIII. Que le montant de un million neuf cent mille dollars américains (USD 1.900.000,-), représentant un quart du

montant total de l'augmentation de capital, est à la libre disposition de la Société, comme il l'a été prouvé au notaire
instrumentant.

IX. Qu'en conséquence de l'augmentation de capital social émis décrite ci-dessus, l'Article 5 des Statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions cent quatre-vingt-quatorze mille quarante-quatre dollars américains

(USD 70.194.044,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie CA ayant une valeur nominale d'un USD (USD
1) chacune, vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie CB ayant une valeur nominale de un USD (USD 1) chacune,
mille (1.000) actions de catégorie CD ayant une valeur nominale de un USD (USD 1) chacune, quarante-sept millions
quatre cent quarante-six mille neuf cent quarante-six (47.446.946) actions de catégorie A ayant une valeur nominale de
un USD (USD 1.-) chacune, quinze millions quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-dix-huit (15.096.098) actions de catégorie
B ayant une valeur nominale de un USD (USD 1) chacune et sept million six cent mille (7.600.000) actions de catégorie
D ayant une valeur nominale de un USD (USD 1).

Les actions de la catégorie A sont les bénéficiaires du Acheron Portfolio Trust dont les actifs sous-jacents sont con-

stitués de polices d'assurances et de portefeuilles de règlement de fin de vie et de polices d'assurances décès achetées à
des conditions très favorables de marché ou de détresse financière de leur titulaires.

Les actions de la catégorie CA donnent droit à des distributions liées aux actions de la catégorie A.
Les actions de la catégorie B sont les bénéficiaires du Lorenzo Tonti Trust dont les actifs sous-jacents sont constitués

de polices d'assurances et de portefeuilles de règlement de fin de vie et de polices d'assurances décès achetées à des
conditions très favorables de marché ou de détresse financière de leur titulaires.

Les actions de la catégorie CB donnent droit aux distributions liées aux actions de la catégorie B.
Les actions de la catégorie D sont les bénéficiaires d'une société, d'une société fiduciaire, ou de tout entité similaire,

et dont l'identité sera décidé à l'occasion d'une réunion du conseil d'administration à tenir en 2013 dont les actifs sous-
jacents sont constitués de polices d'assurances et de portefeuilles de règlement de fin de vie et de polices d'assurances
décès achetées à des conditions très favorables de marché ou de détresse financière de leur titulaires.

Les actions de la catégorie CD donnent droit aux distributions liées aux actions de la catégorie D.
[...] En tout état de cause, le conseil d'administration ne peut pas émettre d'actions de catégorie CA, d'actions de

catégorie CB, d'actions de catégorie CD ou d'actions de catégorie Cxxqui donneraient droit à des distributions en rapport
avec une catégorie d'actions liée à un Investissement.

[.]Les distributions dues aux actionnaires de la catégorie CA, catégorie CB ou catégorie Cxx seront nulles jusqu'à ce

que la somme des dividendes distribués et les rachats aux actionnaires de la catégorie qui leurs sont reliées (les "Non
Catégorie C") capitalisé à cinq pour cent (5%) par an (à compter de la date de chaque gain en capital distribué à des Non
Catégorie C) soit égal à la somme des contributions de capital des Non Catégorie C capitalisé à cinq pour cent (5%) par
an (à compter de la date de chaque contribution en capital à l'exception de la première contribution au capital de la
catégorie B censée avoir été apportée en janvier 2006 à cet effet). [...]»

Estimation des frais

Les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la Société puisque découlant de cet

acte, atteindront le montant approximatif de quatre mille deux cents Euros (EUR 4.200.-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même comparante, en cas
de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.

89561

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite partie comparante a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. OSMAN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23471. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080065/239.
(130099410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of May.

Before M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Me Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of the

board of directors of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered office in L-1430 Luxem-
bourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the board of
directors of the said company in their meetings of October 5

and 15

, 2012, May 17

, 2013 and May 22

, 2013.

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:

1. The company "Grand City Properties S.A." has been incorporated by deed of M

Carlo WERSANDT, notary residing

in Luxembourg, on the 16

of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2

of February 2012.

2. The subscribed capital of the company is fixed at six million four hundred two thousand five hundred Euro

(6,402,500.- EUR) represented by sixty four million twenty five thousand (64,025,000) shares of a par value of ten Cents
(0.10 EUR) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20.000.000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5

and 15

, 2012, May 17

, 2013 and May 22

, 2013, the board of directors

of the said company has decided to increase the capital

(i) on May 17

, 2013 by an amount of two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR), so as to raise the capital from

its present amount of six million four hundred two thousand five hundred Euro (6,402,500.- EUR) to six million four
hundred five thousand Euro (6,405,000.- EUR) by the creation and the issue of twenty five thousand (25,000) new shares
with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each, and

(ii) on May 22

, 2013 by an amount of two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR), so as to raise the capital from

its present amount of six million four hundred five thousand Euro (6,405,000.- EUR) to six million four hundred seven
thousand five hundred Euro (6,407,500.- EUR) by the creation and the issue of twenty five thousand (25,000) new shares
with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each,

- That the subscription and full payment of the fifty thousand (50,000) new shares has been made as detailed in the

minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5

and 15

2012, for a total amount of two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) is at the disposal of the company, of which

five thousand Euro (5,000.- EUR), are allotted to the corporate share capital and the balance of one hundred ninety five
thousand Euro (195,000.- EUR) is allotted to the premium account for conversion of bonds into shares.

89562

U X E M B O U R G

Report of the auditor.

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at six million four hundred seven thousand

five hundred Euro (6,407,500.- EUR) represented by sixty four million seventy five thousand (64,075,000) shares of a par
value of ten Cents (0.10 EUR) each."

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1.500.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Me Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme "Grand City Properties
S.A.", avec siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil
d'administration de ladite société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012, du 17 mai 2013 du 22 mai 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire,

resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme " Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent deux mille cinq cents euros (6.402.500,- EUR),

représenté par soixante-quatre millions vingt-cinq mille (64.025.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10
EUR) chacune.

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR)
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012 du 17 mai 2013 et du 26 avril 2013, le conseil d'administration de ladite

société a décidé d'augmenter le capital social:

(i) en date du 17 mai 2013 à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), pour porter le capital social

ainsi de son montant actuel de six millions quatre cent deux mille cinq cents euros (6.402.500,- EUR), à six millions quatre
cent cinq mille euros (6.405.000,- EUR) par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune, et

(ii) en date du 22 mai 2013 à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), pour porter le capital social

ainsi de son montant actuel de six millions quatre cent cinq mille euros (6.405.000,- EUR), à six millions quatre cent sept
mille cinq cents euros (6.407.500,- EUR) par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

89563

U X E M B O U R G

- Que la souscription et la libération intégrale des cinquante mille (50.000) actions nouvelles s'est faite, tel que détaillé

dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de deux cents mille euros (200.000,- EUR), dont cinq mille euros (5.000,- EUR)
sont alloués au compte capital social et le solde de cent quatre-vingt-quinze mille euros (195.000,- EUR) sont alloués au
compte prime de conversion des obligations en actions.

Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises agréé, savoir KPMG Luxembourg S.à r.l., cabinet de réviseur d'entreprises agréé, sous la signature
de Alison Macleod, réviseur d'entreprises, lequel a conclu ce qui suit:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent sept mille cinq cents euros

(6.407.500,- EUR), représenté par soixante-quatre millions soixante-quinze mille (64.075.000) actions d'une valeur no-
minale de dix Cents (0,10 EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.500,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2013. Relation GRE/2013/2201. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080304/133.
(130099104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Golding Investments IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.277.

Mitteilung über den Rücktritt vom Amt als Mitglied des Verwaltungsrates
Mit Schreiben vom 7. Dezember 2011 ist Herr Markus Gierke mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 von seinem Amt

als Mitglied des Verwaltungsrates der Golding Investments IV S.A. zurückgetreten.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 11. April 2012

Die Generalversammlung ernennt Herrn François Georges, mit beruflicher Anschrift in [34A, Boulevard Grande Du-

chesse Charlotte] L-1330 Luxemburg, bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013 zum
Verwaltungsratsmitglied.

Mitteilung über den Rücktritt vom Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrates
Mit Schreiben vom 19. März 2013 ist Herr Jan-Hendrik Bornemann mit Wirkung zum 10. April 2013 von seinem Amt

als Vorsitzender des Verwaltungsrates der Golding Investments IV S.A. zurückgetreten.

89564

U X E M B O U R G

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 10. April 2013

Die Generalversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder Jan-Hendrik Bornemann, François Georges, Franz-Josef

Glauben und Silvan Trachsler bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2019 wieder.

Die Generalversammlung beauftragt die Verwaltungsratsmitglieder einen neuen Vorsitzenden aus ihrer Mitte zu wäh-

len.

Die Generalversammlung bestellt den zugelassenen Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers Société coopérative

mit Sitz in L-1014 Luxemburg zum réviseur d'entreprises agréé der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, das am 31. De-
zember 2013 endet. Das Mandat des réviseur d'entreprises agréé endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2014.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 17. Mai 2013

Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat beschließt, sein Mitglied Silvan Trachsler zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu ernennen.

Luxemburg, den 13. Juni 2013.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013080291/32.
(130098893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of June.
Before M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Me Hanan GANA, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard
Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the board of directors of the said company
in their meetings of October 5

and 15

, 2012, and May 31

, 2013

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company "Grand City Properties S.A." has been incorporated by deed of M e Carlo WERSANDT, notary

residing in Luxembourg, on the 16

of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2

of February

2012.

2. The subscribed capital of the company is fixed at six million four hundred seven thousand five hundred Euro

(6,407,500.- EUR) represented by sixty four million seventy five thousand (64,075,000) shares of a par value of ten Cents
(0.10 EUR) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20.000.000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5

and 15

, 2012, and May 31

, 2013, the board of directors of the said company

has decided to increase the capital by an amount of fifty two thousand five hundred Euro (52,500.-EUR), so as to raise
the capital from its present amount of six million four hundred seven thousand five hundred Euro (6,407,500.- EUR) to
six million four hundred sixty thousand Euro (6,460,000.- EUR) by the creation and the issue of five hundred twenty five
thousand (525,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.

- That the subscription and full payment of the five hundred twenty five thousand (525,000) new shares has been made

as detailed in the minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5

and 15

2012, for a total amount of two million one hundred thousand Euro (2,100,000.- EUR) is at the disposal of the company,

of which fifty two thousand five hundred Euro (52,500.- EUR), are allotted to the corporate share capital and the balance

89565

U X E M B O U R G

of two million forty seven thousand five hundred Euro (2,047,500.- EUR) is allotted to the premium account for conversion
of bonds into shares.

Report of the auditor.

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at six million four hundred sixty thousand Euro

(6,460,000.- EUR) represented by sixty four million six hundred thousand (64,600,000) shares of a par value of ten Cents
(0.10 EUR) each."

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2,800.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster,on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Me Hanan GANA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme "Grand City Properties S.A.", avec siège social
à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d'administration de ladite
société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012, et du 31 mai 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire,

resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme "Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent sept mille cinq cents euros (6.407.500,- EUR),

représenté par soixante-quatre millions soixante-quinze mille (64.075.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents
(0,10 EUR) chacune..

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012 et du 31 avril 2013, le conseil d'administration de ladite société a décidé

d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500,- EUR), pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de six millions quatre cent sept mille cinq cents euros (6.407.500,- EUR), à six millions
quatre cent soixante mille euros (6.460.000,- EUR) par la création et l'émission de cinq cent vingt-cinq mille (525.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.

- Que la souscription et la libération intégrale des cinq cent vingt-cinq mille (525.000) actions nouvelles s'est faite, tel

que détaillé dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR), dont cinquante-deux mille
cinq cents euros (52.500,- EUR), sont alloués au compte capital social et le solde de deux millions quarante-sept mille
cinq cents euros (2.047.500,- EUR) sont alloués au compte prime de conversion des obligations en actions.

Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent soixante mille euros

(6.460.000,- EUR), représenté par soixante-quatre millions six cents mille (64.600.000) actions d'une valeur nominale de
dix Cents (0,10EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.800,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hanan GANA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2013. Relation GRE/2013/2339. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080305/125.
(130099104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Memnon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 158.802.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 17 Juin 2013:

L'Assemblée Générale Ordinaire:
- de nommer les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2014:

* Mr David PAWELKOWSKI, Président et Administrateur,
* Mr Stephan CROMBACK, Administrateur,
* Mr François SIMON, Administrateur,
* Mr Ivan BRIERY, Administrateur.
- de nommer Pricewaterhousecoopers en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée de la Société pour une période d'un

an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

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U X E M B O U R G

Président du Conseil d'Administration:

Mr. David PAWELKOWSKI, ZADIG Gestion (LUXEMBOURG) SA, 35 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg

Administrateurs:

Mr. David PAWELKOWSKI, ZADIG Gestion (LUXEMBOURG) SA, 35 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg

Mr. Stephan CROMBACK, Blue Tower, 326 Avenue Louise, B-1050 Bruxelles
Mr. François SIMON, MEMNON FUND, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
Mr Ivan BRIERY, 17 Kensington Square W8 5HH Londres, Royaume Uni

Le Réviseur d'Entreprises Agréé:

Pricewaterhousecoopers ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079685/31.
(130098672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Tradhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.579.

Extrait des résolutions écrites du Conseil d'Administration du 24 avril 2013

La Présidence du Conseil d'Administration sera désormais assurée par Monsieur François TESCH.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2013

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Messieurs François TESCH, André BIRGET, Pierre AHL-

BORN et Benoît ELVINGER pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2013.

L'Assemblée reconduit, pour une durée d'un an, le mandat de réviseur indépendant de la société Ernst & Young S.A.

Composition du Conseil d'Administration

M. François TESCH Président
résidant professionnellement à L-3372 Leudelange, 12 rue Léon Laval.
M. Pierre AHLBORN Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. André BIRGET Administrateur
résidant professionnellement à L-3372 Leudelange, 12 rue Léon Laval
M. Benoît ELVINGER Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal

Réviseur d'Entreprises

ERNST & YOUNG S.A.
ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013079897/28.
(130097598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Poesy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.752.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013080482/10.
(130099274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

Arkham International S.A.

Assurances Risch S.à.r.l.

Atalux

Augemus S.A.

Autonomy S.à r.l.

Badajoz S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Barkelay Sàrl

Bâtiment Promotion Location

Beales Sàrl

B.E.S.Trading Limited Luxembourg

BlackRock Alternative Strategies

Blue Eagle Portfolios

BOA Luxembourg Holding S.à r.l.

BO S.A.

Boston & Alexander

Boulle Mining Group S.à r.l.

Brandlen Finance S.A.

Brevaco Succ.

Broker Invest S.A.

Bruin I S.à r.l.

BUMO Luxembourg S.à r.l.

BUPA Europe Limited

Burriana S.à r.l.

Candara Invest S.A.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l.

Caribbeds

CastelVecchio

C - Fashion S.à r.l.

Cityhold Propco 4 S.à r.l.

C&MI Holding

Constance Holding S.A. SPF

Continental Investment Holding

CREI Investment S.à r.l.

ESRI BeLux S.A.

GFRI 2010 S.à r.l.

Golding Investments IV S.A.

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.

Goodman Option (Lux) S.à r.l.

Grand City Properties S.A.

Ivoix Investments S.A.

JOI S.A.

Kergral S.A.

MACK Soparfi

Memnon Fund

Merck-Finanz AG

Milarc Investment Fund S.A.

Nabony S.A.

Naxetas S.A.

New Dynamic Solutions

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l.

Oeste International S.A.

Orbital S.à r.l.

PEC Brunnen S.à r.l.

Poesy S.à r.l.

P.T.R. Finances S.A.

Pylio S.à r.l.

Pyro-Protection S.A.

Regatta S.A.

Resins & Composites S.A.

Setanta Sports Hibernia, S. à r.l.

Tradhold S.A.