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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1863

2 août 2013

SOMMAIRE

4 Q - Blend Equity OP  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89380

Achelia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

89381

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89384

All Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89382

Amorim Investments IV S.A. . . . . . . . . . . . .

89400

ATG Alternative Investment Fund I SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89391

ATG Alternative Investment Fund I SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89380

Auber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89378

Bavaria SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89406

Bond Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

89404

Carraro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89405

Com-Instreets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89404

Construction Oliveira Ferreira S.A. . . . . . .

89408

Dalmatian Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89382

De Rozen International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

89382

Développement Immobilier S.A.  . . . . . . . .

89378

DWM Securitizations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89405

Etamine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89423

European Human Ressources Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89423

FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise

de Finance et de Gestion S.A.  . . . . . . . . . .

89379

Gabedelem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89422

Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89384

Greenoak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89418

Holmby Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89423

International Conglomerate Maritime

Company Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89408

Inversiones Viso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89382

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

89407

JLD Activity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89424

Kiez Immo IX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89388

Kiez Immo VIII s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89395

Kiminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89378

La Fayette Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89406

Maxtor Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89402

Metroinvest Brooktorkai S.à r.l.  . . . . . . . . .

89402

Mine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89381

Mobsat Gérance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89404

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89402

Oberon Credit Investment Fund I S.C.A.

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89391

Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89380

Pimco-World Bank Gemloc Fund  . . . . . . .

89407

Procentra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89400

Profit Mobile Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89383

Profit Mobile Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89383

Quetzacoatl Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89407

Realinvest Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89408

Recherche et Investissements Internatio-

naux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89424

Sabarel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89379

Sales-Lentz Participations  . . . . . . . . . . . . . .

89401

Sandblue International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

89381

Seaview Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89405

Sepp Huber & Söhne Baugesellschaft AG,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89401

Services Fiduciaires du Luxembourg  . . . . .

89401

S.I.G. Kapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89401

Simon Pierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89401

Sofibim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89406

Solisto SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89380

Soremartec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89403

Soriga-Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89403

Sorti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89379

Spirit Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89403

Thiercompany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89402

Uni-Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89397

Vifred SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89385

White Horse Holding S.A. - SPF . . . . . . . . .

89403

89377

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U X E M B O U R G

Auber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 121.682.

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>19 août 2013 , à onze heures, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

par devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg, sis 31 Bd Prince Henri L-1724 Luxembourg,

ou à toute autre date ultérieure, afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant;

<i>Ordre du jour:

- Annulation de la valeur nominale des actions,
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprise,
- Renouvellement du capital autorisé pour un montant de 4.000.000 d'euros,
- Modifications corrélatives aux décisions précédentes desalinéas 1, et 6 de l'article 5 des statuts.
- Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013102893/17.

Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.243.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2013 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2012.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013109658/1023/17.

Kiminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.007.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>19 août 2013 , à dix heures quarante-cinq, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

par devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg, sis 31 Bd Prince Henri L-1724 Luxembourg,

ou à toute autre date ultérieure, afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant;

<i>Ordre du jour:

- Annulation de la valeur nominale des actions,
- Echange des 1.000 actions ayant une valeur nominale de 31 euros contre 310 actions sans désignation de valeur.
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration
- Création d'un capital autorisé pour un montant de 1.000.000 d'euros, pouvoir au Conseil d'Administration de

limiter ou même de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

- Modifications corrélatives aux décisions précédentes nouvelle rédaction de l'article 5 des statuts.
- Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013102891/20.

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FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.869.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012, et affectation

des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013109659/1023/17.

Sabarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.408.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>August 20, 2013 at 15.00

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2011 and 31 December 2012, and

allotment of results.

3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2012.

4. Continuation of activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Statutory Elections.
6. Miscellaneous.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2013109662/1023/19.

Sorti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.274.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 août 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

2. Divers.

Une première assemblée générale a été tenue le 11 juillet 2013, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013095590/18.

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Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>August 20, 2013 at 15.00

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2012 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2012.

4. Continuation of the activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Miscellaneous.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2013109661/1023/17.

Solisto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.863.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2013 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012, et affectation

des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013109663/1023/17.

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.104.

Der Jahresabschluss vom 31.03.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29.07.2013.

Référence de publication: 2013108673/11.
(130132446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

4 Q - Blend Equity OP, Fonds Commun de Placement.

Die Liquidation des im Folgenden aufgeführten Luxemburger Investmentfonds wurde mit Wirkung zum angegebenen

Datum durch Auszahlung aller Anteilinhaber des Fonds vollständig abgeschlossen.

Fonds

WKN

Datum des Abschlusses der Liquidation

4 Q - Blend Equity OP

A0MP9E/A0MVJC

23.12.2009

Luxemburg, im August 2013.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

Référence de publication: 2013109666/1999/9.

89380

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U X E M B O U R G

Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 août 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

2. Divers.

Une première assemblée générale a été tenue le 11 juillet 2013, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013095591/18.

Sandblue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 79.518.

L'assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2013 ayant été irrégulièrement convoquée, elle n'a pu délibérer sur

l'ordre du jour lui soumis. Les actionnaires sont donc priés d'assister à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 2013 à 11h00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. démission des Administrateurs et du commissaire aux comptes, et décharge;
2. nomination d'un nouveau Conseil d'administration et d'un nouveau Commissaire aux comptes;
3. délibération sur les perspectives d'avenir, sur l'administration et sur le fonctionnement de la société.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013107538/1017/15.

Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.057.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 19 juin 2013 n'ayant pu délibérer valablement sur les points de

l'ordre du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés
d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 août 2013 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013096526/755/21.

89381

L

U X E M B O U R G

All Properties, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01.07.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

von der Heydt Invest SA

Référence de publication: 2013106511/8.
(130129558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

De Rozen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.000.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

en date du 22 juillet 2013, enregistrée à Capellen, le 23 juillet 2013, relation CAP / 2013 / 2736, que

Les 100 parts représentant le capital de la société DE ROZEN INTERNATIONAL s.à r.l. sont désormais détenues

comme suit:

Monsieur Victor ROZENBAUM, administrateur de société, né à Bruxelles le 15 mai 1947, demeurant à B-1070 AN-

DERLECHT, 81, rue des Betteraves, 50 parts sociales,

et
Madame Hélène TOPOR, sans profession, née à Blankenberghe le 25 juillet 1954, demeurant à B-1070 ANDERLECHT,

81, rue des Betteraves, 50 parts sociales.

Fait à Capellen, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106765/17.
(130130199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Dalmatian Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Conformément aux stipulations de l'article 18 du règlement de gestion Dalmatian Fund FCP-FIS (le "Fonds"), MUGC

Lux Management S.A., la société de gestion du Fonds, et Mitsubishi UFJ Global Custody S.A., le dépositaire du Fonds, ont
décidé d'un commun accord de dissoudre le Fonds.

Le conseil d'administration de MUGC Lux Management S.A. a finalisé et approuvé la clôture de la liquidation le 19

juillet 2013.

Tout le produit de la liquidation a été payé aux porteurs de parts et aucun dépôt à la Caisse de Consignation n'a été

requis.

Les documents et livres du Fonds seront déposés auprès de Mitsubishi UFJ Global Custody S.A. pour une période de

5 ans.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

MUGC Lux Management S.A.

Référence de publication: 2013109665/267/14.

Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.558.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 août 2013 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2012.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Philippe TOUSSAINT de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

et décharge.

6. Démission de M. Jonathan LEPAGE de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Démission de M. Xavier SOULARD de son mandat d'administrateur et décharge.

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8. Nomination de Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre

1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

9. Nomination de M. Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie) le 3 septembre

1971, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

10. Nomination de Mme Valérie BERNS, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 21 février 1970, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013109660/29/28.

Profit Mobile Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 121.441.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le <i>13 août 2013 à 15 heures, à L-5969 Itzig (Luxembourg), 13, rue de la Libération, à l'effet de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2012;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012;
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2011;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés;

- Délibération sur l'augmentation de capital de la Société;
- Nominations statutaires des administrateurs, de l'administrateur-délégué et commissaire aux comptes;
- Divers.

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent justifier de
Leur(s) titre(s) et se munir d'une preuve de leur identité en cours de validité.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

<i>Pour le Commissaire aux Comptes
sur demande de l'Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013092067/28.

Profit Mobile Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 121.441.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le <i>13 août 2013 à 11 heures, à L-5969 Itzig (Luxembourg), 13, rue de la Libération, à l'effet de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2011;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011;
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2011;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;

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U X E M B O U R G

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés;

- Révocation des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
- Divers.

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent justifier de leur(s) titre(s) et

se munir d'une preuve de leur identité en cours de validité.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

<i>Pour le Commissaire aux Comptes
sur demande de l'Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013092068/28.

Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 137.245.

Der Jahresabschluss vom 31.03.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 29. Juli 2013.

Référence de publication: 2013106900/10.
(130130321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die „Verwaltungsgesellschaft“) gibt bekannt, dass zu den in der Tabelle

genannten Daten die folgenden Fonds verschmolzen wurden:

ISIN

WKN

Fondsname

Anteilklasse Status

Datum der

Verschmel-

zung

LU0322926741 A0M12N CB Fonds - Premium Management

Chance

A (EUR)

verschmolzener Fonds

6. Juni 2013

LU0321021585 A0M16U

VermögensManagement Chance

A (EUR)

aufnehmender Fonds

6. Juni 2013

LU0476591598 A0RC2W CB Fonds - Premium Management

Chance

C (EUR)

verschmolzener Fonds

6. Juni 2013

LU0321021585 A0M16U

VermögensManagement Chance

A (EUR)

aufnehmender Fonds

6. Juni 2013

LU0398552835 A0RCWL CB Fonds - Premium Management

Chance

Lux (EUR)

verschmolzener Fonds

6. Juni 2013

LU0321021585 A0M16U

VermögensManagement Chance

A (EUR)

aufnehmender Fonds

6. Juni 2013

LU0322926824 A0M12P

CB Fonds - Premium Management
Chance

Private Bank-
ing (EUR)

verschmolzener Fonds

6. Juni 2013

LU0321021585 A0M16U

VermögensManagement Chance

A (EUR)

aufnehmender Fonds

6. Juni 2013

LU0375359824 A0Q5SP

CB Fonds - Premium Management
Dynamik

A (EUR)

verschmolzener Fonds 10. Juni 2013

LU0321021585 A0M16U

VermögensManagement Chance

A (EUR)

aufnehmender Fonds

10. Juni 2013

LU0375360087 A0Q5SQ CB Fonds - Premium Management

Dynamik

Private Bank-
ing (EUR)

verschmolzener Fonds 10. Juni 2013

LU0321021585 A0M16U

VermögensManagement Chance

A (EUR)

aufnehmender Fonds

10. Juni 2013

LU0322926402 A0M12L

CB Fonds - Premium Management
Wachstum

A (EUR)

verschmolzener Fonds 13. Juni 2013

LU0321021312 A0M16T

VermögensManagement Wachstum A (EUR)

aufnehmender Fonds

13. Juni 2013

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U X E M B O U R G

LU0398552751 A0RCWJ CB Fonds - Premium Management

Wachstum

Lux (EUR)

verschmolzener Fonds

LU0321021312 A0M16T

VermögensManagement Wachstum A (EUR)

aufnehmender Fonds

13. Juni 2013

LU0322926667 A0M12M CB Fonds - Premium Management

Wachstum

Private Bank-
ing (EUR)

verschmolzener Fonds 13. Juni 2013

LU0321021312 A0M16T

VermögensManagement Wachstum A (EUR)

aufnehmender Fonds

13. Juni 2013

LU0322107672 A0M2BU Commerzbank allstars-anlage - Com-

merzbank allstars-anlage Chance

A (EUR)

verschmolzener Fonds

15. Juli 2013

LU0321021585 A0M16U

VermögensManagement Chance

A (EUR)

aufnehmender Fonds

15. Juli 2013

LU0322103333 A0M2BY

Commerzbank allstars-anlage - Com-
merzbank allstars-anlage Einkommen

A (EUR)

verschmolzener Fonds

15. Juli 2013

LU0321021155 A0M16S

VermögensManagement Balance

A (EUR)

aufnehmender Fonds

15. Juli 2013

LU0322106435 A0M2B2

Commerzbank allstars-anlage - Com-
merzbank allstars-anlage Wachstum

A (EUR)

verschmolzener Fonds

15. Juli 2013

LU0321021312 A0M16T

VermögensManagement Wachstum A (EUR)

aufnehmender Fonds

15. Juli 2013

*Bsp.: Der Kunde erhielt für einen Anteil am CB Fonds - Premium Management Chance A (EUR) 0,444479 Anteile am

VermögensManagement Chance A (EUR).

Aufgrund der Verschmelzungen wurden die Fonds CB Fonds - Premium Management Chance, CB Fonds - Premium

Management Dynamik, CB Fonds - Premium Management Wachstum, Commerzbank allstars-anlage - Commerzbank
allstars-anlage  Chance,  Commerzbank  allstars-anlage  -  Commerzbank  allstars-anlage  Einkommen  und  Commerzbank
allstars-anlage - Commerzbank allstars-anlage Wachstum aufgelöst. Mit Auflösung der Fonds Commerzbank allstars-anlage
- Commerzbank allstars-anlage Chance, Commerzbank allstars-anlage - Commerzbank allstars-anlage Einkommen und
Commerzbank allstars-anlage - Commerzbank allstars-anlage Wachstum wurde der Umbrella Commerzbank allstars-
anlage zum 15. Juli 2013 aufgelöst.

Senningerberg, August 2013.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft .

Référence de publication: 2013109664/755/58.

Vifred SA SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.992.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-deux juillet,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Victor ROZENBAUM, administrateur de société, né à Bruxelles le 15 mai 1947, demeurant à B-1070 AN-

DERLECHT, 81, rue des Betteraves.

Ce comparant a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VIFRED SA SPF».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet la gestion du patrimoine familial de son ou de ses actionnaire(s), tel que ce concept a

été défini par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et de ses modi-
fications, venues ou à venir.

La société pourra faire en outre toutes opérations autorisées par la prédite loi du 11 mai 2007 et s'interdit de faire

toutes opérations que cette même loi proscrit.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun

établissement commercial ouvert au public.

D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde
de ses droits, à condition qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, en restant toujours
cependant, dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,
ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties à toute personne physique ou morale ou

aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) représenté par cent actions (100) d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-).

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 3 

ème

 jeudi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée ainsi qu'à la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2014.

<i>Libération - Souscription

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par l'actionnaire, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros (€ 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément, et sont toutes souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Victor ROZENBAUM,
préqualifié.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

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U X E M B O U R G

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqués, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Est appelée aux fonctions d'administrateur pour une durée de six années:
Madame Hélène TOPOR, sans profession, née à Blankenberghe le 25 juillet 1954, demeurant à B-1070 ANDERLECHT,

81, rue des Betteraves.

4. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Stéphane THOEN, expert-comptable, né à Uccle, Belgique, le 16 mars 1963, demeurant à L-1150 Luxem-

bourg, 128, route d'Arlon.

5. Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, le fondateur en étant débiteur

solidaire.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui s'est fait connaître du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit

comparant a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: V. ROZENBAUM, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 23 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2735. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme,

Capellen, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107480/168.
(130130215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Kiez Immo IX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.990.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quinze juillet,
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

La société à responsabilité limité KIEZ IMMO HOLDING s.à r.l. avec siège à L- 8399 WINDHOF, 2, rue d'Arlon, non

encore inscrite au RCSL, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non
encore publié,

Représentée par un de ses gérants:
Monsieur  Christophe  LEMERY,  dirigeant  d'entreprise,  né  à  Toulouse,  France,  le  1 

er

  octobre  1967,  demeurant  à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard,

Nommé à cette fonction et habilité à engager la société sous sa signature individuelle ainsi qu'il résulte des décisions

prises en assemblée générale constitutive.

Laquelle comparante, représentée comme sus-dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par l'organe de son représentant préqualifié:

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KIEZ IMMO

IX s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) par mille (1000) parts sociales de douze

Euros et cinquante cents (€ 12,50) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

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Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces

comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 1.100,-

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclarent connaître les bénéficiaires réels de cette opération

et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites par l'associée unique, KIEZ IMMO HOLDING s.à r.l., pour laquelle
accepte son gérant préqualifié.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, et représentée comme dit, s'est constituée en

Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L- 8399 Windhof, 2, rue d'Arlon
2) La société sera gérée par trois gérants, savoir:
Monsieur  Christophe  LEMERY,  dirigeant  d'entreprise,  né  à  Toulouse,  France,  le  1 

er

  octobre  1967,  demeurant  à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard,

Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 02 avril 1973, demeurant à CH-1197

Prangins, 2A, Chemin de Belle-Vue, et

Monsieur Jean-Claude BOURDAIS, gérant de société, né à Tours, France, le 07 juin 1942, demeurant à F-75008 Paris,

32, rue La Boétie.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de copie de sa carte d'identité.

Signé: C. LEMERY, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2629. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme,

Capellen, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107026/135.
(130130142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.104.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 19. Juni 2013:

Die Generalversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Dr. Ingo Wörner, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Josef Fuhrmann, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Alexandra Beining, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Markus Gierke, Mitglied des Verwaltungsrates.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2014.

Die Generalversammlung bestellt Deloitte Audit S. à r. l. mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg zum

Abschlussprüfer der Gesellschaft. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2014.

Howald, den 19. Juni 2013.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2013107625/22.
(130130902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Oberon Credit Investment Fund I S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.273.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of the month of March,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Oberon Credit Investment Fund I SCA SICAV-SIF,

a specialised investment fund incorporated under the form of a société en commandite par actions, having its registered
office at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registry of Commerce and
Companies under the number B174273, and incorporated by a deed of notary Francis KESSELER on December 10 

th

 ,

2012, published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Association under the number 396 on February 18 

th

 , 2013 (the

"Company").

The Meeting was presided by Evelyn Maher, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg,
The Meeting elected as scrutineer, Oriana Magnano, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the undersigned notary to state:
1. That the shareholders and the number of shares of the Company held by them are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

2. That it appears from the attendance list, that 100% of the variable capital of the Company are present or represented

at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda provided to the shareholders.

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3. That the shareholders have been duly informed of the present Meeting and related agenda and have waived their

right to be convened.

4. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of Article 3 "Corporate Object" of the Articles and insertion of a new Article 3.2. to be worded as

follows:

3.2. "Subject to Art. 13.1 the Company may borrow and may pledge, mortgage or charge or otherwise create security

interests in and over the Company's assets, property and rights to secure the Company's obligations; the Company may
further guarantee, in accordance with Art. 13.1, the obligations of any of its subsidiaries or the General Partner."

Subsequent renumbering of existing Article 3.2 to become Article 3.3.. Rewording of new Article 3.3 to read as follows:
3.3. "Subject to Art. 3.4, the Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its Investments

and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks".

Renumbering of existing Article 3.3 to become Article 3.4 of the Articles.
2. Amendment of Article 6 "Capital Commitments" of the Articles in order to clarify inter alia that the subscribed

shares upon incorporation were subscribed by the Sponsor Group and that the one Management Share was subscribed
for by the General Partner.

3. Insertion of new indents 10.3(a) and 10.3(b) in Article 10.3 to adapt the Articles to FATCA provisions.
4. Insertion of new indents 13.1(j) 13.1(k) 13.1(l) to Article 13.1 "Management" of the Articles to further clarify the

powers of the General Partner.

5. Insertion of a new indent (f) to Article 13.2 "Restrictions" of the Articles.
6. Restatement of Article 17 "Investment Adviser and Sub-Manager" to clarify inter alia that the investment adviser

and the sub-manager appointed or on before the first closing will provide not only advisory but also sub-management
services to the Company.

7. Deletion under Article 26.2 "Indemnification" within indent (h) of the reference to the "Investment Advisory Com-

mittee" and related replacement of such term by "Investor Committee".

8. Creation of a new Article 29.2 "Disclosures".
9. Amendment of Article 30 "Definitions".

<i>First resolution

The shareholders unanimously decided to amend Article 3 "Corporate Object" of the Articles so as to be read as

follows:

" 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is to place the funds available in debt and debt related securities and instruments and

equity and equity related securities and instruments, within the widest meaning permitted by the SIF Law, in accordance
with the investment policy set out in the Prospectus and subject to the restrictions in these Articles, with the purpose
of diversifying investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company.

3.2 Subject to Art. 13.1, the Company may borrow and may pledge, mortgage or charge or otherwise create security

interests in and over the Company's assets, property and rights to secure the Company's obligations; the Company may
further guarantee, in accordance with Art. 13.1, the obligations of any of its subsidiaries or the General Partner.

3.3 Subject to Art. 3.4, the Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its Investments

and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any measures and carry out any operation or transaction, which it may deem useful

in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SIF Law but subject, at all times,
to the limitations and investment restrictions set out in these Articles and the Prospectus."

<i>Second resolution

The shareholders unanimously decided to amend Article 6 "Capital Commitments" of the Articles in order to clarify

inter alia that the subscribed shares upon incorporation were subscribed by the Sponsor Group and that the one Mana-
gement Share was subscribed for by the General Partner, so that Article 6.1 reads as follows:

" 6. Capital commitments.
6.1 The Sponsor Group has subscribed upon incorporation and paid up in full:
(a) one Management Share (subscribed for by the General Partner); and
(b) fifty five Class B Ordinary Shares."

<i>Third resolution

The shareholders unanimously decided to insert new indents 10.3(a) and 10.3(b) in Article 10.3 to adapt the Articles

to FATCA provisions so that Article 10.3 shall henceforth read as follows:

89392

L

U X E M B O U R G

" 10.3. Ordinary Shares may also be redeemed compulsorily if:
a) the relevant shareholder ceases to be or is found not to be a Well-Informed Investor; or
b) by virtue of that Shareholder holding Shares, the Company becomes (or, in the reasonable determination of the

General Partner, there is a substantial likelihood that it will become): (i) subject to withholding imposed on a payment
made to it on account of the Company's inability to comply with the reporting requirements imposed by the Foreign
Account Tax Compliance Provisions or (ii) required under the Foreign Account Tax Compliance Provisions (including
any voluntary agreements entered into with a taxing authority) to compulsorily redeem such Shareholder's Ordinary
Shares, and for this purpose the provisions of Article 9.4 shall apply save that the price of the Ordinary Shares to be
redeemed shall (unless the relevant shareholder is also determined to be a Defaulting Shareholder under the provisions
of Article 9.2 in which case Article 9.4 shall apply without the following modification) be determined by the General
Partner based on the Net Asset Value of the relevant Ordinary Shares on the relevant redemption date and Article 9.4
shall be read accordingly."

<i>Fourth resolution

The shareholders unanimously decided to insert the new indents 13. 13.1(k) 13.1(l) to Article 13.1 "Management" of

the Articles to further clarify the powers of the General Partner to read as follows:

" 13.1. Management. (...)
(j) The General Partner shall have the power to cause the Company to guarantee (i) the obligations of any of the

subsidiaries of the Company and/or (ii) the obligations of the General Partner undertaken by the General Partner in the
course of carrying on the business of the Company.

(k) The General Partner shall have the power to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in

and over the Company's assets, property and rights to secure the Company's obligations.

(l) The General Partner shall have the power to take such action necessary or advisable to mitigate withholding or

other taxes, including without limitation by complying with the reporting requirements of the EU Savings Directive and/
or the Foreign Account Tax Compliance Provisions or by entering into and performing its obligations under agreements
with any tax authority."

<i>Fifth resolution

The shareholders unanimously decided to insert a new indent (f) to article 13.2 "Restrictions" of the Articles to read

as follows:

(f) "in respect of any loan facility entered into by itself and/or a subsidiary of the Company, acquire an interest or

position as a lender in or enter into any agreement or arrangement the result of which would give the Company discretion
to exercise directly or indirectly the rights of a lender under that facility (unless all lenders under that facility agree that
the Company may have such discretion)."

<i>Sixth resolution

The shareholders unanimously decided to restate Article 17 "Investment Adviser and Sub-Manager" to clarify that the

investment adviser and the sub-manager appointed on or before the first closing will provide not only advisory but also
sub-management services to the Company, to read as follows:

" 17. Investment Adviser and Sub-Manager. The General Partner shall appoint the Investment Adviser and Sub-Manager

on or before the First Closing to provide advisory and sub-management services on and subject to the terms of an
Investment Advisory and Sub-Management Agreement. The General Partner shall be entitled, from time to time, to
appoint a member of the Sponsor Group to act as a replacement Investment Adviser and Sub-Manager and enter into an
investment advisory and sub-management agreement with such entity in substantially similar terms to the Investment
Advisory and Sub-Management Agreement entered into on or before the First Closing. The removal of the General
Partner as general partner pursuant to Article 19 shall also cause the termination of then current Investment Advisory
and Sub-Management Agreement."

<i>Seventh resolution

The shareholders unanimously decided to delete the reference to the "Investment Advisory Committee" in indent (h)

of Article 26.2 and to replace such term by "Investor Committee", so that Article 26.2 (h) reads as follows:

" 26.2. Indemnification.
(h) Notwithstanding anything to the contrary in this clause 26.2, no Indemnified Party shall be entitled to be indemnified

hereunder in respect of any dispute arising solely between Indemnified Parties where none of the Company nor any
Investor nor any member of the Investor Committee is involved in such dispute."

<i>Eighth resolution

The shareholders unanimously decided to create a new Article 29.2 "Disclosures", so as to read as follows:

89393

L

U X E M B O U R G

" 29.2. Disclosures.
a) The General Partner and any of its advisers, the Auditor and any other party may, subject to all applicable laws,

disclose to any governmental, regulatory, taxation or court authority such information relating to the Shareholder, the
Company, the General Partner, or any vehicle into which or through which the Company invests as the General Partner
reasonably determines. For the avoidance of doubt, this includes, without limitation, information which in the reasonable
determination of the discloser, may be required to be disclosed to such authority or may be necessary to be disclosed
to avoid the application of withholding tax in connection with the EU Savings Directive and the Foreign Account Tax
Compliance Provisions. Should any such authority require any further information, the General Partner may require each
Shareholder to provide such information to the General Partner (to the extent such Shareholder is in possession of or
entitled to receive such information or such information can be acquired without unreasonable effort or expense) and
the General Partner and any of its advisers, the Auditor and any other party may, subject to all applicable laws, disclose
such information to any such authority.

b) If (i) any Shareholder fails to provide information pursuant to Article 29.2(a) above requested by or on behalf of

the Company in connection with the Foreign Account Tax Compliance Provisions or (ii) any Shareholder is itself a "foreign
financial institution" as defined under Section 1471(d)(4) of the Code (or analogous entity under applicable law enacted
in furtherance of the Foreign Account Tax Compliance Provisions) that does not satisfy (and is not deemed to satisfy and
not excused from satisfying) Section 1471(b) of the Code then the General Partner may (without prejudice to the pro-
visions of Article 25.5):

(i). reduce the distributions that Shareholder would otherwise be entitled to receive pursuant to Article 25:
a. in accordance with any voluntary agreement entered into with a taxing authority or any non-US law that corresponds

to the Foreign Account Tax Compliance Provisions; and/or

b. by the amount of any costs suffered by the Company as a result of that Shareholder's failure to provide the infor-

mation referred to in Article 29.2(a) above (including, without limitation, the amount of any withholding tax suffered by
the Company),

and deem that Shareholder to have received such amounts for all purposes of these Articles; and/or
(ii). require such Shareholder to withdraw from the Company in accordance with Article 10.3(b).

<i>Ninth resolution

The shareholders unanimously decided to amend Article 30 "Definitions" as follows:
(i) Deletion of the references to "short term" and "of not more than 90 days" from the definition of Bridge Facility and

the expansion of the uses of the Bridge Facility and the subsequent restatement of the definition of Bridge Facility to read
as follows:

"Bridge Facility" means any bridging facility entered into in order to:
a) provide funds prior to a Capital Call;
b) fund any shortfall occasioned by the default of an Investor to meet a Capital Call;
c) invest or otherwise utilise an amount equal to the proceeds of a realised Investment for the period pending sett-

lement of those proceeds;

d) fund realised losses on forward exchange contracts; or
e) fund any other purpose of the Company permitted under these Articles in respect of which the General Partner

determines that the use of a bridging facility shall be in the interests of the Company".

(ii) insertion of the following new definition after the definition "Closing":
"Code' means the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended"; and
(iii) insertion of the following new definition after the definition "First Closing":
"Foreign Account Tax Compliance Provisions" means Sections 1471 to 1474 of the Code, as amended (and any amen-

ded or successor versions thereof), and any current or future regulations or official interpretations thereof promulgated
thereunder, or any voluntary agreements entered into with the US tax authority in connection therewith, or any similar
or related non-US laws (whether or not pursuant to an inter-governmental agreement) that correspond to Sections 1471
to 1474 and any voluntary agreements entered into with a taxing authority pursuant thereto", and

(iv) amendment to the definition "Investment Adviser and Sub-Manager" which shall now read as follows:
"Investment Adviser and Sub-Manager" shall mean such investment adviser and sub-manager appointed by the General

Partner from time to time in accordance with Article 17, the first such investment adviser and sub-manager to be appointed
on or before the First Closing being N M Rothschild &amp; Sons Limited".

There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the foregoing resolutions, are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

89394

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English only pursuant to article 26 (2) of the law of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said appearing person signed with the notary the present deed.

Signé: E. MAHER, R. GALIOTTO, O. MAGNANO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/13418. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081274/198.
(130100344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Kiez Immo VIII s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.989.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quinze juillet,
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

La société à responsabilité limité KIEZ IMMO HOLDING s.à r.l. avec siège à L- 8399 WINDHOF, 2, rue d'Arlon, non

encore inscrite au RCSL, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non
encore publié,

Représentée par un de ses gérants:
Monsieur  Christophe  LEMERY,  dirigeant  d'entreprise,  né  à  Toulouse,  France,  le  1 

er

  octobre  1967,  demeurant  à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard,

Nommé à cette fonction et habilité à engager la société sous sa signature individuelle ainsi qu'il résulte des décisions

prises en assemblée générale constitutive.

Laquelle comparante, représentée comme sus-dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par l'organe de son représentant préqualifié:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KIEZ IMMO

VIII s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

89395

L

U X E M B O U R G

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) par mille (1000) parts sociales de douze

Euros et cinquante cents (€ 12,50) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces

comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

89396

L

U X E M B O U R G

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 1.100,-

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclarent connaître les bénéficiaires réels de cette opération

et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites par l'associée unique, KIEZ IMMO HOLDING s.à r.l., pour laquelle
accepte son gérant préqualifié.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, et représentée comme dit, s'est constituée en

Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L- 8399 Windhof, 2, rue d'Arlon
2) La société sera gérée par trois gérants, savoir:
Monsieur  Christophe  LEMERY,  dirigeant  d'entreprise,  né  à  Toulouse,  France,  le  1 

er

  octobre  1967,  demeurant  à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard,

Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 02 avril 1973, demeurant à CH-1197

Prangins, 2A, Chemin de Belle-Vue, et

Monsieur Jean-Claude BOURDAIS, gérant de société, né à Tours, France, le 07 juin 1942, demeurant à F-75008 Paris,

32, rue La Boétie.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de copie de sa carte d'identité.

Signé: C. LEMERY, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2627. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme,

Capellen, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107029/135.
(130130131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 38.908.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-CINQ JUILLET.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de UNI-GLOBAL, une société

d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 9, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée au R.C.S. Luxembourg numéro B38908 (la "Société"). La Société a été constituée

89397

L

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1991,
publié au Mémorial C numéro 34 du 30 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C numéro 1727 du 10 juillet 2012.

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Madame Lydie MOULARD, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole HOFFMANN, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Florence PILOTAZ, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
(a) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que les mandataires des

actionnaires représentés figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

(b) Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
(c) La présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour parues:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 24 juin 2013 numéro 1491 et du 10 juillet 2013 numéro

1642;

- au «Luxemburger Wort» en date du 24 juin 2013 et du 10 juillet 2013;
- dans «Le Quotidien» en date du 24 juin 2013 et du 10 juillet 2013;
- au «Der Standard» en date du 24 juin 2013 et du 10 juillet 2013;
- dans la «Börsen-Zeitung» en date du 25 juin 2013 et du 10 juillet 2013;
- dans le «Balo» en date du 24 juin 2013;
- dans «Het Financieele Dagblad» en date du 24 juin 2013;
- dans la «Feuille Officielle Suisse du Commerce» en date du 24 juin 2013
- dans le «El Pais» en date du 24 juin 2013;
- dans le «Dagensindustri» en date du 25 juin 2013;
- dans le «De Tijd» en date du 25 juin 2013;
- dans «L'Echo» en date du 25 juin 2013;
et au moyen d'un avis envoyé aux actionnaires nominatifs par lettre en date du 24 juin 2013.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social de la Société du 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et changement subséquent de l'article 2 des
statuts.

2) Modification de l'article 8 des statuts relatif au report des demandes de souscription, rachat et conversion repré-

sentant un certain seuil.

3) Modification de l'article 31 des statuts afin d'ajouter les frais de la Société de Gestion au titre des frais d'exploitation

pris en charge par la Société

Qu'il résulte de la liste de présence que 32.031,317 actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée.
Une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire Cosita DELVAUX de résidence à

Redange-sur-Attert en date du 21 juin 2013 n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit la portion du capital représentée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, au 41, Op Bierg, à L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, et décide de changer
en conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. Siège social - Alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Mamer, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut aussi décider de
transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 dernier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Dernier alinéa. En cas de demandes de souscriptions et/ou de conversion et/ou de rachats au titre d'un

compartiment portant sur 10% ou plus des actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le
conseil d'administration, le conseil d'administration pourra reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Eva-
luation ultérieur déterminé par le conseil d'administration, jusqu'au moment où la société sera en mesure d' investir les
montants ainsi souscrits conformément à la politique d'investissement du compartiment, prenant en considération les
intérêts de l'ensemble des actionnaires. Ce report s'appliquera à tous les actionnaires ayant demandé une souscription,
un  remboursement  ou  une  conversion  d'actions  de  ce  compartiment  à  ce  Jour  d'Evaluation,  au  prorata  des  actions
demandées à la souscription, au rachat ou à la conversion. Ces demandes seront traitées aux Jours d'Evaluation définis
par le conseil d'administration et prioritairement à toute autre demande de souscription, de rachat ou de conversion
reçue ultérieurement. Les actionnaires concernés seront informés individuellement.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 31 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des conseillers en investissements, des gestionnaires, de la Direction de la Société, de la Société de

Gestion de la Société, du dépositaire, de son administration centrale, des agents chargés du service financier, des agents
payeurs, du réviseur d'entreprises agréé, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents
auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des informations clés pour l'investisseur, des

rapports annuels et semestriels;

- l'impression des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes y compris la taxe d'abonnement et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les frais d'assurance de la Société, de ses administrateurs et dirigeants;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout

autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt de l'ac-
tionnaire;

- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité

déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;

- les frais de création, d'hébergement, de maintien et de mise à jour du ou des sites internet de la Société;
- les frais légaux encourus par la Société ou son dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actionnaires de la

Société;

- les frais légaux des administrateurs, dirigeants/société de gestion, directeurs, fondés de pouvoir, employés et agents

de la Société encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante
ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur, dirigeant/
société de gestion, directeur, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société;

- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute

taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés à la Société ou à ses actifs.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Les frais de constitution de la Société pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de

lancement du premier compartiment, au prorata du nombre de compartiments opérationnels, à ce moment.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close à 14.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.

Signé: L. MOULARD, N. HOFFMANN, F. PILOTAZ, L. GRETHEN.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 juillet 2013. Relation: RED/2013/1247. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 juin 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013107464/131.
(130129345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Amorim Investments IV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.867.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et du conseil d'administration en date du 5 juin 2013

1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie B et administrateur-

délégué.

2.  Monsieur  Xavier  SOULARD  a  démissionné  de  ses  mandats  d'administrateur  de  catégorie  B  et  administrateur-

délégué.

3. Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
de catégorie B et administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.

4. Madame Virginie GUILLAUME, administrateur de sociétés, née à Libramont (Belgique), le 17 octobre 1981, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
administrateur de catégorie B et administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 11.06.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMORIM INVESTMENTS IV S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080725/24.
(130099831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Procentra, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 100.602.

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 27. Dezember 2011

<i>- Verwaltungsrat:

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Romain BONTEMPS, berufsansässig in 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg, Herrn Ronald WEBER, berufsansässig in 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg und Herrn Carlo REDING,
berufsansässig in 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg werden bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung welche
im Jahr 2016 stattfinden wird verlängert.

<i>- Prüfungskommissar:

PKF Abax Audit, Société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 142.867, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Das Mandat endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung welche im Jahr 2016 stattfinden wird.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 27 Dezember 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013081332/19.
(130100183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89400

L

U X E M B O U R G

Simon Pierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 53.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013081377/10.
(130099762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Sales-Lentz Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 78.631.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081370/10.
(130100031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

S.I.G. Kapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 152.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013081367/10.
(130100053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Sepp Huber &amp; Söhne Baugesellschaft AG, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 159.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013081373/12.
(130100143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Services Fiduciaires du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.346.

<i>Extrait de résolution prise par le gérant en date du 15 juin 2013

Il est décidé de transférer le siège de la société du 11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg vers le 38-40,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg avec effet immédiat

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2013081374/12.
(130099502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

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L

U X E M B O U R G

Maxtor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.530.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.343.

Par résolutions signées en date du 4 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 31 mai 2013, de la démission de Patrick Joseph O'MALLEY, avec adresse au 20770 Monte

Sunset Drive, 95120 San Jose, California, Etats-Unis, de son mandat de gérant;

- nomination, avec effet au 31 mai 2013, de Philippe Delree, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013081212/15.
(130100589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Metroinvest Brooktorkai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.635.805,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 164.829.

Les comptes annuels du 18 novembre 2011 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Michel Clinquart
<i>Gérant classe B

Référence de publication: 2013081218/12.
(130099664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

Monsieur Karl-Axel WAPLAN a démissionné de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet

au 10 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Northland Resources SA
Signature

Référence de publication: 2013081263/13.
(130099542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

THIERCO S.A., Thiercompany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 71.503.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 11 juin 2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Marc LIBOUTON
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013081441/14.
(130100248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89402

L

U X E M B O U R G

Soremartec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.980.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 18 juin 2013

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Jorge DE MORAGAS comme Président du

conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081424/12.
(130099732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Soriga-Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.122.

Le 12 Juin 2013, Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, associé unique de la société SORIGA-LUXEMBOURG S.à.r.l.,

enregistrée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-39.122, a décidé de transférer
le siège social de la sociétés de Luxembourg sous le numéro B-39.122, a décidé de transférer le siège social de la société
au 5, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet immédiat.

Daniel DE SOUSA DIAS
<i>Associé unique

Référence de publication: 2013081426/13.
(130099511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

White Horse Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 33.475.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 11 juin 2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013081514/14.
(130100249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Spirit Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.533.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 03 mai 2013 que Monsieur Jean-Raymond Boulle II

né à Dallas le 15 avril 1992, demeurant le Sun Tower, 7 avenue Princesse Alice, MC-98000 Monaco a été nommé en
qualité de nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Edmond Van De Kelft
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013081427/15.
(130100323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89403

L

U X E M B O U R G

Bond Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.701.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par l'associé unique de la Société en date du 17 juin 2013

En date du 17 juin 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Anne Catherine GRAVE, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Graham SIDWELL, né le 25 octobre 1953 à Lowestoft, Suffolk, Royaume-Uni, résidant pro-

fessionnellement à l'adresse suivante: 1, Stanley Mansions, Park Walk, Londres SW10 0AG, Royaume-Uni, en tant que
nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bond Property Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013080768/20.
(130100406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Com-Instreets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 117.184.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20/06/2013

Il résulte de cette assemblée générale que le siège social de la société a été transféré au L-1651 Luxembourg, 15-17,

avenue Guillaume.

L'assemblée générale prend également acte des changements d'adresses des administrateurs, de l'administrateur-dé-

légué et du commissaire aux comptes:

- Monsieur Jonathan BEGGIATO, administrateur et administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1651

Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume;

- Maître Jean-Marc ASSA, administrateur, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
- Maître Valérie DEMEURE, administrateur, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue J.P Brasseur.
- Le Comitium International SA, RCS B83527, commissaire aux comptes, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17,

avenue Guillaume.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013080853/21.
(130100084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Mobsat Gérance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.591.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013081224/13.
(130100030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89404

L

U X E M B O U R G

Carraro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 68.721.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 21 mai 2013

L'assemblée générale annuelle des actionnaires décide de nommer les administrateurs et le réviseur d'entreprises pour

une nouvelle période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Enrico GOMIERO, demeurant professionnellement au 7, Via degli Scrovegni, I-35131 Padova, Italie, admi-

nistrateur et Président;

- Madame Vania BARAVINI, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, administrateur;
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-

nistrateur.

<i>Réviseur d'entreprises:

- PricewaterhouseCoopers S. à r. l., ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.477, réviseur d'entreprises agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013080837/22.
(130100055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

DWM Securitizations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.608.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 17 juin 2013

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Madame Judith L. Kirst-Kolkman avec adresse professionnelle au 750, Washington Road, 5 

th

 Floor, Stamford CT

06901 USA;

- Monsieur Peter H. Johnson, avec adresse professionnelle au 750, Washington Road, 5 

th

 Floor, Stamford CT 06901

USA;

- Madame Rita Goujon, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Madame Kathy Marchione, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en sa qualité de

Président du Conseil d'Administration,

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la

société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013080912/21.
(130099867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Seaview Estates S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 141.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013081398/11.
(130100452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89405

L

U X E M B O U R G

Bavaria SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.919.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 6 juin 2013

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2014.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

Nom

prénom(s)

fonction

Emmel

Holger

Administrateur

Rockel

Stefan

Administrateur

Nati

Alain

Administrateur

Hein

Erich

Administrateur

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
Deloitte S.A.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013080784/25.
(130100470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

La Fayette Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.327.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 13 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1736 du
25 août 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Fayette Investment
Signature

Référence de publication: 2013081166/15.
(130099541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Sofibim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.167.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Robert ZOLADE, dirigeant de sociétés,
demeurant au 17, rue Cassette, F-75006 Paris. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

G. GUISSARD / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013081412/14.
(130099928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89406

L

U X E M B O U R G

Quetzacoatl Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour QUETZACOATL INVEST

Référence de publication: 2013081341/10.
(130100512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pimco-World Bank Gemloc Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.316.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire en date du 19 Juin 2013, sont renommés jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 2014:

Joseph Vincent McDEVITT
Jeffrey SARGENT
Craig Allen DAWSON
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2014:
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Juin 2013.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2013081325/19.
(130100208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.651.268,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 juin 2013, que l'associé unique a pris les

décisions suivantes:

1. L'acceptation de la démission de Madame Pamela Valasuo de ses fonctions de gérant de classe B de la Société, avec

effet au 31 mai 2013;

2. L'acceptation de la démission de Madame Rosa MEDINA de ses fonctions de gérant de classe A de la Société, avec

effet au 13 juin 2013;

3. Election du nouveau gérant de classe A à compter du 13 juin 2013 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Losantos, né le 22 février 1983, à Madrid, en Espagne, de nationalité espagnole, ayant pour adresse

professionnelle Francisca Delgado 11, 28108 Madrid, Espagne.

4. Election du nouveau gérant de classe B à compter du 31 mai 2013 pour une durée indéterminée:
-  Madame  Laia  Pages,  né  le  2  décembre  1982,  à  Lleida,  en  Espagne,  de  nationalité  espagnole,  ayant  pour  adresse

professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Irus Holding Luxembourg S.àr.l.
Jorge PÉREZ LOZANO
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013081092/24.
(130100309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89407

L

U X E M B O U R G

Realinvest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.597.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013081357/11.
(130100394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Construction Oliveira Ferreira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, Rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 100.904.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2012

<i>Ordre du jour:

1. Démission du 1 

er

 administrateur-délégué

2. Démission d'un administrateur

<i>Résolutions prises:

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 21 juin 2012 que:

<i>Première résolution:

Le Conseil d'administration prend la connaissance de la démission du 1 

er

 administrateur-délégué, en l'occurrence

Monsieur Antonio Agostinho DA SILVA ARAUJO, né à Bougado (Portugal), le 30 avril 1966, demeurant à L-1953 Lu-
xembourg, rue Abbé Lascombes, 10.

<i>Deuxième résolution:

Le Conseil d'administration prend la connaissance de la démission d'un administrateur, en l'occurrence Antonio Agos-

tinho  DA  SILVA  ARAUJO,  né  à  Bougado  (Portugal),  le  30  avril  1966,  demeurant  à  L-1953  Luxembourg,  rue  Abbé
Lascombes, 10.

Fait à Cruchten, le 21 juin 2012, en 2 exemplaires.

Antonio Agostinho DA SILVA ARAUJO / Fernando Manuel OLIVEIRA FERREIRA / Maria Celeste CABETE
FIGUEIREDO FERREIRA / Pedro Alexandre CABETE FERREIRA
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013080855/25.
(130099889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

International Conglomerate Maritime Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 178.012.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of June,
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

United Agencies Limited SA, a company organized and existing under the laws of Switzerland, having its registered

office at Boulevard de Pérolles 19, 1700 Fribourg, Switzerland, registered with the Federal Registration Number under
number CH-217.3.538.170-3 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, by

virtue of a proxy dated May 29, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

89408

L

U X E M B O U R G

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to record the

following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda below:

<i>Agenda

1. Ratification of the shareholders' resolutions taken on 11 April 2013;
2. Migration of the Company from Panama to Luxembourg and subsequent transfer of its principal place of business,

head office (place of central management), registered office and domicile to Luxembourg, including its centre of main
interests within the meaning of Council Regulation (EC) No. 1346-2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings;

3. Determination of the main features of the Company;
4. Confirmation that all assets and all liabilities of the Company (previously registered in Panama) will without limitation

remain owned in their entirety by the Company following its migration to Luxembourg, which Company will continue to
own all assets and continue to be obliged by all liabilities and commitments of the Company (previously registered in
Panama);

5. Change of the name of the Company and restatement of the articles of association of the Company to comply with

Luxembourg laws;

6. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder ratified the shareholders' resolutions taken on 11 April 2013 which resolved to migrate the

nationality of the Company from Panama to Luxembourg.

A copy of the said shareholder's resolutions stating the decision to transfer the registered office of the Company from

Panama to Luxembourg, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed for registration purposes.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder confirmed that as a consequence of the decision to migrate the Company from Panama to

Luxembourg it shall accordingly henceforth possess Luxembourg nationality and, to this end, its principal place of business,
head office (place of central administration), registered office and domicile, including its centre of main interests within
the meaning of Council Regulation (EC) No. 1346-2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, are and be moved to
L-1611 Luxembourg, 61 avenue de la Gare and the Company is hereby converted and continued, without dissolution, as
a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved that:
- the domicile of the Company and the place of mind and management (the central administration) of the Company

be changed with effect as of today to Luxembourg;

- the form of the Company be transformed into a private limited liability company ("Société à responsabilité limitée");
- the articles of association of the Company be restated to comply with Luxembourg laws;
- the share capital of the Company be set at USD 20,000.- represented by 20,000 shares having a par value of USD 1.-

each;

- the current directors of the Company are removed effective as of today and full discharge are granted to them for

the performance of their mandate until today;

- the following person be appointed as the Company's sole manager effective as of today for an unlimited period:
*  Mr. Emmanuel Réveillaud, born  on  October  10,  1971  in  La Rochelle (France),  residing professionally  at  L-2132

Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse;

* Mr. Ricardo Eskildsen is duly authorized to enact and perform all administrative matters pertaining to the change of

registered seat of the Company from Panama to Luxembourg, including but not limited to the Company's deregistration
from the Panama trade register.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder confirmed that (a) all property and rights to which the Company was entitled immediately before

the execution of this deed remain its property and rights, (b) the Company remains subject to all criminal and civil liabilities,
and all contracts, debts and other obligations, to which it was subject immediately before the execution of this deed, (c)
all actions and other legal proceedings which immediately before the execution of this deed could have been instituted
or continued by or against the Company may be instituted or continued by or against it after the execution of this deed
and (d) a conviction, ruling, order or judgment in favour of or against the Company before the execution of this deed
may be enforced by or against it after the execution of this deed.

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<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company to International Conglomerate Maritime Company

Sàrl and to restate the articles of association of the Company as follows:

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), under the name of

"International Conglomerate Maritime Company Sàrl", governed by the present articles of association and the laws of
Luxembourg pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August 1915, on com-

mercial companies, as amended (the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The Company may hold interests
in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other in-
tangible property, as well as rights deriving therefrom or supplementing them. In addition, the Company may acquire,
manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable
property.

2.3 The Company may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad

and/or offices located abroad.

2.4 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) shares in registered form with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each (the "Shares").

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and
as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

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5.4 Each shareholder will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium paid for the

subscription of shares.

5.5 Any share premium paid by a shareholder shall be booked in a particular share premium account for each share-

holder and such share premium shall remain attached to the shares upon which the share premium was paid by this
shareholder.

5.6 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new shareholders or existing shareholders may also make capital contributions (account 115 according to the Lu-
xembourg Standard Chart of Accounts to the Company) (the "Capital Contribution").

5.7 Each shareholder will be exclusively entitled to any and all rights attached to the Capital Contribution effectively

made.

5.8 Any Capital Contribution made by a shareholder shall be booked in a particular capital contribution account and

shall remain the ownership of the shareholder having made it.

Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of these articles.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, Shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of shareholders,

Shares may be transferred to non-shareholders, within the limits of the Law.

7.3 The transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or

acceptance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Company may purchase its own Shares.

Art. 8. Form of shares - Shareholders' register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders if they require.

8.3 The ownership of the Shares will result from the inscription in the shareholders' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a sole manager or as the case may be by a board of managers composed, at

least, of (2) two managers, who do not need to be shareholder and who will be appointed pursuant to a resolution of
the general meeting of the shareholders. The board of managers shall be composed of two classes of managers (A and
B). Class A shall be composed of one (1) manager at least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the share-

holders, which determines their powers, compensation and duration of their mandates, except the case where the board
of managers is authorised to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members.
The managers shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the

shareholders fall within the competence of the sole manager or as the case may be of the board of managers, which shall
have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the object of the Company.

10.2 To the extent permitted by the Law, the sole manager or as the case may be the board of managers may sub-

delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager or as the case may be the board of
managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the general meeting of the share-
holders.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing

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or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or

telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this
manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.4 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B manager

are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented at such
meeting.

11.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.6 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound either by the sole signature of its sole manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of one Class A manager and one Class B manager in any case and for any
amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the sole manager or the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Resolutions at a general meeting of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and

voting.

14.2 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the shareholders.

The shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous vote. A general meeting of the shareholders
may be held without prior notice or publication if they state that they have been informed of the agenda of the meeting.

14.3 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the shareholders.
14.4 The Company will recognize only one holder per Share.
14.5 The shareholders exercise all the powers of the general meeting of the shareholders.
14.6 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company represented by them are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of the shareholders approving the annual accounts shall

be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty first of December.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in USD (US Dollars) which is the functional currency of the Company by the

sole manager or as the case may be by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at the
disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the
Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by sole manager or as the case may be by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,

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3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or as the case may be by the board of managers

or by any manager of the Company having received such power from the board of managers,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons

or  legal  entities)  appointed  by  the  general  meeting  of  the  shareholders  effecting  such  dissolution  and  which  shall

determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of shareholders.

18.3 The power of the managers will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After payment of all

debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the shareholders in proportion to the shares held by each of them in the share
capital of the Company.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law.

<i>Affirmation

Proof of the value of the Company has been given to the undersigned notary by a copy of a confirmation of the managers

of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed have been estimated at about EUR 1.035.- (one thousand thirty-five Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the présent original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire public de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

United Agencies Limited SA, une société organisée et existante selon les lois suisses, avec siège social à Boulevard de

Pérolles 19, 1700 Fribourg, Suisse, avenue Eugène-Pittard 40, 1206 Genève (Suisse), enregistrée auprès du Federal Re-
gistration Number sous le numéro CH-217.3.538.170-3 Associé Unique») est l'associé unique de la Société.

ici représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en

vertu d'une procuration datée du 29 mai 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant la comparante susnommée et

le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'ordre du jour ci-dessous

<i>Ordre du jour

1. Ratification des résolutions de l'actionnaire prises le 11 avril 2013;
2. Migration de la Société du Panama vers le Luxembourg et transfert subséquent de son principal établissement, siège

de l'administration centrale, siège statutaire et domicile à Luxembourg, y compris son centre des intérêts principaux au
sens du Règlement (CE) n 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité;

3. Détermination des principales caractéristiques de la Société;
4. Confirmation que tous les actifs et toutes les dettes de la Société (antérieurement enregistrés au Panama) demeurons

sans limitation détenus par la Société dans leur entièreté suite à sa migration vers le Luxembourg, laquelle Société con-

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tinuera de détenir tous les actifs et d'être tenue par toutes les dettes et engagements de la Société (antérieurement
enregistrée au Panama);

5. Changement de nom de la Société et refonte des statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoises;
6. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a ratifié les résolutions de l'actionnaire prises le 11 avril 2013 décidant de transférer le siège social

de la Société du Panama vers le Luxembourg.

Une copie desdites résolutions de l'actionnaire, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire

soussigné, restera jointe au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a confirmé que suite à la décision de migrer la nationalité de la Société du Panama vers le Luxembourg

elle doit en conséquence adopter la nationalité luxembourgeoise et, à cet effet, son principal établissement, son siège de
l'administration centrale, son siège statutaire et son domicile, y compris son centre des intérêts principaux au sens du
Règlement (CE) n°1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, sont transférés au L-1611
Luxembourg, 61 avenue de la Gare et la Société est transformée et prorogée, sans dissolution, en tant que société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé que:
- le domicile de la Société et le siège de direction (administration centrale) de la Société soient transférés avec effet à

ce jour au Luxembourg;

- la forme de la Société soit transformée en une société à responsabilité limitée;
- les statuts de la Société soient refondus pour se conformer aux lois luxembourgeoises;
- le capital social de la Société soit fixé à USD 20.000,- représenté par 20.000 parts sociales d'une valeur nominale de

USD 1,-;

- les administrateurs actuels de la Société soient révoqués avec effet à ce jour et que décharge pleine et entière leur

soit accordé pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à ce jour;

- la personne suivante soit nommée en tant que gérants A respectivement en tant que gérant unique de la Société avec

effect à ce jour jour pour une période indéterminée:

* Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), demeurant professionnellement au

L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse;

* Monsieur Ricardo Eskildsen est dûment autorisé à exécuter et accomplir toutes les formalités administratives relatives

au changement de siège social de la Société du Panama vers le Luxembourg, y compris mais sans s'y limiter au désenre-
gistrement de la Société du registre de commerce et des sociétés du Panama.

<i>Quatrième résolution

L'Associé  Unique  a  confirmé  que  tous  les  biens  et  droits  auxquels  la  Société  avait  droit  immédiatement  avant  la

passation de cet acte demeurent sa propriété et ses droits, (b) la Société reste soumise à toutes responsabilités pénale
et civile, ainsi qu'à tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels la Société était soumise immédiatement avant
la passation de cet acte, (c) toutes les actions et autres poursuites judiciaires qui auraient pu être intentées ou poursuivies
immédiatement avant la passation de cet acte par ou contre la Société peuvent être engagées ou poursuivies par ou contre
elle après la passation de cet acte et (d) une condamnation, une ordonnance ou un jugement en faveur ou contre la Société
avant la passation de cet acte peut être exécutée par ou contre elle après la passation de cet acte.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de changer le nom de la Société en International Conglomerate Maritime Company Sàrl et

de refondre les statuts de la Société comme suit:

Title I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «International Conglomerate

Maritime Company Sàrl», (la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à
une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations,

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certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par
des entités privées ou publiques quelconques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire

de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.

2.4 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales nominatives d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune (les «Parts»).

5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
5.3 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à la section 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par des paiements faits au capital social et le cas échéant par des
paiements faits au compte de la prime d'émission lié aux parts nouvellement émises.

5.4 Chaque associé bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission payée pour la souscri-

ption des parts.

5.5 La prime d'émission payée par un associé devra être comptabilisée dans un compte de prime d'émission spécifique

pour chaque associé et restera attachée aux parts pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

5.6 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à la section 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent également faire des apports en capital (compte 115 selon le Plan Comptable Normalisé
Luxembourgeois) Apport en Capital»).

5.7 Chaque associé bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à l'Apport en Capital effectivement effectué.
5.8 Tout Apport en Capital effectué par un associé devra être comptabilisé dans un compte apport en capital spécifique

et restera la propriété de l'associé l'ayant effectué.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des
présents statuts.

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Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les Parts sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés les Parts

peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi.

7.3 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres Parts.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous la forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

les associés s'ils en font la demande.

8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un gérant unique ou le cas échéant par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux

(2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des
associés. Le conseil de gérance est composé de deux (2) catégories de gérants (A et B) comme suit: la catégorie A devra
être composée de un (1) gérant au moins et la catégorie B devra être composée de un (1) gérant au moins.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus
larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant unique ou le cas échéant le conseil de gérance est autorisé à déléguer

ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant unique ou le cas échéant le conseil
de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre
condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et de l'assemblée générale des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3  Tout  gérant  pourra  assister  à  toute  réunion  du  conseil  de  gérance  en  désignant  par  écrit  ou  par  câble,  par

télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du
conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la
tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme,
téléfax ou par e-mail.

11.4 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

11.5 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.

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11.6 Les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signés par le président ou en

son absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée soit par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralités de

gérant par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B dans tous les cas et pour tout
montant, soit par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué
par le gérant unique ou le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 Les décisions de l'assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des voix des associés présents

et votants.

14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils précisent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.3 Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaire et extraordinaire des associés.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 Les associés exercent tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.6 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de procès-verbal ou dressées par

écrit.

14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par eux seront établis sous la forme de

minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes passées
à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en USD (dollars américains) qui est la monnaie fonctionnelle de la Société par

le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis à la
disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés suffisant pour payer le dividende intérimaire

envisagé,

3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du gérant unique ou le cas échéant du

conseil de gérance ou par tout gérant de la Société ayant reçu un tel pouvoir du conseil de gérance,

4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution,
qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s).

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Après le paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le

montant restant sera payé à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés eu égard au nombre de Parts
détenu par chacun d'eux dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Affirmation

Preuve de la valeur de la Société a été donnée au notaire soussigné par une copie d'une confirmation des gérants de

la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 1.035,-(mille trente-cinq euros).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la comparante, connue du notaire par son prénom, nom,

état civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2013. Relation: LAC/2013/27011. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080356/522.
(130099137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Greenoak, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.024.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de 6 juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Quantum Capital Management Limited, une société de droit anglais ayant son siège social au 324-32 Regent Street,

UK-WB1 3HH Londres, et immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
6741412,

ici représentée par Madame Laurence Heinen, salariée, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 35

Avenue Monterey, selon les termes d'une procuration sous seing privé délivrée à Londres, le 5 juin 2013;

Ladite procuration, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom Greenoak qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination  de  Greenoak  (la  «Société»)  qui  sera  régie  par  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  telle
qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

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3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L'objet de la Société inclut, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières,  en  ce  compris  la  détention,  directe  ou  indirecte,  de  participations  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou
étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.

4.3. La Société peut également détenir, développer, exploiter (en ce compris par l'octroi de licences) des marques,

des brevets, des concessions, des licences et tout autre droit de propriété intellectuelle (en ce compris nom de domaine),
directement ou par l'exploitation de concessions ou licences ou tout autre arrangements.

4.4. La Société peut en particulier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une
Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes
de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet; étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
pourrait l'engager dans une activité qui constituerait une activité de commerçant ou une activité réglementée du secteur
financier.

4.5. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

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6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance. Le président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à
la majorité des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par télécopie ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par télécopie ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le gérant unique ou deux

membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le par le gérant unique ou deux membres du conseil de gérance.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil

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de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2 et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil

de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société. L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.

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18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante ont entièrement

souscrit et libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

Quantum Capital Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,- 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,- 12.500,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 35 Avenue Monterey,
2. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Denis Van den Bulke, né à Liège (B), le 10 juillet 1959, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg, 35, avenue Monterey,

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande des parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26065. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013081030/236.
(130099612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Gabedelem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081860/9.
(130101029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

89422

L

U X E M B O U R G

Etamine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.426.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2013, le Conseil de Gérance se compose de:

- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Edward Niehoff, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM, Ams-

terdam, Pays-Bas.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2013:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2013080921/19.
(130100545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

European Human Ressources Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.690.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 19 juin 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 19 juin 2013 que:

<i>«Première décision

L'Assemblée décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de la société Noetrib Administration S.A.

<i>Deuxième décision

L'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Fiduciaire Internationale Finance

Expertise Comptable S.A. - FIFEC S.A. ayant son siège social au 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg enregistrée
au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  89.340  avec  effet  immédiat  et  jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2015.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013080961/21.
(130099529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Holmby Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 Juin 2013.

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Conseil de Gérance:

MM. Alessandro Cajrati Crivelli, demeurant 30 Queen's Gate Gardens, Flat 18, SW7 5RR Londres (Royaume-Uni),

gérant;

Andrea Castaldo, demeurant 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant;

89423

L

U X E M B O U R G

Alfio Riciputo, demeurant 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant;
Sébastien Schaack, demeurant 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68 rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013081063/25.
(130099608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

JLD Activity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.359.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales dressée sous seing privé à la date du 11 juin 2013 et enregistrée à Esch-sur-

Alzette, Actes Civiles, le 13 juin 2013, sous la relation: EAC/2013/7585, que l'associé, la société «TETULINA LTD», une
société constituée et existant sous les lois de Chypres, établie et ayant son siège social à Spyrou Kyprianou, 10, Flat/Office
G1, Mesa Geitonia, 4001, Limassol, Chypres, immatriculée au Registre des Sociétés à Nicosie, sous le numéro HE 320781,
a cédé la totalité de sa participation, soit ses quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales d'une valeur nominale de cinq vingt-
cinq euros (125.- EUR) chacune et qu'elle détenait dans la société «JLD Activity S.à r.l.» (la «Société»), une société établie
et ayant son siège social à Pétange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 177 359, à son seul co-associé, Monsieur Jean-Louis DUPONT, juriste, né à Hermalles/Argenteau
(Belgique), le 30 juillet 1965, demeurant rue Joseph Bovy, 18, B-4053 Embourg (Belgique), lequel dévient à la date de la
prédite cession de parts sociales, seul et unique associé de la prédite Société «JLD Activity S.à r.l.».

Il résulte de même que suite à une décision du gérant unique de la même Société, prise en date du 12 juin 2013, et

enregistrée à Esch-sur-Alzette, Actes Civiles, le 13 juin 2013, sous la relation: EAC/2013/7587, que l'adresse du siège
social de la Société est transférée, avec effet au 12 juin 2013, du 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange vers 59, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013081132/24.
(130100599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

R.I.I. S.A., Recherche et Investissements Internationaux, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.561.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée des actionnaires en date du 17 juin 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Stéphanie MEYER, administrateur de sociétés, née le 14 août 1987 à Saint-Mard (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX, en abrégé «R.I.I. S.A.»
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013081358/16.
(130100518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89424

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Document Outline

4 Q - Blend Equity OP

Achelia Luxembourg S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

All Properties

Amorim Investments IV S.A.

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF

Auber S.A.

Bavaria SICAV-SIF

Bond Property Holdings S.à r.l.

Carraro International S.A.

Com-Instreets S.A.

Construction Oliveira Ferreira S.A.

Dalmatian Fund

De Rozen International S.à r.l.

Développement Immobilier S.A.

DWM Securitizations S.A.

Etamine S.à r.l.

European Human Ressources Holding S.A.

FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.

Gabedelem S.A.

Global Funds

Greenoak

Holmby Investments S.à r.l.

International Conglomerate Maritime Company Sàrl

Inversiones Viso S.A.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

JLD Activity S.à r.l.

Kiez Immo IX s.à r.l.

Kiez Immo VIII s.à r.l.

Kiminvest S.A.

La Fayette Investment

Maxtor Luxembourg S.à r.l.

Metroinvest Brooktorkai S.à r.l.

Mine Holding S.A.

Mobsat Gérance S.à r.l.

Northland Resources S.A.

Oberon Credit Investment Fund I S.C.A. SICAV-SIF

Passiflora S.A.

Pimco-World Bank Gemloc Fund

Procentra

Profit Mobile Group S.A.

Profit Mobile Group S.A.

Quetzacoatl Invest

Realinvest Europe S.A.

Recherche et Investissements Internationaux

Sabarel S.A.

Sales-Lentz Participations

Sandblue International S.A.

Seaview Estates S.A.

Sepp Huber &amp; Söhne Baugesellschaft AG, SPF

Services Fiduciaires du Luxembourg

S.I.G. Kapital S.A.

Simon Pierre S.A.

Sofibim S.A.

Solisto SA

Soremartec S.A.

Soriga-Luxembourg S.à.r.l.

Sorti S.A.

Spirit Resources S.à r.l.

Thiercompany S.A.

Uni-Global

Vifred SA SPF

White Horse Holding S.A. - SPF