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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1862

août 2013

SOMMAIRE

DH E Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89341

European Civil Aviation Services SA . . . . .

89330

FinHestia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89334

Finimmoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89335

Finoko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89335

Finoveo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89335

Fish and Chips S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89335

Fiwep Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89335

Golden Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89335

Gregorius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89336

International Real Estate Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89330

JD Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89330

Kekri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89376

L'Hirondelle Royale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89336

Linsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89336

LK2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89331

Logi Holdings Sub S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89331

LSRC II Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89331

Luxembourg Hydro Power . . . . . . . . . . . . . .

89331

Mess S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89332

Mili Malo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89336

Mini Asia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89336

MISTERI FERNAND, Société à responsa-

bilité limitée, Entreprise de Construc-
tions et de Façades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89330

Monde Euro Protection . . . . . . . . . . . . . . . . .

89333

Montrouge Campus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89332

Montrouge Campus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89332

Motus Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89333

MPC Global Maritime Opportunities S.A.,

SICAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89333

Multiship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89336

Multiship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

Namrun Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89334

N.C.C.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

NGS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

NLG Acquisition Holdings Management

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89332

Nordic Cable Inv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89334

Nordic Medical Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .

89332

Norwest Union S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

Nouvelle Auberge Mathgen - Beim Jav s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

NTH Academy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

NYLOF, société de gestion de patrimoine

familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89334

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89338

Open Game s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89338

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89338

OXiane Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89338

Para-DL S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89339

Peffer a Salz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89338

P. Goddeau & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89333

P. Goddeau & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89333

Premuda International S.A.H. . . . . . . . . . . .

89339

Prodilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89338

Promo-Markt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89339

Rhododendron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89339

Rotavax Luxembourg No. 2 S.à r.l. . . . . . .

89339

SAD5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89340

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire . . . . . .

89340

Skano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89339

Société de Financement des Risques Indus-

triels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89340

Société Portugal-Luxembourg . . . . . . . . . .

89340

Solfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89340

Sopimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89340

Soundytics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89363

89329

U X E M B O U R G

International Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 107.513.

Les mentions ci-dessous et en annexe remplacent celles déposés le 22.12.2011 au registre de commerce et des sociétés

sous la référence L110206480.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013078660/12.
(130096789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

European Civil Aviation Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 74.969.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2013

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 avril 2013 que:
1. L'assemblée accepte la démission de la société F.G.S. Expert Comptable S.à r.l. en tant que liquidateur de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du liquidateur sortant en appelant Monsieur Gianluca NINNO,

employé privé né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la
Vallée en tant que nouveau liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 juin 2013

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013078510/17.
(130096642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

JD Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.028.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 juin 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013078680/15.
(130096727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

MISTERI FERNAND, Société à responsabilité limitée, Entreprise de Constructions et de Façades, Société

à responsabilité limitée.

Siège social: L-3592 Dudelange, 6, rue Verte.

R.C.S. Luxembourg B 28.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013078807/10.
(130096824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

89330

U X E M B O U R G

Logi Holdings Sub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.103.

Extrait des résolutions de l'associé unique prise à Luxembourg en date du 10 juin 2013

En date du 10 juin 2013, l'associé unique de la société Logi Holdings Sub S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide d'accepter la démission avec effet immediat de Monsieur Patrick Mabry de son mandat de

gérant de classe A

2. L'associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Patrick Mabry,

né le 20 décembre 1974 à Austin (Etats-Unis d'Amerique), demeurant professionnellement au 44, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013078720/15.
(130097378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Luxembourg Hydro Power, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 156.923.

- L'adresse de OMNES Capital *SAS (non pas *SA), Administrateur de la Société, représentée par Monsieur Philippe

Trolez, est désormais la suivante:

37- 41 rue du Rocher, F-75008 Paris (France)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013078723/14.
(130096605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

LSRC II Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.583.

Pour LSRC II Investor S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013078745/11.
(130096667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

LK2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 659, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 167.473.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associée unique de la Société datant du 15 juin 2013 que le siège social de la Société est

transféré au 659, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg à compter du 15 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013078740/14.
(130097190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

89331

U X E M B O U R G

Montrouge Campus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.646.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078776/10.
(130096856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Montrouge Campus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.646.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078777/10.
(130096858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Mess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.405.

Signature.

Référence de publication: 2013078800/10.
(130097040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Nordic Medical Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 171.501.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2013078832/10.
(130097217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

NLG Acquisition Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.525.

EXTRAIT

En date du 14.06.2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Désignation en qualité de gérante classe B de la Société, pour une durée indéterminée de Madame Fulvia Bizzozero,

née le 03.06.1968 à Liège (B), demeurant professionnellement au 2-4, rue Beck a 1222 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Jean-Paul Frisch;

2. Modification de la durée du mandat du gérant classe A, soit pour une durée indéterminée à dater du 14.06.2013;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013078829/14.
(130097413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

89332

U X E M B O U R G

Motus Advisory S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.639.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013078818/11.
(130097170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 130.602.

Der (konsolidierte) Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013078819/13.
(130097101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Monde Euro Protection, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.453.320,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 165.551.

Signatures.

Référence de publication: 2013078814/10.
(130096951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

P. Goddeau & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.280.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013078861/10.
(130096650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

P. Goddeau & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.280.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013078860/10.
(130096649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

89333

U X E M B O U R G

Namrun Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 127.472.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Martinus C. J. Weijermans, administrateur de la société est la suivante: 6, Allée St Hubert,

L-8138 Bridel, Luxembourg

La nouvelle adresse de Robert van 't Hoeft, administrateur de la société est la suivante: 4A, Rue Bruch, L-6930 Mens-

dorf, Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Namrun Finance S.A.
M.C.J. Weijermans
Administrateur

Référence de publication: 2013078825/16.
(130096477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Nordic Cable Inv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.608.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 juin 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013078831/17.
(130096821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

NYLOF, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.573.

Pour NYLOF, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013078836/12.
(130096443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079437/9.
(130097627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89334

U X E M B O U R G

Finimmoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 150.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079452/9.
(130097875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Finoko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079453/9.
(130097849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Fiwep Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.030.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079439/9.
(130098066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Finoveo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079455/9.
(130098592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Fish and Chips S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 127, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079456/9.
(130098189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Golden Gate S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.143.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079511/9.
(130098655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89335

U X E M B O U R G

Gregorius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 41, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 167.683.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079513/9.
(130098662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

L'Hirondelle Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1729 Luxembourg, 1, rue Mathias Hertert.

R.C.S. Luxembourg B 135.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079602/9.
(130097896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Linsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.

R.C.S. Luxembourg B 93.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079642/9.
(130098325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Mili Malo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 114.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079697/9.
(130098549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Mini Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.374.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079698/9.
(130098452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Multiship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079705/9.
(130098640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89336

U X E M B O U R G

Multiship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079706/9.
(130098705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

N.C.C.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079707/9.
(130098329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

NGS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079727/9.
(130097824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Norwest Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 75.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079729/9.
(130097911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Nouvelle Auberge Mathgen - Beim Jav s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9168 Mertzig, 13, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 148.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079730/9.
(130097968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

NTH Academy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.201.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079733/9.
(130097756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89337

U X E M B O U R G

Open Game s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 154.401.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079736/9.
(130097813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 159.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079739/9.
(130098371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Les comptes consolidés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079742/9.
(130098509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

OXiane Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.738.

Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079744/9.
(130097752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Peffer a Salz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 103, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 159.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079748/9.
(130097966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Prodilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 5, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 16.854.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079755/9.
(130097754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89338

U X E M B O U R G

Para-DL S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 88.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079761/9.
(130098118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Premuda International S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 36.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079776/9.
(130097687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Promo-Markt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 119.950.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079781/9.
(130098383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Rotavax Luxembourg No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079798/9.
(130097889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Rhododendron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079806/9.
(130098006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Skano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079813/9.
(130097898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89339

U X E M B O U R G

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079816/9.
(130098701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 5.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079831/9.
(130098185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

SAD5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 147.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079843/9.
(130098622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 26.550.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079866/9.
(130098372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Solfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079876/9.
(130098361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Sopimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2C, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 97.567.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085132/9.
(130104739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

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U X E M B O U R G

DH E Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.215.949,16.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.790.

In the year two thousand and thirteen on the seventh day of the month of June.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "DH E Alpha S.à r.l." (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number
B 167.790, incorporated on 23

March 2012 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1152 of 8 May 2012.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 17 May 2013 by deed of Me

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Me Julien DE MAYER, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer, Magdalena STANICZEK, maître en droit, residing in Luxem-

bourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(I) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder(s), the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list shall remain attached
to the present deed to be registered therewith with the registration authorities.

(II) It appeared from the attendance list that all seven hundred twenty one million five hundred ninety four thousand

nine hundred sixteen (721,594,916) shares in issue in the Company, and all shareholders of the Company, were repre-
sented at the present meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all items of the
agenda.

(III) The agenda of the meeting was as follows (to be passed as a sole resolution):
- Amendment and restatement of the articles of association in order to amend certain economic terms attaching to

the Shares as set forth in the amended and restated articles of association substantially in the form attached to the proxies.

Thereafter, the meeting unanimously resolved as follows:

Sole resolution

It was resolved to amend and restate the articles of association of the Company so as to amend certain economic

terms attaching to the Shares as set forth below in the amended and restated articles of association:

AMENDED AND RESTATED

ARTICLES OF ASSOCIATION:

Art. 1. Establishment, Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "DH

E Alpha S.à r.l." (the "Company") exists between the Shareholders and all persons who will become Shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Luxembourg. It may be transferred to any other

place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, loans, notes and other securities

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or interests of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises or persons in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs or any entity or person as the Company may deem fit (including up stream or
cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at seven million two hundred fifteen thousand nine hundred forty

nine Euro and sixteen Euro cents (EUR 7,215,949.16) represented by a total of seven hundred twenty one million five
hundred ninety four thousand nine hundred sixteen (721,594,916) Shares as follows:

- one hundred thirty million four hundred twenty eight thousand four hundred thirteen (130,428,413) Ordinary Shares

subdivided into ninety-six million six hundred seventy-four thousand two hundred sixty-three (96,674,263) Class A Or-
dinary Shares, seventeen million five hundred twenty-nine thousand and ninety-eight (17,529,098) Class B Ordinary
Shares, twelve million eighty-four thousand two hundred eighty-three (12,084,283) Class C Ordinary Shares, and four
million one hundred and forty thousand seven hundred sixty nine (4,140,769) Class D Ordinary Shares; and

- five hundred ninety one million one hundred sixty six thousand five hundred and three (591,166,503) Preferred Shares

subdivided into four hundred thirty-one million seven hundred eighty-seven thousand two hundred fifty-one (431,787,251)
Class A Preferred Shares, twenty-eight million eighty-eight thousand six hundred twenty-seven (28,088,627) Class B
Preferred Shares, eighty-nine million eight hundred thirteen thousand six hundred sixty-nine (89,813,669) Class C Pre-
ferred Shares and forty one million four hundred seventy six thousand nine hundred fifty six (41,476,956) Class D
Preferred Shares;

each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each and with such rights and obligations as set out in the

present Articles of Incorporation.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

5.3 Any share premium of the Company shall be freely distributable or available for any purpose in accordance with

the provisions of these Articles.

5.4 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendments of these Articles of Incorporation as set out in Article 12.

Art. 6. Economic Rights of Shares.
6.1 Preferred Shares
6.1.1 For each year where a Class A Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date

of issue of the relevant Share), such Class A Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class A Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class A Adjusted Value of such Class A Preferred Share of the Company
for the relevant year (the "Class A Preferred Distribution Rights"). The Class A Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class A Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class A Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class A Preferred Distribution Right related thereto and the Class A
Preferred Amount.

6.1.2 For each year where a Class B Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date of

issue of the relevant Share), such Class B Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class B Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class B Adjusted Value of such Class B Preferred Share of the Company
for the relevant year (the "Class B Preferred Distribution Rights"). The Class B Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class B Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class B Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class B Preferred Distribution Right related thereto and the Class B
Preferred Amount.

6.1.3 For each year where a Class C Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date

of issue of the relevant Share), such Class C Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class C Preferred Rate (applied

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at the time of the declaration pro tempore) of the Class C Adjusted Value of such Class C Preferred Share of the Company
for the relevant year (the "Class C Preferred Distribution Rights"). The Class C Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class C Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class C Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for
an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class C Preferred Distribution Right related thereto and the Class C
Preferred Amount.

6.1.4 For each year where a Class D Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date

of issue of the relevant Share), such Class D Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class D Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class D Adjusted Value of such Class D Preferred Share of the Company
for the relevant year (the "Class D Preferred Distribution Rights"). The Class D Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class D Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class D Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for
an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class D Preferred Distribution Right related thereto and the Class D
Preferred Amount.

6.1.5 The Class A Preferred Distribution Rights, the Class B Preferred Distribution Rights, the Class C Preferred

Distribution Rights and the Class D Preferred Distribution Rights (together the "Preferred Distribution Rights") rank pari
passu and the Preferred Amounts rank pari passu.

6.1.6 The Preferred Distribution Rights shall accumulate but shall for the avoidance of doubt not be due until the

relevant declaration, repurchase and cancellation or liquidation (and in such case only up to the relevant amount deter-
mined in accordance with this Article or the distributable reserves (including profits, premium or other available reserves)
of the Company).

6.2 Ordinary Shares
Any amount distributed (whether as Distributed Amount, Surplus, or repurchase) with respect to Ordinary Shares

shall be allocated between the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares and
the Class D Ordinary Shares so that the amount allocated (i) to each Class B Ordinary Share equals the amount allocated
to a Class A Ordinary Share, (ii) to each Class C Ordinary Share exceeds the amount allocated to a Class A Ordinary
Share by one hundred percent (100%) and (iii) to each Class D Shares exceeds the amount allocated to a Class A Ordinary
Share by eleven and one-ninth per cent (11 and 1/9 %), it being understood that no ranking shall apply to the allocations
and that the distributions to be made to Shareholders pursuant to these provisions are to be made at the same time.

Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers" or the "Board") of up to five (5)

members appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set
out hereafter. The members of the Board of Managers (each a "Manager" or a "Board Member") may but need not be
Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number of members determined by the General Meeting
of Shareholders pursuant to the provisions of articles 7.3, and 7.4. (save for the period between one or more resignations
and new appointments thereupon) duly recorded in the minutes of such Meeting pursuant to the provisions of this Article.

7.2 The Board Members are appointed and removed from office by decision of the General Meeting of Shareholders

pursuant to Article 12 which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers
are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked
with or without cause (ad nutum) at any time and any Manager replaced at any time by a simple majority decision of the
General Meeting of Shareholders.

7.3 Subject to article 7.4, the Board of Managers shall always be composed so that:
7.3.1 up to three (3) Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates

proposed by a Class A Majority (such Board Members referred to as "A Managers" or the "A Board Members"),

7.3.2 for as long as the R Shareholder holds Class C Ordinary Shares representing at least the R Threshold, up to one

(1) Board Member shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by a
Class C Majority (such Board Member referred to as "C Manager" or the "C Board Member"), and

7.3.3 unless otherwise resolved by the General Meeting, the chief executive officer of the Opco Group shall be ap-

pointed as Manager (such Board Member referred to as "B Manager" or the "B Board Member").

7.4 The Class A Majority and the Class C Majority, respectively, may waive (in part or in full), for such period of time

as each of them respectively may determine, the right of the Class A Shareholders and the Class C Shareholders res-
pectively to propose candidates for Board elections as provided for herein.

In the event the Class A Majority or the Class C Majority does not provide a list of candidates as provided for in article

7.3. within ten (10) days after having been requested to do so by the Company (or in the case of the Class C Majority
by a Class A Majority), the Class A Majority or the Class C Majority (and all Shareholders of the relevant Class) as
applicable shall be deemed to have waived the right to nominate candidates.

89343

U X E M B O U R G

In the event of any such waiver (whether express or deemed) the General Meeting of Shareholders may determine

the number of the Board Members accordingly or freely choose such Board Members, provided that if (and when) the
Class A Majority or the Class C Majority, respectively, decide to terminate such waiver (or deemed waiver) and notify
the Company thereof in writing, the Company shall within one (1) month of receipt of such notice convene a General
Meeting of Shareholders for the election of Board Members as appropriate.

Art. 8. Board Proceedings.
8.1 The Board of Managers may elect a chairman among the Class A Managers.
8.2 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or

represented at a meeting provided that (i) such majority shall always include a majority of Class A Managers and (ii) such
majority shall further include the Class B Manager and Class C Manager (if in office). In the event such quorum is not
reached within one (1) hour of the time set for the meeting, the Board meeting shall be reconvened at a date not less
than seven (7) days after the date of the adjourned meeting (unless all Board Members in office agree to a shorter period)
and a second Board meeting be held in which case the Board of Managers can validly deliberate, act and resolve if at least
a majority of Managers are present or represented provided that such majority shall always include a majority of Class
A Managers (unless the first meeting was not quorate for reasons of absence of the necessary Class A Directors).

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board

Members (one of which must be a Class A Manager) with at least five (5) days prior notice, unless corporate affairs require
a shorter notice period or for urgency (down to 12 hours). The convening notice shall be given in writing by mail, courier
services, fax or email-pdf. The convening notice may be waived by each Manager (for the notice to himself) by consent
given in writing by mail, courier services, fax or email-pdf. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Managers
may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Managers' meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier,
electronic mail-pdf or fax (and in one or more counterparts).

8.5 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar

means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to communicate with each other. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Manager may act
at any meeting of Managers by appointing in writing, by fax, or electronic mail-pdf another Board Member as his proxy.
A Board Member may represent more than one of his colleagues.

8.6 Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members

present or represented at the relevant meeting.

8.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board or the chairman

of the meeting or by any two Managers, at least one of which must be a Class A Manager or as may be resolved at the
relevant (or any subsequent) meeting. Copies or extracts of such minutes or any resolutions (including written resolu-
tions) which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board or two
Managers at least one of which needs to be a Class A Manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting or resolution.

Art. 9. Board Powers, Binding Signatures, Board Committees.
9.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise

and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the Board
of Managers. Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or
the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.

9.2 The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members one of which at least must always

be a Class A Board Member of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Board Members (including by way of
representation) at least one of which must always be a Class A Board Member.

9.3 The Board may establish one or more committees and for which it shall, if one or more of such committees are

set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board Members), determine the purpose, powers and
authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto and delegate certain of its power
to such committee(s).

Art. 10. Board Indemnification.
10.1 The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

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U X E M B O U R G

10.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

10.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer:

10.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

10.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

10.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Managers.

10.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

10.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 11. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Shareholder Meetings, Shareholder Resolutions.

12.1 Each Shareholder may take part in collective decisions. Each Shareholder has a number of votes equal to the

number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

12.2 Decisions by Shareholders are passed in such form as prescribed by Luxembourg Company Law in writing (to

the extent permitted by law) or at meetings held including (to the extent provided for by law) meetings held by way of
conference call, video conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in the meeting to
hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

12.3 Meetings shall be called by the Board of Managers or by any two Board Members at least one of which must be

a Class A Manager by convening notice addressed by registered mail or courier service to Shareholders to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the General
Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a General Meeting, the General Meeting may be
held without prior notice.

12.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses

inscribed in the register of Shareholders. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as
provided for by law and/or the present Articles for collective decisions (or subject to the satisfaction of the relevant
majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolutions may be passed at any time.

12.5 Unless otherwise required by applicable law, (i) decisions of the General Meeting shall be validly adopted if

approved by Shareholders representing more than half of the corporate capital. (ii) However, unless otherwise provided
for by law, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the Share-
holders representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the
Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital (other than in case of a cross
border merger or similar transactions).

12.6 For the avoidance of doubt, no class meetings shall be required.

89345

U X E M B O U R G

Art. 13. Transfer of Shares.
13.1 Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions or procedures set out in the

present Articles may be waived by the written waiver of Shareholders representing at least 75% of the Shares issued in
the Company.

13.2 Except as otherwise specifically set out in these Articles of Incorporation, any Transfer of Shares (or any interest

therein) (between Shareholders or to persons other than the Shareholders (the "non-Shareholders")) shall always be
subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised in compliance with, the provisions set out
in these Articles of Incorporation and any applicable Arrangement (if any). Any recognition or inscription of a Transfer
will be subject to compliance with the provisions set out in the present Articles of Incorporation.

13.3 Transfer of Shares shall be subject to the approval of Shareholders representing at least 75 % of the share capital

of the Company (except for Transfers between or to any Class A Shareholders, and in any case subject to the provisions
of articles 13.1 and 13.4).

13.4 Any Transfer of any interest in Shares by the Class B Shareholders, or the Class C Shareholders or the Class D

Shareholders may, unless expressly provided otherwise in an Arrangement and subject to the provisions or conditions
thereof, only be made with the prior written consent of a Class A Majority.

13.5 Any Transfer of Shares (or any interest therein) shall in addition as otherwise set out in the present Articles of

Incorporation, be subject to the Transferee in each case, in the event a relevant Arrangement (if any) exists becoming a
party to such Arrangement.

13.6 For the avoidance of doubt and without limiting the foregoing, except as expressly authorised by a Class A Majority

in writing, the Shares (or any interest therein) may not be subject to, and no Shareholder shall create, agree to create,
allow to come into being or permit to subsist, any Security Interest over any Shares (or interest therein).

13.7 Any attempted Transfer of Shares or any interest therein, (including the creation of Security Interest) in violation

of the present Articles shall be null and void and shall not be recognised by the Company.

13.8 Notwithstanding the provisions of this Article 13, if there is any Transfer (or attempted Transfer ) in breach of

the provisions of the present Articles, DHE shall have the right to require that the Shares in which such person is
interested, are transferred to DHE or a third party nominated by it at Issue Price. In the event a Shareholder or other
relevant party does not cooperate in the transfer of its Shares (or interest therein) pursuant to these Articles, the transfer
shall be deemed to be effected and the Company shall upon notice from DHE transfer, and make due inscription thereof
in its register of Shareholders, of the relevant number of Shares of such Shareholder or person, and arrange payment of
the purchase price to the relevant holder.

Art. 14. Transfers by Management Shareholder(s).
14.1 If any individual who is a Shareholder or has an interest (including a beneficial interest) in the Shares (through

Management Shareholder or any other vehicle), in each case by virtue of his employment or through being a director of
a Group Member (an "Executive Holder") is given notice of termination of employment or otherwise ceases for any
reason to be employed or to be a director by any Group Member of the Company without remaining or becoming an
employee or director of any other Group Member of the Company, the Executive Holder must, or must procure that
the relevant Management Shareholder or any other vehicle through which his interest is held, unless otherwise agreed
by DH and the Executive Holder, no later than fifteen (15) days following the earlier of date on which notice of termination
is given or he otherwise so ceases to be employed or be a director give and will (unless otherwise so agreed) be deemed
to give a notice (a "Transfer Notice") at the amount determined under article 14.4 below in respect of all of his (a) Shares
(held directly or through a vehicle other than the relevant Management Shareholder) or (b) shares in the relevant Ma-
nagement Shareholder (whether held directly or through another vehicle) (the "Management Shareholder Interest", and
together with the Shares under (a), the "Leaver Shares") if he has an interest in Shares through the relevant Management
Shareholder.

14.2 If at any time any person (whether or not a Shareholder) is given notice of termination of employment or ceases

for whatever reason to be a director or employee of any Group Member of the Company without remaining or becoming
an employee or director of any other Group Member of the Company and at any time thereafter becomes a Shareholder
(directly or through a vehicle other than a Management Shareholder) or a holder of any Management Shareholder Interest
by virtue of any rights of interests acquired by him whilst he was such director or employee, he shall thereupon be bound
and shall be deemed to give, a Transfer Notice in respect of all of his Leaver Shares (if any) he holds in the amount
determined article 14.4 below.

14.3 Subject to article 14.4 below, on receipt (or deemed receipt) by the Company of a Transfer Notice pursuant to

articles 14.1 or 14.2 above the Company shall be entitled to allocate the Leaver Shares for sale pursuant to the Transfer
Notice at the price referred to in article 14.4:

14.3.1 to a person or persons, if any, replacing (directly or indirectly) the Executive Holder as an employee or director

of the Group or the relevant Management Shareholder or Employee Trust if such person is to acquire an interest in it
PROVIDED THAT such replacement is found within 60 days of the date of the Transfer Notice; or

14.3.2 to any trust or scheme established for the benefit of a replacement manager or the employees with the agree-

ment of DH, or other Management Holders; or

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U X E M B O U R G

14.3.3 to DH, DH E or their respective Affiliates, any of which may if DH so elects, warehouse Shares for the benefit

of future members in which case article 15.1 shall not apply to any transfer by it of the Leaver Shares so acquired.

14.4 The amount at which the Leaver Shares shall be offered under this Article shall be:
14.4.1 in the case of
14.4.1.1 Shares which are referred to an "Institutional Shares" in any Arrangement (if any);
14.4.1.2 An Executive Holder who holds Management Shareholder Interests, the proportion of such Executive Holder's

Management Shareholder Interests as equates to the proportion that the value of the Institutional Shares to which such
Executive Holder would be entitled (were he to hold Shares directly in the Company) bears to the total value of the
Shares to which such Executive Holder would be entitled (were he to hold Shares directly in the Company); or

14.4.1.3 an Executive Holder who dies or retires for reasons of incapacity or retirement at a normal retirement age,

or in circumstances where the Board has agreed that such Executive Holder has given full and faithful service to the Group
Member of the Company and is leaving the Group Member through no fault on his part on the expiration of a period of
notice properly given by such Executive Holder, or such Executive Holder has been made redundant by the Group
Member as the result of a material reconstruction of a significant part of the business of such Group Member or such
Executive Holder has ceased to be an employee as a result of a disposal of the Group Member or of part of the business
of such Group Member in which he is employed or is a person whom the Board, with the prior written approval of DH,
has agreed to treat as a good leaver (a "Good Leaver"),

in each case, the Fair Value thereof or, if higher, the Issue Price;
14.4.2 in any other case of a Executive Holder (a "Bad Leaver") at the following amounts or such higher amount (not

being in excess of the Fair Value thereof) as the Board, with the prior approval of DH has agreed:

14.4.2.1 i f Fair Value is less than the Issue Price, then at Fair Value;
14.4.2.2 i f Fair Value is higher than the Issue Price, then:
(i) if the Transfer Notice is given or deemed given prior to the second anniversary of the leaving Executive Holder

acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 75% of the Issue Price and 25% of Fair Value;

(ii) if the Transfer Notice is given or deemed given between the second and third anniversary of the leaving Executive

Holder acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 50% of the Issue Price and 50% of Fair Value;

(iii) if the Transfer Notice is given or deemed given between the third and fourth anniversary of the leaving Executive

Holder acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 25% of the Issue Price and 75% of Fair Value;
and

(iv) if the Transfer Notice is given or deemed given on or after the fourth anniversary of the leaving Executive Holder

acquiring his Leaver Shares, at Fair Value.

14.5 The relevant person and the relevant Management Shareholder shall fully cooperate as requested for the purposes

of the transfer of the Leaver Shares. The Transfer Notice shall trigger the automatic transfer of the Leaver Shares and
the transfer of the Shares pursuant to a Transfer Notice shall be realised by and take effect through the action of the
Company. Upon receipt (or deemed receipt) of a Transfer Notice the Company shall transfer the relevant Leaver Shares
and make due inscription thereof in its register of shareholders and against payment of the purchase price. If the Leaver
Shares are Management Shareholder Interests, the Transfer Notice shall trigger the automatic transfer of the Management
Shareholder Interests which shall be realised by and take effect through the action of the Company. Upon receipt (or
deemed receipt) of a Transfer Notice the Company is appointed as the Executive Holder's attorney and agent to effect
such transfer, and the Management Holder and the relevant Management Shareholder shall procure that due inscription
thereof is made in the register of shareholders of the relevant Management Shareholder and against payment of the
purchase price.

Art. 15. First Offer.
15.1 If the Class A Shareholder(s) or the Class C Shareholder(s) wish to transfer any of their Shares to a Third Party

purchaser (the "Transferee") and are permitted to do so pursuant to these Articles or any Arrangement (if any), they
shall first offer such Shares to, in the case of the Class A Shareholders, the Class C Shareholders, and in the case of the
Class C Shareholders to the Class A Shareholders, in each case by way of written notice setting out the price and terms
and conditions which such Shares are offered (the "Offer Notice"). The offer to the other party shall remain open for a
period of not less than fifteen (15) Business Days, after which time the seller shall be free to transfer such Shares to a
Transferee for a period of ninety (90) days in accordance with the terms of these Articles or any Arrangement, provided
that no such transfer shall be at a price or on terms which are taken as a whole more favourable than those that were
offered pursuant in the Offer Notice.

15.2 Article 15.1 shall not apply to any transfer of Shares (i) by a Class A Shareholders to any other Class A Shareholders

(or an Affiliate thereof); or in accordance with the relevant provisions of any Arrangement (if any) or article 14.3.3, Article
16 or Article 17.

Art. 16. Drag Along.
16.1 If the Class A Shareholders wish to sell all (but not some) of their Shares and have found a bona fide arm's length

Third Party purchaser (a "Drag Purchaser") and agreed terms for the sale to such purchaser of all (but not some) of their

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Shares in the Company then, on receipt of not less than five (5) Business Days written notification of such fact (the "Drag
Notice"), each other Shareholder (the "Dragged Shareholders") will be required to accept the corresponding offer in
respect of all of their Shares at the same price and on the same terms and conditions as agreed with the Class A Share-
holders, but to be adjusted in the case of the Class C Ordinary Shares by an amount which reflects the fact that their
rights to dividends and liquidation are different from the rights of the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary
Shares, and the Class D Ordinary Shares and all rights of pre-emption or veto in respect of such sale and analogous rights
under the Articles or any Arrangement (if any) or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares
are non applicable and waived. All Shareholders (and Management Holders) appoint DH as their agent to effect such Sale.

16.2 Following a Drag Notice, the Dragged Shareholders shall fully cooperate to realise the transfer of their Ordinary

Shares and Preference Shares to the relevant Drag Purchaser. Upon default by a Dragged Shareholder to fully cooperate
and realise the transfer of their Ordinary Shares or Preference Shares, the transfer of such Ordinary Shares or Preference
Shares shall be realised by and take effect through notice of a Class A Shareholder to the Company (with a copy provided
to the Dragged Shareholders) confirming that the conditions for the drag along right under this article have been complied
with. Upon receipt of such notice by the Company, the transfer shall take effect and be realised and the Company shall
transfer the relevant Ordinary Shares and/or Preference Shares and make due inscription thereof in its register of sha-
reholders and arrange for payment of the purchase price.

Art. 17. Tag Along.
17.1 Subject to Article 16, no Transfer of any Shares may be made by any Class A Shareholder to any Third Party

unless the person acquiring them (the "Acquiror") has made an offer to all Shareholders to acquire the same percentage
of each class of their Ordinary Shares as are being transferred by the Class A Shareholders at the same price and on the
same terms and conditions as has been offered to the Class A Shareholders, each time adjusted for the Class C Ordinary
Shares to take into account their different dividend and liquidation rights compared to the Class A Ordinary Shares, the
Class B Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares. Such offer should be open for acceptance for a period of not
less than fourteen (14) days.

Art. 18. Information Shareholders. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered

office of the Company as provided for by law. Shareholders shall further be provided such information as provided for
by law or any Arrangement (if any).

Art. 19. Accounting Year, Auditor.
19.1 The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December

of the same year.

19.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
19.3 The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the

supervision of a supervisory auditor (commissaire aux comptes) who need not be a shareholder. The supervisory auditor
shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting
of Shareholders. The supervisory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting with or without
cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of a statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé)
are met or to the extent permitted by law, the accounts of the Company shall be supervised by a statutory auditor
(réviseur d'entreprises agréé).

Art. 20. Distributions.
20.1 Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to a legal

reserve account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued
share capital of the Company.

20.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in

accordance with the provisions set forth hereafter in Article 20.5.

20.3 Interim dividends may be decided upon by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions

of Article 20.5, on the basis of statements of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since
the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including premium)
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

20.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of

Shareholders in accordance with the provisions of Article 20.5. The General Meeting of Shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account or use the premium otherwise.

20.5 Any distribution out of net profits, retained earnings and/or available share premium or other reserves (the

"Distributed Amount") shall be made as follows:

20.5.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the

Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then

20.5.2 the Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Preferred Distribution Rights (less any

amount received by the relevant Shareholders on their Preferred Shares under Article 20.5.1), then

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20.5.3 the balance of the Distributed Amount shall be distributed to the Ordinary Shares in accordance with article

6.2.

Art. 21. Liquidation of the Company.
21.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the board of managers then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

21.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, the net surplus s assets of the Company (the

"Surplus") shall be allocated follows:

21.2.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the

Surplus shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then

21.2.2 the Preferred Shares shall receive their (i) respective accumulated unpaid Preferred Distribution Rights (ii) plus

the relevant Preferred Amount of such Preferred Shares (depending on the Class to which the Preferred Share belongs)
(ii) less any amount received by the relevant Shareholders on their Preferred Shares under Article 21.2.1), then

21.2.3 the remaining amount of the Surplus shall be distributed to the Ordinary Shares in accordance with article 6.2.

Art. 22. Sole Shareholder. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial companies; in

this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 23. Definitions.

Affiliate

means with respect to any person, any other person that, directly or indirectly
through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under
common control with, such person; any collective investment scheme organised by
that person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that
person; or any partner, officer, employee of that person (or Affiliate thereof); and
any investment fund organised by that person for the benefit of its partners, officers
or employees or their dependents and in relation to the Class A Shareholders, any
person who is a partner in any Class A Shareholder or holder thereof (directly or
indirectly) or an Affiliate of such a person or any successor trustee or nominee for,
or any company controlled by one or more of the Class A Shareholders or the
entities controlling (directly or indirectly) such Class A Shareholders

Arrangement

means any shareholder or like agreement or arrangement to which Shareholders are
a party (provided that the Class A Shareholders are a party thereto), if any

Articles or Articles of
Incorporation

means the present Articles of Incorporation of the Company

Business Day

means a day, except a Saturday or Sunday, on which banks in Amsterdam,
Luxembourg City and the City of London are open for business generally

Class A Adjusted Value

means the Class A Preferred Amount of a Class A Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class A Preferred Distribution Rights of such Class A
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid

Class A Majority

means Class A Shareholders holding a simple majority of the Class A Ordinary Shares

Class A Preferred Rate

means 10 % p.a.

Class A Preferred Amount

means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class A
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.1429 (rounded) per Class
A Preferred Share

Class A Shareholders

means the holders of Class A Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH

Class B Adjusted Value

means the Class B Preferred Amount of a Class B Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class B Preferred Distribution Rights of such Class B
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid

Class B Preferred Rate

means 10 % p.a.

Class B Preferred Amount

means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class B
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.04 (rounded) per Class B
Preferred Share

Class B Shareholders

means the holders of Class B Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH

89349

U X E M B O U R G

Class C Adjusted Value

means the Class C Preferred Amount of a Class C Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class C Preferred Distribution Rights of such Class C
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid

Class C Majority

means Class C Shareholders holding a simple majority of the Class C Ordinary Shares
held by the Class C Shareholders

Class C Preferred Rate

means 10 % p.a.

Class C Preferred Amount

means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class C
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.50 (rounded) per Class C
Preferred Share

Class C Shareholders

means the holders of Class C Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH

Class D Adjusted Value

means the Class D Preferred Amount of a Class D Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class D Preferred Distribution Rights of such Class D
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid

Class D Preferred Rate

means 10 % p.a.

Class D Preferred Amount

means the deemed subscription price of the relevant Class D Preferred Share which
shall be deemed to be (i) from the date of issue of the relevant Class D Preferred
Shares to 6

June 2013, EUR 0.2120 (rounded) per Class D Preferred Share and (ii)

from 7

June 2013 on, EUR 0.2356 (rounded) per Class D Preferred Share

Class D Shareholders

means the holders of Class D Shares on the New Restatement Date or thereafter
provided that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any)
in the relevant capacity as provided therein with the consent of DH

means Doughty Hanson & Co Managers Limited (or any successor thereof)

DHE

means DH E S.àr.l. (RCS B162695) and/or any successor thereof

Fair Value

means in relation to Ordinary Shares a value agreed between the relevant parties
within 10 Business Days or failing such agreement as determined by a valuer agreed
between DHE and the relevant seller or failing such agreement nominated on the
application of either party by the Chairman of the Institute of Chartered Accountants
of England and Wales or any successor body being a substantial accounting firm or
bank who shall value the Ordinary Shares on the basis of a willing buyer and a willing
seller without discount for any minority holding, who shall act as expert not as
arbitrator and whose fees shall be met as determined by the valuer acting reasonably,
provided that in all cases costs shall only be imposed against the Company or a
Shareholder whose Ordinary Shares are being valued. In relation to Preferred Shares
the Fair Value of a Preferred Share, shall be equal to the Preferred Amount of the
Preferred Share plus the accumulated unpaid Preferred Distribution Rights of such
Preferred Share. In relation to a transfer of Management Shareholder Interest under
Article 14, Fair Value shall mean the value of the Ordinary and/or Preferred Shares
which are represented by the Management Shareholder Interest to be transferred.

General Meeting

means the general meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be
to the extent permitted by law, written resolution of Shareholders)

Group

means the Company and its Subsidiaries, (and .Group Member. shall have the
corresponding meaning)

Issue Price

means the amount paid up or deemed to be paid up on any Share (including any
premium paid or deemed paid at the date of its issue whether or not such sums are
paid by the holder of the Share) as referenced herein, or as the case may be, the
applicable Arrangement (if any) or where Shares are acquired by acquisition the price
paid by the acquiror

Luxembourg Company Law

means the law of 10

August 1915 as amended or replaced

Management Holders

means an individual holder of shares or other interests in a Management Shareholder
(or any corporate entity that holds an interest in a Management Shareholder) or
holder of interest or other rights in Shares otherwise (including any beneficial holding,
ownership or right) and such persons who are qualified as Managers in the applicable
Arrangement (if any) or any deed of adherence thereto (if any)

Management Shareholder

means any holder of Shares which is qualified as a Manager (to the extent relevant)
or Management Vehicle in the applicable Arrangement (if any) or any deed of

89350

U X E M B O U R G

adherence thereto (if any) and such other entity or person to which Shares (or
interest) have been transferred in accordance with the Articles and which with the
approval of DHE is referred to as Management Shareholder

Opco Group

shall have the meaning as set forth in the applicable Arrangement (if any)

Ordinary Shares

means the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C
Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares.

Preferred Amount

means the Class A Preferred Amount, Class B Preferred Amount , Class C Adapted
Preferred Amount and/or Class D Preferred Amount

Preferred Shares

means the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C
Preferred Shares, and the Class D Preferred Shares.

R Shareholder

means Humber Holding BV (a private company with limited liability (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), with its corporate seat in Rijssen-
Holten and its place of business at (7461 BA) Rijssen, Reggesingel 10, registered with
the trade register under number 52518523)

R Threshold

means 10% (ten percent) of all the economic rights attaching to the Ordinary Shares,
determined pursuant to Article 6.2

New Restatement Date

means 17 May 2013

Restatement Date

means 4 May 2012

Sale

means (i) the Transfer of any interest in the Shares of the Company to any person
or group (whether in one transaction or a series of transactions) not being DHE or
an Affiliate of DHE resulting in that person or group alone or together with persons
acting together holding the right to exercise fifty percent (50%) or more of the voting
rights at any General Meeting of the Company; or
(ii) the Transfer (other than from one wholly owned Subsidiary to another or from
or to the Company to or from the wholly owned Subsidiary) of substantially the
whole of the undertaking, assets and property of the Group

Security Interest

includes any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation or
assignment or any other agreement or arrangement having the effect of conferring
security

Shareholders

means the holders of Shares

means the Ordinary Shares and the Preferred Shares

Subsidiary

means in relation to a company (wherever incorporated) (the holding company), any
subsidiary undertaking or other company in which the holding company (or a person
acting on its behalf) directly or indirectly holds or controls either: (a) a majority of
the voting rights exercisable at general meetings of the company; or (b) the right to
appoint or remove directors having a majority of the voting rights exercisable at
meetings of the board of directors of the company

Third Party

means a person who is not Shareholder or an Affiliate of any Shareholder

Transfer

the direct or indirect transfer (legal or beneficial) of any interest in securities by way
of sale, merger or any other form of disposition (including any renouncement or the
creation of any Security Interest in respect of such securities or the transfer of
economic interests in such securities)

Art. 24. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

There being no further items on the agenda, the general meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the general meeting,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.

The documents having been read to the Members of the Bureau, who are known to the notary by their surname, first

name, civil status and residence, the said persons signed together with Us this original deed.

89351

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «DH E Alpha S.à r.l.» (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et étant immatriculée sous le
numéro B 167.790, constituée le 23 mars 2012 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1152 du 8 mai 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 17 mai 2013 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Maître Julien DE MAYER, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Maître Magdalena STANICZEK, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(I) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence

signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

(II) Il appert de la liste de présence que la totalité des sept cent vingt et un millions cinq cent quatre-vingt-quatorze

mille neuf cent seize (721.594.916) parts sociales émises de la Société et la totalité des associés de la Société étaient
représentées à la présente assemblée, permettant ainsi à celle-ci d'être régulièrement constituée et de pouvoir statuer
valablement sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

(III) L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant (lequel sera adopté en tant que résolution unique):
- Modification et refonte des statuts afin de modifier certains termes économiques attachés aux Parts Sociales tel

qu'indiqué dans les statuts modifiés et refondus substantiellement sous la forme annexée aux procurations.

À la suite de quoi, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

Résolution unique

Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de modifier certains termes économiques attachés

aux Parts Sociales tel qu'indiqué ci-dessous dans les statuts modifiés et refondus:

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

Art. 1

. Constitution, Dénomination. Il existe entre les Associés et tous ceux qui deviendront Associés par la suite,

une société en la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DH E Alpha S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents Statuts et les dispositions légales y afférentes.

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville, Luxembourg. Il peut être transféré vers n'importe quel autre

endroit au Luxembourg par voie de résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire de ses associés délibérant selon
la forme requise pour les modifications des Statuts.

2.2 L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par décision du Conseil de Gérance.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
2.4 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou vont se produire, le siége social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siége social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées par le Conseil de Gérance à toute partie intéressée.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangéres, ou dans d'autres entités commerciales, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de
toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de
créance, de prêts, de notes et d'autres valeurs mobilières ou intérêts de quelque nature que ce soit, et la propriété,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations con-

vertibles et de certificats de créance.

De manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties, de sûretés ou autrement)

à des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel la Société appartient, ou toute entité ou personne que la Société considère appropriée (y compris en amont ou

89352

U X E M B O U R G

latéralement), prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle considère utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

Enfin, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées

directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions deux cent quinze mille neuf cent quarante-neuf euros et

seize centimes (EUR 7.215.949,16) représenté par un total de sept cent vingt et un millions cinq cent quatre-vingt-quatorze
mille neuf cent seize (721.594.916) Parts Sociales comme suit:

- cent trente millions quatre cent vingt-huit mille quatre cent treize (130.428.413) Parts Sociales Ordinaires subdivisées

en quatre-vingt-seize millions six cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-trois (96.674.263) Parts Sociales Or-
dinaires de Classe A, dix-sept millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-huit (17.529.098) Parts Sociales
Ordinaires de Classe B, douze millions quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (12.084.283) Parts Sociales
Ordinaires de Classe C, et quatre millions cent quarante mille sept cent soixante-neuf (4.140.769) Parts Sociales Ordi-
naires de Classe D; et

- cinq cent quatre-vingt-onze millions cent soixante-six mille cinq cent trois (591.166.503) Parts Sociales Préférentielles

subdivisées en quatre cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinquante et une (431.787.251)
Parts Sociales Préférentielles de Classe A, vingt-huit millions quatre-vingt-huit mille six cent vingt-sept (28.088.627) Parts
Sociales Préférentielles de Classe B, quatre-vingt-neuf millions huit cent treize mille six cent soixante-neuf (89.813.669)
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, et quarante et un millions quatre cent soixante-seize mille neuf cent cinquante-
six (41.476.956) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;

chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et assortie des droits et obligations tels que prévus

dans les présents Statuts.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée selon les

modalités requise pour la modification des présents Statuts.

5.3 Toute prime d'émission de la Société sera librement distribuable ou disponible à tout usage conformément aux

dispositions des présents Statuts.

5.4 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des Associés adoptée selon la forme requise

pour la modification des Statuts tel qu'énoncé à l'article 12.

Art. 6. Droits économiques des Parts Sociales.
6.1 Les Parts Sociales Préférentielles
6.1.1. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe A de la Société est émise (et com-

mençant à chaque fois à la date d'émission de la Part Sociale concernée), cette Part Sociale Préférentielle de Classe A
donnera droit à son détenteur, lors d'une distribution déclarée dans la Société, à un droit préférentiel annuel cumulatif
de distribution égal au Taux Préférentiel de Classe A (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée
de Classe A d'une telle Part Sociale Préférentielle de Classe A de la Société pour l'année en question (les «Droits Pré-
férentiels de Distribution de Classe A»). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe A non déclarés et non payés
se cumuleront (mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits
Préférentiels de Distribution de Classe A prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront
calculés sur la base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe A,
chacune de ces Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tout Droit Préférentiel de Distribution de
Classe A accumulé (et non payé) y relatifde Classe et au Montant Préférentiel de Classe A.

6.1.2. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe B de la Société est émise (et com-

mençant chaque fois à la date d'émission de la Part Sociale concernée), cette Part Sociale Préférentielle de Classe B
donnera droit à son détenteur, lors d'une distribution déclarée dans la Société, à un droit préférentiel annuel cumulatif
de distribution égal au Taux Préférentiel de Classe B (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée
de Classe B d'une telle Part Sociale Préférentielle de Classe B de la Société pour l'année en question (les «Droits Préfé-
rentiels de Distribution de Classe B»). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe B non déclarés et non payés se
cumuleront (mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits
Préférentiels de Distribution de Classe B prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront
calculés sur la base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe B,
chacune de ces Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution
de Classe B accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de Classe B.

6.1.3. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe C de la Société est émise (et com-

mençant à chaque fois à la date d'émission de la Part Sociale concernée), cette Part Préférentielle de Classe C donnera
droit à son détenteur, lors d'une distribution déclarée dans la Société, à un droit préférentiel annuel cumulatif de distri-
bution égal au Taux Préférentiel de Classe C (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée de
Classe C d'une telle Part Sociale Préférentielle de Classe C de la Société pour l'année en question (les «Droits Préférentiels
de Distribution de Classe C»). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe C non déclarés et non payés se cumu-
leront (mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels

89353

U X E M B O U R G

de Distribution de Classe C prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront calculés sur la
base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe C, chacune de ces
Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de Classe C
accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de Classe C.

6.1.4 Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe D de la Société est émise (et com-

mençant à chaque fois à la date d'émission de la Part Sociale concernée), cette Part Préférentielle de Classe D donnera
droit à son détenteur, lors d'une distribution déclarée dans la Société, à un droit préférentiel annuel cumulatif de distri-
bution égal au Taux Préférentiel de Classe D (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée de
Classe D d'une telle Part Sociale Préférentielle de Classe D de la Société pour l'année en question (les «Droits Préférentiels
de Distribution de Classe D»). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe D non déclarés et non payés se cumu-
leront (mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels
de Distribution de Classe D prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront calculés sur
la base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe D, chacune de ces
Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de Classe D
accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de Classe D.

6.1.5 Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe A, les Droits Préférentiels de Distribution de Classe B, les

Droits Préférentiels de Distribution de Classe C et les Droits Préférentiels de Distribution de Classe D (ensemble les
«Droits Préférentiels de Distribution») se classent pari passu en rang et les Montant Préférentiels se classent pari passu
en rang.

6.1.6 Les Droits Préférentiels de Distribution se cumuleront mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus avant

ladite déclaration, le rachat et l'annulation ou la liquidation (et dans ce cas seulement jusqu'au montant en question
déterminé conformément au présent article ou aux réserves distribuables (y compris les bénéfices, primes ou autres
réserves disponibles) de la Société).

6.2 Les Parts Sociales Ordinaires
Tout montant distribué (que ce soit le Montant Distribué, Surplus ou rachat) concernant des Parts Sociales Ordinaires

sera réparti entre les Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Parts Sociales Ordinaires de Classe B, les Parts Sociales
Ordinaires de Classe C et les Parts Sociales Ordinaires de Classe D de façon à ce que le montant alloué (i) à chaque Part
Sociale Ordinaire de Classe B soit égal au montant alloué à la Part Sociale Ordinaire de Classe A, (ii) à chaque Part
Ordinaire de Classe C excède le montant alloué à la Part Ordinaire de Classe A de cent pour cent (100%) et (iii) à chaque
Part Ordinaire de Classe D excède le montant alloué à la Part Ordinaire de Classe A d'onze pour cent et un neuvième
de pour cent (11 et 1/9%), étant entendu qu'aucun classement ne s'appliquera à ces allocations et que les distributions
devant être faites aux Associés conformément à ces dispositions doivent être faites au même moment.

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou le «Conseil») composé au

maximum de cinq (5) membres nommés en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale des Associés conformément
aux dispositions indiquées ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (chacun un «Gérant» ou un «Membre du Con-
seil») ne seront pas nécessairement des Associés. Le Conseil de Gérance sera composé du nombre de membres
déterminé par l'Assemblée Générale suivant les dispositions des articles 7.3 et 7.4 (sauf pour une période entre une ou
plusieurs démissions et les nouvelles nominations afférentes) dûment enregistré dans le procès-verbal de cette Assemblée
suivant les dispositions du présent article.

7.2 Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par une décision de l'Assemblée Générale des Associés prise

selon l'article 12 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants
sont nommés pour une période indéterminée. Les Gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable
avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment et tout Gérant peut être remplacé à tout moment par une décision prise
à la majorité simple de l'Assemblée Générale des Associés.

7.3 Sous réserve de l'article 7.4, le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que:
7.3.1 maximum trois (3) Membres du Conseil soient nommés par l'Assemblée Générale des Associés à partir d'une

liste de candidats proposés par une Majorité de Classe A (ces Membres du Conseil étant désignés comme les «Gérants
A» ou les «Membres A du Conseil»),

7.3.2 pourvu que l'Associé R détienne des Parts Sociales Ordinaires de Classe C représentant au moins le Seuil R, un

maximum d'un (1) Membre du Conseil sera nommé par l'Assemblée Générale des Associés à partir d'une liste de candidats
proposés par une Majorité de Classe C (ce Membre du Conseil étant désigné comme le «Gérant C» ou le «Membre C
du Conseil»), et

7.3.3 sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le président directeur général du Groupe Opco sera nommé

Gérant (ce Membre du Conseil étant désigné comme le «Gérant B» ou comme le «Membre B du Conseil»).

7.4 La Majorité de Classe A et la Majorité de Classe C, respectivement, peuvent renoncer (en partie ou totalement),

pendant une période que chacune d'elles peut déterminer respectivement, à leur droit d'Associés de Classe A et d'As-
sociés de Classe C respectivement de proposer des candidats aux élections du Conseil comme prévu dans les présentes.

89354

U X E M B O U R G

Dans le cas où la Majorité de Classe A ou la Majorité de Classe C ne fournissent pas de liste de candidats comme

indiqué à l'article 7.3 dans les dix (10) jours après qu'une demande leur en ait été faite par la Société, (ou dans le cas de
la Majorité de Classe C par la Majorité de Classe A), la Majorité de Classe A ou la Majorité de Classe C (et tous les
Associés de Classe concernée) le cas échéant, seront réputées avoir renoncé au droit de nommer des candidats.

Dans le cas d'une telle renonciation (qu'elle soit expresse ou réputée), l'Assemblée Générale des Associés pourra

déterminer le nombre des Membres du Conseil comme il se doit ou choisir librement ces Membres du Conseil, étant
entendu que si (et lorsque) la Majorité de Classe A ou la Majorité de Classe C, respectivement, décide de mettre fin à
cette renonciation (ou renonciation présumée) et le notifie par écrit à la Société, la Société devra dans un (1) mois suivant
la réception de cette notification, convoquer une Assemblée Générale des Associés pour élire des Membres du Conseil
comme il se doit.

Art. 8. Procédures du Conseil.
8.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi les Gérants de Classe A.
8.2 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des Gérants est présente

ou représentée à une réunion, étant entendu que (i) cette majorité doit toujours inclure une majorité de Gérants de
Classe A et (ii) cette majorité doit également inclure soit le Gérant de Classe B et le Gérant de Classe C (s'ils sont en
fonction). Dans le cas où ce quorum ne serait pas atteint dans l'intervalle d'une (1) heure qui suit l'heure prévue pour
cette réunion, la réunion du Conseil devra être reconvoquée sept (7) jours minimum après la date de la réunion ajournée
(à moins que tous les Membres du Conseil en fonction ne donnent leur accord pour un délai plus court) et une seconde
réunion du Conseil sera tenue lors de laquelle le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer, agir et décider si au
moins une majorité des Gérants est présente ou représentée, étant entendu que cette majorité doit toujours inclure une
majorité de Gérants de Classe A (à moins que la première réunion n'atteigne pas le quorum pour les raisons d'absence
des Gérants de Classe A nécessaires).

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance ou par deux

Membres du Conseil (l'un d'eux devant être un Gérant de Classe A) avec un préavis notificatif de cinq (5) jours au moins,
à moins que les affaires de la Société ne requièrent un délai plus court ou en cas d'urgence (jusqu'à 12 heures). L'avis de
convocation doit être donné par écrit par courrier, service de coursier, télécopie ou e-mail-pdf. Il peut être renoncé à
la convocation par consentement de chaque Gérant (pour l'avis envoyé à son attention) donné par écrit par courrier,
services de coursier, télécopie ou e-mail-pdf. Une notification séparée n'est pas requise pour des réunions individuelles
tenues à des heures et lieux prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

8.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par voie de

conférence téléphonique (ou de moyens de communication similaires qui permettent aux participants de communiquer
entre eux). Le Conseil de Gérance peut également, en toutes circonstances, prendre des décisions par voie de résolutions
écrites unanimes. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants, auront le même effet que des
résolutions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas-ci, les résolutions ou décisions seront prises
expressément et formulées soit par écrit par voie circulaire, transmises par courrier, coursier, courrier électronique-pdf
ou télécopie (et en un ou plusieurs exemplaires).

8.5 Tout Membre du Conseil peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par voie de conférence télépho-

nique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à tous les Membres du Conseil participant à la
réunion de communiquer entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion. Tout Gérant peut agir à toute réunion des Gérants en désignant, par écrit, par télécopie
ou courrier électronique-pdf, un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre du Conseil peut repré-
senter plus d'un de ses collègues.

8.6 Les décisions du Conseil de Gérance seront prises moyennant le vote favorable de la majorité des Membres du

Conseil présents ou représentés à la réunion correspondante.

8.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président du Conseil ou le président

de la réunion ou par deux Gérants, l'un d'eux au moins devant être un Gérant de Classe A ou comme peut être décidé
lors de la réunion correspondante (ou une réunion subséquente). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou des
résolutions (y compris les résolutions écrites), qui peuvent être produits lors de procédures judiciaires ou autrement,
seront signés par le président du Conseil ou par deux Gérants, l'un d'eux au moins devant être un Gérant de Classe A
ou comme peut être décidé lors de la réunion correspondante ou une réunion ou résolution subséquente.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil, signatures autorisées, Comités du Conseil.
9.1 Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou

exécuter tous actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèveront de la compétence du Conseil
de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
pour le compte de la Société et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations relatifs à la
Société non réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale ou comme peur être prévu dans les présentes.

9.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil dont un au moins doit toujours

être un Membre du Conseil de Classe A de la Société ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne

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(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (y
compris par voie de représentation) dont un au moins doit toujours être un Membre du Conseil de Classe A.

9.3 Le Conseil peut établir un ou plusieurs comités et dont il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les

membres (Membres du Conseil ou non), déterminer les objectifs, pouvoirs et autorisations de même que les procédures
et autres règles qui leurs sont applicables et déléguer certains de ses pouvoirs à ce(s) comité(s).

Art. 10. Indemnisation du Conseil.
10.1 Les Gérants ne sont pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. Comme mandataires de

la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs missions.

10.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, Gérant ou

dirigeant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute res-
ponsabilité et pour toutes les dépenses raisonnables encourues ou engagées par lui eu égard à toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle il serait impliqué en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat actuel ou
passé de Gérant ou de dirigeant, et pour les montants payés ou engagés par lui dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliquent à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles, pénales ou autres y compris les appels) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses»
devront inclure, et ce de manière non limitative, les honoraires d'avocat, dépenses, jugements et montants payés en
règlement et autres responsabilités.

10.3 Aucune indemnité ne sera versée à un Gérant ou dirigeant:
10.3.1 en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de sa mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence extrême dans l'accomplissement des devoirs découlant
de sa fonction;

10.3.2 pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

10.3.3 en cas de règlement, à moins que celui-ci n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil

de Gérance.

10.4 Le droit à indemnisation prévu dans les présentes est divisible, n'affectera pas d'autres droits dont un Gérant ou

dirigeant pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être Gé-
rant ou dirigeant et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les
dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
y compris les gérants et dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

10.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense contre toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par le ou pour le compte du dirigeant
ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 11. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou dirigeants de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction,
ou est directeur, gérant, associé, dirigeant, mandataire, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout
Gérant ou dirigeant qui exerce la fonction de directeur, gérant, dirigeant ou employé ou autrement auprès d'une société
ou entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison
d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de discuter et de voter ou agir sur n'importe quelle
question relative à ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 12. Assemblées des Associés, Décisions des Associés.
12.1 Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre

de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des Associés par un porteur de
procuration spéciale.

12.2. Les décisions des Associés sont prises dans les formes prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées, y compris (dans la mesure où la loi le
permet) des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de com-
munication permettant aux Associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer entre
eux, la participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle assemblée.
Toute assemblée des Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des Associés de la Société.

12.3 Les assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil dont l'un d'eux

au moins doit être Membre de Classe A, par un avis de convocation adressé par lettre recommandée ou coursier aux
Associés à l'adresse figurant dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une
telle Assemblée Générale. Si la totalité du capital social de la Société est représentée à une Assemblée Générale, l'As-
semblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

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12.4 Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse inscrite

dans le registre des Associés. Les résolutions prendront effet à compter de l'approbation par la majorité comme prévu
par la loi et/ou les présents Statuts pour les décisions collectives (ou sous réserve de la satisfaction des conditions de
majorité concernées, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment.

12.5 À moins qu'il n'en soit exigé autrement par la loi applicable, (i) les décisions de l'Assemblée Générale ne sont

valablement adoptées que si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. (ii)
Toutefois, et sauf disposition contraire de la loi, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
ayant pour objet le changement de la nationalité de la Société devront être prises par les Associés représentant 100% du
capital social émis (autrement qu'en cas de fusion transfrontalière ou transactions similaires).

12.6 Afin d'éviter tout doute, aucune assemblée de classe n'est obligatoire.

Art. 13. Transfert de Parts Sociales.
13.1 À l'exception de ce qui est prévu par les dispositions légales obligatoires, toute restriction ou procédure de

Transfert indiquée dans les présents Statuts pourra faire l'objet d'une renonciation écrite des Associés représentant au
moins 75% des Parts Sociales émises dans la Société.

13.2 À moins qu'il en soit spécifiquement disposé autrement dans les présents Statuts, tout Transfert de Parts Sociales

(ou tout intérêt y relatif) (entre Associés ou à des personnes autres que les Associés (les «non-Associés»)) sera toujours
soumis, et ne sera effectif et reconnu par la Société que si sa réalisation est conforme aux dispositions prévues dans les
présents Statuts et tout Pacte applicable (le cas échéant). Toute reconnaissance ou inscription d'un Transfert sera soumise
au respect des dispositions prévues par les présents Statuts.

13.3 Le Transfert de Parts Sociales sera soumis à l'approbation des Associés représentant au moins 75% du capital

social de la Société (sauf pour les Transferts entre, ou à tout Associé de Classe A, et dans tous les cas sous réserve des
dispositions de l'article 13.1 et 13.4).

13.4 Tout Transfert de tout intérêt dans des Parts Sociales par les Associés de Classe B, ou les Associés de Classe C

ou les Associés de Classe D ne peut, sauf s'il en est disposé autrement dans un Pacte et sous réserve des dispositions ou
conditions de celui-ci, être effectué qu'avec le consentement préalable de la Majorité de Classe A.

13.5 Tout Transfert de Parts Sociales (ou tout intérêt y relatif) entraînera en outre, sauf disposition contraire des

présents Statuts, le fait que le Cessionnaire dans toute hypothèse, dans le cas d'un Pacte applicable (le cas échéant)
devienne partie audit Pacte.

13.6 Afin d'éviter tout doute, et sans limiter la portée de ce qui précède, sauf autorisation expresse écrite de la Majorité

de Classe A, les Parts Sociales (ou tout intérêt y relatif) ne peuvent pas être soumises à, et aucun Associé ne peut créer,
accepter de créer, permettre la création ou la subsistance, d'aucune Sûreté sur les Parts Sociales (ou tout intérêt y relatif).

13.7 Toute tentative de Transfert de Parts Sociales ou d'intérêt y relatif (y compris la création d'une Sûreté) en violation

des présents Statuts sera nulle et non avenue et ne sera pas reconnue par la Société.

13.8 Nonobstant les dispositions du présent article 13, dans le cas d'un Transfert (ou d'une tentative de Transfert) en

violation des dispositions des présents Statuts, DHE aura le droit d'exiger que les Parts Sociales qui intéressent cette
personne soient transférées à DHE ou à un tiers nommé par elle au Prix d'Émission. Dans le cas où un Associé ou une
autre partie concernée ne coopère pas pour le transfert de ses Parts Sociales (ou des intérêts qui y sont afférents) en
vertu des présents Statuts, le transfert sera considéré comme effectué et la Société devra, après notification de la part
de DHE, transférer et effectuer l'inscription dans son registre des Associés, du nombre en question de Parts Sociales
dudit Associé ou de ladite personne, et organiser le paiement du prix d'achat au détenteur concerné.

Art. 14. Transferts par l'(les) Associé(s) du Management.
14.1 Si une personne qui est Associé ou a un intérêt (y compris un intérêt bénéficiaire) dans les Parts Sociales (via un

Associé du Management ou tout autre véhicule), dans tous les cas en vertu de son emploi ou de son poste de gérant d'un
Membre de Groupe (le «Détenteur Exécutif») se voit notifier la cessation de son emploi ou cesse autrement pour toute
autre raison d'être employé ou gérant par un Membre de Groupe de la Société sans rester ou devenir employé ou gérant
de tout autre Membre de Groupe de la Société, le Détenteur Exécutif devra, ou devra obtenir que l'Associé de Mana-
gement concerné ou tout autre véhicule via lequel son intérêt existe, sauf accord contraire entre DH et le Détenteur
Exécutif, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant au plus tôt la date de remise du préavis de licenciement ou la date
à laquelle il cesse ainsi d'être employé ou gérant, donner et sera réputé donner (sauf accord contraire) une notification
de transfert (la «Notification de Transfert») au montant défini à l'article 14.4 ci-après eu égard à toutes ses (a) Parts
Sociales (détenues directement ou par l'intermédiaire d'un véhicule autre que l'Associé du Management concerné) ou (b)
parts sociales dans l'Associé du Management en question (détenues directement ou via un autre véhicule) Intérêt dans
l'Associé du Management»), et ensemble avec les Parts Sociales sous (a), les «Parts Sociales du Sortant») s'il a un intérêt
dans les Parts Sociales via l'Associé du Management en question.

14.2 Si à tout moment une personne (Associé ou non) reçoit un préavis de licenciement ou cesse pour une quelconque

raison d'être gérant ou employé de tout Membre de Groupe de la Société sans rester ou devenir employé ou gérant de
tout Membre de Groupe de la Société et, à tout moment, subséquemment devient Associé (directement ou via un véhicule
autre qu'un Associé du Management) ou détenteur de tout Intérêt de l'Associé du Management en vertu des droits

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d'intérêts acquis par lui lorsqu'il était gérant ou employé, il sera dans l'obligation et sera réputé donner une Notification
de Transfert, eu égard à toutes les Parts Sociales du Sortant (le cas échéant) qu'il détient au montant défini à l'article 14.4
ci-dessous.

14.3 Sous réserve de l'article 14.4 ci-dessous, sur réception (ou à la réception supposée) par la Société d'une Notifi-

cation de Transfert en vertu des articles 14.1 et 14.2 ci-dessus, la Société aura droit de mettre les Parts Sociales du Sortant
en vente en vertu de la Notification de Transfert au prix défini à l'article 14.4:

14.3.1 à la personne ou aux personnes, le cas échéant, remplaçant (directement ou indirectement) le Détenteur

Exécutif en tant qu'employé ou gérant du Groupe ou de l'Associé du Management ou l'Employee Trust en question si
cette personne va acquérir un intérêt dedans À CONDITION qu'un tel remplacement soit trouvé dans les 60 jours
suivant la date de la Notification de Transfert; ou

14.3.2 à tout trust ou plan établi au profit du gérant de remplacement ou des employés avec l'accord de DH, ou d'autres

Détenteurs du Management; ou

14.3.3 à DH, DH E ou leurs Affiliés respectifs, dont chacune peut, si DH le décide, laisser les Parts Sociales au profit

de futurs membres auquel cas l'article 15.1 ne sera pas applicable à tout transfert par eux des Parts Sociales du Sortant
ainsi acquises.

14.4 Le montant auquel les Parts Sociales du Sortant seront proposées sous cet article sera:
14.1.1 dans le cas
14.4.1.1 de Parts Sociales désignées comme «Parts Sociales Institutionnelles» dans tout Pacte (le cas échéant);
14.4.1.2 d'un Détenteur Exécutif qui détient des Intérêts dans l'Associé du Management, la proportion de ces Intérêts

dans l'Associé du Management du Détenteur Exécutif correspondant à la proportion que la valeur des Parts Sociales
Institutionnelles auxquelles le Détenteur Exécutif aurait droit (s'il détenait les Parts Sociales directement dans la Société)
porte à la valeur totale des Parts Sociales à laquelle un tel Détenteur Exécutif aurait droit (s'il détenait les Parts Sociales
directement dans la Société); ou

14.4.1.3 d'un Détenteur Exécutif qui décède ou démissionne pour des raisons d'incapacité ou de retraite à un âge

normal de retraite, ou dans les circonstances où le Conseil est d'accord qu'un tel Détenteur Exécutif a fourni un travail
complet et fidèle au Membre de Groupe de la Société et quitte le Membre de Groupe sans qu'aucune faute ne lui soit
rapprochée à l'expiration du préavis remis en bonne et due forme par ledit Détenteur Exécutif, ou un tel Détenteur
Exécutif a été licencié par le Membre du Groupe en raison d'une restructuration importante d'une partie significative des
affaires de ce Membre du Groupe, ou un tel Détenteur Exécutif a cessé d'être employé en raison d'une cession d'un
Membre de Groupe ou d'une partie des affaires d'un tel Membre de Groupe dans lequel il est employé ou est une personne
que le Conseil, avec l'approbation écrite préalable de DH, a accepté de traiter comme un Bon Sortant (le «Bon Sortant»).

dans chaque cas, leur Juste Valeur ou, si plus élevé, le Prix d'Émission;
14.4.2 dans tous les autres cas d'un Détenteur Exécutif (le «Mauvais Sortant»), aux montants suivants ou montants

supérieurs (n'excédant pas leur Juste Valeur) tels que le Conseil, avec l'approbation préalable de DH, aura accepté;

14.4.2.1 si la Juste Valeur est inférieure au Prix d'Émission, alors à la Juste Valeur;
14.4.2.2 si la Juste Valeur est supérieure au Prix d'Émission, alors:
(i) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée avant le deuxième anniversaire de la date à

laquelle le Détenteur Exécutif sortant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant équivalent au total de 75% du
Prix d'Émission et 25% de la Juste Valeur;

(ii) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée entre les deuxième et troisième anniversaires

de la date à laquelle le Détenteur Exécutif sortant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant équivalent au total
de 50% du Prix d'Émission et 50% de la Juste Valeur;

(iii) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée entre les troisième et quatrième anniver-

saires de la date à laquelle le Détenteur Exécutif partant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant total équivalent
au total de 25% du Prix d'Émission et 50% de la Juste Valeur;

(iv) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée à ou après le quatrième anniversaire de la

date à laquelle le Détenteur Exécutif partant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, à la Juste Valeur.

14.5 La personne concernée et l'Associé du Management concerné coopéreront entièrement tel que requis en vue

du Transfert des Parts Sociales du Sortant. La Notification de Transfert déclenchera le transfert automatique des Parts
Sociales du Sortant, et le transfert des Parts Sociales suivant Notification de Transfert sera réalisée et prendra effet par
l'action de la Société. À la réception (ou la réception réputée) d'une Notification de Transfert, la Société transférera les
Parts Sociales du Sortant pertinentes et devra dûment les inscrire dans son registre d'associés et moyennant paiement
du prix d'achat. Si les Parts Sociales du Sortant sont des Intérêts d'Associé du Management, la Notification de Transfert
déclenchera le transfert automatique des Intérêts d'Associé du Management qui seront réalisés et prendront effet par
l'action de la Société. À la réception (ou la réception réputée) de la Notification de Transfert, la Société est nommée
comme mandataire et agent du Détenteur Exécutif pour effectuer un tel Transfert et le Détenteur du Management et
l'Associé du Management concerné veilleront à sa bonne inscription dans le registre des associés de l'Associé du Mana-
gement concerné et moyennant paiement du prix d'achat.

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Art. 15. Première proposition.
15.1 Si les Associés de Classe A ou les Associés de Classe C souhaitent transférer leurs Parts Sociales à un acheteur

Tiers (le «Cessionnaire») et sont autorisés à le faire en vertu des présents Statuts ou de tout Pacte (le cas échéant), ils
proposeront d'abord de telles Parts Sociales, dans le cas des Associés de Classe A, aux Associées de Classe C et dans le
cas des Associées de Classe C, aux Associés de Classe A, dans tous les cas par le biais d'une notification écrite déterminant
le prix et les termes et conditions auxquelles de telles Parts Sociales sont proposées (la «Notification d'Offre»). L'offre
à l'autre partie restera ouverte pendant une période d'au moins quinze (15) Jours Ouvrés, au terme de laquelle le vendeur
sera libre de transférer ces Parts Sociales à un Cessionnaire pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours confor-
mément aux conditions des présents Statuts ou de tout Pacte, pourvu qu'un tel transfert ne soit pas effectué au prix ou
selon des conditions qui, prises dans leur ensemble, seront plus favorables que celles proposées dans la Notification
d'Offre.

15.2 L'article 15.1 ne sera pas applicable à un transfert de Parts Sociales (i) par un Associé de Classe A à tout autre

Associé de Classe A (ou son Affilié); ou conformément aux dispositions pertinentes de tout Pacte (le cas échéant) ou à
l'article 14.3.3, l'article 16 ou l'article 17.

Art. 16. Drag Along.
16.1 Si les Associés de Classe A souhaitent vendre la totalité (et non une partie) de leurs Parts Sociales et ont trouvé

un acheteur Tiers dans des conditions normales de vente et de bonne foi (un «Acquéreur Drag») et ont convenu des
conditions de vente à cet acquéreur de la totalité (et non d'une partie) de leurs Parts Sociales détenues dans la Société,
dès lors, à la réception de la notification écrite de ce fait dans un délai de minimum cinq (5) Jours Ouvrés (la «Notification
Drag»), chacun des autres Associés (les «Associés Drag»), se verra obligé d'accepter l'offre correspondante concernant
toutes leurs Parts Sociales au même prix et aux mêmes conditions que celles convenues avec les Associés de Classe A,
mais devant être ajustés pour le cas des Parts Sociales Ordinaires de Classe C d'un montant qui reflète le fait que leurs
droits aux dividendes et de liquidation sont différents des droits des Parts Sociales Ordinaires de Classe A, des Parts
Sociales Ordinaires de Classe B et des Parts Sociales Ordinaires de Classe D, et tous les droits de préemption ou veto
à l'égard d'une telle vente et tout droit analogue tel que prévu par les Statuts ou par tout Pacte (le cas échéant) ou
autrement pour les besoins de l'acceptation de cette vente de Parts Sociales ne sont pas applicables et sont abandonnés.
Tous les Associés (et les Détenteurs du Management) nomment DH en tant que leur mandataire pour effectuer une telle
Vente.

16.2 Suivant une Notification Drag, les Associés Drag coopéreront pleinement pour réaliser le transfert de leurs Parts

Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préférentielles à l'Acquéreur Drag concerné. Dans le cas où un Associé Drag ne
coopérerait pleinement et ne réaliserait pas le transfert de leurs Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales Préférentielles,
le transfert de telles Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales Préférentielles sera réalisé par, et prendra effet à la date
de la notification d'un Associé de Classe A à la Société (avec une copie remise aux Associés Drag) confirmant que les
conditions du droit drag along sous cet article ont été respectés. A la réception de cette notification par la Société, le
transfert prendra effet et sera réalisé et la Société transférera les Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales
Préférentielles pertinentes et procédera à l'inscription nécessaire dans le registres des associés et organisera le paiement
du prix d'achat.

Art. 17. Tag Along.
17.1 Sous réserve de l'article 16, aucun Transfert de Parts Sociales quelconques ne peut être fait par un Associé de

Classe A à un Tiers à moins que la personne qui les acquiert Acquéreur») ait fait une offre à tous les Associés d'acquérir
le même pourcentage de chaque classe de leurs Parts Sociales Ordinaires qui sont transférées par les Associés de Classe
A, et ce au même prix et aux mêmes termes et conditions que ceux qui ont été proposés aux Associés de Classe A, à
chaque fois ajustés pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe C pour prendre en compte leurs différents droits aux
dividendes et de liquidation comparés aux Parts Sociales Ordinaires de Classe A, aux Parts Sociales Ordinaires de Classe
B et aux Parts Sociales Ordinaires de Classe D. Une telle offre doit rester ouverte pour acceptation pendant une période
d'au moins quatorze (14) jours.

Art. 18. Informations des Associés. Les états financiers sont à la disposition des Associés au siège social de la Société

comme prévu par la loi. La Société fournira également aux Associés toutes les informations telles que prévues par la loi
ou par tout Pacte (le cas échéant).

Art. 19. Exercice comptable, Vérificateur des comptes.
19.1 L'exercice comptable de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

19.2 Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, les comptes annuels de la Société seront préparés par le Conseil

de Gérance.

19.3 Les opérations de la Société seront, si la Société compte plus de 25 associés, soumises au contrôle d'un com-

missaire aux comptes, associé ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale pour une
période se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Associés. Le commissaire aux comptes
en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale avec ou sans motif. Si les seuils prévus par la

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loi relatifs à la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé sont atteints ou dans la mesure où la loi le perm et, les
comptes de la Société seront supervisés par un réviseur d'entreprises agréé.

Art. 20. Distributions.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.

20.2 Le solde peut être distribué aux Associés par décision prise en Assemblée Générale conformément aux dispo-

sitions prévues à l'article 20.5.

20.3 L'Assemblée Générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de

l'article 20.5, sur la base d'états financiers préparés par le Conseil de Gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut dépasser les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y
compris la prime) mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale.

20.4 Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale con-

formément aux dispositions de l'article 20.5. L'Assemblée Générale peut décider d'affecter tout montant du compte de
prime d'émission au compte de la réserve légale ou utiliser la prime autrement.

20.5 Toute distribution à partir des bénéfices nets, bénéfices reportés et/ou prime d'émission disponible ou autres

réserves (le «Montant Distribué») devra être faite comme suit:

20.5.1 Sauf renonciation unanime par tous les Associés, un montant de zéro virgule un pour cent (0,1%) du Montant

Distribué sera distribué à part égale à tous les Associés au prorata de leurs Parts Sociales, ensuite

20.5.2 les Parts Sociales Préférentielles recevront leurs Droits Préférentiels de Distribution accumulés non payés

respectifs (moins tout montant reçu par les Associés concernés sur leurs Parts Sociales Préférentielles selon l'article
20.5.1), ensuite

20.5.3 le solde du Montant Distribué sera distribué aux Parts Sociales Ordinaires selon l'article 6.2.

Art. 21. Liquidation de la Société.
21.1 En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par des liquidateurs ou par le conseil de gérance alors en fonction qui seront dotés des pouvoirs prévus par les
articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

21.2 Après règlement de toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation, le surplus net des actifs de la Société

(le «Surplus») sera affecté comme suit:

21.2.1 Sauf renonciation par consentement unanime des Associés, un montant de zéro virgule un pour cent (0,1%) du

Surplus sera distribué à part égale à tous les Associés au prorata de leurs Parts Sociales, ensuite

21.2.2 les Parts Sociales Préférentielles recevront (i) leurs Droits Préférentiels de Distribution accumulés respectifs

(ii) plus le Montant Préférentiel approprié de ces Parts Sociales Préférentielles (en fonction de la Classe à laquelle ces
Parts Sociales appartiennent) (iii) moins tout montant reçu par les Associés concernés sur leurs Parts Sociales Préféren-
tielles en vertu de l'article 21.2.1), ensuite

21.3.2 le montant restant du Surplus sera distribué aux Parts Sociales Ordinaires selon l'article 6.2

Art. 22. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les Parts Sociales entre ses seules mains, la

Société existera comme une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; en l'espèce, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 23. Définitions.

Affilié

signifie, en ce qui concerne toute personne, toute autre personne qui, directement
ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par,
ou est sous contrôle commun avec, ladite personne; tout plan commun de placement
organisé par cette personne (ou un de ses Affiliés), dont les investissements sont
dirigés par cette personne; ou tout associé, dirigeant ou employé de cette personne
(ou un de ses Affiliés); et tout fonds de placement organisé par cette personne au
profit de ses partenaires, dirigeants ou employés ou leurs subordonnés et, en ce qui
concerne les Associés de Classe A, toute personne qui est associée de n'importe
quel Associé de Classe A ou son détenteur (directement ou indirectement) ou un
Affilié d'une telle personne ou tout fondé de pouvoir qui lui succède ou prête-nom
pour, ou toute société contrôlée par un ou plusieurs Associés de Classe A ou toute
entité contrôlant (directement ou indirectement) les Associés de Classe A.

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Associés de la Société (ou, le cas échéant dans la
mesure permise par la loi, une résolution écrite des Associés)

Associés

signifie les détenteurs de Parts Sociales

89360

U X E M B O U R G

Associé du Management

Signifie tout détenteur de Parts Sociales étant qualifié de «Gérant» (le cas échéant)
ou «Véhicule du Management» dans le Pacte applicable (le cas échéant) ou tout acte
d'adhésion auquel il serait partie (le cas échéant) et toute autre entité ou personne
à qui des Parts Sociales (ou intérêts) ont été transférées conformément aux Statuts
et qui, avec l'accord de DHE, est désigné comme Associé du Management

Associés de la Classe A

signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe A à la Date de Refonte ou par la
suite, à la condition dans ce dernier cas qu'ils aient adhéré au Pacte approprié (le cas
échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec l'accord de DH.

Associés de la Classe B

signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe B à la Date de Refonte ou, à la
suite, à la condition dans ce dernier cas qu'ils aient adhéré au Pacte approprié (le cas
échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec l'accord de DH.

Associés de la Classe C

signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe C à la Date de Refonte ou, à la
suite, à la condition dans ce dernier cas qu'ils aient adhéré au Pacte approprié (le cas
échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec l'accord de DH.

Associés de la Classe D

signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe D à la Nouvelle Date de Refonte
ou par la suite, à la condition dans ce dernier cas qu'ils aient adhéré au Pacte approprié
(le cas échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec l'accord
de DH.

Associé R

signifie Humber Holding BV, une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) dont le siège social se situe à Rijssen-
Holten et les bureaux à Rijssen (7461 BA), Reggesingel 10, immatriculée auprès du
registre du commerce sous le numéro 52518523)

Date de Refonte des Statuts

signifie le 4 mai 2012

Détenteurs du Management

signifie un détenteur individuel de parts sociales ou d'autres intérêts dans un Associé
du Management (ou toute entité sociétaire qui détient un intérêt dans un Associé du
Management) ou détenteur d'intérêt ou d'autres droits dans les Parts Sociales
autrement (y compris toute participation, propriété ou droit bénéficiaire) et telles
personnes qui sont désignées comme «Gérants» dans un Pacte applicable (le cas
échéant) ou un acte d'adhésion y relatif (le cas échéant)

DH signifie

Doughty Hanson & Co Managers Limited (ou tout successeur)

DH E signifie

DH E S.à r.l. (RCS B 162695) et/ou tout successeur

Filiale

signifie, en relation avec une société (où qu'elle soit constituée) (la société holding),
toute entreprise filiale ou autre société dans laquelle la société holding (ou une
personne agissant pour son compte) directement ou indirectement détient ou
contrôle soit: (a) une majorité des droits de vote exerçables aux assemblées
générales de la société; ou (b) le droit de nommer ou révoquer les dirigeants ayant
une majorité des droits de vote exerçables aux réunions du conseil de gérance de la
société

Groupe

signifie la Société et ses Filiales (et «Membre du Groupe» aura la signification
correspondante).

Groupe Opco

a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte applicable (le cas échéant)

Jour Ouvré

signifie un jour, à l'exception d'un samedi ou dimanche, où les banques à Amsterdam,
Luxembourg et Londres sont généralement ouvertes.

Juste Valeur

signifie en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires, une valeur convenue entre
les parties concernées dans les 10 Jours Ouvrés ou, en l'absence d'accord, déterminé
par un expert nommé d'un commun accord entre DHE et le vendeur adéquat, ou
en l'absence d'accord nommé à l'initiative de l'une ou l'autre partie, par le Président
de l'Institut des Comptables Agréés d'Angleterre et du Pays de Galles ou tout autre
successeur étant une société d'expertise comptable ou une banque qui devra évaluer
les Parts Sociales Ordinaires sur la base d'un acheteur qui souhaite acquérir et un
vendeur qui souhaite vendre, sans escompte pour tout détenteur minoritaire, qui
agira comme un expert et non pas comme arbitre, et dont la rémunération sera
déterminée raisonnablement, les frais étant supportés dans tous le cas par la Société
ou l'Associé dont les Parts Sociales ordinaires sont évaluées. La Juste Valeur des Parts
Sociales Préférentielles sera égale au Montant Préférentiel des Parts Sociales
Préférentielles plus les Droits Préférentiels de Distributions accumulés et impayés
de ces Parts Sociales Préférentielles. Dans le cadre d'un Transfert d'Intérêt d'un
Associé de Management selon l'article 14, la Juste Valeur correspond à la valeur des
Parts Sociales Ordinaires et/ou des Parts Sociales Préférentielles qui sont
représentées par l'Intérêt de l'Associé de Management qui sera transféré.

89361

U X E M B O U R G

Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés Commerciales

signifie la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou remplacée

Majorité de Classe A

signifie les Associés de Classe A détenant une majorité simple des Parts Sociales
Ordinaires de Classe A.

Majorité de Classe C

signifie les Associés de Classe C détenant une majorité simple des Parts Sociales
Ordinaires de Classe C détenues par des Associés de Classe C.

Montant Préférentiel

signifie le Montant Préférentiel de Classe A, le Montant Préférentiel de Classe B, le
Montant Préférentiel de Classe C et/ou le Montant Préférentiel de Classe D

Montant Préférentiel de

Classe A

signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des Parts Sociales de
Classe A concernées au moment de leur souscription qui est de 0,1429 euro
(arrondi) par Part Sociale Préférentielle de Classe A

Montant Préférentiel de

Classe B

signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des Parts Sociales de
Classe B concernées au moment de leur souscription qui est de 0,04 euro
(arrondi) par Part Sociale Préférentielle de Classe B

Montant Préférentiel de

Classe C

signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des Parts Sociales de
Classe C concernées au moment de leur souscription qui est de 0,50 euro (arrondi)
par Part Sociale Préférentielle de Classe C

Montant Préférentiel de
Classe D

signifie le prix de souscription réputé des Parts Sociales de Classe D concernées qui
sera réputé être (i) de la date d'émission des Parts Sociales de Classe D concernées
au 6 juin 2013, de 0,2120 euro (arrondi) par Part Sociale Préférentielle de Classe D
et (ii) à partir du 7 juin 2013, de 0,2356 euro (arrondi) par Part Sociale Préférentielle
de Classe D

Nouvelle Date de Refonte

signifie le 17 mai 2013

Pacte

signifie tout pacte d'associés ou contrat similaire ou tout pacte auquel les Associés
sont partie (à condition que les Associés de Classe A y soient partie), le cas échéant.

Parts Sociales

signifie les Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préférentielles.

Parts Sociales Ordinaires

signifie les Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Parts Sociales Ordinaires de
Classe B, les Parts Sociales Ordinaires de Classe C et les Parts Sociales Ordinaires
de Classe D

Parts Sociales Préférentielles

signifie les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, les Parts Sociales Préférentielles
de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C et les Parts Sociales
Préférentielles de Classe D

Prix d'Émission

signifie le prix payé ou censé être payé pour toute Part Sociale (incluant toute prime
payée ou censée être payée à la date de l'émission, que telles sommes soient
effectivement payées par le détenteur des Parts Sociales ou non) tel qu'indiqué dans
les présentes, ou le cas échéant, le Pacte applicable (le cas échéant) ou si les Parts
Sociales sont acquises par achat, le prix payé par l'acquéreur.

Seuil R

signifie 10% (dix pour cent) des droits économiques attachés aux Parts Sociales
Ordinaires déterminé conformément à l'article 6.2

Statuts

signifie les présents Statuts de la Société

Sûreté

inclut l'ensemble des prêts hypothécaires, charges, nantissements, privilèges,
grèvement, hypothèques, transferts ou tout autre accord ou convention ayant pour
effet de conférer une sûreté

Taux Préférentiel de Classe A

signifie 10% p.a.

Taux Préférentiel de Classe B

signifie 10 % p.a

Taux Préférentiel de Classe C

signifie 10 % p.a.

Taux Préférentiel de Classe D signifie 10% p.a.
Tiers

signifie une personne qui n'est pas un Associé ou un Affilié d'un Associé

Transfert

signifie tout Transfert direct ou indirect (légal ou bénéficiaire) de tout intérêt dans
des titres par voie de vente, fusion ou toute autre forme de disposition, (y compris
toute renonciation ou la création des Suretés sur ces titres ou le transfert des intérêts
économiques de ces titres)

Valeur Ajustée de Classe A

signifie le Montant Préférentiel de Classe A d'une Part Sociale Préférentielle de Classe
A augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de Classe A cumulés
de cette Part Sociale Préférentielle de Classe A cumulés mais non payés au cours des
années précédentes

Valeur Ajustée de Classe B

signifie le Montant Préférentiel de Classe B d'une Part Sociale Préférentielle de Classe
B augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de Classe B cumulés

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U X E M B O U R G

de cette Part Sociale Préférentielle de Classe B cumulés mais non payés au cours des
années précédentes

Valeur Ajustée de Classe C

signifie le Montant Préférentiel de Classe C d'une Part Sociale Préférentielles de
Classe C augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de Classe
C cumulés de cette Part Sociale Préférentielle de Classe C cumulés mais non payés
au cours des années précédentes

Valeur Ajustée de Classe D

signifie le Montant Préférentiel de Classe D d'une Part Sociale Préférentielle de Classe
D augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de Classe D
cumulés de cette Part Sociale Préférentielle de Classe D cumulés mais non payés au
cours des années précédentes

Vente

signifie
(i) le Transfert de tout intérêt dans les Parts Sociales de la Société à toute personne
ou groupe (que ce soit dans une transaction ou une série de transactions) n'étant
pas DHE ou Affilié de DHE, ayant pour résultat que cette personne ou groupe seul
ou ensemble avec des personnes agissant ensemble détiennent le droit d'exercer
cinquante pour cent (50%) ou plus des droits de vote à toute Assemblée Générale
de la Société; ou
(ii) le Transfert (autre que d'une Filiale entièrement détenue à une autre ou de ou à
la Société à ou d'une Filiale entièrement détenue) de l'ensemble substantiel des
engagements, avoirs et propriété du Groupe

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'a pas été expressément prévu par les présents Statuts, les Associés se

référeront à la législation applicable.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société dans le

cadre de son augmentation de capital au droit fixe d'enregistrement, ont été estimés à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais reconnaît qu'à la demande de l'assemblée générale, le présent

acte est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumental par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. DE MAYER, M. STANICZEK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 2013. Relation: DIE/2013/7426. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013079349/1305.
(130098068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Soundytics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.897.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of the month of May.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr Hugo BON, Entrepreneur, residing at 95, avenue Aristide Briand, F-94230 CACHAN;
2. Mr Sébastien DOUBEY, Engineer, residing at 16, Clos de l'Eglise, F-28130 PIERRES;
3. MALTA INNOVATIVE Capital INVESTMENT S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at L-1420 Luxembourg, 119, Avenue Gaston Diderich, registered with the Luxem-
bourg Trade Register under number B 144.683, here represented by Mr. Thierry MULLER, company director, residing
at 42c, rue Notre-Dame, L-3620 KAYL,as Managing Director from the company,

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U X E M B O U R G

4. VICTIDA S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office

at L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, Avenue des Hauts-Fourneaux, registered with the Luxembourg Trade Register under
number B 113.771, here represented by Mr Jean-Yves HERGOTT,, residing at 15,rue Saint Martin, F-57570 BOUST, as
sole Manager from the company,

5. RCARRE S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office

at L-8308 Capellen, 83, Rue Pafebruch, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 81.025, here
represented by Mr. Jean-Guy ROCHE, company director, residing at 458, chemin de l'étang, B-6715 LOTTERT, as Ma-
naging Director from the company,

here represented by Mr. Jean-Yves HERGOTT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on May 29

, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties (the Founders), represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows,

the articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "SOUNDYTICS S.A." (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10

, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), these articles of incorporation (the Articles)

and the shareholder agreement concluded between the shareholders and the Company as existing (the Shareholders
Agreement).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the company is the creation, development and sale of a musical and multimedia database. The

Company supplies interoperable and standardized data to its clients. The Company develops analysis, recognition, and
classification tools in order to process any sound type information. The Company provides services of tracking, reporting
and copyrights management to its customers. The Company develops applications and application programming interfaces.

3.2. The purpose of the Company also consists in the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

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4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by nineteen thousand three

hundred seventy five (19,375) Class A shares and eleven thousand six hundred twenty five (11,625) Class B shares in
registered form, having a par value of one Euros (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorized representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a
share transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee. No transfer of
shares shall be registered by the Company in the register of shares unless proof is provided that the transferee has signed
the Shareholders Agreement concluded between the shareholders and the Company.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not to be shareholders, with at least one A Director and one B Director.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible. The A Directors are appointed
among a list presented by the A shareholder(s) and the B Directors among a list presented by the B shareholders(s).

Among the B shareholders, only the shareholders holding a minimum of 5% in the total share capital of the Company

shall have the right to propose a candidate on its concerned list of Directors.

(iii) The Founders have the right to propose a candidate on its concerned list of Directors even if holding less than 5%

in the total share capital of the Company. 7.1.(ii) is not applicable to the Founders.

(iv) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting with two

thirds majority vote of the shareholders present or represented.

(v) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(vi) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vii) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a

provisional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Power of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorized to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman and a vice-chairman among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General
Meetings.

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(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, with at least

one A and one B director present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the directors present or represented-with at least one A and one B directors present or represented approving the
concerned resolution(s). The chairman of the board has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting. Following
decisions can only be taken by the Board of directors and requires two third majority vote of the directors present or
represented:

- Definition of the sales and product strategy and budget;
- Setup or closing of offices, branches and agencies, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg;
- Acquisition, merge, split, consolidate, sell or dispose of all or substantially all of the properties or assets of the

Company, including intellectual property and real estates, for an amount of at least EUR 50,000.-;

- Enter into loan agreement or insurance agreement;
- The hiring or layoff of employees;
- mortgage, pledge, or create any security interest in, permit any subsidiary to mortgage, pledge or create any security

interest in, a substantial part of the property of the Company or such subsidiary company;

- litigate, arbitrate or settle any legal disputes except for conservatory measures to the extent the same cannot be

delayed;

- grant options to employees;
- granting or withdrawal of any general power of attorney to a third party;
- setup of salaries, bonus, grants from any nature to the managers;
(vii) If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the decisions of the managing director(s)

that require two third majority vote of the directors present or represented must be previously approved by the Board
of directors as mentioned in Article 7.3.(vi). In addition, the following decisions of the managing director(s) must be
previously approved by the Board of directors:

- Any business transaction, such as consulting contracts and intellectual property acquisition, for an amount of at least

EUR 50,000.-;

- Conclusion, change or termination of any leasefleasing regarding the premises of the Company or a branch.
(viii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(x) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

5.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two (2) directors of at least

one A director and one B director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

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U X E M B O U R G

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices. Convening notice of any meeting is

sent to all shareholders at least ten (10) days before the date of the meeting.

(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii)The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validity regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

(ix) The following decisions of general meeting of shareholders require a two third majority vote of the shareholders

present or represented:

- Increase or decrease of the share capital,
- Distribution of dividends,
- Transfer or closing of part or all the activity of the Company, such as software development,
- Appointment or dismissal of members of the Board of Directors,
- The grants, compensations, bonuses of the Board of Directors.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

89367

U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits-Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. Except for the first year, the financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of

December of each year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Friday of May of each year at 10:00 a.m.. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseur d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The General Meeting appoints the statutory auditors and determines their number, remuneration and the term

of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors may be re-appointed.

13.3. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur d'entreprises, when so required by

law.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by postal

mail, by telegram, telefax, e-mail.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."

89368

U X E M B O U R G

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
The first annual general meeting shall be held in 2014.

Subscription and Payment

Mr Hugo BON, prenamed, subscribes to sixteen thousand two hundred and seventy five (16,275) Class A shares in

registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of sixteen thousand two hundred and seventy five Euro (EUR 16,275.-), and

Mr Sébastien DOUBEY, prenamed, subscribes to three thousand and hundred (3,100) Class A shares in registered

form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of three thousand and one hundred Euro (EUR 3,100.-), and

MALTA INNOVATIVE Capital INVESTMENT S.A., represented as stated above, subscribes to four thousand six hun-

dred fifty (4,650) Class B shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of ten thousand Euro (EUR 10,000.-), the amount of five thousand three
hundred and fifty Euro (EUR 5,350.-) representing the share premium,

VICTIDA S.à.r.l. represented as stated above, subscribes to four thousand six hundred fifty (4,650) Class B shares in

registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), the amount of forty-five thousand three hundred and fifty Euro (EUR
45,350.-) representing the share premium,

RCARRE S.A., represented as stated above, subscribes to two thousand three hundred twenty-five (2,325) Class B

shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), the amount of twenty-two thousand two hundred
and seventy-five Euro (EUR 22,275.-) representing the share premium,

The amount of one hundred four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 104,375.-) is at the disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company until the shareholders' meeting approving the

annual accounts as at December 31, 2018:

- Mr Hugo BON, Entrepreneur, born in Berlin, Germany, on March 26, 1988, residing at 95, avenue Aristide Briand,

F-94230 CACHAN, as A Director;

- Mr Jean-Yves HERGOTT, engineer, born in Sarreguemines, France, on December 17, 1969, residing at 15,rue Saint

Martin, F-57570 BOUST, as B Director and Chairman of the Board of Directors;

- Mr Thierry MULLER, company director, born in Strasbourg, France, on may 18, 1961, residing at 42c, rue Notre-

Dame, L-3620 KAYL, as B Director and Vice-Chairman of the Board of Directors;

- Mr Jean-Guy ROCHE, company director, born in Leuven, Belgium, on November 5, 1970, residing at 458, chemin

de l'Etang, B-6717 LOTTERT, as B Director.

2. Mr Hugo BON, prenamed, is appointed Managing Director until the shareholders' meeting approving the annual

accounts as at December 31, 2018. The Managing Director is allowed to bind the Company by its sole signature with
respect to the day-to-day management of the Company.

3. MULLER & associés S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-

tered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under
number B 127.167, is appointed as statutory auditor of the Company until the shareholders meeting approving the annual
accounts as at December 31, 2014.

4. The registered office of the Company is set at 119, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.

89369

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the persons signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour de mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Hugo BON, Entrepreneur, demeurant au 95, avenue Aristide Briand, F-94230 CACHAN;
2. Monsieur Sébastien DOUBEY, Ingénieur, demeurant au 16, Clos de l'église, F-28130 PIERRES;
3. MALTA INNOVATIVE Capital INVESTMENT S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe à L-1420 Luxembourg, 119, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre du commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.683, représentée par Monsieur Thierry MULLER, administrateur de
société, demeurant au 42c, rue Notre-Dame, L-3620 KAYL en tant qu'administrateur-délégué de la société;

4. VICTIDA S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-4362

Esch-sur-Alzette, 9, Avenue des Hauts-Fourneaux, inscrite au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 113.771, représentée par Monsieur Jean-Yves HERGOTT, Ingénieur, demeurant au 15,rue Saint Martin,
F-57570 BOUST, en tant que gérant unique de la société;

5. RCARRE S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-8308

Capellen, 83, Rue Pafebruch, inscrite au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.025,
représentée par Monsieur Jean-Guy ROCHE, administrateur de société, demeurant au 458, chemin de l'étang, B-6715
LOTTERT, en tant qu'administrateur-délégué de la société,

ici représentée par Monsieur Jean-Yves HERGOTT, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

le 29 mai 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte et soumise en même temps que lui aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes (les Fondateurs), représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant

d'acter de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "SOUNDYTICS S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts) et le pacte d'actionnaire conclu entre les
actionnaires et la Société tel qu'existant (le Pacte d'Actionnaires).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la création, le développement et la commercialisation d'une base de données musicale et

multimédia. La Société fournit à ses clients des données interopérables et standardisées. La Société développe des outils
d'analyse, de reconnaissance et d'indexation pour traiter tout type d'information sonore. La Société fournit à ses clients
des services de suivi de la diffusion des oeuvres, de collecte et de gestion de droits d'auteur. La Société développe des
applications et des interfaces de programmation d'application.

3.2. L'objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

89370

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par dix-neuf mille trois cent soixante-

quinze (19.375) actions de classe A et onze mille six cent vingt-cinq (11.625) actions de classe B actions, sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire. Tout transfert d'ac-
tions ne sera enregistré par la Société dans le registre d'actions que si la preuve lui est apportée que le cessionnaire a
signé le Pacte d'Actionnaires conclu entre les actionnaires et la Société.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires, avec au moins un membre actionnaire de classe A et un membre actionnaire
de classe B.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles. Les Administrateurs
A sont nommés au sein d'une liste proposée par l(es) Actionnaire(s) de Classe A et les Administrateurs B au sein d'une
liste proposée par l(es) Actionnaire(s) de Classe B. Seuls les actionnaires détenant plus de 5% du capital social total de la
Société auront le droit de proposer un candidat pour la liste des administrateurs le concernant.

(iii) Les Fondateurs ont le droit de proposer un candidat pour la liste des administrateurs le concernant même s'ils

détiennent moins de 5% du capital social total de la Société. L'article 7.1.(ii) ne s'applique pas aux Fondateurs.

(iv) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(v) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(vi) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

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U X E M B O U R G

(vii)En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à aux actionnaire(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et un vice-président et peut désigner un secrétaire qui n'a pas besoin

d'être administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée
Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est à Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

avec au moins un administrateur A et un administrateur B présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont vala-
blement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, avec au moins un administrateur
A et un administrateur B présents ou représentés approuvant la résolution concernée. La voix du président est prépon-
dérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les décisions suivantes du Conseil d'ad-
ministration requièrent la majorité des deux tiers des votes des administrateurs présents ou représentés:

- Définition de la stratégie de vente et des produits et du budget;
- établir ou fermer des succursales, agences ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger;
- l'acquisition, fusion, scission, consolidation, vente ou disposition des actifs ou du patrimoine total ou substantiel de

la Société, incluant la propriété intellectuelle et les biens immobiliers, pour un montant d'au moins EUR 50.000,-;

- la conclusion de contrat de prêt ou d'assurance;
- l'emploi ou le congédiement de salariés;
- hypothéquer, gager ou conclure une quelconque sûreté, permettre à une filiale d'hypothéquer, mettre en gage une

partie substantielle du patrimoine de la Société ou d'une filiale;

- action en justice, arbitrer ou compromettre sur tout litige excepté pour des mesures conservatoires dans la mesure

où elles ne supporteraient aucun délai;

- accorder des options aux employés;
- accorder ou annuler tout délégation générale de pouvoir à un tiers;
- établir des salaires, bonus, allocations d'une quelconque nature aux administrateurs;
(vii) Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, les décisions de(s) administrateur(s)-

délégué(s) qui requièrent le vote de la majorité des deux-tiers des administrateurs présents ou représentés doivent
préalablement être approuvées par le Conseil d'Administration tel que mentionné dans l'article 7.3.(vi). De plus, les
décisions suivantes de(s) administrateur(s)-délégué(s) doivent être préalablement approuvées par le Conseil d'Adminis-
tration:

- Toute transaction commerciale, telles que les contrats de consultance et l'acquisition de propriété intellectuelle, d'un

montant d'au moins EUR 50.000,-;

- Conclusion, changement ou arrêt d'un bail, leasing relatif aux locaux de la Société ou d'une succursale.
(viii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-

89372

U X E M B O U R G

tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(x) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux (2) adminis-

trateurs d'au moins d'un administrateur A et d'un administrateur B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signatures spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations. Les convocations pour toute

réunion sont envoyées à tous les actionnaires au moins dix (10) jours avant la date de la réunion.

(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être

un actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être

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U X E M B O U R G

convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

(ix) Les décisions suivantes de l'assemblée générale des actionnaires requièrent la majorité des deux tiers des votes

des actionnaires présents ou représentés:

- Augmentation ou réduction du capital social,
- distribution de dividendes,
- le transfert ou la fermeture d'une partie ou de toute l'activité de la Société, tel que le développement de logiciels,
- la nomination ou la révocation d'un administrateur,
- Rémunération, compensations, bonus, des membres du conseil d'administration.

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. Excepté la première année, l'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un

décembre (31) de chaque année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le second vendredi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseur d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. L'Assemblée Générale nomme les commissaires et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de

leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires peuvent être réélus.

13.3. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et sommes à affecter à la réserve
légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

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U X E M B O U R G

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Monsieur Hugo BON, prénommé, déclare souscrire à seize mille deux cent soixante-quinze (16.275) actions de classe

A sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de seize mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 16.275,-), et

Monsieur Sébastien DOUBEY, prénommé, déclare souscrire à trois mille cent (3.100) actions de classe A sous forme

nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
de trois mille cent euros (EUR 3.100,-), et

MALTA INNOVATIVE Capital INVESTMENT S.A., représentée tel que décrit ci avant, déclare souscrire à quatre mille

six cent cinquante (4.650) actions de classe B sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-), dont un
montant de cinq mille trois cent cinquante euros (EUR 5.350,-) représente la prime d'émission;

VICTIDA S.à r.l., représentée tel que décrit ci avant, déclare souscrire à quatre mille six cent cinquante (4.650) actions

de classe B sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), dont un montant de quarante-cinq
mille trois cent cinquante euros (EUR 45.350,-) représente la prime d'émission;

RCARRE SA., représentée tel que décrit ci avant, déclare souscrire à deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) actions

de classe B sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), dont un montant de vingt-deux mille
deux cent soixante-quinze euros (EUR 22.275,-) représente la prime d'émission;

Le montant de cent quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 104.375,-) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée

générale des actionnaires approuvant les comptes annuels jusqu'au 31 décembre 2018:

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- Monsieur Hugo BON, Entrepreneur, né à Berlin, Allemagne, le 26 mars 1988, demeurant au 95, avenue Aristide

Briand, F-94230 CACHAN, en tant qu'administrateur de classe A;

- Monsieur Jean-Yves HERGOTT, Ingénieur, né à Sarreguemines, France, le 17 Décembre 1969, demeurant au 15; rue

Saint-Martin, F-57570 BOUST, en tant qu'administrateur de classe B et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Thierry MULLER, administrateur de société, né à Strasbourg, France, le 18 mai 1961, demeurant au 42c,

rue Notre-Dame, L-3620 KAYL, en tant qu'administrateur de classe B et Vice-Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Jean-Guy ROCHE administrateur de société, né à Leuven, Belgique, le 5 novembre 1970, demeurant au

458, chemin de l'Etang, B-6717 LOTTERT, en tant qu'administrateur de classe B.

2. Monsieur Hugo BON, prénommé, est nommé Administrateur-Délégué jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des

actionnaires approuvant les comptes annuels jusqu'au 31 décembre 2018. L'Administrateur-Délégué est autorisé à engager
la Société par sa seule signature quant à l'administration journalière de la Société.

3. MULLER & associés S.A.,, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 127167, est nommée en qualité de commissaire de la Société jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels jusqu'au 31 décembre 2014.

4. Le siège social de la Société est établi au 119, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. BON, S. DOUBEY, T. MULLER, J.-Y. HERGOTT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 juin 2013. Relation: DIE/2013/7034. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078111/706.
(130096201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Kekri, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.812.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 30 mai 2013

1. Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes au 31 décembre 2018:

- Eric LECLERC, résidant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Martine KAPP, résidant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Philippe GILAIN, résidant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Christophe JASICA, résidant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
2. Est réélu commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- Pascal FABECK, résidant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
3. Est élu réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- HRT Révision S.A., dont le siège social est situé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013078692/22.
(130097093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89376

Document Outline

DH E Alpha S.à r.l.

European Civil Aviation Services SA

FinHestia S.à r.l.

Finimmoc S.A.

Finoko S.A.

Finoveo S.A.

Fish and Chips S.à r.l.

Fiwep Luxembourg S.à r.l.

Golden Gate S.A.

Gregorius S.A.

International Real Estate Company S.A.

JD Investments S.A.

Kekri

L'Hirondelle Royale S.à r.l.

Linsys S.A.

LK2 S.à r.l.

Logi Holdings Sub S.à r.l.

LSRC II Investor S.à r.l.

Luxembourg Hydro Power

Mess S.A.

Mili Malo, S.à r.l.

Mini Asia S.à r.l.

MISTERI FERNAND, Société à responsabilité limitée, Entreprise de Constructions et de Façades

Monde Euro Protection

Montrouge Campus S.à.r.l.

Motus Advisory S.A.

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF

Multiship S.A.

Namrun Finance S.A.

N.C.C.D. S.A.

NGS Investments S.A.

NLG Acquisition Holdings Management S.à r.l.

Nordic Cable Inv S.à r.l.

Nordic Medical Holdings

Norwest Union S.A.

Nouvelle Auberge Mathgen - Beim Jav s.à r.l.

NTH Academy

NYLOF, société de gestion de patrimoine familial

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l.

Open Game s.à r.l.

Oriflame Cosmetics S.A.

OXiane Luxembourg

Para-DL S. à r.l.

Peffer a Salz S.à r.l.

P. Goddeau & Cie

Premuda International S.A.H.

Prodilux S.à r.l.

Promo-Markt S.A.

Rhododendron S.A.

Rotavax Luxembourg No. 2 S.à r.l.

SAD5 S.à r.l.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire

Skano S.à r.l.

Société de Financement des Risques Industriels

Société Portugal-Luxembourg

Solfin International S.A.

Sopimo S.A.

Soundytics S.A.