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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1795
25 juillet 2013
SOMMAIRE
Alba Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
86153
Altafinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86153
Artemiy Capital SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
86139
Cencom Prim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86153
CGFP Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86151
City One Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
86151
Concordis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86154
Cursor Calidus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86151
Cyber Vista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86154
Deplasse Counsellors S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86154
Diapason Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86153
Diva Mount S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86154
ERNST Entreprise, Management & Con-
sulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86159
European Credit X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
86155
European Credit Y S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86155
European Logistics Income Venture SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86155
European Wine Trading S.A. . . . . . . . . . . . .
86114
Facility Management & Maintenance Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86114
Faenza Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86151
Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86121
Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86118
Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86124
Feronia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86121
Fiducorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86126
Financière des Mines S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
86124
Financière Ulisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86125
Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à r.l. . . .
86125
Fisem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86127
Fixel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86159
Flex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86138
Footing-Club Per Pedes Bertrange . . . . . .
86118
Force-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86159
Fortune Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
86138
Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF . . . . .
86138
Futuris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86138
H.03 Kayl "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86156
Harpon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86125
Hatfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86124
HSBC Specialist Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
86160
Iberian Hod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86158
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
86116
International Fund Services . . . . . . . . . . . . .
86160
International Fund Services . . . . . . . . . . . . .
86160
Jocar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86159
Jocar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86160
Kase World Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86156
L'Apiculteur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86159
L.M.I., Louchet Management & Invest-
ments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86159
MSEOF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86122
Mytaluma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86122
Nabors Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86122
Navimer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86121
Neo Medical Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
86123
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
86123
Nokia International Holdings . . . . . . . . . . . .
86123
Orkor Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86127
RHG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86121
Triton III No. 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86123
86113
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U X E M B O U R G
Facility Management & Maintenance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 170.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Référence de publication: 2013074254/10.
(130091725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.657.
L'an deux mille treize, le vingt-six avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme qualifiée com-
me société de gestion de patrimoine familial régie par les lois du Luxembourg "EUROPEAN WINE TRADING S.A.", en
abrégé "E.W.T. S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77657, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 10 août 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103 du 10 février 2001,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 31 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 982
du 24 avril 2013.
L'Assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Joëlle RAGOT, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
L'Assemblée choisit Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 41.400,- (quarante et un mille quatre cents euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 564.100,-(cinq cent soixante-quatre mille cent euros) à EUR 605.500,- (six cent
cinq mille cinq cents euros) par émission de 414 (quatre cent quatorze) actions nouvelles d'une valeur de EUR 100,- (cent
euros) chacune assorties d'une prime d'émission arrondie de EUR 1.238,91 (mille deux cent trente-huit euros et quatre-
vingt-onze cents); soit une prime d'émission globale de EUR 512.910,- (cinq cent douze mille neuf cent dix euros) par
apport autre qu'en numéraire;
2. Souscription et libération des nouvelles actions ainsi créées;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
86114
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 41.400,-(quarante et un mille quatre cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 564.100,- (cinq cent soixante-quatre mille cent euros) à EUR
605.500,- (six cent cinq mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 414 (quatre cent quatorze) actions nouvelles
d'une valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune assorties d'une prime d'émission arrondie de EUR 1.238,91 (mille deux
cent trente-huit euros et quatre-vingt-onze cents), faisant une prime d'émission globale de EUR 512.910,- (cinq cent douze
mille neuf cent dix euros).
<i>Souscription - Libérationi>
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en œuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.
Les 414 (quatre cent quatorze) actions nouvelles ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous les actionnaires
par la société civile de droit français "M.C. FINANCE", établie et ayant son siège social à F-26240 Saint-Barthelemy-de-
Vals, quartier Saint-Victor, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 431 686 732,
(le "Souscripteur"), ici représentée par Madame Ariane VIGNERON, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing
privé délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L'Assemblée constate que ces actions nouvellement émises ont été intégralement libérées, ensemble avec la prime
d'émission de EUR 512.910,- (cinq cent douze mille neuf cent dix euros), par le Souscripteur moyennant apport en nature
de cent trente-cinq (135) actions de catégorie 1, représentant 0,624% du capital social de la société anonyme à conseil
d'administration régie par les lois de France "M CHAPOUTIER", établie et ayant son siège social à F-26600 Tain l'Her-
mitage, 18, avenue du Docteur Paul Durand (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Romans sous
le numéro 435 580 477, (l'"Apport").
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 26 avril 2013, dressé par "FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMP-
TABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l.", en abrégé "FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à.r.l.", une société à
responsabilité limitée, avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Roland KLEIN, conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La conclusion dudit rapport est la
suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 414 actions nouvelles de € 100,00 à émettre en
contrepartie de l'apport augmenté d'une prime d'émission de € 512.910,00."
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et d'une déclaration
du conseil d'administration de la société "M CHAPOUTIER" attestant le nombre actuel d'actions et leur appartenance
actuelle.
Ladite déclaration signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
afin d'être enregistré avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Le Souscripteur prédit, représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les actions de sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'en acquérir une ou plusieurs actions;
- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'attribuer les 414 (quatre cent quatorze)
actions à la société "M.C. FINANCE", mentionnée ci-dessus.
86115
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. La capital social est fixé à six cent cinq mille cinq cents euros (EUR 605.500,-), représenté par divisé en six
mille cinquante-cinq (6.055) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
et d'accorder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société l'enregistrement ainsi qu'à l'inscription des actions nouvellement émises et de veiller à toutes les
formalités qui s'y rapportent.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. VIGNERON, J. RAGOT, C. BORTOLOTTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2013. LAC/2013/19864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013074240/125.
(130091364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 95.975,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
<i>Extrait du contrat de rachat de parts sociales date du 22 mai 2013i>
Il résulte d'un contrat de rachat de parts sociales daté du 22 mai 2013 que la Société a racheté les (i) 419 parts sociales
préférentielles de classe D, (ii) 419 parts sociales préférentielles de classe E, (iii) 419 parts sociales préférentielles de
classe F, (iv) 419 parts sociales préférentielles de classe G, (v) 419 parts sociales préférentielles de classe H, et (vi) 419
parts sociales préférentielles de classe I détenues par M. Trygve Grindheim.
Par suite du contrat susmentionné, les associés actuels de la Société sont les suivants:
Nom des associés
Nombre de parts sociales détenues
FATBUREN Europa BV (formerly IK Europa BV) . . . . . . . . . . . . . . . 3.058 parts sociales ordinaires de classe A
la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 parts sociales préférentielles de classe D
419 parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
Christopher Masek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.049 parts sociales préférentielles de classe D
1.049 parts sociales préférentielles de classe E
1.049 parts sociales préférentielles de classe F
1.049 parts sociales préférentielles de classe G
1.049 parts sociales préférentielles de classe H
1.049 parts sociales préférentielles de classe I
Mads Ryum Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 parts sociales préférentielles de classe D
419 parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
86116
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U X E M B O U R G
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
James Yates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts sociales préférentielles de classe D
225 parts sociales préférentielles de classe E
225 parts sociales préférentielles de classe F
225 parts sociales préférentielles de classe G
225 parts sociales préférentielles de classe H
225 parts sociales préférentielles de classe I
MAJA Vermögensverwaltungsgesell schaft GmbH . . . . . . . . . . . . . . . 1.049 parts sociales préférentielles de classe D
1.049 parts sociales préférentielles de classe E
1.049 parts sociales préférentielles de classe F
1.049 parts sociales préférentielles de classe G
1.049 parts sociales préférentielles de classe H
1.049 parts sociales préférentielles de classe I
Stellaris AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 parts sociales préférentielles de classe D
419 parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
International Kapital Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 489 parts sociales préférentielles de classe D
489 parts sociales préférentielles de classe E
489 parts sociales préférentielles de classe F
489 parts sociales préférentielles de classe G
489 parts sociales préférentielles de classe H
489 parts sociales préférentielles de classe I
Comparsio AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 parts sociales préférentielles de classe D
210 parts sociales préférentielles de classe E
210 parts sociales préférentielles de classe F
210 parts sociales préférentielles de classe G
210 parts sociales préférentielles de classe H
210 parts sociales préférentielles de classe I
Mr. Anders Petersson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 parts sociales préférentielles de classe D
330 parts sociales préférentielles de classe E
330 parts sociales préférentielles de classe F
330 parts sociales préférentielles de classe G
330 parts sociales préférentielles de classe H
330 parts sociales préférentielles de classe I
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.058 parts sociales ordinaires de classe A
4.609 parts sociales préférentielles de classe C
4.609 parts sociales préférentielles de classe D
4.609 parts sociales préférentielles de classe E
4.609 parts sociales préférentielles de classe F
4.609 parts sociales préférentielles de classe G
4.609 parts sociales préférentielles de classe H
4.609 parts sociales préférentielles de classe I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013074347/81.
(130091511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
86117
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U X E M B O U R G
Fareva, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 103.127.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 22 mai 2013 à 18h00i>
<i>Décisions:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il a été
décidé de:
1. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Bernard FRAISSE, ayant son adresse à Les Chanalets, F-26500 Bourg Les Valence,
- Jean-Pierre FRAISSE, ayant son adresse à Les «Arbouresses», F-26600 Mercurol,
- Catherine FRAISSE, ayant son adresse à Quartier de Lubac, F-07300 Saint Jean de Muzol,
- Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
- Jean-Michel MARQ, ayant son adresse à 5, rue du Parc, L-8301 Strassen,
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Marc CHALMEIGNE, ayant son adresse à 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,
et du Réviseur d'Entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477.
Les mandats du Réviseur d'Entreprises agréé et des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013;
Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2013074256/26.
(130091314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Footing-Club Per Pedes Bertrange, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8095 Bertrange, 50, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg F 9.569.
STATUTS
En date du neuf mars de l'année 2013, les soussignés
Monsieur Caas Fernand, né le 05.11.1949 à Ettelbruck, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'Etat retraité,
domicilié à 190, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
Monsieur Fautsch Marcel, né le 25.10.1951 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'Etat re-
traité, domicilié à 12, rue Rilspert, L-8091 Bertrange,
Monsieur Krippler Paul, né le 23.12.1952 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employé communal retraité,
domicilié à 6, cité J.F.L. de Colnet, L-8061 Bertrange,
Madame Losch Marie-Anne, né le 08.01.1952 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employée privée retrai-
tée, domiciliée à 50, rue Dicks, L-8085 Bertrange,
Monsieur Merenz Raymond, né le 23.07.1954 à Diekirch, de nationalité luxembourgeoise, employé communal retraité,
domicilié à 43, Op Bierg, L-8217 Marner,
Monsieur Meyer Julien, né le 08.12.1940 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employé Arcelor retraité,
domicilié à 81, rue de Marner, L-8081 Bertrange,
Madame Meyer-Pauly Nicole, né le 04.01.1948 à Differdange, de nationalité luxembourgeoise, sans profession, domi-
ciliée à 81, rue de Marner, L-8081 Bertrange,
Monsieur Pansin Edmond, né le 08.03.1947 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employé privé retraité,
domicilié à 50, rue Dicks, L-8085 Bertrange,
Madame Plier Martine, née le 13.09.1961 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employée privée, domiciliée
à 64, Am Pesch, L-8067 Bertrange,
Monsieur Seyler Guillaume, né le 21.06.1940 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employé communal
retraité, domicilié à 18, rue des Aubépines, L-8052 Bertrange,
se sont réunis en assemblée constituante pour créer une association sans but lucratif.
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Chapitre 1
er
. - Dénomination et siège.
Art. 1
er
. L'association est dénommée Footing-Club Per Pedes Bertrange, en abrégé Per Pedes Bertrange. Elle est
régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a
été modifiée par la suite, et par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social est établi à 50, rue Dicks, L-8095 Bertrange.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée, néanmoins elle peut être dissoute à tout moment.
Chapitre 2. - Objet de l'association.
Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir toute activité de nature à favoriser l'organisation et la propagation
de la pratique des sports populaires précisés dans le chapitre 2, article 4, des statuts de la Fédération Luxembourgeoise
de Marche Populaire (F.L.M.P.).
Art. 5. Dans l'accomplissement de son objet, l'association est affiliée à la F.L.M.P. Elle peut faire tous actes juridiques
et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement
de son objet social.
Chapitre 3. - Des membres.
Art. 6. Le nombre minimum des associes est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d'honneur.
Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes
personnes manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et admises par le conseil d'administration.
L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.
Sont admissibles comme membres d'honneur toutes personnes voulant soutenir l'association, et admises par le conseil
d'administration d'après les conditions fixées par ce dernier. Une carte de membre d'honneur peut leur être remise.
Néanmoins, les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur
des membres associés.
Art. 8. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion. Les membres de I' association peuvent s'en
retirer en présentant leur démission ou en ne payant plus la cotisation annuelle. La qualité de membre de l'association se
perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale, à la majorité des deux tiers des voix émises.
Sur proposition du conseil d'administration pour l'une des raisons suivantes:
1) manquement grave ou répété aux statuts et règlements de I' association,
2) comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l'association.
Le conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant a la majorité des deux tiers
de ses membres, peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affi-
liation d'un membre.
Art. 9. La cotisation annuelle sera fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 20 Euros par membre
effectif.
Chapitre 4. - Des organes.
Art. 10. Les organes sont:
1) L'assemblée générale
2) Le conseil d'administration.
Chapitre 5. - De l'assemblée générale
Art. 11. La réunion de l'assemblée générale aura lieu pendant la période des 3 premiers mois de l'année, dans la localité
désignée par l'assemblée générale précédente.
Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- L'approbation annuelle des comptes et du budget,
- La modification des statuts,
- La nomination et la révocation des administrateurs,
- La dissolution de l'association,
- L'exclusion d'un membre de l'association,
- La fixation de la cotisation annuelle des membres associés,
- La nomination et la révocation des vérificateurs de caisse.
Art. 13. Le conseil d'administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il
doit le faire dans un délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.
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Art. 14. Les membres sont convoqués par écrit au moins un mois avant la date de l'assemblée générale. La convocation
doit contenir
- l'ordre du jour qui doit contenir obligatoirement les points suivants:
- adoption du rapport de l'assemblée générale précédente;
- présentation des rapports des membres du conseil d'administration et des deux vérificateurs de caisse;
- décharge à donner aux membres du conseil d'administration;
- fixation du montant de la cotisation annuelle;
- élection des membres du conseil d'administration et de deux vérificateurs de caisse;
- examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
- examen des propositions valablement présentées au conseil d'administration.
Toute proposition, adressée par écrit par un membre, au moins 8 jours avant l'assemblée générale au conseil d'admi-
nistration, doit être ajoutée à l'ordre du jour.
Chapitre 6. - Du conseil d'administration
Art. 15. L'association est administrée par un conseil d'administration qui compte entre cinq membres au minimum et
quinze membres au maximum. Le conseil d'administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secré-
taire et un trésorier. Les autres membres du conseil d'administration sont des administrateurs.
Art. 16. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l'association, dans le cadre des statuts
et des règlements. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale,
est de sa compétence. L'association est valablement engagée vis-à-vis de tiers par deux signatures, dont une doit être
celle de son président ou de son remplaçant.
Art. 17. Les membres du conseil d'administration sont élus pour une période de deux ans sous réserve de l'article 14,
point 3. Le conseil d'administration sera renouvelé par moitié chaque année.
Art. 18. Le conseil d'administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l'intérêt de
l'association ou que la moitié de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins 4 fois par année. Il ne peut délibérer
valablement que s'il réunit la majorité des membres. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Chapitre 7. - Modifications aux statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci
est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification ne
peut être adoptée qu'a la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué
une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents. Mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l'homologation du tribunal civil s'il s'agit d'une modification de l'objet de l'association.
Chapitre 8. - De la dissolution de l'association
Art. 20. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres
sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée
à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de
l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.
En cas de dissolution, l'assemblée générale attribuera l'avoir social, après acquittement du passif, à l'office social de la
commune de Bertrange.
Fait en cinq exemplaires.
Monsieur Caas Fernand / Monsieur Fautsch Marcel / Monsieur Krippler Paul / Madame Losch Marie-Anne /
Monsieur Merenz Raymond / Monsieur Meyer Julien / Madame Meyer - Pauly Nicole / Monsieur Pansin Edmond
/ Madame Plier Martine / Monsieur Seyler Guillaume.
<i>Les membres fondateurs.i>
Référence de publication: 2013074249/127.
(130091470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
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Navimer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 25.304.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074486/9.
(130091277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Fareva, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 103.127.
La Société a été constituée par acte notarié en date du 9 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1241 du 3 décembre 2004.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg. Ce dépôt rectificatif est effectué en remplacement du dépôt L 120108531.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FAREVA S.A.
Référence de publication: 2013074257/13.
(130091616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Feronia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 143.398.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2013.
Référence de publication: 2013074259/10.
(130091441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
RHG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.942.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement en date du 31 mai 2013 à 15h30, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de Messieurs Marc AMBROISIEN,
Reinald LOUTSCH et Madame Elise LETHUILLIER.
Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte en France et domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy en France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm en Belgique et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
3. L'assemblée prend acte de la démission de la fiduciaire HRT REVISION S.A., ayant son siège social au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDER-
LUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79327, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2018.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013075252/31.
(130092581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.618.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013075171/10.
(130092497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Mytaluma S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 29.204.
Le Bilan au 31.03.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075172/10.
(130092576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.838.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La clôture de la liquidation de la société «Nabors Luxembourg S.à r.l. (en liquidation volontaire)» a été prononcée par
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 7 mai 2013.
Il résulte de cette Assemblée que:
- Le rapport du liquidateur a été approuvé;
- Décharge pleine a été donné aux gérants de la Société;
- Tous les avoirs et obligations quelconques, connues ou inconnues, seront transféré à est pris en charge par l'action-
naire unique;
- En conséquent, la liquidation de la Société est clôturée et tous les livres et les documents sociaux seront déposés et
conservés au 16, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, durant la période de 5 années à compter de la date de publication
de l'Assemblée Générale statuant sur la clôture de la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013075173/24.
(130092488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
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Nokia International Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.144.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66410 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075180/10.
(130092398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 février 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013075177/13.
(130092342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
NeoMS, Neo Medical Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.809.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 avril 2013 que:
L'assemblée décide de nommer Monsieur François SCALAIS, né le 13 juin 1975 à Ixelles (Belgique), demeurant à 96,
rue de l'Egalité, L-1456 Luxembourg-Bonnevoie, comme administrateur-délégué de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013075184/13.
(130092293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Triton III No. 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.889.
EXTRAIT
Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 30 mai 2013, Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,20, avec siège social au 26 - 28
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143926 a cédé la totalité des parts sociales de la Société à Triton Masterluxco 4 S.à r.l., une société
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 26 - 28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de commerce et de société du Luxembourg sous le numéro B 177725.
En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:
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Triton Masterluxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 parts sociales de categorie A
125.000 parts sociales de categorie B
125.000 parts sociales de categorie C
125.000 parts sociales de categorie D
125.000 parts sociales de categorie E
125.000 parts sociales de categorie F
125.000 parts sociales de categorie G
125.000 parts sociales de categorie H
125.000 parts sociales de categorie I
125.000 parts sociales de categorie J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TRITON III No. 22 S.A R.L.
Référence de publication: 2013076053/28.
(130093530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Fareva, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 103.127.
La Société a été constituée par acte notarié en date du 9 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1241 du 3 décembre 2004.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FAREVA S.A.
Référence de publication: 2013074258/13.
(130091647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Financière des Mines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 176.024.
En date du 5 juin 2013, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. L'actionnaire unique accepte la démission de son poste d'administrateur unique de la société de Monsieur Jean-
François FOURT.
2. L'actionnaire unique décide de nommer administrateur unique de la société avec effet immédiat et pour un mandat
d'une durée de 6 ans, Monsieur Jean-Luc ELHOUEISS, avocat, né le 6 juillet 1973 à Beyrouth (Liban), résidant profes-
sionnellement au 4, avenue Hoche, F-750008 Paris (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013074263/15.
(130091776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Hatfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 59.258.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2013 à 9.30 heures au siège social à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
il est décidé de nommer au poste:
* Monsieur Joël Maréchal, comptable, né à Arlon (B) le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 29, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
* Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg (GDL) le 05/03/1953, demeurant 67 rue
Michel Welter, L-2730 Luxembourg,
* Madame Nicole Hénoumont, employée privée, née à Arlon (B) le 19/02/1959, demeurant 8A, rue de Grumelange,
B-6630 Martelange.
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- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste de Commissaire aux comptes:
La société LATIS S.A. (LUXEMBOURG ADVISORY TRUST AND INTERNATIONAL SERVICES), société anonyme
ayant son siège social 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, RCS Luxembourg B 131666.
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de transférer le siège de la société au 29, avenue de la Porte-Neuve à L-2227
Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
HARWOOD S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013074324/26.
(130091970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Financière Ulisse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.290.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 mai 2013i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013:
<i>Commissaire aux comptesi>
I.C. COM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013074266/17.
(130091611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 61.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013074267/12.
(130092043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Harpon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 58.568.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2013:
- Madame Domenica PANTANO-LIN, comptable, demeurant à Jordil, CH - 1261 Longirod, Suisse;
- Madame Sylviane MANZI, administrateur de société, demeurant professionnellement au 118, rue du Rhône, CH -
1204 Genève, Suisse;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
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Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2013:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
Référence de publication: 2013074322/20.
(130091453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Fiducorp, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 22.350.
L'an deux mille treize, le quinze mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg.
Comparaît:
«Compagnie Fiduciaire Group», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Avenue Charles de
Gaulle à L-1653 Luxembourg, immatriculée sous numéro B142417 au registre de commerce de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg, ci-après «le
Mandataire»,
spécialement mandaté à cet effet aux termes d'une procuration qui restera annexée aux présentes, paraphée "ne
varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant,
agissant en sa qualité d'associée unique, ci-après l'«Associé», propriétaire de toutes les 100 (cent) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 124,-(cent vingt quatre euros) chacune représentant l'intégralité du capital social de «FIDU-
CORP», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,
immatriculée sous numéro B22350 au registre de commerce de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 décembre 1984, publié au Mémorial C numéro 33 du 6 février 1985, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte du 26 mai 2004, publié au Mémorial C n°1153 du 15 novembre 2004, ci-après
la «Société».
L'Associé, exerçant seul les prérogatives dévolues à l'assemblée générale des associés et considérant celle-ci comme
valablement convoquée et apte à délibérer sur tous les points de son ordre du jour, dont il reconnaît avoir été informé
au préalable, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de modifier l'article 1 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Les présents statuts et la loi concernant les sociétés commerciales régissent une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de modifier l'objet social de la Société en donnant la teneur suivante à l'article 4 des statuts:
« Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous travaux de secrétariat et de nature administrative.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier l'article 5 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés et au sein de la même commune
par décision de la gérance.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de modifier l'article 6 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400.- (douze mille quatre cents euros), représenté par 100 (cent) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 124.- (cent vingt quatre euros) chacune, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 15 des statuts.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Associé décide d'accepter avec effet immédiat la démission par Monsieur Thierry FLEMING de son poste de gérant
de la Société et de lui accorder une décharge pleine et définitive pour l'exécution de son mandat, qui sera confirmée lors
de la prochaine assemblée ordinaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais notariés qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élèvent approximativement à mille cent euros
(EUR 1.100-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick VAN HEES, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2013. Relation GRE/2013/2061. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 6 juin 2013.
Référence de publication: 2013074261/59.
(130091293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Fisem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 68.729.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 juin 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,
directeur de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été cooptée en fonction
d'administrateur en remplacement de Mademoiselle Sandra BORTOLUS, démissionnaire.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2013074268/14.
(130091770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Orkor Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 177.728.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty ninth day of May.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Orkor Luxco 1 S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
represented by Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London on 29 May 2013; such proxy, signed by the proxyholder and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Orkor Luxco 2 S.a r.l.".
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Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
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Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Appointment and Removal of Managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office (the "Manager(s)"). The Managers need not be shareholders.
9.2. The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 10. Board of Managers. If several Managers are appointed, they constitute the board of Managers (the "Board of
Managers").
10.1. Powers of the Board of Managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Laws or the Articles of Incorporation fall within
the competence of the Board of Managers, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board of Managers.
10.2. Procedure
(i) The Board of Managers meets upon the request of any two (2) Managers, at the place indicated in the convening
notice which, in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers is given to all Managers at least twenty-four (24) hours in
advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have
full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
(iv) The Board of Managers can validly deliberate and act only if all of its members are present. Resolutions of the
Board of Managers are validly taken by a majority of the votes of the Managers present. The resolutions of the Board of
Managers are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the Managers present.
10.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of all the Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Sole Manager.
11.1. If the Company is managed by a sole Manager, any reference in the Articles to the Board of Managers or the
Managers is to be read as a reference to such sole Manager, as appropriate.
11.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole Manager.
11.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 12. Liability of the Managers. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Laws.
Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 15. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 16. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 10.30 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
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Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of
shares
amount
paid-in
Orkor Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 12,500 EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
(i) Mr Han Lu, born on 1 July 1976 in Liaoning, China, residing at 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg;
(ii) Mr Wang Yong, born on 30 September 1982 in Inner Mongolia, residing at 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg; and
(iii) Mr Liu Guangcai, born on 30 January 1982 in Shandong, China, residing at c/o Gingko Tree Investment Limited,
15
th
floor, 5, Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, United Kingdom.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Orkor Luxco 1 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés,
représentée par Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 29 mai 2013; laquelle procuration, signée par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
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La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Orkor Luxco 2 S.à.r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
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Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Nomination et Révocation des gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat (les «Gérants»). Les Gérants ne doivent pas nécessairement être associés
9.2 Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 10. Conseil de Gérance. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»).
10.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Lois ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs agents pour
des tâches spécifiques.
10.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'au moins deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-
quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et
s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Gérance.
(iv) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la totalité de ses membres sont présents. Les
décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés.
Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les Gérants présents.
10.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les Gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 11. Gérant Unique.
11.1. Si la Société est gérée par un Gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux
Gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au Gérant unique.
11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-
nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et aux Lois.
Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
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Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 15. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 16. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 10.30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
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Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Orkor Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 12.500 EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période illimitée:
(i) Monsieur Han Lu, né le 1 juillet 1976 à Liaoning, Chine, résidant à 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand-Duché
du Luxembourg;
(ii) Monsieur Wang Yong, né le 30 septembre 1982 en Mongolie-intérieure, résidant à 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange,
Grand-Duché du Luxembourg; et
(iii) Monsieur Liu Guangcai, né le 30 janvier 1982 in Shandong, Chine, résidant à c/o Gingko Tree Investment Limited,
15
th
floor, 5, Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, Royaume-Uni.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2013. REM/2013/901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
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Mondorf-les-Bains, le 7 juin 2013.
Référence de publication: 2013074504/566.
(130092108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Flex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 144.206.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 02 janvier 2013:
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: 6, rue des Champs, L-8362 Grass.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME
Frédéric Laurent
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013074269/14.
(130091279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Fortune Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.283.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FORTUNE INVESTISSEMENT S.A.
Référence de publication: 2013074270/10.
(130091710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 149.904.
EXTRAIT
Par décision de l'administrateur unique du 5 juin 2013
- Le siège social de la société FUENTE INVEST LUXEMBOURG S.A. SPF est transféré avec effet au 5 juin 2013 du 17
Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Pour FUENTE INVEST LUXEMBOURG S.A. SPFi>
Référence de publication: 2013074272/13.
(130091955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Futuris Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.482.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 24 avril 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Joao Luis Da Fonseca Ferreira, Admi-
nistrateur, demeurant professionnellement au 18-20, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Président du Conseil
d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013074274/13.
(130091690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
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Artemiy Capital SPF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 177.743.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the third day of May.
Before, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).
THERE APPEARED:
VACON PROPERTIES S.A., a Panamanian public limited liability company (sociedad anónima), duly incorporated and
existing under the laws of Republic of Panama, having its registered office at Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama, Republic of Panama and being registered with the Registro Publico de Panama under number
924793/1/520207 (the Sole Shareholder or Appearing Party),
duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 17 April 2013 (the Proxy).
The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Party has requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited liability
company ("société anonyme") which it wishes to incorporate with the following articles of incorporation:
Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1 There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name ARTEMIY CAPITAL SPF S.A.
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in particular
by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter referred to as the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").
1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-
holder, the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a Shareholder of the Company.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the sole director of the Company (hereafter referred to as the "Sole Director"), or in case of plurality of
directors, the board of directors of the Company (hereafter referred to as the "Board of Directors") is authorised to
transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Director, or in case of plurality of managers, the Board of Directors of the Company.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object.
4.1 The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in
Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
4.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
4.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
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- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,
including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Law;
4.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
4.6 The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of
patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.
Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by one thousand (1,000) shares
having a nominal value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each (hereafter referred to as the "Shares"), all shares having equal
rights. The sole holder of the Shares is referred to as the "Sole Shareholder" or, in case of plurality, the holders of the
Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the General Meeting
of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, subject to the mandatory provisions
of the Law.
5.4 All Shares will have equal rights.
Art. 6. Repurchase of Shares.
6.1 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
Art. 7. Indivisibility of Shares.
7.1 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of Shares is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such Share(s).
Art. 8. Form of Shares.
8.1 The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form, or partly in one form or in other form,
at the option of the Shareholders.
8.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued by the
Company.
8.3 Shareholders entitled to receive Shares shall provide the Company with an address to which all notices and an-
nouncements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
8.4 In case of the bearer Shares, the Company shall issue the certificates representing bearer Shares. The bearer Shares
will bear the requirements provided for by article 41 of the Law.
Art. 9. Board of Directors.
9.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where
the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors consisting of a
minimum of three (3) directors (the «Directors»).
9.2 The number of Directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
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9.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A
Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
9.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years
and until their successors are elected.
9.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a simple
majority of the votes of the Shareholders validly cast.
9.6 The Directors may be removed with or without cause.
9.7 When a legal entity is appointed as a Director of the Company, it must designate a permanent representative
(représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose
among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated
in the notice of Meeting, the person(s) convening the Meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such Meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for Meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
10.3 The Chairman shall preside at the Meetings of the Board of Directors. In his absence, the Shareholders or the
Board of Directors shall decide by a majority vote that another director (or in case of a Shareholders' meeting) that any
other person shall be in the chair of such Meetings.
10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
telex another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.
10.5 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors
are present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Sha-
reholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions
of the Board of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class
A and one class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn
the Meeting to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned Meeting is given.
10.6 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of
communications equipment whereby all persons participating in the Meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such Meeting.
10.7. Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at the Meeting of the Board
of Directors. In the event that at any Meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the Chairman
of the Meeting of the Board of Directors shall have a casting vote.
10.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director.
10.9 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by
the Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman.
Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in
accordance with article 10 hereof.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the General Meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
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Art. 13. Corporate Signature.
13.1 Vis-á-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the
Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the
signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an
unanimous decision of the Board of Directors.
13.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).
13.3 The Directors (except the case of the Sole Director) may not bind the Company by their individual signatures,
except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.
14.2 The first managing director may be appointed by the General Meeting of Shareholders.
Art. 15. Conflict of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
15.2 In the event that any Director or officer of the Company has in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding General Meeting of Shareholders.
15.3 The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.
Art. 16. General Meeting of Shareholders, General Meeting of Shareholders.
16.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the
«General Meeting of Shareholders)) or «General Meeting»).
16.2 It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting.
16.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be.
Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance with the Law, request the
Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.
16.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Law at the registered office of the
Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20
th
day in the month of June, at 11:00
a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
Business Day in Luxembourg.
16.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice.
16.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time
and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
16.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
16.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a Chairman and be chaired by the Chairman who shall preside
over the meeting. The General Meeting shall also appoint a Secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a Scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.
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16.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
16.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by Law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the
meeting.
16.11 Shareholders taking part in a Meeting of Shareholders through video-conference or through other means of
communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.
Voting Rights
16.12 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and
void.
16.13 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a Shareholder.
16.14 Unless otherwise provided by Law or by these Articles, resolutions of the General Meeting are passed by a
simple majority of the votes of the Shareholders validly cast.
Art. 17. Auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Share-
holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
Art. 18. Financial Year.
18.1 The financial year of the Company shall commence on January 1
st
of each year and shall terminate on December
31 of the same year.
18.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance
with the requirements of Law and accounting practice.
18.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant
to the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which
they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.
18.4 The annual General Meeting shall adopt the annual accounts.
Art. 19. Dividend Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represent the net profit of the Company.
19.2 From the net profits (as defined in the above article 19.1 and determined in accordance with the Law), five per
cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's share capital.
19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors shall propose
that cash available for remittance be distributed.
19.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders.
19.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of
Directors may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
19.6 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Art. 20. Dissolution and Liquidation of the Company.
20.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,
which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued Share capital is
present or represented.
20.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided
that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
20.3 To the extent possible, these Articles shall remain in effect during the liquidation.
20.4 No distribution upon liquidation may be made to the Company in respect of Shares held by it.
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20.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
Art. 21. Amendments to the Articles.
21.1 The present Articles may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum
and majority requirements provided for by the Law.
Art. 22. Applicable Law.
22.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2013. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2014.
<i>Subscription and Payment for Share Capitali>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
VACON PROPERTIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-).
Proof that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) in respect of this cash contribution, corresponding
to a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), is at the free disposal of the Company has been given to
the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
<i>Incorporation of the Companyi>
The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that
a public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the
name ARTEMIY Capital SPF S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.
<i>Decisions of the Sole Shareholder of the Companyi>
The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the
following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of Directors and further resolved to elect the following person as Director
for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December
2017:
Mr. Andrey KOSYRIKHIN, director, born in USSR, on May 31, 1963, residing at 4 Pervomayskaya street, Lytkarino
city 140080, Moscow Region, Russian Federation.
2. Resolved to fix the registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect the limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 139013, as statutory auditor for a period ending at
the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2017.
<i>Costs and Notarial Deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand eight
hundred and twenty-five Euros.
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed
is written in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status
and residence, the Proxy, on behalf of the appearing party, and the Notary have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le trois mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le Notaire).
A COMPARU:
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VACON PROPERTIES S.A., une société anonyme Panamienne (sociedad anónima), dûment constituée et existante en
vertu des lois de la République de Panama, ayant son siège social à East 54
th
Street, Arango Orillac Building, 2
nd
Floor,
Panama, République de Panama et étant immatriculée auprès du Registro Publico de Panama sous le numéro
924793/1/520207 (l'Actionnaire Unique ou la Personne Comparante),
dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, en date du 17 avril 2013 (le Mandataire).
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le
Notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle Personne Comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le Notaire instrumentant de dresser
acte d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTEMIY Capital SPF S.A. qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire de la Société.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée
Générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, l'administrateur unique de la société (ci-après l'"Administrateur Unique") ou le conseil d'administration de
la Société (ci-après le "Conseil d'Administration") est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxem-
bourg.
2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par l'Administrateur Unique ou
le Conseil d'Administration de la Société.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand duché de Luxembourg qu'en
dehors.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.
4.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens.
4.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
4.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et
réunir des fonds, notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
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- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;
4.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations
immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, le développement et la gestion de bien immobiliers.
4.6 La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, ac-
quérir et céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions
ayant une valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune (ci-après les "Actions"), toutes les actions ayant des
droits égaux. Le détenteur unique d'Actions est défini ci-après l'"Actionnaire Unique" ou, en cas de pluralité, les détenteurs
d'Actions sont collectivement définis ci-après les "Actionnaires".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Actionnaires.
5.3 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la Loi.
5.4 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Rachat des Actions.
6.1 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Indivisibilité des Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) doivent désigner un mandataire
unique pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L'absence de nomination d'un tel mandataire sera
sanctionnée par la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).
Art. 8. Forme des Actions.
8.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour l'autre partie au
porteur au choix des Actionnaires.
8.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance,
et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés par la Société.
8.3 Les Actionnaires habilités à recevoir des Actions devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
notifications et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Action-
naires.
Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre qu'il en soit fait mention au registre des
Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à
tout moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une notification écrite, envoyée à la Société
à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci de temps à autre.
8.4 En cas des Actions au porteur, la Société émet des certificats constatant la détention des Actions au porteur. Les
Actions au porteur porteront les indications prévues par l'article 41 de la Loi.
Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement. Si la Société a plus d'un Actionnaire, elle est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
(3) administrateurs au moins (les «Administrateurs»).
9.2 Le nombre des Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
9.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,
à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
9.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
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9.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des
Actionnaires à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement émises.
9.6 Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motif.
9.7 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, elle doit désigner un représentant per-
manent conformément à l'article 51 bis de la Loi.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses
membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Se-
crétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de
temps en temps par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à
l'heure indiqués dans la convocation à la Réunion, la/les personne(s) convoquant la Réunion fixant également l'ordre du
jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5)
jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel
cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera
suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les Réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.
10.3 Le Président présidera les Réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les Actionnaires ou le Conseil
d'Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une Assemblée Générale, toute
autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et Réunions.
10.4 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit
ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.
10.5 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-
teurs est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale
des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Admi-
nistrateurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.
10.6 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique
ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la Réunion.
10.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d'une Réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.
10.8 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par
consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
10.9 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le
Conseil d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
11.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées
ou par consentement écrit conformément à l'article 10 des présents Statuts.
12.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires par la Loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.
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Art. 13. Signature Sociale.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'administrateur unique, valablement engagée par seule signature de
l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité des administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs
de la Société, ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.
13.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).
13.3 Les Administrateurs ne pourront (à excepté le cas d'Administrateur Unique) engager la Société par leur signature
individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de sub-déléguer.
14.2 Le premier administrateur-délégué pourra être nommée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 15. Conflit d'Intérêts.
15.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient Administrateurs, associés, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Admi-
nistrateur associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société contracte ou
avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
15.2 Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a dans quelque transaction de la Société un intérêt
opposé à ceux de celle-ci, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Une telle transaction
ainsi que l'intérêt de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir dans cette transaction sera rapportée à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.
15.3 Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre ou transaction que ce soit, en rapport
avec toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière
discrétion
Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
16.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
16.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
16.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration
ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la Loi, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des
Actionnaires.
16.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la Loi à Luxembourg; au siège social de la Société
ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'Assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11 heures. Si ce
jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à
Luxembourg.
16.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
16.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour
ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
16.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du
jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'Assemblée.
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16.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un Président et sera présidée par le Président qui dirigera
l'Assemblée. L'Assemblée Générale désignera un Secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'Assemblée et un
Scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'Assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette Assemblée ou lors de l'Assemblée suivante.
16.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
16.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du
jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
16.11 Les Actionnaires participant aux Assemblées Générales soit par vidéoconférence, soit par toute autre forme de
communication permettant leur identification, sont considérés comme présents pour le calcul des quorums et des votes.
Les moyens de communication utilisés doivent cependant permettre aux Actionnaires participant à ces assemblées de
s'entendre les uns les autres de manière ininterrompue et doivent permettre la participation effective de ces personnes
à de telles assemblées.
Droit de vote
16.12 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul
et non avenu.
16.13 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à
une autre personne, Actionnaire ou non.
16.14 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont ad-
optées à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement exprimées.
Art. 17. Surveillance.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui peuvent ou pas
être Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Art. 18. Année sociale.
18.1 L' année sociale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.
18.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les
exigences de la Loi et les pratiques comptables.
18.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir
conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.
18.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 19. Distribution de Dividendes.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
19.2 De bénéfice net (tel que défini à l'article 19.1 ci-dessus et déterminé en conformité avec les dispositions de la
Law) cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obli-
gatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration pourra proposer
que les fonds disponibles soient distribués.
19.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Actionnaires.
19.5 Malgré les dispositions précédentes, le l'Administrateur Unique ou, en cas de la pluralité d'administrateurs, le
Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Actionnaire(s) avant la fin de l'exercice
social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Actionnaire(s).
19.6 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
Art. 20. Dissolution et Liquidation de la Société.
20.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution
requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix exprimées lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital
social est présente ou représentée.
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20.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,
sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.
20.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
20.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d'Actions détenues
par elle.
20.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant
la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.
Art. 21. Modification des Statuts.
21.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des
Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Art. 22. Loi applicable.
22.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.
<i>Dispositions Transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2013. L'Assemblée Générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2014.
<i>Souscription et Libération du Capital Sociali>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Actions
VACON PROPERTIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Actions
Chacune de ces Actions a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), qui
correspond à un capital social de trente-et-une mille Euros (EUR 31.000,-), est à libre disposition de la Société a été
apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.
<i>Constitution de la Sociétéi>
Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société
anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination ARTEMIY Capital SPF S.A., avec les statuts et
le capital social repris ci-dessus.
<i>Décisions d'Actionnaire Unique de la Sociétéi>
La Personne Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le
Mandataire, a adopté les résolutions suivantes:
1. Fixe à un (1) le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une
période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:
Monsieur Andrey KOSYRIKHIN, directeur, né en URSS, le 31 mai 1963, demeurant à 4 rue Pervomayskaya, Lytkarino
140080, Région de Moscou, Russie.
2. Fixe le siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomme la société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, commissaire aux comptes de la société pour une période
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
<i>Frais et Acte Notariéi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cent vingt-cinq Euros.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Personne Comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Personne
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le
Mandataire, au nom de la Personne Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 2013. Relation GRE/2013/1963. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013074795/666.
(130092865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
City One Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 151.924.
EXTRAIT
Il y a lieu de modifier la dénomination de l'associé de la société suite à la décision de son actionnaire prise le 24 janvier
2013, de ATALIAN INTERNATIONAL SA en ATALIAN EUROPE SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013074885/14.
(130092181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
CGFP Assurances, Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 166.988.
Les Comptes annuels révisés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
CGFP Assurances SA
Romain BRAAS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013074883/14.
(130092449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Faenza Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cursor Calidus S.à r.l.).
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 175.194.
In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of the month of May;
before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of "Cursor Calidus S.à r.l." (the "Com-
pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 175.194 incorporated on 31
January 2013 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial"), number 653 of 18 March 2013.
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
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As it appeared from said attendance list, all twenty thousand (20,000) shares in issue in the Company were represented
at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so
that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
- Change of the name of the Company into "Faenza Luxembourg S.à r.l."; consequential amendment of article 1 of the
articles of association of the Company as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Faenza Luxembourg
S.àr.l." (the "Company") exists amongst its shareholders and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to change the name of the Company to "Faenza Luxembourg S.àr.l." and to amend article 1 of
the articles as set forth in the Agenda.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de mai,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés Assemblée») de «Cursor Calidus S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 175.194, constituée le 31 janvier 2013 suivant un
acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 653
du 18 mars 2013.
L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur Me Julien De Mayer, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence signée
par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent
acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Il appert de ladite liste de présence que la totalité les vingt milles (20.000) parts sociales émises de la Société était
représentée à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir pris connaissance de l'ordre du jour au
préalable, de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement prendre des décisions sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination de la Société en «Faenza Luxembourg S.à r.l.»; modification en conséquence de
l'article premier des statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Faenza Luxembourg S.à r.l.» (la
«Société») existe entre ses associés et toutes personnes qui deviendront par la suite associés. La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Après délibération, l'assemblée a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société en «Faenza Luxembourg S.à r.l.» et de modifier l'article
premier des statuts tels qu'ils figurent à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties aux pré-
sentes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.
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U X E M B O U R G
Signé: T. HOSS, J. DE MAYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. Relation: LAC/2013/25261. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
Référence de publication: 2013074867/80.
(130092190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Alba Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 32.756.
<i>Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 07 juin 2013 avec comme numéro de référence de dépôt L130091862i>
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074781/10.
(130092351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Altafinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.703.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 mai 2013 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats d'Administrateurs de M. Koen LOZIE, de M. Joseph WI-
NANDY et de nommer la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M. Jacques
BONNIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE
CLOVER, Société Anonyme, ayant son siège social au L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.
Référence de publication: 2013074782/16.
(130092257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Cencom Prim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 145.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075559/10.
(130093677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Diapason Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.607.
<i>Extrait Rectificatif Annule et Remplace le dépôt du 18/04/2013 Réf: L130060663i>
En date du 16 avril 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 4 mars 2013 de Monsieur Justin Egan en qualité d'Administrateur et de Président
du Conseil d'Administration,
- de coopter, avec effet au 4 mars 2013, Monsieur Jean de Courrèges, Carne Global Financial Services Luxembourg
Sarl, 25b boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'Administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013, en remplacement de Monsieur Justin Egan, démissionnaire.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 6 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
Diapason Funds
Caceis Bank Luxembourg.
Référence de publication: 2013075610/18.
(130093490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Concordis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 95.926.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013075582/14.
(130093818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Diva Mount S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.785.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Associés du 7 février 2013i>
L'assemblée prend connaissance du changement de l'adresse professionnelle du Gérant unique qui est dorénavant: 31,
rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg
Luxembourg, le 7 février 2013.
Certifié sincère et conforme
Diva Mount S.à r.l.
G. DIRKX
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2013075611/16.
(130093899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Deplasse Counsellors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 168.918.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013075608/14.
(130093820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Cyber Vista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 124.397.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
86154
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075600/10.
(130093184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.749.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 7 juin 2013i>
Les actionnaires de la Société ont décidé lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui s’est tenue à Luxem-
bourg le 7 juin 2013:
1. d’accepter les démissions de Mr. Guillaume SPINNER et Mr. Christophe CORBE de leur mandat respectif de membre
du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat; et
2. de nommer avec effet immédiat (i) M. Emmanuel LEFEBVRE, de résidence professionnelle au 100, Esplanade du
Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense et (ii) Mme Nadine PEREIRA, de résidence professionnelle au 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que nouveaux membres du conseil de surveillance de la Société,
jusqu’à l’assemblée générale annuelle de la Société qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE S.C.A.i>
Référence de publication: 2013075637/18.
(130093213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
European Credit Y S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.671.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 21 Mai 2013i>
En date du 21 mai 2013, l'actionnaire unique a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Colleen McCullum en qualité de gérant avec effet au 2 mai 2013,
- de ratifier le remplacement de Madame Colleen McCullum, démissionnaire par Madame Hélène Botteri, en qualité
de gérant avec effet au 3 mai 2013,
- de renouveler les mandats de Monsieur Brian Grabenstein, de Madame Hélène Botteri, de Monsieur Yves Wagner
et de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité de gérants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Credit Y Sarl
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013075635/18.
(130093747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
European Credit X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.733.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 21 Mai 2013i>
En date du 21 mai 2013, l'actionnaire unique a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Colleen McCullum en qualité de gérant avec effet au 2 mai 2013,
- de ratifier le remplacement de Madame Colleen McCullum, démissionnaire par Madame Hélène Botteri, en qualité
de gérant avec effet au 3 mai 2013,
- de renouveler les mandats de Monsieur Brian Grabenstein, de Madame Hélène Botteri, de Monsieur Yves Wagner
et de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité de gérants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.
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Luxembourg, le 11 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Credit X Sarl
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013075634/18.
(130093746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
H.03 Kayl "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 71.710.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/06/2013.
Référence de publication: 2013074312/10.
(130092062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Kase World Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.394.
In the year two thousand and thirteen.
On the twenty third day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. the public limited company LUXSORG S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
R.C.S. Luxembourg section B and number 172834, and
2. the private limited company Jolimon Investments S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 171817,
both represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of two
proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Kase World Wide S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B and number 173394 (hereinafter referred to as "the Company"), incorporated on November
29, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 64 of January 10, 2013, and
whose articles of associations have been amended for the last time by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 19, 2012, published in the Mémorial C number 582 of
March 9, 2013,
and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of fifty-eight thousand seven hundred and fifty-six Euro (EUR 58,756.-)
in order to raise it from its current amount of nine hundred sixty-nine thousand and thirty Euro (EUR 969,030.-) to one
million twenty-seven thousand seven hundred and eighty-six Euro (EUR 1,027,786.-) by the issue of seven hundred and
ninety-four (794) new shares with a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-) each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The private limited company Jolimon Investments S.à r.l., pre-named, having waived its preferential subscription right,
all the seven hundred and ninety-four (794) new shares with a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-) each are
subscribed by the public limited company LUXSORG S.A., pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution
in cash of two million eight hundred and eighty Euro (EUR 2,000,880.-); fifty-eight thousand seven hundred and fifty-six
Euro (EUR 58,756.-) constituting the amount to the extent of which the capital is increased and one million nine hundred
forty-two thousand one hundred and twenty-four Euro (EUR 1,942,124.-) being a share premium which will be recorded
in the share premium account.
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The contribution in cash of the total amount of two million eight hundred and eighty Euro (EUR 2,000,880.-) has been
proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the Company.
The subscriber is represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended
so that it reads henceforth as follows:
" Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at one million twenty-seven thousand seven hundred and eighty-
six Euro (EUR 1,027,786.-) represented by thirteen thousand eight hundred and eighty-nine (13,889) shares with a nominal
value of seventy-four Euro (EUR 74.-) each.".
<i>Third resolutioni>
Paragraph i. of article 8 of the articles of association is amended so that it reads henceforth as follows:
"i. "Investor" means LUXSORG S.A. a public limited company (société anonyme), governed by the Luxembourg Law,
with a share capital of 100,000 Euros, having its registered office at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172834".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize.
Le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. la société anonyme LUXSORG S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxem-
bourg section B et numéro 172834, et
2. la société à responsabilité limitée Jolimon Investments S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B et numéro171817,
toutes deux représentées par Madame Ekatérina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées par Madame Ekatérina DUBLET, pré-nommée, ont requis le notaire instru-
mentant d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée "Kase World Wide S.à r.l.", ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
173394 (ci-après "la Société"), constituée en date du 29 novembre 2012 par acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C numéro 64 du 10 janvier 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 décembre 2012, publié au Mé-
morial C numéro 582 du 9 mars 2013.
et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cinquante-huit mille sept cent cinquante-six Euros (EUR 58.756,-) pour
le porter de son montant actuel de neuf cent soixante-neuf mille trente Euros (EUR 969.030,-) à un million vingt-sept
mille sept cent quatre-vingt-six Euros (EUR 1.027.786,-) par l'émission de sept cent quatre-vingt-quatorze (794) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de soixante-quatorze Euros (EUR 74,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription et Libérationi>
La société à responsabilité limitée Jolimon Investments S.à r.l., pré-nommée, ayant renoncé à son droit de souscription
préférentiel, toutes les sept cent quatre-vingt-quatorze (794) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de soixante-
quatorze Euros (EUR 74,-) chacune sont souscrites par la société anonyme LUXSORG S.A., pré-nommée, et sont
intégralement libérées par cette dernière par l'apport en espèces de deux millions huit cent quatre-vingts Euros (EUR
2.000.880,-); cinquante-huit mille sept cent cinquante-six Euros (EUR 58.756,-) constituant le montant à concurrence
duquel le capital est augmenté et un million neuf cent quarante-deux mille cent vingt-quatre Euros (EUR 1.942.124,-) étant
une prime d'émission qui sera enregistrée au compte prime d'émission.
L'apport en espèces d'un montant total de deux millions huit cent quatre-vingts Euros (EUR 2.000.880,-) a été prouvé
au notaire instrumentaire par un certificat bancaire. Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la Société.
La souscriptrice est représentée par Madame Ekatérina DUBLET, pré¬nommée, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-six Euros (EUR
1.027.786,-), représenté par treize mille huit cent quatre-vingt-neuf (13.889) parts sociales d'une valeur nominale de
soixante-quatorze Euros (EUR 74,-) chacune.».
<i>Troisième résolutioni>
L'alinéa i. de l'article 8 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«"i. «Investisseur» désigne LUXSORG S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 100.000 Euros,
ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 172834».
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille trois
cents euros (EUR 2.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2013. Relation GRE/2013/2184. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 juin 2013.
Référence de publication: 2013074374/132.
(130091645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Iberian Hod S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.375.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2013i>
- Monsieur Atem SALAMEH a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B en date du 7 mai 2013.
- Monsieur Alain RENARD a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B en date du 22 mai 2013.
- Monsieur Christian FRANCOIS, né le 01/04/1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, avec adresse professionnelle
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé administrateur de catégorie B avec effet immédiat.
Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale statutaire de 2016.
- Monsieur Renaud LEONARD, né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé, avec adresse professionnelle
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé administrateur de catégorie B avec effet immédiat.
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Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale statutaire de 2016.
Fait à Luxembourg, le 6 juin 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR IBERIAN HOD S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013074344/20.
(130091566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
ERNST Entreprise, Management & Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6944 Niederanven, 21, rue Michel Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 160.460.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074955/9.
(130092468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Fixel SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 125.335.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074991/9.
(130092835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Force-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075007/9.
(130092462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
L'Apiculteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 126.357.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075104/9.
(130092674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
L.M.I., Louchet Management & Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.
R.C.S. Luxembourg B 51.974.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075103/9.
(130092910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Jocar Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 65.123.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
86159
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075089/9.
(130092836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
International Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075073/9.
(130092310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
International Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075074/9.
(130092311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Jocar Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 65.123.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075090/9.
(130092837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
HSBC Specialist Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 134.482.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 31 mai 2013 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire qui se tiendra en 2014:
- Madame Sylvie Vigneaux (demeurant en France, 4 Place de la Pyramide, La Défense 9, 92800 Puteaux),
- Monsieur Didier Deleage (demeurant en France, 4 Place de la Pyramide, La Défense 9, 92800 Puteaux),
- Monsieur Richard Long (demeurant au Luxembourg, 16 Boulevard d'Avranches, 1160 Luxembourg).
2. L'Assemblée a ré-élu KPMG Luxembourg S.à r.l. dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg à
la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014.
<i>Pour HSBC Specialist Funds
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013074336/19.
(130091220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
86160
Alba Holding S.A., SPF
Altafinance S.A.
Artemiy Capital SPF S.A.
Cencom Prim S.A.
CGFP Assurances
City One Luxembourg S.à r.l.
Concordis S.à.r.l.
Cursor Calidus S.à r.l.
Cyber Vista S.à r.l.
Deplasse Counsellors S.A.
Diapason Funds
Diva Mount S.à r.l.
ERNST Entreprise, Management & Consulting
European Credit X S.à r.l.
European Credit Y S.à r.l.
European Logistics Income Venture SCA
European Wine Trading S.A.
Facility Management & Maintenance Company S.A.
Faenza Luxembourg S.à r.l.
Fareva
Fareva
Fareva
Feronia SICAV SIF
Fiducorp
Financière des Mines S.A.
Financière Ulisse S.A.
Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à r.l.
Fisem S.A.
Fixel SA
Flex S.A.
Footing-Club Per Pedes Bertrange
Force-Lux S.A.
Fortune Investissement S.A.
Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF
Futuris Invest S.A.
H.03 Kayl "Novus"
Harpon S.A.
Hatfield S.A.
HSBC Specialist Funds
Iberian Hod S.A.
IK Investment Partners S.à r.l.
International Fund Services
International Fund Services
Jocar Holding S.A.
Jocar Holding S.A.
Kase World Wide S.à r.l.
L'Apiculteur S.à r.l.
L.M.I., Louchet Management & Investments
MSEOF Finance S.à r.l.
Mytaluma S.A.
Nabors Luxembourg S.à r.l.
Navimer S.A.
Neo Medical Systems S.à r.l.
Neuheim Lux Group Holding V
Nokia International Holdings
Orkor Luxco 2 S.à r.l.
RHG S.A.
Triton III No. 22 S.à r.l.