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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1794

25 juillet 2013

SOMMAIRE

AIRTECH EUROPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86078

Albaach Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86073

Bashneft Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86078

Celin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86104

Fuente Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86066

GA & GM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86066

G. Berens + Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86111

GDC Immobilière S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . .

86066

Gebelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86069

GELF Emerald (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86070

GELF Investments (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . .

86072

Générale Alimentaire Financière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86072

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86070

Genie Therm s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86072

Gergana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86073

GFMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86105

G.H.N. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86069

G.H.N. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86069

GLG International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86105

GLG International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86111

Global Collect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86070

Global Collect Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

86070

GNEB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86112

Goldstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86110

Grands Magasins Porte Ouverte . . . . . . . . .

86110

Grands Magasins Porte Ouverte . . . . . . . . .

86110

Greenroad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86110

Groupe International de Logistique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86110

Growe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86107

G.T. Management s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

86069

Hedra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86072

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86111

KPI Retail Property 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86088

Lagor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86071

Lefebvre Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

86091

Liconi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86068

L'immobilière Joseph II S.A. . . . . . . . . . . . . .

86067

Lion/Niagara Luxembourg I . . . . . . . . . . . . .

86093

Lion/Niagara Luxembourg I . . . . . . . . . . . . .

86093

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

86067

Lux 14 Starlight USD S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86093

LuxcoSITQ 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86066

Marepier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86091

Marlett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86107

Marman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86107

MMFA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86068

Molard Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86068

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H. . . . . .

86111

PAH Luxembourg 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

86088

Rovi-Tech Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86071

Schengen Travel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86071

ServicePRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86071

Stam Re III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86070

StarTeq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86105

Wirkham Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86087

86065

U X E M B O U R G

Fuente Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.906.

Par décision du Conseil d'administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société FUENTE SERVICES S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013 du 17 Rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Pour FUENTE SERVICES S.A.

Référence de publication: 2013074273/12.
(130091956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

GA & GM, Société Anonyme.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 126.772.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013074286/10.
(130091399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

GDC Immobilière S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.240.

Signature.

Référence de publication: 2013074287/10.
(130091820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

LuxcoSITQ 7, Société Civile.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.972.

En date du 05 juin 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Pamela Valasuo, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 mai

2013.

- Nomination de Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin en France, ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet
au 31 Mai 2013 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam aux Pays-Bas, ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au
31 Mai 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

Pour la Société
J.J. Josset
Gérant

Référence de publication: 2013074405/22.
(130092089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

86066

U X E M B O U R G

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013074387/10.
(130091217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

L'immobilière Joseph II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.684.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le treize mai,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Immobilière du 3 Joseph II» une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg
sous section B numéro 64565 (ci-après la «Comparante»),

dûment représentée par Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivré à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que «Immobilière du 3 Joseph II», précitée, est l'Actionnaire unique actuel (l' «Actionnaire Unique»), de «L'immo-

bilière Joseph II S.A.» une Société Anonyme ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 175684, et qui a été
constituée, en date du 1

mars 2013 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations numéro 963 du 23 avril 2013 ( la «Société»); et dont les statuts n' ont à ce jour jamais été
modifiés.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représentés par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Que l'Actionnaire Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

- Que l'Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'Actionnaire Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au Commissaire eux Comptes

de la Société pour l'exercice de leurs mandats;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Frais et Dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

86067

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.GRACA, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 15 mai 2013. Relation: LAC/2013/22225. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013074389/55.
(130091436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

MMFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.209.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MMFA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013074472/11.
(130091771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Molard Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.538.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013074473/11.
(130091291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Liconi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.115.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 3/06/2013 à 11.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
- M. François Manti, Employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
- Mme Carine Agostini, Employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2019

Luxembourg, le 03/06/2013.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013074419/21.
(130091938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

86068

U X E M B O U R G

G.H.N. S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.579.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013074275/13.
(130091324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

G.H.N. S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.579.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013074276/13.
(130091325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

G.T. Management s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.570.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCIER François-Xavier
Gérant

Référence de publication: 2013074278/11.
(130091989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale, tenue extraordinairement en date du 25 juin 2010

Il a été décidé, entre autres,
d'accepter avec effet au 01.01.2010 la démission de Monsieur Alain DANSART, commerçant, demeurant à B - 6812

Suxy, Rue du Prieuré 2, de son mandat d'administrateur.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 juin 2013.

Pour GEBELUX
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013074290/17.
(130091893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

86069

U X E M B O U R G

Generali Global Private Equity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.111.

Signature.

Référence de publication: 2013074279/11.
(130091185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Global Collect, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.160.

Pour Global Collect
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013074280/11.
(130091380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Global Collect Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.405.

Pour Global Collect Luxco S.C.A
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013074281/11.
(130091242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

GELF Emerald (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 141.468.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GELF Emerald (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013074292/12.
(130091814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Stam Re III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074671/9.
(130091514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

86070

U X E M B O U R G

Rovi-Tech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 88.508.

Signature.

Référence de publication: 2013074590/10.
(130092120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Schengen Travel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 149.236.

Signature.

Référence de publication: 2013074596/10.
(130091567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

ServicePRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.782.

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale des Associés tenue le du 5 juin 2013

1. La société IM S.A. est révoquée de son mandat avec effet immédiat.
2. La société Compagnie Européenne de Révision immatriculée au registre des sociétés de Luxembourg sous le ma-

tricule B0037039, ayant son siège social à 15, rue des Carrefours à L-8124 Bridel reprendra son mandat à compter de ce
jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013074597/15.
(130091693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Lagor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.476.

Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 25 mars 2013

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d'administration tenu en date du 25 mars 2013, que:
Après avoir constaté que Monsieur Andrea La Magra s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 25

mars 2013, les Administrateurs restants décident, conformément aux statuts de la Société et à l'article 51 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Madame Magali Fetique, employée privée, née à Metz (France)
le 1

février 1981, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 25 mars 2013, en remplacement de Monsieur Andrea La Magra,
Administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par résolutions des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

LAGOR INVESTMENTS SA

Référence de publication: 2013074406/19.
(130091695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

86071

U X E M B O U R G

GELF Investments (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 117.053.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GELF Investments (Lux) S.àr.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013074295/12.
(130091815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 60.222.

Pour GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE
En abrégé G.A.F.C.

Référence de publication: 2013074297/11.
(130091960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Genie Therm s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.575.

EXTRAIT

Il y a lieu de modifier la dénomination de l'associé de la société suite à la décision de son actionnaire prise le 24 janvier

2013, de ATALIAN INTERNATIONAL SA en ATALIAN EUROPE SA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013074299/14.
(130092039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Hedra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 169.993.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Alain STEICHEN, docteur en droit, demeurant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L - 2370

Howald;

- Monsieur Larry PILLARD, directeur de sociétés, demeurant au 25, chemin des Cerisiers, CH - 1009 Pully;
- Monsieur Pit RECKINGER, avocat, demeurant professionnellement au 2, place Winston Churchill, L - 2014 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

Référence de publication: 2013074315/17.
(130091427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

86072

U X E M B O U R G

Gergana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.332.

Signature.

Référence de publication: 2013074300/10.
(130091931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Albaach Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.738.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société Mosella Consult S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B
51.918,

ici représentée par Madame Helena COPPEN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme il est dit a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société est «Albaach Consult S. à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée;

En outre la Société peut, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger, acquérir, vendre, gérer et utiliser commercialement,

directement ou indirectement, des biens immobiliers (incluant mais ne se limitant pas aux immeubles industriels, com-
merciaux, financiers et résidentiels), financer de telles acquisitions, et créer, acquérir, financer et/ou gérer toutes autres
sociétés ou entités légales nécessaires à l'accomplissement de son objet, ainsi que gérer et développer tout bien immobilier
ainsi acquis; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

La Société peut exercer toute activité de nature industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière qui

présente un lien direct ou indirect avec l'objet de la Société ou qui peut être utile dans le cadre de la réalisation ou de la
promotion de l'objet de la Société.

La Société peut exercer ses activités à l'étranger. Elle est habilitée à ouvrir et à diriger des succursales et des repré-

sentations à l'étranger.

86073

U X E M B O U R G

La Société peut exercer toutes les activités de nature commerciale, industrielle ou financière profitables à la réalisation

de l'objet de la Société.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Toute prime d'émission pourra être distribuée.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales, dans la mesure où cet engagement est permis

et accompli selon les dispositions de la Loi.

Un tel rachat sera décidé par une résolution des associés ou une décision de l'associé unique (selon le cas) dans les

conditions requises pour la modification des Statuts.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cet

égard.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés (selon le cas), lequel/laquelle fixera le terme de leur mandat. Le(s) gérant(s) peut/peuvent
ne pas être associé(s) de la Société. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. La rému-
nération du/des gérants est fixée par résolution des associés prise à la majorité simple des voix exprimées ou par décision
de l'associé unique (selon le cas).

La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à n'importe quel moment et ad nutum,

remplacer n'importe quel gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes des Statuts auront été respectés.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

86074

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre
personne à qui des pouvoirs de signatures auront été spécialement délégués par le conseil de gérance ou par le gérant
unique (selon le cas).

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut désigner un président du conseil parmi ses membres. Si un président est nommé, son vote

sera compté comme n'importe quel autre vote d'un gérant et non comme une voix prépondérante (décisive en cas
d'égalité de voix). Le conseil de gérance peut élire un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera res-
ponsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira en cas de convocation convenue par tout gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et présenter l'ordre du jour de ladite réunion.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant par écrit ou par téléfax, courriel ou par tout autre moyen de

communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, courriel, ou par tout autre moyen de

communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, courriel

un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une
présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants participant à la réunion ou dûment

représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par les gérants présents

ou représentés.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal, qui pourra être émis selon la procédure juridique ou d'une toute autre

manière, devra être signé par le président du conseil ou, à défaut, par deux membres du conseil agissant conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu. L'intégralité des documents formera les circulaires dûment exécutés attestant l'adoption de la
résolution. Les résolutions écrites peuvent être intégralement certifiées ou un extrait de ces dernières peut être délivré
avec la signature du président.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, courriel ou tout autre moyen de communication

approprié.

Art. 13. Un ou plusieurs gérant(s) (selon le cas) ne contracte(nt), en raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Comme simple mandataire, il
(s) n'est (ne sont) responsable(s) que de l'exécution de son (leurs) mandat(s).

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, le texte des résolutions écrites devra être envoyé aux associés, à leurs adresses inscrites au registre des

86075

U X E M B O U R G

associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions proposées. Une résolution
écrite, approuvée unanimement, peut être adoptée sans avis préalable, à n'importe quel moment.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à
l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera

immédiatement convoquée par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant
quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société
et les décisions portant sur un changement de nationalité de la Société doivent êtres prises par les associés représentant
cent pourcent (100%) du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes ainsi qu'un compte de profits et pertes
ainsi que les notes aux comptes en accord avec les prescriptions légales en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

(15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés relative à

l'approbation des comptes annuels suivant sa nomination.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra(pourront) être re-

nouvelé(s) dans sa(leurs) fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de la Loi comptable du 19 décembre 2002 sont atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes

à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé
unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un (plusieurs) réviseur(s) d'entreprises peut(peuvent)

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de sa(leurs) fonction(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20 . L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de un dixième.

86076

U X E M B O U R G

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent/peut décider à tout moment

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article vingt, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique

(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur la base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou, le cas échéant,

l'associé unique, doit donner son accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-ci.

Art. 23. La liquidation devra s'effectuer par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.

La liquidation terminée, l'actif net résiduel de la Société sera attribué aux associés au prorata de leur participation dans

le capital de la Société, ou à l'associé unique (selon le cas).

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Mosella Consult S.à r.l., prédésignée. Le souscri-

pteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg 46A, avenue John F. Kennedy.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, leurs mandats n'étant pas rémunérés:
a.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge MARC VAN BEGIN, ayant son siège social à 1170 Water-

mael-Boitsfort, Rue de l'Hospice Communal, 105, représentée dans cette fonction par son représentant permanent
Monsieur VAN BEGIN Marc, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue de l'Hospice Communal, 107;

b.- Madame Helena COPPEN, née à Roermond (Pays-Bas) demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue John F. Kennedy.

3.- Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2014:
KPMG Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer

et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 149.133.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: H. COPPEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. Relation: LAC/2013/25259. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

86077

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 juin 2013.

Référence de publication: 2013074750/260.
(130092733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

AIRTECH EUROPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 36.184.

La liste des signataires autorisés au 31 mai 2013 de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013074777/11.
(130092172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

Bashneft Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 177.748.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third day of June.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

Stichting Bashneft Capital, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the

Amsterdam Chamber of Commerce under number 33093266 and having its statutory office in The Netherlands at De
Entrée 99-197, 1101 HE Amsterdam Zuidoost,

represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 May 2013;
which proxy after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

The said person represented as mentioned above has drawn up the following Articles of Incorporation of a company

which it hereby declares to form and on which it has agreed as follows:

Chapter I. Form - Name - Registered Office - Corporate Object - Duration

Art. 1. Form - Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by the present
Articles of Incorporation.

The company may have one or more shareholders. In case it has only one shareholder, the company will not be

dissolved by the death, dissolution, liquidation or similar events which may affect the sole shareholder.

The company will exist under the name of Bashneft Capital S.A..

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by a resolution of the board

of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, are ongoing or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such tem-
porary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is:
- the issue of notes and other debt securities under a programme for the issuance of loan participation notes for the

purpose of financing loans to Joint Stock Oil Company Bashneft;

- the granting of loans to Joint Stock Oil Company Bashneft;
- the granting of security interest over its assets to a trustee in relation to the issuance of the loan participation notes;
- the making of deposits at banks or with other depositaries;

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U X E M B O U R G

- to enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives, foreign exchange transactions and other

instruments or arrangements in order to hedge individually or on a portfolio basis; and

- to enter into all ancillary transactions, documents and agreements.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as

for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Corporate Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) divided into thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. Board of Directors - Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders. However, in case the company has only one shareholder, the board of director
may be composed of only one member appointed by the sole shareholder.

The company shall have at least one director at all times.
A director which is a legal entity must appoint a permanent representative.
The directors shall be elected by the sole shareholder (or in case of plurality of shareholders by the general meeting

of shareholders), which shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office
until their successors are elected. They are re eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the sole shareholder (or in case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders).

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board of directors as class

A directors (a “Class A Director”) or class B directors (a “Class B Director”).

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, resignation or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholder
(s) shall ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from

among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or re-
presented at the general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors, respectively.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, email, fax or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, email, fax or any other electronic

means approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, email, fax or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

86079

U X E M B O U R G

Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,

shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the company and the disclosure
of which could harm the interests of the company, except in cases where such a disclosure is required under legal or
regulatory requirements.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or
by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board
of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflicts of Interest. If any member of the board of directors of the company has or may have any personal

interest in any transaction of the company, such member shall disclose such personal interest to the board of directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the board of directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the company.

No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the board of directors, or any officer of the company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 14. Approved Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more approved auditors, who need

not be shareholders. The approved auditor(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders, which shall
determine their number and the duration of their appointment. They shall hold office until their successors are elected.
They are re eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting
of shareholders.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. As long as one shareholder holds all shares in the company,

all powers vested in the general meeting of the shareholders will be exercised by the sole shareholder.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the company repre-

sents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

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U X E M B O U R G

The Articles of Incorporation may be amended only by a decision of the sole shareholder (or in case of plurality of

shareholders by the general meeting of shareholders). In case of plurality of shareholders, such decision shall be adopted
by a simple majority (one half of the votes of the shareholders present at the meeting with a quorum of 1/2 (one half) of
the total number of shareholders).

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of April of each
year, at 11.00 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

One or more shareholders who together hold at least ten per cent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 18. Procedure - Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

email or fax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

Chapter V. Fiscal Year - Allocations of Profits

Art. 19. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the company.

After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the board of directors, the general meeting of

shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to
distribute it to the shareholders as a dividend.

Subject to the conditions provided by the law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.

The board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation. The company may be dissolved only by a decision of the sole shareholder (or in case

of plurality of shareholders by the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the
amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law).

Should the company be dissolved anticipatively, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended.

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Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10

August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31 December 2013.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in 2014.

Subscription and Payment

The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number

of shares and paid up the amounts specified below:

Shareholders

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Payments

Stichting Bashneft Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Valuation of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Sole Shareholder Resolution

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has im-

mediately proceeded to adopt the following resolutions:

I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2014:
1. Heike Kubica, banker, born on 23 July 1974 at Lutherstadt Eisleben, Germany, having her professional address at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Luxembourg;

2. Erik Van Os, banker, born on 20 February 1973 at Maastricht, The Netherlands, having his professional address at

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Luxembourg;

3. Daniel Bley, banker, born on 17 June 1979 at Ettelbruck, Luxembourg, having his professional address at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Luxembourg.

II) The following has been appointed as approved auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2014:
Deloitte Audit S.à r.l., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS B N° 67.895).
III) The registered office of the Company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the proxyholder

of the appearing party, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English,
followed by a French version; at the request of the same proxyholder, in case of divergences between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their names,

usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le trois juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Stichting Bashneft Capital, fondation existant sous les lois des Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce d'Ams-

terdam sous le numéro 33093266, ayant son siège social à De Entrée 99-197, 1101 HE Amsterdam Zuidoost, Pas-Bas,

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 mai 2013;

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U X E M B O U R G

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, ici représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer:

Titre I

. Forme - Dénomination - Siège - Objet social - Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Au cas où elle n'a qu'un seul actionnaire, la société ne sera pas

dissoute par la mort, la dissolution, la liquidation ou tout autre événement similaire pouvant affecter l'actionnaire unique.

La société adopte la dénomination Bashneft Capital S.A..

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration.
Dans le cas où ce dernier estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger se sont produits, sont en cours ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
- l'émission de billets et autres titres de dette sous un programme pour l'émission de loan participation notes dans le

but de financer des prêts à Joint Stock Oil Company Bashneft;

- l'octroi de prêts à Joint Stock Oil Company Bashneft;
- la création de sûretés portant sur ses avoirs à un trustee en relation avec l'émission des loan participation notes;
- les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- conclure, et maintenir des positions concernant, des swaps, options, forwards, futures, produits dérivés, opérations

de change et tout autre instrument ou contrat afin de couvrir, individuellement ou dans le cadre d'un portefeuille; et

- conclure tous transactions, documents et accords accessoires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé

en trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III. Conseil d'administration - Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Si le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur
unique seront documentées par écrit.

La société aura au moins un administrateur en toutes circonstances.
Toute personne morale membre du conseil d'administration doit désigner un représentant permanent.
Les administrateurs seront nommés par l'associé unique (ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale

des actionnaires), qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'associé unique (ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires), avec ou sans motif.

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L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du conseil d'administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateur de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateur de Catégorie B»).

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira

parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, telex, télécopieur, email ou tout autre

moyen électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télex, email, télécopieur

ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, câble,

télex, email, ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un autre administrateur
comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le

président du conseil d'administration a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équi-
valent à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les membres du conseil d'administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'admi-

nistration, sont tenus de ne pas divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou réglementaire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Si le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de

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pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflits d'intérêt. Si un membre du conseil d'administration de la société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la société, celui-ci devra en aviser le conseil d'administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial avant tout vote d'une quelconque résolution.

Si le conseil d'administration comprend un (1) membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal

des opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la société.

Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un membre du conseil d'administration ou tout fondé de pouvoir de la société y a un intérêt
personnel, ou bien que cette personne est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
de cette société ou entreprise. Toute personne ainsi liée à une société ou entreprise avec laquelle la société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, voter ou agir autrement dans le cadre d'une opération relative à de tels contrats
ou transactions.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les comptes de la société sont audités par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s).

Le(s) réviseurs(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur fonction. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Aussi longtemps qu'un associé unique détiendra toutes les

actions de la société, tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés par l'associé unique.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Les Statuts ne peuvent que être modifié seulement par une décision de l'associé unique (ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires par l'assemblée générale des actionnaires). En cas de pluralité d'actionnaires, une telle décision sera adoptée
à la majorité simple (la moitié des votes des actionnaires présents à l'assemblée générale des actionnaires représentant
la moitié au moins des actionnaires).

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 18. Procédure - Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, câble, télex, email

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont transmises de
façon continue.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1

jour du mois de janvier et finit le dernier jour

du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui

seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
société.

Après affectation à la Réserve Légale, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des

actionnaires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde des bénéfices annuels nets à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la
prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute uniquement par décision de l'associé unique (ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et
de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi).

Lors de la dissolution par anticipation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera

son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2014.

Souscription et Paiement

La parties comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et ont libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d’actions

Libération

Stichting Bashneft Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Evaluation de frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, représentant la totalité du capital social souscrit et se reconnaissant dûment convoquée, a pris les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

86086

U X E M B O U R G

Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2014:

1. Heike Kubica, banquière, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben, Allemagne, domiciliée professionnellement à

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Luxembourg,

2. Erik Van Os, banquier, né le 20 février 1973 à Maastricht, Pays-Bas, domicilié professionnellement à 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Luxembourg,

3. Daniel Bley, banquier, né le 17 juillet 1979 à Ettelbruck, Luxembourg, domicilié professionnellement à 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Luxembourg.

II) Est nommée réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS B N° 67.895).
III) Le siège social de la société est établi à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend la langue anglaise constate que sur demande du mandataire de la comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous, le notaire instrumentant, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2013. REM/2013/939. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 10 juin 2013.

Référence de publication: 2013074814/492.
(130092956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

Wirkham Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.846.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

15 mai 2013 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission des administrateurs Monsieur Roland

de Cillia, Madame Nathalie Prieur et Monsieur Jeannot Diderrich avec effet à ce jour et du commissaire aux comptes
Benoy Kartheiser Management SàRL avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Guillermo Estenoz Rosales, né le 11 décembre 1962 à Matanzas (Cuba), demeurant à L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiel, à
compter du 15 mai 2013. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Fernando Arespacochaga Alcala del Olmo, né le 10 juin 1922 à Getafe (Espagne), demeurant à Lima 15023, 123, rue
Oceano Pacifico, à compter du 15 mai 2013. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

4. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame

Romero Torres Mayra, né le 21 mars 1976 à Santiago de Cuba (Cuba), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard
de la foire, à compter du 15 mai 2013.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2017.

5. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

monsieur Sébastien Feve, née le 19 décembre 1978 à Saint-Dié (France), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard
de la Foire, à compter du 19 février 2013.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2017.

6. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société sise à L-1140

Luxembourg, 47, Route d'Arlon à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à compter du 15 mai 2013.

86087

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013075354/37.
(130092281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

KPI Retail Property 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 108.363.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013075791/10.
(130093861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

PAH Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.884.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PFIZER LUXEMBOURG SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84125, represented
by Me James MURPHY, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November
20, 2012.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity PFIZER LUXEMBOURG SARL, is the sole part holder in PAH LUXEMBOURG 2 SARL, incor-

porated on December 21, 2011, with registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165884, published in the Mémorial C number 385, on
February 14 2012 (the "Company"), by deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole part holder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of to bring it from its present

amount of SIX HUNDRED SEVENTY ONE MILLION ONE HUNDRED THIRTY SIX THOUSAND SIX HUNDRED U.S.
DOLLARS (USD 671,136,600.-) to the amount of SIX HUNDRED SEVENTY FIVE MILLION ONE HUNDRED THIRTY
SIX THOUSAND SIX HUNDRED U.S. DOLLARS (USD 675,136,600.00.-) by the creation and the issue of FOUR MIL-
LION (4,000,000) new shares having a par value of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) each (the "New Shares"), having the
same rights and obligations as the existing shares, together with total issue premium of THIRTY SIX MILLION U.S.
DOLLARS (USD 36,000,000.-).

The aggregate contribution of (i) FORTY MILLION U.S. DOLLARS (USD 40,000,000.-) in relation to the New Shares

is allocated as follows: (i) FOUR MILLION U.S. DOLLARS (USD 4,000,000.-) to the share capital of the Company and
(ii) THIRTY SIX MILLION U.S. DOLLARS (USD 36,000,000.-) to the share premium account of the Company.

Subscription

PFIZER LUXEMBOURG SARL, prenamed, represented as stated hereabove has declared to subscribe for the FOUR

MILLION (4,000,000) New Shares, and to pay them a total price of FOUR MILLION U.S. DOLLARS (USD 4,000,000.-)
together with total issue premium of THIRTY SIX MILLION U.S. DOLLARS (USD 36,000,000.-) by a contribution in kind
consisting of ONE MILLION FIVE HUNDRED TWENTY THOUSAND (1,520,000) shares held by the Contributor in
PAH SBSS LUX HOLDING S.À R.L., a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered address at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 167311 ("PAH SBSS"). The shares to be contributed in PAH SBSS shall hereinafter be
referred to as the "Contributed Shares".

86088

U X E M B O U R G

The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company,

which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
for the Contributed Shares.

The said report, a copy of the list of the Contributed Shares, has been given.

Effective implementation of the contribution:

The Contributor, PFIZER LUXEMBOURG SARL here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of the Contributed Shares;
- the Contributed Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the Contributed Shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Contributed Shares be transferred to it;

- according to the laws of Luxembourg the Contributed Shares are freely transferable;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg, in order to duly

formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Second resolution

The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect

such increase of capital, which now reads as follows:

Art. 7. First paragraph. "The corporate capital of the company is set at SIX HUNDRED SEVENTY FIVE MILLION ONE

HUNDRED THIRTY SIX THOUSAND SIX HUNDRED U.S. DOLLARS (USD 675,136,600.00.-) divided into SIX HUN-
DRED SEVENTY FIVE MILLION ONE HUNDRED THIRTY SIX THOUSAND SIX HUNDRED (675,136,600.00.-) shares
having a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.00) each."

Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg soussigné;

A COMPARU

PFIZER LUXEMBOURG SARL constituée suivant acte reçu par acte du notaire instrumentant en date du 3 octobre

2001, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 84.125 (la «Société») représenté par Me
James MURPHY, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en Lu-
xembourg le 20 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant la partie comparante susnommée

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, PFIZER LUXEMBOURG SARL, est l'associé unique de PAH LUXEMBOURG 2 SARL, consti-

tuée suivant acte reçu par acte du Maître Paul BETTINGEN, en date du 21 décembre 2011, ayant son siège au 51 avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des so-
ciétés de et à Luxembourg sous le numéro B165.884, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
385 du 14 février 2012 (la «Société») par acte du notaire Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-
Duché de Luxembourg).

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

86089

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de QUATRE MILLION DOLLARS

AMERICAINS (USD 4.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de SIX CENT SOIXANTE-ONZE MILLIONS
CENT TRENTE-SIX MILLE SIX CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 671.136.600,-) à un montant de SIX CENT
SOIXANTE-QUINZE MILLIONS CENT TRENTE-SIX MILLE SIX CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 675.136.600,-)
par l'émission de QUATRE MILLION (4.000.000,-) de nouvelles parts sociales ayant une valeur D'UN DOLLAR AME-
RICAIN (USD 1,00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, ensemble avec une prime d'émission de TRENTE-SIX MILLIONS DOLLARS AMERICAINS (USD 36.000.000,-).

L'apport total de QUARANTE MILLIONS DOLLARS AMERICAINS (USD 40.000.000,-) relativement aux Nouvelles

Parts Sociales est alloué comme suit: (i) QUATRE MILLION DOLLARS AMERICAINS (USD 4.000.000,-) au capital social
de la Société et (ii) TRENTE-SIX MILLIONS DOLLARS AMERICAINS (USD 36.000.000,-) au compte de prime d'émission
de la Société.

Souscription

PFIZER LUXEMBOURG SARL, prénommée, ici représentée comme dit ci-avant a déclaré souscrire toutes les QUA-

TRE MILLION (4.000.000,-) de nouvelles parts sociales et les libérer pour un prix total de QUATRE MILLION DOLLARS
AMERICAINS (USD 4.000.000,-) ensemble avec une prime d'émission de TRENTE-SIX MILLIONS DOLLARS AMERI-
CAINS (USD 36.000.000,-), par un apport en nature consistant dans les UN MILLION CINQ CENT VINGT MILLE
(1,520,000,-) parts sociales détenues par PFIZER LUXEMBOURG SARL dans la société PAH SBSS LUX HOLDING SARL,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 167311
(«PAH SBSS»). Les parts sociales apportés à PAH SBSS seront mentionnés ci-après comme les «Parts Apportés».

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature pour un montant total de QUARANTE MILLIONS

DOLLARS AMERICAINS (USD 40.000.000,-) a été produite par la délivrance d'un certificat d'évaluation daté du 20
novembre 2012 émis par la Société.

Réalisation effective de l'apport:

L'Apporteur, PFIZER LUXEMBOURG SARL, précitée, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de Parts Sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer,
- les Parts Sociales apportées ne sont encombrées d'aucun gage ou usufruit et qu'il n'existe aucun droit aux fins

d'acquérir un tel gage ou usufruit sur lesdites parts;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- suivant le droit Luxembourg les statuts de ladite société, les Parts Sociales apportées sont librement transmissibles;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg aux fins d'effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter

l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à SIX CENT SOIXANTE-QUINZE MILLIONS CENT

TRENTE-SIX MILLE SIX CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 675.136.600,-) divisé en SIX CENT SOIXANTE-QUIN-
ZE MILLIONS CENT TRENTE-SIX MILLE SIX CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 675.136.600,-) parts sociales ayant
une valeur nominale d'UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1.00) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Murphy, Kesseler.

86090

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15422. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013075929/152.
(130093662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

Marepier Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.165.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 16 mai 2013

1. Mme Valérie PECHON a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'administration.
2. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Valérie BERNS, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 21 février 1970, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4. Mme Laetitia CARIAUX, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 16 mars 1984, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

5. M. Jacques CLAEYS a été nommé président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2015.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MAREPIER HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013075866/22.
(130093452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

Lefebvre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.875.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE QUATRE JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée "LEFEBVRE IN-

VESTISSEMENTS S.A.", société en liquidation, ayant son siège social au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 56875, société constituée par acte du notaire
Jacques DELVAUX alors de résidence à Luxembourg en date du 31 octobre 1996, publié au Mémorial C n°47 du 3 février
1997, page 2212. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte sous seing privé
contenant conversion de capital en euros, daté du 11 juillet 2001, publié au Mémorial C n°27 du 5 janvier 2002, page
1289.

La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 2013, en

cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch L-1471 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LOUREIRO, employée privée demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Martine STIEVEN, employée privée demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

86091

U X E M B O U R G

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des 1.000 actions en circulation et représentatives du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire vérificateur;
2. Décisions sur le paiement éventuel d'un dividende de liquidation.
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat respectif;
4. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
5. Décharge à accorder au Président, au scrutateur et au secrétaire de la présente assemblée;
6. Désignation de l'endroit désigné où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq

ans.

7. Clôture de la liquidation;
8. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN Sà r.l.,

une société ayant son siège au 83, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, concernant l'examen du travail du liquidateur et le
comptes de liquidation, les actionnaires approuvent le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de donner mandat au liquidateur, Madame Mireille GEHLEN, pour payer les éventuels divi-

dendes de liquidation et afin d'effectuer les opérations de clôture selon le rapport du liquidateur, et d'effectuer avant et
encore après la clôture de la liquidation toutes les opérations financières et autres, nécessaires pour réaliser la clôture
matérielle de la liquidation.

Troisième résolution

Les actionnaires donnent pleine, entière et définitive décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en

fonction lors de la mise en liquidation de la Société, pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

Les actionnaires accordent décharge pleine, entière et définitive au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour

la bonne exécution de leurs mandats respectifs.

Cinquième résolution

Les actionnaires accordent décharge pleine, entière et définitive aux membres du bureau de la présente assemblée

prononçant la liquidation de la société.

Sixième résolution

Les actionnaires décident que les documents et pièces comptables de la Société seront conservés pour une période

de cinq ans suivant la liquidation de la Société au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg.

Septième résolution

Les actionnaires décident de clôturer la liquidation de la société LEFEBVRE INVESTISSEMENTS S.A. qui cessera

d'exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite au

présent acte, sont évalués à 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

86092

U X E M B O U R G

Signé: J.-H. DOUBET, N. LOUREIRO, M. STIEVEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 juin 2013. Relation: RED/2013/915. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 juin 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013076538/86.
(130094658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.

Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.404,63.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.651.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013076523/13.
(130094535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.

Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.404,63.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.651.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013076524/13.
(130094536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.

Lux 14 Starlight USD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 177.822.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third day of the month of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092, here represented by Thierry Drinka, with professional address at 3,
rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Lux 14 Starlight USD S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by five hundred

(500) shares in registered form with a nominal value of forty US Dollars (USD 40), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital of the Company, against the
issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of the said share premium account
may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem from its respective shareholders,
to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

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6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and

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speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflict of interest must be recorded in minutes.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

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Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than

one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and Annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) is as
now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is evaluated at 15,545.50 EUR.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3 rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour du mois de juin,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu

Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092, ici

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représentée par Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 14 Starlight USD

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L' objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de quarante US Dollars (USD 40), toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des actionnaires. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera res-
ponsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des actionnaires.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

86100

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9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant, administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas
où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, ce gérant,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus

86101

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ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités
de la Société dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

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15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions Générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de USD 20,000 (vingt mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

La somme de vingt mille US Dollars (USD 20.000) est évaluée à 15,545.50 EUR.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

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Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. LAC/2013/25307. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013076530/588.
(130094575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.

Celin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 68.289.

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique au siège social le 12 Juin 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- Monsieur Luc GERONDAL, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2) L'Assemblée décide de nommer administrateur de la société avec effet immédiat pour une période se terminant

lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019:

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Mike ABREU PAIS, né le 09 janvier 1981 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg

3) L'Assemblée décide sur proposition du conseil d'administration d'élire, président du Conseil d'Administration avec

effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019:

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

4) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, Réviconsult S.à r.l. (RCS Luxembourg B139.013), ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.

5) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat,

Revisora S.A., R.C.S. Luxembourg B 145.505, ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019.

6) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CELIN HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013076958/34.
(130095478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

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GFMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 149.290.

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 07 juin 2013 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 07 juin 2013, la cession de 25 parts sociales détenues par Monsieur BERVEILLER Michel,

domicilié 6, Place du Temple à F-57530 COURCELLES CHAUSSY à Monsieur RUSZKIEWICZ René-Paul, demeurant 34,
rue Flacon à F-57290 SEREMANGE, pour le prix convenu entre parties.

- d'accepter, à compter du 07 juin 2013, la cession de 25 parts sociales détenues par Madame DILIGENT épouse

BERVElLLER Sophie, domiciliée 6, Place du Temple à F-57530 COURCELLES CHAUSSY à Monsieur RUSZKIEWICZ
René-Paul, prédit, pour le prix convenu entre parties.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 07 juin 2013.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013074302/16.
(130091732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

GLG International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.573.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013074303/10.
(130091523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

StarTeq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 176.786.

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE VINGT-NEUF MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Xavier MANGIULLO, employé, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, à L-1420

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme StarTeq S.A., avec siège

social à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite société dans sa réunion du 28 mai 2013,
laquelle décision restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme StarTeq S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Cosita DELVAUX, de résidence

à Redange-sur-Attert, en date du 17 avril 2013, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

Que la société a actuellement un capital social entièrement libéré de EUR 822.058,- (huit cent vingt-deux mille cin-

quante-huit euros) représenté par 822.058 (huit cent vingt-deux mille cinquante-huit) actions d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune.

2. L'article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«...
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 avril 2018, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

86105

U X E M B O U R G

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d'administration a décidé en sa réunion du 28 mai 2013, de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de EUR 479.250,- (quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante
euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 822.058,- (huit cent vingt-deux mille cinquante-huit
euros) au montant de EUR 1.301.308,- (un million trois cent un mille trois cent huit euros) par l'émission de 479.250
(quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune.

Ensuite, Monsieur Xavier MANGIULLO prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'adminis-

tration, déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des 479.250 (quatre cent soixante-
dix-neuf mille deux cent cinquante) actions nouvelles, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, et que les
actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par Monsieur Stanislas PONIATOWSKI, né le 21 mai 1952
à Boulogne-Billancourt (F), demeurant à Marrakech (Maroc) BP 12355 El Majal 104, Annakhil Nord, l'associé unique de
la société, de sorte que la somme de EUR 479.250,- (quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante euros) se
trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Dans sa version française

« Art. 5. Alinéa 1

. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.301.308,- (un million trois cent un mille trois

cent huit euros) représenté par 1.301.308 (un million trois cent un mille trois cent huit) actions d'une valeur nominale
de EUR 1, - (un euro) chacune.»

Dans sa version anglaise

" Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,301,308.-(one million three hundred

and one thousand three hundred and eight Euro) divided into 1,301,308 (one million three hundred and one thousand
three hundred and eight) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue française suivie d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: X. MANGIULLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 juin 2013. Relation: RED/2013/858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 juin 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013074608/82.
(130092061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

86106

U X E M B O U R G

Marlett SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.453.

MARLETT S.A.
Frédéric SEINCE

Référence de publication: 2013074456/11.
(130091729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Marman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 109.480.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013074457/11.
(130091285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Growe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 177.792.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luigi Pietro ROVEDA, entrepreneur, né le 24 septembre 1940 à Pavia en Italie et domicilié au 27, via Collina

d'Oro, CH-6927 Agra, Suisse;

ici représenté par Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Agra, le 21 mai 2013.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GROWE S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

86107

U X E M B O U R G

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- L'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

86108

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant, prénommé, et libérées en espèces de sorte que

le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Andréa DEL CURTO, expert fiscal, né le 28 août 1971 à Bellinzona en Suisse et domicilié au 4, via

Rotondello, CH-6517 Arbedo;

b) Monsieur Stefano PELLI, expert fiscal, né le 2 mai 1957 à Bellinzona en Suisse et domicilié au 3, via Artore, CH-6500

Arbedo.

3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte en France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy en France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm en Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2018.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juin 2013. LAC/2013/25706. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86109

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013075714/140.
(130093854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

Goldstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013075709/11.
(130093428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

Grands Magasins Porte Ouverte, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 10.539.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A.

Référence de publication: 2013075710/11.
(130093387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

Grands Magasins Porte Ouverte, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 10.539.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A.

Référence de publication: 2013075711/11.
(130093874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

Greenroad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.446.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 juin 2013

Le Conseil décide de transférer le siège social situé actuellement au 54, boulevard Napoléon 1

à L-2210 LUXEM-

BOURG au 55, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Norbert MEISCH.

Référence de publication: 2013075712/11.
(130093732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

Groupe International de Logistique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

86110

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013075713/10.
(130093290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.476.

Luxembourg, le 10 juin 2013.

Référence de publication: 2013075715/10.
(130093698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

GLG International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.573.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 mai 2013

Madame Tazia BENAMEUR, née le 09 novembre 1969 à Mohammedia (Algérie), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement
de Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
GLG INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013074304/13.
(130091882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

G. Berens + Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H.).

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.493.

Im Jahre zweitausenddreizehn,
Den einunddreissigsten Mai,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit Amtssitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Sind erschienen:

1) Herr Gerhard BERENS, Industriemonteur, wohnhaft in D-54533 Oberkail, Am Hetzenborn 3,
2) Herr Mischa BERENS, Kaufmann, wohnhaft in D-54533 Oberkail, Am Hetzenborn 3.
Herr Gerhard BERENS vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Monta-

gebetrieb G. Berens G.m.b.H", mit Sitz in L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 15. Mai 2001, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1084 vom 29. November 2011, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion
B und Nummer 102.493.

Die Erschienenen ersuchen den amtierenden Notar, die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss:

Herr Gerhard BERENS beschliesst, das Gesellschaftskapital aufzustocken, durch eine Geldeinbringung von siebentau-

sendfünfhundert Euro (EUR 7.500,00), um das Kapital von seinem gegenwärtigen Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,00) auf zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,00) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von dreissig
(30) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,00), welche gezeichnet wurden wie
folgt:

1) Herr Mischa BERENS, vorgenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) Herr Gerhard BERENS, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Gesamt: dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

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U X E M B O U R G

was der jetzige alleinige Anteilhaber annimmt.
Die Summe von siebentausendfünfhundert Euro (EUR 7.500,00) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dieses bestätigt.

Zweiter Beschluss:

In Folge des vorgehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert wie folgt:

" Art. 5. Das Stammkapital beträgt zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,00), eingeteilt in achtzig (80) Anteile zu je zwei-

hundertfünfzig Euro (EUR 250,00), aufgeteilt wie folgt:

1) Herr Gerhard BERENS, Industriemonteur, wohnhaft in D-54533 Oberkail, Am Hetzenborn 3,
sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Herr Mischa BERENS, Kaufmann, wohnhaft in D-54533 Oberkail, Am Hetzenborn 3, zwanzig Anteile . . . . .

Gesamt: achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80."

Dritter Beschluss:

Die Anteilhaber beschliessen, die Gesellschaft umzufirmieren in "G. Berens + Fils S.à r.l." und ändern somit Artikel 1

der Satzung ab wie folgt:

" Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet G. Berens + Fils S.à r.l."

Vierter Beschluss:

Die Anteilhaber beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes, nach L-7240 Berel-

dange, 1a, route de Luxembourg, zu verlegen und ändern somit Artikel 4 (erster Absatz) der Satzung ab wie folgt-

" Art. 4. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Bereldange."

Schätzung der Kosten:

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausendsechshundert Euro (EUR 1.600,00) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet:- G. Berens; M. Berens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2013. Relation - LAC / 2013 / 25238. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Kopie.

Luxemburg, den 7. Juni 2013.

Référence de publication: 2013074444/61.
(130091883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

GNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 72.594.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013074305/13.
(130091876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86112

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AIRTECH EUROPE S.à r.l.

Albaach Consult S.à r.l.

Bashneft Capital S.A.

Celin Holding S.A.

Fuente Services S.A.

GA & GM

G. Berens + Fils S.à r.l.

GDC Immobilière S.à R.L.

Gebelux

GELF Emerald (Lux) S.à r.l.

GELF Investments (Lux) S.àr.l.

Générale Alimentaire Financière et Commerciale

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

Genie Therm s.à r.l.

Gergana Investments S.A.

GFMI S.à r.l.

G.H.N. S.A.

GLG International S.A.

Global Collect

Global Collect Luxco S.C.A.

GNEB S.A.

Goldstar S.à r.l.

Grands Magasins Porte Ouverte

Greenroad S.A.

Groupe International de Logistique S.A.

Growe S.A.

G.T. Management s.àr.l.

Hedra S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l.

KPI Retail Property 7 S.à r.l.

Lagor Investments S.A.

Lefebvre Investissements S.A.

Liconi S.A.

L'immobilière Joseph II S.A.

Lion/Niagara Luxembourg I

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l.

Lux 14 Starlight USD S.à r.l.

LuxcoSITQ 7

Marepier Holding S.A.

Marlett SA

Marman S.A.

MMFA S.A.

Molard Properties S.A.

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H.

PAH Luxembourg 2 Sàrl

Rovi-Tech Lux S.A.

Schengen Travel

ServicePRO S.A.

Stam Re III

StarTeq S.A.

Wirkham Finance S.A.