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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1751

20 juillet 2013

SOMMAIRE

East Capital (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84010

Elancourt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

84007

EPGF Nevis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84007

EPR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84007

Exakt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84008

F2i ESE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84006

Ferroknepper Buderus S.A. . . . . . . . . . . . . .

84007

Fiduciaire des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84011

Fiesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84008

Financière de l'Occident S.A. . . . . . . . . . . . .

84015

Financière Ulisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84010

Finderinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84008

Fineural International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84010

Fineural International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84009

Flaminia Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

84008

Fortinac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84008

Forworx Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84010

FPM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84009

Frafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84009

Framalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84012

Framsteget S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84011

Framsteget S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84012

Froid-Technic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84011

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A. . . .

84006

Gabbro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84012

Gebon Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84012

General Construction and Development

Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84014

Gestion Générale Immobilière S.à r.l. . . . .

84013

GESTOR Société Fiduciaire . . . . . . . . . . . . .

84013

G-Gesellschaft, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84014

GILLES KINTZELE, architecte, S.à r.l. . . .

84014

Ginkgo Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

84011

GLG International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84013

Global SN Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

84009

Globalux Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84013

Goodhart Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

84011

Grainger Luxembourg Germany Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84012

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84013

Grainger Luxembourg Germany (No. 6)

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84007

Gravia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84048

GSL Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84014

G.T. Management s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84006

G.T. Management s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84006

G.T. Management s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84006

Haasberg Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84014

Haasberg Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84014

Henry Schein NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84048

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84016

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84016

Ifigenia S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84016

International Public Partnerships Lux 2

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84016

I.T.I. Groupe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84015

Kamsa Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84017

Latin Petroleum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84027

Latin Petroleum SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84027

Lowara srl, Luxembourg Branch . . . . . . . .

84036

Luxembourg Fund Partners S.A. . . . . . . . .

84038

Mangusta Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84043

Marcenaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84045

MF Equities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84005

Omar Bradley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84015

Tathkrah General Trading . . . . . . . . . . . . . .

84005

Tathkrah General Trading . . . . . . . . . . . . . .

84002

Xara Investment S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

84043

84001

U X E M B O U R G

Tathkrah General Trading, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8310 Capellen, 56, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.045.

Statuts Actes de constitution et accord de vente d'actions

Cet accord entre parties est conclu le 26/01/2012 comme suit:

1- M. ABDULLA MOHD ABDULRAHMAN NASRALLA ALAREF
Nationalité: Emirats Arabes Unis
Passeport n° A 1826868
Adresse: Dubai Repris en référence comme «Première partie»

2- M. MOHSEN OHADY ESFAHANI
Nationalité: Britannique
Passeport n° 706427084
Adresse: Dubai Repris en référence comme «Deuxième partie»
Non présent, représenté par Mr. ABDULLA MOHD ABDULRAHMAN
NASRALLA ALAREF par procuration

3- M. ALI SHAZAD DOWLATSHAI
Nationalité: Iranien
Passeport n° C 7548856
Adresse: Dubai Repris en référence comme «Troisième partie»
Non présent, représenté par Mr. ABDULLA MOHD ABDULRAHMAN
NASRALLA ALAREF par procuration

4- M. JAN LEON RENE ANNA THYS
Nationalité: Belge
Passeport n° EJ 155303
Adresse: Dubai Repris en référence comme «Quatrième partie»

Préambule:

Les parties prénommées, première, deuxième, troisième, faisant partie de la société à responsabilité limitée en pos-

session de la licence commerciale du département de développement économique de Dubai sous le numéro 610887, ont
un mémoire d'association n° 113619/1/2007 certifié par le Notaire public à Dubai en dates des 12/12/2007 et 13/12/2010
sous le nom de TATHKRAH GENERAL TRADING société à responsabilité limitée.

Les Deuxième partie et Troisième partie désirant se retirer et vendre leurs parts à la Quatrième partie, ont conclu

les modifications suivantes:

A- La deuxième partie a déclaré avoir vendu ses parts correspondant à 30% du capital d'une valeur de 600.000 Dhs à

la Quatrième partie pour 180.000 Dhs.

La Quatrième partie a accepté l'achat des parts de la Deuxième partie et en a payé la valeur lors de la signature de

cet accord.

B- La Troisième partie a déclaré avoir vendu ses parts correspondant à 30% du capital d'une valeur de 600.000 Dhs à

la Quatrième partie pour 114.000 Dhs.

La Quatrième partie a accepté l'achat des parts de la Troisième partie et en a payé la valeur lors de la signature de cet

accord.

Les nouveaux partenaires se sont mis d'accord pour changer quelques articles de la constitution de la société comme

suit:

Art. 6. Le capital de la société. Le capital de la société est de six cent mille Dirhams (600.000).
Le capital de la société est divisé entre les partenaires de la manière suivante:

84002

U X E M B O U R G

Nom des parties

Actions

(Pourcentage)

Valeur

Dirhams

EAU

Première partie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306 (51%) 306.000

Quatrième partie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294 (50%) 294.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 (100%) 600.000

Art. 9. Management de la société. Les partenaires ont décidé de nommer comme Managing Director

M. Jan Leon Rene Anna THYS, de nationalité Belge.

1- Le Managing Director a été nommé pour une période de 5 ans renouvelable automatiquement pour des périodes

similaires débutant à la date de l'enregistrement au registre de commerce. Le Managing Director peut être révoqué selon
les lois régissant les sociétés commerciales ou suivant décision des partenaires lors d'une assemblée générale.

2- Les pouvoirs du Managing Director incluent la représentation de la société devant les autorités locales, le gouver-

nement, les ministères sociaux, l'immigration, les douanes, la police, les aéroports, la municipalité, le département
économique, relations avec d'autres sociétés commerciales de manière générale, consultations d'avocats pour couvrir
les besoins légaux, nominations, licenciements, fonctions d'employés et détermination de leur rémunération.

3- Le Managing Director a le droit d'ouvrir et fermer des comptes bancaires au nom de la société dans les Emirats

Arabes Unis et d'y opérer retraits et dépôts.

Art. 14. Profits et Pertes.
14-1 Les profits et pertes seront distibués comme suit

Nom des partenaires

Pourcentage

des bénéfices

Première Partie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20%

Quatrième Partie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 %

14-2 La responsabilité des partenaires sera limitée à leur contribution au capital.

Art. 21. Divers. Dans le cas d'un partenaire non local quittant les Emirats Arabes Unis pour plus de 6 mois continus

ou du non renouvellement de la licence commerciale de la société pour plus de 2 mois, ils autorisent le partenaire local
resté aux Emirats Arabes Unis d'accéder aux parts, inclus celle vendues au partenaire non local, de dissoudre et d'annuler
la licence, revoir avec le Directorat des résidences, les Affaires étrangères, le ministère du travail, en vue de retirer les
garanties bancaires.

Approuvé et signé devant le Notaire Public / Upon this the and signed in front of the Notary Public.

The First Party:

Signature

The Second Party withdraw:

Signature

The Third Party withdraw:

Signature

The Fourth Party new:

Signature

Shares Selling Agreement & supplement of memorandum of Association

This Agreement is entered into on the day of / /2012 between the parties as follows:

1- Mr. ABDULLA MOHD ABDULRAHMAN NASRALLA ALAREF
Nationality: U.A.E.
Passport No. A 1826868
Address: Dubai - (Hereinafter referred to as first party)

2- MR.: MOHSEN OHADY ESFAHANI
Nationality: British
Passport No: 706427084
Address: Dubai - (Hereinafter referred to as second party withdraw represent Mr. ABDULLA MOHD ABDULRAH-

MAN NASRALLA ALAREF. By power of attorney

3- Mr.: ALI SHAZAD DOWLATSHAHI
Nationality: Iranian
Passport No. C 7548856
Address: Dubai - (Hereinafter referred to as third party (PARTNER) withdraw represent Mr. ABDULLA MOHD

ABDULRAHMAN NASRALLA ALAREF. By power of attorney

84003

U X E M B O U R G

4- Mr. JAN LEON RENE ANNA THYS
Nationality: BELGIUM
Passport No. EJ155303
Address: Dubai - (Hereinafter referred to as fourth party new

Preamble:

up sides parties first, second, third above as arise limited liability Company have accordance trade license used the

economic department development Dubai under no (610887) have a memorandum of association certified by the Notary
Public in Dubai under No (113619/1/2007 dated 12/12/200713/12/2010 the trade name (TATHKRAH GENERAL TRAD-
ING) limited liability Company whereas second party, the second party, third party desire in withdraw of the company
& sale shares to fourth party mentioned had agreed to modify as follows.

A- The second Party declared that he has sold his from his shares that equal 30% from the capital that equal Dhs

(600,000) to the fourth Party with 180,000 Dhs,

- The fourth party accepted to purchase the share of the second party and paid its value on signing this agreement
B- The third Party declared that he has sold his from his shares that equal 30% from the capital that equal Dhs (600,000)

to the fourth Party with 114,000 Dhs.

- The fourth party accepted to purchase the share of the second party and paid its value on signing this agreement.

The partners shall be has agreed change some article memorandum association as follows:

Art. 6. The capital of the co. The capital of the COMPANY in Dirham's is six hundred thousand (600,000/-). The capital

of The company is divided among partners in the following manner.

Full Name of partner

(percent)

Value

in UAE

Dirham's

First party . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306 (51%)

306,000

Fourth party . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294 (50%)

294,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 shares

(100%)

600,000 DHS

Art. 9. Management of the company. The Partners have agreed that appointment Managing Director shall be

1- Mr. JAN LEON RENE ANNA THYS - Nationality BELGIUM

1- The Managing Director shall be appointed for a period of (5) Year renewable automatically for similar periods

(Gregorian) commencing from the date of registration of the Commercial Register. Director shall be subject to removal
in accordance with the Commercial Companies Law or in such manner as the partners shall agree at a General Assembly.

2- The Managing director powers include representing the company before the local authorities government and social

government departments ministry of labor and social affairs, immigration customs / airports / police / municipality /
economic department / counts and all commercial companies corporations as well as giving releases / appointing advocates
all affair incoming article (58) in legal procedure civilization and terminating their service and appointing employees and
fixing their remunerations.

3- The Managing director have the right to open and close bank accounts in the name of the company with any bank

in the United Arab Emirates and to operate the accounts by drawing and depositing.

Art. 14. Profit & Losses.
14-1 The profit & losses disrupted for between

Full name of partner

Percentage

of profits

First party . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(20%)

Fourth party . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(80%)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 %

14-2 The Liability of Partners shall be limited to value of their contribution in the capital.

Art. 21. Miscellaneous.
- in case of non-local partner leave out of U.A.E. for more than six continuous months or non renewal of the said

company trade license for more than two months, they authorize the U.A.E. national partner to access his shares including
his share selling to himself or others or dissolve and to cancel the license, Review and General Directorate of Residence
and Foreigners Affairs and the Ministry of Labour for the withdrawal of bank guarantees.

84004

U X E M B O U R G

Dubai Courts, 26 January 2012
Notary Public

Référence de publication: 2013082297/154.
(130100369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Tathkrah General Trading, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8310 Capellen, 56, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.045.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Adresse de la succursale:
56, route d'Arlon, L-8310 Capellen

Activités de la succursale:
Import - export entre l'Europe et le Moyen Orient

Droit de l'état dont la société relève:
La société relève du département de développement économique gouvernement de Dubai Emirats Arabes Unis

Numéros d'immatriculation et d'enregistrement:
Licence n° 610887
D&B D-U-N-S n° 851113352
N° enregistrement: 1028730

Forme, siège et objet de la société mère:
Société sàrl
Siège: 208 Dubai Emirats Arabes Unis
Objet: General Trading

Dénomination de la société mère et de la succursale:
TATHKRAH GENERAL TRADING

Pouvoir d'engagement de la société à l'égard des tiers et à sa représentation en justice:

Managing Director

M. Jan THYS

Représentant permanent

M. Philippe Clesse

Pouvoir de dissolution, nomination et pouvoir des liquidateurs:
M. Jan THYS Managing Director de la société mère

Pouvoir de fermeture de la succursale:
M. Jan THYS Managing Director de la société mère

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082296/34.
(130100369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

MF Equities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 60.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.633.

EXTRAIT

Il résulte de la fusion entre les associés de la Société, McCain Holdings B.V. et McCain Europa B.V. en date du 31 mai

2013 que McCain Europa B.V. détient désormais 1 part sociale de classe B et 1 part sociale de classe C dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013073673/13.
(130090207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84005

U X E M B O U R G

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.734.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013073470/10.
(130090503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

F2i ESE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.606.

Pour F2i ESE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013073471/11.
(130090436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

G.T. Management s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.570.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCIER François-Xavier
Gérant

Référence de publication: 2013073473/11.
(130090999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

G.T. Management s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 140.570.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCIER François-Xavier
Gérant

Référence de publication: 2013073474/11.
(130091000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

G.T. Management s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 140.570.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCIER François-Xavier
Gérant

Référence de publication: 2013073475/11.
(130091001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84006

U X E M B O U R G

EPGF Nevis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.973.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073430/10.
(130090845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Elancourt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 142.774.

Signature.

Référence de publication: 2013073427/10.
(130091141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

EPR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073433/10.
(130091016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Ferroknepper Buderus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 20, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 1.020.

Die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2012 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073445/10.
(130090620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Grainger Luxembourg Germany (No. 6) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 353.750,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.662.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 avril 2013 que:
La démission de Monsieur Adam McGhin, gérant de categorie A de la société a été acceptée avec effet au 18 avril

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073489/14.
(130090629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84007

U X E M B O U R G

Exakt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 61.562.

Jahresabschluss per 31-12-2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013073438/11.
(130090864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Fiesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.927.

POUR FIESTA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013073450/11.
(130090650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Fortinac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 148.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juin 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013073462/11.
(130090854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Finderinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.802.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013073454/11.
(130090791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Flaminia Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.972.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073458/10.
(130090941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84008

U X E M B O U R G

Frafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.375.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRAFIN S.A.
Jacopo ROSSI / Giovanni VERZOLETTO
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013073465/12.
(130090398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

FPM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 juin 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013073464/13.
(130090918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Global SN Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013073485/14.
(130090655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Fineural International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 104.959.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.06.2013.

Pour: FINEURAL INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013073456/15.
(130091147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84009

U X E M B O U R G

Forworx Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.224.

Rectificatif du dépôt n°L130084839

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013073463/11.
(130090685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Fineural International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 104.959.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06-06-2013.

Pour: FINEURAL INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013073455/15.
(130090816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Financière Ulisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.290.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013073452/13.
(130090625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

East Capital (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.268.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 31 janvier 2013

En date du 31 janvier 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- de transférer le siège social du 5 Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L - 1273 Luxembourg

avec effet au 22 mai 2013.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour East Capital (Lux)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013073424/15.
(130090819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84010

U X E M B O U R G

Fiduciaire des P.M.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 10.734.

Les conditions de validité des signatures sociales des signatures A et signatures B ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DES PME SA
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2013073447/13.
(130090295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Ginkgo Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 156.394.

Les comptes Annuels du 1

octobre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juin 2013.

Référence de publication: 2013073482/11.
(130090389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Goodhart Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.869.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013073487/10.
(130090551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Froid-Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4054 Esch-sur-Alzette, 2, Ruelle du Château.

R.C.S. Luxembourg B 159.583.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073469/9.
(130090771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Framsteget S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.651.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013073467/11.
(130091113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84011

U X E M B O U R G

Framsteget S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.651.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013073468/11.
(130091133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Framalux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.530.

Le Bilan au 28 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073466/9.
(130090604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Gabbro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 151.758.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013073478/10.
(130091053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Gebon Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013073495/10.
(130091019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.062.

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073491/14.
(130090596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84012

U X E M B O U R G

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.864.250,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.084.

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073490/14.
(130090622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Gestion Générale Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.721.

Esch-sur-Alzette, le 06/06/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013073497/10.
(130090835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

GESTOR Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 36.079.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04 juin 2013.

Référence de publication: 2013073498/10.
(130090514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

GLG International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.573.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013073500/10.
(130090543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Globalux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 3, rue Arsène Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 157.132.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073502/10.
(130090821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84013

U X E M B O U R G

G-Gesellschaft, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 158.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073477/9.
(130090563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

General Construction and Development Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 49.836.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073481/9.
(130090862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

GILLES KINTZELE, architecte, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 23, rue d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.632.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073499/9.
(130090524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

GSL Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073507/9.
(130090464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Haasberg Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 75.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073527/9.
(130090480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Haasberg Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 75.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073528/9.
(130090481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84014

U X E M B O U R G

I.T.I. Groupe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7342 Heisdorf, 20, rue J.B. Schwartz.

R.C.S. Luxembourg B 142.952.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073536/9.
(130091123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Financière de l'Occident S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.554.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 04 avril 2013.

1. L'assemblée générale décide de fixer le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2. L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
- Madame Luisella MORESCHI, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Frédérique VIGNERON, demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
- Madame Patricia OSIEKA, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et comme commissaire aux comptes:
- La société Gordale Marketing Limited, avec siège social au Strovolou 77, Strovolos Center Office 204, 2018 Strovolos,

Nicosia, CYPRUS.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

Luxembourg, le 04 avril 2013.

Pour FINANCIERE DE L'OCCIDENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2013073451/20.
(130090243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Omar Bradley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 88.216.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2013

Les actionnaires de la société OMAR BRADLEY S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2013, ont

décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Ivan Ninkovic, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg, 3, rue

du Général Omar N. Bradley (administrateur)

- Madame Ranka Bahlen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg, 3, rue du

Général Omar N. Bradley (administrateur)

- Monsieur Ivan Korbar, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 3, rue du

Général Omar N. Bradley (administrateur + administrateur-délégué)

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013072963/25.
(130089410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

84015

U X E M B O U R G

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.300,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 88.847.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 4 juin 2013

En date du 4 juin 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de constater la démission avec effet au 6 juin 2013 de Monsieur Harald Werner en tant que gérant de la Société;
- de nommer avec effet au 6 juin 2013 et pour une durée illimitée Monsieur Coen Timmer, gérant, né le 27 octobre

1978 à Texel, Pays-Bas, demeurant à NL-3652 LT Woerdense Verlaat, Wielewaalstraat 8, Pays-Bas, comme gérant de la
Société en remplacement de Monsieur Harald Werner.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Matthias Wohlfahrt.

Référence de publication: 2013073522/16.
(130090907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.140,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.024.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 4 juin 2013

1978 à Texel, Pays-Bas, demeurant à NL-3652 LT Woerdense Verlaat, Wielewaalstraat 8, Pays-Bas, comme gérant de la
Société en remplacement de Monsieur Harald Werner.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Matthias Wohlfahrt.

Référence de publication: 2013073523/16.
(130090906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.923.625,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

Pour International Public Partnerships Lux 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013073549/11.
(130091044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Ifigenia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.755.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013073555/11.
(130090706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84016

U X E M B O U R G

Kamsa Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.704.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of May.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Kamsa Luxco 1 S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by Me Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on May 15, 2013; such proxy, signed by the proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Kamsa Luxco 2 S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

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U X E M B O U R G

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Appointment and Removal of Managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office (the "Manager(s)"). The Managers need not be shareholders.

9.2. The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of Managers. If several Managers are appointed, they constitute the board of Managers (the "Board of

Managers").

10.1. Powers of the Board of Managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Laws or the Articles of Incorporation fall within

the competence of the Board of Managers, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board of Managers.
10.2. Procedure
(i) The Board of Managers meets upon the request of any two (2) Managers, at the place indicated in the convening

notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers is given to all Managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have

full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.

(iv) The Board of Managers can validly deliberate and act only if all of its members are present. Resolutions of the

Board of Managers are validly taken by a majority of the votes of the Managers present. The resolutions of the Board of
Managers are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the Managers present.

10.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of all the Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

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Art. 11. Sole Manager.
11.1. If the Company is managed by a sole Manager, any reference in the Articles to the Board of Managers or the

Managers is to be read as a reference to such sole Manager, as appropriate.

11.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole Manager.
11.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 12. Liability of the Managers. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Laws.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 16. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 10.30 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

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Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Kamsa Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500 EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500 EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

(i) Ms Liu Qian, born on 2 November 1969 in Sichuan, China, residing at c/o Bank of China Limited Luxembourg Branch,

Bank of China (Luxembourg) S.A., 37-39, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Mr Wang Yong, born on 30 September 1982 in Inner Mongolia, residing at 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg; and

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(iii) Mr Liu Guangcai, born on 30 January 1982 in Shandong, China, residing at c/o Gingko Tree Investment Limited,

floor, 5, Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze mai.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Kamsa Luxco 1 S.à r.l. une société de droit luxembourgeois ayant son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés,

représentée par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2013; laquelle procuration, signée par le

mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Kamsa Luxco 2 S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

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Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Nomination et Révocation des gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat (les «Gérants»). Les Gérants ne doivent pas nécessairement être associés

9.2 Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de Gérance. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil de

Gérance»).

10.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Lois ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs agents pour

des tâches spécifiques.

10.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'au moins deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et

s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Gérance.

(iv) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la totalité de ses membres sont présents. Les

décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés.

84023

U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les Gérants présents.

10.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les Gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Gérant Unique.
11.1. Si la Société est gérée par un Gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux

Gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au Gérant unique.

11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et aux Lois.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

84024

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 10.30 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Kamsa Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500

12.500 EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500

12.500 EUR 12.500

Le montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

84026

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 65, voulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

(i) Madame Liu Qian, née le 2 novembre 1969 à Sichuan, Chine, résidant à c/o Bank of China Limited Luxembourg

Branch, Bank of China (Luxembourg) S.A., 37-39, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg;

(ii) Monsieur Wang Yong, né le 30 septembre 1982 en Mongolie-intérieure, résidant à 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange,

Grand-Duché du Luxembourg; et

(iii) Monsieur Liu Guangcai, né le 30 janvier 1982 in Shandong, Chine, résidant à c/o Gingko Tree Investment Limited,

floor, 5, Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 mai 2013. REM/2013/805. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073588/565.
(130090831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Latin Petroleum SCS, Société en Commandite simple,

(anc. Latin Petroleum S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 176.517.

In the year two thousand and thirteen, the twenty-second day of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SC Petroleum Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808 and registered with the Secretary of State of the State of Delaware,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Latin Petroleum S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, with a share capital of USD 20,000 and in the
process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company). The Company was
incorporated in the Cayman Islands and the registered office, principal establishment and central administration of the
Company was transferred from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed drawn up

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by the undersigned notary on the date hereof, in the process of publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since such deed.

The appearing party, duly represented, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda

1. To approve the transfer of one (1) share with a par value of one US Dollar cent (USD 0.01) to Latin Petroleum

LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office at c/o
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 and
registered with the Secretary of State of the State of Delaware (Latin Petroleum LLC) in accordance with article 189 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and to approve Latin Petroleum LLC as a new sha-
reholder of the Company as a consequence of the said transfer of share.

2. To change the legal form of the Company so as to convert it from a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) into a limited partnership (société en commandite simple).

3. To change the name of the Company from Latin Petroleum S.à r.l. into Latin Petroleum SCS.
4. To fully restate the Company's articles of association.
5. To accept the termination of the mandate of the managers of Latin Petroleum S.à r.l. and to grant them full discharge

for the performance of their duties as from the date of their appointment as managers of Latin Petroleum S.à r.l. until
the date of the termination of their mandate.

6. To confirm the registered office of Latin Petroleum SCS.
7. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder notes the terms of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended whereby "shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least
three-quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting' and acknowledges that the Sole
Shareholder entered, on the date hereof, as transferor, into a share transfer agreement with Latin Petroleum LLC as
transferee whereby the Sole Shareholder agreed to transfer one (1) share of the Company with a par value of one US
Dollar cent (USD 0.01) (the Share) to Latin Petroleum LLC.

As a consequence, the Sole Shareholder RESOLVES to approve the transfer of the Share and to approve Latin Petro-

leum LLC as new shareholder.

Latin Petroleum LLC, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal, joined the general meeting of the shareholders as a shareholder and is referred to, together with the
Sole Shareholder, as the Shareholders.

The above proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

The Shareholders RESOLVE to change the legal form of the Company so as to convert it from a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) into a limited partnership (société en commandite simple), with continuity of
its legal personality, in accordance with article 3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Third resolution

The Shareholders RESOLVE to change the name of the Company from Latin Petroleum S.à r.l. into Latin Petroleum

SCS.

Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to fully restate and adapt the articles of incorporation of the Company to the new legal

form of the Company, which shall forthwith read as follows:

"I. Name - Statutory seat - Duration - Object

Art. 1. Name. There exists among Latin Petroleum LLC, being the general partner (associé commandité) (the General

Partner) and SC Petroleum Holdings LLC, being the limited partner (associé commanditaire) (the Limited Partner) and
any and all persons or entities who may become partners in the future, a limited partnership (société en commandite
simple) under the name Latin Petroleum SCS (the Partnership), governed by the present agreement (the Agreement) and
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the Law).

Art. 2. Statutory Seat. The statutory seat of the Partnership is established in the city of Luxembourg.

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Art. 3. Duration.
3.1. The Partnership is established for an unlimited duration.
3.2. The term of the Partnership does not end by the resignation, dissolution or bankruptcy or insolvency of any of

the General Partner(s) or Limited Partner(s).

Art. 4. Object.
4.1. The object of the Partnership is the management of its assets (gestion de fortune), including the investment in and

holding of shares, debt instruments and similar securities, without participating in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. The Partnership may make such investment by way of subscription, purchase,
exchange or in any other manner.

4.2. The Partnership may borrow from its direct or indirect partners or entities affiliated therewith for the accom-

plishment of its object. The Partnership may give guarantees and pledges, may transfer, encumber or otherwise create
and grant security over some or all of its assets to guarantee its obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Partnership may not carry
out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

4.3. The Partnership may carry out any transaction which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate

object.

II. Capital - Units

Art. 5. Capital.
5.1. The unit capital of the Partnership is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by

two million (2,000,000) units with a par value of one US Dollar cent (USD 0.01) each (the Units and each a Unit).

5.2. The General Partner holds one (1) Unit (the General Partner Unit), and the Limited Partner holds one million

nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,999,999) Units (the Limited Partner Units).

5.3. All the Units are fully paid up.
5.4. There will be set up a premium account into which any premium paid on any Limited Partner Unit in addition to

its par value (the Limited Partner Premium) will be transferred. Each Limited Partner will be entitled to the Limited Partner
Premium in proportion to the percentage of the aggregate number of Limited Partner Units held by such Limited Partner.

Art. 6. Transfer of Units.
6.1. The Units are freely transferable among the Partners.
6.2. No transfers of Limited Partner Units to a third party will be made without the prior written approval of the

General Partner(s).

6.3. No transfers of General Partner Units to a third party will be made without the prior written approval of all the

Partners.

6.4. The transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to the Partnership of the

transfer as provided for in article 1690 of the civil code.

Art. 7. Liability.
7.1. The liability of a Limited Partner(s) will be limited to the amount of its respective contribution to the Partnership,

and, except as otherwise required by Law, nothing in this Agreement will remove, diminish or affect such limitation
provided such Limited Partner complies with the provisions of this Agreement and any applicable laws.

7.2. The General Partner is jointly and severally liable towards third parties for all the obligations of the Partnership.

Art. 8. Issuance of Units.
8.1 The admission of additional partners and the issuance of Units to such partners will be subject to the prior written

approval of the General Partner(s).

Art. 9. Form of Units - Partners' register.
9.1. Units are and will remain in registered form.
9.2. A register of Units will be kept at the office of the Partnership and may be examined by each Partner who so

requires.

III. Management - Delegation of powers - Auditor - Representation

Art. 10. Management.
10.1. The Partnership will be managed by one or several General Partner(s).
10.2. The General Partner(s) will have full powers to carry out and approve for the Partnership all acts and operations

consistent with the Partnership's objects.

10.3. The General Partner(s) are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law or by this Agreement to the general meeting
of Partners.

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10.4. In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners will be validly taken if adopted by a

majority of the General Partners.

Art. 11. Delegation of powers.
11.1. Subject to article 15.1(c), the General Partner(s) may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to

perform specific tasks. The General Partner(s) will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the
duration of the period of representation and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are
in any case revocable ad nutum by decision of the General Partner(s).

11.2. The appointment of agent(s) pursuant to article 11.1 above will have no effect on the unlimited liability of the

General Partner(s).

Art. 12. Auditor.
12.1. The Partnership may appoint an auditor and will do so in the cases required by the Law. The auditor will be

appointed by the general meeting of Partners for a term which may not exceed six years, renewable.

12.2. The auditor is revocable ad nutum by the general meeting of Partners.

Art. 13. Representation.
13.1. The Partnership will be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality of General

Partners, by the sole signature of any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign
on behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner(s).

Art. 14. Remuneration of the General Partner(s).
14.1. The General Partner(s) may receive an annual remuneration for their duties in connection with the Partnership,

such remuneration to be decided upon from time to time by the general meeting of Partners.

Art. 15. Restrictions on Limited Partners.
15.1. No Limited Partner will:
(a) be permitted to take part in, or interfere in any manner with, the control of the business or affairs of the Partnership;
(b) have any vote in the management or operation of any Partnership asset; or
(c) have the authority or power to act as agent for or on behalf of the Partnership or any other partner, to do any act

which would be binding on the Partnership or any other partner, or to incur any expenditures on behalf of or with respect
to the Partnership.

IV. General Meetings of partners

Art. 16. Powers and Voting rights.
16.1. Each Unit entitles its holder to one vote in general meetings of Partners.
16.2. Each Partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telefax or e-

mail, to represent it at a general meeting of Partners.

Art. 17. Form - Quorum - Majority.
17.1. The Partners will meet as often as necessary upon call of the General Partner or, in case of plurality of General

Partners, any one General Partner, with at least two days prior written notice. The general meeting of Partners will be
held at the place indicated in the convening notice.

17.2. If all the Partners are present or represented at a general meeting of Partners, the convening notices may be

waived in writing.

17.3. Subject to article 17.5 of this Agreement, resolutions at general meetings of Partners will be passed validly by a

simple majority of Partners present or represented at the meeting.

17.4. Notwithstanding article 17.3 of this Agreement, the general meeting of Partners will not validly deliberate unless

the General Partner or, in case of plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.

17.5. Any general meeting of Partners convened to amend any provision of, and/or fully restate, this Agreement will

not validly deliberate unless at least one half of the Units outstanding is present or represented and the agenda indicates
the proposed amendments to this Agreement. If the quorum requirement is not satisfied, a second general meeting of
partners may be convened by registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed to each
Partner. Such convening notice will reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous general
meeting of Partners. The second general meeting of Partners will validly deliberate regardless of the proportion of Units
represented. Resolutions are validly adopted when approved by Partners representing three quarters of the Units outs-
tanding and by the General Partner, or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners. Contrary
to the previous sentence, resolutions concerning the amendment of this Agreement reflecting the transfer of a Unit
among the Partners, the transfer of Limited Partner Units to a third party and the admission of additional Partners and
the issuance of Units to such Partners, are validly adopted when approved by the General Partner, or in case of plurality
of General Partners, each of the General Partners.

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U X E M B O U R G

17.6. Decisions of the Partners may be taken by circular resolution, the text of which will be sent to the Partners in

writing, whether in original or by telefax or e-mail. The partners will cast their vote by signing the circular resolution.

V. Annual general meeting - Accounts - Allocation of profits

Art. 18. Annual General Meeting.
18.1. A general meeting of Partners approving the financial statements of the Partnership will be held annually within

six months after the close of the accounting year at the registered office of the Partnership or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.

Art. 19. Accounting Year.
19.1. The accounting year of the Partnership will begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

19.2. In respect of each accounting year, the General Partner(s) will draw up an inventory and prepare the financial

statements of the Partnership in accordance with the Law.

Art. 20. Allocation of Profits.
20.1. The allocation and distribution of profits will be determined and, as the case may be, declared by the general

meeting of Partners, upon proposal of the General Partner(s).

20.2. Each Partner has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the percentage of the

aggregate amount of capital held by him in the Partnership, consisting of the par value of the Units held by such Partner
plus, in the case of a Limited Partner, any Limited Partner Premium attached to the Limited Partner's Units.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. In the event of dissolution of the Partnership for any reason and at any time whatsoever, liquidation will be carried

out by one or several liquidator(s) appointed by the general meeting of Partners deciding such liquidation.

21.2. Such general meeting of Partners will also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Allocation of the liquidation surplus.
22.1. After payment of all debts and liabilities of the Partnership or deposit of any funds to that effect, the surplus will

be paid to the Partners in proportion to the percentage of the aggregate amount of capital held by him in the Partnership,
consisting of the par value of the Units held by such Partner plus, in the case of a Limited Partner, any Limited Partner
Premium attached to the Limited Partner's Units.

VII. General provision

Art. 23. Application of the Law.
23.1. This Agreement is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Law.

Transitory provision

By exception to article 19.1, the first accounting year of the Partnership begins on the date of this deed and ends on

December 31, 2013.

Fifth resolution

The Shareholders RESOLVE to accept the termination, with immediate effect, of the mandate of Luis Armando Trillo

as manager of Latin Petroleum S.à r.l. and to grant him full discharge for the performance of his duties as from the date
of his appointment as manager of Latin Petroleum S.à r.l. until the date of the termination of his mandate.

Sixth resolution

The Shareholders RESOLVE to confirm that the registered office of the Partnership is set at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

Seventh resolution

The Shareholders RESOLVE to allocate the total amount of the share premium existing in the share premium account

of Latin Petroleum S.a r.l. on the date of the present deed to the Limited Partner Premium account.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

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Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SC Petroleum Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège

social est situé à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19808 et immatriculée auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Latin Petroleum S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
disposant d'un capital social de USD 20.000 et en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (la Société). La Société a été constituée dans les Îles Cayman et le siège social, l'établissement principal et
l'administration centrale de la Société ont été transférés des Îles Cayman au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte
du notaire instrumentant à la date des présentes, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. Les Statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis ledit acte.

La partie comparante, valablement représentée, reconnaissant avoir été pleinement informée des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Approbation de la cession d'une (1) part d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) à Latin

Petroleum LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social
est établi au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19808 et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Latin Petroleum LLC) conformément
à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et approbation de Latin Petroleum
LLC en tant que nouvel associé de la Société en conséquence de ladite cession de part.

2. Modification de la forme juridique de la Société afin de la convertir d'une société à responsabilité limitée en une

société en commandite simple.

3. Modification de la dénomination de la Société de Latin Petroleum S.à r.l. en Latin Petroleum SCS.
4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Acceptation de la résiliation du mandat des gérants de Latin Petroleum S.à r.l. et octroi d'une pleine décharge pour

l'exercice de leurs fonctions à compter de la date de leur nomination en tant que gérants de Latin Petroleum S.à r.l. jusqu'à
la date de la résiliation de leur mandat.

6. Confirmation du siège social de Latin Petroleum SCS.
7. Divers.
a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique note les termes de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée selon lequel «les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social» et prend acte que l'Associé
Unique a conclu, à la date des présentes, en tant que cédant, un contrat de cession de part avec Latin Petroleum LLC,
en tant que cessionnaire, selon lequel l'Associé Unique a accepte de céder une (1) part de la Société d'une valeur nominale
d'un centime de dollar américain (USD 0,01) (la Part) à Latin Petroleum LLC.

En conséquence, l'Associé Unique DECIDE d'approuver la cession de la Part et approuve Latin Petroleum LLC en tant

que nouvel associé.

Latin Petroleum LLC, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, en vertu d'une procuration don-

née sous seing privé, rejoint l'assemblée générale des associés en tant qu'associé et est désigné avec l'Associé Unique les
Associés.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

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Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de modifier la forme juridique de la Société afin de la convertir d'une société à responsabilité

limitée en une société en commandite simple, avec pleine continuité de sa personnalité juridique, conformément à l'article
3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT de modifier la dénomination de la Société de Latin Petroleum S.à r.l. en Latin Petroleum SCS.

Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT de refondre intégralement et d'adapter les statuts de la Société à la nouvelle forme juridique

de la Société, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre Latin Petroleum LLC, en tant qu'associé commandité (l'Associé Com-

mandité) et SC Petroleum Holdings LLC, en tant qu'associé commanditaire (l'Associé Commanditaire) et toutes les
personnes ou entités pouvant devenir associés dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination
de Latin Petroleum SCS (la SCS), régie par le présent contrat (le Contrat) et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la SCS est établi en la ville de Luxembourg.

Art. 3. Durée.
3.1. La SCS est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La SCS ne prend pas fin par la démission, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité affectant un ou plusieurs Associé

(s) Commandité(s) ou Associé(s) Commanditaire(s).

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la SCS est la gestion de fortune, y compris l'investissement dans et la détention de parts, d'instruments

de dettes et de titres similaires, sans participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. La SCS peut effectuer ces investissements par voie de souscription, achat, échange ou de toute
autre manière.

4.2. La SCS peut emprunter à ses associés directs ou indirects ou entités affiliées et ce pour réaliser son objet. La SCS

peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la SCS ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

4.3. La SCS peut effectuer toute transaction qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet

social.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la SCS est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par deux millions

(2.000.000) de parts d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune (les Parts et chacune
une Part).

5.2. L'Associé Commandité détient une (1) Part (la Part de l'Associé Commandité) et l'Associé Commanditaire détient

un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999.999) Parts (les Parts de l'Associé
Commanditaire).

5.3. Toutes les Parts sont entièrement libérées.
5.4. Un compte de prime d'émission sera ouvert, sur lequel sera versé toute prime payée en plus de la valeur nominale

de toute Part de l'Associé Commanditaire (les Primes de l'Associé Commanditaire). Chaque Associé Commanditaire
aura un droit aux Primes de l'Associé Commanditaire proportionnel au pourcentage du nombre total de Parts de l'Associé
Commanditaire que l'Associé Commanditaire possède.

Art. 6. Cession de Parts.
6.1. Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
6.2. Aucune cession de Parts de l'Associé Commanditaire à un tiers ne pourra être réalisée sans le consentement écrit

préalable de l'Associé Commandité.

6.3. Aucune cession de Parts de l'Associé Commandité à un tiers ne pourra être réalisée sans le consentement écrit

préalable de tous les Associés.

6.4. Une cession de Parts ne sera opposable à la SCS que suivant la notification à la SCS de la cession conformément

à l'article 1690 du code civil.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Responsabilité.
7.1. La responsabilité du ou des Associé(s) Commanditaire(s) sera limitée au montant de leur apport à la Société et,

sauf disposition contraire de la Loi, le présent Contrat n'annulera, ne restreindra ni n'affectera ladite restriction à condition
que ledit Associé Commanditaire se soumette aux dispositions du présent Contrat et de toutes les lois applicables.

7.2. L'Associé Commandité sera conjointement et solidairement responsables envers les tiers de toutes les obligations

de la Société.

Art. 8. Emission de Parts.
8.1. L'admission d'associés supplémentaires et l'émission de Parts à ces associés seront soumises au consentement

écrit préalable du ou des Associé(s) Commandité(s).

Art. 9. Forme des Parts - Registre des associés.
9.1. Les Parts sont et resteront nominatives.
9.2. Il sera tenu au siège de la SCS un registre des Parts dont tout Associé qui le requiert pourra prendre connaissance.

III. Gérance - Délégation de pouvoirs - Commissaire - Représentation

Art. 10. Gérance.
10.1. La SCS sera gérée par un ou plusieurs Associé(s) Commandité(s).
10.2. Le(s) Associé(s) Commandité(s) auront tous les pouvoirs pour mener et approuver pour la SCS, tous les actes

et opérations compatibles avec la réalisation des objets de la SCS.

10.3. Le(s) Associé(s) Commandité(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la SCS qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par ce Contrat à
l'assemblée générale des Associés.

10.4. En cas de pluralité des Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement prises

à la majorité des Associés Commandités.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1. Sous réserve de l'article 15.1(c), le(s) Associé(s) Commandité(s) peuvent à tout moment nommer un ou plusieurs

mandataire(s) ad hoc pour accomplir des tâches spécifiques. Le(s) Associé(s) Commandité(s) détermineront les pouvoirs
et rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Les
mandataires ainsi nommés sont révocables ad nutum par décision des Associés Commandités.

11.2. La nomination des mandataires conformément à l'article 11.1. ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité

illimitée du(des) Associé(s) Commandité(s).

Art. 12. Commissaire.
12.1. La SCS peut nommer un commissaire et y procédera dans les cas prévus par la Loi. Le commissaire sera nommé

par l'assemblée générale des Associés pour une durée ne pouvant excéder six années, renouvelable.

12.2. Le commissaire est révocable ad nutum par l'assemblée générale des Associés.

Art. 13. Représentation.
13.1. La SCS est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité de Associés

Commandités, par la seule signature de tout Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne à laquelle
le pouvoir de signer pour la SCS a été valablement conféré par les Associé(s) Commandité(s).

Art. 14. Rémunération du ou des Associé(s) Commandité(s).
14.1. Les Associé(s) Commandité(s) peu(vent)t recevoir rémunération annuelle de la SCS pour leurs fonctions, une

telle rémunération sera décidée dans le temps par l'assemblée générale des Associés.

Art. 15. Restrictions relatives à ou aux Associé(s) Commanditaire(s).
15.1. Aucun Associé Commanditaire:
(a) ne sera autorisé à participer ou à interférer de quelque manière que ce soit dans le contrôle des affaires de la SCS;
(b) n'aura de droit de vote dans la gestion ou les opérations relatives aux actifs de la SCS, ni
(c) n'aura l'autorité ni le pouvoir d'agir en tant que mandataire pour ou au nom de la SCS ou de tout autre associé, ni

d'exécuter des actes engageant la SCS ou tout autre associé, ni d'encourir des frais au nom de ou en relation avec la SCS.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 16. Pouvoirs et Droits de vote.
16.1. Chaque Part donne droit à son détenteur à une voix aux assemblées générales des Associés.
16.2. Chaque Associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par

lettre, fax ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des Associés.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Forme - Quorum - Majorité.
17.1. Les Associés se réuniront aussi souvent que nécessaire sur convocation de l'Associé Commandité ou, en cas de

pluralité des Associés Commandités, de tout Associé Commandité, la convocation étant faite au moins deux jours à
l'avance. L'assemblée générale des Associés se tiendra au lieu indiqué dans la convocation.

17.2. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés, il peut être renoncé aux

formalités de convocation par écrit.

17.3. Sous réserve de l'article 17.5. de ce Contrat, les résolutions des assemblées générales des Associés seront

valablement prises à la majorité simple des Associés présents ou représentés à l'assemblée.

17.4. Nonobstant l'article 17.3. de ce Contrat, l'assemblée générale des Associés ne délibérera valablement qu'à con-

dition que l'Associé Commandité ou, en cas de pluralité des Associés Commandités, chaque Associé Commandité soit
présent ou représenté.

17.5. Toute assemblée générale des Associés convoquée pour modifier une disposition ou pour refondre ce Contrat

ne délibérera valablement qu'à condition que la moitié au moins des Parts en circulation soit présente ou représentée et
que l'ordre du jour indique les modifications proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une
seconde assemblée générale des associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de récep-
tion démontrant la date de notification à chaque Associé. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la
date et les résultats de la précédente assemblée générale des Associés. La seconde assemblée des Associés délibérera
valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions sont valablement adoptées par les Associés
représentant les trois quarts des Parts existantes et par l'Associé Commandité ou, en cas de pluralité des Associés
Commandités, par chaque Associé Commandité. Contrairement à ce qui est dit précédemment, les résolutions concer-
nant la modification de ce Contrat reflétant la cession d'une Part parmi les Associés, la cession de Parts de l'Associé
Commanditaire à un tiers ainsi que l'admission d'Associés supplémentaires et l'émission de Parts à ces derniers, sont
valablement adoptées par l'Associé Commandité ou, en cas de pluralité des Associés Commandités, par chaque Associé
Commandité.

17.6. Les décisions des Associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux Associés

par écrit, en original, par télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

V. Assemblée générale annuelle - Comptes - Affectation des résultats

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. Une assemblée générale des Associés, chargée d'approuver les comptes annuels de la SCS, sera tenue annuelle-

ment dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la SCS ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation de l'assemblée.

Art. 19. Exercice social.
19.1. L'exercice social de la SCS commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année.

19.2. Pour chaque exercice social, le(s) Associé(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les comptes

annuels de la SCS conformément à la Loi.

Art. 20. Affectation des résultats.
20.1. L'affectation et la distribution des bénéfices seront déterminées et, le cas échéant, décidées par l'assemblée

générale des Associés, sur proposition du (des) Associé(s) Commandité(s).

20.2. Chaque Associé a le droit de participer aux bénéfices de la SCS proportionnellement au pourcentage du montant

total de capital social qu'il possède dans la SCS, se composant de la valeur nominale des Parts détenues par lui dans la
SCS plus, dans le cas des Associés Commanditaires, toutes les Primes des Associés Commanditaires liées aux Parts des
Associés Commanditaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. En cas de dissolution de la SCS, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution de l'assemblée générale des Associés décidant d'une
telle liquidation.

21.2. Cette assemblée générale des Associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur

(s).

Art. 22. Distribution du boni de liquidation.
22.1. Après paiement de toutes les dettes de la SCS ou consignation de toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation

sera payé aux Associés, proportionnellement au pourcentage du montant total de capital social qu'ils possèdent dans la
SCS, se composant de la valeur nominale des Parts détenues par ledit Associé plus, dans le cas des Associés Comman-
ditaires, toutes les Primes des Associés Commanditaires liées aux Parts des Associés Commanditaires.

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U X E M B O U R G

VII. Disposition générale

Art. 23. Application de la Loi.
23.1. Ce Contrat est soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 19.1, le premier exercice social de la SCS commencera à la date du présent acte et prendra

fin le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution

Les Associés DECIDENT d'accepter la résiliation, avec effet immédiat, du mandat de Luis Armando Trillo en tant que

gérant de Latin Petroleum S.à r.l. et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de ses fonctions à compter
de la date de sa nomination en tant que gérant de Latin Petroleum S.à r.l. jusqu'à la date de la résiliation de son mandat.

Sixième résolution

Les Associés DECIDENT de confirmer que le siège social de la SCS est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg.

Septième résolution

Les Associés DECIDENT d'affecter le montant total de la prime d'émission présente sur le compte de prime d'émission

de Latin Petroleum S.à r.l. à la date du présent acte, au compte de Prime d'Emission de l'Associé Commanditaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la SCS

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des même parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu aux mandataires des parties comparantes et ces derniers et le notaire ont signé le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: EAC/2013/4319. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013073605/480.
(130090482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Lowara srl, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 177.687.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Resolutions of the Board of Directors of Lowara Srl (the Company) taken in the course of a meeting pursuant to the Articles of

Association of the Company at its the registered office on June 4 2013

On June 4 2013, the board of directors of Lowara Srl (hereafter the Company), a limited liability company incorporated

under the laws of Italy, having its registered office at Via V. Lombardi, 14, I-36075 Montecchio Maggiore (VI), Italy and
registered with the Camera du Commercio di Vincenza - Registro Imprese Ordinario under number 03471820260,
RESOLVES to open a branch of the Company in Luxembourg (hereafter the Branch), effective as of June 4, 2013

The details of that Branch are described hereafter:

1. Branch name. Lowara Srl, Luxembourg Branch.

2. Branch address. 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

3. Branch purpose. The purpose of the Branch is to hold and manage intellectual property, including but not limited

to product development and registration and defence ofpatents, trademarks and trade-names, technology and knowhow
relating to equipment, products, spare parts and systems for the administration, cleaning and transport of water, to hold

84036

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financial instruments and debt instruments and to hold Luxembourg and foreign companies. The Branch can administer,
grant licenses and other rights in respect of the intellectual property and receive royalties in connection therewith.

4. Persons legally authorized to bind the Company vis-à-vis third parties and to represent it in court. The Company

will be bound in all circumstances either by the individual signature of the president of the board of directors or by the
joint signature of two directors of the Company, in any case pursuant to the general delegations of powers and/or special
powers of attorney in force, as set forth in the articles of association of the company. The president of the board of
directors, acting individually can represent the Company in court. Directors can represent the Company in court pursuant
to the general delegations of powers in force, as set forth in the articles of association of the company.

The board of directors of the Company consists of:
Andre Joseph Dhawan, President (Born on June 3rd 1963 in Pondicherry - India)
Giuliano Matteazzi (Born on April 1st, 1956 in Vincenza - Italy)
Massimo Dal Lago (born on March 16th, 1962 in Dueville, Italy)
all residing at Voa V. Lomardi 14, I36075 Montecchio Maggiore (VI), Italy.

5. Persons legally authorized to bind the Branch vis-à-vis third parties and Represent it in court. The Branch will be

bound in all circumstances by the signature of the legal representative of the Branch.

Pascale Wagner, residing at 94, route de Luxembourg, L-7374 Helmdange (Grand Duchy of Luxembourg), is appointed

legal representative of the Branch as and from June 4 2013 for an undetermined duration, with all powers necessary to
carry out the daily management of the Branch. The legal representative will also represent the Branch in court in Lu-
xembourg.

The legal representative of the Branch is empowered to represent the Branch in respect of the following actions:
- Take whatever action that is necessary in respect of the intellectual property (including the transfer of title and legal

rights)

- Grant licenses and other rights in respect of the intellectual property
- Enter into whatever contracts are necessary in respect of the intellectual property
- Enter into employment agreements in the name and on behalf of the Branch
- Enter into whatever finance agreements for the Branch
- Set up in the name and on behalf of the Branch new companies in Luxembourg and abroad and make whatever capital

contributions in connection therewith

- Enter into whatever service agreements as may be necessary.
These resolutions are worded in English followed by a French translation. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Résolutions du conseil d'administration de Lowara Sri (la Société) prises au cours d'une réunion tenu conformément aux statuts de

la Société à son siège social en date du 4 juin 2013

En date du 4 juin 2013, le conseil d'administration de Lowara Srl (ci-après la Société), une société à responsabilité

limitée de droit italien, ayant son siège social à Via V. Lombardi, 14, I-36075 Montecchio Maggiore (VI), Italie, et immatriculé
auprès de la Camera du Commercio di Vincenza - Registro Imprese Ordinario sous le numéro 03471820260, a décidé
d'ouvrir une succursale de la Société à Luxembourg (ci-après la Succursale), avec effet au 4 juin 2013.

Les détails de cette Succursale sont décrits ci-après:

1. Nom de la Succursale. Lowara Srl, Luxembourg Branch.

2. Adresse de la Succursale. 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach.

3. Objet de la Succursale. L'objet de la Succursale est de détenir et gérer de la propriété intellectuelle, y inclus, mais

pas limité à la production de produits, l'immatriculation et la défense de brevets, marques et noms commerciaux, tech-
nologie et savoir-faire relatif à de l'équipement, produits, pièces détachées et systèmes pour la gestion, l'épuration et le
transport des eaux, de détenir des instruments financiers et instruments de dette et de détenir des sociétés à Luxembourg
et à l'étranger. La Succursale peut gérer, octroyer des licences et autres droits relatifs à la propriété intellectuelle et
recevoir des redevances (royalties) en rapport avec celle-ci.

4. Personnes habilitées à engager la Société à l'égard des tiers et à la représenter en justice. La Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou la signature conjointe de
deux membres du conseil administration de la Société, quels qu'ils soient, dans tout le cas selon les délégations des
pouvoirs généraux et/ou les procurations spéciales en vigueur, conformément aux dispositions des statuts. Le président
du conseil d'administration, agissant seul peut représenter la Société en justice. Les membres du conseil d'administration
peuvent représenter la Société en justice conformément aux dispositions des statuts.

Le conseil administration de la Société se compose de:

84037

U X E M B O U R G

André Jospeh Dhawan, Président (né le 3 juin 1963 à Pondichéry, Inde).
Giuliano Matteazzi (né le 1

avril 1956 à Vincenza, Italie)

Massimo Dal Lago (né le 16 mars 1962 à Dueville (VI), Italie)
tous demeurant Via V. Lombardi 14, I-36075 Montecchio Maggiore (VI), Italie)

5. Personnes habilitées à engager la Succursale à l'égard des tiers et à la représenter en justice. La Succursale sera

engagée en toutes circonstances par la signature du représentant permanent de la Succursale.

Madame Pascale Wagner, demeurant à 94, route de Luxembourg, L-7374 Helmdange (Luxembourg), est nommée

représentant légal de la Succursale à compter du 4 juin 2013 et pour la durée indéterminée, avec tous les pouvoirs
nécessaires pour effectuer la gestion journalière de la Succursale. Le représentant permanent de la Succursale représen-
tera également la Succursale en justice au Luxembourg.

Le représentant permanent de la Succursale a le pouvoir d'engager la Succursale en ce qui concerne, sans que cette

énumération soit limitative:

- tout acte nécessaire en rapport avec la propriété intellectuelle (y compris le transfert de titre et de droits juridiques)
- octroi de licences et autres droits relatifs à la propriété intellectuelle
- signature de tout contrat nécessaire en rapport avec la propriété intellectuelle
- signature de tout contrat de travail au nom et pour le compte de la Succursale
- signature de tout contrat de financement pour le compte de la Succursale
- constitution de nouvelles sociétés à Luxembourg ou à l'étranger au nom et pour le compte de la Succursale et

effectuer toute sorte d'apport en capital y relatif

- signature de toute sorte de contrat de service, si nécessaire.
Cette résolution est rédigée en langue anglaise suivie d'une traduction en français. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Référence de publication: 2013073613/96.
(130090421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Luxembourg Fund Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.332.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of April;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of Luxembourg Fund Partners, a société anonyme having

its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under number 150332, incorporated pursuant to a deed of Me Carlo WERSANDT, notary
residing in Luxembourg, on December 10, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 210 of February 1

, 2010 (the "Corporation").

The meeting was opened by Mr Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg, in

the chair.

The Chairman appoints Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg as secretary.
The meeting elects Me Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg,, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Agenda of the meeting is the following:
1. Restatement of Article 3 - Object;
2. Increase of the subscribed share capital of the Corporation by an amount of two hundred sixty-nine thousand EURO

(EUR 269,000.-), in order to raise the subscribed share capital from its current amount of thirty-one thousand EURO
(EUR 31,000.-) up to three hundred thousand EURO (EUR 300,000.-) by the issuance of two thousand six hundred ninety
(2,690) new ordinary shares all with par value of hundred EURO (EUR 100.-), all fully paid-up without share premium
and vested with the same rights and obligations as the existing ordinary shares;

3. Restatement of Article 5 - Capital, Shares and Share Certificates;
4. Restatement of Article 12 - Binding signature;
5. Appointment of Mr. Christophe LENTSCHAT as managing director of the Corporation;
6. Appointment of Mr. Yves MAHE, Mr. Peter HUGHES and Mr. Jonathan BURGER as directors of the Corporation;
7. Appointment of the Luxembourg société á responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers as agreed auditor (ré-

viseur d'entreprises agréé) of the Corporation;

84038

U X E M B O U R G

II. The shareholders present or represented, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of his

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy-holder of the represented shareholder,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to restate Article 3 related to the corporate purpose of the Corporation as follows:

« Art. 3. Corporate purpose. The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 101

of the law of 17

December 2010) of undertakings for collective investment. Such management activity includes the

management, administration and marketing of undertakings for collective investment.

The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,

within the limitations of chapter 15 of Luxembourg law of 17

December 2010 on undertakings for collective investment."

Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Corporation by an amount of two hundred

sixty-nine thousand EURO (EUR 269,000.-), in order to raise the subscribed share capital from its current amount of
thirty-one thousand EURO (EUR 31,000.-) up to three hundred thousand EURO (EUR 300,000.-) by the issuance of two
thousand six hundred ninety (2,690) new ordinary shares all with par value of hundred EURO (EUR 100.-), all fully paid-
up without share premium and vested with the same rights and obligations as the existing ordinary shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the existing shareholders of the Corporation:
(A) Mr. Luc LELEUX, director of companies, born on 25 January 1967 at Aumetz (France), residing professionally at

2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

(B) Mr. Julien RENAUX, director of companies, born on 26 January 1978 at Tunis (Tunisia), residing professionally at

2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

at 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

(D) APEX FUND SERVICES (MALTA) Limited, a limited liability company under the laws of Malta, having its registered

office at Floor 6, Airways House, Gaiety Lane, Sliema, SLM 1549, Malta;

all here represented by Me Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, with professional address at 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, by virtue of 4 proxies established on April 4, 2013. The said proxies, after having been signed "ne
varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The Shareholders, represented as stated hereinabove, have declared to subscribe for the number of newly issued

ordinary shares and to pay up such ordinary shares by contribution in cash, as indicated next to their names in the table
below:

Subscribers

Number

of ordinary

subscribed

Amount

of share

capital

paid-up

(in EUR)

Mr Luc LELEUX, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

807

80,700.-

Mr Julien RENAUX, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

807

80,700.-

SURCOUF FINANCE, predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538

53,800.-

APEX FUND SERVICES (MALTA) Limited, predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538

53,800.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.690 269,000.-

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of two hundred sixty-nine thousand EURO (EUR

269,000.-), is from now on at the disposal of the Corporation, evidence of which has been given to the undersigned notary
by a bank certificate.

Third resolution

The general meeting resolves to restate Article 5 - Capital, Shares and Share Certificates, as follows:

« Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1. Capital

84039

U X E M B O U R G

The subscribed capital of the Corporation is set at three hundred thousand EURO (EUR 300,000.-) divided into three

thousand (3,000.-) ordinary shares all with a par value of hundred Euro (EUR 100.-) per share."

5.2. Shares (first sentence only)
The shares shall be in registered form."

Fourth resolution

The general meeting resolves to restate Article 12 - Binding signature, as follows:

" Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joined signature of two directors of the Corporation,

including at least one managing director of the Corporation, or by the individual signature of any officer of the Corporation
or other person to whom authority has been delegated by the board of directors of the Corporation."

Fifth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr. Christophe LENTSCHAT as managing director of the Corporation.
The term of office of the managing director shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders

approving the accounts as of 2014.

Sixth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr. YVES MAHE, Mr. Peter HUGHES and Mr. Jonathan BURGER as directors

of the Corporation.

The term of office of each director shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving

the accounts as of 2014.

Seventh resolution

The general meeting resolves to appoint as agreed auditor (réviseur d'entreprises agréé) PricewaterhouseCoopers,

Société coopérative, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under number B65477.

The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving the

accounts as of 2014.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand
six hundred Euros (EUR 1,600.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXEMBOURG FUND PARTNERS, une société

anonyme avec siège social au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150332, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg, le 10 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 210 du 1

février 2010 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

secrétaire.

L'assemblée choisit Maître Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, com-

me scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

84040

U X E M B O U R G

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 de la Société - objet social,
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-neuf mille EURO (269.000,- EUR),

afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de trente et un mille EURO (31.000,- EUR) à trois cent mille
EURO (300.000,- EUR) par l'émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent EURO (100,- EUR) par action, entièrement libérées et souscrites sans prime d'émission et portant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Modification de l'article 5 - Capital, Actions et certificats d'actions,
4. Modification de l'article 12 - Signature,
5. Nomination de M. Christophe LENTSCHAT en tant qu'administrateur délégué de la Société,
6. Nomination de M. Yves MAHE, M. Peter HUGHES et M. Jonathan BURGER en tant qu'administrateurs de la Société,
7. Nomination de la société PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société,
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par
les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signées "ne

varietur" par le comparant et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 relatif à l'objet social de la Société comme indiqué ci-après:

" Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 101 de la loi du 17 décembre 2010 relative

aux organismes de placement collectif) d'organismes de placement collectif. Cette activité de gestion inclut la gestion,
l'administration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.

La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet, tout en restant, cependant,

dans les limites du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement
collectif."

Deuxième résolution

L'assemblée générale d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-neuf mille EURO

(269.000,- EUR), afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de trente et un mille EURO (31.000,- EUR) à
trois cent mille EURO (300.000,- EUR) par l'émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent EURO (100,- EUR) par action, entièrement libérées et souscrites sans prime d'émission
et portant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Intervention - Souscription - Paiement

Se présentent les actionnaires existant de la Société:
(A) Monsieur Luc LELEUX, administrateur de sociétés, né le 25 janvier 1967 à Aumetz (France), demeurant profes-

sionnellement au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

(B) Monsieur Julien RENAUX, administrateur de sociétés, né le 26 janvier 1978 at Tunis (Tunisie), demeurant pro-

fessionnellement au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

(D) APEX FUND SERVICES (MALTA) Limited, une limited liability company de droit maltais, ayant son siège social au

Floor 6, Airways House, Gaiety Lane, Sliema, SLM 1549, Malte;

tous ici représentés par Maître Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg, en vertu des 4 (quatre) procurations établies le 4 avril 2013. Lesdites procurations, après
avoir été signée "ne varietur" par les parties représentées et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les actionnaires, représentés tel qu'indiqué ci-avant, ont déclaré souscrire au nombre d'actions nouvellement émises

et payer en espèce le montant correspondant, tel qu'indiqué ci-après:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

du capital

84041

U X E M B O U R G

souscrites

social

libéré

EUR)

Monsieur Luc LELEUX, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

807

80.700,-

Julien RENAUX, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

807

80.700,-

SURCOUF FINANCE, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538

53.800,-

APEX FUND SERVICES (MALTA) Limited, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538

53.800,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.690 269.000,-

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 - Capital, Actions et certificats d'actions, comme suit:

« Art. 5. Capital. Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital. Le capital souscrit de la société est porté à trois cents mille Euro (300.000,-. EUR), divisé en trois mille

(3.000,-) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de cent Euro par action.

5.2. Actions (première phrase seulement).
Les actions sont nominatives uniquement."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 - Signature, comme suit:

" Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, incluant

au moins l'un des administrateurs délégués à la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Christophe LENTSCHAT en tant que délégué à la gestion journa-

lière de la Société.

Le mandat du délégué à la gestion journalière prendra fin à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

approuvant les comptes de 2014.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Yves MAHE, Monsieur Peter HUGHES et Monsieur Jonathan

BURGER en tant qu'administrateurs de la Société.

Le mandat de chaque administrateur prendra fin à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant

les comptes de 2014.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, Société

coopérative, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro B65477.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ap-

prouvant les comptes de 2014.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros (EUR
1.600,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, A. UHL, J. BURGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2013. LAC/2013/17498. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

84042

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013073618/245.
(130090805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Xara Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mangusta Investment S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 130.791.

L'an deux mille treize, le seize avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme MANGUSTA

INVESTMENT S.A., dénommée ci-après «la Société», ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 130791, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2007, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2101 du 26 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, avec adresse

professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, avec

adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l'intégralité du capital

social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société en société de gestion de patrimoine familial («SPF») à compter de ce jour.
2. Modification du premier alinéa de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination XARA INVESTMENT S.A. SPF.»
3. Changement du libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de
garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si

la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

84043

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

5. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, fax ou tout autre moyen de communication, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l' administrateur-délégué.»

6. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide de transformer la société en société de gestion de patrimoine familial («SPF») à compter de ce

jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination XARA INVESTMENT S.A. SPF.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer le libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et la

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques qui se rattachent

à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si

84044

U X E M B O U R G

nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l' administrateur-délégué.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2013. LAC/2013/17937. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013073661/150.
(130090422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Marcenaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 62.139.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MARCENAIRE S.A.», ayant

son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62139),
constituée suivant acte notarié en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

84045

U X E M B O U R G

numéro 181 du 26 mars 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 24 juillet 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1491 du 16 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle SCHROEDER, demeurant professionnellement au 21,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Fadhila MAHMOUDI, demeurant professionnellement au 21, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, demeurant professionnellement au 21, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Constatation du capital social en Euro de soixante-deux mille cinq cent quatre virgule dix euros (62.504,10 EUR)

divisé en deux cents (200) actions d'une valeur nominale de trois cent douze virgule cinquante-deux m euros (312,52
EUR).

2. Modification de l'article 2 des statuts par la suppression du deuxième paragraphe de l'article 2: «La société a en

outre pour objet la location d'outillages destinés au nautisme.» et modification subséquente de l'article 2.

3. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-

sept virgule quatre-vingt-seize euros (475.967,96 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq
cent quatre euros virgule dix (62.504,10 EUR) à cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-douze virgule zéro six
euros (538.472,06 EUR) par la création et l'émission de mille cinq cent vingt-trois (1.523) nouvelles actions d'une valeur
nominal de trois cent douze virgule cinquante-deux euros (312,52 EUR) chacune ayant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes, par apport en nature effectué par les actionnaires existants de cinquante-six (56) actions de la
société LORIMA SAS, société de droit français, ayant son siège social à K1- Presqu'île de Kéroman, Rue du Commandant
L'Herminier, F- 56100 Lorient.

4. Suppression du texte de l'article 3 des statuts se référant au capital autorisé.
5. Modification afférente de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-douze virgule zéro six euros

(538.472,06 EUR), représenté par mille sept cent vingt-trois (1.723) actions de trois cent douze virgule cinquante-deux
euros (312,52 EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

6. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que le capital social a été automatiquement converti en soixante-deux

mille cinq cent quatre virgule dix euros (62.504,10 EUR). Le capital social est divisé en deux cents (200) actions d'une
valeur nominale de trois cent douze virgule cinquante-deux euros (312,52 EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 2 des statuts, à savoir:»La

société a en outre pour objet la location d'outillages destinés au nautisme.»

En conséquence, l'article 2 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la réalisation de toutes activités en relation avec la construction navale et notamment l'étude

et l'assistance technique, la maintenance, la réparation, la construction de bateaux de plaisance et d'outillages de cons-
truction à l'exclusion de toutes opérations soumises à l'agrément du Commissariat aux Affaires Maritimes relatif aux
entreprises maritimes.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

84046

U X E M B O U R G

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-quinze

mille neuf cent soixante-sept virgule quatre-vingt-seize euros (475.967,96 EUR) pour le porter de son montant actuel de
soixante-deux mille cinq cent quatre euros virgule dix (62.504,10 EUR) à cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-
douze virgule zéro six euros (538.472,06 EUR) par la création et l'émission de mille cinq cent vingt-trois (1.523) nouvelles
actions d'une valeur nominale de trois cent douze virgule cinquante deux euros (312,52 EUR) chacune.

Souscription et Libération

Les mille cinq cent vingt-trois (1.523) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires existants,

à savoir Monsieur Dominique MARSAUDON et Madame Caroline BOINET, épouse MARSAUDON, demeurant tous les
deux au 30, rue de Trégôt, F- 22120 Hillion.

Les nouvelles actions ont été libérées par un apport en nature de cinquante-six (56) actions de la société à actions

simplifiée de droit français, «Lorima SAS», ayant son siège social à K1- Presqu'île de Kéroman, Rue du Commandant
L'Herminier, F- 56100 Lorient, pour un montant de quatre cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-sept virgule
quatre-vingt-seize euros (475.967,96 EUR).

Ledit apport en nature a été décrit dans un rapport de réviseur d'entreprises établi par «L'Alliance Révision S.à r.l.»,

réviseurs d'entreprises, Luxembourg, en date du 28 mai 2013, qui restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Fondement de notre conclusion avec réserve
Les apports ont été évalués sur base de méthodes d'évaluations mises en oeuvre en 2011 dont les détails chiffrés n'ont

pas été mis à notre disposition ni actualisés. Ces méthodes d'évaluations ont conduits à une évaluation de EUR 8.500,00
par actions de la société Lorima SAS. Ce montant a servi de base dans plusieurs transactions similaires dont la dernière
en février 2013 concernant la cession de 44 titres de la société Lorima SAS. Dans la mesure où nous aurions reçu les
détails chiffrés et actualisés, nous aurions pu compléter notre analyse des approches et des méthodes retenues pour
évaluer les apports.

Conclusion avec réserve
Sur base de nos diligences, et sous réserve de la question décrite au paragraphe précédent, aucun fait n'a été porté à

notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la
valeur nominale, des actions à émettre en contrepartie.»

Les souscripteurs déclarent qu'ils sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société, que les actions

ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l'effet de la loi, qu'il n'existe pas
d'obstacle à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune.

Quatrième résolution

L'assemblée extraordinaire décide de supprimer le texte de l'article 3 des statuts se référant au capital social autorisé.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-douze virgule zéro six euros

(538.472,06 EUR), représenté par mille sept cent vingt-trois (1.723) actions de trois cent douze virgule cinquante-deux
euros (312,52 EUR), disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.».

Sixième résolution

L'assemblée extraordinaire décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à

la loi du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 5 premier alinéa et l'article 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

84047

U X E M B O U R G

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l'admi-

nistrateur-délégué. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. SCHROEDER, F. MAHMOUDI, A. HIENTGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2013. Relation: EAC/2013/7129. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013073663/147.
(130090364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Gravia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 159.231.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 06/06/2013.

Pour GRAVIA SARL
J. REUTER

Référence de publication: 2013073505/12.
(130090588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Henry Schein NV, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8376 Kahler, 43A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.474.

Dépôt rectificatif du dépôt L130088364 enregistré et déposé le 03/06/2013

Il a été décidé de transférer le siège de la Succursale du 2, Op der Heed L-1747 Luxembourg au 43A, rue Principale,

L-8376 Kahler avec date d'effet au 1

mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073521/12.
(130090763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84048

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East Capital (Lux)

Elancourt Luxembourg S.à r.l.

EPGF Nevis S.à r.l.

EPR S.A.

Exakt S.A.

F2i ESE S.à r.l.

Ferroknepper Buderus S.A.

Fiduciaire des P.M.E.

Fiesta S.A.

Financière de l'Occident S.A.

Financière Ulisse S.A.

Finderinvest S.A.

Fineural International S.A.

Flaminia Consulting S.A.

Fortinac S.A.

Forworx Group S.A.

FPM Capital S.A.

Frafin S.A.

Framalux

Framsteget S.à r.l.

Froid-Technic S.à r.l.

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.

Gabbro S.à r.l.

Gebon Immo S.A.

General Construction and Development Holdings S.A.

Gestion Générale Immobilière S.à r.l.

GESTOR Société Fiduciaire

G-Gesellschaft, SPF

GILLES KINTZELE, architecte, S.à r.l.

Ginkgo Management S.à r.l.

GLG International S.A.

Global SN Holding S.à r.l.

Globalux Services S.à r.l.

Goodhart Partners S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No. 6) S.à.r.l.

Gravia S.à r.l.

GSL Holdings Europe S.à r.l.

G.T. Management s.àr.l.

Haasberg Trading

Henry Schein NV

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l.

Ifigenia S. à r.l.

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl

I.T.I. Groupe S.à.r.l.

Kamsa Luxco 2 S.à r.l.

Latin Petroleum S.à r.l.

Latin Petroleum SCS

Lowara srl, Luxembourg Branch

Luxembourg Fund Partners S.A.

Mangusta Investment S.A.

Marcenaire S.A.

MF Equities S.à r.l.

Omar Bradley S.A.

Tathkrah General Trading

Xara Investment S.A. SPF