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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1746
20 juillet 2013
SOMMAIRE
Abercrombie & Kent Group of Companies
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83799
Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83785
Allegion Luxembourg Holding and Financ-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83771
ALMAGEST Wealth Management S.A. . .
83766
Anbeca Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
83799
area800 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83798
a & t capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83799
CGI Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83808
Euro Assets Liquidity Enhancement SI-
CAV SIF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83764
Finance et Management des Investisse-
ments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83762
Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83762
iCON Master Holdings II (GBP) S.à r.l. . . .
83798
Jolyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83763
Lux-Immo-Service SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83799
Martley ENOP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83768
Martley ENOP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83766
Martley ENOP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83781
Martley Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83783
Martley Syrdall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83786
Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83762
mind. design & interior concepts S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83798
Propreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83763
Scylla Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83788
Securisk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83807
Shuang Feng S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83807
Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83764
Synthèses Financières S.A. . . . . . . . . . . . . . .
83808
Taillens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83801
Task 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83801
TD Grand Duché de Luxembourg . . . . . . .
83801
Teca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83801
Teleinvest G.E.I.E. - Teleinvest E.E.I.G. . .
83800
Tenura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83800
Tetrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83763
TG Leasing (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83806
The H Touch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83800
The TOWER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83801
Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l. . . . . . . .
83805
TJC Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83802
TL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83800
TMCRIGHT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83802
TMK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83806
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83805
TrendConcept Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
83805
Trevira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83802
T. Rowe Price (Luxembourg) Management
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83807
Turquoise Finances (Luxembourg) . . . . . .
83806
U-C Consulting Luxembourg S.A. . . . . . . .
83806
Verim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83808
83761
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U X E M B O U R G
Hazel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 79.207.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 2013i> à 12:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale du 25 juin 2013 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013083667/696/15.
Finance et Management des Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.755.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 14 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre
du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 2013i> à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013088263/795/20.
Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.477.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 12 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer
sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 2013i> à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
83762
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U X E M B O U R G
Référence de publication: 2013088266/795/19.
Propreal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.615.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 2013i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013088267/795/18.
Tetrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.646.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 2013i> à 8.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013088268/795/18.
Jolyco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 132.095.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>30 juillet 2013i> , à onze heures, en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
par devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg, sis 31 Bd Prince Henri L-1724 Luxembourg,
ou à toute autre date ultérieure, afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant;
<i>Ordre du jour:i>
- Annulation de la valeur nominale des actions,
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprise,
- Augmentation de capital d'un montant de 2.508.000 euros pour le porter de son montant actuel de 300.000 à
2.808.000 euros par l'émission de 2.508 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes,
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- Souscription et libération des actions nouvelles par apport en nature consistant en la conversion en capital d'une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l'associé unique envers la société,
- Réduction du capital d'un montant de 808.000 euros pour le porter à 2.000.000 d'euros pour compenser des pertes
qui n'ont pu être absorbées par d'autres fonds propres,
- Renouvellement du capital autorisé pour un montant de 4.000.000 d'euros,
- Modifications corrélatives aux décisions précédentes des alinéas 1, 4 et 6 de l'article 5 des statuts.
- Questions diverses.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013092941/25.
Sienna S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 45.322.
L'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le lundi 24 juin 2013 à 10.00 heures n'ayant pu délibérer sur les
points de l'ordre du jour, ni prendre de décision quant à la poursuite de l'activité de la société faute de quorum de
présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>8 août 2013i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister au être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013087111/755/23.
Euro Assets Liquidity Enhancement SICAV SIF S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.502.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth May.
Before the undersigned notary Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg),
who will keep the original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Euro Assets Liquidity Enhancement SICAV SIF Sàrl (the
"Company"), an investment fund incorporated in the form of a Société d'investissement à Capital Variable incorporated
in Esch/Alzette on 3
rd
September 2012 by deed of notary Maître Francis Kessler, residing in Esch/Alzette, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») number 2429 of 29
th
September 2012.
The extraordinary general meeting of the shareholders (the "extraordinary general meeting") is declared open at 12.00
a.m. by the Chairman, Mr. Alexandre Galliche, Bank employee, residing professionally in Luxembourg, 11, Avenue Reuter.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Géraldine Magni, Bank employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
14, Porte de France,
The extraordniary general meeting appoints as scrutineer Mr. Gérard Pirsch Bank employee, residing professionally
in Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
The Chairman declares upon approval by the extraordinary general meeting that:
- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the Articles of Association of the Company (the "Articles") as follows:
Article 20 will be replaced by the following wording
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U X E M B O U R G
The Board of Managers will make its investments in line with the investment policy and restrictions as defined in the
Prospectus.
However, where
(a) Section 03 of the Prospectus shall be amended by the Board of Managers or,
(b) the investment in a specific Bond or Money Market Instrument
(i) is determined by the Board of Managers to be "material" (e.g. exceeding EUR 60 Million) or,
(ii) is considered by the Board of Managers to be of higher risk as judged by the major rating agencies who have assigned
a rating for the respective instrument of at least "BBB" ("AA-" in case of issuance by a credit institution or any other entity
that holds a banking license under the laws of its incorporation) or its equivalent on the date of acquisition or,
(c) the investment to be made is in a specific Bond or Money Market Instrument
(i) issued by any of Greece, Italy, Ireland, Portugal or Spain or,
(ii) which has a final maturity date exceeding its acquisition date by 60 months or,
(iii) issued by a credit institution or any other entity that holds a banking license under the laws of its incorporation
that has a rating given by the major rating agencies or in the opinion of the Board of Managers should be rated below
"AA-" or its equivalent on the date of acquisition or,
(iv) which has a rating given by the major rating agencies below "AA-" or its equivalent on the date of acquisition in
case of issuance by a credit institution or any other entity that holds a banking license under the laws of its incorporation,
prior written consent from all Shareholders holding Redeemable Preference Shares must be obtained.
2. Miscellaneous
In order to be able to deliberate validly on the agenda, the extraordinary general meeting will require a quorum of at
least fifty percent (50%) of the capital to be present or represented.
If the extraordinary general meeting is not quorate or is unable to deliberate and vote on the above mentioned agenda,
a further meeting will be reconvened to deliberate and vote on the same agenda. At such further meeting, there will be
no quorum required and resolutions on the agenda will be adopted at a majority of the votes:
- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the Bureau, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
- The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
- It appears from the attendance list that, out of 949 297,870 shares in issue, all issued shares are present or represented
at the Meeting,
- That, as a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 20 of the Articles.
Article 20 will have the following wording
The Board of Managers will make its investments in line with the investment policy and restrictions as defined in the
Prospectus.
However, where
(a) Section 03 of the Prospectus shall be amended by the Board of Managers or,
(b) the investment in a specific Bond or Money Market Instrument
(i) is determined by the Board of Managers to be "material" (e.g. exceeding EUR 60 Million) or,
(ii) is considered by the Board of Managers to be of higher risk as judged by the major rating agencies who have assigned
a rating for the respective instrument of at least "BBB" ("AA-" in case of issuance by a credit institution or any other entity
that holds a banking license under the laws of its incorporation) or its equivalent on the date of acquisition or,
(c) the investment to be made is in a specific Bond or Money Market Instrument
(i) issued by any of Greece, Italy, Ireland, Portugal or Spain or,
(ii) which has a final maturity date exceeding its acquisition date by 60 months or,
(iii) issued by a credit institution or any other entity that holds a banking license under the laws of its incorporation
that has a rating given by the major rating agencies or in the opinion of the Board of Managers should be rated below
"AA-" or its equivalent on the date of acquisition or,
(iv) which has a rating given by the major rating agencies below "AA-" or its equivalent on the date of acquisition in
case of issuance by a credit institution or any other entity that holds a banking license under the laws of its incorporation,
prior written consent from all Shareholders holding Redeemable Preference Shares must be obtained.
83765
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The extraordinary general meeting resolves to set the effective date of the aforementioned resolutions on 6
th
May
2013.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English.
Whereof, the present deed was drawn up in Belval, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last names, civil
status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.
Signé: Galliche, Magni, Pirsch, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2013. Relation: EAC/2013/6078. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079370/93.
(130097958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.
ALMAGEST Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 156.840.
Au motif des articles 9 et 75 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l'article 79 de la loi
du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, la société ALMAGEST WEALTH MANAGEMENT S.A. a déposé les comptes annuels audités et approuvés
pour la période du 1
er
Janvier 2012 au 31 décembre 2012 et pour dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 Juin 2013.
ALMAGEST WEALTH MANAGEMENT S.A.
8A Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg
Jihad Taleb
<i>Le Directeur Déléguéi>
Référence de publication: 2013080098/18.
(130099261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.
Martley ENOP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.802.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June, before Us, Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Martley Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 122.104 hereby represented by Mrs. Sofia
Afonso-Da Chao Conde, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette by virtue of a proxy given under
private seal (the "Shareholder").
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder is the sole shareholder of Martley ENOP 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 120.802 (the "Company") incorporated under the name of Moema, S.à r.l. pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 10 October 2006, published under N°
C 2285 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on December 7, 2006.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
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U X E M B O U R G
I. The Shareholder holds all the shares of the Company;
II. The Agenda is as follows:
1. Approval of the merger by absorption of the Company by the Shareholder (the "Merger") as contemplated by the
merger plan and approval of the transfer of the Company's assets and liabilities to the Shareholder.
2. Effectiveness of the Merger.
3. Acknowledgment that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist as it is dissolved without liquidation
by operation of law.
III. The Shareholder has been informed of the agenda and declared to waive all convening requirements.
IV. The provisions of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "Law") relating to
mergers have been respected as follows:
1. The merger plan drawn up on 27 November 2012 (the "Merger Plan") has been published in the Mémorial C number
2931 and 2932 of 4 December 2012.
2. The documents listed under article 267 (a), (b) and (c) of the Law were available at the registered office of the
Company at least one (1) month prior to the date hereof and the date of the resolutions taken by the sole shareholder
of the Shareholder in connection with the Merger.
V. The following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The Shareholder, after having reviewed the Merger Plan resolves to approve the Merger as contemplated by the Merger
Plan as published in the Mémorial C and resolves, subject to the approval of the Merger by the sole shareholder of the
Shareholder to approve the transfer by operation of law of the assets and liabilities of the Company to the Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves that, notwithstanding sections 17 and 19 of the Merger Plan, the Merger will be effective
between the Company and the Shareholder at the date of this meeting and vis-à-vis third parties on the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial C.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist as it is
dissolved without liquidation by operation of law.
<i>Notary's statementi>
The undersigned notary declares having verified and certifies the existence and validity of the legal acts and formalities
imposed on the Company in order to realize the Merger.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille treize, le vingt-sept juin, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Martley Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ou à laisser ayant son siège social
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B122104, représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec résidence pro-
fessionnelle à Esch-sur-Alzette en vertu d'une procuration donnée sous seing privé («l'Associé»).
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé est l'associé unique de Martley ENOP 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.802 (la «Société»). La Société a été constituée sous la dénomination
Moema, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg le 10 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 7 décembre 2006 sous le numéro C2285.
L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour est le suivant:
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1. Approbation de la fusion par absorption de la Société par l'Associé (la «Fusion») telle qu'envisagée par le projet de
fusion et approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Associé;
2. Prise d'effet de la Fusion;
3. Prise d'acte que, suite à la Fusion, la Société cessera d'exister dans la mesure où elle est dissoute sans liquidation
par l'effet de la loi.
III. L'Associé a été informé de l'ordre du jour et a déclaré renoncer à toutes les formalités de convocation.
IV. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») relatives
aux fusions ont été respectées comme suit:
1. Le projet de fusion (le «Projet de Fusion») établi le 27 novembre 2012 a été publié au Mémorial C numéros 2931
et 2932 du 4 décembre 2012.
2. Les documents énumérés à l'article 267 (a), (b) et (c) de la Loi ont été mis à la disposition au siège social de la Société
depuis au moins un (1) mois avant la date de cet acte et la date des résolutions prises par l'associé unique de l'Associé
en rapport avec la Fusion.
V. Les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé, après avoir revu le Projet de Fusion décide d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le Projet de Fusion
tel que publié au Mémorial C et décide, sous réserve de l'approbation de la Fusion par l'associé unique de l'Associé,
d'approuver le transfert de plein droit des actifs et passifs de la Société à l'Associé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide que, nonobstant les articles 17 et 19 du Projet de Fusion, la Fusion sera effective entre la Société et
l'Associé à la date de ce jour et vis-à-vis des tiers à la date de publication de cet acte notarié au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé prend acte que, suite à la Fusion, la Société cessera d'exister dans la mesure où elle est dissoute sans
liquidation par l'effet de la loi.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et certifié l'existence et la validité des actes et formalités imposés à la
Société en vue de la réalisation de la Fusion.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8693.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013098128/116.
(130119103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Martley ENOP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.809.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June, before Us, Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Martley Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 122.104 hereby represented by Mrs. Sofia
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Afonso-Da Chao Conde, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette by virtue of a proxy given under
private seal (the "Shareholder").
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder is the sole shareholder of Martley ENOP1 S.à r.l., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 120.809 (the "Company") incorporated under the name of Korma, S.à r.l. pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 9 October 2006, published under N° C
2288 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on December 7, 2006.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholder holds all the shares of the Company;
II. The Agenda is as follows:
1. Approval of the merger by absorption of the Company by the Shareholder (the "Merger") as contemplated by the
merger plan and approval of the transfer of the Company's assets and liabilities to the Shareholder.
2. Effectiveness of the Merger.
3. Acknowledgment that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist as it is dissolved without liquidation
by operation of law.
III. The Shareholder has been informed of the agenda and declared to waive all convening requirements.
IV. The provisions of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "Law") relating to
mergers have been respected as follows:
1. The merger plan drawn up on 27 November 2012 (the "Merger Plan") has been published in the Mémorial C number
2931 and 2932 of 4 December 2012.
2. The documents listed under article 267 (a), (b) and (c) of the Law were available at the registered office of the
Company at least one (1) month prior to the date hereof and the date of the resolutions taken by the sole shareholder
of the Shareholder in connection with the Merger.
V. The following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The Shareholder, after having reviewed the Merger Plan resolves to approve the Merger as contemplated by the Merger
Plan as published in the Mémorial C and resolves, subject to the approval of the Merger by the sole shareholder of the
Shareholder to approve the transfer by operation of law of the assets and liabilities of the Company to the Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves that, notwithstanding sections 17 and 19 of the Merger Plan, the Merger will be effective
between the Company and the Shareholder at the date of this meeting and vis-à-vis third parties on the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial C.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist as it is
dissolved without liquidation by operation of law.
<i>Notary's statementi>
The undersigned notary declares having verified and certifies the existence and validity of the legal acts and formalities
imposed on the Company in order to realize the Merger.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille treize, le vingt-sept juin, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Martley Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ou à laisser ayant son siège social
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
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sous le numéro B122104, représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec résidence pro-
fessionnelle à Esch-sur-Alzette en vertu d'une procuration donnée sous seing privé («l'Associé»).
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé est l'associé unique de Martley ENOP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.809 (la «Société»). La Société a été constituée sous la dénomination
Korma, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg le 9 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 7 décembre 2006 sous le numéro C2288.
L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour est le suivant:
1. Approbation de la fusion par absorption de la Société par l'Associé (la «Fusion») telle qu'envisagée par le projet de
fusion et approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Associé;
2. Prise d'effet de la Fusion;
3. Prise d'acte que, suite à la Fusion, la Société cessera d'exister dans la mesure où elle est dissoute sans liquidation
par l'effet de la loi.
III. L'Associé a été informé de l'ordre du jour et a déclaré renoncé à toutes les formalités de convocation.
IV. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») relatives
aux fusions ont été respectées comme suit:
1. Le projet de fusion (le «Projet de Fusion») établi le 27 novembre 2012 a été publié au Mémorial C numéros 2931
et 2932 du 4 décembre 2012.
2. Les documents énumérés à l'article 267 (a), (b) et (c) de la Loi ont été mis à la disposition au siège social de la Société
depuis au moins un (1) mois avant la date de cet acte et la date des résolutions prises par l'associé unique de l'Associé
en rapport avec la Fusion.
V. Les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé, après avoir revu le Projet de Fusion décide d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le Projet de Fusion
tel que publié au Mémorial C et décide, sous réserve de l'approbation de la Fusion par l'associé unique de l'Associé,
d'approuver le transfert de plein droit des actifs et passifs de la Société à l'Associé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide que, nonobstant les articles 17 et 19 du Projet de Fusion, la Fusion sera effective entre la Société et
l'Associé à la date de ce jour et vis-à-vis des tiers à la date de publication de cet acte notarié au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé prend acte que, suite à la Fusion, la Société cessera d'exister dans la mesure où elle est dissoute sans
liquidation par l'effet de la loi.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et certifié l'existence et la validité des actes et formalités imposés à la
Société en vue de la réalisation de la Fusion.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8692. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013098127/116.
(130119102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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Allegion Luxembourg Holding and Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 178.652.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
- IR New Security Irish Holding Company Limited, a company governed by the laws of Ireland, having its registered
office at Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace Dublin 2, Ireland registered with the Companies Registration Office under
number 528719, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Allegion Luxembourg Holding and Financing S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part
of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;
(5) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(6) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
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ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at US$ 167,000 (one hundred sixty-seven thousand United States Dollars),
represented by 16,700,000 (sixteen million seven hundred thousand) shares with a nominal value of US$0.01 (one United
States Cent) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos " to non-shareholders unless shareholders representing at least three
quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "adnutum",
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub¬delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
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The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating in the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows: The holding of a
shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-five). In such case,
each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax,
cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
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Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law. Except in case
of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole shareholder and the
Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier")'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
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The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
IR New Security Irish Holding Company Limited here represented as mentioned above, subscribes to 16,700,000
(sixteen million seven hundred thousand) shares. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of US
$ 167,000 (one hundred sixty seven thousand thousand United States Dollars) is at the disposal of the Company.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by IR New Security Irish Holding Company Limited against the issuance of shares in the
Company is composed of US$ 167,000 (one hundred sixty seven thousand thousand United States Dollars) in cash.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the one thousand six hundred
euro (EUR 1,600.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as category A managers:
- Evmorfia Klitsaki, born in Athens, Greece on September 27, 1968, residing professionally at Alma Court Building,
Lenneke Marelaan 6, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgium.
2) Are appointed as category B managers:
- Agnes Csorgo, born in Hungary on July 27, 1978, residing professionally at 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
- Jean Benoit Bauduin, born in Messancy, Belgium on March 31, 1976 residing professionally at 16 Avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Apparaît:
IR New Security Irish Holding Company Limited, une société constituée selon le droit de l'Irlande, ayant son siège
social sis au Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace Dublin 2, Irlande, enregistré à l'office d'enregistrement des sociétés
sous le numéro 528719, ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La Société portera le nom " Allegion Luxembourg Holding and Financing S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer, vendre, acquérir, donner en licencie, sous-traiter et/ou céder
de quelque manière que ce soit, toute ou partie des droits de propriété intellectuelle de quelque nature à toute société
associée de quelque manière que ce soit avec la Société ou un tiers pour toute contrepartie que la Société estimera.
5) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
6) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les "Filiales"), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
le dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers aux Filiales);
7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
8) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait semblait accessoire ou faciliter la réalisation des
objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art .7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 167.000 USD (cent soixante-sept mille dollars américains) divisé en 16.700.000 (seize
millions sept cents mille) parts sociales de 0,01 USD (un centime de dollar américain) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (le cas échéant) adoptée aux conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'assemblée
générale des associés par décisions prises à majorité des trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique
par décisions prises selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées
représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou de plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérants de catégorie B, et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
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Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps à autre, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépon-
dérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant repré-
sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou au
moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par deux gérants de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art .14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
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social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art .18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi la liste de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante, IR New Security Irish Holding Company Limited déclare par la présente souscrire aux 16.700.000
(seize millions sept cents mille) parts sociales émises par la Société. Toutes les parts sociales ont été entièrement payées
en numéraire, de sorte que la somme de USD 167.000 (cent soixante-sept mille dollars américains) est à la disposition
de la Société.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par IR New Security Irish Holding Company Limited contre l'émission des parts de la Société est composé
de USD 167.000 (cent soixante-sept mille dollars américains) en numéraire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de catégorie A de la Société:
- Evmorfia Klitsaki, née à Athène, Grèce, le 27 septembre 1968, avec adresse professionnelle à Alma Court Building,
Lenneke Marelaan 6, 1932 St-Stevens-Woulve, Belgique.
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Agnes Csorgo, née en Hongrie, le 27 juillet 1978, avec adresse professionnelle au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Lu-
xembourg
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- Jean Benoit Baudin, né à Messancy, Belgique, le 31 mars 1976, avec adresse professionnelle au 16 Avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg.
Tous les gérants sont nommés à durée indéterminée.
En vertu de l'article 12 des présents statuts, la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie
A et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même per-
sonne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9136. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013098563/552.
(130119925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Martley ENOP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.973.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June, before Us, Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Martley Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 122.104 hereby represented by Mrs. Sofia
Afonso-Da Chao Conde, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette by virtue of a proxy given under
private seal (the "Shareholder").
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder is the sole shareholder of Martley ENOP 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 120.973 (the "Company") incorporated under the name of Sampa, S.à r.l. pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 10 October 2006, published under N°
C 2304 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on December 9, 2006.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholder holds all the shares of the Company;
II. The Agenda is as follows:
1. Approval of the merger by absorption of the Company by the Shareholder (the "Merger") as contemplated by the
merger plan and approval of the transfer of the Company's assets and liabilities to the Shareholder.
2. Effectiveness of the Merger.
3. Acknowledgment that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist as it is dissolved without liquidation
by operation of law.
III. The Shareholder has been informed of the agenda and declared to waive all convening requirements.
IV. The provisions of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "Law") relating to
mergers have been respected as follows:
1. The merger plan drawn up on 27 November 2012 (the "Merger Plan") has been published in the Memorial C number
2931 and 2932 of 4 December 2012.
83781
L
U X E M B O U R G
2. The documents listed under article 267 (a), (b) and (c) of the Law were available at the registered office of the
Company at least one (1) month prior to the date hereof and the date of the resolutions taken by the sole shareholder
of the Shareholder in connection with the Merger.
V. The following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The Shareholder, after having reviewed the Merger Plan resolves to approve the Merger as contemplated by the Merger
Plan as published in the Mémorial C and resolves, subject to the approval of the Merger by the sole shareholder of the
Shareholder to approve the transfer by operation of law of the assets and liabilities of the Company to the Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves that, notwithstanding sections 17 and 19 of the Merger Plan, the Merger will be effective
between the Company and the Shareholder at the date of this meeting and vis-à-vis third parties on the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial C.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist as it is
dissolved without liquidation by operation of law.
<i>Notary's statementi>
The undersigned notary declares having verified and certifies the existence and validity of the legal acts and formalities
imposed on the Company in order to realize the Merger.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille treize, le vingt-sept juin, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Martley Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ou à laisser ayant son siège social
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B122104, représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec résidence pro-
fessionnelle à Esch-sur-Alzette en vertu d'une procuration donnée sous seing privé («l'Associé»).
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé est l'associé unique de Martley ENOP 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.973 (la «Société»). La Société a été constituée sous la dénomination
Sampa, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg le 10 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 9 décembre 2006 sous le numéro C2304.
L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour est le suivant:
1. Approbation de la fusion par absorption de la Société par l'Associé (la «Fusion») telle qu'envisagée par le projet de
fusion et approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Associé;
2. Prise d'effet de la Fusion;
3. Prise d'acte que, suite à la Fusion, la Société cessera d'exister dans la mesure où elle est dissoute sans liquidation
par l'effet de la loi.
III. L'Associé a été informé de l'ordre du jour et a déclaré renoncer à toutes les formalités de convocation.
IV. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») relatives
aux fusions ont été respectées comme suit:
1. Le projet de fusion (le «Projet de Fusion») établi le 27 novembre 2012 a été publié au Mémorial C numéros 2931
et 2932 du 4 décembre 2012.
83782
L
U X E M B O U R G
2. Les documents énumérés à l'article 267 (a), (b) et (c) de la Loi ont été mis à la disposition au siège social de la Société
depuis au moins un (1) mois avant la date de cet acte et la date des résolutions prises par l'associé unique de l'Associé
en rapport avec la Fusion.
V. Les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé, après avoir revu le Projet de Fusion décide d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le Projet de Fusion
tel que publié au Mémorial C et décide, sous réserve de l'approbation de la Fusion par l'associé unique de l'Associé,
d'approuver le transfert de plein droit des actifs et passifs de la Société à l'Associé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide que, nonobstant les articles 17 et 19 du Projet de Fusion, la Fusion sera effective entre la Société et
l'Associé à la date de ce jour et vis-à-vis des tiers à la date de publication de cet acte notarié au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé prend acte que, suite à la Fusion, la Société cessera d'exister dans la mesure où elle est dissoute sans
liquidation par l'effet de la loi.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et certifié l'existence et la validité des actes et formalités imposés à la
Société en vue de la réalisation de la Fusion.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8695. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013098129/116.
(130119105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Martley Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.104.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June, before Us, Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette
THERE APPEARED:
Martley Limited, a limited company having its registered office at Channel House, Green Street, St. Helier, Jersey, JE2
4UH, hereby represented by Mrs. Sofia Da Chao, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue
of a proxy given under private seal (the "Shareholder").
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder is the sole shareholder of Martley Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 122.104 (the "Company") incorporated under the name of Barga S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 17 November 2006, published under N° C 37
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on January 24, 2007.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholder holds all shares of the Company;
II. The Agenda is as follows:
83783
L
U X E M B O U R G
1. Approval of the merger by absorption of Martley ENOP 1 S.à r.l., Martley ENOP 2 S.à r.l, Martley ENOP 3 S.à r.l
and Martley Syrdall S.à r.l. (the "Absorbed Companies") by the Company (the "Merger") as contemplated by the merger
plan and approval of the transfer of the Absorbed Companies' assets and liabilities to the Company.
2. Effectiveness of the Merger.
III. The Shareholder has been informed of the agenda and declared to waive all convening requirements.
IV. The provisions of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "Law") relating to
mergers have been respected as follows:
1. The merger plan drawn up on 27 November 2012 (the "Merger Plan") has been published in the Mémorial C number
2931 and 2932 of 4 December 2012.
2. The documents listed under article 267 (a), (b) and (c) of the Law were available at the registered office of the
Company at least one (1) month prior to the date hereof and the date of the resolutions taken by the sole shareholder
of each of the Absorbed Companies.
V. The Merger has been approved by the sole shareholder of each of the Absorbed Companies according to the
minutes recorded by the undersigned notary today.
VI. The following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The Shareholder, after having reviewed the Merger Plan, resolves to approve the Merger as contemplated by the
Merger Plan as published in the Mémorial C and resolves to approve the transfer by operation of law of the assets and
liabilities of each of the Absorbed Companies to the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves that, notwithstanding sections 17 and 19 of the Merger Plan, the Merger will be effective
between the Company and the Absorbed Companies at the date of this meeting, and towards third parties as of the date
of the publication of the minutes of this meeting in the Memorial C.
<i>Notary's statementi>
The undersigned notary declares having verified and certifies the existence and validity of the legal acts and formalities
imposed on the Company in order to realize the Merger.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille treize, le vingt-sept juin, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Martley Limited, une société limitée ayant son siège social au Channel House, Green Street, St. Helier, Jersey, JE2 4UH,
représentée par Mme. Sofia Da Chao, employée privée, avec résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé («l'Associé»).
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé est l'associé unique de Martley Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.104 (la «Société»). La Société a été constituée sous la dénomination Barga
S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg le 17 novembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 24 janvier 2007 sous le numéro C37.
L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour est le suivant:
1. Approbation de la fusion par absorption de Martley ENOP 1 S.à r.l., Martley ENOP 2 S.à r.l, Martley ENOP 3 S.à r.l
et Martley Syrdall S.à r.l. (les «Sociétés Absorbées») par la Société (la «Fusion») telle qu'envisagée par le projet de fusion
et approbation du transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société.
2. Prise d'effet de la Fusion;
III. L'Associé a été informé de l'ordre du jour et a déclaré renoncer à toutes les formalités de convocation.
83784
L
U X E M B O U R G
IV. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») relatives
aux fusions ont été respectées comme suit:
1. Le projet de fusion (le «Projet de Fusion») établi le 27 novembre 2012 a été publié au Mémorial C numéros 2931
et 2932 du 4 décembre 2012.
2. Les documents énumérés à l'article 267 (a), (b) et (c) de la Loi ont été mis à la disposition au siège social de la Société
depuis au moins un (1) mois avant la date de cet acte et la date des résolutions prises par l'associé unique de chacune
des Sociétés Absorbées en rapport avec la Fusion.
V. La Fusion a été approuvée par l'associé unique de chacune des Sociétés Absorbées conformément aux procès
verbaux documentés par le notaire instrumentant en date de ce jour.
VI. Les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé, après avoir revu le Projet de Fusion décide d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le Projet de Fusion
tel que publié au Mémorial C et décide d'approuver le transfert de plein droit des actifs et passifs de chacune des Sociétés
Absorbées à la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé décide que, nonobstant les articles 17 et 19 du Projet de Fusion, la Fusion sera effective entre la Société et
les Sociétés Absorbées à la date de ce jour et vis-à-vis des tiers à la date de publication de cet acte notarié au Mémorial
C.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et certifié l'existence et la validité des actes et formalités imposés à la
Société en vue de la réalisation de la Fusion.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2013: Relation: EAC/2013/8697.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013098130/110.
(130119107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 216.125,88.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.958.
En date du 8 mai 2013, l'associé Baldeep Johal, avec adresse au 37, Ashgrove Road, IG3 9XF Goodmayes, Ilford,
Royaume-Uni, a transféré l'intégralité des
- 7.500 Parts Sociales de Classe A2
- 7.500 Parts Sociales de Classe B2
- 7.500 Parts Sociales de Classe C2
- 7.500 Parts Sociales de Classe D2
- 7.500 Parts Sociales de Classe E2
- 7.500 Parts Sociales de Classe F2
- 7.500 Parts Sociales de Classe G2
- 7.500 Parts Sociales de Classe H2
- 7.500 Parts Sociales de Classe I2
- 7.500 Parts Sociales de Classe J2
qu'il détient dans la Société à l'associé SJT Limited, avec siège social au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St Helier, Jersey,
qui les acquiert.
83785
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Suite à ce transfert de parts sociales, l'associé SJT Limited, précité, détient:
- 57.500 Parts Sociales de Classe A2
- 57.500 Parts Sociales de Classe B2
- 57.500 Parts Sociales de Classe C2
- 57.500 Parts Sociales de Classe D2
- 57.500 Parts Sociales de Classe E2
- 57.500 Parts Sociales de Classe F2
- 57.500 Parts Sociales de Classe G2
- 57.500 Parts Sociales de Classe H2
- 57.500 Parts Sociales de Classe I2
- 57.500 Parts Sociales de Classe J2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2013.
Référence de publication: 2013075423/35.
(130093114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Martley Syrdall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.496.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June, before Us, Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Martley Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 122.104 hereby represented by Mrs. Sofia
Afonso-Da Chao Conde, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette by virtue of a proxy given under
private seal (the "Shareholder").
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder is the sole shareholder of Martley Syrdall S.à r.l., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 116.496 (the "Company") incorporated under the name of Belsize Finance, S.à r.l. pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 9 May 2006, published under
N° C 1415 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on July 22, 2006.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholder holds all the shares of the Company;
II. The Agenda is as follows:
1. Approval of the merger by absorption of the Company by the Shareholder (the "Merger") as contemplated by the
merger plan and approval of the transfer of the Company's assets and liabilities to the Shareholder.
2. Effectiveness of the Merger.
3. Acknowledgment that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist as it is dissolved without liquidation
by operation of law.
III. The Shareholder has been informed of the agenda and declared to waive all convening requirements.
IV. The provisions of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "Law") relating to
mergers have been respected as follows:
1. The merger plan drawn up on 27 November 2012 (the "Merger Plan") has been published in the Mémorial C number
2931 and 2932 of 4 December 2012.
2. The documents listed under article 267 (a), (b) and (c) of the Law were available at the registered office of the
Company at least one (1) month prior to the date hereof and the date of the resolutions taken by the sole shareholder
of the Shareholder in connection with the Merger.
V. The following resolutions are taken:
83786
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Shareholder, after having reviewed the Merger Plan resolves to approve the Merger as contemplated by the Merger
Plan as published in the Mémorial C and resolves, subject to the approval of the Merger by the sole shareholder of the
Shareholder to approve the transfer by operation of law of the assets and liabilities of the Company to the Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves that, notwithstanding sections 17 and 19 of the Merger Plan, the Merger will be effective
between the Company and the Shareholder at the date of this meeting and vis-à-vis third parties on the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial C.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist as it is
dissolved without liquidation by operation of law.
<i>Notary's statementi>
The undersigned notary declares having verified and certifies the existence and validity of the legal acts and formalities
imposed on the Company in order to realize the Merger.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille treize, le vingt-sept juin, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Martley Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ou à laisser ayant son siège social
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B122104, représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec résidence pro-
fessionnelle à Esch-sur-Alzette en vertu d'une procuration donnée sous seing privé («l'Associé»).
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé est l'associé unique de Martley Syrdall S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.496 (la «Société»). La Société a été constituée sous la dénomination
Belsize Finance, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg le 9 mai 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 22 juillet 2006 sous le numéro C1415.
L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour est le suivant:
1. Approbation de la fusion par absorption de la Société par l'Associé (la «Fusion») telle qu'envisagée par le projet de
fusion et approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Associé;
2. Prise d'effet de la Fusion;
3. Prise d'acte que, suite à la Fusion, la Société cessera d'exister dans la mesure où elle est dissoute sans liquidation
par l'effet de la loi.
III. L'Associé a été informé de l'ordre du jour et a déclaré renoncer à toutes les formalités de convocation.
IV. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») relatives
aux fusions ont été respectées comme suit:
1. Le projet de fusion (le «Projet de Fusion») établi le 27 novembre 2012 a été publié au Mémorial C numéros 2931
et 2932 du 4 décembre 2012.
2. Les documents énumérés à l'article 267 (a), (b) et (c) de la Loi ont été mis à la disposition au siège social de la Société
depuis au moins un (1) mois avant la date de cet acte et la date des résolutions prises par l'associé unique de l'Associé
en rapport avec la Fusion.
V. Les résolutions suivantes sont prises:
83787
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé, après avoir revu le Projet de Fusion décide d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le Projet de Fusion
tel que publié au Mémorial C et décide, sous réserve de l'approbation de la Fusion par l'associé unique de l'Associé,
d'approuver le transfert de plein droit des actifs et passifs de la Société à l'Associé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide que, nonobstant les articles 17 et 19 du Projet de Fusion, la Fusion sera effective entre la Société et
l'Associé à la date de ce jour et vis-à-vis des tiers à la date de publication de cet acte notarié au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé prend acte que, suite à la Fusion, la Société cessera d'exister dans la mesure où elle est dissoute sans
liquidation par l'effet de la loi.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et certifié l'existence et la validité des actes et formalités imposés à la
Société en vue de la réalisation de la Fusion.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8696. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013098145/116.
(130119106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Scylla Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Unden.
R.C.S. Luxembourg B 178.661.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mrs. Florence Fesneau, manager, residing at 142, rue Unden, L-2652 Luxembourg,
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of a "société à responsabilité limitée"
which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "SCYLLA CONSEIL S.à R.L.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To provide consulting services in relation to:
(а) economic, financial, commercial, strategic, business, regulatory, policy, design and cultural affairs, activity and un-
dertakings both in Luxembourg and abroad;
(c) the purchase, management, development, exploitation and sale of works of art, including but not limited to (i) visual
arts, which includes the creation of images or objects in fields such as paintings, sculptures, posters, design, architecture,
photography and other visual media, (ii) decorative art; (iii) performing art such as music, theatre, film and dance, (iv)
literature, (v) interactive media and (vi) fine arts as well as art restoration and conservation;
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(2) To purchase, manage, develop, exploit and sell works of art, including but not limited to (i) visual arts, which includes
the creation of images or objects in fields such as paintings, sculptures, posters, design, architecture, photography and
other visual media, (ii) decorative art; (iii) performing art such as music, theatre, film and dance, (iv) literature, (v) inter-
active media and (vi) fine arts as well as art restoration and conservation
(3) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial, real estate or
other, Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(4) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(5) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(а) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(7) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
(8) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
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Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-
ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any 2 (two) managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
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Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any 2 (two) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any 2 (two)
managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows: The holding of a
shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-five). In such case,
each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax,
cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
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If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) ('commissaires'), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ('réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ('Commission de Surveillance
du Secteur Financier's public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Mrs Florence Fesneau subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares. The shares having been fully paid
up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Mrs Florence Fesneau against the issuance of shares in the Company is composed of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) in cash.
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<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager:
- Mrs. Florence Fesneau, residing at 142, rue Unden, L-2652 Luxembourg. The sole manager shall serve for an unde-
termined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 (two) managers.
2) The Company shall have its registered office at 142, rue Unden, L-2652 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Mme Florence Fesneau, gérante, résidant 142, rue Unden, L-2652 Luxembourg.
La partie comparante a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "SCYLLA CONSEIL S.à R.L.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De fournir des services de conseils relatifs à:
(a) toute affaire, activité et entreprise économique, financière, commerciale, stratégique, réglementaire, politique, de
conception et culturelle, tant à Luxembourg qu'à l'étranger;
(b) l'acquisition, la gestion, le développement, l'exploitation et la vente d'œuvres d'art, incluant sans s'y limiter les (i)
arts visuels, incluant la création d'images ou objets dans des domaines tels que la peinture, sculpture, poster, conception,
architecture, photographie et autre média visuel, (ii) art décoratif, (iii) arts du spectacle tels que musique, théâtre, film et
danse, (iv) littérature, (v) média interactif et (vi) beaux-arts ainsi que la conservation et la restauration d'œuvres d'art;
2) D'acquérir, gérer, développer, exploiter et vendre des œuvres d'art incluant sans s'y limiter les (i) arts visuels,
incluant la création d'images ou objets dans des domaines tels que la peinture, sculpture, poster, conception, architecture,
photographie et autre média visuel, (ii) art décoratif, (iii) arts du spectacle tels que musique, théâtre, film et danse, (iv)
littérature, (v) média interactif et (vi) beaux-arts ainsi que la conservation et la restauration d'œuvres d'art;
3) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
4) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
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5) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
6) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
7) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties;
8) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
9) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
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Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de 2 (deux) gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 2
(deux) gérants conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par 2 (deux)
gérants conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
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Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit: La tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra
le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
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A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Paiementi>
Mme Florence Fesneau souscrit aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales. Les parts sociales ont été entière-
ment payées par apport en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) est à la
disposition de la Société.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par Mme Florence Fesneau en échange de l'émission des parts sociales de la Société consiste en la somme
de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique:
- Mme Florence Fesneau, résidant 142, rue Unden, L-2652 Luxembourg. Le gérant unique est nommé pour une durée
indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 142, rue Unden, L-2652 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Fesneau, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2013. Relation: EAC/2013/7967. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013099393/534.
(130120339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
area800 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 146.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075415/10.
(130093457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
iCON Master Holdings II (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.156.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Léonie GRETHEN.
Référence de publication: 2013075416/10.
(130093090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
mind. design & interior concepts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.178.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013075417/12.
(130093246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
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Anbeca Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 33.365.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juin 2013 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de ratifier la nomination de la société PACBO EUROPE Administration et Conseil,
1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, au poste d'Administrateur et décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE,
Monsieur Joseph WINANDY et de la société PACBO EUROPE Administration et Conseil, 1 rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, au poste d'Ad-
ministrateur.
L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société The Clover, L-8399
Windhof, 6, rue d'Arlon.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.
Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013075438/22.
(130093582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.641.
Les comptes consolidés au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013075421/11.
(130093618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
a & t capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 156.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075414/9.
(130093196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Lux-Immo-Service SA., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 24, Um Knapp.
R.C.S. Luxembourg B 146.593.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 04 juin 2013.
Martine WEINANDY
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013075409/12.
(130092374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
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TL Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 82.125.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2013i>
M. Tommy LUNDQVIST, né le 22 juin, 1954 à Caroli en Suède, ayant son adresse 65, Regeringsgatan, S-103 93
Stockholm (Suède), M. René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg, ayant son adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg et M. Tom FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, ayant son adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
ont été réélus administrateurs de la société. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
sera tenue en 2018.
Mr. Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, ayant son adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg été
réélu délégué à la gestion journalière de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
sera tenue en 2018.
Le mandat de commissaire aux comptes de Server Group Europe S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg n'a pas été
reconduit.
Luxembourg Offshore Management Company S.A., (LOMAC S.A) ayant son siège social 6, rue Heine L-1720 Luxem-
bourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22 206, a été élue
commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue
en 2018.
Référence de publication: 2013076068/22.
(130093062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Tenura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.264.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 juin 2013i>
Le Conseil décide de transférer le siège social situé actuellement au 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 LUXEM-
BOURG au 55, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Norbert MEISCH.
Référence de publication: 2013076064/11.
(130093733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
The H Touch, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4718 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.
R.C.S. Luxembourg B 160.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013076066/10.
(130093391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Teleinvest G.E.I.E. - Teleinvest E.E.I.G., Groupement Européen d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg D 37.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, qui s'est tenue en date du 30 mai 2013 que:
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et a constaté la dissolution définitive du Groupement.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège du Groupement, 23, rue
Beaumont à L -1219 Luxembourg.
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Luxembourg, le 3 juin 2013.
Pour radiation
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2013076063/17.
(130092760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
The TOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.365.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 6 juin 2013i>
1) M. Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Mme Valérie BERNS, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 21 février 1970, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour The TOWER S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013076043/16.
(130093513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Task 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 156.694.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076059/9.
(130093898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.484.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 avril 2013.
Référence de publication: 2013076060/10.
(130093200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Taillens S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 167.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013076058/10.
(130093777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Teca Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 33.818.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013076061/14.
(130093817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Trevira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.399.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 juin 2013i>
Le Conseil décide de transférer le siège social situé actuellement au 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 LUXEM-
BOURG au 55, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Norbert MEISCH.
Référence de publication: 2013076073/11.
(130093731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
TJC Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 121.648.
<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 janvier 2013;i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivés à leur terme, l'assemblée a décidé de
nommer jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2015:
- Thierry Collet, demeurant à B-6717 Schadeck, 24 rue de l'Institut Molitor, administrateur,
- Monica Brugnoli, demeurant à B-6717 Schadeck, 24 rue de l'Institut Molitor, administrateur,
- La société Management S.à.r.l., société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, administrateur.
- Luxfiducia S.à.r.l., avec son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de commissaire aux
comptes.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 janvier 2013:i>
- Le conseil d'administration a nommé M. Thierry Collet, consultant, demeurant à B-6717 Schadeck, 24 rue de l'Institut
Molitor, en qualité d'Administrateur-Délégué. Mr Thierry Collet est également nommé Président du Conseil d'Adminis-
tration, et ce jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076067/20.
(130093066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
TMCRIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: TradeMark and CopyRIGHT.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 177.765.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE CINQ JUIN.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1) Monsieur Yuksel GUL, spécialiste information - technologies, né à Kelkit (Turquie) le 5 septembre 1974, demeurant
au 21, rue de la chapelle, à F-57600 - Forbach - France;
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2) Monsieur Yucel GUL, enseignant, né à Kelkit (Turquie) le 1
er
octobre 1975, demeurant au 21, rue de la chapelle,
à F-57600 -Forbach - France;
3) Monsieur Konstantin BEDA, indépendant, né à KUSTANAI (Kazakhstan) le 2 septembre 1980, demeurant à Koe-
nigstrasse, 80, D-67655 - KAISERSLAUTERN - Allemagne;
4) Monsieur Ercan ÇALIK, distributeur-producteur de média, né à istanbul (Turquie) le 8 mars 1972, demeurant à
Hakimiyeti Milliye Cad., Vedat Kancal Iа Mrkz., No:158 Kat:2 No: 49-A,
4672 Üsküdar /istanbul (Turquie), ici représenté par Monsieur Yuksel GUL prénommé sub 1), en vertu d'une procu-
ration signée en date du 5 juin 2013.
Laquelle procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire, les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de service de protection du copyright, des marques et toutes formes de
lutte contre le piratage informatique et la contrefaçon.
Elle a aussi pour objet la prestation de services aux sociétés de productions télévisuelle et cinématographique.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de TMCRIGHT, S.à r.l. pouvant agir sous l'enseigne "TradeMark and Copy-
RIGHT"
Art. 4. Le siège social est établi à Capellen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
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Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.029,65.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
Montant
souscrit
et libéré
- Monsieur Yuksel GUL préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3.125
- Monsieur Yucel GUL préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3.125
- Monsieur Konstantin BEDA préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3.125
- Monsieur Ercan ÇALIK préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3.125
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 EUR 12.500,-
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, ont été accomplies.
<i>Réunion des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
- Est nommé en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Yucel GUL, enseignant, né à Kelkit (Turquie) le 1
er
octobre 1975, demeurant au 21, rue de la chapelle, à
F-57600 - Forbach - France.
- Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par sa seule signature.
- Le siège social est fixé au 56, route d'Arlon, à L-8310 Capellen - Grand-Duché de Luxembourg.
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Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signés le présent acte avec le
notaire.
Signé: Y. GUL, Y. GUL, K. BEDA, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 04 juin 2013. Relation: RED/2013/894. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 07 juin 2013.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013076069/127.
(130093238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.220.
Il résulte des actes de la Société que Monsieur Salvatore Desiderio et Monsieur Giorgio Bianchi ont présenté leur
démission du mandat d'administrateur avec effet au 10 juin 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013076720/15.
(130094467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.187.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 juin 2013
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013076717/17.
(130094629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
TrendConcept Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 69.951.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 10. Juni 2013.
<i>Für TrendConcept Fund S.A.
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2013076736/13.
(130094416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
TG Leasing (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.267.
LES MENTIONS CI-DESSOUS ET EN ANNEXE REMPLACENT CELLES DEPOSES LE 04.06.2013 AU REGISTRE DE
COMMERCE ET DES SOCIETES SOUS LA REFERENCE L130089181
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013076729/13.
(130094717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.893.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013076732/11.
(130094392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
U-C Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 73.911.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2011i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018:
- Monsieur Roman DAUB, ingénieur diplômé en économie, 2, Altforweilerstrasse, D-66740 Saarlouis, Allemagne,
administrateur-délégué;
- Monsieur Axel HAUTZ, ingénieur diplômé, 2, Hierscheiderstrasse, D-66571 Eppelborn, Allemagne, administrateur-
délégué;
- Monsieur Paul SUNNEN, consultant PME, 22, rue de Pleitrange, L-5333 Moutfort, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018:
- SOFINTER GESTION S.à r.l., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 106 316.
Pour extrait conforme.
Schengen, le 12 juin 2013.
Référence de publication: 2013076739/19.
(130094264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
Turquoise Finances (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 154.960.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2013.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2013076727/13.
(130093994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 33.422.
<i>Extrait des Décisions des Associés prises par Résolution Circulaire avec effet au 22 mai 2013i>
Il a été décidé:
- le renouvellement des mandats de Messieurs Chistopher Alderson, Edward C.
Bernard, Peter Preisler, Christopher Rothery, Ian Hoddy, Timothy Noel et Robert Higginbotham en tant qu’adminis-
trateurs pour servir jusqu'à la suivante résolution approuvant les comptes annuels pour l’année fiscale au 31 décembre
2013.
- le renouvellement du mandat de KPMG Audit en tant que réviseur d’entreprises.
- les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi élus viendront à l’échéance à l’issue de la décision
des associés sur les comptes au 31 décembre 2013.
Par la présente publication, veuillez noter la précision de l’adresse du Siege Social de 6, route de Trèves L-2633
Senningerberg à 6 C, route de Trèves L-2633 Senningerberg.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
<i>Pour T. Rowe Price (Luxembourg) Management S.à r.l.
i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013076713/22.
(130094008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
Shuang Feng S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8261 Mamer, 83, rue de Dangé St.Romain.
R.C.S. Luxembourg B 55.423.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 30 mai 2013 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme SHUANG FENG S.A
avec siège social à L-8261 Mamer, 83 rue de Dangé ST.Romain, de fait inconnue à cette adresse. Le prédit jugement a
nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg et a désigné
comme liquidateur Maître Anne DEVINKESSLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 21
juin 2013.
Référence de publication: 2013076702/16.
(130094431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
Securisk, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 57.005.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SECURISK
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013076697/11.
(130094223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
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Synthèses Financières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 32.682.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de tous:
Qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 2012 que:
1. Le siège social a été transféré du: 1, rue Albert 1
er
L-1117 Luxembourg au 2, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,
avec effet immédiat.
2. Le mandat des organes sociaux a été entièrement recomposé:
a) Ont été nommés nouveaux administrateurs
- Madame Anne Françoise GIRAUD, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-1466 Luxembourg, 2,
rue Jean Engling
- Monsieur Gabriel Abitbol, avec adresse professionnelle à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling
- Madame Halima Benmaamar, avec adresse professionnelle à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling
en remplacement de Mademoiselle Ludivine Bock, Monsieur Lionel Langleur et de Monsieur Alain Rome.
b) a été renommé administrateur-délégué
- Madame Anne Françoise GIRAUD, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-1466 Luxembourg, 2,
rue Jean Engling.
c) a été nommé nouveau commissaire aux comptes
- Société Richmont Services, 36 route de Luxembourg, 8077 BERTRANGE. en remplacement de société Monsieur
Jérôme Domange.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'an 2019.
Luxembourg, le 19 avril 2013.
Référence de publication: 2013073976/27.
(130090653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.
CGI Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 35.212.
Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076317/9.
(130093983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
Verim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 50.912.
<i>Extrait rectificatif du dépôt n° L130089781 du 05/06/2013i>
Contraitrement à ce qui a été publié, il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 29
mai 2013:
1. que la démission de M. Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet au 11 avril
2013;
2. que M. Mario Cohn, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé
nouvel administrateur de la Société avec effet au 11 avril 2013, et ce pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2016;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 juin 2013.
Référence de publication: 2013073876/17.
(130090883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83808
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
Achilles Holdings 2 S.à r.l.
Allegion Luxembourg Holding and Financing S.à r.l.
ALMAGEST Wealth Management S.A.
Anbeca Holding S.A., SPF
area800 Holding S.A.
a & t capital S.A.
CGI Luxembourg SA
Euro Assets Liquidity Enhancement SICAV SIF S.à r.l.
Finance et Management des Investissements S.A., SPF
Hazel S.A.
iCON Master Holdings II (GBP) S.à r.l.
Jolyco S.A.
Lux-Immo-Service SA.
Martley ENOP 1 S.à r.l.
Martley ENOP 2 S.à r.l.
Martley ENOP 3 S.à r.l.
Martley Holding S. à r.l.
Martley Syrdall S.à r.l.
Melus SPF S.A.
mind. design & interior concepts S.à r.l.
Propreal S.A.
Scylla Conseil S.à r.l.
Securisk
Shuang Feng S.A.
Sienna S.A.
Synthèses Financières S.A.
Taillens S.A.
Task 7 S.A.
TD Grand Duché de Luxembourg
Teca Holding S.A.
Teleinvest G.E.I.E. - Teleinvest E.E.I.G.
Tenura S.A.
Tetrade S.A.
TG Leasing (Lux) S.àr.l.
The H Touch
The TOWER S.A.
Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l.
TJC Consulting S.A.
TL Investments S.A.
TMCRIGHT, S.à r.l.
TMK Holdings S.à r.l.
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl
TrendConcept Fund S.A.
Trevira S.A.
T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl
Turquoise Finances (Luxembourg)
U-C Consulting Luxembourg S.A.
Verim S.A.