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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1709

17 juillet 2013

SOMMAIRE

3W S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81989

AddedValue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81990

Advent Aircom Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81995

Adventor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81986

Advent Pawlux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81990

Advent Pawlux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81991

Advent Pawlux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81992

Advent Pawlux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81993

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l. . . .

81993

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l. . . .

81993

Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l. . . .

82000

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l. . . .

82000

Agence Immobilière Millebierg Käerch S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81993

Agile Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81996

Agile Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82010

Akuo Energy International . . . . . . . . . . . . . .

81989

Akuo Energy International . . . . . . . . . . . . . .

81990

Akuo Energy Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

81989

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l. . . . . . . . .

81996

Alfamar Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

82030

Aliafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81995

Allia N° 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82032

AllianceBernstein Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

81991

Althea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81989

Alymere Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81999

AMMC Law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81993

Anchor Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

81998

Apple (Lux) Liegenschaften S.à r.l. . . . . . . .

81991

Artemis Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81997

Astrea Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82018

Augentius Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

82000

Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

82032

Avoca International Funds (Luxembourg)

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81991

Bayside Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81999

b for b S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81988

Bonvent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81992

Boucherie Ferreira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81996

Bridelius SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81998

Carnegie Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81990

Centre Catholique Culturel et Educatif de

la Communauté Italienne . . . . . . . . . . . . . .

81997

C.G.C Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82027

Clifter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81999

Compagnie Arabe de Financement Inter-

national . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81991

Credit Suisse Holding Europe (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82031

de Buedemleër S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81988

dnA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81990

Farringdon Capital Management S.A. . . . .

82000

iaab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81988

Lexington Participations S.A. . . . . . . . . . . .

81992

SEF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81986

Spheres Care Origins S.A. . . . . . . . . . . . . . .

82002

Victorie Holding International S.A. . . . . . .

81987

Victory (Court) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82010

VPB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81986

West Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .

81995

West Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .

81987

XLIT s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81987

Yacuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81987

Yearling Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81987

Yfinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81988

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réas-

surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81988

Zheng-Jie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82001

Zogar Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81989

81985

U X E M B O U R G

SEF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.502.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 26 avril 2013

En date du 26 avril 2013, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Frédéric BLOMMÉ SEKUND, né 13 avril 1979 à Vaxholm, Suède, ayant comme adresse la

suivante: Brunkebergstorg 8, S-10534 Stockholm, Suède, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet im-
médiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2014;

- de renouveler les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2014:

* Monsieur Lars FRIBERG, administrateur
* Madame Tiina NORBERG, administrateur
* Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agréé
Depuis lors, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Frédéric BLOMMÉ SEKUND
- Monsieur Lars FRIBERG
- Madame Tiina NORBERG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

SEF
Signature

Référence de publication: 2013071537/25.
(130087730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

VPB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.828.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der VPB Finance S.A. vom 15. Mai 2013

Zu 5.
Die Generalversammlung beschließt die Wiederwahl der Herren Yves de Vos, Romain Moebus, Jos Wautraets, Enrico

Mela und Joachim Kuske in den Verwaltungsrat bis zur nächsten Generalversammlung im Jahr 2014.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Enrico Mela / Joachim Kuske

Référence de publication: 2013071622/13.
(130088240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Adventor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 151.159.

Par décision du Conseil d'Administration du 13 mai 2013, Monsieur Geoffrey HUPKENS, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Gilles ORBAN, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Luxembourg, le 16 MAI 2013.

Pour: ADVENTOR INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013071698/16.
(130088423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81986

U X E M B O U R G

Victorie Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 153.479.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071621/10.
(130087520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

West Investment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.813.

Signature.

Référence de publication: 2013071627/10.
(130087316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Yearling Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 91.855.

Signature.

Référence de publication: 2013071636/10.
(130088090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

XLIT s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 15A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 140.232.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013071632/11.
(130087598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Yacuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.106.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Du 17 mai 2013

1. Madame Corinne BITTERLICH, Administrateur, est remplacée par Monsieur Sylvain JACQUET, né le 27 juin 1980

à Mont Saint Martin, employé privé, résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec effet
à la date de la présente Assemblée.

Le mandat de Monsieur Sylvain JACQUET prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013071634/13.
(130087943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

81987

U X E M B O U R G

Yfinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 66.345.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013071637/13.
(130088248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

de Buedemleër S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 13, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 164.630.

Pour DE BUEDEMLEER SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013071662/11.
(130089013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.682.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013071638/10.
(130087579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

b for b S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 105.771.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013071661/10.
(130088993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

iaab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 147.768.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071664/10.
(130088755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81988

U X E M B O U R G

Zogar Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 159.223.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Mention rectificative du dépôt n°L130018310 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013071640/12.
(130087434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

3W S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.400.

Luxembourg, le 31/05/2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013071644/12.
(130087450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Akuo Energy International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013071670/10.
(130088622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Akuo Energy Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013071671/10.
(130088857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Althea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.371.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071674/10.
(130088787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81989

U X E M B O U R G

dnA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.178.

Pour dnA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013071663/11.
(130089390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

AddedValue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.378.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

avril 2013

Changement du siège social
Le siège social est transféré du 5, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg au 1, avenue Gaston Diderich à L-1420

Luxembourg à partir du 01 avril 2013.

Cette résolution a été votée à l'unanimité.
Référence de publication: 2013071667/12.
(130088704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Akuo Energy International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.505.

En date du 4 avril 2013 Akuo Energy SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à

F-75008 Paris, 91, avenue des Champs Elysées et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro
495 259 061, a acquis l'entièreté du capital social de la Société et est à présent associé unique de la Société.

Pour Akuo Energy International

Référence de publication: 2013071669/12.
(130088453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Advent Pawlux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.399.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071688/10.
(130088795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071793/9.
(130088445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81990

U X E M B O U R G

AllianceBernstein Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.904.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071672/11.
(130089414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Apple (Lux) Liegenschaften S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.117.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013071678/11.
(130088729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.574.

Le Conseil d'Administration du Fonds, a été informé, en date du 19 avril 2013, de l'intention de M. Christopher

Edmeades de démissionner de son poste d'Administrateur.

La démission de M. Christopher Edmeades à pris effet le 31 mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013071684/13.
(130088395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Advent Pawlux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.398.

Luxembourg, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071689/10.
(130088793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Compagnie Arabe de Financement International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071813/9.
(130088685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81991

U X E M B O U R G

Lexington Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.699.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

le 19 mars 2013 à 10.00 heures.

Acceptation des démissions de Messieurs Didier Sabbatucci, Reinald Loutsch et Frédéric Otto de leur mandat d'Ad-

ministrateur en date du 19 mars 2013 et de la société H.R.T. REVISION S.à.r.l. de son mandat de Commissaire aux
Comptes en date du 19 mars 2013

Nomination en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Madame Sylviane COURTOIS, née à Arlon (Bel-

gique) le 24 novembre 1968, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Madame
Ludivine ROCKENS, née à Messancy (Belgique) le 13 décembre 1975, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri
M. Schnadt, L-2530-Luxembourg, Monsieur Eddy Wirtz, né à Messancy (Belgique) le 19 juillet 1970, demeurant profes-
sionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Nomination en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la société AUDITEURS ASSOCIES, ayant

son siège social sis 32 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro B 93937.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l'exercice 2012.

Transfert du siège social de la société du 16 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013071658/27.
(130087891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Advent Pawlux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.397.

Luxembourg, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071690/10.
(130088792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Bonvent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.930.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 3 juin 2013

- Monsieur Olivier BEAUDOUL, né le 26/06/1983 à Charleroi (Belgique), et résidant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Mademoiselle Noëlle PIC-
CIONE, démissionnaire, avec effet immédiat. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 03 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
BONVENT S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071748/17.
(130089018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81992

U X E M B O U R G

Advent Pawlux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.396.

Luxembourg, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071691/10.
(130088791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.724.

Luxembourg, le 04 juin 2013.

Référence de publication: 2013071693/10.
(130089197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.723.

Luxembourg, le 04 juin 2013.

Référence de publication: 2013071694/10.
(130089196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Agence Immobilière Millebierg Käerch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8384 Koerich, 6, rue de Windhof.

R.C.S. Luxembourg B 90.778.

Pour AGENCE IMMOBILIERE MILLEBIERG KÄERCH S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013071703/11.
(130088567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

AMMC Law, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.465.

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMMC LAW S.A., une société d'avocats inscrite

au Barreau de Luxembourg, dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 174.465 (la «Société»).

Ont comparu:

1) Maître Marjorie Allo, Avocat au barreau de Paris, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrite au barreau de Luxembourg, liste IV;

2) Maître Christophe Maillard, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrit au barreau de Luxembourg, liste I;

81993

U X E M B O U R G

3) Maître Franck-Olivier Cera, Avocat au barreau de Paris, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, inscrit au barreau de Luxembourg, liste IV;

4) Maître Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrit au barreau de Luxembourg, liste I;

5) Maître Murielle Brouillet, épouse McSorley, Avocat au barreau de Paris, résidant professionnellement au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au barreau de Luxembourg, liste IV; et

6) Maître Aloyse May, Avocat à la Cour, demeurant 2 rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, inscrit au barreau de

Luxembourg, liste I; (les «Actionnaires»),

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées

avec ce dernier.

Les Actionnaires prient le notaire d'acter que les 35.500 (trente-cinq mille cinq cent) actions existantes, représentant

la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires ont déclaré avoir été préalablement informés.

Les Actionnaires représentés par leur(s) mandataire(s) prient le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est

le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs;
2. Modification subséquente de l'article 11 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par les Actionnaires, la résolution suivante a été prise à l'unanimité des voix:

Première résolution

Il est décidé de modifier les pouvoirs de signature des administrateurs afin que la Société soit engagée par la signature

conjointe d'au moins deux (2) administrateurs, y compris celle du ou d'un administrateur-délégué pour le cas où un ou
plusieurs administrateurs-délégués auraient été désignés.

Seconde résolution

A la suite et en conséquence de la résolution ci-dessus, il est décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société

afin qu'il se lise comme suit:

« Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) de l'agent,
la durée de son mandat ainsi que toute autre condition opportune.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs.

La Société est liée par la signature conjointe d'au moins deux (2) administrateurs, y compris celle du ou d'un admi-

nistrateur-délégué à la gestion journalière pour le cas où un ou plusieurs administrateurs-délégués auraient été désignés.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes est évalué à environ 800,- EUR.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants et intervenants, le prédit mandataire a signé avec nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mai 2013. Relation GRE/2013/1864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071716/67.
(130088657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81994

U X E M B O U R G

West Investment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.813.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Messieurs Joseph Winandy et Koen Lozie
L'Assemblée décide de nommer au poste d'Administrateur:
JALYNE S.A.
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 158.952
Représentée par Monsieur Jacques Bonnier
Né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique)
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes:
VGD Experts Comptables S.à.r.l.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes au 31.12.2013.

Référence de publication: 2013071628/23.
(130088198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Advent Aircom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 397.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.481.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse professionnelle au 25, St

George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant;

- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Mark Bonham, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071668/15.
(130089162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Aliafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.491.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 30 mai 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Maurizio Mauceri de son poste d'administrateur de la

société avec effet immédiat.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société, Monsieur Mike Abreu Pais, né le 09 janvier

1981 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et résidant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIAFIN S.A.

Référence de publication: 2013071710/16.
(130088682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81995

U X E M B O U R G

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.703.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 Octobre 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 26 Juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, en qualité de gérant de la Société,
avec effet au 14 août 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Mm Esther Raudszus, démissionnaire).

- L'associé unique accepté la démission de M. Robert Quinn avec effet au 31 Octobre 2012.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mr. Jens Hoellermann
- Mr. Ian Fraser Macleod
- Mr. Ian Kent
- Mr. Simon Barnes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013071654/23.
(130087948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Agile Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.973.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 28 janvier 2013 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Grant Thornton Lux Audit S.A., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée

avec effet immédiat;

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, est

élu nouveau réviseur d'entreprises de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071704/15.
(130088690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Boucherie Ferreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.815.

AGE _ changement gérant

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée en date du 27 mai 2013, il résulte le changement de la société

Boucherie Ferreira Sarl comme suit:

Monsieur FERREIRA DAMASO Simao Pedro, demeurant à L-4777 Pétange, 63 Rue des Romains devient, en date de

la présente assembée, gérant administratif de la société.

Madame PEREIRA DE ALMEIDA Diane, née le 9 mai 1978 aux Ètats Unis d'Amérique, demeurant à L-4170 Esch/

Alzette, 26-28 Boulevard Kennedy est nommée en date de la présente assemblée comme gérante technique de la société.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Fait à Esch/Alzette, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013071755/16.
(130088642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81996

U X E M B O U R G

Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.339.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2013

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes étant venus à expiration, l'Assemblée:
- a reconduit pour un nouveau terme de six ans les mandats des Administrateurs sortants, Monsieur Mario ANGELI,

Monsieur Angelo BOIOLI, Monsieur Stéphane BOSI, Madame Luciana CIVIDINI et Monsieur Fabio MORVILLI;

- a pris acte que Monseigneur Fernand FRANCK, Archevêque émérite de Luxembourg, a exprimé le souhait que son

mandat d'Administrateur ne soit pas renouvelé

- a nommé en qualité d'Administrateur, également pour un terme de six ans, Monseigneur Jean-Claude HOLLERICH,

Archevêque de Luxembourg, demeurant à L-2132 Luxembourg, 3, avenue Marie-Thérèse,

- a reconduit pour un nouveau terme de six ans le mandat du Commissaire aux comptes sortant, Monsieur Mauro

GIUBERGIA;

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes ainsi nommés expireront à l'issue de l'Assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 10 mai 2013

- Monsieur Mario ANGELI a été reconduit dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration;
- Madame Luciana CIVIDINI a été reconduite dans ses fonctions d'Administrateur délégué avec attribution des pouvoirs

de gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Leurs mandats respectifs expireront à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2013071657/28.
(130087846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Artemis Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.655.

1. Il est à noter que:
Suite au changement du siège social de l'associé de la Société, MGP Artemis II S.à r.l., en date du 1

mai 2013, le

nouveau siège social de l'associé de la Société est situé au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mai 2013:

Il résulte des dites résolutions que:
Madame Samantha Pepper, demeurant professionnellement au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démis-

sionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 28 mai 2013.

Madame Joanne Fitzgerald, née le 11 mars 1979 à Waterford, Ireland demeurant professionnellement au 28, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérante de la Société avec effet au 28 mai 2013.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Joanne Fitzgerald
- Alexis Gisselbrecht
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour MGP Artemis II S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
Gérante

Référence de publication: 2013071681/26.
(130088559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81997

U X E M B O U R G

Anchor Holdings GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.664.

Il résulte l'assemblée générale des associés de la société Anchor Holdings GP S.A. tenue en date du 21 mai 2013 les

décisions suivantes:

1. Modification de la durée des mandats des Administrateurs A, à compter du 11 octobre 2012 pour prendre fin à la

date de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Monsieur David Grant Hearn, né le 22 août 1958 à Hillingdon, Royaume-Uni, et ayant pour adresse professionnelle

100 Barbirolli Square, Manchester, M2 3AB, Royaume-Uni.

Monsieur Paul Victor Harvey, né le 21 janvier 1961 à Long Eaton, Royaume-Uni, et ayant pour adresse professionnelle

100 Barbirolli Square, Manchester, M2 3AB, Royaume-Uni.

Monsieur Jonathan David Ford, né le 08 septembre 1974 à Taunton, Royaume-Uni, et ayant pour adresse profession-

nelle 25 Knightsbridge, Londres, SW1X 7LY, Royaume-Uni.

Monsieur Ted Stuart Lodge, né le 24 mai 1956 à Pennsylvanie, États-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse profes-

sionnelle 300 Park Avenue, 21

Floor, New York, NY 10022, États-Unis d'Amérique.

Monsieur Greg Olafson, né le 28 septembre 1971 à Windsor, Canada, et ayant pour adresse professionnelle 133 Fleet

Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

2. Election en qualité d'Administrateur A, à compter du 21 mai 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2014.

Madame Joanna Boydell, née le 17 mars 1969 à Taplow, Royaume-Uni, et ayant pour adresse professionnelle Travelodge

Hotels Limited, Sleepy Hollow, Aylesbury Road, Thame, Oxon OX9 3 AT Royaume-Uni.

Monsieur Brian Wallace, né le 1

mars 1954 à Edinburgh, Royaume-Uni, et ayant pour adresse professionnelle Tra-

velodge Hotels Limited, Sleepy Hollow, Aylesbury Road, Thame, Oxon OX9 3AT Royaume-Uni.

3. Modification de la durée des mandats des Administrateurs B, à compter du 21 mai 2013 pour prendre fin à la date

de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Madame Gwenaëlle Cousin, née le 03 avril 1973 à Rennes, France, et ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013071677/38.
(130088399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Bridelius SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 3.734.

Il résulte des résolutions prisent par les associés lors d'une réunion tenue en Assemblée Générale en date du 06 mai

2013 que:

- La démission de M. Marc MULLER de sa fonction d'Administrateur a été acceptée.
- La modification du pouvoir de signature est acceptée. Les Administrateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour

engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe à deux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071758/16.
(130089036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81998

U X E M B O U R G

Alymere Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.203.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société au siège social en date

du 26 avril 2013, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom: Nègre
Prenom(s): Xavier, Charles
Née le: 10 mars 1969 à Paris (15

)

Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 04 juin 2013
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2013.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2013071676/23.
(130088533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Bayside Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.625,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.897.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse professionnelle au 25, St

George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A;

- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Mark Bonham, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant de classe A, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071739/15.
(130089115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Clifter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.830.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 juin 2013 que:
- le nombre des administrateurs de la société a été augmenté de 1 à 3;
- M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, et Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, tous deux avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, ont été nommés à la fonction d'administrateur
avec effet immédiat.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013071802/15.
(130089111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81999

U X E M B O U R G

Augentius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.670.

En date du 29 mai 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Kathryn O' SULLIVAN de son mandat de administrateur de la Société avec effet

au 17 mai 2013.

- de nommer Monsieur Duncan SMITH, né le 21 November 1963 à Lewes, Royaume-Uni, ayant l'adresse profession-

nelle suivante: Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que nouveau administrateur
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration de la Société est dès fors composé comme suit:
- Monsieur Ian KELLY,
- Monsieur Gavin DAVIES,
- Monsieur David BAILEY,
- Monsieur Malcolm WILSON,
- Monsieur Duncan SMITH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juin 2013.

Augentius Luxembourg S.A.
Malcolm Wilson
Administrateur

Référence de publication: 2013071682/25.
(130089040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2013.

Référence de publication: 2013071695/10.
(130089194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.720.

Luxembourg, le 04 juin 2013.

Référence de publication: 2013071696/10.
(130089193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Farringdon Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071889/9.
(130088443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82000

U X E M B O U R G

Zheng-Jie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 18, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 177.572.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux mai.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Shuzheng WU, cuisinier,né à Fujian (Chine), le 9 juillet 1979, et son épouse
2.- Jie YANG, vendeuse, née à Zhejiang (Chine), le 7 mars 1989,
demeurant ensemble à L-4570 Niederkorn, 57, rue Pierre Gansen.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de ZHENG-JIE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Shuzheng WU, cuisinier,né à Fujian (Chine), le 9 juillet 1979, demeurant à L-4570 Niederkorn, 57, rue Pierre
Gansen, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Jie YANG, vendeuse, née à Zhejiang (Chine), le 7 mars 1989, demeurant à L-4570 Niederkorn, 57, rue Pierre
Gansen, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4750 Pétange, 18, Route de Longwy.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Shuzheng WU, cuisinier,né à Fujian (Chine), le 9 juillet 1979, demeurant à L-4570 Niederkorn, 57, rue Pierre Gansen,

gérant technique;

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U X E M B O U R G

2.- Jie YANG, vendeuse, née à Zhejiang (Chine), le 7 mars 1989, demeurant à L-4570 Niederkorn, 57, rue Pierre

Gansen, gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Wu, Yang et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 17 mai 2013. Relation EAC/2013/6348. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): Santioni.

Référence de publication: 2013071639/71.
(130087388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Spheres Care Origins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 177.592.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of May.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EF TRUST S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 153.491, having its registered office at
6A, route de Treves, L-2633 Luxembourg, ("EF Trust"),

here represented by Mrs Sylvie LEXA, company director, with professional address in L - 2633 Senningerberg, 6A,

route de Treves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of SPHERES CARE ORIGINS

S.A. (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-

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U X E M B O U R G

sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

4.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

4.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

4.4. The Company may further lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of any obligations

of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of managers or
any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

4.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

4.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of three hundred and

ten (310) ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each ordinary share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorisation granted to the board of

directors in article 5.2 of these articles of association ("Authorised share capital"), the Company's issued share capital
may be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case there

are several shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

82003

U X E M B O U R G

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The general meeting of shareholders may decide to appoint class A and class B directors, the rights and obligations of

which are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-
eligible. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and if the general meeting of shareholders resolves to divide the board of directors in
class A and class B directors, with at least one class A director and one class B director being present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by (i) the signature of the sole

director, (ii) the joint signature of any two directors of the Company, (ii) if the general meeting of shareholders resolves
to divide the Board in class A directors and class B directors, by the joint signature of one class A director together with
one class B director, (iii) the signature of any of the daily manager(s) within the context of the daily management or, (iv)
by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee
or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.

The Board shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to

these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The Board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

82004

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Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1

January and shall terminate on the 31

December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31 December 2013.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of June at 11.00 am, and for the first time in 2014. If such a day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing EF TRUST S.A., pre-named, declares to

subscribe all the three hundred and ten (310) shares.

All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100) each have been fully paid up by payment in cash and the

amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) is now available to the corporation, evidence thereof was given to
the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies as amended have been observed.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand one hundred
euros (EUR 1,100).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at: L-2633 Senningerberg. 6A route de Trèves.
2) The number of directors is fixed at three (3) and have been appointed as Directors of the Company:
- Mr Geoffroy t'Serstevens, born on 2

November 1980 in Namur (B), with professional address at 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg;

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- Mr Gregory Noyen, born on 22

January 1980 in Liège (B), with professional address at 6A route de Trèves, L-2633

Senningerberg; and;

- Ms Sylvie Lexa, born on 8

February 1954 in Mont-Saint-Martin (F), with professional address at 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg;

3) Has been appointed statutory auditor:
ISIS GROUP SERVICES Ltd, having its registered office at Palm Grove House, PO Box 438, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of Tortola under number 1520049.

4) The Directors' and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the

year 2018, unless they previously resign or are revoked.

Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-septième jour de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EF TRUST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 153.491, dont le siège social est situé au 6A, route de Trêves, L-2633 Luxembourg,
("EF Trust"),

ici représentée par Madame Sylvie LEXA, administrateur de société, demeurant professionnellement à L - 2633 Sen-

ningerberg, 6A, route de Trêves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SPHERES CARE ORIGINS S.A., ci-après, la Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

82006

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4.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

4.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

4.4. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

4.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

4.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Capital social émis
5.1.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

actions (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque Action Ordinaire
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au conseil d'administration à

l'article 5.2 des présents statuts («Capital social autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par
une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires/à l'actionnaire annonçant
l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée
à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil
d'administration d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle dé-
cision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5 Ibis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-

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gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs, (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administra-
teurs de classe A et administrateurs de classe B, la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un
administrateur de classe B, (iii) la signature individuelle de l'un des délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la
gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à

ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Surveillance

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2013.

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Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale se tiendra de plein droit le second mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la

première fois en deux mille quatorze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante EF TRUST S.A., précitée, déclare souscrire le

capital comme suit:

Trois cent dix actions
TOTAL: Trois cent dix actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé au L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (3) et sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980 à Namur (B), avec adresse professionnelle au 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg;

- Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (B), avec adresse professionnelle au 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg; et

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- Madame Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 in Mont-Saint-Martin (F), avec adresse professionnelle au 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ISIS GROUP SERVICES Ltd, dont le siège social est situé à Palm Grove House, PO Box 438, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, et enregistrée au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1520049.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2018, sauf révocation ou démission préalable.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 mai 2013. LAC / 2013 / 23247. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071564/440.
(130087854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Agile Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.973.

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 8 avril 2013 a approuvé les résolutions suivantes:
- Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu Commissaire aux

Comptes de la société avec effet immédiat et ce pour une durée de deux ans.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071705/12.
(130089070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Victory (Court) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 177.600.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the 30

of April

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

Victory (Orange) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its

registered office at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B168 549, represented by Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue
of a proxy given under private seal,

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing person, acting in the above mentioned capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which shall be formed:

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Art. 1. The founding partner and all persons and entities who may become partners in the future (singularly the

"Partner" and jointly, the "Partners"), hereby form a company with limited liability (the "Company") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the "Articles of Association").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, warrants, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the
management, control and development of such participations.

The Company may also invest in and develop real estate as well as carry out real estate management for its own

purposes.

The Company may render to any member of the group and co-investors every assistance whether by way of loans,

guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form, in particular it may proceed to the issuance of notes, certificates, bonds and

debentures (including convertible instruments) and any kind of convertible or non-convertible debt and/ or equity secu-
rities or instruments by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period.

Art. 4. The Company's denomination shall be "Victory (Court) S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the manager(s) of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the general meeting of the Company adopted in the manner required for the amendment of the
Articles of Association. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg or abroad by a resolution of the manager(s) of the Company. Where the manager(s) of the Company determine
(s) that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these deve-
lopments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred twenty five thousand (125,000) redeemable parts with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, fully
subscribed for and paid up.

The authorised capital of the Company is fixed at one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) represented by one

billion (1,000,000,000) redeemable parts with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each.

All parts may be issued with a premium. The manager(s) may create such capital reserves from time to time as they

may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the Company as issue premiums on the issue and subscription of its parts. The payment of any dividend or
other distribution out of a reserve fund to the Partners may be decided by the manager(s).

During the period of five (5) years from the date of the publication of the present deed, the manager(s) is/are hereby

authorised to issue additional parts and to grant options to subscribe for such parts up to the amount of the authorised
capital (without taking account of the capital already issued), to such persons and on such terms as he/they shall see fit
(and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Partners a preferential right to subscribe for
the parts to be issued).

Whenever the manager(s) effect(s) an increase of capital in whole or in part he/they shall be obliged to take steps to

amend this Article in order to record the change and the manager(s) is/are authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.

Within the five (5) years period referred to above and within the limit of the authorised capital, the manager(s) is/are

further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or any debt
financial instruments on such other terms and conditions as the manager(s) shall consider from time to time to be in the
best interest of the Company and without reserving to the existing Partners a preferential right to subscribe for such
instruments or the parts underlying such instruments.

The period or extent of such authority may be extended or increased by the Partners in general meeting from time

to time, in the manner required for amendment of these Articles of Association.

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Art. 7. Subject to the prior written approval of the Partners in general meeting, the manager(s) may redeem all or

some of the parts.

If the manager(s) determine(s) to redeem any parts he/they shall give the holder(s) of the parts such reasonable notice

of the redemption as he/they shall determine.

Each holder of such parts shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as

may be required by the Company to give effect to these provisions. Each manager, from time to time, is hereby granted
a power of attorney by each holder of parts to execute and deliver any such documents or instruments or take any such
actions in the name of and on behalf of such holder of parts to the extent that such holder of parts fails to do so.

Once a part is redeemed the holder of the part shall cease to be entitled to any rights in respect of it (except the right

to receive a dividend which has been declared prior to such redemption).

The manager(s) shall either redeem the parts out of distributable reserves or re-issue such parts immediately to new

Partners. Alternatively, the manager(s) may at his/their discretion decide to cancel any redeemed parts and is/are then
authorized to take the necessary steps to record the modification of the Articles of Association and to publish the
modification in accordance with applicable Luxembourg laws.

Art. 8. The Company's parts are freely transferable between the existing Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the paid-up corporate capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one (1) of the Partners will not bring the

Company to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company

in respect of their own indebtedness.

Art. 11. The Company is managed by one (1) or several managers, not necessarily Partners, appointed by the Partners

in general meeting. If several managers are appointed, they form a board of managers (the "Board of Managers").

The Partners will have the power to appoint the manager(s) and to dismiss such manager(s) at any time in its/their

discretion without giving reasons.

In dealing with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its objects.

The managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five (5) minutes after the time
appointed for holding the same, the managers present may choose one (1) of their number to be chairman of the meeting.
The chairman shall always be required to be physically present in Luxembourg unless otherwise determined by the
managers.

A manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

A manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another manager in office of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed
to be that of the appointing manager.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

managers in office at any time. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers that may be
appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

Subject to any matters that require approval by the Partners in accordance with Article 14, any manager can bind the

Company by his sole signature for any transaction involving an amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) or
less. The manager(s) may delegate signatory power to any manager or third party to bind the Company in the context
of a specific transaction.

Art. 12. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a manager

or officer, against any liability and expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation, claim,
action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of him being or having been
a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or
a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, and against amounts paid or incurred by him in the
settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of competent jurisdiction
in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful misconduct in the conduct

82012

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of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which a tribunal of competent jurisdiction has approved the settlement or the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by him/them in the name of the Company. He/they is/are simple authorised agent(s) and is/are responsible
only for the execution of his/their mandate.

Art. 14. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which it owns.
The following matters require prior written approval by the Partners in general meeting:
- any expenditure or investment by the Company or any of its subsidiaries exceeding twenty-five thousand Euros (EUR

25,000.-),

- any sale, transfer or disposal of (including for the avoidance of doubt the granting of security over) the whole or any

substantial part of the Company's assets or the assets of any subsidiary of the Company,

- formation of any subsidiary by the Company,
- amendments of the articles of association of any subsidiary,
- dissolution of any subsidiary,
- any issue or redemption of any kind of debt and/ or equity securities,
- redemption of parts.
Each Partner has voting rights commensurate with its holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

it at general meetings of the Company.

Art. 15. The Company's financial year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year on the 31

of December, the books of the Company shall be closed and the manager(s) shall

prepare an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's
financial statements.

Art. 17. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 18. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five percent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

percent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners in general meeting.

Any dividend declared shall be distributed among the holder(s) of parts in proportion to the number of parts it/they

hold(s). The holder(s) of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not
only in respect of the corporate capital but also in respect of the amount of issue premiums paid by such holder(s) reduced
by any distributions of such issue premiums to the holder(s) of such parts or any amounts of such issue premium used
for the setting off of any realized or unrealized capital losses.

The manager(s) is/are authorised to proceed, as often as he/they deem(s) appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two (2) following conditions: the
manager(s) may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the decision regarding a distribution of dividends; the interim accounts, which may be
un-audited, must show that sufficient distributable profits exist.

Art. 19. At the time of the winding up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one (1)

or more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of the Company.

Art. 20. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in

these Articles of Association.

Special provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall end on December 31

, 2013.

Subscription

The articles of incorporation of the Company having thus been established, the above named founding partner declares

to subscribe the capital as follows:

VICTORY (ORANGE) S.a r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000 parts

The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) is now available to the Company.

82013

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1) The number of manager(s) is fixed at two (2) persons.
2) The following persons are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Francesco Biscarini, director of companies, born in Perugia (Italy) on February 23, 1971, professionally residing

at 22, rue Michel Welter, L-2730, Luxembourg.

- Mr Edwin Richard Anthony van Emmerik, director of companies, born in Utrecht (The Netherlands) on February

12, 1966, professionally residing at Hullenbergweg 381, 1101 Cr Amsterdam, The Netherlands.

3) The Company shall have its registered office at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first name, last name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le trente avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu

Victory (Orange) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 22, rue

Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre des Commerces
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168 549, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une pro-
curation lui conférée sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle personne représentant le comparant susnommé a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre l'associé fondateur et tous ceux qui pourront devenir associés par la

suite (au singulier l'"Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de bons de souscri-
ption, de dettes, de notes et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le
développement de son portefeuille.

La Société peut aussi investir dans et développer de l'immobilier et faire de la gestion immobilière pour son propre

compte.

La Société peut fournir à tous membres du groupe et co-investisseurs toute assistance, que ce soit par voie de prêts,

garanties ou autres.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, et en particulier elle peut procéder à l'émission de billets, certificats,

obligations et autres dettes (y compris des instruments convertibles) et toute forme de dette convertible ou non-con-
vertible et/ ou titres ou instruments de capital par placement privé.

La Société peut poursuivre toute autre activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile

directement ou indirectement à l'accomplissement de ses objets.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de ses objets.

82014

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Victory (Court) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du/des gérant(s) de la Société. Le siège social
pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale de la Société adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du/des gérant(s) de la Société.

Dans l'éventualité où le(s) gérant(s) de la Société détermine(nt) que des développements ou événements extraordi-

naires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales rachetables, chacune d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10),
entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions d'Euros (EUR 100.000.000,-) représenté par un milliard

(1.000.000.000) de parts sociales rachetables d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune.

Toutes les parts sociales pourront être émises avec une prime d'émission. Le(s) gérant(s) pourra/ont créer ponctuel-

lement les réserves qu'il(s) jugera/ont appropriées (en plus des réserves légales) et créera/ont une réserve destinée à
recevoir les primes d'émission reçues par la Société lors de l'émission et de la souscription de ses parts sociales. Le
paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts sociales
pourra être décidé par le(s) gérant(s).

Durant la période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte, le(s) gérant(s) est/sont autorisé

(s) par les présentes à émettre des parts sociales additionnelles et à accorder des options pour souscrire des parts sociales
additionnelles aux personnes et aux conditions qu'il(s) jugera/ont adéquates dans les limites du capital autorisé (sans
prendre en compte le capital déjà émis) (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel
aux Associés existants en vue de la souscription des parts sociales à émettre).

Lorsque le(s) gérant(s) effectue(nt) une augmentation de capital, en entier ou en partie, il(s) sera/ont tenu(s) de prendre

les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin d'enregistrer le changement, et le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s)
à prendre ou autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements conformément
aux exigences légales.

Dans le délai de cinq (5) ans prévu ci-dessus et le respect des limites relatives au capital autorisé, le(s) gérant(s) est/

sont autorisé(s) à émettre des obligations convertibles ou instruments assimilés ou obligations avec droits de souscription
ou tout autre instrument de dette aux telles autres conditions générales que le(s) gérant(s) jugera/ont servir au mieux
les intérêts de la Société et sans réserver aux Associés existants un droit préférentiel de souscrire de tels instruments
ou les parts sociales sous-jacentes à de tels instruments.

La période ou l'étendue de cette autorisation peut être prorogée ou accrue par les Associés en assemblée générale

de temps en temps de la manière requise pour la modification de ces Statuts.

Art. 7. Sous condition d'agrément écrit des Associés en assemblée générale, le(s) gérant(s) peu(ven)t décider de

racheter, intégralement ou partiellement, les parts sociales.

Si le(s) gérant(s) décide(nt) du rachat de parts sociales, il(s) donnera/ont aux détenteurs de ces parts sociales un préavis

de rachat qu'il(s) jugera/ont raisonnable.

Chaque Associé signera ou remettra tout document ou instrument ou prendra toute mesure tel que requis par la

Société afin de permettre la prise d'effet de ces dispositions. Chaque gérant en fonction de temps à autre est par les
présentes investi d'une procuration par chacun des Associés afin d'exécuter ou de remettre tout document ou instrument
ou de prendre toute mesure au nom et pour le compte de cet Associé dans la mesure où ce dernier Associé néglige de
le faire.

Lorsqu'une part sociale est rachetée, le détenteur de cette part sociale perd tous les droits y afférents (à l'exception

du droit de percevoir un dividende qui a été déclaré avant ce rachat).

Le(s) gérant(s) procèdera/ont au rachat de parts sociales par l'utilisation des réserves distribuables ou par la réémission

immédiate de ces parts sociales à de nouveaux Associés. Sinon, le(s) gérant(s) peu(ven)t, à sa/leur discrétion, décider
l'annulation des parts sociales rachetées et il lui/leur est dès lors permis de prendre toute action afin d'enregistrer la
modification des Statuts de la Société et de publier cette modification conformément à la législation luxembourgeoise en
vigueur.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.

82015

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné par les Associés en

assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société en raison de leurs dettes.

Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, Associés ou non, nommés par les Associés en assemblée

générale. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les Associés et est/sont révocable(s) ad nutum par celui/ceux-ci.
Le(s) gérant(s) a/ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à ses objets.

Les gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq (5) minutes qui suivent
l'heure fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président. Le président est
toujours requis d'être physiquement présent à Luxembourg sauf décision contraire des gérants.

Un gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des gérants,
la réunion est considérée avoir été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des gérants en fonction au moment de la résolution. En cas de partage de voix, un président du Conseil de Gérance,
qui pourra être nommé, n'aura pas de vote prépondérant.

Les résolutions écrites signées par les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Sauf les matières pour lesquelles l'agrément du/des Associé(s) est requis en application de l'Article 14, chaque gérant

peut engager la Société par sa seule signature pour toute transaction d'une valeur de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-)
ou moins. Le(s) gérant(s) peu(ven)t déléguer le pouvoir de signature à tout gérant ou à tout tiers pour engager la Société
dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 12. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

gérant ou fondé de pouvoir de la Société, de toutes responsabilité et dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes, actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créancière et par laquelle elle ne serait pas indemnisée ainsi que des montants payés ou occasionnés par
elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes, actions ou procès, elle sera
finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son mandat; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l'arrangement
dont un tribunal compétent a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Il(s) est/sont un/de simple(s) mandataire(s) et ne est/
sont responsable(s) que de l'exécution de son/leur mandat.

Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Les matières suivantes requièrent un agrément écrit préalable des Associés en assemblée générale:
- les dépenses ou investissements par la Société ou ses filiales pour un montant qui excède vingt-cinq mille Euros (EUR

25.000,-);

- toute vente, transfert ou aliénation (y compris pour éviter toute confusion la mise en nantissement) de tout ou d'une

partie substantielle des actifs de la Société ou de chacune de ses filiales;

- la constitution d'une filiale par la Société;
- la modification des statuts d'une filiale;
- la dissolution d'une filiale;
- l'émission ou le rachat de tout instrument de dette ou de capital;
- le rachat de parts sociales.

82016

U X E M B O U R G

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt)

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que les comptes sociaux.

Art. 17. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et des comptes sociaux.

Art. 18. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pourcent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des Associés en assemblée générale.

Un dividende déclaré sera distribué à/aux Associé(s) en proportion du nombre des parts sociales qu'il(s) détien(nen)

t. Le(s) détenteur(s) de parts sociales émises avec une prime d'émission pourra/ont recevoir des distributions non seu-
lement en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émission payées, dont il y a lieu de
déduire toute distribution de ces primes d'émission au(x) détenteur(s) de ces parts sociales ou toute partie de ces primes
d'émission utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à procéder autant de fois qu'il(s) le juge(nt) opportun et à tout moment de l'année

sociale, au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux (2) conditions suivantes: le(s) gérant
(s) ne peu(ven)t prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base de comptes intérimaires
préparés dans les trente (30) jours avant la date desdites décisions de déclaration de dividendes; les comptes intérimaires,
qui ne doivent pas être audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, Associés ou

non, et nommés par l'assemblée générale de la Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.

Disposition spéciale

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2013.

Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, l'associé fondateur susmentionné déclare vouloir souscrire le total du

capital de la manière suivante:

VICTORY (ORANGE) S.a r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 parts sociales

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Après la constitution de la Société, l'associé fondateur prénommé a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2) personnes.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Francesco Biscarini, gérant de sociétés, né à Perugia (Italie) le 23 février 1971, avec résidence professionnelle au

22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.

- M. Edwin Richard Anthony van Emmerik, gérant de sociétés, né à Utrecht (Pays-Baas) le 12 février 1966, avec

résidence professionnelle au Hullenbergweg 381, 1101 Cr Amsterdam, Pays-Bas.

3) Le siège social de la Société est établi au 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne représentant

le comparant, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de
la même personne, il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne représentant le comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

82017

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2013. Relation: EAC/2013/5987. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013071608/409.
(130088038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Astrea Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 177.624.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of May.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Mr. Mohamed Sidik ABDUL LATIF, director of companies, born on 9

April 1963 at Moçambique (Republica de

Moçambique), residing professionally at, Berkeley Square House - Berkeley Square, Myfair, London W1J 6BD, United
Kingdom,

here represented by Maître Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, having his professional address at 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24

April 2013.

The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, acting in the name and on behalf of the founding shareholder, has

required the officiating notary to state as follows the Articles of association (the "Articles") of a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorporated:

1. Denomination and Corporate form. There is hereby established among the sole subscriber and all those who may

become owners of the Shares hereafter issued a Company in the form of a private limited liability company ("société à
responsabilité limitée") under the name of "ASTREA INVESTMENTS" (the "Company"), which shall be governed by the
present Articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the law dated
10

August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), which specify in the articles 5,6,8,10 and 11, the

exceptional rules applying to one member company.

2. Purpose.
2.1 The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the holding of participating interests

in any enterprises in whatever form, in Luxembourg and foreign companies, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and intellectual property rights (including patents of whatever origin and another
rights), participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual
property rights, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and intel-
lectual property rights.

2.3 The Company may borrow in any form whatever.
2.4 The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or

guarantees, within the limits of the Law.

2.5 Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

2.6 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the

sole manager or in case of plurality of managers, by a decision of the Board of managers.

3.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent or interfere with the normal activity at the registered office of the Company or with the easy communication of

82018

U X E M B O U R G

this registered office with foreign countries, the registered office may be transferred abroad provisionally until such time
as the situation becomes normalised. Such decision will have no effect on the Company's nationality. The declaration of
the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by the organe of the
Company which is best situated for this purpose under the given circumstances.

4. Term of the company.
4.1 The Company is established for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved by a decision of the general meeting of its shareholders deliberating in the manner required

for the amendments to these Articles.

5. Share capital.
5.1 Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12.500.- EUR) represented by one hundred

twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

5.1.2 When and as long as all the shares are held by one person, the Company is a one man Company in the meaning

of Article 179(2) of the Law. In this contingency, Articles 200-1 and 200-2 among others of the amended Law will apply,
this entailing that any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company must
be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

5.2 Modification of Share Capital
5.2.1 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced at

any time by a decision of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in
accordance with Article 10 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.2.2 The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a minimum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder shall not put an end to

the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

7. Ownership of shares.
7.1 The Company's share capital is indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per

share.

7.2 If a share is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has

been designated as being with respect to the Company the owner of the share. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

8. Transfer of shares.
8.1 In the case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
8.2 In the case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties

is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate
capital. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of
the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

8.3 This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

8.4 Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration

of three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is auto-
matically approved.

8.5 Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

8.6 The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this Article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

82019

U X E M B O U R G

8.7 The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets and

the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer to
the Company's inventories.

8.8 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it pursuant to the provisions of Article
1690 of the Civil Code.

9. Registration of shares. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be

available for inspection by a shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each share-
holder, his/her/its residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer
of shares, the date of the notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these Articles of
incorporation.

10. Management.
10.1 Appointment and Removal
10.1.1 The Company is managed and administered by a sole manager or several managers, whether shareholders or

third parties. If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

10.1.2 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
10.1.3 The manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

10.1.4 The sole manager and each of the members of the Board of managers shall not be compensated for his/their

services as a manager, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse
any manager for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office, including reasonable travel and living
expenses incurred for attending meetings on the Board, in case of plurality of managers.

10.2 Powers
10.2.1 The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate

of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a
majority of votes.

10.2.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the Board of managers.

10.3 Representation and Signatory Power
10.3.1 The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the

Company in and out of court. The sole manager or the Board of Managers will have all powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object
and provided the terms of this Article shall have been complied with.

10.3.2 Toward third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of

plurality of managers, by the joint signature of at least two managers.

10.3.3 The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who is/are entitled to bind the Company by his/their

sole signature(s), but only within the limits to be determined by the power of attorney. Remuneration, duration of the
representation and any other relevant condition of the attorneys' agency are determined by the manager(s).

10.4 Liability of Manager(s)
No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly

contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

11. General Meeting of shareholders.
11.1 Powers of the general meeting of shareholders
11.1.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

11.1.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall assume all powers conferred to the general

meeting of shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly
mentioned in these Articles of incorporation, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these Articles
of incorporation is to be construed as being a reference to the sole shareholder.

11.1.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

Articles of incorporation.

11.2 Convening general meetings of shareholders
11.2.1 The annual general meeting of shareholders will be held each year at the Company's registered office or any

other location in Luxembourg specified in the convening notice. The meeting must be held six months after the end of
the accounting year. If such day is not a Business day, the meeting will be held on the following Business day.

11.2.2 The Manager or the Board of managers may convene other general meetings of shareholders, as the case may

be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

82020

U X E M B O U R G

11.2.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

the date and the time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight
(8) days prior to the date scheduled for the meeting.

11.2.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolution or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

11.3 Votes
11.3.1 Each share entitles the holder thereof to one vote. With regards to fractions of shares, voting rights can only

be exercised for whole shares.

11.3.2 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or

not, as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other
means of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several
or even all shareholders.

11.3.3 The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the share-
holders representing three quarter of the corporate capital.

11.4 Minutes
11.4.1 The Board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting.

11.4.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also sign minutes of his/her/its resolutions.
11.4.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

12. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the Board of auditors.

13. Fiscal year. The Company's financial year begins the first of January and closes on the thirty-first of December of

each year.

14. Annual report.
14.1 Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

14.2 Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen days

preceding their approval.

15. Profits.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the

amortizations and the provisions represents the net profit of the Company.

15.2 An amount equal to five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve.

These deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of
the corporate capital,but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and
for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

16. Interim dividends, Share premium, Distributions.
16.1 The sole manager or the Board of Managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment

of interim dividends.

16.2 The Share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and the legal advice.

16.3 Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available,
- the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums to be placed to reserve available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of these Articles of incorporation and,

- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

17. Merger, Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

82021

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17.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with conditions laid down for amendments
to the Articles.

17.3 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

17.4 When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders pro-

portionally to the shares they are holding.

17.5 Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make

payments exceeding his contribution.

18. Amendment of the articles of association. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders

subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

19. Governing law.
19.1 These Articles of Incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

Law. All matters not governed by these Articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 governing commercial companies, as amended.

19.2 Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders themselves

or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by arbi-
tration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2013.

The first general meeting of the Company will be held in 2014.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole

shareholder Mr. Mohamed Sidik ABDUL LATIF, prenamed and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
2) Mr. Mohamed Sidik ABDUL LATIF, director of companies, born on 9

April 1963 at Mocambique (Republica de

Mocambique), residing professionally at, Berkeley Square House - Berkeley Square, Myfair, London W1J 6BD, United
Kingdom, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the

manager.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Mohamed Sidik ABDUL LATIF, gérant de société, né le 9 avril 1963 à Mozambique (République de Mozam-

bique), demeurant professionnellement à Berkeley House-Berkeley Square, Myfair, Londres W1J 6BD, Royaume-Uni,

82022

U X E M B O U R G

ici représenté par Maître Jonathan BURGER, Avocat à la cour, demeurant professionnellement à 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 24 avril 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

1. Dénomination et Forme sociale. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de ASTREA INVESTMENTS", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par
les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"),
lesquels spécifient en leurs articles 5,6,8,10 et 11 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle.

2. Objet social.
2.1 La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, à Luxembourg et à l'étranger, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut également prendre des participations
dans des Sociétés de personnes.

2.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur

et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous les droits de propriété intellectuelle (incluant les titres et brevets
de toute origine, et autres droits), participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous les droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et droits de propriété intellectuelle.

2.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
2.4 La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

2.5 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

2.6 La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

3. Siège social.
3.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
3.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, par une

simple décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

3.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

4. Durée de la société.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires selon les règles applicables

à la modification des statuts.

5. Capital social.
5.1 Capital souscrit et libéré
5.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

5.1.2 Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1

et 200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

5.2 Modification du capital

82023

U X E M B O U R G

5.2.1 Selon les termes et conditions prévues par la Loi, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à

tout moment par une décision de l'associé unique ou par une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires, adoptée
conformément à l'Article 10 des Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la Loi.

5.2.2 La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportion-

nellement.

6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, chacune représente la même valeur.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre minimum de quarante (40), sauf disposition contraire

prévue par la Loi.

6.3 Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de décès

d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

7. Indivisibilité des parts sociales.
7.1 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.
7.2 S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

8. Cessions des parts sociales.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
8.2 Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non- associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

8.3 Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

8.4 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés.

Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

8.5 A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

8.6 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme

un apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

8.7 Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

8.8 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

9. Enregistrement des parts sociales. Un registre des associés doit être tenu au siège social de la Société, où il peut

être consulté par un associé. Ce registre des associés doit mentionner le nom de chaque associé, sa résidence ou son
adresse professionnelle, le nombre de parts sociales détenu par chaque associé, toute cession de parts sociales, la date
de la notification ou de l'acceptation par la Société de la cession conformément aux présents statuts.

10. Gérance.
10.1 Nomination et Révocation
10.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils con-

stitueront un conseil de gérance.

10.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
10.1.3 Un gérant peut être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

10.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses

82024

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raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

10.2 Pouvoirs
10.2.1 Le pouvoir d'un gérant est déterminé par l'assemblée générale des associés au moment de sa désignation. Le

mandat de gérant lui est confié jusqu'à sa révocation ad nutum par l'assemblée générale des associés délibérant à la
majorité des voix.

10.2.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des

associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de
gérance.

10.3 Représentation et Signature autorisée
10.3.1 Dans les rapports avec les tiers et la justice, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance, aura tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

10.3.2 A l'égard des tiers, la Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d'un des membres du conseil de gérance.

10.3.3 Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration. La rémunération, les respon-
sabilités du mandataire, la durée de la période de représentation et autres conditions pertinentes de ce mandat sont
déterminés par le(s) gérant(s).

10.4 Responsabilité du(des) gérant(s)
Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

11. Assemblée générale des associés.
11.1 Pouvoirs de l'assemblée générale des associés
11.1.1 Les associés exercent leur droit collectif dans l'assemblée générale des associés, constituant l'un des organes

décisionnels de la Société.

11.1.2 Dans l'hypothèse où la Société ne comporte qu'un associé unique, cet associé unique exerce tous les pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas et dans la mesure applicable, lorsque le terme "associé unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, la référence à "l'assemblée générale des associés" doit être
interprétée comme la référence à l'associé unique.

11.1.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs expressément réservés par la loi et les présents

statuts.

11.2 Convocation aux assemblées générales des associés
11.2.1 L'assemblée générale annuelle des associés doit être tenue chaque année au siège social de la Société ou tout

autre endroit à Luxembourg tel précisé dans la convocation de l'assemblée. L'assemblée générale doit se réunir six mois
après la fin de l'exercice social de l'année. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
devrait se tenir le jour suivant.

11.2.2 Le gérant ou le conseil de gérance peut convoquer d'autres assemblées générales des associés, dans ce cas, le

lieu, la date sont précisés dans la convocation à l'assemblée.

11.2.3 La convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le lieu, la

date et l'heure de l'assemblée, cette convocation doit être envoyée par lettre recommandée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

11.2.4 La tenue des assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à

vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit.

11.3 Votes
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur un vote. Concernant les fractions de parts sociales, les droits

de vote ne peuvent qu'être exercés en actions entières.

11.3.2 Un associé peut agir dans toute assemblée générale en désignant une autre personne, associé ou non par une

procuration écrite dans un document signé transmis par courrier, facsimile, courrier électronique ou par tout autre moyen
de communication, une copie de cette procuration vaut preuve suffisante. Une personne peut représenter plusieurs ou
tous les associés.

11.3.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

11.4 Minutes

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11.4.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés doit établir des procès-verbaux de la réunion et doivent

être signés par tous les membres du bureau de l'assemblée.

11.4.2 Toute copie et extrait des procès-verbaux originaux devant être produits en justice ou délivrés à des tiers,

doivent être certifiés conformes par le notaire ayant la conservation de l'acte original, dans le cas où l'assemblée a été
enregistrée dans un acte notarié, ou doivent être signés par le président du conseil de gérance, par deux de ses membres
ou par l'unique associé le cas échéant.

12. Audit. Lorsque le nombre d'associés excède vingt-cinq, les opérations de la Société doivent être surveillées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi qui ne doit pas être un associé. Lorsqu'il
y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir collégialement en formant un conseil
de commissaires.

13. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14. Compte annuel.
14.1 Chaque année, au trente et un décembre, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

dresse un bilan annuel des comptes et le soumet aux associés.

14.2 Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

15. Profits.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

15.2 Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélève-

ments et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

16. Distribution des profits.
16.1 L'associé unique ou le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés peut procéder au versement de

dividendes intérimaires.

16.2 La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée aux associés par une résolution de l'assemblée

des associés, sous réserve des dispositions légales relatives à l'inaliénabilité du capital social et du droit de réserve.

16.2 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

17. Fusion, Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

17.2 A l'exception de la dissolution par une décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions prévues pour la
modification des statuts.

17.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou par

toute personne désignée par les associés.

17.4 La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des

parts sociales qu'ils détiennent.

17.5 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire

des paiements dépassant ses apports.

18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par la Loi de 1915.

19. Référence à la loi.
19.1 Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi

du 10 août 1915.

19.2 Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le

ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

82026

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale de la Société sera tenue en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Mohamed Sidik ABDUL LATIF, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Résolutions prises par l'associé unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
2. Monsieur Mohamed Sidik ABDUL LATIF, gérant de société, né le 9 avril 1963 à Mozambique (République de Mo-

zambique), demeurant professionnellement à Berkeley House-Berkeley Square, Myfair, Londres W1J 6BD, Royaume-Uni,
est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille Euros (EUR
1,000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. BURGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2013. LAC/2013/22990. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071733/522.
(130088523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

C.G.C Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 52, rue Kockelberg.

R.C.S. Luxembourg B 95.655.

L'an deux mille treize, le seize mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc KNEPPER, ingénieur, demeurant à L-9252 Diekirch, 52, rue Kockelberg.
Le comparant représente l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée «C.G.C. Engineering S.à.r.l.»

avec siège social à L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de
résidence à Diekirch en date du 21 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro
1228, en date du 24 décembre 2001, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
numéro 95.655,

L'associé unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

82027

U X E M B O U R G

Cession de parts

Monsieur Marc KNEPPER, prénommé, cède par les présentes cinquante (50) parts sociales à la société anonyme

«Schroeder & Associés S.A.», avec siège social à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins, inscrite au Registre de
commerce et des Sociétés sous le numéro B 69.336, dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur
Gaston Flesch, et son administrateur, Monsieur Jean Hannes, tous deux demeurant professionnellement à L- 1626 Lu-
xembourg, 8, rue des Girondins.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Remarque:

Messieurs Gaston Flesch et Jean Hannes, les prénommés, agissant au nom et pour le compte de la société anonyme

«Schroeder & Associés S.A.», prénommée, déclarent accepter au nom et pour le compte de ladite société, la cession de
parts ci-avant.

Prix:

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre les parties et que le cédant reconnaît

et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et en dehors de la présence du notaire, ce dont
quittance et titre par le cédant.

Acceptation de la cession de parts sociales:

Monsieur Marc Knepper, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter ladite cession, au

nom de la société conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puissent arrêter l'effet de la susdite cession.

Du fait de la prédite cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

1.- «Schroeder & Associés S.A.», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- M. Marc KNEPPER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés ont ensuite requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés transfèrent le siège social de la société vers L-9252 Diekirch, 52, rue Kockelberg et modifient, par con-

séquent, l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg en vertu d'une décision des associés.»

Deuxième résolution

Les associés confirment et nomment en qualité de gérants pour une durée indéterminée, avec signature conjointe et

pouvoir de délégation réciproque:

1.- Monsieur Marc Knepper, prénommé.
2.- Monsieur Gaston Flesch, prénommé.

Troisième résolution

Les associés décident de procéder à la refonte des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. (1) La société a pour objet l'exécution de toutes prestations de consultation, d'assistance, de contrôle, de

direction de coordination et d'expertise dans le domaine de l'ingénierie.

(2) Elle peut exécuter toutes prestations relatives à la conception d'une œuvre de construction à caractère technique,

d'urbanisme ou d'aménagement du territoire ainsi qu'à la synthèse des activités diverses participant à la réalisation de
celle-ci.

(3) Elle peut exécuter toutes prestations relatives aux études d'une œuvre dans les domaines technique, scientifique

et informatique ainsi qu'à la synthèse des activités diverses participant à la réalisation de cette œuvre.

(4) Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l'objet est identique, similaire, connexe

ou complémentaire au sien. Toutefois une telle participation ne peut être prise qu'avec l'accord donné en assemblée
générale des associés et décidé à la double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et de quatre-
vingts pour cent du capital social. Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute forme aux
sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe.

82028

U X E M B O U R G

(5) Elle peut exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

(6) Les termes qui précèdent sont à interpréter dans leur sens le plus large.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de C.G.C. ENGINEERING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9252 Diekirch, 52, rue Koekelberg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent (12.400,-) Euro, représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur de cent vingt-quatre (124,-) Euro chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. (1) Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément d'une double

majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et quatre-vingt pour cent du capital social. Cet agrément
doit être donné en assemblée générale des associés.

(2) Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux à des non-associés est soumise à un droit de préemption

au profit des autres associés.

(3) Aux effets ci-dessus toute cession projetée est notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception, indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires de la cession projetée, et,
dans le cas d'une personne morale, sa raison ou sa dénomination et le lieu de son siège social, et s'il y lieu, le prix et les
modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée de toutes pièces justificatives de la cession.

(4) Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance, agissant au nom et pour compte du cédant,

offre les parts dont la cession est projetée aux autres associés. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé
de réception, et elle contient l'indication du nombre et du prix des parts à céder ainsi que de toutes autres modalités de
la cession.

(5) Les autres associés ont le droit d'acquérir les parts en question par préférence à tous autres cessionnaires acqué-

reurs et en proportion du nombre des parts qu'ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d'un délai de six mois pour faire
connaître, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société, leur désir d'acquérir les dites parts.

(6) Si le nombre total de parts pour lequel les autres associés se sont portés demandeurs est supérieur au nombre

des parts offertes, celles-ci leur sont attribuées au prorata du nombre de parts déjà détenues par chacun d'eux; si un
associé se porte demandeur d'un nombre de parts plus petit que celui auquel il aurait droit suivant la répartition indiquée
ci-dessus, les parts qui deviennent ainsi disponibles sont attribuées aux autres demandeurs dans la même proportion.
Toutes les parts qu'il n'est pas possible d'attribuer suivant les stipulations qui précèdent ou suivant un arrangement entre
tous les associés, y non compris le cédant, peuvent l'être par la société elle-même. La gérance avise immédiatement le
cédant et les associés du nombre de parts qui ont été ainsi attribuées.

(7) L'évaluation du prix de cession des parts est faite sur les bases et selon les modalités arrêtées dans une convention

séparée conclue entre associés.

(8) Les parts offertes sont transférées aux associés attributaires ou à la société dans les quinze jours après réception

de la notification de la gérance prévue à l'alinéa (5), contre paiement fait simultanément du prix d'acquisition.

(9) Si tous les associés restants et la société renoncent à leur droit de préemption ou ne l'utilisent que partiellement,

les associés restants sont tenus de se prononcer sur le ou les bénéficiaires de la cession projetée. En cas de refus de
l'agrément requis en vertu de l'alinéa (1), ils sont tenus de désigner à la même double majorité un ou plusieurs tiers
auxquels le cédant doit céder les parts non reprises par ses coassociés et par la société et ce au prix stipulé à l'alinéa (7).

(10) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission de parts entre vifs,

même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

(11) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées que par décision de l'assemblée générale des associés,

prise en double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et de quatre-vingts pour cent du capital
social.

Art. 10. Chaque associé a le droit de se retirer de la société et à obtenir le rachat de la totalité de ses parts au prix

de la valeur arrêtée selon l'alinéa (7) de l'article 9. Tous transferts ou cessions de parts sociales devront être constatés
et acceptés par la société dans un acte notarié.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

82029

U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais et charges sociales, de

tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent
le bénéfice net. Sur le bénéfice net sont prélevés 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait
atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition des associés qui décident de son affectation ou de sa répartition.
Les pertes, s'il y a lieu, seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à neuf cent quatre-vingt-onze euros (991,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. KNEPPER, J. HANNES, G. FLESCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2013. Relation: LAC/2013/23133. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071762/155.
(130088743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Alfamar Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.485.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 15 mai 2013 que:
- Ont été réélus aux fonctions de gérants de la Société:
* Mr Daniel Bley,
* Mrs Anja Wunsch,
* Mr Jacinto Antonio Nogueira Mira
Les mandats de gérant prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des associés de la Société qui se tiendra

en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071708/17.
(130088665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82030

U X E M B O U R G

Credit Suisse Holding Europe (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.630.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zweiundzwanzigsten April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

Sind erschienen

zu einer außerordentlichen Generalversammlung von CREDIT SUISSE HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

(die "Gesellschaft"), eine Aktiengesellschaft mit Hauptsitz in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Han-
dels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B45630:

- Credit Suisse Asset Management International Holding Ltd, Zurich, eine Gesellschaft schweizerischen Rechts mit

Gesellschaftssitz in Zürich, Schweiz, Inhaber von 32.599 (zweiunddreißigtausendfünfhundertneunundneunzig) Anteilen,

hier vertreten durch Herrn Rudolf KÖMEN, "Director", Credit Suisse Fund Management S.A., mit Berufsanschrift in

L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, unterschrieben "ne varietur" vom
Versammlungsvorstand und dem instrumentierenden Notar, gegeben in Luxemburg am 22 April 2013, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen; und

- Credit Suisse AG, Zurich, eine Gesellschaft schweizerischen Rechts mit Gesellschaftssitz in Zürich, Schweiz, Inhaber

von 1 (einem) Anteil,

hier vertreten durch Frau Jacqueline SIEBENALLER, "Director", Credit Suisse Fund Management S.A., mit Berufsans-

chrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, unterschrieben "ne varietur"
vom Versammlungsvorstand und dem instrumentierenden Notar, gegeben in Luxemburg am 22 April 2013, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen;

(die "Anteilinhaber").
Die Versammlung wird um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rudolf KÖMEN, vorbenannt, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Jacqueline SIEBENALLER, vorbenannt.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Fernand SCHAUS, "Director", Credit Suisse Fund Mana-

gement S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald NEUMAN, mit dem da-

maligen Amtssitz in Luxemburg, am 22. November 1993, veröffentlicht Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et
Associations, Nummer 5 vom 5. Januar 1994.

Deren Satzung wurde mehrmals geändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den amtierenden

Notar, am 18. Februar 2013, noch nicht veröffentlicht Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Anteilinhaber sind vertreten und auf der Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist und dass die Anteilinhaber

Kenntnis der Tagesordnung haben und somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar "ne

varietur" unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. Verzicht auf die gesetzlich vorgeschriebene Einladung zur Versammlung;
2. Änderung des Datums zur Abhaltung der jährlichen ordentlichen Generalversammlung und entsprechende Anpas-

sung von Artikel 18 der Satzung;

Die Anteilinhaber haben den unterzeichneten Notar beauftragt die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Es wird einstimmig beschlossen auf das Recht zu verzichten vorgängig zu dieser Versammlung eingeladen zu werden.

Die Anteilsinhaber bestätigen ausreichend über die Agenda dieser Versammlung informiert zu sein und sich daher als
rechtsgültig eingeladen zu betrachten.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig den Wortlaut von Artikel 18 der Satzung zu ändern. Infolgedessen

wird Artikel 18 der Satzung in Zukunft folgenden Wortlaut haben

" Art. 18. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einbe-

rufung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg, jeweils um zwölf Uhr (12.00 Uhr) am zweiten Montag des Monats
Mai eines jeden Jahres statt."

82031

U X E M B O U R G

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 16.15 Uhr für

geschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 950,- EUR.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.

Signé: R. KÖMEN, J. SIEBENALLER, F. SCHAUS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013 LAC/2013/18918. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013071825/71.
(130088831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.591.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre die am 08. Mai 2013 in Luxemburg stattfand:

1. Die ordentliche Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur ordentlichen Generalversammlung,

die über den Jahresabschluss der Augur Capital Advisors S.A. für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr
abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Herrn Lothar Rafalski (Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender)
- Herrn Thomas Schmitt (Verwaltungsratsmitglied)
- Herrn Robert Hoffmann (Verwaltungsratsmitglied)
- Herrn Günther Skrzypek (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die ordentliche Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l. (B.103590) durch die

KPMG Luxembourg S.à r.l. (B.149133), 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, zu ersetzten und zum Wirtschaftsprüfer
der Augur Capital Advisors S.A. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der
Augur Capital Advisors S.A. für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31 Mai 2013.

AUGUR Capital Advisors S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2013071683/23.
(130088910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Allia N° 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.711.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2013

- Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.

Extrait sincère et conforme
ALLIA N° 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013071711/13.
(130088413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82032

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3W S.A.

AddedValue S.A.

Advent Aircom Luxembourg

Adventor Invest S.A.

Advent Pawlux 2 S.à r.l.

Advent Pawlux 3 S.à r.l.

Advent Pawlux 4 S.à r.l.

Advent Pawlux 5 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l.

Agence Immobilière Millebierg Käerch S.à r.l.

Agile Finance S.A.

Akuo Energy International

Akuo Energy Solutions

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.

Alfamar Investments 2 S.à r.l.

Aliafin S.A.

Allia N° 1 S.à r.l.

AllianceBernstein Fund

Althea S.A.

Alymere Investments S.à r.l.

AMMC Law

Anchor Holdings GP S.A.

Apple (Lux) Liegenschaften S.à r.l.

Artemis Hermes S.à r.l.

Astrea Investments

Augentius Luxembourg S.A.

Augur Capital Advisors S.A.

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV

Bayside Financing S.à r.l.

b for b S.à.r.l.

Bonvent S.A.

Boucherie Ferreira S.à r.l.

Bridelius SCI

Carnegie Fund Management Company S.A.

Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne

C.G.C Engineering S.à r.l.

Clifter S.A.

Compagnie Arabe de Financement International

Credit Suisse Holding Europe (Luxembourg) S.A.

de Buedemleër S.à r.l.

dnA

Farringdon Capital Management S.A.

iaab S.à r.l.

Lexington Participations S.A.

SEF

Spheres Care Origins S.A.

Victorie Holding International S.A.

Victory (Court) S.à r.l.

VPB Finance S.A.

West Investment Holding S.A.

XLIT s.à r.l.

Yacuba S.A.

Yearling Sàrl

Yfinvest S.à r.l.

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réassurances

Zheng-Jie Sàrl

Zogar Management S.à r.l.