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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1708

17 juillet 2013

SOMMAIRE

Advent Twilight Luxembourg 7 S.à r.l. . . .

81938

Afarsek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81938

AFI International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81947

Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81938

Agence Générale Deckenbrunnen Sàrl . . .

81938

AKT Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81942

AKT Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81983

Aliafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81939

Allia N° 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81940

Amjuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81949

Amjuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81949

AMMC Law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81940

Anavim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81939

Andreas Capital Group . . . . . . . . . . . . . . . . .

81983

ANSYS Luxembourg Holding Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81941

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81940

Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81940

Arpio- Société Etrangère de Participation

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81941

Arpio- Société Etrangère de Participation

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81941

ARQUITECTURA, Etudes et Aménage-

ments d'Espaces Intérieurs . . . . . . . . . . . .

81939

ASMA CONSULTING Soparfi S.à.r.l. . . . .

81942

Astellon Fund Sicav-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .

81942

Aviator Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81938

Badafo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81943

Balderton Capital V L2, S.à r.l. . . . . . . . . . .

81950

Bansawal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81939

Beaulieu Properties SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

81942

Bengali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81947

Blue Blade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81949

BlueOrchard Asset Management (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81948

BMT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81942

Bominvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81943

Boortmalt International S.A. . . . . . . . . . . . .

81943

Boortmalt International S.A. . . . . . . . . . . . .

81944

Boortmalt Overseas Group S.A. . . . . . . . . .

81943

Bosa Hotel & Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

81944

Botech Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81944

Botech Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81944

Bricobois 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81945

Buzz Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81945

BWG Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81970

Cabot Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81983

Caméléon S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81948

Canyon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81945

CAREP Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81977

Castor Pollux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81971

CinéBelval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81947

Circle K Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81961

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81939

Clan's World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81979

Clar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81983

Coach, Inc. Luxembourg Branch . . . . . . . .

81941

Conadau S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81940

Cordea Savills Fund Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81946

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

81946

C + P Furniture Systems Sàrl . . . . . . . . . . .

81945

Crèche HUESENASCHT S.à r.l. . . . . . . . . .

81975

Crédit Suisse Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . .

81943

C.S.A.M. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81946

Dalny Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81984

De Cante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81946

Effebi Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

81948

EM Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81948

EuroFinaDec SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81946

HCEPP Management Company II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81984

81937

U X E M B O U R G

Advent Twilight Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.719.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2013.

Référence de publication: 2013071697/10.
(130089192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Afarsek, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071699/10.
(130088668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 48, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 107.460.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013071701/10.
(130088945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Agence Générale Deckenbrunnen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 153.548.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071702/10.
(130088805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Aviator Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.082.

Il résulte d'une lettre recommandée de la société TAX CONNECTED S.à r.l. datée du 4 février 2013 adressée au

Conseil d'Administration que TAX CONNEXTED S.à r.l., ayant son siège au 62, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-157.488, démissionne de son poste de Commissaire
aux comptes de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 février 2013

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013071735/14.
(130088561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81938

U X E M B O U R G

ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 31, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 60.020.

Pour ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d’Espaces intérieurs
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013071728/12.
(130088926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.860.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013071776/12.
(130089168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Aliafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.491.

ALIAFIN S.A.

Référence de publication: 2013071709/10.
(130088681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Anavim, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.679.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071718/10.
(130088667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Bansawal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.019.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071738/10.
(130088404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81939

U X E M B O U R G

Allia N° 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.711.

Extrait sincère et conforme
ALLIA N° 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013071712/12.
(130088414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

AMMC Law, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013071717/11.
(130088696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 135.585.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013071724/11.
(130089129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.285.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013071725/11.
(130089139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Conadau S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 149.775.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071816/9.
(130088864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81940

U X E M B O U R G

ANSYS Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 132.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.645.

Luxembourg, le 03 juin 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013071721/12.
(130088452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.758.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013071726/13.
(130088762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.758.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013071727/13.
(130088763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Coach, Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.235.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels de la succursale luxembourgeoise au 30 juin 2012 ont été déposés au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous la référence L130018296 en date du 30 janvier 2013.

Ce dépôt est remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels de la succursale luxembourgeoise au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Coach, Inc. Luxembourg Branch

Référence de publication: 2013071780/16.
(130089066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81941

U X E M B O U R G

AKT Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.374,25.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.175.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071706/12.
(130088991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

ASMA CONSULTING Soparfi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.869.

Pour ASMA CONSULTING Soparfi S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013071730/11.
(130088942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Astellon Fund Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.683.

Pour le compte de ASTELLON FUND SICAV-SIF
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2013071732/11.
(130089189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Beaulieu Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.887.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071740/10.
(130088574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

BMT, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.853.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071747/10.
(130088782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81942

U X E M B O U R G

Bominvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.014.

Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 mai 2013, de:
- Rayer Monsieur Eric VANDERKERKEN en tant que gérant de la Société avec effet au 1

juin 2013; et

- Nommer Madame Emilie BORDANEIL, née le 30 janvier 1981 à Perpignan, France, résident proféssionnelement au

1 Boulevard de la foire, L - 1528 Luxembourg en tant en tant que gérant de la Société avec effet au 1

juin 2013 et ce

pour une durée ilimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071744/14.
(130088726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Badafo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.862.

Pour BADAFO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071745/11.
(130088535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Boortmalt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 58.673.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013071750/10.
(130089051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Boortmalt Overseas Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.004.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013071751/10.
(130089053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Crédit Suisse Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071824/9.
(130088722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81943

U X E M B O U R G

Boortmalt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 58.673.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 6 mars 2013

L'Assemblée prend connaissance et accepte la démission, avec effet immédiat, des administrateurs Monsieur Jean-Marc

DUBOIS et Monsieur Dominique JACQUET.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013071749/12.
(130089049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Bosa Hotel & Resort S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 40.999.

Il résulte de lettres adressées à la société BOSA HOTEL & RESORT S.A. en date du 03 juin 2013 que Monsieur Vincent

CORMEAU, demeurant professionnellement 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, Madame Valérie WESQUY demeu-
rant professionnellement 19 Boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg et Monsieur Roberto DE
LUCA demeurant professionnellement 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg ont démissionné de leur poste
d'administrateur de la société.

Il résulte également d'une lettre adressée à la société en date du 03 juin 2013 que SER.COM S.à r.l a démissionné de

son posle de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071752/15.
(130088995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Botech Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.500.

Signature.

Référence de publication: 2013071754/10.
(130089024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Botech Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.500.

Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 19 avril 2013 que:
Monsieur Jozef Jan BODZIONY, demeurant au 34, ul. Sportowcow, PL-41-100 Siemianowice Slaskie, a cédé les 500

(cinq cents) parts sociales qu'il détenait dans la société Botech Holding Sàrl, à la société Botech Sàrl, société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 127474 et ayant son siège
social établi à L-1118 Luxembourg, 23 Rue Aldringen.

Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:

- Botech Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013071753/17.
(130088484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81944

U X E M B O U R G

Bricobois 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.

R.C.S. Luxembourg B 21.550.

Pour BRICOBOIS 2000 S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013071757/11.
(130088981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Buzz Events, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue du Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.865.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013071759/11.
(130088594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

C + P Furniture Systems Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 168.027.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013071761/13.
(130088832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Canyon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 34.649.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 30 mai 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- La société à responsabilité limitée CANYON SARL (RCS B34.649), avec siège social à L-4130 ESCH-SUR-ALZETTE,

50, avenue de la Gare,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 21

juin 2013.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
Le liquidateur

Référence de publication: 2013071789/19.
(130088850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81945

U X E M B O U R G

Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.536.

Il a été porté à la connaissance de la Société que son actionnaire unique, Cordea Savills LLP, immatriculé au Royaume-

Uni sous le numéro OC306423, a changé de siège et est aujourd'hui établi à 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres,
Royaume-Uni.

Il a été également porté à la connaissance de la Société que Monsieur James Richard, gérant de la Société, a changé

d'adresse professionnelle. Il réside aujourd'hui à 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071781/14.
(130089119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

Un mandataire

Référence de publication: 2013071784/10.
(130088989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

C.S.A.M. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9639 Boulaide, 12, Cité an Elber.

R.C.S. Luxembourg B 111.339.

Luxembourg, le 28 AVRIL 2013.

Constantin CRISTACHE
Gérant

Référence de publication: 2013071764/12.
(130088615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

De Cante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071841/9.
(130088705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

EuroFinaDec SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 74.057.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071858/9.
(130089028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81946

U X E M B O U R G

AFI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.321.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société AFI INTERNATIONAL S.A. prises en

date du 28 mai 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- de remplacer Mesdames Véronique Wauthier et Sabine Colin et Monsieur Didier Schönberger, administrateurs

démissionnaires, par:

Monsieur Dante Fava, homme d'affaires, né le 11 juillet 1932 à Serra San Quirico (AN), demeurant Sarmiento 465,

Mercedes, Provincia di Corrientes, Argentine (3470)

Monsieur Sergio Jens Fava, propriétaire terrien, né le 31 août 1964 à Wilhelmshaven, demeurant Sarmiento 465,

Mercedes, Provincia de Corrientes, Argentine (3470)

Monsieur Giovanni Foddis, consultant, né le 20 janvier 1936 à Rome, domicilié via Benedetto Marcello, 9 C.A.P., I-01036

Nepi (VT), Italie.

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Pour extrait certifié conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2013071700/22.
(130089016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Bengali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.608.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013 que:
- La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sarl, B156455 ayant son siège au 45-47 route d'Arlon à L-1140 Luxembourg,

a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Ser.Com S.à.r.l., démissionnaire. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Dominique CROCENZO, employé privé, né à Villerupt (54) France le 28 février 1976 et demeurant

professionnellement à Luxembourg 25A, Boulevard Royal L - 2449; Monsieur Matthew Alexander KAHN, employé privé,
né à Illinois USA le 26 novembre 1958 et demeurant professionnellement à Luxembourg 25A, Boulevard Royal L - 2449;
Monsieur David TUOMEY, tax advisor, né le 10 Mai 1970 à Ciarrai/Kerry (Irlande) demeurant professionnellement à
Central Court, 25 Southampton Buildings, London WC2A 1AL., ont été nommés administrateurs en remplacement de
Monsieur Cristian Cordella, Monsieur Vincent Willems et Madame Valérie Wesquy, administrateurs démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
- Monsieur Dominique CROCENZO a été nommé nouveau Président du conseil d'administration.
- Le siège social est transféré du 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8, Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013071746/22.
(130089153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

CinéBelval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 130.573.

Signature.

Référence de publication: 2013071774/10.
(130088656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81947

U X E M B O U R G

BlueOrchard Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 170.191.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 24 mai

2013

En date du 24 mai 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Peter Anthony FANCONI, né le 5 janvier 1967 à Poschiavo GR, Suisse, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 32 rue de Malatrex, 1201 Genève, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui
statuera sur ses comptes arrêtés au 30 juin 2015.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur André ROELANTS
- Monsieur Ernst BRUGGER
- Monsieur Marc BEAUJEAN
- Monsieur Peter Anthony FANCONI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

BlueOrchard Asset Management (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013071743/23.
(130088635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Caméléon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.100.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 4 juin 2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013071769/13.
(130088811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Effebi Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 127.834.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071864/9.
(130088509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

EM Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071873/9.
(130089112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

81948

U X E M B O U R G

Amjuma S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 juin 2013.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2013071715/14.
(130089144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Blue Blade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 64.230,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 150.477.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et docu-

ments de la Société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au, 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013071742/15.
(130088614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Amjuma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.150.

L'an deux mil treize, le dix mai.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Amjuma S.A.», établie et

ayant son siège à L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145.150,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 682 du 30 mars 2009,

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Philippe GUIDON, chauffeur régisseur, de-

meurant à B-6630 Martelange (Belgique), 5, rue de la Forêt, qui assume également la fonction de secrétaire.

Qui choisit comme scrutateur Madame Nathalie COUPET, employée, demeurant à B-6630 Martelange (Belgique), 5,

rue de la Forêt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

- Transfert du siège social de la Société de L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon, à L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon, et

modification de l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts, comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi dans la commune de Koerich.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

81949

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon, à L-8399 Windhof,

4, route d'Arlon, et de modifier en conséquence l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts, comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi dans la commune de Koerich.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Guidon, Coupet, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: LAC/2013/22757. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071714/49.
(130089143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Balderton Capital V L2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.628.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of the month of May,
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Léonie

GRETHEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Appeared the following:

Balderton Capital V L1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with a share capital of twenty

thousand United States Dollars (USD 20,000) and with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Lu-
xembourg, pending registration with the Companies Register of Luxembourg,

represented by Mrs Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Balderton Capital V L2, S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

81950

U X E M B O U R G

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, whether convertible into shares or not, including, but not limited to, shares of capital
stock, limited partnership interests, limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any
combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited
to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

81951

U X E M B O U R G

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

81952

U X E M B O U R G

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

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U X E M B O U R G

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, liquidation of the Company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, said party has subscribed and fully paid in cash the

totality of the twenty thousand (20,000) shares in the Company

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period of time.

- Mr. Christophe Ponticello, born in Thionville, France on 20 August 1980, with professional address at 124, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Simon Willy Paul Ghislain Henin, born in Liège, Belgium on 29 July 1975, with professional address at 124,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Alison Mary Brownhill, born in Nottingham, United Kingdom on 1 January 1963, with professional address at 20,

Balderton Street, W1K6TL, London, United Kingdom.

2. Resolved that the registered office shall be at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

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U X E M B O U R G

Balderton Capital V L1, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg avec un capital social de USD

20.000,-, ayant son siège social à 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en attente de l'attribution du numéro
d'enregistrement auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg.

représentée par Mrs Lou Venturin, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Balderton Capital V L2, S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1,-) chacune.

81956

U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

81957

U X E M B O U R G

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou

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plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

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Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité du vingt mille (20.000) parts

sociales et les a intégralement libérées en espèces.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent Euro (EUR 1.100,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivant pour une durée illimitée:
- M. Simon Willy Paul Ghislain Henin, né à Liège, Belgique, le 29 juillet 1975, ayant son adresse professionnelle à 124,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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- Mr. Christophe Ponticello, né à Thionville, France le 20 août 1980, ayant son adresse professionnelle à 124, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.

-- Mrs. Alison Mary Brownhill, née à Nottingham, Royaume-Uni, le 1

janvier 1963, ayant son adresse professionnelle

à 20, Balderton Street, W1K6TL, Londres, Royaume-Uni.

2) Fixation du siège social de la Société à 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2013. Relation: LAC/2013/23547. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071737/597.
(130088391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Circle K Asia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.643.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of May.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1.- Couche-Tard Luxembourg, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly constituted and

validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of USD 6,517,000 and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 168.586; and

2.- Circle K Sunkus Co. Ltd., a corporation organized and existing under the laws of Japan, having its principal office

at 1 Amaikegotanda, Inazawa-shi, Aichi-ken, registered with Nagoya Regal Affairs Bureau, under number 1800-01-085915;

both here represented by Mr Max MAYER, employee, with a professional address at Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of powers of attorney.

The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in the capacity in which they act and through their attorney, has requested the notary to draw

up the following articles of association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company"), and a joint venture agreement (the "Joint Venture
Agreement") to be entered into between the Company and its shareholders from time to time (the "Shareholders").

Art. 2. Name. The Company's name is "Circle K Asia".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including

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companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars) divided into 100

(one hundred) shares with a nominal value of USD 250 (two hundred fifty US Dollars) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder unless more restrictive provisions are applicable under the Joint Venture Agreement
that will prevail. Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing
at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting and to any other
provision applicable in the Joint Venture Agreement.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be and in accordance with any applicable provision of the
Joint Venture Agreement. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law, by these Articles or by the Joint

Venture Agreement to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders,
fall within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A and one Type B managers.

The board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board of managers will
determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other
relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

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The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least two weeks in advance of the time set for such meeting,
except when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held on at least a quarterly basis, at such times as may be fixed by the board

of managers, within the Grand-Duchy of Luxembourg.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

At least one meeting of the board of managers each year shall be held in person, at a time and place to be fixed by the

board of managers.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate a majority of the total number of managers then comprising the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present, including the approval of at least one
type A manager and one type B manager.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Any action required or permitted to be taken at any meeting of the board of managers may be taken without a meeting

if all managers sign a written resolution to take the action, excluding the case where a statutory auditor has raised an
objection. Action taken by unanimous written consent shall be effective when the last manager signs the resolution, unless
the resolution specifies a different prior or subsequent effective date, in which cases the action is effective as of the
specified date.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company has to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of October or on the following business day if such day is a public holiday.

Notwithstanding anything above, the sole shareholder or the general meeting of the shareholder, as the case may be,

shall exercise its rights in accordance with the provisions of the Joint Venture Agreement.

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Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company ends on the last Sunday of April of each year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agrées) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on April

27, 2014.

Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares with a nominal value of USD 250 (two hundred fifty US Dollars) representing the

entire share capital of the Company, have been entirely subscribed as follows:

- 50 (fifty) by Couche-Tard Luxembourg, named above, up to an amount of USD 12,500 (twelve thousand five hundred

US Dollars), subject to the payment of a global share premium of USD 13,137,500 (thirteen million one hundred thirty-
seven thousand five hundred US Dollars) to be allocated to (i) a freely distributable item of the balance sheet as share
premium up to an amount of USD 13,136,250 (thirteen million one hundred thirty-six thousand two hundred fifty US
Dollars) and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 1,250 (one thousand two hundred fifty US Dollars) the

81964

U X E M B O U R G

whole being fully paid up by way of a contribution in cash of a global amount of USD 13,150,000 (thirteen million one
hundred fifty thousand US Dollars); and

- 50 (fifity) by Circle K Sunkus Co. Ltd, named above, up to an amount of USD 12,500 (twelve thousand five hundred

Therefore, the amount of USD 26,300,000 (twenty-six million three hundred thousand US Dollars) is as now at the

disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 6.700.-.

The contribution made by the shareholders is valued EUR 19,946,600.-.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Dennis Joseph TEWELL, born on July 27, 1956, in Kentucky, United States of America, residing professionally at

1130 W. Warner Road, Tempe, Arizona 85284, United States of America is appointed as type A manager of the Company,
for an undetermined period;

- Geoff HAXEL, born on November 6, 1961, in Oklahoma, United States of America, residing professionally at 1130

W. Warner Rd. Tempe, AZ 85284, United States of America is appointed as type A manager of the Company, for an
undetermined period;

- Shuichi TAKEUCHI, born on July 22, 1962, in Aichi, Japan, residing professionally at Harumi Center Bldg., 2-5-24,

Harumi, Chuo-ku, Tokyo Japan is appointed as type B manager of the Company, for an undetermined period; and

- Masahiro YOSHIDA, born on December 23, 1964, in Hyogo, Japan, residing professionally at Harumi Center Bldg.,

2-5-24, Harumi, Chuo-ku, Tokyo Japan is appointed as type B manager of the Company, for an undetermined period.

2) The registered office of the Company shall be established at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deuxième jour de mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1.- Couche-Tard Luxembourg, une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Grand-Duché de Luxem-
bourg avec un capital social d'un montant de 6.517.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.586;et

2.- Circle K Sunkus Co. Ltd., une société organisée et existant selon les lois du Japon, ayant son siège social au 1

Amaikegotanda, Inazawa-shi, Aichi-ken, immatriculée auprès du Nagoya Regal Affairs Bureau sous le numéro
1800-01-085915,

ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

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Lesdites parties comparantes, agissant ès qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Sta-

tuts») d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par le droit

luxembourgeois, les présents Statuts ainsi que par un contrat de joint-venture (co-entreprise) que concluront les Associés
(le «Contrat de Joint-Venture»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Circle K Asia.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères (incluant les trusts) et
d'acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits,
intérêts, brevets, marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement
de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge
appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 25.000 (vingt-cinq mille US Dollars), divisé en 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de 250 USD (deux cent cinquante US Dollars) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et les dispositions du contrat de.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital

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social de la Société et ce, conformément à toute disposition applicable du Contrat de Joint-Venture. La rémunération, le
cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, les Statuts ou le Contrat de

Joint-Venture à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compé-
tence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins deux semaines à l'avance, sauf lorsqu'il y
est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au moins une fois tous les trimestres, à des moments fixés par le

conseil de gérance au Grand-Duché de Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Au moins une réunion du conseil de gérance par an sera tenue en personne, à un moment et en un lieu déterminés

par le conseil de gérance.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, une majorité des gérants

constituant alors le conseil de gérance (i.e. trois des quatre gérants) sont présents en personne ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont prises, lors d'une réunion valablement constituée, par une résolution ap-

prouvée par le vote favorable d'une majorité des gérants comprenant au moins un gérant de type A et le vote favorable
d'au moins un gérant de type B présent ou représenté.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Toute action qui doit ou peut être prise lors d'une réunion du conseil de gérance peut être prise sans qu'une réunion

ne soit tenue si tous les gérants signent une résolution écrite pour prendre la décision, sauf si un commissaire aux comptes
a émis une objection. Les décisions prises par un accord écrit unanime seront effective lorsque le dernier gérant signera
la résolution à moins que la résolution ne convienne d'une date d'effet antérieure ou postérieure, auquel cas la décision
sera effective à ladite date.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

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Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société au à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois d'octobre ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Nonobstant toutes les dispositions qui précèdent, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés

exercera ses pouvoirs conformément aux dispositions du Contrat de Joint-Venture.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société se termine le dernier dimanche d'avril de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au

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moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 27 avril

2014.

Souscription - Paiement

L'intégralité des 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 250 USD (deux-cent cinquante US dollars) repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société a été entièrement souscrite comme suit:

- 50 (cinquante) par Couche-Tard Luxembourg, prénommée, pour un montant de 12.500 USD (douze mille cinq-cents

US dollars), moyennant une prime d'émission globale de 13.137.500 USD (treize millions cent trente-sept mille cinq cents
US dollars) qui sera alloué à (i) un compte de réserve disponible du bilan pour un montant de 13.136.250 USD (treize
millions cent trente-six mille deux cent cinquante US dollars) et (ii) à une réserve légale pour un montant de 1.250 USD
(mille deux cent cinquante US dollars) le tout étant libéré au moyen d'un apport en numéraire de 13.150.000 USD (treize
million cent cinquante mille US dollars); et

- 50 (cinquante) par Circle K sunkus Co. Ltd., prénommée, pour un montant de 12.500 USD (douze mille cinq-cents

De sorte que le montant de 26.300.000 USD (vingt-six millions trois cent mille US dollars) est à la disposition de la

Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 6.700,- EUR.

Les apports faits par les associés sont évalués à 19.946.600,- EUR.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

3) - Dennis Joseph TEWELL, né le 27 juillet, 1956, dans le Kentucky, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement au 1130 W. Warner Road, Tempe, Arizona 85284, Etats-Unis d'Amérique, est nommé gérant de type A de la
société pour une durée indéterminée;

- Geoff HAXEL, né le 6 novembre, 1961, dans l'Oklahoma, EtatsUnis d'Amérique, résidant professionnellement au

1130 W. Warner Rd. Tempe, AZ 85284, Etats-Unis d'Amérique est nommée gérant de type A de la Société, pour une
durée indéterminée;

- Shuichi TAKEUCHI, né le 22 juillet, 1962, à Aichi, Japon, résidant professionnellement au Harumi Center Bldg., 2-5-24,

Harumi, Chuo-ku, Tokyo Japon est nommée gérant de type B manager de la Société, pour une durée indéterminée; et

- Masahiro YOSHIDA, né le 23 décembre, 1964, à Hyogo, Japon, résidant professionnellement au Harumi Center Bldg.,

2-5-24, Harumi, Chuo-ku, Tokyo Japon est nommée gérant de type B manager de la Société, pour une durée indéterminée.

4) Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2013. Relation GRE/2013/1940. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071775/477.
(130088888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

BWG Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 171.962.

L'an deux mille treize, le quinze mai.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A comparu:

Monsieur William GUNNARSSON, homme d'affaires, né le 13 juin 1947 à Ambjôrnarp, Suède, demeurant à 30, rue

du Vésinet, F - 78290 Croissy s/ Seine, France, (l'Associé Unique),

ici dûment représentée par Monsieur Claude CRAUSER, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietui" par le mandataire et le notaire instrument, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant, tel que représenté est le seul et unique associé actuel de «BWG Invest S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg nu-
méro B 171 962, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2012, publiée au Mémorial
C numéro 2715 du 7 novembre 2012.

Que l'Associé Unique représentant ainsi l'intégralité du capital social de la Société, renonçant à toutes autres formalités

de convocation a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique prend connaissance du projet de fusion adopté le 22 mars 2013 et publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, No. 879 du 13 avril 2013 et déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 06 mars 2013 sous le numéro de dépôt 2013R022456 (2013 22475).
Publications ont été faites en France au «Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales» (BODACC «A») numéro
54A du 17 mars 2013, page 41 et dans les «Affiches Parisiennes» numéro 29, page 13 daté du 08 mars 2013 (le «Projet
de Fusion») et prévoyant l'absorption par la Société de BWG Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois de France, établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, France, 3, rue De Messine, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 499 838 993, (la «Société Absorbée»).

L'Associé Unique a noté que s'agissant d'une fusion transfrontalière simplifiée, l'Associé Unique de la Société et l'associé

unique de «BWG Holding» ont établi et décidé que la Fusion serait faite sans qu'il soit besoin que le Projet de Fusion soit
examiné par un expert indépendant et sans un rapport écrit rédigé par un expert indépendant.

Deuxième résolution

L'Associé Unique prend acte que tous les documents listés à l'article 267 (1) de la Loi ont été déposés au siège social

de la Société et mis à la disposition pour inspection au moins un mois avant la date de la présente assemblée.

Troisième résolution

L'Associé Unique prend acte que du renoncement en vertu de l'article 265(3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, au rapport de fusion de l'administrateur unique.

Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte du fait (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de «BWG Holding» seront

traitées comme si elles l'avaient été pour le compte de la Société à partir du 1

janvier 2013 et (ii) que la Fusion ne sera

effective entre les sociétés fusionnantes et vis-à-vis des tiers qu'après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations de la présente assemblée conformément aux articles 273ter et 9de la Loi.

Cinquième résolution

L'Associé Unique prend connaissance du certificat de conformité émanant du greffe du Tribunal de Commerce de

Paris, daté du 25 mars 2013, attestant que «BWG Holding» a accompli les formalités lui incombant en vertu du droit
français pour la Fusion. Une copie de ce dernier étant annexée aux présentes pour être soumis aux formalités de l'en-
registrement.

81970

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Sixième résolution

L'Associé Unique approuve la Fusion, telle que décrite dans le Projet de Fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 879 du 13 avril 2013.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, tel que représenté, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Crauser, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2013. Relation: RED/2013/786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 30 mai 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013071760/68.
(130088637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Castor Pollux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.212.

In the year two thousand and thirteen, the third day of May
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

Kabompo Holdings, Ltd, a Cayman Islands exempted company with registered Office at Maples Corporate Services

Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Castor Pollux Holdings S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, with a share capital
of USD 21,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.212
(the Company). The Company was incorporated on 4 April 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1299 on 24 May 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since then.

The appearing party, duly represented, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-one thousand United States Dollars
(USD 21,000) represented by twenty thousand (20,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), one hundred (100) class
A shares (the Class A Shares), one hundred (100) class B shares (the Class B Shares), one hundred (100) class C shares
(the Class C Shares), one hundred (100) class D shares (the Class D Shares), one hundred (100) class E shares (the Class
E Shares), one hundred (100) class F shares (the Class F Shares), one hundred (100) class G shares (the Class G Shares),

81971

U X E M B O U R G

one hundred (100) class H shares (the Class H Shares), one hundred (100) class I shares (the Class I Shares) and one
hundred (100) class J shares (the Class J Shares), having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, to twenty-
two thousand United States Dollars (USD 22,000) by way of the issuance of one thousand new Ordinary Shares, having
a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

2. Subscription for and payment of the newly issued Ordinary Shares as specified under item 1. by means of a contri-

bution in kind.

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company
to the registration of the newly issued Ordinary Shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand United

States Dollars (USD 1,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-one
thousand United States Dollars (USD 21,000) represented by twenty thousand (20,000) Ordinary Shares, one hundred
Class A Shares, one hundred (100) Class B Shares, one hundred (100) Class C Shares, one hundred (100) Class D Shares,
one hundred (100) Class E Shares, one hundred (100) Class F Shares, one hundred (100) Class G Shares, one hundred
(100) Class H Shares, one hundred (100) Class I Shares and one hundred (100) Class J Shares, having a par value of one
United States Dollar (USD 1) each, to twenty-two thousand United States Dollars (USD 22,000) by way of the issuance
of one thousand (1,000) new Ordinary Shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes to one thousand new Or-

dinary Shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by
way of a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of seven hundred fifty-six thousand nine
hundred nineteen United States Dollars (USD 756,919) that the Sole Shareholder has against the Company (the Recei-
vable), it being understood that such contribution in kind shall be allocated as follows:

(i) one thousand United States Dollars (USD 1,000) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) seven hundred fifty-five thousand nine hundred nineteen United States Dollars (USD 755,919) is allocated to the

share premium account of the Company which will be linked to the Ordinary Shares.

The existence and the valuation of the above-mentioned contribution in kind is evidenced by the balance sheet of the

Company dated 2 May 2013 and signed for approval by the management of the Company. Such balance sheet, after
signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

"The share capital is set at twenty-two thousand United States Dollars (USD 22,000), represented by twenty-one

thousand (21,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), one hundred (100) class A shares (the Class A Shares), one
hundred (100) class B shares (the Class B Shares), one hundred (100) class C shares (the Class C Shares), one hundred
(100) class D shares (the Class D Shares), one hundred (100) class E shares (the Class E Shares), one hundred (100) class
F shares (the Class F Shares), one hundred (100) class G shares (the Class G Shares), one hundred (100) class H shares
(the Class H Shares), one hundred (100) class I shares (the Class I Shares) and one hundred (100) class J shares (the Class
J Shares), all shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed for and on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

81972

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand euro (EUR 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in case of divergences between the English text and
the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux treize, le troisième jour de mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Kabompo Holdings, Ltd, une société des Iles Caïmans exemptée (a Cayman Islands exempted company) dont le siège

social est établi au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles
Caïmans,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera attaché au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Castor Pollux Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, disposant d'un capital social de USD 21.000 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.212 (la Société). La Société a été constituée le 4
avril 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1299 le 24 mai 2012. Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informé des résolutions à prendre sur

la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de mille dollars américains (USD 1.000) afin de le porter

de son montant actuel de vingt et un mille dollars américains (USD 21.000) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), cent (100) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A),
cent (100) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), cent (100) parts sociales de classe C (les Parts Sociales
de Classe C), cent (100) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), cent (100) parts sociales de classe E
(les Parts Sociales de Classe E), cent (100) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), cent (100) parts
sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G), cent (100) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe
H), cent (100) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I), cent (100) parts sociales de classe J (les Parts
Sociales de Classe J), ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt-deux mille dollars
américains (USD 22.000) par l'émission de mille nouvelles Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale de un
dollar américain (USD 1) chacune.

2. Souscription et libération des Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises telles que mentionnées au point 1 par

un apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

mentionnée au point 1 ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tous les gérants de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la
Société à l'enregistrement des Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
a pris les résolutions suivantes:

81973

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de mille dollars américains (USD

1.000) afin de le porter de son montant actuel de vingt et un mille dollars américains (USD 21.000) représenté par vingt
mille (20.000) Parts Sociales Ordinaires, cent (100) Parts Sociales de Classe A, cent (100) Parts Sociales de Classe B, cent
(100) Parts Sociales de Classe C, cent (100) Parts Sociales de Classe D, cent (100) Parts Sociales de Classe E, cent (100)
Parts Sociales de Classe F, cent (100) Parts Sociales de Classe G, cent (100) Parts Sociales de Classe H, cent (100) Parts
Sociales de Classe I, cent (100) Parts Sociales de Classe J, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)
chacune, à vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000) par l'émission de mille nouvelles Parts Sociales Ordinaires,
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille nouvelles Parts Sociales Or-

dinaires de la Société, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de sept cent cinquante-six mille neuf cent dix-neuf
dollars américains (USD 756.619) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance), il est entendu que ledit
apport en nature sera affecté comme suit:

(i) mille dollars américains (USD 1.000) est affecté au compte de capital social de la Société;
et
(ii) sept cent cinquante-cinq mille neuf cent dix-neuf dollars américains (USD 755.919) est affecté au compte de prime

d'émission de la Société lié aux Parts Sociales Ordinaires.

L'existence et la valeur de l'apport en nature mentionné ci-dessus est attesté par le bilan de la Société daté du 2 mai

2013 et signé pour approbation par la gérance de la Société. Le bilan de la Société, après signature ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera attaché au présent acte pour les besoins de
l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000), représenté par vingt et un mille (21.000)

parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), cent (100) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe
A), cent (100) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), cent (100) parts sociales de classe C (les Parts
Sociales de Classe C), cent (100) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), cent (100) parts sociales de
classe E (les Parts Sociales de Classe E), cent (100) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), cent (100)
parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G), cent (100) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de
Classe H), cent (100) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I) et cent (100) parts sociales de classe J (les
Parts Sociales de Classe J), toutes sous forme nominative, ayant un valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tous les gérants de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, de quelque forme que ce soit, qui seront supportés

par la Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à environ deux mille euros (EUR
2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaut.

EN FOI DE QUOI le présent acte est fait à Esch-sur-Alzette, à la des présentes.
Le présent acte est a été lu au mandataire de la partie comparante, qui le signe avec le notaire instrumentant.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.

81974

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2013. Relation: EAC/2013/6141. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013071771/200.
(130088711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Crèche HUESENASCHT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 34, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 177.635.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierten Juni.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit dem Amtsitz in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxem-

burg).

Sind erschienen:

1. Herr Jürgen WEDDE, geboren zu Hachenburg (Bundesrepublik Deutschland) am 30. Juli 1951,
und seine Gattin
2. Frau Rita ACHTEN, geboren zu Esch/Alzette am 9. November 1961,
gemeinsam wohnhaft in D-54441 Taben-Rodt, Augystrasse 15.
Welche Komparenten die amtierende Notarin ersuchen die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung zu beurkunden wie folgt:

A. - Zweck, Dauer, Bezeichnung, Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht gegründet (hiernach die «Ge-

sellschaft»), welcher die nachstehende Satzung sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, zugrunde liegen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Kindertagesstätte für Kinder im Alter von 0-4 Jahren.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus jegliche anderen Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur

betreiben, die der Erreichung ihres Geschäftszweckes förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, zulässig sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „ Crèche HUESENASCHT S.à r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus. Innerhalb einer Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft

durch Beschluss des Geschäftsführers, oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführer, verlegt wer-
den.

Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen durch

Beschluss des Geschäftsführers, oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführer.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach Ansicht

des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungs-
lose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkung
oder Behinderung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers
oder der Geschäftsführung vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt
werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

B. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Gesellschaftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen mit doppelter Mehrheit gefassten Beschluss geändert wer-

den. Dies setzt voraus, dass die Mehrheit der Gesellschafter zustimmt und dass diese zugleich wenigstens drei Viertel des
Kapitals der Gesellschaft vertreten.

81975

U X E M B O U R G

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit einer

ihrer Gesellschafter.

Art. 9. Weder Gläubiger, noch Rechtsnachfolger oder Erben können, aus welchem Grund auch immer, Siegel an die

Aktiva und Dokumente der Gesellschaft anlegen.

C. - Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren

Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer haften aufgrund der Ausübung ihrer Funktion nicht persönlich für Verbindlich-

keiten der Gesellschaft oder der Gesellschafter. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandates
verantwortlich.

Art. 13. Der oder die Geschäftsführer können Vorschussdividenden ausschütten, auf Grundlage eines durch den oder

die Geschäftsführer aufgestellten Rechenschaftsberichts, welcher darstellt, dass genügend Finanzmittel zur Ausschüttung
vorhanden sind; wobei der auszuschüttende Betrag die seit Ende des letzten Geschäftsjahres realisierten Gewinne, erhöht
durch Gewinnvorträge und verfügbare Reserven, jedoch gemindert durch Verlustvorträge und Beträge, die laut Gesetz
oder dieser Statuten einer Reserve zugefügt werden müssen, nicht übersteigen darf.

D. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Gesellschaftsanteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaft-
santeile besitzt oder vertritt.

Art. 15. Falls keine höhere Mehrheit in dieser Satzung vorgesehen ist, sind die Beschlüsse der Gesellschafter nur

rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer Mehrheit der Gesellschafter sofern diese wenigstens drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 16. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, gehören.

E. - Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 18. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen, und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter ist ermächtigt, jederzeit Ausschüttungen von Ausgabeaufgeld an die Ge-

sellschafter zu beschließen.

F. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Haupt-
versammlung der Gesellschafter legt Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben
die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesell-
schaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 21. Für alle nicht in gegenwärtiger Satzung geregelten Punkte wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, verwiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

81976

U X E M B O U R G

Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die Anteile werden gezeichnet wie folgt:

1. Herr Jürgen WEDDE, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Frau Rita ACHTEN, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von der amtierenden Notarin festgestellt wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5451 Stadtbredimus, 34, Dicksstrooss.
2. Zur alleinigen Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Frau Rita ACHTEN, geboren zu Esch/Alzette am 9. November 1961, wohnhaft in D-54441 Taben-Rodt, Augystrasse

15, vorbenannt, welche die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift in allen Fällen verpflichten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, der Notarin

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns,
der Notarin, unterschrieben.

Signé: J. Wedde, R. Achten, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2013. Relation: EAC/2013/7062. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives..

Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071786/123.
(130088609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

CAREP Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.989.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CAREP Japan Investors, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9002, Cayman Islands and registered with the Cayman Registrar of Exempted Limited Partnerships under
number 16388,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on April 11,
2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "CAREP Japan S.à r.l." (the Company), having its
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111989, established pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated October 18, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 433, of February 28, 2006, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated November 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1344, of June 21, 2011.

81977

U X E M B O U R G

- The Company's share capital is fixed at thirty thousand United States Dollars (USD 30.000,00) represented by thirty

thousand (30.000) shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution and liquidation of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsibilities

and debts of the Company.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at their

net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown,
in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate until the date of the present deed.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office (i.e. 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg).

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by her full name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le quatorze mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CAREP Japan Investors, L.P., une société en commandite exemptée établie et existante selon les lois des Îles Caïman,

ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9002, Îles Caïman et enregistrée auprès du Registre Caïman des Sociétés en Commandite Exemptées sous le numéro
16388,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé
le 11 avril 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- Le comparant est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu du droit lu-

xembourgeois sous la dénomination de «CAREP Japan S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111989, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
433, du 28 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date
du 9 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1344, du 21 juin 2011.

- Le capital social de la Société est fixé à trente mille Dollars Américains (USD 30.000,00) représenté par trente mille

(30.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

- Le comparant est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
- Par la présente le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, prononce la dissolution et la liquidation

anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé ou

provisionné.

81978

U X E M B O U R G

- Le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la

Société.

- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif à sa valeur nette comptable et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à la date du présent acte.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société (c'est-à-dire au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6507. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013071790/110.
(130088512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Clan's World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.627.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-troisième jour de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CLANES SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile

Reuter, constituée par acte du notaire soussigné en date du 23 mai 2013, en cours d'immatriculation auprès du registre
de commerce et des sociétés.

Ici représentée par Madame Elisiana PEDONE, employée privée demeurant professionnellement au 11 avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

81979

U X E M B O U R G

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des

droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet,
des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d'auteur.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière, ou financière

estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CLAN'S WORLD S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.-

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

Dans le cas d'une pluralité de gérants, l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout
moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés.

Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société.
Dans le cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Dans le cas ou l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants

de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la seule signature conjointe
d'un gérant de la Classe A et d'un gérant de la Classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. La Société sera engagée par la signature du ou des mandataire(s) à qui
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance, dans les
limites d'un tel pouvoir.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

81980

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants comprenant au

moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

81981

U X E M B O U R G

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

La surveillance de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé. Si le

nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s),
qui peut ne pas être associé

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par CLANES SA, précitée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane FONTAINE, né le 20 janvier 1970 à Compiègne (France) résidant au 40 Avenue des Bruyères, F-

60610 Lacroix Saint Ouen;

Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle; et

Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Pouvoirs

La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Elisiana Pedone, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2013. LAC / 2013 / 23909. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Senningerberg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071801/189.
(130088551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Cabot Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.966,72.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071767/11.
(130088833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Clar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.117.

Par résolutions signées en date du 28 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet mai au 17 2013, de la démission de Joël Régis Claude PALIX, avec adresse au 13, Rue Madeleine

Michelis, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, de son mandat de gérant de classe C;

- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Alphonse Mangen, avec adresse au 147, rue de Warken, 9088 Ettelbruck,

au mandat de gérant de classe C, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071778/15.
(130088462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

AKT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 198.690,98.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.485.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071707/12.
(130088992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Andreas Capital Group, Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Luxembourg, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 153.287.

En date du 1

Mai 2013, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:

Organe: Conseil d'Administration:
- Démission: Hans Wiegel
Fonction: Commissaire aux Comptes
- Robertus Petrus Theresia van Gansewinkel
Fonction: Commissaire aux Comptes
- Christiaen Laurens van Lanschot
Fonction: Commissaire aux Comptes

81983

U X E M B O U R G

- Nomination: Hans Wiegel
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 01/05/2013 Jusque à l'assemblée générale dans le courant de 2019
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Nomination: Robertus Petrus Theresia van Gansewinkel
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 01/05/2013 Jusque à l'assemblée générale dans le courant de 2019
Adresse: 10/12 Rue de Medernach,L-7619 Larochette
- Nomination: Christiaen Laurens van Lanschot
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 01/05/2013 Jusque à l'assemblée générale dans le courant de 2019
Adresse: 10/12 Rue de Medernach,L-7619 Larochette

Le conseil d'administration

Référence de publication: 2013071719/28.
(130088783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Dalny Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.984.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 Mai 2013, l'associé unique a décidé de prononcer ta clôture

de la liquidation de la Société

L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une

durée de cinq ans à l'adresse suivante:

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

DALNY HOLDING S.à r.l.
FIDES (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013071840/18.
(130088618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

HCEPP Management Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.111.

En date du 05 avril 2013, l'associé unique de la Société, a décidé:
- de renouveler le mandat d'Ernst & Young S.A., ayant son domicile au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg; comme réviseur d'entreprises de la Société et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société qui délibérera sur les comptes annuels du 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2013.

Pour HCEPP Management COMPANY II Sàrl
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013071969/18.
(130088479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81984

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Advent Twilight Luxembourg 7 S.à r.l.

Afarsek

AFI International S.A.

Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.

Agence Générale Deckenbrunnen Sàrl

AKT Holdings S. à r.l.

AKT Investments S.à r.l.

Aliafin S.A.

Allia N° 1 S.à r.l.

Amjuma S.A.

AMMC Law

Anavim

Andreas Capital Group

ANSYS Luxembourg Holding Company S.à r.l.

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.

Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.

ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs

ASMA CONSULTING Soparfi S.à.r.l.

Astellon Fund Sicav-SIF

Aviator Holding S.A.

Badafo Investments S.à r.l.

Balderton Capital V L2, S.à r.l.

Bansawal S.A.

Beaulieu Properties SA

Bengali S.A.

Blue Blade S.à r.l.

BlueOrchard Asset Management (Luxembourg) S.A.

BMT

Bominvest S.à r.l.

Boortmalt International S.A.

Boortmalt Overseas Group S.A.

Bosa Hotel & Resort S.A.

Botech Holding S.à r.l.

Bricobois 2000 S.à r.l.

Buzz Events

BWG Invest S.à r.l.

Cabot Holdings S.à r.l.

Caméléon S. à r.l.

Canyon Sàrl

CAREP Japan S.à r.l.

Castor Pollux Holdings S.à r.l.

CinéBelval S.A.

Circle K Asia

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

Clan's World S.à r.l.

Clar S.à r.l.

Coach, Inc. Luxembourg Branch

Conadau S.A.-SPF

Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

C + P Furniture Systems Sàrl

Crèche HUESENASCHT S.à r.l.

Crédit Suisse Courtage S.A.

C.S.A.M. S.à.r.l.

Dalny Holding S.à r.l.

De Cante S.A.

Effebi Capital Partners S.A.

EM Holdings

EuroFinaDec SPF

HCEPP Management Company II S.à r.l.