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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1696

16 juillet 2013

SOMMAIRE

AOL Europe Holdings (2) & Cie . . . . . . . . .

81367

Atlantis Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81368

FBP Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81393

Fincor International Holding S.A. . . . . . . . .

81400

Flamea SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81402

Goodman Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

81404

Hasa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81404

Helios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81393

Heralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81393

INFORMATION TECHNOLOGIES & TE-

LECOMMUNICATIONS SARL, en abré-
gé IT&T SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81399

ION Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81399

JPMorgan Asset Management Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81400

Mediterranean Real Estate Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81406

Meridian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81362

MUGC Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .

81408

NC² Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81363

Orient International 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

81374

P7S1 Broadcasting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81366

Pansafe SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

81365

Pentair Brazil Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81362

Pentair (Brazil) Luxembourg S.à r.l. . . . . .

81363

Pentair International Holding S.à r.l. . . . . .

81364

Poudrerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81364

Procap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81408

Promotion et Gestion des Marques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81365

Qua Patet Orbis B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81366

Ramius Special Alternative Program . . . . .

81367

Ramius Special Alternative Program . . . . .

81365

Red Diamond Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81362

Robor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81363

Safran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81368

Sam HWA Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81368

SBI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81369

SBRE Senden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81369

SBRE Supermarket . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81369

SBRE Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81370

Schulthess G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81407

Schumann s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81370

Schumann s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81370

Schumann s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81370

SEF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81371

Semaanlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81371

SIACI & PARTNERS Luxembourg . . . . . . .

81372

Silver Tree Investment S.A. SPF . . . . . . . .

81366

Société d'Agencement et de Décoration

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81364

Société de Projets Internationaux Engi-

neering, Communication and Environ-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81364

Société Générale des Assaisonnements

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81372

Sogepi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81369

Solum 488 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81372

Solum Bertrange I Holding S.A. . . . . . . . . .

81372

Solum Bertrange I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81365

Solum Parc Rischard S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

81372

SOPIBO-Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81370

SRG Poland Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

81373

Stam Rei III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81373

St. Modwen Properties I S.à r.l. . . . . . . . . . .

81373

St. Modwen Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81373

Sveta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81367

TITANIUM Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81371

Trans Editions SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81371

Tribeca First S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81373

81361

U X E M B O U R G

Meridian, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.419.

Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 16 avril 2013

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2014.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

nom

prénom(s)

fonction

Pat

Emmanuel

Administrateur

Carlot

Thierry

Administrateur

de Quant

Paul

Administrateur

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
ERNST & YOUNG

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013070572/24.
(130087010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pentair Brazil Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 240.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.275.

En date du 8 mai 2013, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Roberto Garea

comme gérant de la société avec effet au 8 mai 2013 et ce pour une durée indéterminée.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
Pentair Brazil Holding S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013070648/14.
(130086600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Red Diamond Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.475.

Par résolutions signées en date du 29 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Andrew TARSHIS, avec adresse professionnelle au 1450, Broadway, 3

ème

étage, NY

10013 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

- nomination, avec effet immédiat, de Warren Clamen, avec adresse professionnelle au 1450, Broadway, NY 10013

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013070684/15.
(130086666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81362

U X E M B O U R G

NC² Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.653.

Par décisions de l'associé unique de la Société en date du 26 avril 2013 et du 14 mai 2013, il a été décidé:
- de reconnaître la démission de Monsieur James Robert Moise en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec

effet au 25 avril 2013;

- de reconnaître la démission de Monsieur Jeffrey Todd Russell en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec

effet au 26 avril 2013;

- d'approuver la nomination de Monsieur Thomas Clevinger, avec adresse professionnelle au 2701 Navistar Drive,

Lisle, IL 60532, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de catégorie A pour une durée indéterminée avec
effet au 25 avril 2013; et

- d'approuver la nomination de Monsieur Steven Grimm, avec adresse professionnelle au 2701 Navistar Drive, Lisle,

IL 60532, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de catégorie A pour une durée indéterminée avec effet au
26 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013070615/21.
(130086621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pentair (Brazil) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 842.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.090.

Il est à noter que Tyco Flow Control International Holdings B, LLC, associé unique de la Société, a désormais pour

dénomination sociale Pentair Flow Control International Holdings B, LLC.

En date du 8 mai 2013, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Roberto Garea

comme gérant de la société avec effet au 8 mai 2013 et ce pour une durée indéterminée.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pentair (Brazil) Luxembourg S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013070647/16.
(130086602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Robor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.133.

Par décision du Conseil d'Administration du 13 mai 2013, Monsieur Giuliano BIDOLI, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Gilles ORBAN, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

Luxembourg, le 22 MAI 2013.

Pour: ROBOR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten

Référence de publication: 2013070703/16.
(130086669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81363

U X E M B O U R G

Pentair International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,15.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.277.

En date du 8 février 2013, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Roberto Garea

comme gérant de la société avec effet au 8 février 2013 et ce pour une durée indéterminée.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pentair International Holding S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013070649/14.
(130086601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.900.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 5.955.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 8 mai 2013.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité des voix de:
- nommer comme nouvel Administrateur Madame Anouk Hardt, demeurant 194 rue Jean-François Boch L-1244 Lu-

xembourg, pour un terme de 6 années, venant à échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2019.

L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Jean-Pierre HARDT ce même jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 8 mai 2013

Pour la société
Monsieur Charles-Louis ACKERMANN / Monsieur Dominique LAVAL
Président / Administrateur

Référence de publication: 2013070652/18.
(130086694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Société d'Agencement et de Décoration, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 31/05/2013.

Référence de publication: 2013070744/10.
(130087069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A., Société Anony-

me.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.739.

Windhof, le 31/05/2013.

Référence de publication: 2013070746/11.
(130087073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81364

U X E M B O U R G

Pansafe SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.473.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013070656/11.
(130086580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

PGM S.A., Promotion et Gestion des Marques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 144.750.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence Luxembourg, le 10 février 2009,

publié au Mémorial C N° 530 du 11 mai 2009.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinnaire du 29 mai 2013 Réunie au siège social

Septième résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Dominique PHILIPPE, demeurant professionnellement

63-65 rue de merl L 2146 Luxembourg en qualité d'Administrateur-délégué et d'Administrateur-Président du Conseil
d'Administration ainsi que les mandats de Monsieur Gérard GAILLARD et de Madame Martine CAMUS, demeurant
professionnellement tous deux 63-65, rue de Merl L 2146 Luxembourg, en qualité d'Administrateurs.

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat de la société Européenne de Courtage (Luxembourg) SA, dont

le siège social se trouve 63-65, rue de Merl L 2146 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Les mandats ainsi nommés se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir au mois de mai de l'année

2019.

Administrateur

Référence de publication: 2013070677/20.
(130086975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Ramius Special Alternative Program, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.239.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RAMIUS SPECIAL ALTERNATIVE PROGRAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013070691/12.
(130087336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Solum Bertrange I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.074.

Signature.

Référence de publication: 2013070718/10.
(130087277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81365

U X E M B O U R G

P7S1 Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.195.275.745,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.878.

D'après l'assemblée générale des actionnaires tenue le 31 mai 2013, il est porté à la connaissance des tiers la nomination

de gérants de classe A et de classe B comme suit:

- Mr. Matthijs BOGERS, gérant, avec adresse professionnelle au 11-13 Boulevard de la Foire, a été nommé gérant de

classe A;

- Mr. Holger KAMPGEN, gérant, avec adresse professionnelle au 7, Medienalle, D-855774 Unterföhring, Allemagne, a

été nommé gérant de classe B;

- Mr. Conrad ALBERT, gérant, avec adresse professionnelle au 7, Medienalle, D-855774 Unterföhring, Allemagne, a

été nommé gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Matthijs BOGERS
Gérant de classe A

Référence de publication: 2013070678/20.
(130087204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Qua Patet Orbis B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.135,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 86.420.

En date du 29 mai 2013, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Elke Leenders, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de

la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070681/14.
(130087011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Silver Tree Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.104.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour: SILVER TREE INVESTMENT S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lucile Wernert / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013070743/15.
(130087103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81366

U X E M B O U R G

Ramius Special Alternative Program, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.239.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle du 31 mai 2013

- Réélection de Messieurs André SCHMIT, résidant professionnellement au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg,

Owen S. LITTMAN, résidant professionnellement au 599 Lexington Avenue, NY 10022 New York et Mme Frédérique
LEFEVRE, résidant professionnellement au 8-10 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg en tant qu'Administrateurs
pour un nouveau terme d'un an, expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

- Le mandat d'administrateur de Mr Patrick DELLER n'est pas renouvelé
- Réélection de PRICEWATERHOUSECOOPERS, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Réviseur d'En-

treprises pour un nouveau terme d'un an, expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Extrait certifié sincère et conforme
Pour RAMIUS SPECIAL ALTERNATIVE PROGRAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013070690/19.
(130087335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

AOL Europe Holdings (2) & Cie, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: Be On.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.810.

Avec effet au 15 mai 2013, les associés de la Société ont décidé de développer les activités de la Société sous l'enseigne

commerciale «Be On» et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société portant sur la dénomination de
la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination et Enseigne commerciale de la Société.
La Société existe sous la dénomination «AOL Europe Holdings (2) & Cie».
La Société peut développer ses activités sous l'enseigne commerciale «Be On».

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour AOL Europe Holdings (2) & Cie
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013070931/18.
(130088086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Sveta Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.102.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 mai 2013 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour Sveta Investments S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013070721/16.
(130086976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81367

U X E M B O U R G

Safran, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 46.009.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 3 décembre 2012

(...)
Nomination d'un nouveau commissaire
Benoît Stainier a présenté sa démission en tant que commissaire aux comptes avec effet au 1

décembre 2012.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes

Monsieur Vincent Van Assche, domicilié à 1190 Bruxelles (Belgique), Rue du Melon 55, pour une durée de trois ans,
venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2015, statuant sur les comptes de l'exercice 2014. Cette
résolution est adoptée à l'unanimité.

....
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Pour le Conseil d'Administration
Karin DUBOIS
Mandataire

Référence de publication: 2013070722/21.
(130086735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sam HWA Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 97.172.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 19 avril 2013 a:
- révoqué Monsieur Seung-Rae Cho de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société à

compter du 19 avril 2013;

- renouvelé les mandats d'administrateurs de Messieurs Ki-Hong Lee, Roland Junck et Min-Chul Hong jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013070725/15.
(130086883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Atlantis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 92.660.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
21 mai 2013 à 10h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1

juin 2013.

L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATLANTIS INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
Gérant unique

Référence de publication: 2013070944/18.
(130087986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

81368

U X E M B O U R G

SBI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.649.

EXTRAIT

Suite à la démission en date du 15 mai 2013 de Monsieur Gregory SHEPPARD, de ses fonctions d'administrateur de

la société, le conseil d'administration en date du 16 mai 2013 a coopté avec effet immédiat Monsieur Alan RIDGWAY
qui terminera le mandat de son prédécesseur:

- Monsieur Alan RIDGWAY, demeurant au 58, rue du Village, L-3311 Abweiler, aux fonctions d'Administrateur.
Son mandat prendra fin en même temps que tous les autres mandats, lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pour SBI INVESTMENTS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013070726/17.
(130086819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

SBRE Senden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.127.

Pour SBRE Senden
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013070730/13.
(130086546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

SBRE Supermarket, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.126.

Pour SBRE Supermarket
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013070731/13.
(130086568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sogepi, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.378.

Par le présent, je soussigné, Christian FALTOT, demeurant au 45, rue François Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, dé-

missionne avec effet immédiat de son poste administrateur-délégué dans la société Sogepi S.A. ayant siège social 33 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B167.378.

Luxembourg, le 30.05.2013.

Christian FALTOT.

Référence de publication: 2013070748/11.
(130087194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81369

U X E M B O U R G

SBRE Waren, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.124.

Pour SBRE Waren
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013070732/13.
(130086576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Schumann s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 102.565.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070735/10.
(130087163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Schumann s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 102.565.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070736/10.
(130087164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Schumann s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 102.565.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070737/10.
(130087165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

SOPIBO-Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

R.C.S. Luxembourg B 171.225.

Louis BOONEN
Associé-Gérant

Référence de publication: 2013070752/11.
(130086917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81370

U X E M B O U R G

SEF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.502.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 25 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1204
du 14 mai 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

SEF
Signature

Référence de publication: 2013070738/16.
(130087267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Semaanlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 135.996.

Par décision du Conseil d'Administration du 13 mai 2013, Madame Nathalie LETT, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Gilles ORBAN, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 16 MAI 2013.

Pour: SEMAANLUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013070740/16.
(130086672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Trans Editions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 24, Wämperweeg.

R.C.S. Luxembourg B 107.646.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 25 mai 2013.

Démission de Monsieur Olivier Strüber de son poste d'administrateur.
Démission de Madame Saene Michèle de son post d'administrateur.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013070773/11.
(130086834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

TITANIUM Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-5890 Hesperange, 15, rue Roger Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 166.938.

Pour Titanium Invest
Signature

Référence de publication: 2013070781/11.
(130086835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81371

U X E M B O U R G

SIACI & PARTNERS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.395.

Extrait du Procès verbal du Conseil d'administration du 7 mai 2013

- Le Conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Mr Yannick Zigmann administrateur de la société,

domicilié au 14 Chemin de la Glèbe F-57570 Rodemack en remplacement de Monsieur Arnaud Bierry.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2013070742/12.
(130087064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

SO.GE.AS., Société Générale des Assaisonnements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 38.798.

SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013070747/12.
(130086983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Solum Bertrange I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.755.

Signature.

Référence de publication: 2013070749/10.
(130087278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

Signature.

Référence de publication: 2013070750/10.
(130087275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Solum 488 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.411.

Signature.

Référence de publication: 2013070751/10.
(130087276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81372

U X E M B O U R G

St. Modwen Properties I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.036.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070755/10.
(130086978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

St. Modwen Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.339.

Signature.

Référence de publication: 2013070756/10.
(130086979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013070757/10.
(130086909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

SRG Poland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.012.500.000,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 150.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour SRG Poland Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013070753/13.
(130086715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Tribeca First S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TRIBECA FIRST S.A.

Référence de publication: 2013070787/11.
(130086748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81373

U X E M B O U R G

Orient International 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.487.320,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.485.

COMMON MERGER PROPOSAL

MERGER PLAN
(Chapter 23 of the Swedish Companies (2005:551) Act, hereinafter referred to as the “Swedish Law”)
at the same time
COMMON MERGER PROPOSAL
(Articles 261 following of the amended Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, hereinafter

referred to as the “Luxembourg Law”)

Constituting

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS BORDER MERGER
(Articles 5 of the Directive 2005/56/EC of the European Parliament and the Council of October 26, 2005 on cross-

border mergers of limited liability companies, hereinafter referred to as the “Directive 2005/56/EC”)

(hereinafter for ease of reference referred to as “Merger Proposal”).

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of July.

There appeared:

1. The management board of Orient International 1 S.àr.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered

office at L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, inscribed at the trade register Luxembourg (Registre de commerce et
des Sociétés) under the number B 140.485, incorporated pursuant to a deed dated December 28, 2008. According to
the by-laws as amended for the last time pursuant to a deed dated July 21, 2009 the object of the company's business is
to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg
or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, and other property, rights and
interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any
company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to
grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the
Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect
financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure
the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do the same; finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31

, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. (hereinafter referred to as the “Ab-
sorbing Company”), represented as said hereafter, and

2. The board of directors of Orient Axtone AB, a company validly existing under the laws of the Sweden, duly incor-

porated on May 21, 2008, having its registered office at Birger Jarlsgatan 4, 114 34 Stockholm, Sweden, registered with
the Swedish Companies Registration Office (hereinafter referred to as the “SCRO”) under the number 556758-3132.
According to the articles of association (Sw. bolagsordning) as amended for the last time on the September 17, 2008 the
object of the company's business is to, directly or indirectly, own and manage movable and real property, and any other
activities compatible therewith (hereinafter referred to as the “Absorbed Company”), represented as stated hereafter

hereinafter jointly referred to as: the “Merging Companies”,

HEREBY MAKE THE FOLLOWING PROPOSAL FOR A LEGAL CROSS-BORDER MERGER

WHEREAS:
I. All shares in the capital of the Absorbed Company are being held by the Absorbing Company, so (i) in accordance

with Article 1 and 51 of the Swedish Law Article 38 first paragraph item 2, 3 and 5, Article 11 to 13, Article 40 and 41,
Article 15 first paragraph, Article 26 first paragraph item 1 to 4 of the Swedish Law, shall not apply and (ii) in accordance
with Article 278 Section XIV of the Luxembourg Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, Article
261 paragraph (2) b), c) and d), Articles 265 and 266, Article 267 paragraph (1) d) and e), Article 274 paragraph (1) b)
and Article 275 of the Luxembourg Law of August 10, 1915 on commercial companies shall not apply.

81374

U X E M B O U R G

II. The Absorbing Company's corporate capital is fixed at 7,487,320.- EUR (seven million four hundred eighty seven

thousand three hundred twenty euros) represented by 499,155 (four hundred ninety nine thousand one hundred fifty
five) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and 1,397,633 (one million three hundred ninety seven thousand six hundred
thirty three) class A preferred shares (the «Class A Preferred Shares»), 1,397,633 (one million three hundred ninety
seven thousand six hundred thirty three) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), 1,397,633 (one million
three hundred ninety seven thousand six hundred thirty three) class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares»),
1,397,633 (one million three hundred ninety seven thousand six hundred thirty three) class D preferred shares (the «Class
D Preferred Shares»), 1,397,633 (one million three hundred ninety seven thousand six hundred thirty three) class E
preferred shares (the «Class E Preferred Shares»), of a nominal value of 1.- EUR (one euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

The Absorbed Company has a fully paid up share capital of 100,000 SEK represented by 100,000 shares having a nominal

value (Sw. kvotvärde) of 1 SEK each. The issued shares in the share capital of the Absorbed Company are fully paid up,
and no right of usufruct or right of pledge is attached to these shares.

III. The Absorbed Company does not hold industrial or intellectual property rights nor ownership or other rights on

immovable property.

Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company has a supervisory board.
IV. The Absorbing Company has one employee but no works council.
The Absorbed Company does not have any employees or works council.
The group to which the Absorbed Company is affiliated has works council.
V. Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company has been dissolved or declared bankrupt or has

applied for suspension of payments.

VI. For economic reasons (costs saving) and in order to simplify the corporate structure of the group that is affiliated

to the Merging Companies, it was proposed to merge the Merging Companies by cross border merger (hereinafter
referred to as the “Merger”) as defined in the Directive 2005/56/EC, in the Articles 261 and following of the Luxembourg
Law and in Article 51 of the Swedish Law.

VII. This Merger Proposal will (i) be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register of Luxembourg

and published in the Luxembourg legal gazette “Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations” in accordance
with Articles 262 and 9 of the Luxembourg Law at least one month before the date of the general meeting called to
decide on this Merger Proposal, and (ii) be registered with the SCRO and published in the national gazette of Sweden
(Sw. Post- och Inrikes Tidningar) in accordance with Article 42 of the Swedish Law.

VIII. The Merging Companies agree and undertake that the Absorbing Company will enter into a cross-border merger

with the Absorbed Company according to the Directive 2005/56/EC, the provisions of the Articles 261 and following of
the Luxembourg Law and the provisions of Article 1 and 51 of the Swedish Law as a result of which the Absorbing
Company will by operation of law through universal succession acquire all the assets and liabilities of the Absorbed
Company and the Absorbed Company will cease to exist without going into liquidation.

Under the following terms and conditions:
A. Form, corporate denomination, registered office of the Merging Companies and those proposed for the company

resulting from the Merger (Article 5 point (a) of the Directive 2005/56/EC, Article 38 item 1 of the Swedish Law and
Article 261 (2) a) of the Luxembourg Law).

The Merging Companies have the form, corporate denominations and registered offices as set out here before.
As a result of the Merger, the Absorbed Company will be absorbed by the Absorbing Company. Upon the Merger,

the Absorbing Company will maintain its form as a société à responsabilité limitée, with corporate seat in Luxembourg
and office address at L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, Grand Duchy of Luxembourg, in process of being registered
with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, as well as its corporate denomination.

B. Measures with respect to the transfer of the shareholding, Article 38 item 3 of the Swedish Law.
Since all shares in the capital of the Absorbed Company are being held by the Absorbing Company at the time of the

merger, no measures with respect to the transfer of the shareholding in the Absorbed Company shall be taken.

C. Date from which the operations of the Absorbed Company will be treated for accounting purposes as being carried

out on behalf of the Absorbing Company (Article 5 point (f) of the Directive 2005/56/EC, Article 38 item 6 of the Swedish
Law and Article 261 (2) e) of the Luxembourg Law).

The transactions of the Absorbed Company will be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of

the Absorbing Company as of 1 January 2013.

D. Account dates used to establish the conditions of the Merger (Article 5 point (1) of the Directive 2005/56/EC,

Article 38 item 11 of the Swedish Law and Article 261 (4) e) of the Luxembourg Law).

The account dates used to establish the conditions of the Merger are:
Absorbing Company: The accounts used for the preparation of the contents of this Merger are the interim balance

sheet as of 30 June 2013, drawn up by the Absorbing Company in accordance with the rules and principles set out by
Article 267 (1) c) and (2) of the Luxembourg Law, which is attached hereto as Annex 1.

81375

U X E M B O U R G

Absorbed Company: The accounts used for the preparation of the contents of this Merger are the interim balance

sheet as of 30 June 2013, drawn up by the Absorbed Company in accordance with the rules and principles set out by the
Swedish Law which is attached hereto as Annex 2.

Since the interim balance sheet of the Merging Companies as at 30 June 2013 of the Absorbed Company and as at 30

June 2013 of the Absorbing Company, no significant changes have occurred that could have a consequence on the financial
situation of the Merging Companies.

E. Valuation of assets and liabilities transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company upon the Merger

(Article 5 point (k) of the Directive 2005/56/EC, Article 38 item 10 of the Swedish Law and Article 261 (4) d) of the
Luxembourg Law).

The assets and liabilities of the Absorbed Company have been valued pursuant to their net book value using general

accepted accounting principles. The Absorbing Company will continue in its accounts with the net book value of the
assets and liabilities shown in the interim balance sheet of the Absorbed Company taking into account the change from
general accepted accounting principles in Sweden and general accepted accounting principles in Luxembourg.

The Merger will have no effect on the goodwill of the Absorbing Company. The value of the assets and liabilities and

the balance of the distributable reserves of the Absorbed Company will be added to the distributable reserves of the
Absorbing Company.

F. Effective date of the Merger (Article 49 of the Swedish Law and Articles 272 and 273 (3) of the Luxembourg Law).
The Merger will be approved when the general meeting of the Absorbing Company will be held before a notary public,

on or around October 10, 2013, with effect on that date (being hereinafter referred to as the “Effective Date”).

G. Intentions involving continuance or termination of activities.
It is the intention that after the Merger the activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing

Company without any modification.

H. Title of succession (Articles 261 and following of the Luxembourg Law and Article 49 of the Swedish Law). At the

Effective Date of the Merger the Absorbing Company will acquire by operation of law all assets and liabilities (known and
unknown) of the Absorbed Company as follows:

1) All of the assets of the Absorbed Company will be vested in the Absorbing Company and will thereafter be the

property of the Absorbing Company.

2) The Absorbing Company will be liable for all the obligations of the Absorbed Company.
3) The Absorbed Company will cease to exist without any liquidation thereof.
4) The Absorbed Company will hand over to the Absorbing Company the originals of all its incorporating documents,

deeds, amendments, contracts/agreements and transaction documentation of any kind, as well as the bookkeeping and
related archive and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any assets,
the supporting documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other
documents relating to the assets and rights as existing as at the Effective Date.

I. Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and/or to holders of securities

other than shares (Article 5 point (g) of the Directive 2005/56/EC, Article 38 item 7of the Swedish Law and Article 261
(2) f) of the Luxembourg Law).

As there are no persons who have any special rights, such as warrants with attendant subscription, convertible de-

bentures or other securities with special rights, against the Absorbed Company, no special rights will be given to and no
compensation will be paid to anyone.

J. Creditors' claims (Article 36 of the Swedish Law and 268 of the Luxembourg Law).
The conditions of performing rights by the creditors of the Merging Companies are as follows:
Creditors of the Absorbing Company whose debts predate the date of publication of the deeds recording the reso-

lutions of the shareholders of the Merging Companies may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within
two months after the Effective Date of the Merger to the competent court to obtain adequate safeguards of collateral
for any matured or unmatured debts, where the Merger would make such protection necessary.

Creditors of the Absorbed Company, may object to the merger, up till two months (or such other time as may be

decided by the SCRO) after the publication of the notice of the Merger by the SCRO in the Swedish national gazette, by
filing an objection to the Merger with the SCRO.

Detailed information on the above procedures can be found by the creditors of the Merging Companies free of charge

at the addresses of the respective Merging Companies (mentioned above).

After due and careful consideration the board of directors of the Absorbed Company are of the opinion that the

debtors of the Absorbed Company are not affected by the contemplated merger.

K. Benefits and/or special advantages granted to the independent experts, or the members of the administrative,

management, supervisory or controlling organs of the Merging Companies (Article 5 point (h) of the Directive 2005/56/
EC, Article 38 item 8 of the Swedish Law and Article 261 (2) g) of the Luxembourg Law).

No benefits and special advantages will be granted, nor will any fees be paid, to the directors of one of the Merging

Companies or any other person involved in the Merger, and in particular not to members of the administrative, mana-

81376

U X E M B O U R G

gement, supervisory or controlling organs (if any) or to the independent auditors of the annual accounts or any other
accountants and/or auditors of the Merging Companies. It is noted that the Merging companies have decided not to resort
to an independent auditor report as provided in Article 266 (1) of the Luxembourg Law.

L. Statement in relation to likely repercussions of the Merger on the employment (Article 5 point (d) of the Directive

2005/56/EC, Article 38 item 4 and Article 38 second paragraph of the Swedish Law and Article 261 (4) b) of the Luxem-
bourg Law).

At the time of the Merger there is only one employee in the Merging Companies, who is employed by the Absorbing

Company. Among other reasons as the employee is employed by the Absorbing Company there are no effects on em-
ployment or for employee anticipated due to the merger.

M. Statement on the involvement of the employee in the definition to their participation (Article 5 point (j), of the

Directive 2005/56/EC, Article 38 second paragraph of the Swedish Law and Article 261 (4) (c) of the Luxembourg Law).

At the time of the Merger there is only one employee in the Merging Companies, who is employed by the Absorbing

Company.

N. Articles of Association of the Absorbing Company (Article 5 point (i) of the Directive 2005/56/EC, Article 38 item

9 of the Swedish Law and Article 261 (4) a) of the Luxembourg Law).

This Merger is a merger by absorption upon which no new company is established. The current articles of association

of the Absorbing Company are attached hereto as Annex 3. These articles of association shall not be changed.

O. Provisions regarding compensation (Article 38 item 2 and 5 of the Swedish Law).
No merger consideration will be provided since the Absorbing Company owns all shares in the Absorbed Company.
P. Availability of the Merger documentation at the registered offices of the Merging Companies (Article 267 (1) and

(3) of the Luxembourg Law and Article 43 of the Swedish Law).

The following documents will be made available for inspection at the registered office of each of the Merging Companies

at least one month before the date of the general meeting called to decide on this Merger Proposal:

1) this draft Merger Proposal;
2) the adopted annual accounts of the Absorbing Company for the last three financial years (being for 31.12.2010,

31.12.2011 and 31.12.2012);

3) the adopted annual accounts of the Absorbed Company for the last three financial years (being for 31.12.2010,

31.12.2011 and 31.12.2012);

4) the interim accounts of the Absorbed Company on the basis of which this Merger Proposal was drafted as of

30.06.2013;

5) the interim accounts of the Absorbing Company on the basis of which this Merger Proposal was drafted as of

30.06.2013;

6) the explanatory reports of the management board of the Absorbing Company and of the board of directors by the

Absorbed Company.

Q. Costs and fees.
Any costs and fees connected to this Merger and the setting-up and implementation of this Merger Proposal as well

as accruing transaction tax and any other duties (if any) shall be borne by the Absorbing Company.

R. Invalidity.
Should any provision of this Merger Proposal be legally ineffective or become invalid as a result of any statutory

provisions, this shall not affect the validity of the remaining provisions of this Merger Proposal. The Merging Companies
undertake to replace the ineffective or invalid provisions that comes as close as possible to the economic purposes of
the ineffective or invalid provision. The same shall apply to any omissions discovered in the course of performing the
Merger Proposal.

This text is established on July 4, 2013, in original, in order to be (i) registered with the Luxembourg Trade and

Companies Register of Luxembourg and published in the Luxembourg legal gazette “Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations” in accordance with Articles 262 and 9 of the Luxembourg Law at least one month before the
date of the general meeting called to decide on this Merger Proposal, and (ii) be registered with the SCRO and published
in the national gazette of Sweden in accordance with Article 42 of the Swedish Law.

Suit la version française du texte qui précède:

PROJET COMMUN DE FUSION
(Chapitre 23 du Swedish Companies (2005:551) Act, ci-après la «Loi Suédoise»)
(Articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

ci-après la «Loi sur les Sociétés Commerciales»)

constituent le

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U X E M B O U R G

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

(Article 5 de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions

transfrontalières de sociétés de capitaux ci-après la «Directive 2005/56/CE»)

(ci-après référencé par soucis de facilité en tant que «Projet de Fusion»)

L'an deux mil treize, le 4 juillet 2013.

Ont comparu:

1. Le conseil de gérance d'Orient International 1 S.àr.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 35, allée Scheffer, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.485, constituée
suivant acte du 28 décembre 2009. Suivant les statuts modifiés pour la dernière fois le 21 juin 2012, le l'objet de la société
est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous titres et
droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et
plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à fa Société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la même chose; enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet (ci-après la «Société Absorbante»),
représentée comme dit ci-après, et

2. Le Conseil d'administration d'Orient Axtone AB, une société de droit suédois constituée le 21 mai 2008, ayant son

siège social à Birger Jarlsgatan 4, 114 34 Stockholm, Suède, inscrite au Registre des Sociétés suédoises (ci-après le «SCRO»)
sous le numéro 556758-3132. Conformément aux statuts (en suédois bolagsordning) tels que modifiés pour la dernière
fois le 17 septembre 2008, l'objet de la société est de détenir et gérer directement ou indirectement des biens meubles
et immeubles ainsi que d'exercer toute autre activité y compatible (ci-après la «Société Absorbée»), représentée comme
dit ci-après,

ci-après conjointement dénommées les «Parties à la Fusion».

ETABLISSENT PAR LA PRÉSENTE LE PROJET SUIVANT AUX FINS D'UNE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

CONSIDERANT QUE:
I. Toutes les actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante, ainsi (i) conformément aux

Articles 1 et 51 de la Loi Suédoise, l'Article 38 paragraphe 1 points 2, 3 et 5, les Articles 11 à 13, Articles 40 et 41, Article
15 paragraphe 1, Article 26 paragraphe 1 points 1 à 4 de la Loi Suédoise ne s'appliquent pas et (ii) conformément à l'Article
278 Section 15 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, Article 261 paragraphe (2) points b) c) et d), Articles 265 et
2066, Article 267 paragraphe (1) d) et e), Article 274 paragraphe (1) b) et Article 275 de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales ne s'appliquent pas.

II. La Société Absorbante dispose d'un capital social entièrement libéré d'un montant de EUR 7.487.320,- EUR (sept

millions quatre cent quatre-vingt sept mille trois cent vingt) représenté par 499.155 (quatre cent quatre-vingt dix neuf
mille cent cinquante cinq) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et 1.397.633 (un million trois cent
quatre-vingt dix sept mille six cent trente trois) parts sociales privilégiées de classe A (les «Parts Sociales Privilégiées de
Classe A»), 1.397.633 (un million trois cent quatre-vingt dix sept mille six cent trente trois) parts sociales privilégiées de
classe B (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe B»), 1.397.633 (un million trois cent quatre-vingt dix sept mille six cent
trente trois) parts sociales privilégiées de classe C (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe C»), 1.397.633 (un million
trois cent quatre-vingt dix sept mille six cent trente trois) parts sociales privilégiées de classe D (les «Parts Sociales
Privilégiées de Classe D»), 1.397.633 (un million trois cent quatre-vingt dix sept mille six cent trente trois) parts sociales
privilégiées de classe E (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe E»), d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.

La Société Absorbée dispose d'un capital social entièrement libéré d'un montant de SEK 100.000.- représenté par

100.000 actions ayant une valeur nominale (en suédois kvotvärde) de SEK 1,- chacune. Les actions émises dans le capital
social de la Société Absorbée ont été entièrement libérées, aucun droit d'usufruit ou de gage n'est attaché à ces actions.

III. La Société Absorbée ne détient ni des droits de propriété industrielle ou intellectuelle ni des droits de propriété

et autres droits réels sur des biens immatériels.

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée ne dispose d'un conseil de surveillance.
IV. La Société Absorbante a un salarié mais n'a pas de comité d'entreprise.

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La Société Absorbée n'a pas de salariés ni de comité d'entreprise.
Le groupe auquel la Société Absorbée appartient à un comité d'entreprise.
V. Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'ont fait l'objet de dissolution, de déclaration en faillite ni ont

demandé le bénéfice de la suspension des paiements.

VI. Pour des raisons économiques (économie des coûts) et dans l'objectif de réorganiser la structure sociétale du

groupe qui est affilié aux Parties à la Fusion, il a été proposé aux Parties à la Fusion de procéder à une fusion transfrontalière
(ci-après la «Fusion») telle que définie par la Directive 2005/56/CE, aux Articles 261 et suivants de la Loi sur les Sociétés
Commerciales et l'Article 51 de la Loi Suédoise.

VII. Ce Projet de Fusion sera (i) enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations conformément aux dispositions des Articles 262 et 9 de la Loi
sur les Sociétés Commerciales au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le
présent Projet de Fusion et (ii) déposée au SCRO et publié au journal officiel Suédois (en suédois Post- och Inrikes
Tidningar) conformément à l'Article 42 de la Loi Suédoise.

VIII. Les Parties à la Fusion s'accordent et s'engagent à ce que la Société Absorbante procédera à une fusion trans-

frontalière avec la Société Absorbée conformément aux dispositions de la Directive 2005/56/CE, aux dispositions des
Articles 261 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux Article 1 et 51 de la Loi Suédoise, en vertu de
laquelle la Société Absorbante acquerra de plein droit par voie de transmission universelle tous les actifs et passifs de la
Société Absorbée et la Société Absorbée cessera d'exister sans liquidation préalable.

Conformément aux conditions et dispositions suivantes:
A. Forme, dénomination sociale, siège social des Parties à la Fusion et ceux proposés pour la société résultant de la

Fusion (Article 5 point (a) de la Directive 2005/56/CE, Article 38 de la Loi Suédoise et Article 261 (2) a) de la Loi sur les
Sociétés Commerciales).

Les Parties à la Fusion ont la forme, la dénomination sociale et le siège social tels qu'indiqués ci-avant. En conséquence

de la Fusion, la Société Absorbée sera absorbée par la Société Absorbante. Suite à la Fusion, la Société Absorbante
maintiendra sa forme légale de société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2025 Luxemburg, 35, allée Scheffer,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.485, de même que sa
dénomination sociale.

B. Mesures en lien avec le transfert de l'actionnariat, Article 38 point 3 de la Loi Suédoise
Etant donné que toutes les actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante au jour de la fusion,

aucune mesure en lien avec le transfert de l'actionnariat n'aura à être prise.

C. Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue

comptable, comme étant réalisées pour le compte de la Société Absorbante (Article 5 point (f) de la Directive 2005/56/
CE, Article 38 point 6 de la Loi Suédoise et Article 261 (2) e) de la Loi sur les Sociétés Commerciales).

Les transactions effectuées par la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable, comme réalisées

pour le compte de la Société Absorbante, au 1

janvier 2013.

D. Dates des comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion (Article 5 point (1) de la Directive 2005/56/CE,

Article 38 point 11 de la Loi Suédoise et Article 261 (4) e) de la Loi sur les Sociétés Commerciales).

Les dates des comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion sont pour:
La Société Absorbante: Les comptes utilisés pour la préparation de la présente Fusion, sont les comptes intérimaire

au 30 juin 2013 établis par la Société Absorbante conformément aux règles et principes déterminés par l'Article 267 (1)
c) et (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, tel qu'annexés au présent à l'Annexe 1.

La Société Absorbée: les comptes clôturés utilisés pour la préparation de la présente Fusion sont les comptes intér-

imaires au 30 juin 2013 établis par la Société Absorbée conformément aux règles et principes déterminés par la Loi
Suédoise, tel qu'annexé au présent à l'Annexe 2.

Depuis l'établissement des comptes intérimaires des Parties à la Fusion, au 30 juin 2013 pour la Société Absorbée,

aucun changement significatif n'est intervenu qui pourrait avoir une conséquence quelconque sur la situation financière
des Parties à la Fusion.

E. Evaluation des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante suite à la Fusion (Article

5 point (k) de la Directive 2005/56/CE, Article 38 point 10 de la Loi Suédoise et Article 261 (4) d) de la Loi sur les Sociétés
Commerciales).

Les actifs et passifs de la Société Absorbée ont été évalués en fonction de la valeur nette comptable au regard des

principes comptables généralement acceptés. La Société Absorbante reprendra dans ses comptes les actifs et passifs à la
valeur estimée de réalisation tels que figurant dans les comptes intérimaires de la Société Absorbée, prenant en compte
la conversion de principes comptables généralement admis en Suède vers les principes comptables généralement admis
au Grand-Duché du Luxembourg.

La Fusion n'aura aucun effet sur le goodwill de la Société Absorbante. La valeur des actifs et passifs et du compte de

réserve distribuables de la Société Absorbée sera ajoutée aux réserves distribuables de la Société Absorbante.

81379

U X E M B O U R G

F. Date effective de Fusion (Article 49 de la Loi Suédoise et Articles 272 et 273 (3) de la Loi sur les Sociétés Com-

merciales).

La décision de fusionner sera prise quand l'assemblée générale de la Société Absorbante y relative sera tenue par-

devant notaire le ou autour du 10 octobre 2013, avec prise d'effet à ce jour (étant ci-après définie la «Date Effective»).

G. Intentions impliquant la continuation ou la cessation d'activité.
La Société Absorbante entend, après la fusion, continuer les activités de la Société Absorbée et ce, sans que ces activités

ne soient modifiées.

H. Succession universelle (Articles 261 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Article 49 de la Loi

Suédoise).

A compter de la Date Effective de la Fusion, la Société Absorbante acquerra de plein droit tous les actifs et passifs

(connus et inconnus) de la Société Absorbée comme suit:

1) Tous les actifs de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et deviendront propriété de la Société

Absorbante.

2) La Société Absorbante sera tenue de toutes les obligations de la Société Absorbée.
3) La Société Absorbée cessera d'exister sans être liquidée.
4) La Société Absorbée délivrera à la Société Absorbante les originaux de tous les documents de constitution, actes,

avenants, contrats/conventions et documentation transactionnelle de toute sorte, de même que la documentation relative
à la comptabilité et les archives y afférant et toute autre documentation comptable, titres de propriété, et documentation
relatifs au titre de propriété des actifs, les documents de support d'opérations effectuées, sûretés et contrats, archives,
bons et tout autre document relatif aux actifs et droits existants à la Date Effective de la Fusion.

I. Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires détenant des droits spéciaux et/ou les détenteurs de

titres autres que les actions (Article 5 point (g) de la Directive 2005/56/CE, Article 38 point 7 de la Loi Suédoise et Article
261 (2) f) de la Loi sur les Sociétés Commerciales).

Dans la mesure où la Société Absorbée ne dispose que d'un actionnaire et non de titulaire détenant d'autres titres

que les actions, aucun droit spécial ne sera accordé et aucune compensation ne sera payée à qui que ce soit.

J. Droits des créanciers (Article 36 de la Loi Suédoise et Article 268 de la Loi sur les Sociétés Commerciales).
L'exercice des droits attribués aux créanciers des Parties à la Fusion se fera comme suit:
Les créanciers de la Société Absorbante, dont la créance est antérieure à la date de publication des actes constatant

les résolutions des actionnaires des Sociétés Fusionnantes pourront, nonobstant toute convention contraire, dans les
deux mois de la Date Effective de la Fusion, demander au tribunal compétent la constitution de sûretés pour des créances
échues et non échues, au cas où l'opération de Fusion réduirait le gage de ces créanciers.

Les créanciers de la Société Absorbée pourront, dans le délai de deux mois à compter de la publication de l'avis de

Fusion par le SCRO dans journal officiel Suédois s'opposer à la Fusion par voie de requête déposée auprès du SCRO.

Les créanciers et obligataires des Parties à la Fusion pourront obtenir sans frais des informations détaillées sur les

procédures évoquées ci-dessus en s'adressant aux Parties respectives à la Fusion (mentionnées plus haut).

K. Droits et avantages spéciaux octroyés aux experts indépendants, ou aux membres des organes administratif, de

direction, de supervision ou de contrôle des Parties à la Fusion (Article 5 point (h) de la Directive 2005/56/CE, Article
38 point 8 de la Loi Suédoise et Article 261 (2) g) de la Loi sur les Sociétés Commerciales).

Aucun droit ou avantage spécial ne sera octroyé aux administrateurs des Parties à la Fusion ou à toute autre personne

impliquée dans la Fusion, ni aux membres des organes administratif, de direction, de supervision ou de contrôle ou encore
aux experts indépendants se prononçant sur les comptes annuels ou à tout autre comptable et/ou auditeur des Parties
à la Fusion. Il est noté que les Parties à la Fusion ont décidé de ne pas recourir au rapport de l'expert indépendant
conformément à l'Article 266 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

L. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi (Article 5 point (d) de la Directive 2005/56/EC, Article

38 point 4 de la Loi Suédoise et Article 261 (4) b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales).

Au moment de la Fusion, il y a un salarié employé par la Société Absorbante.
Le statut des salariés de la Société Absorbée ne sera pas affecté par l'effet de la Fusion. Aucun effet négatif sur les

avantages sociaux ou tout autre avantage acquis des salariés des Parties à la Fusion n'est attendue par l'effet de la Fusion.

M. Modalités relatives à l'implication des salariés dans la définition de leur participation (Article 5 point (j) de la Directive

2005/56/CE, Article 38, 2

ème

paragraphe Loi Suédoise et de l'Article 261 (4) c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales).

Au moment de la Fusion, il y a un salarié employé par la Société Absorbante.

N. Statuts de la Société Absorbante (Article 5 point (i) de la Directive 2005/56/CE, Article 38 point 9 paragraphe 2

sous b de la Loi Suédoise et Article 261 (4) a) de la Loi sur les Sociétés Commerciales).

La Fusion est une fusion par absorption sans constitution d'une nouvelle société. Les statuts actuels de la Société

Absorbante sont ci-après annexés à l'Annexe 3. Ces statuts restent inchangés.

81380

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O. Dispositions afférent à la compensation (Article 38 points 2 et 5 de la Loi Suédoise).
Aucune compensation ne sera fournie car, au jour de la fusion, toutes les actions de fa Société Absorbée sont détenues

par la Société Absorbante.

P. Mise à disposition de la documentation au siège social des Parties à la Fusion (Article 267 (1) et (3) de la Loi sur les

Sociétés Commerciales et Article 43 de la Loi Suédoise).

Les documents suivants seront mis à la disposition pour inspection au siège social de chaque Partie à la Fusion au moins

un mois avant la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion:

1) ce Projet de Fusion;
2) les comptes annuels de la Société Absorbante des trois derniers exercices sociaux (étant ceux au 31.12.2010,

31.12.2011 et 31.12.2012);

3) les comptes annuels de la Société Absorbée des trois derniers exercices sociaux (étant ceux au 31.12.2010,

31.12.2011 et 31.12.2012);

4) les comptes intérimaires au 30 juin 2013 de la Société Absorbée sur base desquels ce Projet de Fusion a été établi;
5) les comptes intérimaires au 30 juin 2013 de la Société Absorbante sur base desquels ce Projet de Fusion a été établi;
6) les notes explicatives («rapports») des conseils d'administration des Parties à la Fusion.

Q. Coûts et frais.
Tous les coûts ou frais engendrés par cette Fusion et sa réalisation, et l'exécution du présent Projet de Fusion ainsi

que les frais de transactions et autres obligations (s'il en existe) seront à la charge de la Société Absorbante.

R. Nullité - Invalidité.
L'éventuelle nullité ou invalidité du fait d'une disposition statutaire qui entacherait l'une ou l'autre disposition du présent

Projet de Fusion, n'affectera pas la validité des autres dispositions du présent Projet de Fusion. Les Parties à la Fusion
s'engagent à remplacer la disposition nulle ou invalide tout en s'efforçant de respecter l'économie d'une telle disposition.
Il sera procédé de même pour toute omission découverte lors de la réalisation de présent Projet de Fusion.

Le présent texte est établi le 4 juillet 2013, en original, aux fins d'être (i) déposé au registre du commerce et des

sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations au moins un mois avant
la date de l'assemblée générale des associés appelée à se prononcer sur le projet de fusion, conformément aux Articles
262 et 9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et (ii) déposé au SCRO et publié au journal officiel Suédois conformément
à l'Article 42 de la Loi Suédoise.

Le présent Projet de Fusion est établi en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé le projet de fusion avec le

notaire.

ORIENT INTERNATIONAL 1 S.À.R.L / ORIENT AXTONE AB
Sandrine Anton / Krister Holmberg

Annex 1

Interim balance sheet as of 30 June 2013

of ORIENT INTERNATIONAL 1 S.À.R.L

Management accounts for the financial period

from January 1, 2013 to June 30, 2013

Sandrine Anton
Manager

Balance sheet as at June 30, 2013 (Euro)

30.06.2013

EUR

31.12.2012

EUR

ASSETS
Formation expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,350.37

Fixed assets
Financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,246,457.68 24,246,457.68
Current assets
Debtors becoming due and payable within one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,911.27

2,650.00

Cash at bank and cash in hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,041.88

5,525.44

Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,289,410.83 24,271,983.49

81381

U X E M B O U R G

LIABILITIES
Capital and reserves
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,487,320.00

Share premium and similar premiums . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,833,333.00 16,833,333.00
Profit or loss brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(292,808.46)

(226,987.75)

Result for the financial period / year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(27,266.58)

(65,820.71)

Non subordinated debts
Becoming due and payable within one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

288,832.87

244,138.95

Total Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,289,410.83 24,271,983.49

Profit and Loss account for the financial period

from January 1, 2013 to June 30, 2013 (Euro)

01.01.2013
30.06.2013

EUR

01.01.2012
31.12.2012

EUR

CHARGES
Other external charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,916.21

33,106.42

Staff costs
- wages and salaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,965.86

- social security costs, accruing by reference to wages and salaries . . . . . . . . . . . . . . . . . .

798.15

Value adjustments
- on formation expenses and on tangible and intangible fixed assets . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,350.37

24,431.00

Tax on profit or loss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,575.00

Other taxes not included in the previous caption . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.00

Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,266.58

65,901.43

INCOME
Other interest receivable and similar income
- other interest receivable and similar income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.76

Loss for the financial period / year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,266.58

65,820.67

Total Income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,266.58

65,901.43

Annex 2

Interim balance sheet as of 30 June 2013

of ORIENT AXTONE AB

556758-3132

Interim management accounts for the period

from January 1, 2013 to June 30, 2013

Krister Holmberg.

Balance sheet as at June 30, 2013

(in thousand SEK)

EQUITY AND DEBT

30/06/2013 31/12/2013

Restricted equity
Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Unrestricted equity
Accumulated Profit/loss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3,942

23,443

Profit during period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22,985

- 27,385

- 26,927

- 3,942

Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 26,827

- 3,842

Long term debt
Debt group companies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

546,904

Accrued interest 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,953

Total long term debt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569,857

546,904

Short term debt
Suppliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Group companies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,398

571

81382

U X E M B O U R G

Tax debt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

555

Other debt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Accrued costs and pre-paid income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sum short term debt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,463

1,225

Total equity and debt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544,493

544,287

ASSETS
Shares in group companies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543,941

Receivables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

Cash and bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

552

Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544,493

544,287

Income Statement for the period

from January 1, 2013 to June 30, 2013 (in SEK)

2013-01-01

- 2013-06-30

Charges
Bank fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,420

Tax authority . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,794

Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,351

Accrued interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,953,364.40
Other expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,984,929

Income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,984,929
22,984,929

Annex 3

Articles of association of ORIENT INTERNATIONAL 1 S.À.R.L

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies on “sociétés à responsabilité limitée”, as amended, and the present articles of incorporation. At any moment,
a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following shareholders may
adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains
with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is “Orient International 1 S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do
the same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31

, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

81383

U X E M B O U R G

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8.
8.1. The Company's corporate capital is fixed at 7,487,320.-EUR (seven million four hundred eighty seven thousand

three hundred twenty euros) represented by 499,155 (four hundred ninety nine thousand one hundred fifty five) ordinary
shares (the «Ordinary Shares») and 1,397,633 (one million three hundred ninety seven thousand six hundred thirty three)
class A preferred shares (the «Class A Preferred Shares»), 1,397,633 (one million three hundred ninety seven thousand
six hundred thirty three) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), 1,397,633 (one million three hundred
ninety seven thousand six hundred thirty three) class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares»), 1,397,633
(one million three hundred ninety seven thousand six hundred thirty three) class D preferred shares (the «Class D
Preferred Shares»), 1,397,633 (one million three hundred ninety seven thousand six hundred thirty three) class E preferred
shares (the «Class E Preferred Shares»), of a nominal value of 1.- EUR (one euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a «share» or the «shares».
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

8.2. Repurchase
8.2.1 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares provided that such

cancellation relates to the whole of one or more classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of
all the shares in issue in such Class(es).

8.2.2 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled Class(es) of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.

8.2.3 - Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of redemption of such class, to the Available Amount for the relevant period to which the class relates pursuant to the
present article:

- The period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim

Account Date for the Class A 2009 Interim Accounts (the «Class A Period»);

- The period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B 2010 Interim Accounts (the «Class B Period»);

- The period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the

Interim Account Date for the Class C 2011 Interim Accounts (the «Class C Period»);

- The period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the

Interim Account Date for the Class D 2012 Interim Accounts (the «Class D Period»);

- The period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the

Interim Account Date for the Class E 2013 Interim Accounts (the «Class E Period»);

8.2.4 - In the event a Class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class

Period, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start on the date after the latest Class Period (or
as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the
Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there
is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following
the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class E
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 8.2.3 shall
come in the order of Class A to Class E (to the extent not previously repurchased and cancelled).

8.2.5 - In the case of redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Value per Share provided that where the Cancellation Value per Share so determined exceeds
the Available Cash per Share, the Cancellation Value per Share shall be equal to the Available Cash per Share.

Any amendments to the present article 8.2 shall be subject to the unanimous decision of the general shareholders'

meeting (if any) to be held with a 100% quorum of all shares in issue.

81384

U X E M B O U R G

8.3 - Share premium
Any available share premium shall be distributable.
8.4 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of these articles of association and within the limits provided for by
article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

8.5 - Transfer, Acquisition and Subscription to Shares
Any transferee of, new subscriber to, acquirer or otherwise a shareholder of the Company's shares must at all times

acquire, subscribe to or otherwise hold shares in all of the Company's classes of shares without exception. Therefore,
no transferee, new subscriber, acquirer or otherwise shareholder may at any time hold shares in one or more of the
Company's classes of shares without holding the same proportion of shares in ail other existing classes of the Company's
shares.

Subject to the provisions set forth in article 189 of the law of 10 August 1915 and the terms of any shareholders'

agreement that may be in force among the Company's shareholders from time to time, shares may be freely transferred
to the extent that each transferring shareholder must, following any such transfer, hold the same proportion of shares
in each of the classes of shares held. For the avoidance of doubt, a sale of shares by a shareholder of one class of shares
triggers a sale of shares, in the same proportion, of any other class of shares held.

8.6 - Voting rights - Distributions
Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder has voting

rights commensurate to his shareholding. Save as provided in the present article 8, each share shall rank pari passu with
every other share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

8.7 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

8.8 - Definitions
Available Cash: Means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining maturity

exceeding 6 months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable which in
the opinion of the Board will be paid to the Company in the short term LESS any indebtedness or other debt of the
Company payable in less than 6 months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be).

Available Cash per Share: Means in respect of a Class of Shares, the Available Cash divided by the number of Preferred

Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Cancellation Value per Share: means the nominal value per Preferred Share to be cancelled plus Available Amount

divided by the Number of Preferred Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Class A Interim 2009 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A

Preferred Shares.

Class B Interim 2010 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-

ferred Shares.

Class C Interim 2011 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C

Preferred Shares.

Class D Interim 2012 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Preferred Shares.

Class E Interim 2013 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Pre-

ferred Shares.

Class Period: Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period.
Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits if any), but (i) less the results of any losses (including carried forward losses if any) expressed as a positive,
minus any freely distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) or of the articles of association)
determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may
be).

The Available Amount shall then be calculated in accordance with the following formula:
AA = P - (L - R) - LR
Whereby:
AA = Available Amount
P = Net profits of the Company (including carried forward profits if any)
L = Losses (including carried forward losses if any)

81385

U X E M B O U R G

LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the law of 10 August 1915 (as amended) or to the articles of

association

R = Any freely distributable share premium and reserves
Interim Accounts: Means the interim accounts of the Company as at the relevant interim Account Date.
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period.

8.9. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to

issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these
bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10

August

1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders

with or without limitation of their period of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary

mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature.

Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every

meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder - who has appointed, in the case of a

81386

U X E M B O U R G

removal, or willing to appoint an observer - to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the
Company's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In

such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 18. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration. When the liquidation of the
Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the pro-rata of their participation
in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

81387

U X E M B O U R G

Applicable law

Art. 23. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Traduction française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera «Orient International 1 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la
même chose; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1.- Le capital social de la Société est fixé à 7.487.320,- EUR (sept millions quatre cent quatre vingt sept mille trois

cent vingt) représenté par 499.155 (quatre cent quatre vingt dix neuf mille cent cinquante cinq) parts sociales ordinaires
(les «Parts Sociales Ordinaires») et 1.397.633 (un million trois cent quatre vingt dix sept mille six cent trente trois) parts
sociales privilégiées de classe A (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe A»), 1.397.633 (un million trois cent quatre
vingt dix sept mille six cent trente trois) parts sociales privilégiées de classe B (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe
B»), 1.397.633 (un million trois cent quatre vingt dix sept mille six cent trente trois) parts sociales privilégiées de classe
C (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe C»), 1.397.633 (un million trois cent quatre vingt dix sept mille six cent trente
trois) parts sociales privilégiées de classe D (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe D»), 1.397.633 (un million trois
cent quatre vingt dix sept mille six cent trente trois) parts sociales privilégiées de classe E (les «Parts Sociales Privilégiées
de Classe E»), d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignées ci-après une «part sociale» ou les «parts

sociales».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre

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U X E M B O U R G

autres, s'appliqueront, chaque décision de l'Associé Unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devant être établis par écrit.

8.2 - Rachat
8.2.1 - Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, à condition qu'une telle

annulation ait trait à l'intégralité d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales Privilégiées par le biais du rachat et de
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette(ces) Classe(s).

8.2.2 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs Classes

de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de parts sociales faisant partie des Classes de parts sociales rachetées et
annulées percevront de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que
définie ci-dessous) pour chacune des parts sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

8.2.3 - Chaque Classe de Parts Sociales Privilégiées donne droit à ses détenteurs, au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à
laquelle la classe est soumise conformément au présent article:

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées A correspond à la période qui commence le jour de la constitution et

qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2009 de Classe A (la «Période de
Classe A»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées B correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe A et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de la Classe B (la
«Période de Classe B»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées C correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe B et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de la Classe C (la
«Période de Classe C»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées D correspond à la période qui commence le jour suivant la Période

de Classe C et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la Classe D
(la «Période de Classe D»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe D et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de la Classe E (la
«Période de Classe E»);

8.2.4 - Dans le cas où une Classe de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la

Période de Classe concernée, les détenteurs de cette classe pourront prétendre, dans le cas du rachat et de l'annulation
de celle-ci, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commencera le jour suivant la
dernière Période de la Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe)
et se terminera à la Date des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette Classe de Parts
Sociales Privilégiées, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette Classe, la Période de cette
Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette
Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe E, et les Classes
de Parts Sociales Privilégiées qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 8.2.3., se
succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe E (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées
entre-temps).

8.2.5 - Dans le cas du rachat d'une Classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Privilégiées percevront le Montant d'Annulation par Part Sociale sous réserve toutefois que lorsque le Montant d'Annu-
lation par Part Sociale excède le Cash Disponible par Part Sociale, le Montant d'Annulation par Part Sociale sera égal au
Cash Disponible par Part Sociale.

Toute modification au présent article 8.2 devra faire l'objet d'une décision unanime de l'assemblée générale des associés

qui devra se tenir avec un quorum de 100% des parts sociales émises.

8.3 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
8.4 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'article 16 des présents statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

8.5 - Vente, Acquisition, et souscription des parts sociales
Tout cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou actionnaire doit, à tout moment, acquérir, souscrire ou d'une

quelconque manière détenir des parts sociales dans toutes les classes de parts sociales sans exception. Par conséquent,
aucun cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou actionnaire de parts sociales ne peut détenir des parts sociales
dans une ou plusieurs classes de parts sociales sans détenir la même proportion de parts sociales dans toutes les classes
de parts sociales existantes.

Sous réserve des dispositions prévues à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée ou des stipulations d'une convention qui pourrait être en vigueur entre les actionnaires de la Société, les parts

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U X E M B O U R G

sociales sont librement transmissibles sous la condition que chaque cédant doit, à la suite d'une telle cession, détenir la
même proportion de parts sociales dans chaque classe de parts sociales détenue. Il est précisé qu'une vente de parts
sociales, par un actionnaire d'une certaine classe de parts sociales, déclenchera la vente de parts sociales, dans la même
proportion, dans toutes les autres classes de parts sociales détenues.

8.6.- Droits de vote - Distributions
Chaque part sociale, qu'elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Privilégiée, confère un droit de vote identique

et chaque détenteur de parts sociales a un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient. Sauf ce
qui est prévu au présent article 8, chaque part sociale aura un rang pari passu équivalent à toute autre part sociale et
conférera à son détenteur des droits égaux quant à toute distribution de dividendes.

8.7 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers de la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8.8 - Définitions
Cash Disponible: Signifie les liquidités détenues par la Société (à l'exception des liquidités inscrites sur des comptes à

terme ayant une échéance supérieure à 6 mois), tous instruments immédiatement négociables sur des marchés moné-
taires, toutes obligations ou tous titres de créance qui, selon l'opinion du conseil de gérance, seront payés à la Société à
court terme, MOINS tout passif ou autres dettes de la Société payables dans les 6 mois sur la base des Comptes Intér-
imaires relatifs à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas).

Cash Disponible par Part Sociale: Signifie, à propos d'une Classe de Parts Sociales, le Cash Disponible divisé par le

nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et annulée.

Comptes Intérimaires 2009 de Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe A.

Comptes Intérimaires 2010 de Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe B.

Comptes Intérimaires 2011 de Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe C.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe D.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe E.

Période de la Classe Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période de la Classe

D et Période de la Classe E.

Montant d'Annulation par Part Sociale: Signifie la valeur nominale par Part Sociale Privilégiée devant être annulée plus

le Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et
annulée.

Montant Disponible signifie (sans cumul) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices

reportés le cas échéant), mais (i) moins les résultats de toutes pertes (pertes reportées y compris le cas échéant) expri-
mées de manière positive, moins toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves et (ii) moins toutes les
sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée) ou des statuts déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée
(ou la Nouvelle Période, selon le cas).

Le Montant Disponible devra par conséquent être calculé en tenant compte de la formule suivante:
AA = P - (L - R) - LR
Dans laquelle:
AA = Montant Disponible
P = Bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés le cas échéant)
L = Pertes (y compris les pertes reportées le cas échéant)
LR = Toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (telle que modifiée) ou des statuts

R = Toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves
Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la Classe de Parts Sociales Privilégiées concernée, étant entendu que cette date ne peut être une date postérieure au
dernier jour du troisième mois de la première année suivant la date de début de la période concernée.

8.9.- Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d'émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,

81390

U X E M B O U R G

en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier

simple, courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou telex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut
représenter plus d'un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d'entendre chacune d'entres
elles. La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne
à ces réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu'autant qu'au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée aux réunions du conseil de gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et

signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société - ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur - par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

81391

U X E M B O U R G

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Référence de publication: 2013093540/1050.
(130114348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Heralux, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 25.868.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 juin 2013

«Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
- SWISSLIFE PREVOYANCE ET SANTE dont le représentant légal est Monsieur Thierry Van ROSSUM
- SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE dont le représentant légal est Monsieur Jean-Pierre LASSUS,
- Monsieur Pierre FRANÇOIS
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2013.

Sixième résolution

L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société;

PRICEWATERHOUSECOOPERS
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2013.

Pour la société HERALUX
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071240/23.
(130088374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

FBP Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.405.

Helios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.180.

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FBP FUNDS SICAV a public limited company (société anonyme) incorporated under Luxembourg law as investment

company with variable capital (société d'investissement à capital variable) having its registered office at 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg and constituted by a notarial deed on 11 December 2003, published in the Mémorial, Recueil
C of 2 January 2004

represented by Mr. Nicolas ALVES, Employee, residing at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pursuant to

a proxy dated May 30, 2013 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

and
HELIOS a public limited company (société anonyme) incorporated under Luxembourg law as investment company

with variable capital (société d'investissement à capital variable) having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg and constituted by a notarial deed on 20 February 1997, published in the Mémorial, Recueil C of 26
March 1997, the articles of association have been amended by deeds of the notary on 18 March 1997, 20 September 2002
and 9 February 2004, published in the Mémorial, Recueil C of 12 April 1997, 18 October 2002 and 4 March 2004,

represented by Mr. Nicolas ALVES, Employee, residing at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pursuant to

a proxy dated May 30, 2013 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared the following

WHEREAS

- FBP FUNDS SICAV (the “Absorbed Company”) is a public limited company (société anonyme) incorporated under

Luxembourg law as investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable); its registered
office is at 12, rue Eugène Ruppert, Luxembourg. The Absorbed Company is governed by provisions of law of 17 De-

81393

U X E M B O U R G

cember 2010 relating to undertakings for collective investment, as amended (the “Law of 2010”) and more particularly,
is subject to Part II of the Law of 2010;

- HELIOS (the “Absorbing Company”) is a public limited company (société anonyme) incorporated under Luxembourg

law as investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable); its registered office is at 12,
rue Eugène Ruppert, Luxembourg. The Absorbing Company is governed by provisions of law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment, as amended (the “Law of 2010”) and more particularly, is subject to
Part II of the Law of 2010;

- the Absorbed Company is existing as an umbrella fund with only one activated sub-fund: FBP FUNDS SICAV - FBP

European Funds, as described in the current prospectus;

- the Absorbing Company is existing as an umbrella fund with several sub-funds, as described in the current prospectus;

- the Board of Directors of the Absorbing Company has created a new sub-fund denominated HELIOS FBP European

which will pursue a similar investment policy than the one of FBP FUNDS SICAV - FBP European Funds: investments
mainly in equities and in bonds of listed companies which have their registered office in, or which carry on the majority
of their business in one of the Benelux countries and also in bonds issued by Member States of the European Union;

- the Absorbed Company and more particularly the sub-fund FBP FUNDS SICAV - FBP European Funds (the “Absorbed

Sub-Fund”) shall be merged into the Absorbing Company and more particularly into HELIOS FBP European (the “Ab-
sorbing Sub-Fund”);

- the Board of Directors of the Absorbed Company has approved the merger proposal with the purpose of offering

greater investment opportunities to its shareholders, as well as for the purpose of a reduction of administrative and
running costs over a greater asset base;

- the Board of Directors of Absorbing Company has also approved the merger proposal which it deems to be in the

interest of its shareholders on the basis of spreading certain fixed costs among a larger asset base;

- the proposed merger is subject to the condition that the shareholders of the Absorbed Company approve the present

merger proposal at an extraordinary general meeting of the shareholders (“EGM”), held in conformity with the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law of 1915”);

- the effective date of the merger (the “Effective Date”) shall be on September 2

, 2013 or such other day as may

be decided by the EGM of the shareholders of the Absorbed Company which ratifies and approves the merger or by the
extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbed Company which would be reconvened in case the
quorum would not be reached at the EGM;

- the Absorbed Company and the Absorbing Company have the following common characteristic and differences:

Absorbed Sub-Fund

Absorbing Sub-Fund

Registered Office

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Organisation
Custodian Bank

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Administrative Agent,
Registrar and Transfer
Agent, Paying and
Domiciliary Agent

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Investment Manager

IIPM MONACO (PERSONALIZED PORTFOLIO MANAGEMENT) SAM
L'ESTORIL BLOC C, 31, AVENUE PRINCESSE GRACE, MC-98000 MONACO

Auditors

DELOITTE S.A.
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg

KPMG LUXEMBOURG S.A R.L.
9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg

Management Fee

0.25% p.a. of the average net asset value of the sub-fund during the relevant quarter,
payable quarterly

Shares
Classes of shares

none

Distribution policy

capitalisation

Form of shares
- Types of shares

registered and bearer forms

- Denomination of the bearer
shares certificates

available in denominations of 1, 10, 100
and 1,000 Shares

available in denominations of 1, 5, 10, 100
and 1,000 Shares

81394

U X E M B O U R G

shares may also be issued in dematerialised form; they are represented by an entry
in the securities account in the name of their owner or holder with an authorised
account holder or a provider of settlement services
Absorbed Sub-Fund

Absorbing Sub-Fund

Form of shares (continued)
- Fraction of shares

only registered shares will be issued with three decimal places

Minimum of investment
- minimum initial subscription
and holding

5,000.- EUR

- minimum subsequent
subscription

in multiple of 5,000.- EUR

5,000.- EUR

Subscriptions, redemptions and conversions
Time limit for reception of the
orders

no later than 12:00 (noon) (Luxembourg time) on a Valuation Day

Subscriptions
- subscription fee

up to 5% paid to the placing agents

- subscription payment

within 2 Luxembourg business days
following the relevant Valuation Day

within 2 Luxembourg business days
following the relevant NAV is
determined

Redemptions
- redemption fee

Up to 1% paid to the sub-fund

1% paid to the sub-fund

- redemption payment

within 5 Luxembourg business days
following the relevant Valuation Day

within 5 Luxembourg business days
following the relevant NAV is
determined, before noon

Conversions

conversions are authorised. However, the conversion does not apply to the
Absorbed Company as only one sub-fund is available to investors.

Frequency of the net asset value
(“NAV”) Calculation

on the last Luxembourg Business Day of each month (“Valuation Day”)

Reference currency

EUR
Absorbed Company

Absorbing Company

Financial Year

October - 30 September

January - 31 December

Annual General meeting

third Friday of February at 11.00 a.m.

second Wednesday of April at 11.00 a.m.

- the independent auditor, namely INTERAUDIT S.à r.l., Luxembourg has been designated by the Board of Directors

of the Absorbed Company and of the Absorbing Company to establish the report on the merger proposal to the to the
shareholders of the companies in accordance with Article 266 of the Law of 1915;

- the disbursements, costs, fees and expenses incurred by the merger will be funded or borne by the Absorbed

Company on the day on which the merger proposal is published or on the day on which these costs arise in case they
were not known on the day on which the merger proposal was published.

NOW THERFORE, IT IS AGREED THE FOLLOWING subject (i) as provided in paragraph 1. below and (ii) to any

change as shall be approved by the Board of Directors of the Absorbed Company and/or of the Absorbing Company
pursuant to regulatory requirements, that:

1. Subject to the approval of the merger by the shareholders of the Absorbed Company given during the EGM of

shareholders, as of the Effective Date, subject to the shareholders of the Absorbing Company not requesting the convening
of an EGM pursuant to Article 264 of the Law of 1915, the Absorbed Company shall contribute all its assets and liabilities
(the “Assets”) to the Absorbing Sub-Fund.

2. In exchange for the contribution of Assets as of the Effective Date, the Absorbing Company will issue to the

shareholders of the Absorbed Company on a prorate basis one new share of the Absorbing Sub-Fund for one existing
share of the Absorbed Sub-Fund.

3. As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist on the Effective Date and all its shares in

issue shall be cancelled.

4. Against presentation to the Absorbing Company or its agent in Luxembourg of the relevant bearer shares certificates

of the Absorbed Company, the shareholders will have the choice to be registered or bearer shareholder of the Absorbing
Sub-Fund.

After the merger, the holders of bearer share certificates representative of the shares of the Absorbed Sub-Fund must

deposit their certificates with Banque Degroof Luxembourg S.A., in order to have them exchanged.

81395

U X E M B O U R G

5. As from the Effective Date, all the Assets shall be transferred to the Absorbing Sub-Fund, and for accounting

purposes, the operations of the Absorbed Sub-Fund will be considered as accomplished for the account of the Absorbing
Sub-Fund.

6. All shareholders have the right, at least one month prior to the date of the EGM convened to consider the merger

proposal, to consult the documents listed under article 267 (1) of the Law of 1915 at the companies' registered offices
and to obtain copies thereof free of charge upon request: the merger proposal, the current prospectus of the Absorbing
Company, the audited annual reports and the Board of Directors' reports of the Absorbed Company and of the Absorbing
Company for the last three financial years, the semi-annual report of the Absorbed Company as of 31 March 2013, the
statement of the accounts of the Absorbed Company, in case the last statements of accounts of the Absorbed Company
would relate to a financial year which end is prior of more than 6 months at the date of the merger proposal, a financial
statement must be made up, for the Absorbed Company, at a date which can not be prior to the first day of the third
month preceding the date of the merger proposal, the reports of the Boards of Directors of the Absorbed Company and
of the Absorbing Company explaining and justifying the merger proposal and the audit reports of INTERAUDIT, S.à r.l.
relating to the merger proposal.

7. All shareholders of the Absorbed Company have the right, at least one month prior to the date of the EGM convened,

to request the redemption of their shares free of charge.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- FBP FUNDS SICAV (la «Société Absorbée) est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée sous le

statut d'une société d'investissement à capital variable, dont le siège social se situe au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, constituée par acte notarié le 11 décembre 2003. Les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 2 janvier 2004

représentée par Monsieur Nicolas ALVES, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un mandat

spécial émis, en date du 30 mai 2013, qui sera joint au présent acte;

- HELIOS (la «Société Absorbante) est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée sous le statut d'une

société d'investissement à capital variable, dont le siège social se situe au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée par acte notarié le 20 février 1997. Les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 26 mars 1997, les Statuts ont été modifiés le 18 mars 1997, le 20 septembre 2002 et le 9 février 2004, ce qui
a fait l'objet d'une publication dans le Mémorial respectivement du 12 avril 1997, du 18 octobre 2002 et du 4 mars 2004

représentée par Monsieur Nicolas ALVES, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un mandat

spécial émis, en date du 30 mai 2013, qui sera joint au présent acte;

ont déclaré ce qui suit:
SACHANT QUE
- FBP FUNDS SICAV (la «Société Absorbée) est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée sous le

statut d'une société d'investissement à capital variable, dont le siège social se situe au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg. La Société Absorbée est soumise à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif telle que modifiée (la «Loi de 2010») et plus particulièrement à la partie II de la Loi de 2010;

- HELIOS (la «Société Absorbante) est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée sous le statut d'une

société d'investissement à capital variable, dont le siège social se situe au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
La Société Absorbée est soumise à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif telle
que modifiée (la «Loi de 2010») et plus particulièrement à la partie II de la Loi de 2010;

- la Société Absorbée existe en tant que fonds à compartiments multiples avec un seul compartiment actif: le com-

partiment FBP FUNDS SICAV - FBP European Funds, tel que décrit dans le prospectus;

- la Société Absorbante existe en tant que fonds à compartiments multiples avec plusieurs compartiments, tel que

décrit dans le prospectus;

- le Conseil d'Administration de la Société Absorbante a créé un nouveau compartiment dénommé HELIOS FBP

European qui poursuivra une politique d'investissement semblable à celle poursuivie par le compartiment FBP FUNDS
SICAV - FBP European Funds: investissements en principalement en actions et en obligations de sociétés cotées, ayant

81396

U X E M B O U R G

leur siège ou exerçant une part prépondérante de leurs activités dans l'un des pays du Benelux ainsi qu'en obligations
émises par les Etats membres de l'Union Européenne;

- le compartiment FBP FUNDS SICAV - FBP European Funds (le «Compartiment absorbé») de la Société Absorbée

sera fusionné avec le compartiment HELIOS FBP European (le «Compartiment absorbant») de Société Absorbante, par
voie d'absorption du Compartiment absorbé par le Compartiment absorbant;

- le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a approuvé le projet de fusion ayant comme but, entre autres,

d'offrir à ses actionnaires de meilleures opportunités d'investissement ainsi que dans le but de réduire les frais d'admi-
nistration et de fonctionnement sur une base d'actifs plus large;

- le Conseil d'Administration de la Société Absorbante a également approuvé le projet de fusion jugeant qu'il est dans

l'intérêt de ses actionnaires, dans la mesure où cela permettra de répartir les coûts sur une base d'actifs plus large;

- la fusion est conditionnée à l'approbation par les actionnaires de la Société Absorbée du présent projet de fusion

lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («AGE»), tenue conformément à la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»);

- la date effective de la fusion (la «Date Effective») sera le 2 septembre 2013 ou toute autre date qui serait décidée

par l'AGE des actionnaires de la Société Absorbée qui ratifie et approuve le projet de fusion ou par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée qui serait re-convoquée au cas où le quorum ne serait pas atteint
à l'AGE;

- Points communs et différences entre la Société Absorbée et la Société Absorbante:

Compartiment absorbé

Compartiment absorbant

Siège social

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Organisation
Banque Dépositaire

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Agent Administratif, Agent
de transfert et de Registre, Agent
Payeur et Agent Domiciliataire

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Compartiment absorbé

Compartiment absorbant

Gestionnaire

IIPM MONACO (PERSONALIZED PORTFOLIO MANAGEMENT) SAM
L'ESTORIL BLOC C, 31, AVENUE PRINCESSE GRACE, MC-98000 MONACO

Auditeurs

DELOITTE S.A.
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg

KPMG LUXEMBOURG S.A R.L.
9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg

Commission de gestion

0,25% par an, payable au terme de chaque trimestre, et appliqué sur les actifs nets
moyens du compartiment au cours du trimestre échu.

Actions
Classes d'actions

néant

Politique de distribution

capitalisation

Forme des actions
- Forme des actions

sous forme nominative et au porteur

- Coupure des certificats au
porteur

en certificats représentatifs de 1, de 10, de
100 ou de 1.000 actions

en certificats représentatifs de 1, de 5, de
10, de 100 ou de 1.000 actions

les actions peuvent également être émises sous forme dématérialisée; elles sont
représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou
détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation

- Fractions

les actions nominatives peuvent être émises jusqu'à trois décimales

Minimum d'investissement
- minimum de souscription
initiale et de détention

5.000,- EUR

- minimum de souscription
subséquente

multiple de 5.000,- EUR

5.000,- EUR

Souscriptions, rachats et conversions
Heure limite de réception
des ordres

au plus tard à 12.00 heures (midi) (heure de Luxembourg) un Jour d'Evaluation

Souscriptions
- droit d'entrée

maximum 5% qui reviendra aux agents actifs dans le placement des actions

81397

U X E M B O U R G

- paiement des souscriptions

au plus tard le deuxième jour ouvrable
bancaire à Luxembourg qui suit le Jour
d'évaluation

au plus tard le deuxième jour ouvrable
bancaire à Luxembourg qui suit la date de
détermination de la VNI

Compartiment absorbé

Compartiment absorbant

Souscriptions, rachats et conversions (suite)
Rachats
- commission de rachat

maximum 1% qui reviendra au comparti-
ment

1% qui reviendra au compartiment

- paiement des rachats

au plus tard le cinquième jour ouvrable
bancaire à Luxembourg qui suit le Jour
d'évaluation

au plus tard le cinquième jour ouvrable
bancaire à Luxembourg qui suit la date de
détermination de la VNI, avant midi

Conversions

Les conversions d'actions sont autorisées. Toutefois, la conversion d'actions ne
s'applique actuellement pas pour la Société Absorbée dans la mesure où cette
dernière ne comporte plus qu'un seul compartiment actif.

Fréquence du calcul de la valeur
nette d'inventaire («VNI»)

Le dernier jour ouvrable à Luxembourg de chaque mois («Jour d'évaluation»)

Devise de référence

EUR
Société Absorbée

Société Absorbante

Exercice social

30 septembre

31 décembre

Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires

ème

vendredi du mois de février à 11

heures

ème

mercredi du mois d'avril à 11

heures

- les Conseils d'Administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont nommé INTERAUDIT S.à r.l.,

Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, en tant qu'expert indépendant respectivement de la Société Absorbée et de
la Société Absorbante pour rendre compte de la proposition de fusion et établir un rapport écrit destiné aux actionnaires
des sociétés tel que prescrit par l'Article 266 de la Loi de 1915;

- les dépenses, coûts, rémunérations et charges générés par la fusion seront supportés par la Société Absorbée le jour

de la publication du projet de fusion ou au jour où ces frais surviennent s'ils n'étaient pas connus le jour de la publication
du projet de fusion.

IL EST DÈS LORS CONVENU CE QUI SUIT, sous réserve de ce qui est prévu au paragraphe 1., ou de toute autre

modification qui sera approuvée par le Conseil d'Administration de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante
suite à des exigences réglementaires, que:

1. Sous réserve de l'approbation de la fusion par les actionnaires de la Société Absorbée lors de l'AGE des actionnaires

et à condition que les actionnaires de la Société Absorbante ne demandent pas la tenue d'une AGE conformément à
l'Article 264 de la Loi de 1915, la Société Absorbée apportera, à la Date Effective, l'ensemble de ses actifs et passifs (les
«Apports») au Compartiment Absorbant.

2. En contrepartie des Apports à la Date Effective, le Société Absorbante émettra aux actionnaires de la Société

Absorbée au prorata de leur détention 1 action nouvelle du Compartiment Absorbant pour 1 action existante du Com-
partiment Absorbé.

3. Suite à la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister à partir de la Date Effective et toutes ses actions en circulation

seront annulées.

4. Contre présentation à la Société Absorbante ou à son agent à Luxembourg des titres au porteur de la Société

Absorbée, les actionnaires auront le choix de devenir actionnaires soit au porteur soit nominatifs du Compartiment
Absorbant.

Après la fusion, les détenteurs de certificats au porteur représentatifs des actions de la Société Absorbée doivent

déposer leurs certificats auprès de la Banque Degroof Luxembourg S.A., en vue d'être respectivement échangés.

5. A la Date Effective, tous les Apports seront transférés au Compartiment Absorbant, et pour des besoins comptables,

les opérations du Compartiment Absorbé seront considérées comme accomplies pour le compte du Compartiment
Absorbant.

6. Tout actionnaire a le droit de consulter, au moins un mois avant la date de l'AGE convoquée pour se prononcer

sur le projet de fusion, les documents énumérés à l'Article 267 (1) de la Loi de 1915 au siège social des sociétés et d'en
obtenir, sur demande, une copie sans frais: le projet de fusion, le prospectus en vigueur de la Société Absorbante, les
comptes annuels révisés et les rapports y afférents de la Société Absorbée et de la Société Absorbante pour les trois
derniers exercices sociaux, le rapport semi-annuel de la Société Absorbée au 31 mars 2013, un état comptable de la
Société Absorbée arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date
du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus
de six mois à cette date, les rapports du Conseil d'Administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
expliquant et justifiant le projet de fusion et les rapports de l'expert indépendant INTERAUDIT S.à r.l. relatif au projet
de fusion.

81398

U X E M B O U R G

7. Tout actionnaire a le droit, au moins un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire convoquée, de

demander le remboursement de ses actions sans frais.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. ALVES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: LAC/2013/30089. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095955/324.
(130116802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

INFORMATION TECHNOLOGIES & TELECOMMUNICATIONS SARL, en abrégé IT&T SARL, Société

à responsabilité limitée.

Siège social: L-7222 Walferdange, 18, rue de Dommeldange.

R.C.S. Luxembourg B 169.290.

Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013

Il résulte de cette assemblée générale extraordinaire que:
1. Monsieur KRIEGER Jean-Claude, demeurant professionnellement à 18, Rue de Dommeldange à L-7222 Walferdange,

né à Luxembourg, le 19 juillet 1968 a cédé 249 parts sociales à Monsieur POST Jean-Paul, demeurant professionnellement
à 18, Rue de Dommeldange à L-7222 Walferdange, né à Ettelbrück, le 18 juin 1977

2. Le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales,

entièrement souscrites et libérées se répartit comme suit:

- Monsieur KRIEGER Jean-Claude, pré nommé
Parts détenues: 1
- Monsieur POST Jean-Paul, pré nommé
Parts détenues: 374
- Monsieur REISDORF Steve
Parts détenues: 125

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour extrait conforme
IT & T SARL
REISDORF Steve
Gérant administratif

Référence de publication: 2013071265/26.
(130087626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

ION Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.020.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.981.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 1

er

mai 2013

Il résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 1

mai 2013 que:

- Suite au décès de Monsieur Andre Galle, Monsieur Gino van Poorten, Tax manager, avec adresse professionnelle à

Herbert H. Dowweg 5, 4542NM Hoek, The Netherlands, est élu comme gérant de Classe A, pour une durée indéterminée
par l’Associé Unique avec effet au 1

mai 2013.

81399

U X E M B O U R G

- La démission de Monsieur Ahmet Gokcen, demeurant au 6 Rotweg, CH-8820 Waedenswil, de sa fonction de gérant

de Classe A, a été acceptée par l’Associé unique avec effet au 1

mai 2013.

- Monsieur Bernhard Schmid, treasurer, avec adresse professionnelle à Bachtobelstrasse 3, CH-8810 Horgen, Swi-

tzerland, est élu comme gérant de Classe A pour une durée indéterminée par l’Associé Unique avec effet au 1

mai

2013, en remplacement de Monsieur Ahmet Gokcen.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071270/22.
(130087398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.452.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 36.308.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 06 mai 2013

Composition du Conseil de gérance

L’Associé unique a décidé de reconduire les mandats des gérants suivants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale

Annuelle des Associés qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 Décembre 2013.

- M. Jonathan P. GRIFFIN, Président du conseil de gérance, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
- M. Graham A. GOODHEW, Gérant, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
- M. Jean-Jacques LAVA, Gérant, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Certifié conforme
Pour le conseil de gérance
Marie ROUVIERE
Secrétaire Générale par Intérim

Référence de publication: 2013071284/19.
(130087959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Fincor International Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.325.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil treize, le dix-septième jour de mai.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire
de l'actionnaire unique de la société anonyme en liquidation Fincor International Holding S.A., avec siège social au

19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 59325, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jacques Delvaux de
résidence à Luxembourg-Ville en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
461 du 26 août 1997 (la "Société").

La Société a été mise en liquidation volontaire suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2013,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne PERUSINI, employée privée, demeurant profession-

nellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Maxime OBERTO, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Giorgina TUCCI, employée privée, demeurant professionnellement

au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

81400

U X E M B O U R G

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge aux administrateurs et commissaire en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans;
7. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne

varietur" par les comparants et le notaire soussigné.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se recon-
naissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Présentation et Approbation du rapport du commissaire à la liquidation

L'assemblée générale a pris connaissance du rapport de CENTRAL SERVICE ORGANISATION LIMITED, avec siège

social au 3 Glynstell Road Nottage, Porthcawl, UK - Mid Glamorgan CF36 3NN, Companies House numéro 350391 en
sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

Décharge donnée aux administrateurs et Commissaire en fonction lors de la mise en liquidation.

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire en fonction lors de la mise en

liquidation pour leur mandat respectif.

Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à MORWELL LIMITED, avec siège social au P.O. BOX 3175, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, certificat d'incorporation numéro 350391, de sa gestion de la liquidation de la Société et à CENTRAL
SERVICE ORGANISATION LIMITED, précitée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme «Fincor International Holding

S.A.» a définitivement cessé d'exister.

Désignation de l'endroit où les livres et Documents sociaux seront déposés

Tous les documents et livres sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l'ancien siège de la Société à savoir à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

Manière dont les actifs seront mis à la disposition des créanciers

L'assemblée décide que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à

la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social de la Société au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance n'est levée.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

81401

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Fabienne Perusini, Maxime Oberto, Giorgina Tucci, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 mai 2013 LAC / 2013/ 23246. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071171/86.
(130088287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Flamea SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.662.

L'an deux mil treize, le vingt-deuxième jour de mai.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société anonyme FLAMEA SA, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 156662, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre
2010 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2775 du 16 décembre 2010 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gaetan LEROY, employé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue

Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ANTONELLI, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital d'un montant de EUR 5.000.000,00 afin de le porter de EUR 31.000 à EUR 5.031.000,00

par création et émission de 50.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, émises au pair et
bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale des 50.000 nouvelles actions par l'associé unique de la Société par apport en

nature consistant en 11.495 actions de la société par actions de droit français STAR INVEST évalué à EUR 5.000.000,00:

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société
4. Divers.
II. Que l'associée unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'associé unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne va-

rietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 310 actions, il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'associé unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 5.000.000)

afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) à CINQ MILLIONS TRENTE
ET UN MILLE EUROS (EUR 5.031.000) par création et émission de CINQUANTE MILLE (50.000) nouvelles actions d'une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune, émises au pair et bénéficiant des mêmes avantages et droits que
les actions existantes.

81402

U X E M B O U R G

Intervention - Souscription - Libération

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par l'associé unique Monsieur Laurent GHELFI,

chef d'entreprises, demeurant au 43 Boulevard D'Andilly, F- 95160 Montmorency, représenté par Madame Sandrine
ANTONELLI, précitée, en vertu d'une procuration comme indiqué ci-avant qui déclare souscrire et libérer intégralement
les CINQUANTE MILLE (50.000) nouvelles actions par un apport en nature consistant en ONZE MILLE QUATRE CENT
QUATRE-VINGT-QUINZE (11.495) actions de la société par actions simplifiée de droit français STAR INVEST, avec
siège social à F - 92600 ASNIERES SUR SEINE, 99, Quai du Docteur Dervaux, immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 440 153 047 («STAR INVEST»).

Le nombre total d'actions apportées représente 50% du capital de STAR INVEST, évalué à CINQ MILLIONS D'EUROS

(EUR 5.000.000).

Un rapport d'évaluation a été émis en date du 17 mai 2013 par H.R.T. Révision S.A., cabinet de révision agréé avec

siège social au 163, rue du Kiem, L - 8030 Strassen RCS Luxembourg B 51238, représentée par Monsieur Jean-Philippe
BARRET, réviseur d'entreprises agréé, suivant lequel l'apport en nature de 11.495 actions de STAR INVEST précitée a
été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur des actions à apporter ne correspond pas au moins à 50.000 actions FLAMEA S.A. d'une
valeur nominale de EUR 100 chacune à émettre en contrepartie. Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de
l'augmentation de capital de FLAMEA S.A. de EUR 5.000.000 et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord
préalable.»

Le rapport signé ne varietur par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété juridique et économique a été donnée au notaire instrumentant.

Réalisation effective de l'apport:

L'apporteur ci-dessus, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actions apportées et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs, que lesdites actions sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant
les grever et qu'elles sont entièrement libérées;

- il accomplira toutes autres formalités dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France, aux fins d'ef-

fectuer l'apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 §1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à CINQ MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 5.031.000) représenté

par CINQUANTE MILLE TROIS CENT DIX (50.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) cha-
cune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de trois mille quatre cents euros (EUR 3.400).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gaetan Leroy, Sandrine Antonelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2013. LAC / 2013 / 23888. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81403

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071179/96.
(130087762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Hasa Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 270.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.041.

EXTRAIT

Veuillez prendre note que la Société accepte la démission de M Ivo Hemelraad comme administrateur, avec effet au

28 mai 2013.

Pour extrait confirme

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071235/13.
(130087838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.570.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of May;

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

"The Trust Company Limited" as custodian for "Goodman Head Treasury Pty Limited" as trustee for "Goodman

Treasury Trust", established and having its registered office at Level 15, 20 Bond Street, AUS-NSW 2001 Sydney (Aus-
tralia),

here represented by Monsieur Alvin SICRE, employee, residing professionally in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard

d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "Goodman Finance (Lux) S.à r.l.", (the "Company"), established and having

its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 128570, has been originally incorporated under the name of "MG Finance
Luxembourg S.à r.l.", by deed of Me Martine SCHAEFFER, notary then residing in Remich, on April 11, 2007, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1525 of July 23, 2007,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing

in Sanem, on June 28, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2097 of September
26, 2007, containing notably the adoption by the Company of its current denomination;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner decides to increase the subscribed capital by one million nine hundred eighty-seven thousand five

hundred Euros (1,987,500.- EUR), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) to two million Euros (2,000,000.- EUR), by the creation and issue of one million nine hundred eighty-seven thousand
five hundred (1,987,500) new shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

There now appears Mr. Alvin SICRE, prenamed, who declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole

Partner for the one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred (1,987,500) new shares and to fully pay
them up by payment in cash, so that the amount of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros
(1,987,500.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank
certificate, who states it expressly.

81404

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the foregoing, the Sole Partner decides to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of

association in order to give it the following wording:

« Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at two million Euros (2,000,000.- EUR), represented by two million

(2,000,000) shares with a nominal value / of one Euro (1.- EUR) each."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand six hundred Euros
(EUR 2,600.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

"The Trust Company Limited" as custodian for "Goodman Head Treasury Pty Limited" as trustee for "Goodman

Treasury Trust", établie et ayant son siège social au Level 15, 20 Bond Street, AUS-NSW 2001 Sydney (Australie),

ici représentée par Monsieur Alvin SICRE, employé, demeurant professionnellement à L-1160 Luxembourg, 28, bou-

levard d'Avranches, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Goodman Finance (Lux) S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 128570, a été originairement constituée sous le nom de "MG Finance Luxembourg S.à r.l.",
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, le 11 avril 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1525 du 23 juillet 2007,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,

le 28 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2097 du 26 septembre 2007, contenant
notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents euros (1.987.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par l'émission d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(1.987.500) parts sociales nouvelles d'un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu ensuite Monsieur Alvin SICRE, préqualifié, lequel déclare souscrire au nom et pour le compte de l'As-

sociée Unique aux un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) parts sociales nouvelles et de les
libérer intégralement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme d'un million neuf cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros (1.987.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

81405

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR), représenté par deux millions

(2.000.000) de parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille six cents
euros (EUR 2.600,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SICRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. LAC/2013/23414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071187/110.
(130087478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Mediterranean Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.522.

L'an deux mille treize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «MEDI-

TERRANEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.» en abrégé «MEREM S.A.», ayant son siège social à L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 20522, constituée suivant acte
reçu le 27 mai 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 163 de l'année 1983,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu sous seing privé le 16 novembre 2001 contenant
conversion du capital en Euros, publié au Mémorial C n° 395 du 12 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Florence EVEN, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine STIEVEN, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les membres du bureau sont tous ici présents et acceptant.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée que la totalité des 12.500 actions représentatives de l'intégralité

du capital social de la société, sont toutes dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit
sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression du dernier alinéa de l'article 1

des statuts et introduction de l'alinéa suivant: «La société a une durée

illimitée».

2) Divers.

81406

U X E M B O U R G

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de prolonger la durée de vie de la société, initialement constituée pour une durée limitée de trente

ans, pour la changer en durée illimitée et décide de modifier le dernier alinéa de l'article 1

des statuts de la société,

pour lui donner teneur suivante:

« Art. 1

. Dernier alinéa. La société a une durée illimitée.»

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-H. DOUBET, F. EVEN, M. STIEVEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mai 2013. Relation: RED/2013/825. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 mai 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013071383/55.
(130087406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Schulthess G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 81.554.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Dirk HARTMANN, Kaufmann, geboren in Duisburg (Deutschland), am 24. Januar 1962, wohnhaft in Röder-

buschring 28, D-54329 Konz,

hier vertreten durch Herrn Jean Bernard ZEIMET, réviseur, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm

erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur
unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „SCHULTHESS G.m.b.H.", mit Sitz in 18, Duchscherstroos, L-6868

Wecker, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B81554, gegründet wurde gemäß Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 30. März 2001, veröffentlicht im „Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C" Nummer vom 7. November 2001;

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, einziger und alleiniger Gesellschafter der vorbezeichneten

Gesellschaft ist und dass er folgende Beschlüsse genommen hat:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter stellt fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen

vom 18. April 2013, die Aktiengesellschaft „KÖHL Aktiengesellschaft", mit Sitz in L -6868 Wecker, 17, Am Scheerleck,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B43668, seine fünfhundert (500) Anteile der vorbe-
zeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung „SCHULTHESS G.m.b.H." an Herrn Dirk HARTMANN, vorgenannt,
abgetreten hat.

Der alleinige Geschäftsführer, Herr Wilfried KÖHL, Kaufmann, wohnhaft in 15, Um Kecker, L-5489 Ehnen, welcher

die Gesellschaft alleine vertritt, hat durch eine Erklärung bestätigt, dass diese Übertragung der Gesellschaftsanteilen
rechtsgültig ist, gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektiv des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915,
betreffend die Handelsgesellschaften und dass er im Namen der Gesellschaft „SCHULTHESS G.m.b.H." diese Übertragung
annimmt.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel fünf (5), der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

81407

U X E M B O U R G

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend¬fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist."

Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt zum weiteren Geschäftsführer, mit alleiniger Unterschrift, auf unbestimmte

Dauer zu ernennen:

Herrn Dirk HARTMANN, Kaufmann, geboren in Duisburg (Deutschland), am 24. Januar 1962, wohnhaft in Röder-

buschring 28, D-54329 Konz.

Herr Wilfried KÖHL, Kaufmann, wohnhaft in 15, Um Kecker, L-5489 Ehnen, bleibt der Geschäftsführer der Gesell-

schaft.

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft bei allen Gelegenheiten durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers

vertreten.

Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von 18, Duchscherstroos, L-6868 Wecker, nach 17, Am

Scheerleck, L-6868 Wecker, zu verlegen.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-) abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean Bernard ZEIMET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1781. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Référence de publication: 2013071534/62.
(130087897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.759.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013071409/12.
(130087754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Dépôt rectificatif aux comptes annuels déposés le 14 mai 2013 sous la référence L130076232

L’affectation du résultat attachée aux comptes annuels au 31 décembre 2011 est rectifiée telle qu’incluse dans ce dépôt

rectificatif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071475/11.
(130087602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81408

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Helios

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