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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1697

16 juillet 2013

SOMMAIRE

ACCES INFOSERVICES Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81439

Aceva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81452

Air Bag One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81424

Antin Infrastructure Luxembourg XI . . . .

81430

Aptical Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81452

BCW Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81454

BTSM Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81450

BZ Fine Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81456

Clanes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81443

Codiprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81449

Confrérie de l'Apôtre Saint Jacques au Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81420

Crossways S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81441

Elba Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81420

Entreprise de Toitures Jean Goerens S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81419

Etteldorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81447

Eurodel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81419

Euro Park Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81419

European City Properties S.à r.l. . . . . . . . .

81419

Eurosoft Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81419

Gacel Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81456

Garage Alex Greischer S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81456

OIRP Investment 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81412

OIRP Investment 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81413

Orion III European 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81411

Oxus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81413

Ozero Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81411

Panino Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81410

Pansafe SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

81414

Parc Belair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81410

Patch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81410

PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81413

Pépinières Martin Wahl S.à r.l. . . . . . . . . . .

81410

Peters Maschinenbau A.G. . . . . . . . . . . . . . .

81410

Pitomaxlend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81412

Plasma Metal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81411

PM-International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81411

Portfolio Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81414

Prevalux Conseil s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81412

Promotion et Gestion des Marques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81412

Real Estate Beteiligungen S.à r.l. . . . . . . . .

81411

REH Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81416

Renton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

81415

Retail Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

81412

Rex MidCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81415

Rex OpCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81415

Rex Parent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81417

Riverways SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81416

Riviera-Cars s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81416

Saint-Paul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

81415

Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81417

SBRE Neighbourhood Centre . . . . . . . . . . .

81413

SGG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

81418

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II

Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81417

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III

Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81417

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV

Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81417

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81418

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III

Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81418

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV

Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81418

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Ze-

ta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81418

Société de Crédit et d'Investissement SPF

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81416

Sqope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81414

Sungas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81416

81409

U X E M B O U R G

Panino Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 134, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 49.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013070654/11.
(130086928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Parc Belair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 113, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 34.508.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013070657/11.
(130086927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Patch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.949.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Patch S.A.

Référence de publication: 2013070660/11.
(130086952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Peters Maschinenbau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 32, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.804.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013070665/11.
(130087341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pépinières Martin Wahl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 7, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.039.

Le gérant

Référence de publication: 2013070664/10.
(130087032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81410

U X E M B O U R G

Real Estate Beteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.392.

Pour Real Estate Beteiligungen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013070683/11.
(130086656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Plasma Metal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1817 Luxembourg, 58, rue d'Ivoix.

R.C.S. Luxembourg B 22.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PLASMA METAL SA
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013070671/11.
(130086840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Orion III European 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.867.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013070625/12.
(130086810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Ozero Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 107.964.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013070643/10.
(130086654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070672/10.
(130087184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81411

U X E M B O U R G

Prevalux Conseil s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.218.

Windhof, le 31/05/2013.

Référence de publication: 2013070675/10.
(130087070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

PGM S.A., Promotion et Gestion des Marques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 144.750.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070676/10.
(130086658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Retail Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 390.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.859.

Les comptes consolidés au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013070686/10.
(130086791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pitomaxlend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 170.844.

Je vous remets par la présente ma démission comme commissaire aux comptes de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8/05/2013.

FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A.
Jean REICHERTS
Administrateur unique

Référence de publication: 2013070669/12.
(130087155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

OIRP Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.626.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013070629/12.
(130086745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81412

U X E M B O U R G

OIRP Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.625.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013070630/12.
(130086746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

SBRE Neighbourhood Centre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.129.

Pour SBRE Neighbourhood Centre
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013070729/13.
(130086550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: AUD 153.309.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.616.

Les comptes annuels consolidés au 30 juin 2012 (Crown Limited) ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013070663/14.
(130086993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Oxus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.590.

Extrait des minutes de l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 septembre 2012

Le 26 septembre 2012, les actionnaires de la Société ont pris la décision suivante:
- de renouveler le mandat de C.A.S. Services S.A. en tant que Commissaire-aux-Comptes de la Société, son mandat

expirant lors de rassemblée générale des actionnaires prévue en 2014.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013070642/15.
(130087136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81413

U X E M B O U R G

Pansafe SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

R.C.S. Luxembourg B 165.473.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 14. März 2013

Am 14. März 2013 kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder Herr Wolfgang Baertz, Herr Lambert Schroeder sowie Herr Gérard Moris

werden für ein weiteres Jahr verlängert und enden mit der im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers Société Coopérative wird um ein Jahr und damit bis

zum Ablauf der im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre verlängert.

Luxemburg, den 30. Mai 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013070655/18.
(130086579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Portfolio Consult S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.035.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 18 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 275 du 18 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés:

- le 19 avril 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 23 septembre
1994;
- le 18 novembre 1996, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 153 du 28 mars
1997;
- le 15 mars 1999, extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 05 août 1999;
- le 25 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1052 du 19 mai 2010

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013070674/17.
(130086958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sqope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 151.664.

Extrait rectificatif concernat l’extrait L-130070493

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2013

Première résolution

Monsieur Thomas ORMOND (né le 19 janvier 1962 à Saint-Avold (France) et demeurant au 22, rue des Huissiers, F

- 92200 Neuilly-sur-Seine) est révoqué de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Neil HEROLD (né le 29 décembre 1970 à Londres et demeurant profes-

sionnellement au 13, rue du Marché-aux-Herbes, L - 1728 Luxembourg) au poste d'administrateur de la société avec effet
immédiat. Ses mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Didier SCHRAUB
Administrateur délégué

Référence de publication: 2013070719/19.
(130086566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81414

U X E M B O U R G

Renton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.898.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Renton Investments S.à r.l.
P.L.C. van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2013070685/14.
(130086889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Rex MidCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.908.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Rex MidCo S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Director

Référence de publication: 2013070687/14.
(130086784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Rex OpCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.919.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Rex OpCo S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Director

Référence de publication: 2013070688/14.
(130086786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Saint-Paul Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 147.973.

Extrait du conseil d'administration du 17 avril 2013

Le conseil d'administration prend acte de la lettre de démission du 12 avril 2013 de Monsieur Marc Hoffmann avec

effet au 17 avril 2013.

Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070723/12.
(130087063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81415

U X E M B O U R G

REH Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.620.

Extrait sincère et conforme
REH CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2013070695/11.
(130087396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Riverways SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 85.142.

A-M. Grieder / M. Jadot
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013070701/11.
(130087138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sungas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 42, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 141.482.

Il ressort d'un contrat sous seing privé que Monsieur Dirk VORMBERGE dit BERKENBERG a cédé l'intégralité des

parts sociales (soit 125 parts) qu'il détenait dans la société à Monsieur Pascal BOURKEL qui devient en date du 23 mai
2013 l'associé unique de la société.

Berdorf, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070720/11.
(130087083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Société de Crédit et d'Investissement SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

R.C.S. Luxembourg B 158.343.

Par la présente, nous vous prions de noter que nous dénonçons le siège social de votre société avec effet à ce jour.
Nous vous prions également de noter que la convention de domiciliation conclue entre votre société et Wilson

Associates est également dénoncée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013070745/11.
(130086838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Riviera-Cars s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 45.352.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070702/10.
(130086887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81416

U X E M B O U R G

Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.911.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013070707/10.
(130086593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.511.

Un mandataire

Référence de publication: 2013070710/10.
(130086701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.512.

Un mandataire

Référence de publication: 2013070711/10.
(130086699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.513.

Un mandataire

Référence de publication: 2013070712/10.
(130086697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Rex Parent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.899.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Rex Parent S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Director

Référence de publication: 2013070689/14.
(130086782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81417

U X E M B O U R G

SGG Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.791.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue en date du 22 mai 2013 au siège social de la société

Monsieur Adrie Beerepoot, C.F.O.,ANT Trust & Corprorate Services N.V., Claude Debussylaan 24, NL-1082 MD

Amsterdam est élu comme administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de la Société qui se tiendra en 2017.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé de KPMG Audit S.à r.l., L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, est reconduit

jusqu'à l'échéance de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013070741/14.
(130086765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.438.

Un mandataire

Référence de publication: 2013070713/10.
(130086700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.437.

Un mandataire

Référence de publication: 2013070714/10.
(130086698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.445.

Un mandataire

Référence de publication: 2013070715/10.
(130086696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.443.

Un mandataire

Référence de publication: 2013070716/10.
(130086702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81418

U X E M B O U R G

Entreprise de Toitures Jean Goerens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 48, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 73.016.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013071124/13.
(130087982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Euro Park Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.017.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071134/11.
(130087568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Eurosoft Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.642.

Signature.

Référence de publication: 2013071149/10.
(130087501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Eurodel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.203.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071137/10.
(130087861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

European City Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013071138/10.
(130087595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

81419

U X E M B O U R G

Elba Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 840.925,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.144.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de La Société en date du 27 mai 2013:
1. Acceptation de la démission de Madame Pamela Valasuo en qualité de gérant de catégorie A de La Société avec date

effective le 31 mai 2013.

2. Nomination du nouveau gérant de catégorie A de La Société avec date effective le 31 mai 2013 et pour une durée

indéterminée:

Monsieur Jean Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin en France, ayant son adresse professionnelle au 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Elba Lux S.àr.l.
Jean-Jacques Josset
Gérant A

Référence de publication: 2013071108/20.
(130088119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Confrérie de l'Apôtre Saint Jacques au Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 32, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg F 9.559.

STATUTS

Quelque temps après la découverte du sépulcre de l'Apôtre Saint Jacques, des pèlerins de toute l'Europe commencent

à affluer vers Compostelle. Beaucoup de ceux-ci ont fondé des confréries en leurs lieux de résidence, en créant ainsi un
vaste réseau de chemins de pèlerinage qui a perduré et s'est développé jusqu'à nos jours.

Cette Archiconfrérie Universelle de l'Apôtre Saint Jacques (le Majeur) trouve ses racines à la fin du 15

ème

siècle. C'est

effectivement en 1499 que, dans une bulle, le Pape Alexandre VI autorise les monarques catholiques espagnols à construire
un hôpital pour les pèlerins dans la ville de Santiago de Compostelle. Cette même bulle déclare qu'«une confrérie devrait
être créée et mise en place, avec des confrères des deux sexes, de n'importe quelle province ou pays, quelle que soit la
partie du monde dont ils sont originaires».

Avec le même esprit chrétien de ceux qui nous ont précédés et avec la volonté que le culte jacquaire et le pèlerinage

soient chemin d'évangélisation pour toute l'humanité, il a été décidé en l'an 2012 de fonder une Confrérie de l'Apôtre
Saint Jacques au Grand Duché de Luxembourg.

Chapitre I

. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

. Dénomination & Durée. Cette association privée de fidèles prend la dénomination de «Confrérie de l'Apôtre

Saint Jacques au Luxembourg». Elle est constituée en tant qu'association sans but lucratif de caractère religieux et culturel
(A.s.b.l.).

Elle est régie par les dispositions applicables du Code de Droit Canonique (notamment les canons 298 à 311 et 321 à

326 CIC) et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, telle que
subséquemment modifiée.

L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Siège. Le siège social de la Confrérie est situé au Couvent des Pères Rédemptoristes à Luxembourg-Ville, 32,

rue des Capucins.

Il peut être transféré par simple décision du Conseil d'Administration dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg.

Chapitre II. Objet de la confrérie

Art. 3. Objet. La Confrérie a pour objet:
a) la promotion et propagation du culte de l'Apôtre Saint Jacques;
b) la promotion des pèlerinages au Sépulcre de l'Apôtre;
c) le soutien aux pèlerins;

81420

U X E M B O U R G

d) le soutien à la vie chrétienne des confrères;
e) la défense, la conservation et la promotion du patrimoine historique, culturel et religieux des différents chemins de

Saint Jacques de Compostelle;

f) la réalisation d'études, publications et actes culturels sur l'Apôtre Saint Jacques, les pèlerinages et ses chemins, ainsi

que sur tout type d'affaires en relation avec le culte jacquaire en générale.

Art. 4. Accords de collaboration. Afin de réaliser son objet, la Confrérie pourra signer des accords de collaboration

avec des entités publiques et privées.

Chapitre III. Confrères

Art. 5. Membres. Tout fidèle en communion avec l'Église peut faire partie de la Confrérie dès lors qu'il s'engage à

observer les présents statuts et soit admis par le Conseil d'Administration.

Le nombre des associés ne peut être inférieur à trois.
Peuvent assister à la Confrérie:
- Les Confrères proprement dits, qui disposent du droit de vote et doivent être âgés de 16 ans accomplis;
- Le prêtre choisi par l'Assemblée en tant qu'accompagnateur spirituel, qui n'a pas la qualité de confrère proprement

dit, mais peut assister aux manifestations de la Confrérie avec droit de vote;

- Les personnes admises par le Conseil d'Administration en tant qu'observateurs, même âgés de moins de 16 ans.

Art. 6. Liste des membres. Une liste alphabétique des confrères, renseignant le nom, prénom, profession, domicile et

nationalité des associés est à déposer au registre de commerce et des sociétés, pour la première fois dans le mois de la
publication des présents statuts.

La première liste sera annexée aux présents statuts.
Cette liste doit être complétée chaque année par le dépôt au registre de commerce et des sociétés d'une liste re-

prenant, en ordre alphabétique, les modifications intervenues au cours de l'année sociale. Le dépôt de cette liste est à
effectuer dans le mois de la clôture de l'année sociale.

Art. 7. Droits des membres. Les droits des confrères sont les suivants:
a) profiter des activités organisées par la Confrérie;
b) participer avec droit de vote à l'Assemblée Générale;
c) élire et être élu pour faire partie du Conseil d'Administration;
d) présenter aux organes d'administration de la Confrérie des initiatives et suggestions en relation avec les objets de

la Confrérie;

e) être informé des accords adoptés par les organes d'administration.

Art. 8. Obligations des membres. Les obligations des confrères sont les suivantes:
a) participer aux activités promues par la Confrérie;
b) respecter les présents statuts et les accords pris par les organes d'administration de la Confrérie;
c) payer la cotisation fixée par l'Assemblée Générale.

Art. 9. Perte de la qualité de membre. La qualité de confrère se perd par les circonstances suivantes:
a) sur sa demande personnelle, adressée par écrit au Conseil d'Administration;
b) en cas de non-paiement répété et non justifié de la cotisation. Sera de plein droit considéré démissionnaire l'associé

qui, suite à un rappel écrit, reste en défaut de payer sa cotisation pendant 3 mois;

c) sur décision écrite et motivée du Conseil d'Administration pour des actions ou omissions qui nuisent à la Confrérie.

Le confrère visé par une telle décision disposera d'un droit de recours auprès de l'Assemblée Générale qui décidera de
façon définitive. La décision contenant la motivation et la mention du droit de recours devra être remise d'office au
confrère concerné, sous peine de nullité de la décision intervenue.

Chapitre lV. Organes d'administration

Art. 10. Organes. Les organes d'Administration de la Confrérie sont les suivants:
a) l'Assemblée Générale,
b) le Conseil d'Administration.

Art. 11. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est l'organe suprême de la Confrérie. Elle peut être ordinaire ou

extraordinaire.

Art. 12. Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois par an au deuxième se-

mestre de l'année sur convocation du Président de la Confrérie. Elle doit être convoquée au minimum quinze jours avant
la date de sa tenue avec l'ordre du jour, ainsi que l'indication du lieu, de la date et de l'heure. Elle devra se prononcer sur
l'approbation du budget et des comptes.

81421

U X E M B O U R G

Chaque membre peut requérir au Conseil d'Administration l'ajout d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour. Il doit

être donné suite à une telle requête dès lors qu'elle est appuyée par un vingtième (l/20eme, soit 5%) au moins des membres.

Art. 13. Assemblée Générale Extraordinaire. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le

Conseil d'Administration chaque fois que l'intérêt de la Confrérie le requiert. Elle doit être convoquée chaque fois qu'un
cinquième (l/5eme, soit 20%) au moins des membres en fait la demande. Les convocations doivent se faire dans les formes
prévues à l'article 12.

Art. 14. Représentation. Il est loisible à tout membre de se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre

membre, à l'exclusion des tiers.

Art. 15. Attributions. Les attributions de l'Assemblée Générale sont les suivantes:
a.) examiner la gestion du Conseil d'Administration;
b.) traiter l'ordre du jour et tout autre sujet présenté par le
Conseil d'Administration ou par la moitié des Confrères présents ou dûment représentés;
c.) interpréter les dispositions des statuts.
Constituent des matières réservées à l'Assemblée Générale:
a.) la modification des statuts;
b.) la nomination et révocation des administrateurs;
c.) la nomination aux fonctions du Conseil d'Administration;
d.) l'approbation des budgets et des comptes;
e.) la fixation des cotisations annuelles;
f.) l'exclusion d'un associé selon les modalités de l'art. 9;
g.) la dissolution de l'A.s.b.l. selon les modalités de l'article 26.

Art. 16. Vote des résolutions. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité absolue des membres

présents.

Art. 17. Règles dérogatoires pour la modification des statuts et Certaines matières nécessitant des quorums accrus.

Pour certaines matières spéciales, les règles spéciales de quorum et de majorité suivantes doivent être respectées, à peine
de nullité.

§1. Matières concernées, formalités de convocation: Nécessitent une majorité de vote qualifiée les résolutions portant

sur les matières suivantes:

a.) la modification des statuts;
b.) l'exclusion d'un membre;
c.) la dissolution de l'A.s.b.l.
De plus, l'objet de ces délibérations doit être spécialement indiqué dans la convocation, à peine de nullité.
§2. Quorum de présence: L'assemblée ne peut valablement délibérer sur ces points que si deux tiers (2/3 soit 66%)

au moins des membres sont présents ou représentés.

Si une première assemblée n'atteint pas les conditions de quorum précités, une seconde assemblée peut être convo-

quée, laquelle statuera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Par dérogation à l'alinéa qui précède, si l'ordre du jour comprend la modification de l'objet de l'A.s.b.l., la seconde

assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2 soit 50%) au moins des membres est présente ou re-
présentée.

§3. Majorité de vote: Les résolutions portant sur les points prévus au §1 du présent article nécessitent une majorité

qualifiée des deux tiers (2/3 soit 66%) des membres présents ou représentés.

Par dérogation à l'alinéa qui précède, une modification statutaire portant sur l'objet de l'A.s.b.l. nécessite une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4 soit 75%) des membres présents ou représentés.

§4. Publication: Toute modification des statuts doit être publiée dans le mois au Mémorial C.

Art. 18. Publicité des résolutions de l'Assemblée Générale aux associés et aux tiers. Les résolutions prises par l'As-

semblée Générale seront publiées par courrier électronique ou par voie d'affichage au site internet de la Confrérie.

Art. 19. Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants:
- Un Président.
- Un Vice-président.
- Un Secrétaire.
- Un Trésorier.
- Deux vocaux ou plus en cas d'approbation de l'Assemblée.
- Un prêtre, Conseiller Spirituel

81422

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un siège d'administrateur, il sera remplacé par un vocal jusqu'à décision définitive de l'Assemblée

Générale.

Toute modification du Conseil d'Administration doit être signalée au registre de commerce et des sociétés.

Art. 20. Attributions des administrateurs. Les attributions des membres du Conseil d'Administrations sont les suivants:
a) Président:
- Convoquer, présider et diriger les réunions des organes de gouvernement de la Confrérie;
- exécuter les accords pris par ces organes;
- Viser, autoriser et signer les ordres de paiement préparés par le Trésorier, les procès-verbaux des Assemblées et

réunions du Conseil d'Administration, les certificats préparés et cosignés par le Secrétaire, ainsi que tous autres docu-
ments issus des organes d'administration de la Confrérie;

- Assurer l'information et le contact avec l'Ordinaire du lieu;
b) Vice-Président:
- Remplacer le Président en cas d'absence ou de vacance de poste.
c) Secrétaire:
- Garder les archives, les procès-verbaux, et la liste des confrères;
- Préparer et signer les procès-verbaux des Assemblées Générales et réunions du Conseil d'Administration, ainsi que

les certificats, copies ou extraits des procès-verbaux;

- Faire le courrier et être responsable de la communication de la Confrérie;
- Coordonner l'exécution des décisions confiées à plusieurs personnes.
d) Trésorier:
- Percevoir, garder, et rendre compte des fonds de la Confrérie;
- Exécuter les ordres de paiements;
- Garder à jour les livres de comptabilité et d'inventaire des biens de la Confrérie;
- Préparer le bilan de l'année et le budget de l'année à venir et en rendre compte à l'Assemblé Générale;
- Toute autre activité concernant l'économie de la Confrérie.
e) Vocaux:
- L'Assemblée Générale décidera du nombre et des attributions spécifiques des vocaux;
- Les vocaux interviendront avec voix et vote aux réunions du Conseil d'Administration et feront toute autre activité

dont le Conseil pourra les mandater.

f) Prêtre:
- Conseiller spirituellement la Confrérie et présider les cérémonies liturgiques.

Art. 21. Nomination des administrateurs. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblé General

et à la majorité simple pour une durée de deux ans renouvelables.

Le Prêtre est élu par l'Assemblée Générale parmi les prêtres exerçant légitimement leur ministère dans le diocèse,

sous réserve de la confirmation par l'Ordinaire du lieu conformément au can. 324 §2 CIC.

Art. 22. Attributions & pouvoirs. Les attributions du Conseil d'Administration sont les suivantes:
a) représenter la Confrérie vis-à-vis des tiers;
b) le Conseil d'Administration a le pouvoir et la mission d'exécuter la gestion quotidienne de l'association selon les

statuts et les décisions de l'Assemblée Générale;

c) soumettre tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale le budget, le rapport sur les comptes;
d) déterminer l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure des Assemblées Générales et procéder à leur convocation;
e) toute autre activité qui ne soit pas attribuée à l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, à l'exception seulement des matières réservées par la loi

ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

La signature conjointe de deux administrateurs dont le Président engage l'A.s.b.l.
Il peut déléguer ses pouvoirs à l'un quelconque de ses membres, ou même, à un tiers en cas d'utilité dûment motivée.

Art. 23. Convocation. Le Conseil d'Administration sera convoqué par le Président, avec un calendrier établi à sa propre

initiative ou lorsque au moins trois (3) de ses membres le requerront.

Art. 24. Décisions. Le Conseil d'Administration prend ses décisions à la majorité simple des confrères présents ou

dûment représentés, avec un quorum de présence de 4 confrères au moins. En cas d'égalité des voix, celle du Président
est prépondérante.

Tout membre du C.A. pourra se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre du C.A. peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

81423

U X E M B O U R G

Chapitre V. Patrimoine et Économie de la confrérie

Art. 25. Pour accomplir son objet, les ressources de la Confrérie, fondée sans patrimoine propre, sont notamment

fournies par:

a) les cotisations obligatoires et volontaires des confrères;
b) les dons, legs, subventions et subsides obtenus auprès de particuliers ou d'organismes publics. Toute libéralité de

30.000 € ou plus devra faire l'objet d'une autorisation par arrêté du Ministre de la Justice.

c) les recettes de manifestations ou activités diverses de la Confrérie ou ses biens patrimoniales.
La confrérie ne peut posséder d'immeubles.
Le maximum des cotisations est fixé à 100 € par an.

Art. 26. L'exercice social de l'A.s.b.l. commence le 1

septembre et se termine le 30 août de chaque année.

Chaque année, après la fin de l'exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels de l'exercice écoulé

et le budget de l'exercice en cours. Le budget couvrira toutes les dépenses de l'Association pour l'exercice en cours,
administratives, de fonctionnement et autres, y compris les moyens à consacrer aux projets à réaliser ou à soutenir.

Chapitre VI. Dissolution et Liquidation de la confrérie

Art. 27. Causes de dissolution. La dissolution de la Confrérie ne peut être prononcée que pour les raisons ou cir-

constances suivantes:

a) la volonté des confrères manifestée de la façon prévue dans ces statuts;
b) des raisons ou circonstances prévues dans les lois canoniques et civiles.
En cas de dissolution, l'Assemblée Générale nommera une commission de liquidation. Une fois la liquidation achevée,

le solde restant éventuel sera donnée à une organisation de l'Eglise poursuivant un but comparable, choisie par l'Assemblée
Générale au moment de la prise de décision de la dissolution à la majorité des deux tiers, restant saufs les droits acquis
et la volonté des donateurs, conformément au can. 326 §2 CIC.

Art. 28. Entrée en vigueur. Les présents statuts ont été adoptés par l'assemblée constitutive du 26 Novembre 2012

au Luxembourg, et entrent en vigueur immédiatement.

Référence de publication: 2013070872/219.
(130087328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Air Bag One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.608.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the second day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

OPEREZMO LIMITED, a company having its registered office at 33 St. Barbara Bastion, VLT 1961 Valletta, Malta here

represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

itself here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy delivered under private seal.

Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of association (hereafter the "Ar-
ticles"), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

81424

U X E M B O U R G

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company or private individual being a direct or indirect shareholder of
the Company or any affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Con-
nected Companies"). It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
licensing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alie-
nating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "Air Bag

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares quotas of ONE EURO (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

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U X E M B O U R G

The board of managers shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed
by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e¬mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate do-
cuments having the same content signed by all the members of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

Save in case of prior Partner(s) approval, the Chairman's prior approval and joint signature with one of managers shall

be required on the following matters:

a) Alienation, acquisition or take up of shares, stocks or other rights to profit in other legal persons;
b) Negotiation and entry into contracts and agreements in relation with the acquisition, sale or management of patents

and/or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever;

c) Granting by the Company of pledges, guarantees and collaterals;
d) Borrowing or granting by the Company of credits or loans;
e) Granting of Powers of Attorney;

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
If in the future there would be a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively

of the number of shares which he owns. Each partner shall have voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share
capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January of each year and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, subject in both cases to the Chairman's

approval, is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December 2013.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by OPEREZMO Limited, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
- Mr. Jorge Ernesto Odon, manager, born in Buenos Aires on 01/03/1954, residing at San Martin 1884, Banffield,

Provincia de Buenos Aires, 1828, Argentina, who will also assume the function of Chairman;

- Luxembourg Corporation Company S.A., with registered office at 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, RCS

Luxembourg No. 37.974.

The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company jointly.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

OPEREZMO LIMITED, une société ayant son siège social à 33, VLT 1961 Valletta, Malte ici représentée par LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S.
Luxembourg B 37.974, elle-même ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

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U X E M B O U R G

2.2. La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en parts sociales, de titres de créance, de titre participatif de toute nature ou dette. Néanmoins, il ne pourra
être contracté d'emprunt par voie d'émission publique d'obligations, ni procédé à une émission publique de parts sociales.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute
garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou
charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de
tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, l'octroi de licence, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration,
la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété
mobilière ou immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Air Bag One S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUXE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

81428

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance devra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera

élu parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées
par le président et le secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

La Société peut être valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l'un d'entre eux.

Excepté dans les cas nécessitant l'approbation préalable de(s) associé(s), l'approbation préalable du président du conseil

de gérance et sa signature conjointe avec un autre gérant seront requis dans les cas suivants:

a) L'aliénation, acquisition ou souscription de parts, actions ou tous autres droits dans d'autres sociétés ou personnes

morales;

b) La négociation et conclusion de contrats en relation avec l'acquisition, la vente, ou la gestion de brevet et/ou tout

autre droit lié a la propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit;

c) L'engagement de la Société dans des gages, garanties, nantissements,
d) L'engagement de la Société dans des des crédits ou prêts;
e) L'émission de délégations de pouvoir;

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés dans le futur, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le

nombre de parts qu'il détient. Chaque associé devra avoir des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dans les deux avec l'approbation du président, est

autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

81429

U X E M B O U R G

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par OPEREZMO Limited, préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500,- EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
- Mr. Jorge Ernesto Odon, gérant, né à Buenos Aires le 01/03/1954, ayant son adresse à San Martin 1884, Banfield,

Provincia de Buenos Aires, 1828, Argentina, qui assurera également la fonction de président du conseil de gérance;

- Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, RCS

Luxembourg No. 37.974.

La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société conjointement.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mai 2013. Relation: EAC/2013/6008. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013070900/331.
(130088199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Antin Infrastructure Luxembourg XI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.579.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Antin Infrastructure Partners FCPR, a joint ownership of securities (fonds commun de placement à risques) as defined

in article L 214-20 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,
represented by Antin Infrastructure Partners SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 487 530 677, represented
by Mr Alain Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners SAS, having its professional address at 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris,

here represented by Mr Olivier Thill, jurist, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Paris on 16 May 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

81430

U X E M B O U R G

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Antin

Infrastructure Luxembourg XI" (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euro), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares having a nominal value of EUR 10 (ten euro)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

The manager or the board of managers is authorised to render effective such increase of the share capital under the

authorised share capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.

The authorised share capital of the Company is set at EUR 100,000,000 (one hundred million euro) represented by

10,000,000 (ten million) shares having a nominal value of EUR 10 (ten euro) each. The manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, is authorised, during a period of five years from the date of publication in the Luxem-
bourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of the insertion of the authorised share capital
clause in the present articles of association, to increase the subscribed share capital of the Company within the limits of
the authorised share capital

The board of managers shall decide to issue shares in any of the existing share classes or to create a new class of

shares, with or without premium, to be paid up in cash or by contribution in kind, by transformation of claims or in any
other way, and shall accept subscriptions for such shares, subject to article 189 of the law of 10

August, 1915.

The board of managers is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription

under the authorised share capital (including, but not limited to, the determination, in case a new class of share is created,
of the underlying investment to which it relates).

Each time the board of managers shall act, or shall be required to act, to render effective the increase of capital, as

authorised under the present Article 6, such share capital increase shall be recorded in a notarial deed acknowledging
such increase by a shareholders' meeting at the latest one month after the decision by the board of managers to increase
the share capital.

Moreover, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to issue any instrument

convertible or exercisable into shares (including, but not limited to, flow-through convertible bonds) (the Instruments),
in any form. Any issue of Instruments may only be made within the limits of the authorised share capital. The manager

81431

U X E M B O U R G

or, in case of plurality of managers, the board of managers shall determine the nature, the price, the interest rate, the
conditions of reimbursement or repayment and any other conditions, which may be related to the Instruments.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power, or by any person to
whom signatory authority has been conferred.

The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory

power jointly, may sub¬delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in
case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, said majority necessarily comprising at least one A manager and one B manager. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at
a meeting of the board of managers, said majority necessarily comprising at least one A manager and one B manager.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting, provided at least one A manager and one B
manager attending the meeting jointly vote in favour of such a resolution.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not

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be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

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Antin Infrastructure Partners FCPR, prenamed: . . . . . . . . . . . . . 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares.

All the shares have been fully paid-up by contribution in kind which consists of 1,250 (one thousand two hundred fifty)

shares of Antin Infrastructure Luxembourg IV, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, the registered office of which is at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.162, representing the totality of this company's
share capital, having a value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), so that the shares having a value of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euro) are at the free disposal of the Company, evidence of which results from a
valuation certificate and has been given to the undersigned notary.

The contributed shares are freely transferable as has been confirmed by Antin Infrastructure Partners FCPR and the

management of the company whose shares have been contributed.

The valuation certificate and the confirmation by Antin Infrastructure Partners FCPR and the management of the

company whose shares have been contributed, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The contributed shares having a value of at least EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) are thus at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1500.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 4 (four). Are appointed managers of the Company with A signatory powers for

an unlimited period of time:

- Mr Guillaume Friedel, with professional address at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris; and
- Mrs Mélanie Biessy, with professional address at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris.
Are appointed managers of the Company with B signatory powers for an unlimited period of time:
- Mr Jean-François Bouchoms, with professional address at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
- Mr José Maria Trias Saladich, with professional address at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. The meeting

entrusts Mr José Maria Trias Saladich of the daily and administrative management of the Company as from 17 May 2013,
and entitles him to execute by his sole signature any operation and document in relation with the daily and administrative
management of the Company, within the limit of EUR 10,000 per operation.

2. The registered office is established at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Deloitte SA, with registered office at L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf and registered with the Luxembourg

trade and companies registry under the number B 067.895, is appointed as statutory auditor of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux-mille treize, le dix-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Luxembourg.

A COMPARU:

Antin Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques, tel que défini à l'article L 214-20 du

code monétaire et financier, ayant son siège au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, représenté par Antin Infrastructure
Partners SAS, sa société de gestion, ayant son siège social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro 487 530 677, représentée par Mr Alain Rauscher, Président de Antin
Infrastructure Partners SAS, ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,

81434

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ici représentée par M. Olivier Thill, juriste, demeurant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 16 mai 2013.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Antin Infrastructure

Luxembourg XI" (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra être changé à tout moment par la décision du l'associé

unique ou de l'assemblée des actionnaires, en accord avec l'article 15 de ces statuts.

Le gérant ou le conseil de gérance est autorisé à effectuer une telle augmentation de capital sous le capital social

autorisé, entièrement ou partiellement, de temps à autre, pour toutes les parts sociales autorisées, qui n'ont pas encore
été souscrites.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 100.000.000 (cent millions d'euros) représenté par 10.000.000 (dix

millions) parts d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance, est autorisé, durant une période de cinq années à compter de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter le capital social de la Société dans les limites du
capital autorisé.

Le conseil de gérance peut décider d'émettre des parts sociales, avec ou sans prime d'émission, payée en l'espèce ou

en apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen. Le conseil de gérance devra accepter les
souscriptions pour les parts sociales soumises à l'article 189 de la loi du 10 août 1915.

Le conseil de gérance est autorisé et doit déterminer les conditions de toute souscription sous le capital sociale

autorisé.

Chaque fois que le conseil de gérance est amené à effectuer une augmentation de capital, tel qu'autorisé sur le présent

Article 6, cette augmentation de capital devra être enregistrée dans un acte notarié, au plus tard un mois après la décision
du conseil de gérance d'augmenter le capital.

81435

U X E M B O U R G

Par ailleurs, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à émettre tous instruments

convertibles ou remboursables en parts sociales (incluant, mais pas limité à, des obligations participatives convertibles)
(les Instruments), sous quelque forme que ce soit. Toute émission d'Instruments ne peut être faite que dans les limites
du capital autorisé. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la nature, le prix, le
taux d'intérêt, les conditions de remboursement ou toutes autres conditions, qui seraient en relation avec les Instruments.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et d'un gérant ayant un pouvoir de signature B, ou par
toute personne à qui le pouvoir de signature a été conféré.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B conjointement pourra/pourront déléguer ses/leurs compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants, qui délégue(nt),
déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance, et à la condition qu'au moins un
gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B présents ou représentés au conseil
de gérance votent conjointement en faveur desdites décisions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, et à la condition qu'au moins un gérant ayant un pouvoir de
signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B présents ou représentés au conseil de gérance votent conjoin-
tement en faveur d'une telle désignation.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e¬mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir de signature A et un
gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Au moment de la liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, désignés par des associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur

81437

U X E M B O U R G

d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Antin Infrastructure Partners FCPR, susmentionné: . . . . . . . . . . . . 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en nature constitué par 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales de Antin Infrastructure Luxembourg IV, une société à responsabilité limitée constituée conformément à la
loi Luxembourgeoise, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 154.162, représentant la totalité du capital social de cette société, ayant une
valeur de EUR 12.500 (douze mille cinq-cents euros), de sorte que les actions d'une valeur de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents euros) se trouvent dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié par un certificat
d'évaluation au notaire instrumentaire.

Les parts sociales apportées sont librement cessibles ainsi qu'il a été confirmé par Antin Infrastructure Partners FCPR

et la gérance de la société dont les parts sociales ont été apportées.

Le certificat d'évaluation et la confirmation d'Antin Infrastructure Partners FCPR et de la gérance de la société dont

les parts sociales ont été apportées, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, et le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parts sociales apportées ayant une valeur d'au moins EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) sont dès lors à la

libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1500.

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre). Sont nommés gérants disposant d'un pouvoir

de signature A pour une durée indéterminée:

- M. Guillaume Friedel, avec adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris; et
- Mme Mélanie Biessy, avec adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris.
Sont nommés gérants disposant d'un pouvoir de signature B pour une durée indéterminée:
- M. Jean-François Bouchoms, avec adresse professionnelle au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg; et
- M. José Maria Trias Saladich, avec adresse professionnelle au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. L'Associé

Unique lui confie la gestion journalière et administrative de la Société, pour une durée indéterminée avec effet à compter
du 17 mai 2013. L'assemblée décide de donner pouvoir à M. José Maria Trias Saladich d'exécuter par sa seule signature
tout acte, opération ou document en relation avec la gestion journalière et administrative de la Société, dans la limite de
EUR 10.000 par opération.

2. Le siège social de la société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Deloitte SA, ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: O. Thill et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mai 2013. Relation: LAC/2013/23266. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070907/467.
(130087653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

ACCES INFOSERVICES Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3550 Dudelange, 29, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 177.604.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Olivier GIRINELLI, informaticien, demeurant à F-57245 Chesny, 10, rue Bois Mâtiné.
2.- Monsieur Yves SAMUEL, informaticien, demeurant à F-57100 Thionville, 28, rue des Pyramides.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'achat et la vente de matériel multimédia;
- la prestation de conseils et services aux entreprises ou particuliers en matière de gestion, d'organisation, d'informa-

tique et système d'information ainsi que l'élaboration de toutes études relevant des domaines précités;

- la vente à des entreprises ou à des particuliers de matériel et logiciels informatiques, ainsi que tout périphérique

pouvant être utilisé concomitamment.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dis¬solution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ACCES INFOSERVICES Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Olivier GIRINELLI, informaticien, demeurant à F-57245 Chesny, 10, rue Bois Mâtiné, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Yves SAMUEL, informaticien, demeurant à F-57100 Thionville, 28, rue des Pyramides, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves SAMUEL, informaticien, né à Wasselonne (France), le 26 janvier 1954, demeurant à F-57100 Thionville,

28, rue des Pyramides.

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U X E M B O U R G

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-3550 Dudelange, 29, rue Michel Rodange.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et de¬meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. GIRINELLI, Y. SAMUEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mai 2013. Relation: ECH/2013/990. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.- M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013070915/111.
(130088135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Crossways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 124.745.

In the year two thousand and thirteen,
On the twenty-ninth day of April,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "CROSSWAYS S.A.", a public limited liability company

under Luxembourg Law, having its registered office in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, incorporated by deed
of notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on 21

February 2007, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C", number 783 on May 4

, 2007.

The meeting was opened with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in

Esch/Alzette, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing professionally in

Esch/Alzette.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company, by introducing a last paragraph which shall

henceforth read as follows:

"Notwithstanding any other provision of these Articles to the contrary, the Directors are not authorized to, and shall

not on the Company's behalf, terminate or sell shares in any company, partnership or any joint venture, without the prior
express written approval of the Shareholders by way of Resolution of the Shareholder."

2. Miscellaneous.
II.- That the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the represented shareholders, will remain

annexed to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the represented shareholders

declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

81441

U X E M B O U R G

First resolution:

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of association of the Company, by introducing a last

paragraph which shall henceforth read as follows:

"Notwithstanding any other provision of these Articles to the contrary, the Directors are not authorized to, and shall

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the represented

shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same represented
shareholders and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxies of the represented shareholders, all known to the notary, the Chairman,

the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le vingt-neuf avril
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CROSSWAYS S.A.", ayant

son siège social à L-2538 Luxembourg, 1 rue Nicolas Simmer, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 21 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 783 du 4 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnellement à Esch/Alzette.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnellement à Esch/

Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnellement à Esch/Alzette.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, par l'introduction d'un dernier paragraphe qui aura la teneur

«Sans préjudice des dispositions qui précèdent, les administrateurs ne sont pas autorisés et ne devront en aucun cas

au nom et pour le compte de la société vendre ou disposer des actions dans quelque société, association ou joint venture,
sans l'autorisation expresse et écrite des actionnaires par voie de résolution des actionnaires».

2. Divers.
II.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les actionnaires représentés.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Dès lors, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de Pharmacos S.A., en introduisant un dernier paragraphe

qui aura la teneur suivante:

«Sans préjudice des dispositions qui précèdent, les administrateurs ne sont pas autorisés et ne devront en aucun cas

81442

U X E M B O U R G

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des actionnaires

représentés, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des actionnaires représentés, connus du notaire, les

membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mai 2013. Relation: EAC/2013/5924. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013071018/106.
(130087871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Clanes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.588.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Stéphane Fontaine, né le 20 janvier 1970 à Compiègne (France) résidant au 40 Avenue des Bruyères, F-60610

Lacroix Saint Ouen;

Madame Nathalie Fernandes de Azevedo épouse Fontaine, née le 13 janvier 1975 à Compiègne (France), résidant au

40 Avenue des Bruyères, F-60610 Lacroix Saint Ouen; et

Madame Annie Vatan épouse Choquet, née le 24 février 1948 à Compiègne (France) résidant au 47ter Rue Saint Lazare,

F-60200 Compiègne.

Tous trois ici représentés par Madame Elisiana Pedone, employée privée demeurant professionnellement au 11 avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing privé le 7 mai 2013 à Jaux.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de CLANES SA (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

81443

U X E M B O U R G

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent EUROS (EUR 100,-) chacune.

En plus du capital social, les actions peuvent être émises avec une prime d'émission qui est reflétée dans un compte

de prime d'émission de la société. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires ou à l'associé
unique par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant initial de trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) à trois millions trente et un mille
EUROS (EUR 3.031.000,-), par la création et l'émission d'actions d'une valeur nominale de cent EUROS (EUR 100)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

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U X E M B O U R G

jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins

un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser
le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.

Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de

la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A
avec un administrateur de classe B ou selon le cas, (iii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. La première assemblée
générale annuelle se tiendra en l'an deux mille quatorze.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes ont déclaré souscrire les actions ainsi créées

comme suit:

Monsieur Stéphane Fontaine, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 actions
Madame Nathalie Fernandes de Azevedo épouse Fontaine, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 actions
Madame Annie Vatan épouse Choquet, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.100 (mille cent Euros).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les trois actionnaires, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L- 2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Stéphane FONTAINE, précité, né le 20 janvier 1970 à Compiègne (France) résidant au 40 Avenue des

Bruyères, F- 60610 Lacroix Saint Ouen;

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Madame Nathalie FERNANDES de AZEVEDO épouse FONTAINE, précitée, née le 13 janvier 1975 à Compiègne

(France), résidant au 40 Avenue des Bruyères, F-60610 Lacroix Saint Ouen;

Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle; et

Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

4. Est nommé au poste de Président Monsieur Stéphane FONTAINE, précité.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1911 Luxem-

bourg, 9, rue du Laboratoire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Pouvoirs

La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Elisiane Pedone, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2013. LAC/2013/23908. Reçu 75,- €.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071036/229.
(130087756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Etteldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 8, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 177.610.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Jacqueline ETTELDORF, commerçante, né à Luxembourg, le 21 mai 1966, demeurant à L-7457 Lintgen, 13,

rue des Vergers.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et toutes personnes,

physiques ou morales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a comme objet:
- L'exploitation d'une ou de plusieurs épiceries mobiles avec l'achat et la vente de marchandises et de produits de tout

genre;

- L'exploitation d'un ou de plusieurs points de vente d'articles d'épicerie et de boulangerie-pâtisserie;
La société peut en plus procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Etteldorf S.àr.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Lintgen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

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Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Madame Jacqueline ETTELDORF, prénommée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

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U X E M B O U R G

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-7450 Lintgen, 8, rue Principale.
2. Madame Jacqueline ETTELDORF, commerçante, née à Luxembourg, le 21 mai 1966, demeurant à L-7457 Lintgen,

13, rue des Vergers, est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. ETTELDORF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2013. LAC/2013/22983. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071111/97.
(130088107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Codiprolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'Activités Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 101.659.

L'an deux mille treize, le trente mai.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «CODI-

PROLUX S.A.»(la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social à la Zone d'activités "Salzbaach",
L-9559 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 101.659,
constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 16 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
914 du 14 septembre 2004.

Les Statuts de la Société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifié, en

date du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2894 du
29 novembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain MAASSEN, expert-comptable, avec adresse professionnelle

au 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur de l'Assemblée Générale, Madame Michèle SENSI-BERGAMI,

clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE MILLE EUROS (€

260.000,-) pour le porter de son montant actuel de QUARANTE MILLE EUROS (€40.000,-) à TROIS CENT MILLE
EUROS (€ 300.000,-) par la création et l'émission de DEUX CENT SOIXANTE (260) actions nouvelles, d'une valeur
nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2.- Souscription et libération des DEUX CENT SOIXANTE (260) actions nouvelles par l'actionnariat existant, libérées

par incorporation au capital des résultats reportés d'un montant s'élevant à DEUX CENT SOIXANTE MILLE EUROS
(€260.000,-).

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société.

81449

U X E M B O U R G

4.- Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE

MILLE EUROS (€ 260.000,-) pour le porter de son montant actuel de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-) à TROIS
CENT MILLE EUROS (€ 300.000,-) par la création et l'émission de DEUX CENT SOIXANTE (260) actions nouvelles,
d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et obligations que les anciennes
actions, à souscrire et à libérer entièrement par l'actionnariat existant au prorata des actions détenues.

Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation au capital des résultats reportés d'un montant s'élevant

à DEUX CENT SOIXANTE MILLE EUROS (€ 260.000,-).

L'existence du compte "résutats reportés" a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur

le vu d'un bilan arrêté au 31 décembre 2012 ainsi que d'une situation comptable arrêtée au 30 avril 2013,

dont un exemplaire de chaque, après avoir été signé "ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

demeurera annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (€ 300.000,-) représenté par TROIS CENT (300)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune."

Les autres alinéas de l'article 3 restent inchangés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu'en tête

des présentes,

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: MAASEN, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/05/2013. Relation: EAC/2013/6960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071041/71.
(130087998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

BTSM Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 177.571.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six mai.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Bruno STOURM, chef d'entreprise, né à Nancy/Meurthe-et-Moselle (France), le 1

juin 1968, demeurant à F-54740

Lebeuville, 29, Grand-Rue;

2.- Tiphaine MONGARS, salariée, née à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 28 avril 1990, demeurant à F-88480 Etival

Clairefontaine, 50, rue de Pajailles.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de BTSM Services SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet:
- Achat, vente, négoce, import, export de produits non réglementés, ventes de toutes pièces mécaniques, métalliques.
- Commissionnaire, accepter tous mandats relatifs aux affaires d'autrui, à l'exclusion de la mise en relation de ses clients

avec une banque ou un professionnel du secteur financier, à l'exclusion de mandats de gestion de fortune.

81450

U X E M B O U R G

- Intermédiaire commercial.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous actions, parts, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous actions, parts, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent cinquante (150.-)

euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Bruno STOURM, chef d'entreprise, né à Nancy/Meurthe-et-Moselle (France), le 1

juin 1968,

demeurant à F-54740 Lebeuville, 29, Grand-Rue, soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Tiphaine MONGARS, salariée, née à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 28 avril 1990,
demeurant à F-88480 Etival Clairefontaine, 50, rue de Pajailles, trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Bruno STOURM, chef d'entreprise, né à Nancy/Meurthe-et-Moselle (France), le 1

juin 1968, demeurant à F-54740

Lebeuville, 29, Grand-Rue, gérant technique;

2.- Tiphaine MONGARS, salariée, née à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 28 avril 1990, demeurant à F-88480 Etival

Clairefontaine, 50, rue de Pajailles, gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances

81451

U X E M B O U R G

médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Stourm, Mongars et Molitor.
Enregistré à ESCH-SU R-A LZETTE A.C., le 17 mai 2013. Relation EAC/2013/6356. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): Santioni.

Référence de publication: 2013070991/85.
(130087389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Aptical Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.934.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 27 mai 2013

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG SARL, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L- 8070 Bertrange, a été renouvelé pour une
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration tenu à Bertrange le 27 mai 2013

Il résulte des décisions que Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovin-

giens, L-8070 Bertrange, continue à exercer sa fonction de président du Conseil d'Administration de la Société à compter
de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.

Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,

juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-

gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 27 mai 2013.

Pour APTICAL EUROPE S.A.

Référence de publication: 2013070932/25.
(130088244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Aceva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 177.591.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le vingt-trois mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian BLEY, administrateur de sociétés, demeurant L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach,
2.- Madame Avgi ANDRONIKIDIS, épouse de Monsieur Christian BLEY, fonctionnaire européenne, demeurant à

L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

81452

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "ACEVA S.à r.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christian BLEY, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Avgi ANDRONIKIDIS, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille treize.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

81453

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian BLEY, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bley, A. Andronikidis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2013. Relation: LAC / 2013 / 23619. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013070917/90.
(130087819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

BCW Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.309.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of May.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited liability company BCW GP, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de

Trèves, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 172.038,

hereby represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of two proxies given under private seal.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

BCW Trading, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 173.309 (NIN 2012 2449 166),

incorporated by deed of the undersigned notary on the 30

of November 2012, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations number 133 of January 18, 2013.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to transfer with immediate effect the registered seat of the Company from L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller to L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 4 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

81454

U X E M B O U R G

" Art. 6. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg, municipality of

Niederanven,

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée BCW GP, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 172.038,

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée BCW Trading, avec siège social à

L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
173.309 (NIN 2012 2449 166),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2012, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 133 du 18 janvier 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

III. La partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de L-2519 Luxembourg, 9,

rue Schiller à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

" Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française.

A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la

version anglaise prévaut.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

81455

U X E M B O U R G

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mai 2013. Relation: ECH/2013/982. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013070967/93.
(130087976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Gacel Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 42.275.

FIDUO

Référence de publication: 2013071199/10.
(130087845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Garage Alex Greischer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 8, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.270.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GARAGE ALEX GREISCHER S.à r.l.

Référence de publication: 2013071202/10.
(130087691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

BZ Fine Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 157.402.

Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung BZ Fine Funds

Die Ordentliche Generalversammlung der BZ Fine Funds vom 3. Juni 2013 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Herr Julien Zimmer, Vorsitzender
- Herr Dr. Ralph Stadler, stellv. Vorsitzender
- Herr Ulrich Juchem, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2014, als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Genralversammlung im Jahr 2014 Deloitte Audit

S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 3. Juni 2013.

Für BZ Fine Funds
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013070994/22.
(130088121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81456

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ACCES INFOSERVICES Luxembourg S.à r.l.

Aceva S.à r.l.

Air Bag One S.à r.l.

Antin Infrastructure Luxembourg XI

Aptical Europe S.A.

BCW Trading

BTSM Services Sàrl

BZ Fine Funds

Clanes SA

Codiprolux S.A.

Confrérie de l'Apôtre Saint Jacques au Luxembourg

Crossways S.A.

Elba Lux S.à r.l.

Entreprise de Toitures Jean Goerens S.à r.l.

Etteldorf S.à r.l.

Eurodel S.A.

Euro Park Service S.à.r.l.

European City Properties S.à r.l.

Eurosoft Project S.A.

Gacel Finance

Garage Alex Greischer S.à r.l.

OIRP Investment 6 S.à r.l.

OIRP Investment 7 S.à r.l.

Orion III European 20 S.à r.l.

Oxus Holding S.A.

Ozero Group S.A.

Panino Bar S.à r.l.

Pansafe SICAV-SIF S.A.

Parc Belair S.à r.l.

Patch S.A.

PBL Luxembourg S.A.

Pépinières Martin Wahl S.à r.l.

Peters Maschinenbau A.G.

Pitomaxlend S.A.

Plasma Metal S.A.

PM-International AG

Portfolio Consult S.A.

Prevalux Conseil s. à r.l.

Promotion et Gestion des Marques S.A.

Real Estate Beteiligungen S.à r.l.

REH Capital S.A.

Renton Investments S.à r.l.

Retail Investments Sàrl

Rex MidCo S.A.

Rex OpCo S.A.

Rex Parent S.A.

Riverways SA

Riviera-Cars s.à r.l.

Saint-Paul Luxembourg S.A.

Santé S.A.

SBRE Neighbourhood Centre

SGG Participations S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II Beta S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III Gamma S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV Delta S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l.

Société de Crédit et d'Investissement SPF S.A.

Sqope S.A.

Sungas