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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1648

10 juillet 2013

SOMMAIRE

Abbey Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79070

Advanzia Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79071

Ancelux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79069

Ancelux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79069

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS

S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBE-
NALLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79070

Arminius Funds Management S.à r.l. . . . . .

79071

CEBI Réassurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79068

CEE URBAN RED General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79072

Centennial (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

79068

Cerpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79068

City Mov' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79072

CLAVIS EQUILIBRIUM S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

79072

Diana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79103

Duet Mena Horizon Fund . . . . . . . . . . . . . . .

79070

Eko-Park International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79073

Fiduciaire Socofisc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79061

Filling Station S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79059

Finsaturne S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79059

Fivem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79059

FleetCor Technologies Operating Compa-

ny - CFN Holding Co . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79058

Flying Circus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79058

Fortum Meter Lease Norway SNC . . . . . .

79058

Fortum Russia CHP Lease SNC . . . . . . . . .

79058

Fotex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79060

Foyer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79060

Francesca International S.A. . . . . . . . . . . . .

79060

FuBor Partners SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79101

Fulton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79061

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A. . . . . .

79062

Gaz d'Orient S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79061

Geserlux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79063

Ginlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79062

Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79064

Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79064

Gloria Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79073

Goldinvest 66 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79063

Goldinvest 99 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79065

Gottschol Alcuilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79064

Gottschol Alcuilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79062

Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79065

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79062

Greenrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79063

Greenrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79066

GreenStars BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . .

79061

Grevillia Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79066

Groupement Pétrolier Luxembourgeois

a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79064

GSLP I Offshore A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79065

GSLP I Offshore B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79073

GSLP I Offshore C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79067

GSLP I Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79067

GTG Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79072

Gylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79104

H1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79060

Haxo S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79104

H&F Sensor Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79065

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

79086

Independent Captive Management Servi-

ces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79071

International Railway Services . . . . . . . . . . .

79067

Invacare Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

79059

Investissements du Centaure . . . . . . . . . . . .

79063

IS SICAV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79067

ITT Industries Luxembourg S.à.r.l. . . . . . .

79064

Koike S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79066

Lion-Intergestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79069

Thurnford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79103

79057

U X E M B O U R G

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.519.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, FleetCor Technologies, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Référence de publication: 2013066942/12.
(130083074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Fortum Meter Lease Norway SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 620.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.097.

Il est à noter que l'adresse de l'actionnaire de la Société Fortum Holding BV se trouve désormais au: 238 Heriker-

bergweg, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost (Pays-Bas).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2013066945/15.
(130082395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Fortum Russia CHP Lease SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.236.

Il est à noter que l'adresse de l'actionnaire de la Société Fortum Holding BV se trouve désormais au: 238 Heriker-

bergweg, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost (Pays-Bas).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2013066947/15.
(130082394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Flying Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLYING CIRCUS S.A.
Signatures
Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2013066959/12.
(130082564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79058

U X E M B O U R G

Filling Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.585.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 92 du

12 février 1998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013066952/15.
(130083072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Finsaturne S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.545.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 avril 2013:

L'Assemblée décide de nommer:
- Madame Maria Pia GIANNANDREA, employée, née le 10/02/1962 à Rome (Italie), demeurant à Largo Fontana

Mancina 4, I-00060 Sacrofano (RM), Présidente et Administrateur, en remplacement de Monsieur CIOCIOLA Marco,
décédé.

- Monsieur Marco MECHELLI, employé, né le 09/02/1978, à Rome (Italie), demeurant à Via Montemignaio 40, I - 00189

Rome, Administrateur, en remplacement de Monsieur Franco Pizzuti, décédé.

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

FINSATURNE S.A.H.

Référence de publication: 2013066954/16.
(130082140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Fivem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 148.594.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066956/10.
(130082286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Invacare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.438.

Les comptes annuels pour la période du 7 juin 2012 au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013067034/13.
(130083056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79059

U X E M B O U R G

Fotex Holding, Société Européenne.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.938.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Pour: FOTEX HOLDING
Société européenne
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013066948/15.
(130082262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Foyer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 33.850.

FOYER FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013066962/10.
(130082589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Francesca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.254.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013066964/12.
(130082872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

H1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.151.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

15 mai 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Hl S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013067026/17.
(130083015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79060

U X E M B O U R G

Fulton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.639.

Signature.

Référence de publication: 2013066965/10.
(130083029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Fiduciaire Socofisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.547.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2013

4

e

Résolution

Les actionnaires décident unanimement la confirmation des membres du conseil d'administration actuellement en

vigueur, à savoir:

- Mr Norbert EBSEN, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 10, rue de Thionville
- Mr Roland EBSEN, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel
- Mme Helena RÖSCH, demeurant à D-54290 Trier, 7, Weidegasse
Les mandats des administrateurs mentionnés ci-avant expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l'année 2019.

5

e

Résolution

L'assemblée décide de manière unanime la confirmation du commissaire aux comptes actuellement en vigueur, à savoir,

la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, dont le
mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Pour extrait conforme
Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2013066951/22.
(130082389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

GreenStars BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.922.

Pour la Société

Référence de publication: 2013066972/10.
(130082877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Gaz d'Orient S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.639.

Les statuts coordonnés au 21/05/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24/05/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013066977/12.
(130082536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79061

U X E M B O U R G

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 49.623.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 avril 2013 à 15 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide à l'unanimité, de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Koen LOZIE et de Monsieur Joseph
WINANDY.

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant que nouvel administrateur la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph

Hackin L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 158.952
représentée par Monsieur Jacques BONNIER 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg né le 4 mai 1949 à Wervik
(Belgique).

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat de la société The Clover, 6, rue d'Arlon L-8399 Windhof en

tant que Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 2013.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013066973/22.
(130082069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Ginlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.463.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013066980/10.
(130082293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066987/11.
(130082628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 106.634.

Les statuts coordonnés au 1

mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013066989/11.
(130082571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79062

U X E M B O U R G

Goldinvest 66 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.654.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 16/05/2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Goldinvest 66 S.A., avec siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la publication
du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013066971/15.
(130082507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Geserlux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 157.917.

Procès - verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 30/04/2013

Il résulte de l'AGE tenue ce 30 avril 2013 ce qui suit:
1°) Cession de 45 parts sociales détenues par Monsieur Thierry LEDOUX, né le 23/09/1961 à B-Forrières, domicilié

50 Chemin des Alaudes à B-5020 SUARLEE en faveur de Monsieur Mohammed KABBOURI, né le 10/03/1978 à Mrc-
Bouarfa Figuig, domicilié Derb Riad 2 n° 55 Mrc-28830 MOHAMMEDIA

2°) Cession de 55 parts sociales détenues par Monsieur Thierry LEDOUX, né le 23/09/1961 à B-Forrières, domicilié

50 Chemin des Alaudes à B-5020 SUARLEE en faveur de Monsieur Frédéric LARDINOIS, né le 08/08/1967 à B-Uccle,
domicilié Rue de Frenois 106 à B-6730 SAINT-VINCENT.

GESERLUX Sàrl

Référence de publication: 2013066978/16.
(130083083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Greenrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 54.505.

Pour GREENROCK S.A.

Référence de publication: 2013066991/10.
(130082736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Investissements du Centaure, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.474.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013067046/13.
(130082902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79063

U X E M B O U R G

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2013066982/10.
(130082964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2013066983/10.
(130082966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Rectificatif des comptes annuels au 31.12.2011

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 enregistrés à Luxembourg le 07/02/2013 Référence: L130023834 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 07/02/2013 sera remplacé par une nouvelle version
corrigée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066986/12.
(130082594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Groupement Pétrolier Luxembourgeois a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.

R.C.S. Luxembourg F 5.260.

Les Statuts coordonnés au 17/05/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romain Hoffmann
Président

Référence de publication: 2013066997/11.
(130082612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

ITT Industries Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.025,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013067050/11.
(130082292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79064

U X E M B O U R G

Goldinvest 99 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.592.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 16/05/2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société GOLDINVEST 99 S.A., avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la
publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013066985/15.
(130082494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2013

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de révoquer le mandat de commissaire aux comptes conféré à la société

anonyme Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé CLERC, et a décider de nommer
la société Mazars Luxembourg, société anonyme ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159962, au poste de réviseur
d'entreprises agréé, conformément à l'article 11 alinéa 2 des statuts de la société, à compter de l'exercice comptable
s'achevant au 31 décembre 2012, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066988/15.
(130082169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

GSLP I Offshore A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.747.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2008, acte publié

au Mémorial C no 1473 du 13 juin 2008.

GSLP I Offshore A S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2013066998/14.
(130082499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

H&F Sensor Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 680.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.979.

Les comptes consolidés au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013067008/10.
(130082930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79065

U X E M B O U R G

Greenrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 54.505.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 21 mai 2013

5

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs:
Monsieur Christophe BLONDEAU, ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Monsieur Philippe RICHELLE, ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Madame Cornelia METTLEN, ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Et du Commissaire aux comptes:
H.R.T. Révision SA. ayant son siège social au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2019.

Strassen, le 21 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour GREENROCK S.A.

Référence de publication: 2013066990/19.
(130082735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Grevillia Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 156.791.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg le 23 mai 2013

1. L'associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur Cyril PALCANI de son mandat de gérant de la Société

avec effet au 19 avril 2013.

2. L'associé unique de la Société a décidé de nommer, pour une durée illimitée, Monsieur Sébastien FRANÇOIS,

employé privé, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant professionnellement à L-1130 Lu-
xembourg, 37, rue d'Anvers, en qualité de gérant de la Société avec effet au 20 avril 2013.

3. L'associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur Laurent GODINEAU de son mandat de gérant de la

Société avec effet au 19 avril 2013.

4. L'associé unique de la Société a décidé de nommer, pour une durée illimitée, Mademoiselle Anne MAILLARD,

employée privée, née le 22 janvier 1982 à Metz, France, demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue
d'Anvers, en qualité de gérant de la Société avec effet au 20 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066993/19.
(130082377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Koike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.570.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 24 mai 2013:
1) L'intégralité du capital social est représentée.
2) L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Anthony MAGHIN de son poste d'administrateur.
3) L'Assemblée Générale donne à l'administrateur-délégué le pouvoir d'engager la société sous sa seule signature, dans

le cadre de la gestion journalière dans le sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Fait à Mamer, le 24 mai 2013.

Pour la société KOIKE S.A.
J.-Y. CORRIN
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013067078/16.
(130083041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79066

U X E M B O U R G

GSLP I Offshore C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.749.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2008, acte publié

au Mémorial C no 1473 du 13 juin 2008.

GSLP I Offshore C S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2013067000/14.
(130082501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

GSLP I Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.795.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2008, acte publié

au Mémorial C no 1473 du 13 juin 2008.

GSLP I Onshore S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2013067001/14.
(130082500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

International Railway Services, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.626.

HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société International Railway Services SA, une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
38.626 (la « Société »), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 22 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 mai 2013.

Pour HRT FIDALUX S.A.

Référence de publication: 2013067045/14.
(130082737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

IS SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.938.

Pour IS Sicav 1
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013067048/11.
(130082940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79067

U X E M B O U R G

CEBI Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 165.102.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 26 avril 2013 à 9.00 heures heures,

au siège social de la société, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

1. L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- M. René Elvinger
- M. René Faite
- M. Paul Elvinger
Leur mandat viendra à échéa06nce à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2014 et qui aura à statuer sur les

comptes annuels de 2013.

2. L'Assemblée décide de nommer ERNST & YOUNG comme Réviseur d'entreprises indépendant. Son mandat viendra

à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2014 et qui aura à statuer sur les comptes annuels de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013066832/21.
(130082560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Cerpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.819.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter 25 avril 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 25 avril 2013, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 25 avril 2013, de nommer comme Président du Conseil

d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013066840/21.
(130082384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Centennial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.931.250,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 120.255.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, LI & FUNG LIMITED, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066797/12.
(130083050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79068

U X E M B O U R G

Ancelux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.275.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 10 mai 2013

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 10 mai 2013 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Paul Armstrong en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.
- L'associé unique a nommé William Stern né le 27 janvier 1964 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 360 West, 4800 North, Provo, UT 84604, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 10 mai 2013, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Cédric Pedoni
- Keds Jager
- Willian Stern

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2013066637/21.
(130081595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Ancelux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.018.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.224.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 10 mai 2013

professionnelle au 360 West, 4800 North, Provo, UT 84604, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 10 mai 2013, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Cédric Pedoni
- Kees Jager
- William Stern

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2013066638/21.
(130081597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Lion-Intergestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.033.

Pour Lion-Intergestion
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013067098/11.
(130082647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79069

U X E M B O U R G

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBENALLER, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-7559 Bissen, ZAC Jauschwis.

R.C.S. Luxembourg B 5.686.

EXTRAIT

Monsieur Romain Siebenaller, économiste, demeurant à L-9188 Vichten, 16 rue Neuve a été nommé gérant unique

avec effet au 22 mai 2013 avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013066681/14.
(130082656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Duet Mena Horizon Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 158.564.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DUET MENA HORIZON FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013066900/13.
(130082191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Abbey Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.828.

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mai 2013

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'élire Administrateurs:
- Monsieur Gilles LINARD
- Madame Anne-Marie FOURNIER
- Monsieur Rémi LEONFORTE
- Monsieur Hervé MONIN
Leur mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991,

de nommer Réviseur Indépendant de la société:

Deloitte Audit
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2013.

Pour la société Abbey Reinsurance S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013066692/26.
(130082638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79070

U X E M B O U R G

Arminius Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.724.

Die Anschrift der Geschäftsführerin Frau Ilka Schneider hat sich geändert. Die neue Anschrift lautet: Nikolausstraße

52, D-54290 Trier.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Mai 2013.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013066683/14.
(130082510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Independent Captive Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, ancienne Route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.847.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Independent Captive Management Services S.A. tenue au siège

social le le 28 Avril 2013 à 14 heures

Résolution

1. L'Assemblée approuve la radiation de l'Administrateur à savoir Monsieur Frank WAGENER, ayant son adresse au

maison 56 L-6837 Brouch.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 15 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

DJB International / ECAL / ECAL
Guy ROELAND / Kim EVERAERT / Bert BOUTON

Référence de publication: 2013067031/17.
(130082416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 15.026.887,25.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 03 mai 2013 que l'assemblée a

décidé de renommer Dr. Karl Heinz Altenhain, M. Tor Erland Fyksen, M. Christian Holme, M. Henning Eskild Jensen et
Dr. Thomas Schlieper en tant que membres du conseil d'administration de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels 2013:

De sorte que le conseil d'administration est composé comme suit
- Dr. Karl Heinz Thomas Altenhain
- M. Tor Erland Fyksen
- M. Christian Holme
- M. Henning Eskild Jensen et
- Dr. Thomas Schlieper
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

ADVANZIA Bank S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013066662/23.
(130082587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79071

U X E M B O U R G

City Mov', Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 110.386.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 janvier 2006

Rectificatif du document enregistré et déposé le 07.05.2013 sous le N° L130071958 concernant la répartition de la détention du

capital social de la Société:

- Monsieur Thomas FRIEDERICH détient 165 parts sociales de la Société,
- Enovos Luxembourg S.A. détient 85 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CITY MOV'

Référence de publication: 2013066847/15.
(130083012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

CEE URBAN RED General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.419.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 22 mai 2013

Monsieur Hanno Soravia, né le 28 aout 1960 à Klagenfurt (Autriche), avec adresse professionnelle au Hainburgerstrasse

15/2-4, A-1030 Vienne, a été nommé en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet au 22 mai 2013
pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CEE URBAN RED General Partner S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2013066835/15.
(130082856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

CLAVIS EQUILIBRIUM S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.836.

Pour CLAVIS EQUILIBRIUM S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013066849/12.
(130082362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

GTG Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen, 40, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 74.996.

Procès verbal d'assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 2011

Première résolution:

Les associés acceptent à l'unanimité le renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Monsieur. GIAMPAOLO

Antonio, né le 26/12/1962 à Luxembourg demeurant à L-7381 RECKANGE, 23 rue des Septefontaines, pour une durée
de 5 ans

Référence de publication: 2013067003/12.
(130082916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79072

U X E M B O U R G

GSLP I Offshore B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.748.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2008, acte publié

au Mémorial C no 1473 du 13 juin 2008.

GSLP I Offshore B S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2013066999/14.
(130082791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Eko-Park International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.644.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.107.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 22 mai 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer L'Alliance Révision SARL en tant que réviseur d'entreprises agréé de la société et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013066906/15.
(130082749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Gloria Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.412.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of May,
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Alfredo José Rizo Anzola, a Colombian citizen, bearer of a passport number PE073383 issued by BTA CALLE 100 on

August 17, 2012 and expiring on August 17, 2022, with professional address at Cra 14 # 93-68, Bogotá D.C., Colombia
(Rizo),

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and

José Ignacio Robledo Pardo, a Colombian citizen, bearer of a passport number AM554594 issued by BTA CALLE 100

on September 24, 2010 and expiring on September 23, 2020, with professional address at Cra 14 # 93-68, Bogotá D.C.,
Colombia (Robledo, and together with Rizo, the Founding Shareholders),

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Founding Shareholders and the

undersigned notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Founding Shareholders, represented as described above, have requested the undersigned notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:

79073

U X E M B O U R G

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Gloria Holdings S.à r.l.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Company Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from time
to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Gloria Holdings S.à r.l.". The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant
legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt securities and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the

79074

U X E M B O U R G

normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. The prior consent of the Board or, as the case may be, the Sole Manager is required for

any transfer (meaning and notably including, but not limited to, any sale, assignment, exchange, donation, pledge, encum-
brance, transfer into a trust or other fiduciary relation, by reason of a Shareholder's death or other disposition) of Shares
either to any third parties or among the Shareholders. Any such contemplated transfer of Shares to third parties or among
the Shareholders shall be notified in advance by the proposed transferor to the Board or, as the case may be, the Sole
Manager of the Company, as the case may be. The notice must include (i) the name and contact details of the transferor
and transferee, (ii) the number of Shares to be transferred, and (iii) the price or other consideration agreed between the
parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the notice shall mention the estimated value
of the consideration. The Board or, as the case may be, the Sole Manager will have full and unfettered discretion in making
its decision, to be adopted in accordance with the rules laid down in the present Articles, to any such contemplated
transfer (and will not be required to make the reasons for its decision known).

Once the decision adopted by the Board or, as the case may be, the Sole Manager, a General Meeting of Shareholders

shall be convened by the Board or, as the case may be, the Sole Manager in accordance and pursuant to the rules laid
down under these Articles.

Except if otherwise provided by law, the transfer of Shares either to third parties or among the Shareholders is further

subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the Company's subscribed
share capital in addition to any prior consent to be delivered by the Board or, as the case may be, the Sole Manager in
accordance with this article 8. Without prejudice of the above, the transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

79075

U X E M B O U R G

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Company Law, at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a Business Day,
the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to

the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager,
(ii) the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company's subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

79076

U X E M B O U R G

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or represented

and at least one (1) category A manager and at least one (1) category B manager are present and/or represented. A
Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under
the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and at least one (1)
category B Manager. In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by written

minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of at least one (1) category A Manager and one (1) category B Manager, or as the case may be, (ii) the sole signature of
the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

79077

U X E M B O U R G

Art. 18. Liability of the Managers. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in

relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Company Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the exe-
cution of their mandate.

Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1

st)

January and ends on thirty-

first (31

) December of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the
Shareholders from time to time.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholders, represented as described above, hereby declare

that:

79078

U X E M B O U R G

1) Rizo subscribes to six thousand two hundred fifty (6,250) Shares, and fully pays up such Shares by a payment in cash

in the amount of six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6,250.-) together with payment of an aggregate amount of
share premium of thirteen thousand seven hundred fifty Euro (EUR 13,750.-); and

2) Robledo subscribes to six thousand two hundred fifty (6,250) Shares, and fully pays up such Shares by a payment in

cash in the amount of six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6,250.-) together with payment of an aggregate amount
of share premium of thirteen thousand seven hundred fifty Euro (EUR 13,750.-).

These subscriptions represent the total subscribed share capital of the Company.
All these Shares along with the aggregate amount of share premium have been fully paid up by the Founding Share-

holders by contributions in cash, so that the aggregate sum of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) paid by the Founding
Shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating
notary.

Statement - Costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the founding shareholders

The Founding Shareholders, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, have passed the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at one (1);
(b) the following entity is appointed as Sole Manager of the Company:
- LUX BUSINESS Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (R.C.S. Luxembourg) under number B
79.709) and having a share capital of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-);

(c) that the Sole Manager is appointed for an undetermined period;
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, stated herewith that at the request of the Founding

Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Founding Sha-
reholders and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Founding Shareholders, who is known to the undersigned

notary by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Founding Shareholders signed the
present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le sixième jour du mois de mai,
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

Ont comparu:

Alfredo José Rizo Anzola, citoyen Colombien, porteur d'un passeport no PE073383 émis par BTA CALLE 100 le 17

août 2012 et expirant le 17 août 2022, dont l'adresse professionnelle est au Cra 14 # 93-68, Bogotá D.C., Colombia
(Rizo),

ici représenté par Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

José Ignacio Robledo Pardo, citoyen Colombien, porteur d'un passeport no AM554594 émis par BTA CALLE 100 le

24 septembre 2010 et expirant le 24 septembre 2022, dont l'adresse professionnelle est au Cra 14 # 93-68, Bogotá D.C.,
Colombia (Robledo, et avec Rizo, les Associés Fondateurs),

ici représenté par Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés Fondateurs ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

79079

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Lesquels Associés Fondateurs, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et de dresser les statuts qu'ils ont arrêtés
comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps
à autre et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.

Conseil

signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et Part Sociale signifie n'importe laquelle d'entre
elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.

Société

signifie Gloria Holdings S.à r.l..

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Gloria Holdings S.à r.l.». La Société est une société

à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, titres de créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres représentatifs de dette ou de capital.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres représentatifs de dette ou de capital de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune

79080

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de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. Le consentement préalable du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique est

requis pour tout transfert (signifiant et notamment incluant, toute cession, cession, échange, gage, charge, transfert dans
un trust ou autre relation fiduciaire, en raison d'un décès ou toute autre cession généralement quelconque) des Parts
Sociales soit à des tiers soit entre Associés. Tout transfert envisagé à des tiers ou entre Associés doit être notifié par
avance par le cédant et le cessionnaire potentiel au Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique. La notification doit
comprendre (i) le nom et les coordonnées du cédant et du cessionnaire, (ii) le nombre de Parts Sociales à transférer, et
(iii) le prix ou autre contrepartie convenus entre parties dans ce but. Quand la contrepartie n'est pas de nature pécuniaire,
la notification doit préciser la valeur estimée de la contrepartie. La décision, à être adoptée conformément aux règles
établies par les présents Statuts, sera laissée à la discrétion absolue du Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique (à
qui il ne sera pas demandé de justifier sa décision).

Une fois la décision adoptée par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, une Assemblée Générale sera con-

voquée par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique conformément aux règles établies par les présents Statuts.

A moins que la loi n'en dispose autrement, toute cession de Parts Sociales à des tiers ou entre Associés est en outre

soumise à l'accord préalable des Associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société
en sus de tout consentement préalable à être délivré par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique en conformité
avec le présent article 8. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du décès d'un Associé doit être approuvée par
les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

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U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),

l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin
de chaque année à 11 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-

semblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/
des commissaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social
souscrit de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un

pouvoir de signature B.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.

79082

U X E M B O U R G

En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent et/ou
représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve qu'une résolution ne
sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de
catégorie B.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion sera prépondérante.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d'au moins un (1) Gérant de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B ou le cas échéant, (ii) la signature du
Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre entre les Associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les Associés Fondateurs, représentés tel que décrit ci-dessus, déclarent que:
1) Rizo souscrit à six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales, et libère intégralement ces Parts Sociales par

un paiement en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante Euro (EUR 6.250,-) ensemble avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant global de treize mille sept cent cinquante Euro (EUR 13.750,-); et

2) Robledo souscrit à six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales, et libère intégralement ces Parts Sociales

par un paiement en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante Euro (EUR 6.250,-) ensemble avec le
paiement d'une prime d'émission d'un montant global de treize mille sept cent cinquante Euro (EUR 13.750,-).

Ces souscriptions représentent la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces Parts Sociales ainsi que le montant global de la prime d'émission ont été entièrement libérées par les

Associés Fondateurs par des apports en numéraire, de sorte que le montant de quarante mille Euro (EUR 40.000,-) payé
par les Associés Fondateurs est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euro (1.500.- EUR).

Résolutions des associés

Les Associés Fondateurs, représentés tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la

Société, ont pris les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants est fixé à un (1);
(b) l'entité suivante est nommée en tant que Gérant Unique de la Société:
- LUX BUSINESS Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 79.709 et ayant un capital social de douze
mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-);

(c) Le Gérant Unique est nommé pour une période indéterminée;
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixée au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des Associés Fondateurs, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des Associés Fondateurs et en cas de divergence entre
les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Associés Fondateurs, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2013. Relation: LAC/2013/21629. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067684/689.
(130083386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

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Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.431.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Rhône Offshore Partners IV L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies Registrar of the Cayman Islands under registration number
MC-47784,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue cents,
by virtue of a proxy, given under private seal.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into:

- one million two hundred forty-one thousand (1,241,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one thousand (1,000) class A shares (the "Class A Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,

all subscribed and fully paid up;

- one thousand (1,000) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,

all subscribed and fully paid up;

- one thousand (1,000) class C shares (the "Class C Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,

all subscribed and fully paid up;

- one thousand (1,000) class D ordinary shares (the "Class D Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one thousand (1,000) class E shares (the "Class E Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,

all subscribed and fully paid up;

- one thousand (1,000) class F shares (the "Class F Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,

all subscribed and fully paid up;

- one thousand (1,000) class G shares (the "Class G Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,

all subscribed and fully paid up;

- one thousand (1,000) class H shares (the "Class H Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,

all subscribed and fully paid up; and

- one thousand (1,000) class I shares (the "Class I Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class I Shares until the Class A Shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the

order provided for above) such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class held by them and
cancelled.

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The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the General

Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes from I to
A A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise
resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholder would have been entitled to the Remaining Dividend distribution according to Article 27 of the
Articles of Incorporation, increased by (i) freely distributable reserves, (ii) the amount of the premium and (iii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves and the premium
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of shares,.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-

kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other,
provided always that such conference call, videoconference or other similar means of communication is initiated from
Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits itself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any

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action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the

shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxyholder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum

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and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty five per cent

(0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per

cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five per

cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per

cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five

per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per

cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five

per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty per

cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-five

per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty per

cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement (the "Remaining Dividend") shall be allocated

in whole to all the shares forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from
the Class I Shares until the Class A Shares and ending with the Ordinary Shares).

79091

U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number of shares amount paid-in

Rhône Offshore Partners IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,241,000 Ordinary Shares

1,000 Class A Shares

1,000 Class B Shares

1,000 Class C Shares

1,000 Class D Shares

1,000 Class E Shares

1,000 Class F Shares

1,000 Class G Shares
1,000 Class H Shares

1,000 Class I Shares

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,241,000 Ordinary Shares

1,000 Class A Shares

1,000 Class B Shares

1,000 Class C Shares

1,000 Class D Shares

1,000 Class E Shares

1,000 Class F Shares

1,000 Class G Shares
1,000 Class H Shares

1,000 Class I Shares

EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

79092

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at 3 the number of Managers and further resolved to appoint the following for

an unlimited duration:

1. Allison Steiner, born on May 6, 1972 in Corpus Christi Texas (USA), residing professionally at c/o Rhône Group

LLC, 630 Fifth Av. New York NY 10111, USA, as Class A Manager;

2. Virginia Strelen, born May 30, 1977 in Bergish-Gladbach (Germany), residing professionally at 15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, as Class B Manager; and

3. Jacques de Patoul, born on January 10, 1980 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), residing professionally

at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Rhône Offshore Partners IV L.P., une société constituée en vertu des lois des Iles Cayman, ayant son siège social au

Maples Corporate Services Limited, Boite Postal 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1104,
Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés des Îles Caymans sous le numéro MC-47784,

représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

79093

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en:
- un million deux cent quarante et un mille (1.241.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») d'une

valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- mille (1.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- mille (1.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- mille (1.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- mille (1.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- mille (1.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- mille (1.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- mille (1.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- mille (1.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et

- mille (1.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

79094

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales de Catégorie I jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie
A).

Dans le cas d'une réduction de capital par le biais d'un rachat et d'une annulation d'une catégorie de parts sociales

(dans l'ordre prévu ci-dessus) une telle catégorie de parts sociales donne le droit à ses détenteurs, proportionnellement
à leur détention dans cette catégorie, au Montant Disponible et les détenteurs des parts sociales de la catégorie de parts
sociales à racheter et annuler recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour
chaque part sociale détenue de la catégorie de parts sociales à racheter et annuler.

La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts

sociales en circulation dans la catégorie de parts sociales à racheter et annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera égal à un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale sur base des Comptes Intérimaires y relatifs. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des catégories de I
à A sera le Montant Disponible de la catégorie y relative au moment de l'annulation de la catégorie concernée à moins
qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des associés dans les formes prévues pour la modification des
statuts, pourvu cependant que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais plus élevé cependant que le Montant Dispo-
nible.

Dès le rachat et l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera

exigible et payable par la Société.

Montant disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la limite

du Montant de Dividendes Restants auxquels les associés auraient droit en vertu de l'article 27 des Statuts, augmentés
de (i) toute réserve librement distribuable, (ii) le montant des primes d'émission et (iii) le cas échéant, du montant de la
réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de parts sociale annulée mais réduite (i)
du montant de toute perte (y compris les pertes reportée), et (ii) de toute somme placée en réserve(s) selon les conditions
fixées par les lois applicables ou par les Statuts, chaque fois telles que fixées par les Comptes Intérimaires (pour la
prévention de tout doute, sans comptabilisation en double) de la manière suivante:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (y inclus les profits reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts annulée
L = pertes (y compris les pertes reportée)
LR = toute somme placée en réserve(s) selon les conditions fixées par les lois applicables ou par les Statuts.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société établis à la Date de Comptes Intérimaires.
Date de Comptes Intérimaires signifie la date, qui devra être fixée au minimum 8 (huit) jours avant la date de rachat

et d'annulation de la catégorie de parts sociales concernées.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, la faillite,

l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

79095

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence, le Conseil de Gérance dési-

gnera un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres, à condition que ces conférence téléphonique, visioconférence ou autre moyen de
communication similaire soient toujours initiées de Luxembourg. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

79096

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

79097

U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante

- chaque Part Sociale Ordinaire aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule

soixante-cinq pour cent (0.65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale de Catégorie A (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule soixante pour cent (0.60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0.55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule cinquante pour cent (0.50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

79098

U X E M B O U R G

- chaque Part Sociale de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0.45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule quarante pour cent (0.40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0.35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule trente pour cent (0.30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0.25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale de Catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule vingt pour cent (0.20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le «Droit au
Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende («Montant de Dividendes Restants») sera

distribué intégralement à toutes les parts sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation
dans l'ordre alphabétique inverse (commençant par les Parts Sociales de Catégorie I jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie
A et en terminant par les Parts Sociales Ordinaires).

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:

(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;

(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces comme qu'il suit:

79099

U X E M B O U R G

Associé

Capital

souscrit

nombre de parts sociales montant libéré

Rhône Offshore Partners IV L.P. . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.241.000 Parts Sociales Ordinaires

1.000 Parts Sociales de Catégorie A
1.000 Parts Sociales de Catégorie B
1.000 Parts Sociales de Catégorie C
1.000 Parts Sociales de Catégorie D
1.000 Parts Sociales de Catégorie E

1.000 Parts Sociales de Catégorie F

1.000 Parts Sociales de Catégorie G
1.000 Parts Sociales de Catégorie H

1.000 Parts Sociales de Catégorie I

EUR 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.241.000 Parts Sociales Ordinaires

1.000 Parts Sociales de Catégorie A
1.000 Parts Sociales de Catégorie B
1.000 Parts Sociales de Catégorie C
1.000 Parts Sociales de Catégorie D
1.000 Parts Sociales de Catégorie E

1.000 Parts Sociales de Catégorie F

1.000 Parts Sociales de Catégorie G
1.000 Parts Sociales de Catégorie H

1.000 Parts Sociales de Catégorie I

EUR 12.500

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1,200.-.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2013.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social à 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer à 3 le nombre de Gérants et a décidé de nommer les personnes suivantes pour une

période indéterminée:

1. Allison Steiner, née le 6 mai 1972 à Corpus Christi Texas (Etats Unis), demeurant professionnellement à c/o Rhône

Group LLC, 630 Fifth Av. New York NY 10111, USA, en tant que Gérante de Catégorie A;

2. Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergish-Gladbach (Allemagne), demeurant professionnellement au 15 rue

Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, en tant que Gérante de Catégorie B; and

3. Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 in Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnel-

lement au 15, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie
B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

79100

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2013. Relation: LAC/2013/23185. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067719/811.
(130083590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

FuBor Partners SC, Société Civile Particulière.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 5.077.

STATUTS

1. Monsieur Bill Metbach, né le 12 mai 1971 à Bordeaux (France), demeurant 35, Avenue du Haillan à Saint-Médard-

en-Jalles (F-33160),

2. Monsieur Louis Wetbach, né le 17 avril 1949 à Fumel (France), demeurant 35, Avenue du Haillan à Saint-Médard-

en-Jalles (F-33160),

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile particulière qu'ils déclarent constituer entre

eux comme suit le 15 mai 2013:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et notamment par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois

Art. 2. La Société a, dans la limite d opérations à caractère strictement civil, pour objet la mise en commun de moyens

utiles à l'exercice de l'activité de ses membres tout en veillant à l'indépendance technique et morale de chaque associé.
Elle peut notamment acquérir, louer ou échanger les installations, appareillages et véhicules nécessaires. Elle peut favoriser
la détention, l'utilisation ainsi que la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. Elle peut encore engager le
personne) auxiliaire utile à la réalisation de l'objet social.

La société a aussi pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra aussi, toujours dans la limite d'opérations caractère strictement civil, prendre des participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription
ou de toute autre manière, vendre, échanger des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle pourra assurer la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra, en outre, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques. La société pourra aussi effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation pourvu que ces opérations ne portent
pas atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La dénomination est FuBor Partners SC. Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents

émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Dudelange par

simple décision de la gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple
décision des associés réunis en assemblée générale.

Si, en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le gérant, en vue d'éviter de
compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège
sera retransféré au lieu d origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 300 EUR (Trois Cents Euros), répartis en 10 (Dix) parts de 30 EUR (trente Euros)

chacune et constitué par apport en numéraire.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 9 (Neuf) parts à Monsieur Bill Metbach et 1 (Une) part à Monsieur Louis

Metbach, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses

79101

U X E M B O U R G

parts social es, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou deux (2) gérants, associés ou non, nommés à l'unanimité de tous les

associés pour une durée indéterminée. En cas de pluralités de gérants, les deux cogérants constituent un Conseil de
gérance. Ces gérants, respectivement le gérant unique, sont révocables Ad Nutum à l'unanimité de tous les associés. Ils
exercent leurs fonctions à titre bénévole.

Art. 11. Le gérant unique, respectivement le Conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société. Envers les tiers, la Société se trouve valablement engagée
par la seule signature individuelle de son gérant unique, ou en cas de pluralités de gérants, par la signature obligatoirement
conjointe des deux gérants.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi les bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales

Art. 13. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts

dans la Société. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et uniquement sur les biens qui
lui appartiennent.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu, à 15 heures, obligatoirement le deuxième
jeudi du mois de juin de chaque année afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, respectivement les co-gérants, ou par les associés

selon le cas, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,- EUR (Deux Cents Euros).

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes Monsieur Bill Metbach et Monsieur Louis Metbach représentant l'intégralité du

capital social se sont réunies en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment
convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement convoquée et régulièrement constituée, elles ont
pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Bill Metbach, précité, est nommé gérant,
2. La société Dornstatt Group SA, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 10, rue de la

Libération à Dudelange (L-3510) enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro 8.148645 est nommée co-gérant.

3. Le siège de la Société civile est établi 55, rue de la libération à Dudelange (L-3511).
4. L adresse postale est: FuBor Partners SC C/o Dornstatt Group SA 55, rue de la Libération L-3511 Dudelange.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes le 15 mai 2013 à Dudelange, en trois exemplaires de trois pages

chacun.

Louis Metbach / Bill Metbach.

Référence de publication: 2013067429/102.
(130081854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79102

U X E M B O U R G

Diana S.A., Société Anonyme,

(anc. Thurnford S.A.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 173.254.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of May;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “DACRILO

S.A.”, established and having its registered office in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 152577,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on May 2, 2013; such proxy after signature ne varietur
by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company “THURNFORD S.A.”, (the "Company"), established and having its registered office

in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 173254, has been incorporated by deed of Me Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting
in replacement of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on November 15

, 2012, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 113 of January 17

, 2013,

and that the articles of association haven't been amended since;
- That the appearing party is the sole actual shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,

through its proxy-holder, the following resolution:

Resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into "DIANA S.A." and to subsequently amend the

second paragraph of Article one the Articles of association in order to give it the following wording:

" Art. 1. (Second paragraph). The Company exists under the name of "DIANA S.A."."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred and sixty-five
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deuxième jour de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "DACRILO S.A.", établie et

ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 152577,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous sein privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 mai 2013;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:

79103

U X E M B O U R G

- Que la société anonyme "THURNFORD S.A.", établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de

Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 173254, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence â Luxembourg, le 15 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 113 du 17 janvier 2013,

et que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est le seul actionnaire actuel (l'"Actionnaire Unique") de la Société et qu'elle a pris, par

son mandataire, la résolution suivante:

Résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société en "DIANA S.A." et de modifier subséquemment

le deuxième alinéa de l'Article un des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. (Deuxième alinéa). La Société existe sous la dénomination de "DIANA S.A."."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent soixante-
cinq euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2013. LAC/2013/21083. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013067337/82.
(130082784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067010/10.
(130082867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Gylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.257.

Extrait sincère et conforme
GYLUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2013067006/12.
(130082452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79104

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Ancelux 3 S.à r.l.

Ancelux 4 S.à r.l.

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBENALLER

Arminius Funds Management S.à r.l.

CEBI Réassurance S.A.

CEE URBAN RED General Partner S.à r.l.

Centennial (Luxembourg) S.à r.l.

Cerpi S.A.

City Mov'

CLAVIS EQUILIBRIUM S.A., société de gestion de patrimoine familial

Diana S.A.

Duet Mena Horizon Fund

Eko-Park International S.à r.l.

Fiduciaire Socofisc S.A.

Filling Station S.A.

Finsaturne S.A.H.

Fivem S.A.

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co

Flying Circus S.A.

Fortum Meter Lease Norway SNC

Fortum Russia CHP Lease SNC

Fotex Holding

Foyer Finance S.A.

Francesca International S.A.

FuBor Partners SC

Fulton S.A.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.

Gaz d'Orient S.A.

Geserlux Sàrl

Ginlo S.A.

Global Investments S.A.

Gloria Holdings S.à r.l.

Goldinvest 66 S.A.

Goldinvest 99 S.A.

Gottschol Alcuilux S.A.

Green Bear S.A.

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

Greenrock S.A.

GreenStars BNP Paribas

Grevillia Immobilier S.à r.l.

Groupement Pétrolier Luxembourgeois a.s.b.l.

GSLP I Offshore A S.à r.l.

GSLP I Offshore B S.à r.l.

GSLP I Offshore C S.à r.l.

GSLP I Onshore S.à r.l.

GTG Constructions S.A.

Gylux S.A.

H1 S.A.

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial

H&F Sensor Lux 1 S.à r.l.

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l.

Independent Captive Management Services S.A.

International Railway Services

Invacare Holdings S.à r.l.

Investissements du Centaure

IS SICAV 1

ITT Industries Luxembourg S.à.r.l.

Koike S.A.

Lion-Intergestion

Thurnford S.A.