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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1633
9 juillet 2013
SOMMAIRE
Alpro European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
78381
Alternative Loan Fund SICAV-FIS . . . . . . .
78384
Althelia Climate Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78384
Atakor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78341
Atman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78345
Atman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78345
Audit Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78344
Balta Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78345
Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78338
Bellday Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78345
BGM Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78338
Bioform International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
78339
Blue Steel Logistics SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
78338
Brainstorm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78338
Bridge Development Corp . . . . . . . . . . . . . .
78341
Cabinet d'Expertises Techniques Bâti-
ments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78338
Callander Managers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78343
Camping International S.A. . . . . . . . . . . . . .
78343
Camping International S.A. . . . . . . . . . . . . .
78342
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78339
Cap Hallal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78341
Capital Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78340
Capital Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78344
Capsugel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78339
Captain Luxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78339
Carey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78342
Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78341
Carson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78343
Castelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78342
CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . . .
78342
Champavère Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78342
Charles River Laboratories Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78339
CLdN Bulk II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78346
CLdN Bulk II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78346
CLdN Bulk I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78344
CLdN Bulk I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78341
Clerbaut Automobiles S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78346
Clerical Medical Non Sterling Property
Company S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78340
Cornet Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
78340
Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l. . . . . . . . .
78340
Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l. . . . . . . . .
78340
Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l. . . . . . . . . .
78343
Cteam Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78344
Gaz d'Orient S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78350
Gestlux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
78349
Globalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78355
Greensealchem International S.à r.l. . . . . .
78352
Lux-Immo-Containers S.A. . . . . . . . . . . . . .
78348
Magella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78348
McCormick Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
78348
McCormick Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
78348
Medialuz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78348
MSAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78347
Nightsky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78358
Norron SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78346
Nymgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78347
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78347
Pareto Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78381
Perfect Rent a Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
78374
Pixelcom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78347
Platon Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78347
Pyxis Nautica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78363
Trasfor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78384
78337
L
U X E M B O U R G
Banque Raiffeisen, Société Coopérative.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 20.128.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065960/10.
(130081624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
BGM Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.842.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013065969/10.
(130081186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Blue Steel Logistics SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 10, Wengertswée.
R.C.S. Luxembourg B 131.029.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schengen, den 21.05.2013.
Référence de publication: 2013065975/10.
(130081681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
C.E.T.B., Cabinet d'Expertises Techniques Bâtiments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013065980/10.
(130081556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Brainstorm, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 103.111.
<i>Extrait de l'AGE du 22/05/2013i>
<i>Résolution de l'AGE:i>
Les actionnaires décident à l'unanimité de révoquer le mandat de Commissaire aux Comptes de M. Bernard Dereine
et nomment à cette fonction, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018, M. Nahon Daniel,
né le 8 mars 1962 à Liège et domicilié rue Grande-Duchesse Charlotte 71 à L-9515 Wiltz.
Wiltz, le 22/05/2013.
<i>Le président / La secrétairei>
Référence de publication: 2013065976/14.
(130081337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
78338
L
U X E M B O U R G
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.357.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2013.
Référence de publication: 2013065981/10.
(130082075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Capsugel Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 160.099.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013065982/10.
(130081296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Captain Luxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2013.
Référence de publication: 2013065983/10.
(130082044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Charles River Laboratories Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013065991/10.
(130081452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Bioform International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.984.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Bioform International S.A.
Manacor (Luxembourg) SA
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013065971/14.
(130081288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
78339
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U X E M B O U R G
Clerical Medical Non Sterling Property Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 4.573.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.857.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Mai 2013.
Référence de publication: 2013065992/10.
(130081731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5414 Canach, 26, rue de Gostingen.
R.C.S. Luxembourg B 147.137.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2013066005/11.
(130082055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5414 Canach, 26, rue de Gostingen.
R.C.S. Luxembourg B 147.137.
Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2013066004/11.
(130082046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Cornet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 152.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cornet Investments S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013066003/11.
(130081531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Capital Européen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 114.012.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CAPITAL EUROPEEN S.A.
Référence de publication: 2013066029/11.
(130081886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
78340
L
U X E M B O U R G
Bridge Development Corp, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 112.346.
La version abrégée des comptes au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013065977/11.
(130081252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Atakor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 159.695.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kacem AIT-YALA
Associé Unique
Référence de publication: 2013065939/11.
(130081938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
CLdN Bulk I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Traen / M. Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013066048/11.
(130081499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 70.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Carmignac Portfolio
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013066033/11.
(130081379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Cap Hallal Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 163.160.
J'ai l'honneur, par la présente, de vous informer de ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant à compter
du 17 mai 2013
Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2013.
MANSOURI Lahouari.
Référence de publication: 2013066028/10.
(130081842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
78341
L
U X E M B O U R G
Castelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.219.
EXTRAIT
En date du 31 décembre 2012, le conseil d’administration a pris la résolution de changer le siège social de la Société
au 35A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 22 janvier 2013.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 mai 2013.
Référence de publication: 2013066037/12.
(130081533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Carey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 122.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
CAREY S.A.
Signature
Référence de publication: 2013066032/12.
(130081579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Champavère Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 153.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013066042/10.
(130081677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.337.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2013066038/10.
(130081230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Camping International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7601 Larochette, Birkelt.
R.C.S. Luxembourg B 23.124.
Statuts coordonnés suivant acte du 25 avril 2013, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066027/10.
(130081762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
78342
L
U X E M B O U R G
Camping International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7601 Larochette, Birkelt.
R.C.S. Luxembourg B 23.124.
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Aujourd'hui, le 18.03.2013
s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme CAMPING INTERNATIONAL S.A., savoir:
- Monsieur Victor DEMOULLING, administrateur de sociétés, demeurant à L-7661 Medernach, 3, Langert,
- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, demeurant à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare,
- Madame Mia SCHAACK, administrateur de sociétés, demeurant à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare,
- Monsieur Georges DENTZER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7563 Mersch, 6, rue des Romains.
A l'unanimité des voix ils décident de nommer président du conseil d'administration: Monsieur Nico AREND, pré-
qualifié, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
Fait à Mersch, le 18.03.2013.
Schaack / Demoulling / Dentzer / Arend.
Référence de publication: 2013066026/17.
(130081351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Carson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.791.
EXTRAIT
En date du 21 mai 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Aurimas Zimnickas, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 22 mai 2013.
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 22 mai 2013.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouveau gérant A de la société avec effet au 22 mai 2013 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013065986/15.
(130081170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.230.
Les Comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2013.
Carlo THOMMES / Martine MULLER.
Référence de publication: 2013066006/10.
(130081976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Callander Managers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 28.949.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la Société en date du 21 mai 2013i>
- Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Pierre AHLBORN en tant qu’administrateur
de la Société avec effet au 21 mai 2013.
- Le Conseil d’Administration décide de ne pas nommer de remplaçant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066024/12.
(130081616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
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L
U X E M B O U R G
Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.332.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2013.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2013066030/11.
(130081934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Cteam Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 35, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 90.523.
Par la présente nous certifions que Monsieur SCHULZE Steffen ne fait plus partie de la société Cteam Luxembourg
en tant qu'administrateur gérant.
Bascharage, le 21.05.2013.
Cteam Luxembourg S.A
Op Zaemer 35
L-4959 Bascharage
Signature
Référence de publication: 2013066008/14.
(130081066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
CLdN Bulk I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.578.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2013i>
MM. Michel Jadot, Vivek Pathak et Paul Traen sont renommés administrateurs.
M. Jozef Adriaens est renommé au commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2014.
CERTIFIE CONFORME
Vivek Pathak / Michel Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013066049/14.
(130081501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Audit Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.115.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.05.2013.
<i>Pour: AUDIT TRUST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2013065946/15.
(130081916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
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L
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Balta Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 92.168.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées du 18 avril 2013i>
Le Conseil est informé des démissions de MM. VERBRUGGE et BLAUWBLOMME à effet, respectivement, au 02 avril
et 29 mars 2013.
Le Conseil coopte la société Fienes BVBA, dont le siège social est situé à Christianalaan 2, B-8420 De Haan, représentée
par Wim Van Acker, demeurant à la même adresse.
Son mandat sera ratifié lors de la prochaine Assemblée Générale et prendra fin à l'issue de celle-ci.
<i>Pour la société BALTA REINSURANCE
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013065948/15.
(130081722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Atman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.775.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2013065944/13.
(130081845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Atman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.775.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2013065943/13.
(130081839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Bellday Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
Bellday Holding S.à r.l.
J. Mudde / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2013065950/13.
(130081295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
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CLdN Bulk II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.577.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Traen / M. Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013066050/11.
(130081498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
CLdN Bulk II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.577.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2013i>
MM. Michel Jadot, Vivek Pathak et Paul Traen sont renommés administrateurs.
M. Jozef Adriaens est renommé au commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.
CERTIFIE CONFORME
Paul Traen / Michel Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013066051/14.
(130081500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Clerbaut Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 68, rue du Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 22.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLERBAUT AUTOMOBILES S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013066052/11.
(130081574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Norron SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 158.534.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 avril 2013i>
L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:
* Monsieur Anders Malcolm avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
* Monsieur Nicklas Granath avec adresse professionnelle à 4, Oxtorgsgatan, S-11157 Stockholm
* Monsieur Alexander Zetterquist avec adresse professionnelle à 4, Oxtorgsgatan, S-11157 Stockholm
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, société coopérative. Le
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066384/18.
(130081855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
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Pixelcom, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5415 Canach, 37, rue Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 148.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013066428/10.
(130081212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Platon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.044.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013066429/10.
(130081281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.318.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2013.
Référence de publication: 2013066398/10.
(130081449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Nymgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013066393/10.
(130081592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
MSAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.610.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
MSAM S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013066365/14.
(130081294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
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Magella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1322 Luxembourg, 1, rue des Cerisiers.
R.C.S. Luxembourg B 169.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAGELLA S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013066337/11.
(130081965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
McCormick Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 50.040,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 160.664.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 5 Septembre 2011 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013066327/11.
(130081144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
McCormick Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 50.040,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 160.664.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013066328/11.
(130081607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Lux-Immo-Containers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.718.
<i>Dépôt rectificatif concernant le dépôt L130081528 du 23/05/2013i>
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066317/10.
(130081988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Medialuz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.
R.C.S. Luxembourg B 76.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MEDIALUZ SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013066350/11.
(130081982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
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Gestlux Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.811.
L'an deux mille treize, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société «GESTLUX
Management S.A.», ( la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 166.811, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 781 du 23 mars 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés jusqu'à ce
jour.
L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle à
Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle à Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle à Strassen.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) afin de le porter de
son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à huit cent quarante mille euros (EUR 840.000,-) par l'émission
de huit mille (8.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes (les «Actions Nouvelles»);
2. Souscription à toutes les Actions Nouvelles;
3. Libération intégrale des Actions Nouvelles par apport en numéraire;
4. Modification de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à huit cent quarante mille euros (EUR 840.000,-), divisé en huit
mille quatre cents (8.400) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent mille euros (EUR
800.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à huit cent quarante mille euros
(EUR 840.000,-) par l'émission de huit mille (8.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes «Actions Nouvelles».
<i>Souscription - Libérationi>
L'assemblée générale décide d'approuver la souscription des huit mille (8.000) Actions Nouvelles par l 'actionnaire
unique, Monsieur Daniel LEBARD, demeurant au 47 rue de Floride, B- 1180 Bruxelles, ici représenté par Madame Marie-
Line SCHUL, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 6 mai 2013.
Les huit mille (8.000) Actions Nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire pour un montant
total de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) qui se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société est modifié,
lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à huit cent quarante mille euros (EUR 840.000,-), divisé en huit mille
quatre cents (8.400) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à trois mille euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. HERMES, A. BURUS, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6489. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013066979/66.
(130083059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.
Gaz d'Orient S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.639.
L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-ET-UN MAI.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise "GAZ
D'ORIENT S.A.", ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 66, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg numéro B
161639, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 09 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2000 du 30 août 2011.
La séance est ouverte à onze (11) heures sous la présidence de Madame Fabienne PERUSINI, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sara PERNET, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne PERUSINI, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toute activité de mandataire et d'agent d'affaires pour le compte de toute personne physique
ou morale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelle que forme que ce soit, et gérer lesdites participations.
La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus gé-
néralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La société peut encore accomplir aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou par l'intermédiaire de filiales
et/ou de succursales et par l'intermédiaire d'établissements permanents ou temporaires, quelle que soit leur forme,
l'acquisition, l'exploitation, la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelle
que nature ou origine que ce soit ainsi que la concession de licences, la concession de sous-licences et l'aliénation de
droits de propriété industrielle et intellectuelle de toute nature au sens le plus large incluant sans limitation, les licences,
sous-licences, droit d'auteur, droit à l'images, marques, logos et brevets.
La société peut emprunter sous quelle que forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'obligations et de titres
et instruments de toute autre nature.
La société peut accorder tous financements sous quelle que forme que ce soit, à toutes sociétés directement ou
indirectement affiliés ainsi qu'à toutes autres sociétés sous réserve de ne pas octroyer de prêts au public.
La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêts et autres
risques.
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La société peut procurer des services de gestion et d'assistance ainsi que tous autres services accessoires à ses filiales,
sociétés affiliées ou tiers.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, lui permettent de développer son
objet social dans les limites de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
2. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, la- quelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont pré- sentes ou représentées à l'assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution unique.i>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence
l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toute activité de mandataire et d'agent d'affaires pour le compte de toute personne
physique ou morale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelle que forme que ce soit, et gérer lesdites participations.
La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus gé-
néralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La société peut encore accomplir aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou par l'intermédiaire de filiales
et/ou de succursales et par l'intermédiaire d'établissements permanents ou temporaires, quelle que soit leur forme,
l'acquisition, l'exploitation, la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelle
que nature ou origine que ce soit ainsi que la concession de licences, la concession de sous-licences et l'aliénation de
droits de propriété industrielle et intellectuelle de toute nature au sens le plus large incluant sans limitation, les licences,
sous-licences, droit d'auteur, droit à l'images, marques, logos et brevets.
La société peut emprunter sous quelle que forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'obligations et de titres
et instruments de toute autre nature.
La société peut accorder tous financements sous quelle que forme que ce soit, à toutes sociétés directement ou
indirectement affiliés ainsi qu'à toutes autres sociétés sous réserve de ne pas octroyer de prêts au public.
La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêts et autres
risques.
La société peut procurer des services de gestion et d'assistance ainsi que tous autres services accessoires à ses filiales,
sociétés affiliées ou tiers.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, lui permettent de développer son
objet social dans les limites de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'assemblée et aux membres du bureau, connus du notaire instru-
mentaire par noms, prénoms, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. PERNET, F. PERUSINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 mai 2013. Relation: RED/2013/811. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 23 mai 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013066976/102.
(130082253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.
Greensealchem International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 177.361.
STATUTS
L'an deux mille treize,
le dix-sept mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Astère DE SCHRIJVER, administrateur de sociétés, né à Bachte-Maria-Leerne (Belgique), le 19 octobre 1943,
demeurant Kapitteldreef 38, B-9830 Sint-Martens-Latem (Belgique),
ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE employé privé, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Sint-Martens-Latem (Belgique), le 22 avril 2013.
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée que la personne prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d'actions.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «GREENSEALCHEM INTERNATIONAL S.à r.l.»,
société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Pétange par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
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Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un
gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
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Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La personne comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a
souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en numéraire les montants ci après énoncés:
Associés
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
M. Astère DE SCHRIJVER, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-
100
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-
100
12’500.-
La preuve de ce paiement en numéraire d'un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a été
rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à neuf cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:
Monsieur Astère DE SCHRIJVER, administrateur de sociétés, né à Bachte-Maria-Leerne (Belgique), le 19 octobre 1943,
demeurant Kapitteldreef 38, B-9830 Sint-Martens-Latem (Belgique).
Le gérant a, en conformité avec l'article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société, les pouvoirs le plus étendus pour
engager valablement ladite Société vis-à-vis des tiers par sa seule signature.
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<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante connu du notaire
instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6503. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013066992/166.
(130082232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.
Globalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 177.364.
STATUTS
L'an deux mille treize,
le dix-septième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Monsieur Denis VANDAMME, indépendant né à Berchem-Sainte-Agathe, le 08 octobre 1980, demeurant Avenue
Van Overbeke 190n, B-1083 Ganshoren (Belgique),
ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE employé privé, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Ganshoren (Belgique), le 13 mai 2013;
2.- Madame Marie Rose VANDAMME, sans profession, née à Etterbeek (Belgique), le 01 août 1960, demeurant 60 rue
du Brock, B-1082 Berchem-Sainte-Agathe (Belgique),
ici représentée par:
Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 13 mai 2013.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il
est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,
par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d'actions.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
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Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «GLOBALIA S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Pétange par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,
détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
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Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir. Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux (2)
seuls associés, Monsieur Denis VANDAMME et Madame Marie Rose VANDAMME, a déclaré, en cette qualité et au nom
et pour compte des mêmes associés, souscrire et libérer les parts sociales émises, par des apports en numéraire, comme
suit:
Associés
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
1) M. Denis VANDAMME prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’375.-
99
12'375.-
2) Mme Marie Rose VANDAMME, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.-
1
125.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-
100
12'500.-
Preuve de cette libération en numéraire au montant total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a
été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
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<i>Coût, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils
ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs
prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:
Monsieur Denis VANDAMME, indépendant, né à Berchem-Sainte-Agathe, le 08 octobre 1980, demeurant Avenue Van
Overbeke 190n, B-1083 Ganshoren (Belgique).
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social est fixé au 54, rue de l'Eglise, L-4732 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
3.- La société prend expressément à son compte toutes les opérations effectuées par les associés, en son nom, en vue
de la constitution, depuis le 1
er
avril 2013.
Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes connu du notaire
instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6505. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013066984/172.
(130082247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.
Nightsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.713,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.565.
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of April,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Lomnia Services Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered address at Spyrou
Kyprianou 18, 3rd floor, Flat/Office 301, 1075, Nicosia, Cyprus, and registered with the Cyprus Trade and Companies
Register under number HE 311972 (the "Sole Member");
Here represented by M. Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing person is the Sole Member of Nightsky S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilitié limitée) having its registered office at 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy de
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 170.565, incorporated by a deed enacted by
Maître Carlo Wersandt on 18 July 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 September
2012 under number 2197 (the "Company"). The articles of association of the Company have never been amended (the
"Articles").
II. That the subscribed capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
III. That the Sole Member declares that he has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees
to waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
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1. Increase of the subscribed capital of the Company by an amount of one thousand Euros (EUR 1,000) so as to raise
it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to an amount of thirteen thousand five
hundred Euros (EUR 13,500) by the issuance of one thousand (1,000) new corporate units with a par value of one Euro
(EUR 1) each, vested with the same rights and obligations as the existing corporate units (the "New Corporate Units").
2. Subscription and payment by the Sole Member to the New Corporate Units by way of a contribution in cash.
3. Change the denomination of the currency of the Company's subscribed capital from Euro (EUR) to United States
Dollars (USD) with effective date as of the date of the present meeting and restatement of the number of corporate units
representing the subscribed capital of the Company and their par value.
4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the change of currency and the increase of
capital in the subscribed capital of the Company;
5. Creation of a category A manager and a category B manager in the board of managers of the Company and subse-
quent categorization of the current board of managers of the Company.
6. Subsequent amendment of articles 12 to, and including 17, of the Articles in order to reflect the creation of a category
A manager and a category B manager in the board of managers of the Company
7. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved, the Sole Member resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to increase the subscribed capital of the Company by an amount of one thousand Euros
(EUR 1,000) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to an amount
of thirteen thousand five hundred Euros (EUR 13,500) by the issuance of one thousand (1,000) new corporate units with
a par value of one Euros (EUR 1) each, vested with the same rights and obligations as the existing corporate units (the
"New Corporate Units"), the whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Member amounting to
one thousand Euros (EUR 1,000) (the "Contribution").
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Member of the New Corporate Units through
the Contribution.
<i>Evidence of the Contribution's Existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves, with effect as of the enactment of the present deed, to change the currency of the sub-
scribed capital of the Company amounting currently to thirteen thousand five hundred Euros (EUR 13,500) by using the
EUR/USD exchange rate issued by www.bloomberg.com as at 17 April 2013 being one point three one two one (1.3121)
into seventeen thousand seven hundred thirteen United States Dollars (USD 17,713) divided into seventeen thousand
seven hundred thirteen (17,713) corporate units with a par value of one United States Dollars (USD 1) each, vested with
the same rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the above change of currency and increase of the subscribed capital of the Company, the Sole Member
resolves to amend article 5 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:
« Art. 5. The subscribed capital is set at seventeen thousand seven hundred thirteen United States Dollars (USD
17,713) represented by seventeen thousand seven hundred thirteen (17,713) corporate units with a par value of one
United States Dollars (USD 1) each."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member resolves to create a category of A managers and a category of B managers within the board of
managers of the company and therefore resolve to amend accordingly the current management rules binding the Com-
pany.
Subsequently to the creation of categories of managers within the board of managers of the Company, the composition
of the current board of managers of the Company shall be organized as follows:
- Are categorized as A Managers:
* Mr. Sebastien François; and
* Mr. Aidan Foley.
- Are categorized as B Managers:
* Mr. Tomasz Witold Zamiara; and
* Mr. Alexander Ostrovskiy.
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<i>Sixth resolutioni>
Pursuant to the above creation of category of managers within the board of managers of the Company, the Sole
Member resolves to amend articles 12 to, and including, 17 of the Company's Articles, which shall henceforth be read as
follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole member, or as
the case may be, the members, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a
"category B manager". The manager(s) do/does not need to be member(s). The manager(s) is/are appointed and may be
dismissed ad nutum by the member(s) of the Company."
« Art. 13. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager
at the registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each
category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person."
« Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers may be signed by any two managers of the Company,
with at least one manager of each category in case of several categories of managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
any two managers of the Company, with at least one manager of each category in case of several categories of managers."
« Art. 15. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall
within the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers."
« Art. 16. In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager, or in case of several managers, the board
of managers, will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been
complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of any one of the category A manager and any one of the category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency."
« Art. 17. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix huitième jour du mois d'avril,
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lomnia Services Limited, une société constituée conformément aux lois de Chypre, ayant son siège social à 18 Spyrou
Kyprianou, 3
ème
étage, Bureau 301, 1075, Nicosie, Chypre et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Chypre
sous le numéro HE 311972 (L'«Associé Unique»).
Ici représentée par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Lequel comparant, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le comparant est l'Associé Unique de Nightsky S.à r.l., une société à responsabilité de droit Luxembourgeois
ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.565, constituée par acte de Maître Carlo
Wersandt en date du 18 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 septembre
2012 sous le numéro 2197 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés (les «Statuts»).
II. Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (12.500 Euros)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.
III. Que l'Associé Unique déclare qu'il a eu pleine connaissance de l'agenda avant la tenue de la présente assemblée et
décide de renoncer aux formalités de convocation afin que la présente assemblée puisse valablement se tenir sur l'en-
semble des points de l'ordre du jour.
IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est tel que suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de mille Euros (1.000 EUR) afin de le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à un montant de treize mille cinq cents Euros (13.500
EUR) par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, dotée
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (Les «Nouvelles Parts Sociales»).
2. Souscription et paiement par l'Associé Unique aux Nouvelles Parts Sociales par voie d'un apport en nature.
3. Changement de la dénomination de la devise du capital social souscrit de la Société de l'Euro (EUR) vers le Dollars
Américains (USD) avec effet à la date de la présente assemblée et réaffirmation du nombre de parts sociales représentant
le capital social souscrit de la Société et de leur valeur nominale.
4. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter le changement de devise et l'augmentation de
capital de la Société.
5. Création d'une catégorie de gérant A et d'une catégorie de gérant B au sein du conseil de gérance de la Société et
catégorisation subséquente des membres de l'actuel conseil de gérance de la Société.
6. Modification subséquente des articles 12 à, et incluant, 17 des Statuts afin de refléter la création de la catégorie de
gérant A et la catégorie de gérant B au sein du conseil de gérance de la Société.
7. Divers.
Après l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de mille Euros (1.000 EUR)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à un montant de treize mille cinq
cents Euros (13.500 EUR) par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1
EUR) chacune, dotée des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (Les «Nouvelles Parts Sociales»),
le tout devant être entièrement payé par voie d'un apport en nature de la part de l'Associé Unique s'élevant à mille Euros
(1.000 EUR) (l'«Apport»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique aux Nouvelles Parts Sociales par l'Apport.
Preuve de l'Existence de l'Apport Preuve de l'Apport a été apportée au notaire instrumentant
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet à la date de la présente assemblée, de changer la dénomination de devise du capital
social souscrit de la Société s'élevant actuellement à treize mille cinq cents Euros (13.500 EUR) en utilisant le taux de
change EUR/USD indiqué par le site www.bloomberg.com en date du 17 avril 2013 étant un virgule trois un deux un
(1,3121) en dix-sept mille sept cent treize Dollars Américains (17.713 USD) divisé en dix-sept mille sept cent treize
(17.713) parts sociales ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (1 USD) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite au changement de devise et à l'augmentation de capital social souscrit de la Société ci-dessus, l'Associé Unique
décide de modifier l'article 5 des Statuts, lequel devra désormais se lire tel que suit:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à dix-sept mille sept cent treize Dollars Américains (17.713 USD) représenté
par dix-sept mille sept cent treize (17.713) parts sociales d'une valeur nominale un Dollars Américains (1 USD) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer une catégorie de gérant A et une catégorie de gérant B au sein du conseil de gérance
de la Société et décide de modifier en conséquence les règles de gérance liant actuellement la Société.
Suite à la création des catégories de gérant au sein du conseil de gérance de la Société, la composition du conseil de
gérance actuellement existant de la Société sera désormais organisé tel que suit:
- Sont considérés comme gérants de catégorie A:
* M. Sebastien François; et
* M. Aidan Foley.
- Sont considérés comme gérants de catégorie B:
* M. Tomasz Witold Zamiara, et
* M. Alexander Ostrovskiy.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la création ci-dessus des catégories de gérants au sein du conseil de gérance de la Société, l'Associé Unique
décide de modifier les articles 12 à, et inclut, 17 des Statuts de la Société, lesquels devront désormais être lus tel que
suit:
« Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé
unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant
de catégorie B».
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.»
« Art. 13. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un
des gérants au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent
ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.»
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« Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants de la Société, incluant
au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégories de gérance.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par deux gérants de la Société, incluant au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégories
de gérance.»
« Art. 15. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des
associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de
gérance.»
« Art. 16. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.»
« Art. 17. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19280. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013067162/283.
(130082585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.
Pyxis Nautica S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 177.371.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of May.
Before Us Maître Léonie Grethen, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Stichting Pictor”, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its seat in Amsterdam,
The Netherlands, its office address at De Entree 99 -197, 1101 HE, Amsterdam Zuidoost, The Netherlands and registered
with the Dutch Chamber of Commerce (Handelsregister) under number 57253579.
here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 13 May 2013,
which proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which it declared to establish.
BY-LAWS:
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) (the "Company") go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the "1915 Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The
Company shall be subject to the Luxembourg law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation
Law").
1.2 The Company exists under the name of "Pyxis Nautica S.A.".
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder" or the "Shareholder") or in case of plurality of shareholders
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") or the sole director of the Company (the "Sole
Director") is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors or by the Sole
Director.
3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several
securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.
3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity or synthetically, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or
part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be
financed by the issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on
the risks acquired or assumed by the Company. For the avoidance of doubt, the Company is not subject to any risk-
diversification requirements.
3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
(b) subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify
as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;
(c) acquire loan receivables which may or may not be embedded in securities;
(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-
truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;
(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)
and any similar transactions;
(g) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity
securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and
(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund
the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any
agreement entered into within the context of its activities and insofar it seems to be useful and necessary within the
context of the transaction.
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3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) divided into three hundred and ten
(310) registered shares with a par value of one hundred Euro (100.-EUR) each, fully paid up (by 100 %).
6. Form of the shares. The shares are in registered form and subject to the relevant legal conditions.
The ownership of the shares is evidenced by the entry in the share register, held at the registered office of the Company.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions, which the Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid up.
8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the Sole Shareholder or by
resolutions of the shareholders adopted in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III. - Bonds, Notes and Other debt instruments
9. Registered or Bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or
bearer form. Bonds, notes, certificates or other debt instruments under registered form may not be exchanged or con-
verted into bearer form.
Chapter IV. - Directors, Board of directors, Approved statutory auditor(s)
10. Board of directors or Sole director.
10.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members (the "Directors" and each a "Director"), who need not be shareholders.
10.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director, named the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.
10.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders deciding on the re-
muneration and the term of appointment for a period not exceeding six years and are re-eligible. They may be removed
at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors
have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected
for six years from the date of his election.
10.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement, resignation or
otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election. In the event of vacancy of the
Sole Director because of death, retirement, resignation or otherwise, an extraordinary general meeting of the Sharehol-
ders or the Sole Shareholder shall elect a Director to fill such vacancy. In case of resignation, the resigning Director will
remain in function until his/her successor has been appointed.
11. Meetings of the board of directors.
11.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
11.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
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11.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
11.6 The use of video-conferencing equipment or the use of telecommunication means shall be allowed, provided that
each participating Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology,
shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
11.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
11.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
12. General powers of the board of directors or the sole director.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director is authorised to sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose
of the assets of the Company in such manner and for such compensation as the Board of Directors or the Sole Director
deems appropriate.
13. Delegation of powers.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board of Directors or the Sole Director shall determine.
13.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
14. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole
Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signatures of
any two Directors or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
Directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
15. Approved statutory auditor(s).
15.1 The accounts of the Company are audited by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises
agréé(s)) appointed by the Board of Directors or the Sole Director.
15.2 The approved statutory auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered with
the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
15.3 The approved statutory auditor(s) is/are re-eligible.
Chapter V. - General meeting of shareholders
16. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
16.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the company.
16.2 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting
of shareholders and shall take the decision in writing.
16.3 In the event of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. Its resolutions are binding for all shareholders of the Company, irrespective of classes of shares they
hold.
16.4 Any general meeting shall be convened in accordance with the 1915 Law by means of convening notice sent to
each registered shareholder by registered letter at least fifteen days before the meeting. It must be convened following
the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In the event that all
the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
they may waive all convening requirements and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent
(10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general
meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office be registered mail at least
five (5) days before the date of the meeting.
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16.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
16.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive
or negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, only the forms received by the company three
(3) days prior to the general meeting of shareholders they relate to, shall be taken into account.
16.7 The shareholders are entitled to participate in the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means of
communication must comply with technical features guaranteeing effective participation in the meeting whereof the de-
liberations and resolutions are transmitted on a continuous basis.
16.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.
16.9 When the Company has a Sole Shareholder, his decisions are written resolutions.
16.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by two-thirds of the votes cast of the shareholders present
or represented.
16.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.
17. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg, on the first Friday of
June of each year at 10.00 a.m., if such day is a public holiday, the annual general meeting of shareholders will be held on
the next following business day.
18. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the written request of the shareholders which together represent one tenth of the capital of the Company with an
indication of the agenda.
19. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI. - Business year, Distribution of profits
20. Business year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
20.2 The Board of Directors or the Sole Director shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It
shall submit these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the
annual general meeting of shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such
documents.
21. Distribution of profits.
21.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This
allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the
Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
21.3 The Board of Directors or the Sole Director may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms
prescribed by law.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.
22.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or general meeting of shareholders, the Directors or the
Sole Director shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.
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Chapter VIII. - Applicable law
23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law
and the Securitisation Law.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends exceptionally on 31 December
2013.
The first annual general meeting shall be held on the first Friday of June 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for three hundred and ten (310)
shares as follows:
“Stichting Pictor”, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (€
1,100.-).
<i>First resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, Stichting Pictor, considering itself as duly
convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting of the
shareholders passed the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors, each with a mandate expiring on occasion of the annual general
meeting of shareholders to be held in 2014:
(a) Mr Fabien Rossignol-Burgos Leon, company director, born on 4 February 1969 in Nancy, France, with professional
address at 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(b) Mr Stéphane Weyders, company director, born on 2 January 1972 in Arlon, Belgium, with professional address at
151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(c) Mrs Valérie Partigianone, company director, born on 10 May 1970 in Moyeuvre-Grande, France, with professional
address at 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said person appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierzehnten Mai.
Vor Uns Maître Léonie Grethen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
“Stichting Pictor”, eine Stiftung (Stichting) gegründet nach dem Recht der Niederlande mit Sitz in Amsterdam, die
Niederlande, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in De Entree 99, 1101HE, Amsterdam Zuidoost, die Niederlande ein-
getragen bei der Handelskammer der Niederlande (Handelsregister) unter der Nummer 57253579,
hier vertreten durch Frau Monique Drauth, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
aufgrund einer ihr, am 13. Mai 2013 erteilten privatschriftlichen Vollmacht, die, durch die Erschienene und den unter-
zeichneten Notar mit "ne varietur" paraphiert, dieser Urkunde beigefügt bleibt und zeitgleich mit dieser bei den
Registerstellen eingereicht wird.
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Die Erschienene, handelnd in der oben genannten Eigenschaft, hat den Notar gebeten, die nachfolgende Satzung einer
Aktiengesellschaft (société anonyme) aufzusetzen, die sie nach eigener Aussage zu errichten wünscht.
SATZUNG:
Kapitel I. - Firma, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer des Bestehens
1. Rechtsform, Name der gesellschaft.
1.1 Die Gesellschaft ist eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme) (die "Gesellschaft"), gegründet nach
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gemäß dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz von 1915") und der vorliegenden Satzung. Die Gesellschaft unterliegt
dem Luxemburger Gesetz vom 22. März 2004 über die Verbriefung in seiner aktuellen Fassung (das "Verbriefungsgesetz").
1.2 Die Gesellschaft handelt unter dem Firmennamen "Pyxis Nautica S.A.".
2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg).
2.2 Der Sitz kann durch einen Beschluss des Alleinaktionärs der Gesellschaft (der "Alleinaktionär" oder der "Aktionär"),
beziehungsweise im Falle des Vorhandenseins mehrerer Aktionäre durch einen den Anforderungen an Satzungsänderun-
gen genügenden Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung in eine andere Gemeinde innerhalb des Groß-
herzogtums Luxemburg verlegt werden.
2.3 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der "Verwaltungsrat") oder der alleinige Verwaltungsrat der Gesellschaft
(der "alleinige Verwaltungsrat") ist ermächtigt, die Adresse der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde zu verlegen, in der
sich der Sitz der Gesellschaft befindet.
2.4 Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorste-
hen, aufgrund derer Einschränkungen der üblichen Abläufe am Sitz der Gesellschaft oder der Kommunikation mit dem
Ausland zu erwarten sind, kann der Sitz der Gesellschaft bis zu einer vollständigen Normalisierung dieser Umstände
vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Eine solche Entscheidung lässt die Nationalität der Gesellschaft unberührt,
die ungeachtet der Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Sitzverlegung ins
Ausland trifft der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat.
3. Gesellschaftszweck.
3.1 Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, im Rahmen einer oder mehrerer unter das Verbriefungsgesetz fallende
und durch dieses Gesetz geregelte Verbriefungsgeschäfte als Erwerbergesellschaft und/oder Emittentin zu fungieren.
3.2 Die Gesellschaft kann Rechtsgeschäfte vornehmen, durch die sie unmittelbar oder mittelbar oder über eine andere
Gesellschaft oder synthetisch Risiken erwirbt oder übernimmt, die mit Forderungen, anderen Vermögenswerten oder
Verbindlichkeiten Dritter verbunden sind oder die den Geschäftstätigkeiten Dritter ganz oder teilweise innewohnen. Der
Erwerb oder die Übernahme derartiger Risiken durch die Gesellschaft wird dadurch finanziert, dass die Gesellschaft selbst
oder eine andere Verbriefungsgesellschaft Wertpapiere ausgeben, deren Wert oder Rendite von den seitens der Gesell-
schaft erworbenen oder übernommenen Risiken abhängt. Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft
keinen Risikodiversifizierungsanforderungen unterliegt.
3.3 Im Rahmen der vorstehenden allgemein gültigen Regelung darf die Gesellschaft insbesondere:
(a) von internationalen Institutionen und Organisationen, souveränen Staaten, Kapital-oder Personengesellschaften
begebene Wertpapiere und Finanzinstrumente (im weitesten Sinne) zeichnen oder in sonstiger geeigneter Weise erwer-
ben;
(b) andere Unternehmensbeteiligungen an Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder anderen Unternehmen
erwerben, die nicht die Kriterien für Wertpapiere oder Finanzinstrumente erfüllen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft
nicht aktiv in das Management solcher Unternehmen eingreift, in welchen sie, direkt oder indirekt, Unternehmensbetei-
ligungen hält;
(c) Darlehensforderungen zu erwerben, die verbrieft oder unverbrieft sein können;
(d) zur Förderung ihres Gesellschaftszwecks ihre Vermögenswerte, Wertpapiere oder sonstigen Finanzinstrumente
verwalten, einsetzen oder anderweitig verwenden, und im Rahmen von Artikel 61 Abs. 3 des Verbriefungsgesetzes an
den von der Gesellschaft gehaltenen Vermögenswerten und Rechten Garantien oder Sicherheiten in Form von Pfand-
rechten, Grundpfandrechten, Gebühren oder jeder andere Form von Sicherheit bestellen;
(e) in Zusammenhang mit der Verwaltung ihrer Vermögenswerte Wertpapierleihen und Wertpapierpensionsgeschäfte
abschließen;
(f) Derivatgeschäfte (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Swaps, Futures, Forwards und Optionsgeschäfte) und
vergleichbare Transaktionen abschließen und durchführen;
(g) Anleihen, Schuldverschreibungen oder andere Schuldtitel (auch in Form von Beteiligungsrechten) oder Aktienwerte
ausgeben, deren Wert oder Rendite von den von der Gesellschaft erworbenen oder übernommenen Risiken abhängt;
und
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(h) als Kreditnehmer Darlehensvereinbarungen im Rahmen des Verbriefungsgesetzes eingehen, insbesondere zum
Zwecke der Finanzierung des Erwerbs oder der Übernahme von Risiken (vor Ausgabe der Wertpapiere oder allgemeiner,
sofern die Gesellschaft als Erwerber tätig wird), oder um Zahlungsoder andere Verpflichtungen zu erfüllen, die ihr aufgrund
der von ihr gehaltenen Wertpapiere oder aufgrund von Verträgen obliegen, die sie im Zusammenhang mit ihren Tätig-
keiten abgeschlossen hat und insoweit diese im Rahmen der jeweiligen Transaktion als sinnvoll und erforderlich
erscheinen.
3.4 Die Gesellschaft kann Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte treffen und Transaktionen jeglicher Art vornehmen,
die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, oder dem Gesellschaftszweck nützen
und geeignet sind, seine Erreichung oder Förderung voranzubringen.
4. Dauer des Bestehens. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
Kapitel II. - Kapital
5. Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,EUR), eingeteilt in drei-
hundertzehn (310) Anteile als Namensaktien mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (100,-EUR) und ist
vollständig einbezahlt (100%).
6. Form der Anteile. Die Anteile lauten auf den Namen und unterliegen den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen.
Das Eigentum an den Anteilen wird durch die Eintragung in das Aktienregister nachgewiesen, das am Sitz der Gesell-
schaft geführt wird.
7. Zahlungen auf Anteile. Zahlungen auf Anteile, die zum Zeitpunkt der Zeichnung noch nicht voll eingezahlt waren,
können zu dem Zeitpunkt und zu den Bedingungen erfolgen, wie von dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwal-
tungsrat jeweils festgelegt. Eingeforderte Einzahlungen auf Anteile werden von allen in Umlauf befindlichen und nicht voll
eingezahlten Anteilen zu gleichen Teilen eingefordert.
8. Kapitalerhöhungen oder - Herabsetzungen.
8.1 Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss des Alleinaktionärs oder durch Beschluss der Ak-
tionäre erhöht oder herabgesetzt werden, wobei dieser den rechtlichen Anforderungen an eine Satzungsänderung
entsprechen muss.
8.2 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile im Rahmen der rechtlich vorgesehenen Grenzen zurückkaufen.
Kapitel III. - Anleihen, Schuldverschreibungen und Andere schuldtitel
9. Namens - Oder Inhaberpapiere. Die Gesellschaft kann Anleihen, Schuldverschreibungen oder andere Schuldtitel als
Namens-oder Inhaberpapiere begeben. Anleihen, Schuldverschreibungen, Zertifikate oder andere Schuldtitel, die als Na-
menspapiere begeben wurden, können nicht in Inhaberpapiere umgetauscht oder umgewandelt werden.
Kapitel IV. - Verwaltungsratsmitglieder, Verwaltungsrat, Zugelassener Wirtschaftsprüfer
10. Verwaltungsrat oder Alleiniger Verwaltungsrat.
10.1 Im Falle des Vorhandenseins einer Mehrzahl von Aktionären, sind die Geschäfte der Gesellschaft durch einen
Verwaltungsrat zu führen, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht (die "Verwaltungsratsmitglieder" und jeder ein
"Verwaltungsratsmitglied"), bei denen es sich nicht um Aktionäre handeln muss.
10.2 Soweit die Gesellschaft durch einen Alleinaktionär gegründet wurde oder während einer Hauptversammlung der
Aktionäre festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär hat; sind die Geschäfte der Gesellschaft
durch einen Verwaltungsrat zu führen, der entweder aus einer einzigen Person, genannt der alleinige Verwaltungsrat,
oder aber aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Dies gilt solange, bis die nächste ordentliche Hauptversammlung die
Existenz von mehr als nur einem einzigen Aktionär feststellt. Eine juristische Person kann Mitglied des Verwaltungsrats
sein. In einem solchen Falle muss die juristische Person einen ständigen Vertreter benennen, der diese Aufgabe namens
und im Auftrag der juristischen Person erfüllt. Die jeweilige juristische Person kann ihren ständigen Vertreter nur seines
Amtes entheben, wenn sie gleichzeitig einen Nachfolger ernennt.
10.3 Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwaltungsrat werden von der Hauptversammlung der Akti-
onäre gewählt. Diese legt sowohl deren Vergütung als auch die jeweilige Amtszeit fest. Die Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten, wobei eine Wiederwahl der jeweiligen Mitglieder zulässig ist. Sie können jederzeit durch einen Be-
schluss der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden. Sie bleiben solange im Amt, bis ihre Nachfolger ernannt
worden sind. Wenn ein Verwaltungsratsmitglied ohne Angabe der Amtsdauer ernannt wird, gilt es als für einen Zeitraum
von sechs Jahren ab Ernennung ernannt.
10.4 Wird ein Platz im Verwaltungsrat wegen Todes, Ausscheidens, Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds oder
aus anderen Gründen frei, können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder eine Sitzung abhalten und mit einer
Mehrheit der Stimmen ein Verwaltungsratsmitglied wählen, das den freien Sitz ausfüllt, bis die nächste Hauptversammlung
stattfindet, die zur Bestätigung dieser Wahl aufgefordert werden wird. Wird ein Platz im Verwaltungsrat wegen Todes,
Ausscheidens, Rücktritts des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds oder aus anderen Gründen frei, soll eine außerordent-
liche Hauptversammlung der Aktionäre oder der Alleinaktionär ein Verwaltungsratsmitglied wählen, das den freien Sitz
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ausfüllt. Im Fall des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds, bleibt das zurücktretende Verwaltungsratsmitglied solange
im Amt, bis sein/ihr Nachfolger ernannt worden ist.
11. Sitzungen des Verwaltungsrats.
11.1 Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der "Vorsitzende"). Der erste Vorsitzende kann
von der ersten Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden. Wenn der Vorsitzende nicht anwesend sein kann,
wird er durch ein Verwaltungsratsmitglied ersetzt, das zu diesem Zwecke aus der Mitte der bei der Sitzung anwesenden
Verwaltungsratsmitglieder gewählt wird.
11.2 Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder einem beliebigen Verwaltungsratsmitglied
einberufen. Falls alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind, können sie auf die Ein-
haltung der mit der Einberufung der Sitzung verbundenen Anforderungen und Formalitäten verzichten.
11.3 Der Verwaltungsrat kann nur wirksam zusammenkommen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner
Mitglieder anwesend oder durch Stimmrechtsbevollmächtigte ordnungsgemäß vertreten ist.
11.4 Ein Verwaltungsratsmitglied kann bei jeder Sitzung des Verwaltungsrats handeln, indem es schriftlich ein anderes
Verwaltungsratsmitglied als seinen Stimmrechtsbevollmächtigten bestellt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann ein anderes
Verwaltungsratsmitglied auch telefonisch zur Vertretung ermächtigen, was einer späteren schriftlichen Bestätigung bedarf.
11.5 Sämtliche Beschlüsse des Verwaltungsrates bedürfen einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei
Abstimmungen ist im Fall von Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
11.6 Die Teilnahme per Videokonferenz oder Benutzung von Telekommunikationsmedien ist erlaubt, vorausgesetzt,
dass jedes teilnehmende Verwaltungsratsmitglied die Versammlung akustisch mitverfolgen und von allen anderen diese
Technologie verwendenden Verwaltungsratsmitgliedern gehört werden kann; sie gelten als anwesend und sind berechtigt
per Videokonferenz oder Telefon abzustimmen.
11.7 Eine wirksame Beschlussfassung des Verwaltungsrates kann mit schriftlicher Zustimmung und persönlicher Un-
terschrift aller Verwaltungsratsmitglieder im Umlaufverfahren erfolgen (résolutions circulaires). Die Zustimmung kann in
einem oder mehreren gesonderten Dokumenten enthalten sein, die per Fax oder E-Mail übermittelt werden. Auf diesem
Wege gefasste Beschlüsse sind ebenso gültig und wirksam wie bei ordnungsgemäß einberufenen Sitzungen des Verwal-
tungsrats gefasste Beschlüsse. Das Datum der Beschlussfassung ist das Datum der zuletzt geleisteten Unterschrift.
11.8 Stimmabgaben können weiterhin auf anderem Wege erfolgen, wie beispielsweise per Fax, E-Mail oder Telefon,
wobei im letzteren Falle die Stimmabgabe einer schriftlichen Bestätigung bedarf.
11.9 Das Protokoll einer Sitzung des Verwaltungsrats wird von allen bei der Sitzung anwesenden Verwaltungsratsmit-
gliedern unterzeichnet. Auszüge werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder zwei beliebigen Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.
12. Allgemeine Befugnisse des Verwaltungsrats oder des Alleinigen Verwaltungsrats.
12.1 Dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwaltungsrat stehen die weitestgehenden Befugnisse zur Vornahme
von Verwaltungs-und Verfügungsmaßnahmen im Interesse der Gesellschaft zu. Sämtliche Befugnisse, die nicht von Rechts
wegen oder durch diese Satzung ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des
Verwaltungsrats oder der alleinige Verwaltungsrats.
12.2 Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat ist berechtigt, Vermögenswerte der Gesellschaft in einer
Weise und für eine solche Ausgleichszahlung zu verkaufen, übertragen, abzutreten, belasten oder anderweitig darüber zu
verfügen, wie sie der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat für angemessen erachtet.
13. Übertragung von Befugnissen.
13.1 Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts der
Gesellschaft und zur Vertretung der Gesellschaft im Rahmen des Tagesgeschäfts auf ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrats oder andere Handlungsbevollmächtigte übertragen, bei denen es sich nicht um Aktionäre der Gesellschaft
handeln muss; die näheren Bedingungen und die übertragenen Befugnisse legt der Verwaltungsrat oder der alleinige
Verwaltungsrat fest.
13.2 Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat kann sämtliche Befugnisse oder speziellen Aufgaben auch
an Personen übertragen, die keine Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft sein müssen, Handlungsbevollmächtigte
und Angestellte anstellen und entlassen und deren Bezüge festlegen.
14. Vertretung der Gesellschaft. Eine Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten erfolgt, für den Fall des alleinigen
Verwaltungsrats, durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsrats und im Falle von mehreren Verwaltungsratsmit-
gliedern, durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder durch die alleinige Unterschrift der
Person, die eine solche Unterschriftsbefugnis von zwei Verwaltungsratsmitgliedern übertragen wurde, jedoch nur, soweit
diese Befugnis reicht.
15. Zugelassener Wirtschaftsprüfer.
15.1 Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden von einem oder mehreren zugelassenen Wirtschaftsprüfern (ré-
viseur(s) d'entreprises agréé(s)) geprüft, welche(r) vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwaltungsrat gewählt wird.
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15.2 Der oder die zugelassene(n) Wirtschaftsprüfer werden/wird aus dem Kreis der bei der Commission de Surveil-
lance du Secteur Financier registrierten Wirtschaftsprüfer gewählt und für eine bestimmte Zeit bestellt.
15.3 Der oder die zugelassene(n) Wirtschaftsprüfer kann/können wiedergewählt werden.
Kapitel V. - Hauptversammlung
16. Befugnisse des Alleinaktionärs / Der Hauptversammlung.
16.1 Die Gesellschaft kann bei ihrer Gründung mit einem Alleinaktionär errichtet werden oder entstehen, wenn alle
Anteile von einer einzigen Person gehalten werden. Tod oder Auflösung des Alleinaktionärs führt nicht zur Auflösung
der Gesellschaft.
16.2 Hat die Gesellschaft einen Alleinaktionär, soll dieser sämtliche Befugnisse erhalten, die der Hauptversammlung
zustehen; Beschlussfassungen sollen schriftlich durch den Alleinaktionär erfolgen.
16.3 Soweit die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, vertritt die Hauptversammlung die Gesamtheit der Aktionäre
der Gesellschaft. Sie verfügt über die weitestgehenden Befugnisse zur Anordnung, Durchführung oder Genehmigung von
Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre der Gesellschaft, ohne Rücksicht darauf, welche
Klassen von Anteilen sie halten.
16.4 Die Einberufung der Hauptversammlung soll mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung durch den Verwal-
tungsrat und im Einklang mit dem Gesetz von 1915 an jeden Inhaber von Namensaktien durch schriftliche Einberufungs-
mitteilung per Einschreiben erfolgen. Eine Hauptverhandlung muss einberufen werden, wenn dies ein oder mehrere
Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals halten, verlangen Sofern sämtliche
Aktionäre während der Hauptversammlung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind und sie alle erklären, dass sie
von der Tagesordnung ordnungsgemäß unterrichtet wurden, können diese auf die Einhaltung sämtlicher Anforderungen
bezüglich Einberufung der Versammlung und Veröffentlichung der Tagesordnung verzichten. Ein oder mehrere Aktionäre,
die zusammen mindestens zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals halten, können verlangen dass ein oder mehrere
zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung für eine Hauptversammlung gesetzt werden. Ein solcher Antrag ist mindestens
fünf Tage vor der Versammlung per Einschreiben an den Sitz der Gesellschaft zu schicken.
16.5 Ein Aktionär kann sich bei einer Aktionärsversammlung durch einen schriftlich (oder per Fax oder E-Mail oder
durch andere entsprechende Mittel) bestellten Stellvertreter vertreten lassen, der kein Aktionär sein muss, und ist dem-
entsprechend berechtigt, sich bei der Abstimmung durch einen Stimmrechtsbevollmächtigten vertreten zu lassen.
16.6 Die Aktionäre sind berechtigt, mittels eines Abstimmungsformulars, das eine Zustimmung, Ablehnung oder
Stimmenthaltung vorsieht, im Umlaufverfahren abzustimmen. Nur die Formulare, die spätestens drei (3) Tage vor der
Hauptversammlung bei dem Sitz der Gesellschaft oder der Adresse, auf die in dem Einberufungsschreiben verwiesen wird,
eingegangen sind, werden bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit der Gesellschaft berücksichtigt.
16.7 Die Aktionäre sind berechtigt, per Videokonferenz oder Telekommunikationsmedien, anhand derer man sie
identifizieren kann, an der Versammlung teilzunehmen; sie gelten für die Zwecke der Feststellung der Beschlussfähigkeit
und Ermittlung der Mehrheit als anwesend. Insoweit verwendete Kommunikationsmittel müssen in technischer Hinsicht
geeignet sein, eine effektive Teilnahme an der Versammlung zu gewährleisten, deren Beratungen und Beschlussfassungen
ständig zu übertragen sind.
16.8 Soweit nicht durch Gesetz oder durch die Satzung abweichend geregelt, werden Beschlüsse in den ordnungsgemäß
einberufenen jährlichen oder ordentlichen Hauptversammlungen der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, ungeachtet des durch diese Stimmen jeweils vertretenen Kapitals.
16.9 Sofern die Gesellschaft einen Alleinaktionär hat, ergehen dessen Beschlüsse schriftlich.
16.10 Eine zur Änderung der Satzungsbestimmungen einberufene außerordentliche Hauptversammlung kann nur wirk-
sam beraten, wenn mindestens die Hälfte des Kapitals vertreten ist und die geplante Satzungsänderung sich der
Tagesordnung entnehmen lässt. Wenn die erste der vorgenannten Bedingungen nicht erfüllt ist, kann eine zweite Ver-
sammlung in der gemäß der Satzung oder entsprechend den gesetzlichen Regelungen vorgeschriebenen Weise einberufen
werden. In der Einberufungsmitteilung ist die Tagesordnung erneut mitzuteilen und das Datum und die Ergebnisse der
vorangegangenen Versammlung anzugeben. Die zweite Versammlung kann ungeachtet des Anteils des bei der Versamm-
lung vertretenen Kapitals wirksam beraten. Bei beiden Hauptversammlungen bedarf eine gültige Beschlussfassung einer
Zweidrittelmehrheit aller abgegebenen Stimmen.
16.11 Eine Änderung der Nationalität der Gesellschaft oder eine Erhöhung oder Verringerung der Verbindlichkeiten
der Aktionäre kann dagegen nur einvernehmlich durch alle Aktionäre, unter Einhaltung aller weiteren rechtlichen Erfor-
dernisse beschlossen werden.
17. Zeit und Ort der Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung wird jeweils am ersten Freitag im Juni
um 10.00 Uhr, an einem Ort in der Stadt Luxemburg abgehalten, der in der Einberufungsmitteilung näher angegeben wird.
Fällt dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag, so wird die Jahreshauptversammlung an dem nächstfolgenden Geschäftstag
abgehalten.
18. Weitere Hauptversammlungen. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann weitere Hauptversammlungen einberufen. Eine
Hauptversammlung ist auf schriftliches Verlangen von Aktionären einzuberufen, die gemeinsam ein Zehntel des Kapitals
der Gesellschaft vertreten unter Angabe der Tagesordnung.
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19. Stimmen. Jeder Anteil gewährt eine Stimme. Ein Aktionär kann bei jeder Hauptversammlung, selbst bei der Jah-
reshauptversammlung, handeln, indem er schriftlich eine andere Person bevollmächtigt.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
20. Geschäftsjahr.
20.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am letzten Tag des Monats
Dezember des jeweiligen Jahres.
20.2 Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat soll die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung er-
stellen. Er soll diese Unterlagen zusammen mit einem Geschäftsbericht der Gesellschaft mindestens einen Monat vor der
Jahreshauptversammlung den externen Wirtschaftprüfern vorlegen, die einen Bericht mit einer Bewertung der vorge-
legten Unterlagen erstellen.
21. Gewinnausschüttung.
21.1 Jedes Jahr sind mindestens fünf Prozent (5%) des Nettogewinns den gesetzlichen Rücklagen zuzuweisen. Eine
solche Zuweisung zu den Rücklagen ist nicht mehr verpflichtend, sofern und solange die gesetzlichen Rücklagen mindestens
ein Zehntel des Kapitals der Gesellschaft ausmachen.
21.2 Nachdem die Zuweisung zu den gesetzlichen Rücklagen erfolgt ist, entscheidet die Hauptversammlung über Ver-
wendung und Ausschüttung der Nettogewinne.
21.3 Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat kann beschließen, gemäß den rechtlich vorgeschriebenen
Bedingungen Interimsdividenden auszuschütten.
Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation
22. Auflösung, Liquidation.
22.1 Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Alleinaktionärs oder durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst
werden, wobei dieselben Anforderungen an Beschlussfähigkeit und Mehrheitsverhältnisse gelten wie für die Änderung
der Satzung.
22.2 Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere vom Alleinaktionär
beziehungsweise von der Hauptversamm lung bestellte Liquidatoren.
22.3 Wenn keine Liquidatoren von dem Alleinaktionär oder der Hauptversammlung bestellt werden, gelten die Ver-
waltungsratsmitglieder gegenüber Dritten als Liquidator(en).
Kapitel VIII. - Geltendes Recht
23. Geltendes Recht. Sämtliche nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten unterliegen den Bestimmungen des
Gesetzes von 1915 und des Verbriefungsgesetzes.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet ausnahmsweise am 31. Dezember 2013.
Die erste Generalversammlung findet am ersten Freitag im Monat Juni 2014 statt.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nach Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Partei dreihundertzehn (310) Anteile wie nachstehend
angegeben gezeichnet:
“Stichting Pictor”, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Anteile
TOTAL: dreihundertzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Anteile
Diese Anteile sind vollständig eingezahlt, jeder zu hundert Prozent (100%), so dass der Betrag von einunddreißigtausend
Euro (31.000 EUR) der Gesellschaft sofort zur freien Verfügung steht, wie gegenüber dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der Notar, der die vorliegende Urkunde errichtet, erklärt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes von
1915 erfüllt sind und bezeugt deren Erfüllung hiermit ausdrücklich.
<i>Kostenschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Honorare und Gebühren jeglicher Form, die von der Gesellschaft in Zusammenhang mit ihrer
Gründung zu tragen sind beziehungsweise ihr in Rechnung gestellt werden, wurden auf eintausend einhundert Euro
(1.100,-EUR) geschätzt.
<i>Erste Beschlüsse des Alleinaktionärsi>
Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Partei Stichting Pictor, die die Versammlung
als ordnungsgemäß einberufen erachtet, in Vertretung des gesamten gezeichneten Kapitals und in Ausübung der Befugnisse
der Hauptversammlung die folgenden Beschlüsse gefasst:
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1. Als Anschrift der Gesellschaft wird 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
vorgesehen.
2. Die folgenden Personen wurden als Verwaltungsratsmitglieder gewählt, wobei ihr Amt jeweils anlässlich der im Jahre
2014 abzuhaltenden Jahreshauptversammlung endet:
(a) Herr Fabien Rossignol-Burgos Leon, Geschäftsführer, geboren am 4 Februar 1969 in Nancy, Frankreich, geschäfts-
ansässig in 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
(b) Herr Stéphane Weyders, Geschäftsführer, geboren am 2 Januar 1972, in Arlon, Belgien geschäftsansässig in 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und
(c) Frau Valérie Partigianone, Geschäftsführer, geboren am 10 Mai 1970, in Moyeuvre-Grande, Frankreich, geschäfts-
ansässig in L-1511 Luxemburg, 151, avenue de la Faïencerie, Großherzogtum Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache mächtig, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben genannten
erschienenen Person, die vorliegende
Ausfertigung in Englisch verfasst ist, welcher eine deutsche Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen
Person und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird der englische Text
maßgebend sein.
Daraufhin wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn genannten Tage in Luxemburg
errichtet.
Nachdem die Urkunde dem Vollmachtnehmer der erschienenen Person vorgelesen wurde, unterzeichnete diese Per-
son gemeinsam mit dem amtierenden Notar diese Originalurkunde.
Gezeichnet: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: LAC/2013/22720. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 24. Mai 2013.
Référence de publication: 2013067217/586.
(130082557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.
Perfect Rent a Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 177.357.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, a notary residing in Sanem., Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
- Mr Grzegorz Lellek, private employee, born in Opole (Poland), on 24 November 1986, with personal address at 6
Polna Str, 49-120 Zelazna, Poland,
- Mr Krystian Lellek, private employee, born in Opole (Poland), on 11 August 1964, with personal address at 6 Polna
Str, 49-120 Zelazna, Poland_here represented by Mr Grzegorz Lellek, previously named, by virtue of a proxy given in
Poland, on 14 May 2013
- Mr Andrzej Lellek, private employee, born in Opole (Poland), on 22 April 1969, with personal address at 2 Boczna
Str, 49-120 Zelazna, Poland,here represented by Mr Grzegorz Lellek, previously named, by virtue of a proxy given in
Poland, on 14 May 2013
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles of incorporation of which shall
be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There hereby exist a company in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à
r.l.) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
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as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of "Perfect Rent a Car S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its shareholders. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by twelve
thousand six hundred (12,600) shares with a par value of one Euro (EUR 1each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
The members of the board of directors (conseil de gérance) might be split into two classes, respectively denominated
"class A Directors" and "class B Directors".
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers
has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant) or, in case of
plurality of directors (gérants), by the joint signature of any two directors (gérants) of the Company.
In case the directors (gérants) are split into two classes, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature
of one class A Director (Gérant de classe A) and one class B Director (Gérant de classe B).
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Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year.
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Art. 21. Each year on the 31 of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties, represented as stated here above declares to subscribe all the 12,600 shares according to the
following allocation:
Subscriber
Number
of shares
Aggregate
Subscription
Price (EUR)
Payment
(EUR)
Krystian Lellek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,200
4,200
4,200
Andrzej Lellek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,200
4,200
4,200
Grzegorz Lellek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,200
4,200
4,200
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,600
12,600
12,600
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand six hundred Euro (EUR
12,600.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The aforementioned persons, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolu-
tions:
1. The registered office of the Company shall be at 47, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2. The following persons are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Grzegorz Lellek, private employee, born on 24 November 1986 in Opole (Poland), with with personal address
at 6 Polna Str, 49-120 Zelazna, Poland - Director Class A;
and
- Mr Jacek Wolak, lawyer and tax advisor, born in Nowy Targ (Poland), on 26 November 1974, with professional
address at 70 rue Baudouin, L-1218 Luxembourg - Director Class B;
and
- Mr David Luksenburg, private employee, born in Liège (Belgium), on 28 January 1981, with personal address at 63,
rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg - Director Class B.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
This document having been read to the person appearing, known to the notary by last name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.
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L
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ont comparu:
- Monsieur Grzegorz Lellek, employé privé, né à Opole (Pologne), le 24 novembre 1986, adresse professionnelle au
6 Polna Str, 49¬120 Zelazna, Pologne;
- Monsieur Krystian Lellek, employé privé, né à Opole (Pologne), le 11 août 1964, adresse professionnelle au 6 Polna
Str, 49-120 Zelazna, Pologne, ici représenté par Monsieur Grzegorz Lellek, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
à Pologne, le 14 mai 2013;
- Monsieur Andrzej Lellek, employé privé, né à Opole (Pologne), le 22 avril 1969, avec adresse professionnelle au 2
Boczna Str, 49¬120 Zelazna, Pologne, ici représenté par Monsieur Grzegorz Lellek, prénommé, en vertu d'une procu-
ration donnée à Pologne, le 14 mai 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est créé par les présentes une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) régie par la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée, ainsi que par les présents statuts. (ci-après la «Société»). L'(les)
associé(s) n'est (ne sont) tenu(s) des dettes de la Société qu'à concurrence de son (leur) apport respectif au capital social.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Perfect Rent a Car S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège
social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par
décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) représenté par douze mille
six cents (12.600) parts sociales, d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la privation des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'entraîne pas la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les membres du conseil de gérance peuvent être répartis en deux classes, nommées respectivement "Gérants de
classe A" et "Gérants de classe B".
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants quelconques de la Société.
Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature
conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, e¬mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
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Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que
cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parties comparantes représentées comme indiqué en tête des présentes déclare souscrire toutes les douze mille
six cents (12.600) parts sociales, et les avoir intégralement libérées en numéraire pour la somme de douze mille six cents
euros (EUR 12.600,-) selon l'allocation suivante:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Prix de
souscription
total (EUR)
Paiement
(EUR)
Krystian Lellek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,200
4,200
4,200
Andrzej Lellek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,200
4,200
4,200
Grzegorz Lellek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,200
4,200
4,200
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,600
12,600
12,600
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents
Euros (EUR 12.600,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont adoptés aussitôt les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 47, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Grzegorz Lellek, employé privé, né à Opole (Pologne) le 24 Novembre 1986, adresse professionnelle au
6 Polna Str, 49¬120 Zelazna, Pologne - Gérant de Classe A;
et
- Monsieur Jacek Wolak, conseiller juridique et fiscal, né à Nowy Targ (Pologne), le 26 novembre 1974, adresse
professionnelle au 70 rue Baudouin, L-1218 Luxembourg - Gérant de Classe B;
et
- Monsieur David Luksenburg, employé privé, né à Liège (Belgique), le 28 janvier 1981, adresse personnelle au 63, rue
Auguste Charles, L-1326 Luxembourg - Gérant de Classe B.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LELLEK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6498. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013067209/367.
(130082185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.
Alpro European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 115.252.581,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.727.
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 07 mai 2013 de la société Alpro European Holdings S.à r.l. les
décisions suivantes:
1. Nomination du gérant A suivant à compter du 07 mai 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, et ayant pour adresse
professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alpro European Holdings S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013065874/17.
(130081993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Pareto Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 152.898.
In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of April.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of PARETO SICAV ( the "Company") a "Société d'Inves-
tissement à Capital Variable" with its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated in
Luxembourg by deed of the undersigned notary, on 5 May 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1068 of 21 May 2010.
The meeting was opened with Mrs. Laetitia Boeuf, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary to the meeting Mrs Alexandra Schmitt, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie Bernot, employee, professionally residing in Luxembourg.
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The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
A. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. To amend articles 3, 8, 16, 20, 28, 29 and 31 of the Company's articles of incorporation (the "Articles") in order to
replace the references to the law of 20 December 2002 by references to the law of 17 December 2010 or "2010 Law"
in abbreviation.
2. To delete the following words from the first paragraph of article 10 of the Articles: "and for the first time in the
year 2011".
3. To reword the first paragraph of article 12 of the Articles and insert a new second paragraph as follows:
"The notice of any general meeting of shareholders may provide that the quorum and the majority at this general
meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the
general meeting (the "Record Date"). The right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and
to exercise voting rights attached to his/its/her shares shall be determined by reference to the shares held by this share-
holder as at the Record Date.".
4. To replace the existing last 4 paragraphs of article 16 of the Articles by the following:
"The board of directors of the Corporation may decide to (i) create any sub-fund qualifying either as a feeder UCITS
or as a master UCITS, (ii) convert any existing sub-fund into a feeder UCITS or (iii) change the master UCITS of any of
its feeder UCITS sub-funds.
Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, any sub-fund may, to the widest extent permitted
by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales documents
of the Corporation, invest in one or more sub-funds. The relevant legal provisions on the computation of the net asset
value will be applied accordingly. In such case and subject to conditions set forth in applicable Luxembourg laws and
regulations, the voting rights, if any, attaching to the shares held by a sub-fund in another sub-fund are suspended for as
long as they are held by the sub-fund concerned. In addition and for as long as these shares are held by a sub-fund, their
value will not be taken into consideration for the calculation of the net assets of the Corporation for the purposes of
verifying the minimum capital required by the 2010 Law.
The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,
including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2010 Law and/ or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2010 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.
The board of directors may decide that investments of a sub-fund to be made with the aim to replicate a certain stock
or bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that
it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.
The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any sub-fund in undertakings for collective in-
vestment as defined in Article 41 (1) (e) of the 2010 Law except if otherwise provided for in the sales documents of the
Corporation.
The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes
of shares on a pooled basis, as described in Article twenty-four, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.
When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf
carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located, with regard
to the redemption of units at the request of unitholders, paragraphs (1) and (2) of Article 48 of the 2010 Law do not
apply.".
5. To introduce the following wording as 8th paragraph in article 21 of the Articles:
"Any merger of the sub-fund shall be decided by the board of directors unless the board of directors decides to submit
the decision for a merger to a meeting of shareholders of the sub-fund concerned. No quorum is required for this meeting
and decisions are taken by a simple majority of the votes cast. In case of a merger of a sub-fund where, as a result, the
Corporation ceases to exist, the merger shall be decided by a meeting of shareholders resolving in accordance with the
quorum and majority requirements for changing these Articles.".
6. Miscellaneous.
B. All the shareholders being registered, the meeting has been convened by notices containing the agenda of the meeting
sent to all the shareholders by registered mail on 8 April 2013.
C. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the
attendance list initialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and
by the members of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.
D. As appeared from the said attendance list, out of 370,573.20 shares in issue, 187,608.367 shares are present or
duly represented at the Extraordinary General Meeting.
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E. Considering that the minimum quorum of fifty (50) percent of the shares present or represented required to validly
deliberate on items of the agenda of the extraordinary general meeting has been reached, as detailed in the attendance
list, the meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend articles 3, 8, 16, 20, 28, 29 and 31 of the Company's articles of incorporation (the
"Articles") in order to replace the references to the law of 20 December 2002 by references to the law of 17 December
2010 or "2010 Law" in abbreviation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decided to delete the words "and for the first time in the year 2011". from the first paragraph of article
10 of the Articles.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to reword the first paragraph of article 12 of the Articles and insert a new second paragraph as
follows:
"The notice of any general meeting of shareholders may provide that the quorum and the majority at this general
meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the
general meeting (the "Record Date"). The right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and
to exercise voting rights attached to his/its/her shares shall be determined by reference to the shares held by this share-
holder as at the Record Date.".
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to replace the existing last 4 paragraphs of article 16 of the Articles by the following:
"The board of directors of the Corporation may decide to (i) create any sub-fund qualifying either as a feeder UCITS
or as a master UCITS, (ii) convert any existing sub-fund into a feeder UCITS or (iii) change the master UCITS of any of
its feeder UCITS sub-funds.
Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, any sub-fund may, to the widest extent permitted
by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales documents
of the Corporation, invest in one or more sub-funds. The relevant legal provisions on the computation of the net asset
value will be applied accordingly. In such case and subject to conditions set forth in applicable Luxembourg laws and
regulations, the voting rights, if any, attaching to the shares held by a sub-fund in another sub-fund are suspended for as
long as they are held by the sub-fund concerned. In addition and for as long as these shares are held by a sub-fund, their
value will not be taken into consideration for the calculation of the net assets of the Corporation for the purposes of
verifying the minimum capital required by the 2010 Law.
The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,
including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2010 Law and/ or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2010 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.
The board of directors may decide that investments of a sub-fund to be made with the aim to replicate a certain stock
or bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that
it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.
The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any sub-fund in undertakings for collective in-
vestment as defined in Article 41 (1) (e) of the 2010 Law except if otherwise provided for in the sales documents of the
Corporation.
The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes
of shares on a pooled basis, as described in Article twenty-four, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.
When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf
carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located, with regard
to the redemption of units at the request of unitholders, paragraphs (1 ) and (2) of Article 48 of the 2010 Law do not
apply.".
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to introduce the following wording as 8th paragraph in article 21 of the Articles:
"Any merger of the sub-fund shall be decided by the board of directors unless the board of directors decides to submit
the decision for a merger to a meeting of shareholders of the sub-fund concerned. No quorum is required for this meeting
78383
L
U X E M B O U R G
and decisions are taken by a simple majority of the votes cast. In case of a merger of a sub-fund where, as a result, the
Corporation ceases to exist, the merger shall be decided by a meeting of shareholders resolving in accordance with the
quorum and majority requirements for changing these Articles.".
The Meeting noted that the French translation of the Articles of Association is not required anymore in accordance
with article 26 (2) of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment and that therefore no French
translation of the present deed will follow the English version.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.
Signé: L. BŒUF, M. BERNOT, A. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2013. Relation: LAC/2013/19497. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 mai 2013.
Référence de publication: 2013067220/147.
(130083066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.
Alternative Loan Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.757.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2013, les actionnaires de la société 'Alternative Loan Fund SICAV -
FIS' ont pris les résolutions suivantes:
- reconduit le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui aura lieu en 2014.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Référence de publication: 2013065875/13.
(130081941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Althelia Climate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 166.125.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013065877/11.
(130081505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Trasfor International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066556/9.
(130081687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alpro European Holdings S.à r.l.
Alternative Loan Fund SICAV-FIS
Althelia Climate Fund
Atakor S.à r.l.
Atman S.A.
Atman S.A.
Audit Trust S.A.
Balta Reinsurance
Banque Raiffeisen
Bellday Holding S.à r.l.
BGM Editions S.à r.l.
Bioform International S.A.
Blue Steel Logistics SA
Brainstorm
Bridge Development Corp
Cabinet d'Expertises Techniques Bâtiments Sàrl
Callander Managers S.A.
Camping International S.A.
Camping International S.A.
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg) S.A.
Cap Hallal Sàrl
Capital Européen S.A.
Capital Gestion
Capsugel Holdings S.A.
Captain Luxco 1 S.A.
Carey S.A.
Carmignac Portfolio
Carson S.à r.l.
Castelux S.A.
CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.
Champavère Holding
Charles River Laboratories Luxembourg
CLdN Bulk II S.A.
CLdN Bulk II S.A.
CLdN Bulk I S.A.
CLdN Bulk I S.A.
Clerbaut Automobiles S.à r.l.
Clerical Medical Non Sterling Property Company S.àr.l.
Cornet Investments S.à r.l.
Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l.
Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l.
Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l.
Cteam Luxembourg
Gaz d'Orient S.A.
Gestlux Management S.A.
Globalia S.à r.l.
Greensealchem International S.à r.l.
Lux-Immo-Containers S.A.
Magella S.à r.l.
McCormick Luxembourg S.à r.l.
McCormick Luxembourg S.à r.l.
Medialuz S.à r.l.
MSAM S.à r.l.
Nightsky S.à r.l.
Norron SICAV
Nymgo S.A.
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.
Pareto Sicav
Perfect Rent a Car S.à r.l.
Pixelcom
Platon Capital S.à r.l.
Pyxis Nautica S.A.
Trasfor International S.A.