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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1573

2 juillet 2013

SOMMAIRE

Agamemnon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75494

AIG Hospitality Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

75495

Albany Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75494

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

75495

ExxonMobil Luxembourg et Cie  . . . . . . . . .

75458

Fondations Capital I S.C.A., SICAR  . . . . . .

75458

Fondations Capital I S.C.A., SICAR  . . . . . .

75458

Forwood Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Guardy Assets Network SA  . . . . . . . . . . . . .

75504

Hilares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75459

Huntington Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75458

iCapital Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75495

Intellectual Property Holdings S.A.  . . . . . .

75459

J4A Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75496

Joja Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75502

KP Automotive S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

KPI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75502

LK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Luxbond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75477

LUXBOND Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75478

LuxHabitat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Lux-World Fund Advisory S.A. Holding  . .

75477

LX Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75478

Lys Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75478

Marbo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75480

Marine International Operations S.A.  . . . .

75464

Marussia Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75470

Mira Invest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75465

MNK Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75481

Moba Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75479

M. Zanetti Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75479

NATIXIS Luxembourg Investissements

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75461

NEP Prievidza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75461

NGPMR Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75462

Niederfeelen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75461

Nordim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75462

Novella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Novo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75462

PL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75466

POL-CK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75466

Polo Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

75465

Prestim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75465

Real Estate Engineering and Development

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Real Estate Engineering and Development

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Real Estates International S.A. - SPF . . . . .

75503

Remae Blanche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Rohatec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Utopia Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75494

York Global Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75493

Zani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75493

Zenith Property Development S.A.  . . . . . .

75481

75457

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U X E M B O U R G

ExxonMobil Luxembourg et Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.560.

Statuts  coordonnés  rectificatifs  (en  remplacement  des  statuts  coordonnés  déposés  le  07/11/2012  référence

L120190827) déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Référence de publication: 2013061509/11.
(130076214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 30 avril 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013061517/14.
(130075681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013061518/11.
(130075971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Huntington Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 159.542.

L'administrateur unique a pris en date du 13 mai 2013 la résolution suivante:
- Le transfert du siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
La société prend acte des changements d'adresses du commissaire aux comptes et de l'administrateur unique à savoir:
* Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à.r.l (RCS B84426), commissaire aux comptes, avec siège social à L-1651

Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume,

*  M.  Jonathan  BEGGIATO,  administrateur,  demeurant  professionnellement  à  L-1651  Luxembourg,  15-17,  avenue

Guillaume.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013061599/18.
(130075957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

75458

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U X E M B O U R G

Intellectual Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.489.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique tenue à Luxembourg le 18 mars 2013

En préambule, la Présidente annonce à l'Assemblée le décès de Monsieur Patrick ROCHAS et la démission de Monsieur

Stéphane LIEGEOIS de sa fonction d'administrateur de la Société.

L'Actionnaire unique décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement, de ceux à remplacer:
- Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg;

- Monsieur Eddy WIRTZ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg.

L'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sylviane COURTOIS, employée

privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

En substitution à FIDUO, l'Actionnaire unique décide de nommer en tant que commissaire aux comptes Auditeurs

Associés, avec siège au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B93937.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013061600/24.
(130076273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Hilares S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 131.183.

L'an deux mil treize, le deuxième jour de mai.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HILARES S.A. avec siège social au 232 rue

de Beggen, L - 1220 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 131183, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg
en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2235 du 8 octobre 2007
(la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité en date du 30

novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 197 du 24 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roeland P. Pels, demeurant à L- 2124 Luxembourg, 24 rue

des Maraîchers,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Margot Pels, demeurant à L- 2124 Luxembourg, 20 rue des Maraîchers.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie van den Enden épouse Pels, demeurant à L- 2124 Luxembourg,

24 Rue des Maraîchers.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Extension de l'objet social de la Société à l'activité de débit de boissons et de la restauration et suppression de la

location immobilière; en conséquence modification de l'article 3 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante: «3.1. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et d'un éta-
blissement de restauration. 3.2 La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. 3.3. La
société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en relation
directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.».

75459

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U X E M B O U R G

2. Démission des administrateurs en place et décharge à leur accorder.
3. Constatation que les actions de la Société sont détenues par un associé unique et nomination d'un administrateur

unique.

4. Transfert du siège social au 1 rue du Potager, L-2347 Luxembourg.
5. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne va-

rietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 6.000 actions

nominatives, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment
convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Qu'au aucun titre autre que des actions n'a été émis par la Société.
V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social de la Société à l'activité de débit de boissons et de la restauration

tout en supprimant l'activité de location immobilière et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts de la Société
qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 3.1. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et d'un établissement

de restauration.

3.2. La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale acte et accepte la démission des administrateurs en place et leur accorde décharge pleine et

entière pour l'exercice de leur mandat à ce jour.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale constate, sur base de registre des actions de la Société que toutes les actions sont détenues par

un associé unique.

Copie du registre des actions de la Société a été déposée sur le bureau de l'assemblée et présentée au notaire ins-

trumentant.

L'assemblée générale décide de nommer Mademoiselle Margot PELS, administrateur de société, née le 10 avril 1981

à Zwijndrecht (NL), demeurant à L-2124 Luxembourg, 20 rue des Maraîchers en qualité d'administrateur unique de la
Société pour une période de 6 ans, sauf si la Société a de nouveau plus d'un actionnaire.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 232 rue de Beggen, L-1220 Luxembourg au

1 rue du Potager, L-2347 Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

75460

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée, aux membres du bureau et

comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé
avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Roeland P. Pels, Marjorie van den Enden, Margot Pels, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 mai 2013. LAC / 2013 / 20663. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013061591/102.
(130076379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

NATIXIS Luxembourg Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013061764/10.
(130075617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Niederfeelen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 118.642.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061774/10.
(130076006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.736,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.257.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 29 avril 2013

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Luxembourg Corporation Company S.A., avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 2 mai 2013 et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013061766/16.
(130076350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

75461

L

U X E M B O U R G

Nordim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.036.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013061776/10.
(130075933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Novo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 97.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013061778/10.
(130075732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

NGPMR Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.503.424,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.653.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of April,
before Us, Maître Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the members of NGPMR Lux II S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 133.653 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on October 5, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2956 on December 19, 2007. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on June 25, 2008, pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, prenamed,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2200 on September 8, 2008.

THERE APPEARED:

NGPMR Lux II, LLC, a Delaware limited liability company, registered under number 26-1135386, having its registered

office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, USA,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party is the sole member of the Company (the Sole Member);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
III. Then the Sole Member, has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Member RESOLVES to amend article 13 of the articles of association of the Company which shall henceforth

read as follows:

75462

L

U X E M B O U R G

" Art. 13. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its members a

chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or member of the Company and who shall be
responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the

notice of meeting. Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all managers at
least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each manager, or where
all the managers are present or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means and allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation
is deemed equivalent to a participation in person.

The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of the

board of managers of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, she sign together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour d'avril,
par devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de NGPMR Lux II S.à r.l., une société à

responsabilité limitée organisée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133.653 (la Société). La Société a été constitué le 5 octobre 2007 suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 19 décembre 2007 sous le numéro 2956. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
le 25 juin 2008 suivant acte de Maître Paul Frieders, pré-désigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 8 septembre 2008 sous le numéro 2200.

A COMPARU:

NGPMR Lux II, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, immatriculée sous le numéro 26-1135386 et

dont le siège social est situé au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que la partie comparante est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 13 des statuts de la Société; et
2. Divers.
III. Dès lors l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

75463

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 13 des statuts de la Société, de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 13. Lorsque la Société est administrée par un conseil de gérance, le conseil peut désigner un président parmi

ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant ou membre de la Société, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du conseil.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance, indiquant l'objet de cette réunion, doit être adressée à
tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas de renonciation par
accord de chaque gérant, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Tout gérant pourra prendre part à toute réunion en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit ou par tout autre

moyen de communication. Un gérant peut représenter plusieurs gérants.

Tout gérant pourra participer à toute réunion par téléphone, visio-conférence ou par tout autre moyen de commu-

nication permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre au même moment. La participation
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par décision approuvée à une réunion dûment constituée

du conseil de gérance de la Société et par le vote affirmatif de la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion du conseil. Ces résolutions peuvent être signées sur un original ou sur plusieurs copies du
même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclarations

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec nous, notaire,

le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2013. Relation: EAC/2013/4905. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013061773/126.
(130076186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Marine International Operations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.762.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013:
- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant

que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

75464

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour Marine International Operations S.A.

Référence de publication: 2013061742/16.
(130075790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Mira Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.055.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 avril 2013:

1. L'Assemblée Générale Ordinaire:
- décide le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014:

* Monsieur Pierre-Marie VALENNE, Administrateur
* Monsieur Eric FEYEREISEN, Administrateur
* Monsieur Axel MAY, Administrateur
- décide le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, DELOITTE AUDIT S.à r.l., pour une nouvelle

période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Pierre-Marie VALENNE, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 LU-

XEMBOURG

- Monsieur Eric FEYEREISEN, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 LUXEM-

BOURG

- Monsieur Axel MAY, demeurant professionnellement au 17, Am Pilgerrain, D-61342 BAD HOMBURG

<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:

DELOITTE AUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013061751/27.
(130075640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Polo Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.268.

L'adresse de la gérante, Mme Daniela L'Assainato, est désormais la suivante:
Plazza Mondadori 3, I-20122 Milano

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013061832/11.
(130075580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Prestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.655.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13.05.2013 de la société PRESTIM

S.A. il a été décidé:

Le remplacement de LOZIE Koen et JALYNE S.A. en tant qu'Administrateurs et Joseph WINANDY en tant qu'Ad-

ministrateurs et président et de les remplacer par:

- Monsieur François LARROUX, né le 19.03.1967, adresse, 21, rue Cauchy,F- 75015 Paris, administrateur et président
- Monsieur William ALLOUCHE, né le 12.04.1928, adresse 44 rue Stendhal F- 75020 Paris, administrateur
- Monsieur Olivier SEROUSSI, né le 03.09.1972, adresse 26 rue Jean L'Aveugle L-1148 Luxembourg, administrateur

75465

L

U X E M B O U R G

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Luxembourg, le 13.05.2013.

Référence de publication: 2013061836/16.
(130076168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

POL-CK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 135.806.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013061831/10.
(130075713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

PL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.706.755,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.047.

In the year two thousand and thirteen, on third day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

1. Abris CEE Mid-Market Fund LP, a Jersey limited partnership with registered office at PO Box 1075, Elizabeth House,

9 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 2QP, registered with the Trade Register of Jersey under number 959, acting through
its manager Abris EMP Capital Partners Limited, here represented by Maître Marie-Claude Frank, Attorney-at-Law, with
professional address in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

2. IPOPEMA 30 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, a Polish closed end investment fund with

registered office at ul. Próęna 9, 00-107 Warsaw, Poland, Poland, registered with the register of funds investment kept
by the Regional Court in Warsaw under RFI number 437, here represented by Maître Marie-Claude Frank, Attorney-at-
Law, with professional address in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are all the shareholders of PL Holdings S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée

with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 151.047, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
dated January 15, 2010, published in the Mémorial C, number 482 on March 5, 2010. The Company's articles have been
modified for the last time by notarial deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of
Luxembourg), dated September 11, 2012, published in the Mémorial C, number 2862 on November 26, 2012.

Said appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following

agenda for the present extraordinary general meeting of the Company:

1. Decrease of the subscribed share capital of the Company for an aggregate amount of nine million seventy eight

thousand two hundred and forty six euros (EUR 9,078,246.-) so as to bring the capital from its current amount of forty
two million seven hundred eighty-five thousand and one euros (EUR 42,785,001.-) to thirty-three million seven hundred
six thousand seven hundred fifty five euros (EUR 33,706,755.-) by way of cancellation of nine million seventy eight thousand
two hundred forty six (9,078,246) shares of the Company and with a view to pay the amount of nine million seventy eight
thousand two hundred and forty six euros (EUR 9,078,246.-), which represents the aggregate nominal value of the shares
cancelled, to Abris CEE Mid-Market Fund LP (hereinafter referred to as "Abris Fund I"), being the holder of the shares
so cancelled.

2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-five million euros (EUR 25,000,000.-)

to bring it from its present amount of thirty-three million seven hundred six thousand seven hundred fifty five euros (EUR
33,706,755.-) to fifty eight million seven hundred six thousand seven hundred fifty five euros (EUR 58,706,755.-) by the
creation and the issuance of twenty-five million (25,000,000) new ordinary shares having a par value of one euro (EUR
1.-) each (the "New Shares").

3. Subscription and paying up of twenty one million six hundred six thousand seven hundred and ninety five (21,606,795)

New Shares by ABRIS CEE Mid-Market Fund II LP, a limited partnership, with its registered office in Jersey at the address
Elizabeth House, 9 Castle Street, St. Heller, Jersey JE42QP, Great Britain, registered by Jersey Financial Services Com-
mission under number 1399 (hereinafter referred to as "Abris Fund II") by a contribution in cash of twenty one million

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six hundred six thousand seven hundred and ninety five euros (EUR 21,606,795.-) and three million three hundred ninety
three thousand two hundred and five (3,393,205) New Shares by ABRIS CEE Mid-Market Fund II-A LP, limited partnership,
with its registered office in Jersey at the address Elizabeth House, 9 Castle Street, St. Heller, Jersey JE42QP, Great Britain,
registered by Jersey Financial Services Commission under number 1477 (hereinafter referred to as "Abris Fund II-A") by
a contribution in cash of three million three hundred ninety three thousand two hundred and five euros (EUR 3,393,205.-).

4. Amendment of the first sentence of article 8 of the Company's articles of association (all other provisions thereof

remaining unchanged) to reflect the proposed decrease and increase of the share capital as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at fifty eight million seven hundred six thousand seven hundred fifty five euros

(EUR 58,706,755.-) represented by fifty eight million seven hundred six thousand seven hundred fifty five (58,706,755)
ordinary shares of one euro (EUR 1.-) each. (...)".

Then, the general meeting of shareholders unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company for an aggregate amount

of nine million seventy eight thousand two hundred and forty six euros (EUR 9,078,246.-) so as to bring the capital from
its current amount of forty two million seven hundred eighty-five thousand and one euros (EUR 42,785,001.-) to thirty-
three million seven hundred six thousand seven hundred fifty five euros (EUR 33,706,755.-) by way of cancellation of nine
million seventy eight thousand two hundred forty six (9,078,246) shares of the Company and with a view to pay the
amount of nine million seventy eight thousand two hundred and forty six euros (EUR 9,078,246.-), which represents the
aggregate nominal value of the shares cancelled, to Abris Fund I as holder of the shares so cancelled.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved thereafter to increase the subscribed share capital of the Company by

an amount of twenty-five million euros (EUR 25,000,000.-) to bring it from its present amount of thirty-three million
seven hundred six thousand seven hundred fifty five euros (EUR 33,706,755.-) to fifty eight million seven hundred six
thousand  seven  hundred  fifty  five  euros  (EUR  58,706,755.-)  by  the  creation  and  the  issuance  of  twenty-five  million
(25,000,000) New Shares.

<i>Subscription and Payment

The twenty one million six hundred six thousand seven hundred and ninety five (21,606,795) New Shares are subscribed

for by Abris Fund II, pre-named, as a new shareholder of the Company, here represented by Maître Marie-Claude Frank,
Attorney-at-Law, with professional address in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under
private seal.

The three million three hundred ninety three thousand two hundred and five (3,393,205) New Shares are subscribed

for by Abris Fund II-A, pre-named, as a new shareholder of the Company, here represented by Maître Marie-Claude
Frank, Attorney-at-Law, with professional address in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given
under private seal.

The proxies of Abris Fund II and Abris Fund II-A, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The new shareholder Abris Fund II has declared to subscribe for and fully pay up the twenty one million six hundred

six thousand seven hundred and ninety five (21,606,795) New Shares by a contribution in cash of twenty one million six
hundred six thousand seven hundred and ninety five euros (EUR 21,606,795.-).

The new shareholder Abris Fund II-A has declared to subscribe for and fully pay up the three million three hundred

ninety three thousand two hundred and five (3,393,205) New Shares by a contribution in cash of three million three
hundred ninety three thousand two hundred and five euros (EUR 3,393,205.-).

Proof of such payments has been given on presentation of a blocking certificate from the Company's account bank.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to subsequently amend the first sentence of article 8 of the articles of

association of the Company (all other provisions thereof remaining unchanged) to reflect the above capital decrease by
way of cancellation of nine million seventy eight thousand two hundred forty six (9,078,246) shares and the subsequent
capital increase by the creation and the issuance of twenty-five million (25,000,000) New Shares as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set fifty eight million seven hundred six thousand seven hundred fifty five euros (EUR

58,706,755.-) represented by fifty eight million seven hundred six thousand seven hundred fifty five (58,706,755) ordinary
shares of one euro (EUR 1.-) each. (...)".

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at 7.000 euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person representing the appearing parties, who is known to the notary, by

first name, last name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le 3 avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1. Abris CEE Mid-Market Fund LP, un limited partnership de Jersey ayant son siège social à PO Box 1075, Elizabeth

House, 9 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 2QP, immatriculé auprès du Trade Register de Jersey sous le numéro 959,
agissant par l'intermédiaire de son manager Abris EMP Capital Partners Limited, ici représenté par Maître Marie-Claude
Frank, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procu-
ration lui conférée sous seing privé.

2. IPOPEMA 30 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, un closed end investment fund de Pologne

ayant son siège social à ul. Prôęna 9, 00-107 Varsovie, Pologne, immatriculé auprès du registre des fonds d'investissement
tenu par la Regional Court de Varsovie sous le RFI numéro 437, ici représenté Maître Marie-Claude Frank, avocat à la
Cour, résidant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de PL Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 151.047, constituée par acte authentique de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 15 janvier 2010, publié au Mémorial C, numéro 482, le 5 mars 2010. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 septembre 2012 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire
résidant à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, numéro 2862, le 26 novembre 2012.

Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit pour la pré-

sente assemblée générale extraordinaire de la Société:

1. Diminution du capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de neuf millions soixante-dix-huit mille

deux cent quarante-six euros (EUR 9.078.246,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-deux millions sept
cent quatre-vingt-cinq mille et un euros (EUR 42.785.001,-) à trente-trois millions sept cent six mille sept cent cinquante-
cinq euros (EUR 33.706.755,-) par l'annulation de neuf millions soixante-dix-huit mille deux cent quarante-six (9.078.246)
parts sociales de la Société en vue de payer le montant de neuf millions soixante-dix-huit mille deux cent quarante-six
euros (EUR 9.078.246,-) qui représente la valeur nominale des parts sociales ainsi annulées, à Abris CEE Mid-Market Fund
LP, susmentionné, (ci-après «Abris Fund I»), étant le détenteur desdites parts sociales annulées.

2. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de vingt-cinq millions d'euros (EUR

25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions sept cent six mille sept cent cinquante-cinq
euros (EUR 33.706.755,-) à cinquante-huit millions sept cent six mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 58.706.755,-)
par la création et l'émission de vingt-cinq millions (25.000.000) nouvelles part sociales ordinaires d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

3. Souscription et libération de vingt et un millions six cent six mille sept cent quatre-vingt-quinze (21.606.795) Nou-

velles Parts Sociales par ABRIS CEE Mid-Market Fund II LP, un limited partnership, ayant son siège social à Elizabeth
House, 9 Castle Street, St. Helier, Jersey JE42QP, Grande-Bretagne, enregistré auprès de la commission des services
financiers de Jersey sous le numéro 1399, (ci-après "Abris Fund II") par apport en numéraire de vingt et un millions six
cent six mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 21.606.795,-) et trois millions trois cent quatre-vingt-treize mille
deux cent cinq (3.393.205) Nouvelles Parts Sociales par ABRIS CEE Mid-Market Fund II-A LP, un limited partnership,
ayant son siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St. Helier, Jersey JE42QP, Grande-Bretagne, enregistré auprès
de la commission des services financiers de Jersey sous le numéro 1477 (ci-après "Abris Fund II-A") par apport en nu-
méraire de trois millions trois cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinq euros (EUR 3.393.205,-);

4. Modification de la première phrase de l'article 8 des statuts de la Société (toutes les autres dispositions restant

inchangées) afin de refléter la diminution et l'augmentation envisagées du capital souscrit comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à cinquante-huit millions sept cent six mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR

58.706.755,-) représenté par cinquante-huit millions sept cent six mille sept cent cinquante-cinq (58.706.755) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. (...)».

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Par la suite, l'assemblée générale extraordinaire des associés a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de diminuer le capital social de la Société à concurrence d'un montant de

neuf millions soixante-dix-huit mille deux cent quarante-six euros (EUR 9.078.246,-) pour le porter de son montant actuel
de quarante-deux millions sept cent quatre-vingt-cinq mille et un euro (EUR 42.785.001,-) à trente-trois millions sept
cent six mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 33.706.755,-) par l'annulation de neuf millions soixante-dix-huit mille
deux cent quarante-six (9.078.246,-) parts sociales de la Société en vue de payer le montant de neuf millions soixante-
dix-huit  mille  deux  cent  quarante-six  euros  (EUR  9.078.246,-),  qui  représente  la  valeur  nominale  des  parts  sociales
annulées, à Abris Fund I, comme détenteur desdites parts sociales annulées.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des associés a ensuite décidé d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de vingt-

cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions sept cent six mille
sept cent cinquante-cinq euros (EUR 33.706.755,-) à cinquante-huit millions sept cent six mille sept cent cinquante-cinq
euros (EUR 58.706.755,-) par la création et l'émission de vingt-cinq millions (25.000.000) de Nouvelles Parts Sociales.

<i>Souscription et Libération

Les vingt et un millions six cent six mille sept cent quatre-vingt-quinze (21.606.795) Nouvelles Parts Sociales sont

souscrites par Abris Fund II, susmentionné, comme nouvel associé de la Société, ici représenté par Maître Marie-Claude
Frank, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procu-
ration lui conférée sous seing privé.

Les trois millions trois cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinq (3.393.205) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites

par Abris Fund II-A, susmentionné, comme nouvel associé de la Société, ici représenté par Maître Marie-Claude Frank,
avocat à la Cour, résidant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le nouvel associé Abris Fund II a déclaré souscrire et libérer les vingt et un millions six cent six mille sept cent quatre-

vingt-quinze (21.606.795) Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire de vingt et un millions six cent six mille
sept cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 21.606.795,-).

Le nouvel associé Abris Fund II-A a déclaré souscrire et libérer les trois millions trois cent quatre-vingt-treize mille

deux cent cinq (3.393.205) Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire de trois millions trois cent quatre-vingt-
treize mille deux cent cinq euros (EUR 3.393.205,-).

La preuve desdites libérations a été fournie moyennant présentation d'un certificat de blocage émanant de la banque

de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier en conséquence la première phrase de l'article 8 des statuts

de la Société (toutes les autres dispositions restant inchangées) afin de refléter la diminution susmentionnée du capital
souscrit par l'annulation de neuf millions soixante-dix-huit mille deux cent quarante-six (9.078.246) parts sociales et
l'augmentation subséquente du capital social par la création et l'émission de vingt-cinq millions (25.000.000) Nouvelles
Parts Sociales comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé cinquante-huit millions sept cent six mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR

58.706.755,-) représenté par cinquante-huit millions sept cent six mille sept cent cinquante-cinq (58.706.755,-) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.(...)».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à 7.000 euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au représentant des comparants, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, le représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Frank, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 avril 2013. Relation: EAC/2013/4627. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013061828/215.
(130076080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Marussia Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 146.816.

<i>La présente remplace la version déposée en date du 17 juillet 2009, sous la référence L090098093

L'an deux mille neuf, le cinq juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolay FOMENKO, government relations (GR), né à Leningrad le 30 avril 1962, demeurant à Moscou,

District Tverskoi, rue Séléznevskaya, 34, bat I, appartement 22;

2) Monsieur Anton KOLESNIKOV, manager de projet, né à Moscou le 25 mars 1968, demeurant à Moscou, District

Rostokino, rue Selskokhozyaistvennaya 11, bat 3, appartement 24,

ici représentés par Monsieur Christian SCHUMACHER, demeurant à B-4784 Saint Vith, 60, Neubrück, manager tech-

nique, en vertu de deux procurations sous seing privé, datées à Mouscou du 6 et 8 mai 2009, lesquelles procurations,
après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte
pour être enregistrés avec lui.

Lesquels comparants représentés ès-qualités ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer.

Forme - Dénomination - Siège social - durée.

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MARUSSIA LUX S.A.".

Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de cette commune par décision du conseil d'administration.

Art. 2. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à:
- toutes recherches mécaniques, électroniques et électriques dans les segments multiples de tous types de véhicules

automoteurs, qui eux apporteront un aspect de sécurité, réduction de la consommation, localisation, contrôle et guidage
à tous ces types de véhicules automoteurs;

- la recherche et le développement de différentes technologies réduisant la consommation moyennant des techniques

hybrides et l'utilisation d'éthanol, dans le cadre d'un bureau de constructions;

- l'amélioration du degré d'efficacité de moteurs à combustion quelconques, représentation et distributeur général de

différents produits relatifs au secteur automobile;

- la réalisation intégrale, l'homologation, l'accréditation de véhicules routiers à différentes techniques de ressources

de puissance, la certification de voitures Marussia pour l'usage sur les routes européennes;

- la réalisation de systèmes d'échappement hors différents matériaux inoxydables et haute qualité;
- la programmation électronique de boîtiers de gestion, de boites de transmission automobiles avec effet primaire de

la réduction de la consommation par l'intermédiaire de la réduction du régime moteur;

- la conception, réalisation, production de tous types d'organes prototypes;
- la conception, l'étude de design, la réalisation de prototypes, la production de tout engin à deux roues quelconques,

alimenté par un moteur électrique, avec ou sans aide d'accouplement d'un moteur à combustion;

- le dépôt de brevets auprès des institutions adéquates et nommées à cet effet de tous éléments réduisant les émissions

de véhicules et de tous autres types de moteurs à combustion améliorant ainsi l'environnement et réduisant les effets de
serre CO2;

- la recherche et le développement sous licence pour d'autres sociétés et compagnies de tous effets réduisant les

émissions et améliorant l'environnement;

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- tous travaux sur banc test moteurs, laboratoires électroniques, électriques, ateliers de véhicules automoteurs avec

le but de développer des systèmes, organes, éléments ou encore tous autres types d'objet, améliorant l'environnement
et réduisant les effets de serre CO2;

- la réalisation de tous tests de ces éléments, organes et systèmes sur des pistes automobiles moyennant des organi-

sations test d'autres sociétés ou en test privés directs;

- la préparation mécanique et électronique de véhicules et de moteurs; l'achat et la vente de voitures et de motos de

compétition, nouvelles et d'occasion;

- l'aménagement de véhicules haut de gamme;
- le développement du rendement des performances de ces mêmes véhicules, en ce compris les essais sur circuit de

course;

- la réalisation d'inventives et de baptêmes de circuit;
- le développement des produits par l'intermédiaire d'un suivi de programme automobile international et de toutes

autres organisations similaires;

- le développement de l'image et de la réputation par cet intermédiaire au niveau des différents outils d'exploitation

médiatique tels que la télévision, etc;

- l'achat et la vente de véhicules en tous genres, de véhicules de compétition de même que de véhicules de route neufs

et d'occasion;

- tous genres de conception, recherche et réalisation de prototypes au sens le plus large dans le secteur de la cons-

truction de véhicules automoteurs prévues pour l'utilisation sur la voie publique. Ceux-ci comprennent aussi bien les
organes mécaniques, électriques, électroniques, confort et informatiques. A ce propos la société mettra en oeuvre ses
propres procédures de fabrication, tel qu'aussi la sous-traitance de fabrication de différents éléments nécessaires pour
l'obtention d'un concept global de création d'un véhicule automoteur. Ces sous-traitants devront agir sous les critères
ISO Cert Quality Management pour tous les éléments fabriqués pour la société;

- l'homologation et la fabrication de véhicules automoteurs complets prévus pour l'utilisation sur la voie publique;
- la fabrication de tous organes nécessaires pour l'assemblage d'un véhicule automoteur homologué;
- le prototypage et la réalisation de véhicules test pour parcourir des essais «avant- production»;
- la recherche et le développement avec effet de réduction des émissions de moteur à combustion, que cela soit par

voie  électronique  ou  encore  moyennant  l'intégration  de  ressources  et  technologies  futures  tel  que  hybride,  énergie
solaire, carburants alternatifs, source de puissance électrique, moteur électrique moyeux de roues, etc;

- l'intégration de ces technologies dans des prototypes et véhicules test «avant production» pour l'obtention ultérieure

d'une homologation routière;

- la coopération avec des universités et enseignements supérieurs, qui eux seront chargés par la société, de faire de

la recherche et du développement sur les conceptions de base de la société, afin de rendre ces organes fiables pour la
production future en grande quantité;

- l'adaptation des technologies et techniques futures au niveau des accumulateurs pour technique hybride;
- la coopération avec des sous-traitants ou encore tout autres institutions spécialisées dans ce secteur de technologie

hybride;

- la réalisation de véhicules automoteurs non prévus pour la voie publique auprès de la Fédération Internationale

Automobile, FIA, à Paris et Genève;

- tous genre d'essais avec ces véhicules en dehors de la voie publique, qui auront comme but de tester les technologies

intégrées dans ces véhicules «test avant production», tel que des concepts pour obtenir des résultants à aider et fiabiliser
les organes en grande production;

- les tests de ces véhicules sur des circuits automobiles expressément loués par la société pour cet effet, ou l'intégration

dans des manifestations organisées par d'autres institutions quelconques;

- l'intégration de ces projets test dans des programmes officiels FIA et ACO;
- la possibilité d'améliorer la conduite de véhicule à des personnes faisant partie de l'effectif de la société, moyennant

des écolages en cours de formation parmi des instructeurs de la société;

- toutes démarches médiatiques et de promotion pour l'amélioration de l'image des produits de la société, tel que

faire connaître le nom de celle-ci;

- la promotion du nom et des produits de la société dans l'encadrement des manifestations FIA et ACO;
- la collaboration avec toutes les ressources médiatiques, tel que télévision, chaînes de radio et presse spécialisée;
- l'exposition au siège de la société des produits de la société;
- la commercialisation des produits de la société, des pièces de rechanges, des véhicules entiers, la maintenance de

ceux-ci, la création d'un réseau de vente et technique pour réparation et entretien;

- la formation et l'écolage de ce réseau au siège de la société;

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- la participation à des foires et expositions du secteur des produits de la société ainsi que la propriété ou détention

de tous brevets, licences et propriétés intellectuelles (trademarks) ainsi que leur usage et exploitation dans le sens le plus
large du terme.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, notamment par franchising, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

En  outre  la  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société sera donc pour ces derniers objets une société de participations financières "SOPARFI".

Art. 4. Durée. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. La société peut être dissoute

anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts. La
société peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée.

Fonds social

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,00 €).

Art. 6. Souscription - Libération. Il est représenté par mille (1000) actions avec une valeur nominale de soixante (60

€) chacune.

Chaque action est libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
Les comparants précités ont souscrit l'entièreté des actions créées comme suit:

Monsieur Nicolay FOMENKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Monsieur Anton KOLESNIKOV

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

Art. 7. Capital autorisé. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publi-

cation du présent acte, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de neuf cent quarante
mille euro (940.000,00 €) pour le porter ainsi au maximum d'un million d'euro (1.000.000,00 €). L'autorisation est re-
nouvelable. En autorisant le conseil d'administration à augmenter le capital, l'assemblée générale ne se prive pas de son
droit propre de réaliser une telle opération. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut décider
d'augmenter le capital aux conditions de présence et de majorité prévues par l'article 31 des statuts.

Le conseil d'administration pourra procéder à ces augmentations par l'incorporation de réserves. II aura également,

dans ce cadre, tous pouvoirs pour placer les actions nouvelles qui seraient émises sauf à respecter les règles dont question
à l'article 9 ci-après.

Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence

aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours suivant les prescriptions et les
modalités du Code des Sociétés.

L'assemblée générale décide du sort à réserver aux parts sociales qui n'auraient pas fait l'objet de l'exercice du droit

de préférence.

Toutefois, ce droit de souscription préférentiel peut être limité ou supprimé par le conseil d'administration qui justifie

sa proposition dans un rapport détaillé. Le conseil d'administration à tous pouvoirs aux fins de faire constater authenti-
quement les modifications des statuts qui en résultent.

Art. 8. Augmentation de capital. Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant con-

formément aux textes légaux. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement sa propre
augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions

nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. En cas d'émission d'actions sans mention de valeur
nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée doit le mentionner expres-
sément.

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L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport détaillé dressé par le commis-

saire-réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, déposés préalablement au
Greffé du Tribunal de Commerce compétent, annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Le  conseil  d'administration  peut  conclure,  aux  conditions  qu'il  détermine,  toute  convention  destinée  à  assurer  la

souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre, sauf application de l'article neuf ci-après.

Art. 9. Droit de souscription préférentiel. Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en

espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée
générale, soit par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, et annoncés par voie de presse conformé-
ment aux textes légaux. Le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale
statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts.

Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil d'administration

et le commissaire-réviseur, ou à son défaut le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, doivent
dresser les rapports prévus par aux textes légaux. Ces rapports sont déposés préalablement au Greffe du Tribunal de
Commerce compétent, annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Après que les actionnaires auront exercé leur droit de préférence, le conseil d'administration pourra décider que les

actions qui n'auraient pas été souscrites, avant que d'être proposées à des tiers, seront proposées à ceux-là des action-
naires  ayant  déjà  exercé  leur  droit  de  préférence  une  première  fois,  toujours  proportionnellement  aux  parts  qu'ils
détiennent.

Art. 10. Appel de fonds. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout ver-

sement  appelé  s'impute  sur  l'ensemble  des  actions  dont  l'actionnaire  est  titulaire.  Le  conseil  d'administration  peut
autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les
versements anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements

doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement, Le conseil
d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de
l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer
le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Titre 3. Des titres et de leur transmission

Art. 11. Nature des titres. Les titres sont nominatifs et ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Art. 12. Indivisibilité des titres. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un

titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant,
à son égard, propriétaire du titre.

Art. 13. Ayants cause. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe. Les créanciers

ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs
de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

Titre 4. Quasi-apport

Art. 14. Le quasi-apport. Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien par voie

d'achat ou d'échange, consécutif ou non à la reprise d'engagement qu'elle a contractée en voie de formation, aux com-
parants de l'acte ou du projet d'acte constitutif, aux administrateurs ou aux actionnaires pour une contre-valeur au moins
égale à un/dixième de son capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à
la simple majorité des voix quelque soit le nombre de titres présents ou représentés.

Préalablement serait établi un rapport par le commissaire-réviseur ou à défaut par un réviseur d'entreprises désigné

par le conseil d'administration et un rapport spécial par le conseil d'administration. Ces deux rapports sont déposés au
Greffe du Tribunal de commerce compétent, annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Sont exclues les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion journalière, les acquisitions en Bourse et les acquisitions

résultant d'une vente judiciaire.

Titre 5. Administration et Surveillance

Art. 15. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont
rééligibles.

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Toutefois, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus d'un ac-

tionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à

la réélection.

Lorsque la présente société sera nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction dans une autre

société, le conseil d'administration de la société administrateur désignera conformément aux textes légaux parmi ses
actionnaires ou administrateurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la présente société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire
de 10 la présente société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cession de fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 16. Présidence. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.

Art. 17. Réunions. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empê-

chement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué
dans les convocations.

Art. 18. Délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement

que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner, par écrit, par
télégramme, par télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses
collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du conseil d'adminis-

tration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante,
sous réserve toutefois de ce qui est prévu aux textes légaux.

Art. 19. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés

par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les personnes indiquées à l'article vingt-quatre des
présents statuts.

Art. 20. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Art. 21. Gestion - Journalière - Délégation. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs de ses membres qui
portent le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou dans son sein, soit à un comité
de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer des

pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Il peut en outre conférer la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales
à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à
tout mandataire. Le conseil, peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes
mentionnées ci-avant, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment. Il fixe les attributions et
les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

Art. 22. Surveillance. Le contrôle de la gestion financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois

sur les sociétés et les présents statuts, les opérations à contrôler dans les comptes annuels doivent être confiées à un ou
plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de six ans renouvelable.

Le conseil d'administration devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires, convoquer l'assemblée

générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contrôle des commissaires.

Au cas où aucun commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer

ou à publier en vertu du Code des Sociétés.

Art. 23. Indemnités. A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure le mandat d'ad-

ministrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux. Le conseil d'administration
peut accorder aux administrateurs ou directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever
sur les frais généraux.

Art. 24. Représentation - Actes et actions judiciaires. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux

où interviennent un fonctionnaire ou un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs conjointement,

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soit, dans les limites de la gestion journalière par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux délégués
agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 25. Engagement de la société. La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les

administrateurs, ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière même si ces actes excèdent
l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte
tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts puisse constituer cette preuve.

Titre 6. Assemblées générales

Art. 26. Composition et pouvoirs L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des action-

naires. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Art. 27. Réunions. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée peut être convoquée

extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande des actionnaires repré-
sentant ensemble le cinquième des actions. Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.

Art. 28. Représentation. Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de

pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée. Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non action-
naire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter
par une seule et même personne.

Art. 29. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par

un vice-président ou à défaut, par un administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le
bureau.

Art. 30. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 31. Délibérations. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée

à la majorité des voix. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation
ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la 14
dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications
proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au
moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune modification n'est
admise que si elle réunit les trois/quarts des voix. Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet
social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef
de pertes des trois/quarts du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par les textes légaux.

Art. 32. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Titre 7. Écritures sociales répartitions

Art. 33. Écritures sociales. L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A cette date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse son rapport de gestion et

un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable et établit les comptes annuels conformément
aux textes légaux.

Par exception le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 34. Distribution. L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales

et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, forme le bénéfice annuel net. Sur ce bénéfice, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à âtre entamée,

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Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition

du conseil d'administration. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il
faut entendra le total de l'actif tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des provisions et dettes.

Art. 35. Paiement des dividendes. Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués

par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Titre 8. Dissolution - Liquidation.

Art. 37. Perte du capital. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,

l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de la constatation de la perte aux
fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle
de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifiera ses propositions
dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions des textes légaux.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par

un/quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de

la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

Art. 37. Réunion de tous les titres. La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la

dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Art. 38. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination,
la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) disposent) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les textes légaux

Art. 39. Répartition. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des
actions.

Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions

rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complé-
mentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions, En cas d'amor-
tissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un remboursement quelconque.

Titre 9. Dispositions générales

Art. 40. Élection de domicile. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,

directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, som-
mations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Art. 41. Compétence judiciaire. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, com-

missaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Art. 42. Droit commun. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouvera son application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 43. Charges. Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque

forme que ce soit qui incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ
deux mille euros.

Titre 10. Dispositions temporaires

Et à l'instant, la société étant constituée, tous les comparants réunis en assemblée générale ont décidé, par application

de l'article sept des statuts, de prendre la résolution suivante:

- le conseil d'administration est autorisé pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent acte à

augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à un montant maximal de UN MILLION EUROS (1.000.000,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

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1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Nicolay FOMENKO et Monsieur Anton KOLESNIKOV, préqualifiés, et Monsieur Christian SCHUMA-

CHER, administrateur, né le 11 février 1964 à Waimes en Belgique et demeurant à B-4784 Saint Vith.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme EWA REVISION S.A, no. RCS B 38937, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F.

Kennedy.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2015.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué.
5) Le siège social de la société est établi à L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
II. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à

la nomination du président et administrateur-délégué et de préciser les règles qui déterminent la répartition des com-
pétences des organes de la société.

A l'unanimité des voix, le conseil décide d'appeler aux fonctions de Président, Monsieur Nicolay FOMENKO, préqua-

lifié.

Administrateur-délégué: Monsieur Christian SCHUMACHER, préqualifié.
L'administrateur est délégué de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion.

Le mandat d'administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée

générale.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SCHUMACHER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 10 juin 2009. DIE/2009/5801. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013062486/408.
(130076922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Luxbond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.521.

I. Démission et cooptation d'un administrateur
Monsieur Aly KOHLL a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 26 avril 2013. Le Conseil d'Admi-

nistration a procédé à la cooptation de Monsieur Romain WEHLES (adresse professionnelle: 1, Place de Metz, L-2954
Luxembourg) en remplacement de Monsieur Aly KOHLL avec effet au 26 avril 2013.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013062458/15.
(130076967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Lux-World Fund Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 46.535.

I. Démission et cooptation d'un administrateur
Monsieur Rodolphe BELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 26 avril 2013. Le Conseil d'Ad-

ministration a procédé à la cooptation de Monsieur Frank MOSAR (adresse professionnelle: 1, Place de Metz, L-2954
Luxembourg) en remplacement de Monsieur Rodolphe BELLI avec effet au 26 avril 2013.

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II. Démission et nomination d'un commissaire aux comptes
Monsieur Frank MOSAR a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 26 avril 2013. Le

poste du commissaire aux comptes étant devenu vacant, l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le
26 avril 2013 a procédé à la nomination du commissaire aux comptes, Madame Doris ENGEL (adresse professionnelle:
1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg) pour un terme allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de janvier 2014.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013062457/19.
(130077258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

LUXBOND Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.522.

I. Démission et cooptation d'un administrateur
Monsieur Aly KOHLL a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 26 avril 2013. Le Conseil d'Admi-

nistration a procédé à la cooptation de Monsieur Romain WEHLES (adresse professionnelle: 1, Place de Metz, L-2954
Luxembourg) en remplacement de Monsieur Aly KOHLL avec effet au 26 avril 2013.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013062459/15.
(130076966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Lys Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 115.041.

L'assemblée générale a pris en date du 05 avril 2013, les décisions suivantes:
- le transfert du siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume;
- le renouvellement des mandats des trois administrateurs: M. Jonathan BEGGIATO, administrateur et administrateur

délégué, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, la société LE COMITIUM IN-
TERNATIONAL SA (RCS B83527), avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, représentée par
son administrateur délégué M. Jonathan BEGGIATO et la société EXCELIANCE SA (RCS B83412), avec siège social à
L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, représentée par son administrateur unique M. Jonathan BEGGIATO jus-
qu'à l'assemblée statutaire de 2018.

- le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes Monsieur Denis COLIN, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume jusqu'à l'assemblée statutaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013062465/20.
(130076993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

LX Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.042.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'associé unique prises en date du 13 mai 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. L'associé unique à prit connaissance de la démission de M. Thierry Baudon en tant que gérant de classe A de la

Société avec effet à la date de la signature des résolutions.

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2. L'associé unique à prit connaissance des démissions de Mme. Anna Rulkiewicz, M. Michat Rybak, M. Adam Kruszewski

en tant que gérants de classe B de la Société avec effet à la date de la signature des résolutions.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

MSI Alpha S.à r.l.
Représenté par Stéphane Hépineuze
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013062464/18.
(130076937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

M. Zanetti Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.859.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 13

<i>mai 2013

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DE BERNARDI Angelo sont renommés administrateurs avec pouvoir

de signature B.

Monsieur ZANETTI Massimo et Monsieur GUDENBURG Georges sont renommés administrateurs avec pouvoir de

signature A.

Monsieur ZANETTI Massimo est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013062467/20.
(130076617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Moba Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.331.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize,
Le vingt-cinq avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MOBA FINANCE &amp; CO

S.A.", en liquidation, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 446 du 1 

er

 mars 2006, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 12 février 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 914 du 17 avril
2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 112.331, au
capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de
trois cent vingt euros (EUR 320,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Carole GIOVANNACCI, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael ERNZERHOF, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

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II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au

commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "MOBA FINANCE &amp; CO S.A.".
Tout passif ou actif de la société encore non exigible, non réalisé ou inconnu, à la date de la présente assemblée, sera

pris en charge par les associés de la société, réparti au prorata de leurs participations dans la société.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Tran, C. Giovannacci, M. Ernzerhof, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 19884. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013062506/66.
(130077111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Marbo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 53.835.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 avril 2013 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateurs de MM. Jean-Nicolas dit John WEBER, Guy LANNERS

et Alexander DREU ainsi que celui de commissaire aux comptes de la société FIDU-CONCEPT Sàrl pour une durée de
six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2019.

L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur-délégué M. Alexandre DREU, né le 3 juin 1966 à Maribor

(Slovénie), demeurant 18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald pour une durée de six ans se terminant à l'issue de
l'assemblée générale de l'année 2019.

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Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013062483/16.
(130076952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

MNK Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.438.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document rectificatif:
L130072361
Déposé le 07/05/2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013062504/13.
(130076875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Zenith Property Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.171.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of May.
Before, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).

THERE APPEARED:

Vacon Properties S.A., a public limited liability company (sociedad anónima) incorporated and existing under the laws

of Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama under number 924793/1/520207, having its re-
gistered office at Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama;

(the Sole Shareholder or Appearing Party),
duly represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 29 

th

 April 2013 (the Proxy).

The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party has requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited liability

company ("société anonyme") which it wishes to incorporate with the following articles of incorporation:

Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1 There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name ZENITH PROPERTY DE-

VELOPMENT  S.A.  which  will  be  governed  by  the  laws  pertaining  to  such  an  entity  (hereafter  referred  to  as  the
"Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter referred

to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a Shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the sole director of the Company (hereafter referred to as the "Sole Director"), or in case of plurality of

directors, the board of directors of the Company (hereafter referred to as the "Board of Directors") is authorised to
transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Director, or in case of plurality of managers, the Board of Directors of the Company.

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2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1  The  Company's  object  is  to  (directly  or  indirectly)  acquire,  hold  or  dispose  of  interests  and  participations  in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

4.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
4.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Law;

4.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

4.6 The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of

patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000)

shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"), all shares having equal
rights. The sole holder of the Shares is referred to as the "Sole Shareholder" or, in case of plurality, the holders of the
Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, subject to the mandatory provisions
of the Law.

5.4 All Shares will have equal rights.

Art. 6. Repurchase of Shares.
6.1 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Indivisibility of Shares.
7.1 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of Shares is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such Share(s).

Art. 8. Form of Shares.
8.1 The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form, or partly in one form or in other form,

at the option of the Shareholders.

8.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
Shares  will  be  established  by  inscription  in  the  said  register.  Certificates  of  these  inscriptions  shall  be  issued  by  the
Company.

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8.3 Shareholders entitled to receive Shares shall provide the Company with an address to which all notices and an-

nouncements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

8.4 In case of the bearer Shares, the Company shall issue the certificates representing bearer Shares. The bearer Shares

will bear the requirements provided for by article 41 of the Law.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors consisting of a
minimum of three (3) directors (the «Directors»).

9.2 The number of Directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
9.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

9.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

9.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a simple

majority of the votes of the Shareholders validly cast.

9.6 The Directors may be removed with or without cause.
9.7 When a legal entity is appointed as a Director of the Company, it must designate a permanent representative

(représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose

among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of Meeting, the person(s) convening the Meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such Meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for Meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 The Chairman shall preside at the Meetings of the Board of Directors. In his absence, the Shareholders or the

Board of Directors shall decide by a majority vote that another director (or in case of a Shareholders' meeting) that any
other person shall be in the chair of such Meetings.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

10.5 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors

are present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Sha-
reholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions
of the Board of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class
A and one class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn
the Meeting to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned Meeting is given.

10.6 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the Meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such Meeting.

10.7. Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at the Meeting of the Board

of Directors. In the event that at any Meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the Chairman
of the Meeting of the Board of Directors shall have a casting vote.

10.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director.

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10.9 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1 The  Directors  may  only act  at duly convened  Meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with article 10 hereof.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the General Meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 13. Corporate Signature.
13.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the
signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an
unanimous decision of the Board of Directors.

13.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

13.3 The Directors (except the case of the Sole Director) may not bind the Company by their individual signatures,

except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

14.2 The first managing director may be appointed by the General Meeting of Shareholders.

Art. 15. Conflict of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15.2 In the event that any Director or officer of the Company has in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding General Meeting of Shareholders.

15.3 The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 16. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders.
16.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders)) or «General Meeting»).

16.2 It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting.
16.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be.

Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance with the Law, request the

Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

16.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of June, at 11:00

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a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
Business Day in Luxembourg.

16.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

16.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

16.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

16.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a Chairman and be chaired by the Chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a Secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a Scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

16.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
16.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by Law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the
meeting.

16.11 Shareholders taking part in a Meeting of Shareholders through video-conference or through other means of

communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Voting Rights
16.12 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

16.13 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a Shareholder.

16.14 Unless otherwise provided by Law or by these Articles, resolutions of the General Meeting are passed by a

simple majority of the votes of the Shareholders validly cast.

Art. 17. Auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

Art. 18. Financial Year.
18.1 The financial year of the Company shall commence on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 of the same year.

18.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Law and accounting practice.

18.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which
they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

18.4 The annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 19. Dividend Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

19.2 From the net profits (as defined in the above article 19.1 and determined in accordance with the Law), five per

cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's share capital.

19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors shall propose
that cash available for remittance be distributed.

19.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders.

19.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of

Directors may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by

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carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

19.6 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 20. Dissolution and Liquidation of the Company.
20.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued Share capital is
present or represented.

20.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

20.3 To the extent possible, these Articles shall remain in effect during the liquidation.
20.4 No distribution upon liquidation may be made to the Company in respect of Shares held by it.
20.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 21. Amendments to the Articles.
21.1 The present Articles may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum

and majority requirements provided for by the Law.

Art. 22. Applicable Law.
22.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2013. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2014.

<i>Subscription and Payment for Share Capital

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber:

Shares:

Vacon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares

Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-).

Proof that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) in respect of this cash contribution, corresponding
to a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), is at the free disposal of the Company has been given to
the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

<i>Incorporation of the Company

The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that

a public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the
name ZENITH PROPERTY DEVELOPMENT S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.

<i>Decisions of the Sole Shareholder of the Company

The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following persons as Directors

for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December

2017:

<i>Class A Director:

Mr. Farhad MIRZAYEV, born in Baku, Azerbaijan, on 11 

th

 May 1980, residing at 24, Queen's Gate, Lariston Lodge,

apt. 5, SW7 5JE London, United Kingdom;

<i>Class B Directors:

Mr. Maksud AHMADKHANOV, born in Baku, Azerbaijan, on 5 

th

 June 1978, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Mr. Benoît BAUDUIN, born in Messancy, Belgium, on 31 

st

 March 1976, professionally residing at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved to fix the registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

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3. Resolved to elect the limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 139013, as statutory auditor for a period ending at
the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2017.

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three
hundred (EUR 1,300.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status

and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Party, and the Notary have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand duché de Luxembourg (le Notaire).

A COMPARU:

Vacon Properties S.A., la société anonyme du droit étranger (sociedad anónima), constituée et existante selon les lois

de la République de Panama, enregistrée auprès du Registro Publico de Panama sous le numéro 924793/1/520207, ayant
son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, République de Panama;

(l'Actionnaire Unique ou la Personne Comparante),
dûment représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, en date du 29 avril 2013 (le Mandataire).

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le

Notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle Personne Comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le Notaire instrumentant de dresser

acte d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZENITH PROPERTY DEVELOPMENT S.A. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
"Statuts").

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire

Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, l'administrateur unique de la société (ci-après l'"Administrateur Unique") ou le conseil d'administration de

la Société (ci-après le "Conseil d'Administration") est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxem-
bourg.

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par l'Administrateur Unique ou
le Conseil d'Administration de la Société.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand duché de Luxembourg qu'en

dehors.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

4.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

4.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

4.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et

réunir des fonds, notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;

4.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations
immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, le développement et la gestion de bien immobiliers.

4.6 La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, ac-

quérir et céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les "Actions"), toutes les actions ayant des droits
égaux. Le détenteur unique d'Actions est défini ci-après l' "Actionnaire Unique" ou, en cas de pluralité, les détenteurs
d'Actions sont collectivement définis ci-après les "Actionnaires".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Actionnaires.

5.3 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la Loi.

5.4 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Rachat des Actions.
6.1 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Indivisibilité des Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) doivent désigner un mandataire
unique pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L'absence de nomination d'un tel mandataire sera
sanctionnée par la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

Art. 8. Forme des Actions.
8.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour l'autre partie au

porteur au choix des Actionnaires.

8.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés par la Société.

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8.3 Les Actionnaires habilités à recevoir des Actions devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

notifications et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Action-
naires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre qu'il en soit fait mention au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à
tout moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une notification écrite, envoyée à la Société
à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci de temps à autre.

8.4 En cas des Actions au porteur, la Société émet des certificats constatant la détention des Actions au porteur. Les

Actions au porteur porteront les indications prévues par l'article 41 de la Loi.

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement. Si la Société a plus d'un Actionnaire, elle est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
(3) administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

9.2 Le nombre des Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
9.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

9.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

9.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement émises.

9.6 Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motif.
9.7 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, elle doit désigner un représentant per-

manent conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Se-
crétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de
temps en temps par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à

l'heure indiqués dans la convocation à la Réunion, la/les personne(s) convoquant la Réunion fixant également l'ordre du
jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5)
jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel
cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera
suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les Réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

10.3 Le Président présidera les Réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les Actionnaires ou le Conseil

d'Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une Assemblée Générale, toute
autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et Réunions.

10.4 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.

10.5 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-

teurs est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale
des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Admi-
nistrateurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

10.6 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la Réunion.

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10.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une Réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

10.8 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

10.9 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le

Conseil d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
11.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'article 10 des présents Statuts.

12.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires par la Loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.

Art. 13. Signature Sociale.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'administrateur unique, valablement engagée par seule signature de

l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité des administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs
de la Société, ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

13.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

13.3 Les Administrateurs ne pourront (à excepté le cas d'Administrateur Unique) engager la Société par leur signature

individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de sub-déléguer.

14.2 Le premier administrateur-délégué pourra être nommée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 15. Conflit d'Intérêts.
15.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient Administrateurs, associés, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Admi-
nistrateur associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société contracte ou
avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

15.2 Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a dans quelque transaction de la Société un intérêt

opposé à ceux de celle-ci, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Une telle transaction
ainsi  que  l'intérêt  de  l'Administrateur  ou  du  fondé  de  pouvoir  dans  cette  transaction  sera  rapportée  à  la  prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.

15.3 Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre ou transaction que ce soit, en rapport
avec toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière
discrétion

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires

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16.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

16.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi. Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans

Assemblée Formelle.

16.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent,  conformément  à  la  Loi,  demander  au  Conseil  d'Administration  de  convoquer  une  Assemblée  Générale  des
Actionnaires.

16.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la Loi à Luxembourg; au siège social de la Société

ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'Assemblée, le 20ème jour du mois de juin à 11 heures. Si
ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à Luxembourg.

16.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

16.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

16.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'Assemblée.

16.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un Président et sera présidée par le Président qui dirigera

l'Assemblée. L'Assemblée Générale désignera un Secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'Assemblée et un
Scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'Assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette Assemblée ou lors de l'Assemblée suivante.

16.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
16.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

16.11 Les Actionnaires participant aux Assemblées Générales soit par vidéoconférence, soit par toute autre forme de

communication permettant leur identification, sont considérés comme présents pour le calcul des quorums et des votes.
Les moyens de communication utilisés doivent cependant permettre aux Actionnaires participant à ces assemblées de
s'entendre les uns les autres de manière ininterrompue et doivent permettre la participation effective de ces personnes
à de telles assemblées.

Droit de vote
16.12 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

16.13 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, Actionnaire ou non.

16.14 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont ad-

optées à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement exprimées.

Art. 17. Surveillance.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui peuvent ou pas

être Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 18. Année sociale.
18.1 L' année sociale de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

18.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la Loi et les pratiques comptables.

18.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

18.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 19. Distribution de Dividendes.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

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19.2 De bénéfice net (tel que défini à l'article 19.1 ci-dessus et déterminé en conformité avec les dispositions de la

Law) cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obli-
gatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration pourra proposer
que les fonds disponibles soient distribués.

19.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Actionnaires.
19.5 Malgré les dispositions précédentes, le l'Administrateur Unique ou, en cas de la pluralité d'administrateurs, le

Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Actionnaire(s) avant la fin de l'exercice
social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Actionnaire(s).

19.6 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Art. 20. Dissolution et Liquidation de la Société.
20.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix exprimées lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital
social est présente ou représentée.

20.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

20.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
20.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d'Actions détenues

par elle.

20.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 21. Modification des Statuts.
21.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 22. Loi applicable.
22.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Dispositions Transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2013. L'Assemblée Générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2014.

<i>Souscription et Libération du Capital Social

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Subscriber:

Actions:

Vacon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions

Chacune de ces Actions a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), qui
correspond à un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), est à libre disposition de la Société, a été
apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

<i>Constitution de la Société

Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société

anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination ZENITH PROPERTY DEVELOPMENT S.A.,
avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Décisions de l'Actionnaire Unique de la Société

La Personne Comparante, étant la détentrice de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le

Mandataire, a adopté les résolutions suivantes:

75492

L

U X E M B O U R G

1. Fixe à trois le nombre des Administrateurs et décident de nommer les personnes suivantes Administrateurs pour

une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:

<i>Administrateur de classe A:

M. Farhad MIRZAYEV, né le 11 mai 1980, à Baku, Azerbaijan, demeurant au 24, Queen's Gate, Lariston Lodge, apt. 5,

SW7 5JE London, United Kingdom;

<i>Administrateurs de classe B:

M. Maksud AHMADKHANOV, directeur, né à Baku, Azerbaïdjan, le 5 Juin 1978, demeurant professionnellement au

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

M. Benoît BAUDUIN, né à Messancy, Bélgique, le 31 Mars 1976, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. Fixe le siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomme la société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, commissaire aux comptes de la société pour une période
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.

<i>Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille trois cents (EUR 1.300,-).

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Personne Comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Personne
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le

Mandataire, au nom de la Personne Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2013. Relation GRE/2013/1946. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013062745/677.
(130076920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.097.

<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 6 mai 2013

Les associés de York Global Finance II S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- de nommer Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) et immatriculée sous le numéro B37974 auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés, en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 mai 2013 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013062741/16.
(130076551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Zani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.122.

En date du 22 avril 2013, les actionnaires décident de résilier le commissaire aux comptes, Monsieur Cornelio MEMOLA

et décident de nommer comme commissaire aux comptes de la société la personne suivante:

WEYDERT, WELTER&amp;ASSOCIES SARL, demeurant à 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.
Le mandat respectif viendra à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels en date du 22

avril 2019.

75493

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Conseil d administration

Référence de publication: 2013062743/14.
(130077317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Utopia Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.883.

Complète la version antérieure RCS (L130075568)
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2013 que
- Ont été reconduits comme administrateurs pour le terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2014 qui

aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2013:

* Monsieur Joseph Jean Aghina, Administrateur
* Monsieur Christian Kmiotek, Administrateur
* Monsieur Luc Nothum, Administrateur
* Madame Martine Reuter, Administrateur
* Monsieur Nico Simon, Président et Administrateur Délégué
* Monsieur Charles Werner, Administrateur
* Monsieur Djamel Zeniti, Administrateur
- La société «PricewaterhouseCoopers s.à r.l» a été nommée réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire 2014 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Nico Simon
<i>Administrateur Délégué / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013062708/24.
(130076820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Agamemnon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.827.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 mai 2013

1. Les démissions de Monsieur Gerard Van Hunen et de la société Lux Business Management S.à r.l. en tant que gérants

de la société sont acceptées avec effet au 30 Avril 2013.

2. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée avec effet au 30 Avril 2013:
- Madame Valerie Ingelbrecht, avec adresse professionnelle au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg
- Mademoiselle Séverine Desnos, avec adresse professionnelle au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxem-

bourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013062769/16.
(130078057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Albany Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.825.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 16 mai 2013 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond sont désormais domiciliés professionnellement au 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

75494

L

U X E M B O U R G

Monsieur Geoffrey Henry est nommé président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une durée

de six ans;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013062770/16.
(130078291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

AIG Hospitality Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.077.

EXTRAIT

En vertu des résolutions circulaires de l'associé de la Société datées 8 mai 2013, il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Benoit Bauduin en tant que gérant de la société, et ce avec effet au 8 mai 2013;
- de nommer Mlle Bouchra Akhertous, née le 08 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin, avec adresse professionnelle au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, gérant de la société, et ce avec effet au 8 mai 2013 et pour une durée
indéterminée.

Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- Philippe Salpetier
- Bouchra Akhertous
- Brenda Monaghan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Bouchra Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013062796/22.
(130077536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.837.

Par résolutions signées en date du 30 avril 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet immédiat, de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de type B;

- nomination, avec effet au 1 

er

 mai 2013, de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de type B, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013062774/15.
(130077630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

iCapital Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.119.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur administrative lors de la publication n° L130073714 enregistrée et déposée le 10/05/2013 veuillez

noter que le nom de l'associé n'est pas Infraset Asia Ltd mais bien Infranet Asia Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75495

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013062761/16.
(130077425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

J4A Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.221.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of April;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Joseph OUGHOURLIAN, born on February 15, 1972 in Paris (France), residing at N°1 Cresswell Gardens, London

SW5 OBJ,

here represented by Mr. Jean-Marie BETTINGER, employee, with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "J4A HOLDINGS I S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-

75496

L

U X E M B O U R G

sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

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U X E M B O U R G

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1 

st

 , and ends on December 31 

st

 .

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the

sole partner, Mr. Joseph OUGHOURLIAN, prenamed and represented as said before, and entirely paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), is from this
day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

<i>Resolutions taken by the sole partner

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole partner:

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U X E M B O U R G

1. The registered office of the Company shall be at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jean-Marie BETTINGER, born on March 14, 1973 in Saint-Avold, France, residing professionally at 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Magali FETIQUE, born on February 1, 1981 in Metz, France, residing professionally at 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Chloé GAUBERT, born on November 12, 1982 in Lyon, France, residing professionally at 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour d’avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Joseph OUGHOURLIAN, né le 15 février 1972 à Paris (France), résidant au N°1 Cresswell Gardens, Londres

SW5 OBJ,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie BETTINGER, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations dans toutes entreprises sous quelque forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement et la cession

d'un portefeuille constitué de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou option d 'achat et de toute
autre manière, tous types de titres et brevets, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer
ces titres et brevets. La Société peut emprunter sous toute forme.

La Société peut accorder aux sociétés du groupe ou à ses associés, tous concours, prêts, avances ou garanties, dans

les limites de la loi.

Dans les limites de son activité, la Société peut consentir des garanties hypothécaires, contracter des prêts, avec ou

sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales afférentes.

La Société peut prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques se rattachant

directement ou indirectement à son objet et qui sont de nature à favoriser son développement ou son extension.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de " J4A HOLDINGS I S.à r.l.".

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

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U X E M B O U R G

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan -Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Joseph OUGHOURLIAN, prénommé et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Le comparant prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’associé unique:

1. Le siège social de la Société est établi au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars 1973 à Saint-Avold, France, résidant professionnellement au 48,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Magali FETIQUE, née le 1 

er

 février 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Chloé GAUBERT, née le 12 novembre 1982 à Lyon, France, résidant professionnellement au 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-M. BETTINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2013. LAC/2013/19867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013063158/347.
(130078129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Joja Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10b, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 171.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063155/9.
(130078331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

KPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013063192/11.
(130077482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

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L

U X E M B O U R G

LK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013063193/10.
(130078401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

LuxHabitat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 85, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013063203/10.
(130078171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.530.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 15 mai 2013 que KP RSL S.à r.l., transfère toute les parts sociales (8)

qu'elle détient dans la Société à Key Plastics L.L.C., une Limited Liability Company, enregistré au Bureau of Commercial
Services, Michigan, sous le numéro B07-062, avec siège social au 21700, Haggerty Road, Suite 100N, 48167 Northville,
Michigan, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063175/14.
(130077914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Rohatec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 67, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.820.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063384/9.
(130078400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Remae Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063372/9.
(130078176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Real Estates International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.054.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063369/9.
(130077384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Real Estate Engineering and Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063368/9.
(130078027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Real Estate Engineering and Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063367/9.
(130078026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Novella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064033/9.
(130078933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Guardy Assets Network SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 97.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013061575/10.
(130076096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Forwood Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 101.517.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission comme administrateur de votre société et ce, avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Matthew Charles Stokes.

Référence de publication: 2013061544/10.
(130076167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agamemnon S.à r.l.

AIG Hospitality Holdings Sàrl

Albany Assets S.A.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.

ExxonMobil Luxembourg et Cie

Fondations Capital I S.C.A., SICAR

Fondations Capital I S.C.A., SICAR

Forwood Gestion S.A.

Guardy Assets Network SA

Hilares S.A.

Huntington Invest S.A.

iCapital Investments Luxembourg S.à r.l.

Intellectual Property Holdings S.A.

J4A Holdings I S.à r.l.

Joja Assets S.A.

KP Automotive S.àr.l.

KPI S.à r.l.

LK Invest S.A.

Luxbond

LUXBOND Advisory

LuxHabitat

Lux-World Fund Advisory S.A. Holding

LX Alpha S.à r.l.

Lys Immo S.A.

Marbo S.A.

Marine International Operations S.A.

Marussia Lux S.A.

Mira Invest Fund

MNK Services

Moba Finance &amp; Co S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

NATIXIS Luxembourg Investissements

NEP Prievidza S.à r.l.

NGPMR Lux II S.à r.l.

Niederfeelen S.A.

Nordim S.A.

Novella S.A.

Novo S.A.

PL Holdings S.à r.l.

POL-CK S.A.

Polo Holding Luxembourg S.à r.l.

Prestim S.A.

Real Estate Engineering and Development S.A.

Real Estate Engineering and Development S.A.

Real Estates International S.A. - SPF

Remae Blanche S.A.

Rohatec s.à r.l.

Utopia Management

York Global Finance II S.à r.l.

Zani S.A.

Zenith Property Development S.A.