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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1527

27 juin 2013

SOMMAIRE

ABC Cuisines Equipées s.à r.l. . . . . . . . . . . .

73256

Arial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73256

Banque Havilland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73256

Beach Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73256

Beach Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73257

Berlin (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73257

Casiana Automobiles Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

73257

CDB Limpertsberg 1 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

73257

CEREP Pic Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73252

Compagnie des Châteaux d'Europe Cen-

trale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73257

Conjecture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73257

Corefa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73258

CVI GVF Luxembourg Twenty-Five S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73258

CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73258

Epuramat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73250

Exakt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73251

Fast Brevets Booster SA . . . . . . . . . . . . . . . .

73250

Ficar Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73250

Fides Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . .

73250

First Place Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

73251

Fougera S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

73251

Frank Kienel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73250

Fundgesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73251

G.T. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73251

Inception Fitness Center S.A. . . . . . . . . . . .

73292

Inter Metal Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73258

Investoil Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73258

J.L. Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73252

JPH Financial Holding SA . . . . . . . . . . . . . . .

73258

JPMorgan Investment Funds . . . . . . . . . . . .

73259

JPMorgan Liquidity Funds . . . . . . . . . . . . . . .

73259

Koch-Montage-Bau A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

73259

Lapoduk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73259

Leila S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73252

Logfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73252

Lule S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73267

LuxCloud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73252

Masco Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73284

Masco Home Products S.à r.l. . . . . . . . . . . .

73259

Melfleur Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73253

Millepertuis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73253

Mineral Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73253

Mousseluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73253

Moussepage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73253

New Step International S.A. . . . . . . . . . . . .

73254

NFI Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73253

Nord Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73254

Passion Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73254

P.F.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73254

P.F.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73254

Pinder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73254

Platinium Advisory Services Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73255

Rail-Veyor Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . .

73255

ReflechIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73255

Rima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73255

Ripage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73255

Rojoluk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73256

Rosaneves s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73256

Roundwood One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73255

SP&SR Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73273

Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l. . .

73296

73249

U X E M B O U R G

Fides Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 131.552.

Signature.

Référence de publication: 2013062307/10.
(130077316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Ficar Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.266.

Pour Ficar Int. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013062305/11.
(130077239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Fast Brevets Booster SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 155.880.

Les statuts coordonnés au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013062303/11.
(130077059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Frank Kienel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 101.111.

Signature.

Référence de publication: 2013062311/10.
(130077435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Epuramat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 109.730.

Il est à noter que Messieurs Robert Dennewald et Jan Knoblauch, administrateurs de la Société, ont démissionné de

leurs postes d'administrateurs avec effet au 27 mars 2013 à 18:00 heures.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Epuramat S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013062290/12.
(130076776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

73250

U X E M B O U R G

Exakt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-68, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 61.562.

Mise à jour, adresse des Administrateur
Madame MEES Tania, 16, Am Markt, D-54329 KONZ
Monsieur SCHONCKENBAUEMER Olaf, 16, Am Markt, D-54329 KONZ

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013062299/12.
(130077361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Fougera S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.509.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062310/10.
(130076656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

First Place Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.628.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Mr. Giancarlo Maria Raffaele De Filippo est la suivante: 10, Boulevard de Belgique -

MC 98000 Monte-Carlo, MONACO.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013062318/11.
(130076562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

G.T. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.719.

Pour G.T. Immobilière S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013062332/11.
(130076657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Fundgesco, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 152.326.

Les comptes annuels du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062331/10.
(130076794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

73251

U X E M B O U R G

CEREP Pic Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.390,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.650.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2013.

Référence de publication: 2013059430/10.
(130072998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

J.L. Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.070.

Signature.

Référence de publication: 2013059620/10.
(130073693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Leila S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 39, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.932.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013059658/13.
(130073566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

LuxCloud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 151.090.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013059698/12.
(130073764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Logfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.378.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061698/9.
(130075714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

73252

U X E M B O U R G

Mousseluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061734/9.
(130075770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Moussepage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061735/9.
(130075843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Melfleur Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061746/9.
(130076296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Millepertuis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061748/9.
(130075612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Mineral Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061749/9.
(130075922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

NFI Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 112.899.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061771/9.
(130075781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

73253

U X E M B O U R G

N.S.I., New Step International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061770/9.
(130075776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Nord Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061775/9.
(130075752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

P.F.I., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 109.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061787/9.
(130075715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

P.F.I., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 109.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061788/9.
(130075716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Passion Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial Match.

R.C.S. Luxembourg B 152.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061794/9.
(130075755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Pinder Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061813/9.
(130076148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

73254

U X E M B O U R G

Platinium Advisory Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061830/9.
(130076378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Rail-Veyor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061847/9.
(130075579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

ReflechIT, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 86, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061848/9.
(130076458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Ripage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061850/9.
(130076368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Roundwood One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.401.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061851/9.
(130076467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Rima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061859/9.
(130075758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

73255

U X E M B O U R G

Rojoluk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061860/9.
(130075675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Rosaneves s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.645.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061862/9.
(130076112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Banque Havilland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.029.

La liste de signature autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062094/9.
(130076500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

ABC Cuisines Equipées s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 155, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.333.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062128/9.
(130077142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Arial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 144.956.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062149/9.
(130077135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Beach Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.251.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062164/9.
(130076958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

73256

U X E M B O U R G

Beach Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.251.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062165/9.
(130077009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Berlin (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.220.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062167/9.
(130076591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Conjecture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 60, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 135.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062201/9.
(130077315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Casiana Automobiles Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3431 Dudelange, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 155.872.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062212/9.
(130077340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

CDB Limpertsberg 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 15, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.881.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062215/9.
(130076697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Compagnie des Châteaux d'Europe Centrale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062223/9.
(130076942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

73257

U X E M B O U R G

Corefa, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 10.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062226/9.
(130077295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

CVI GVF Luxembourg Twenty-Five S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.396.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062232/9.
(130076777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.066.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062233/9.
(130076746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Inter Metal Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 131.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062385/9.
(130076773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Investoil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062389/9.
(130076723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

JPH Financial Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 95.605.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062397/9.
(130076729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

73258

U X E M B O U R G

JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.148.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062400/9.
(130076632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

JPMorgan Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062402/9.
(130076633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Koch-Montage-Bau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 2, Am enneschten Eck.

R.C.S. Luxembourg B 101.705.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062414/9.
(130076730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Lapoduk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013062416/9.
(130077046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Masco Home Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.955.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of April.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

Masco Corporation, a corporation governed by the laws of the State of Delaware, United States of America, having

its principal place of business at 21001, Van Born Road, 48180 Taylor, United States of America, registered with the
Michigan Corporation Register under number 610149 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zenon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "Masco Home Products S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 134.955, incorporated by a deed

73259

U X E M B O U R G

enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, on 7 December 2007, published in the "Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" number 256 on 31 January 2008 (the "Company").

II.- That the 600 (six hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Waiving of the convening notice right;
2) Approval of the delegation of signing authority of the deliberations of the managers of the Company to the chairman

and subsequent amendment of article 12 of the articles of association of the Company;

3) Approval of the complete amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

Second resolution:

It is resolved to clarify the rules relating to the signature of the minutes of board of managers' meeting so that the

chairman of the board of managers of the Company can sign alone those minutes.

It is further resolved to amend article 12 (twelve) of the articles of association of the Company so as to amend and

restate this article as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders. The managers may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, unless the value of the contract, document or instrument in writing in question represents an amount
less than one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), in which case such contracts, documents or instruments may be
signed by one manager who will bind the Company by his single signature in such case. All contracts, documents or
instruments in writing so signed will be binding upon the Company without any further authorization or formality.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The deliberations of the managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two

managers. Any transcript or the excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers."

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of

association of the Company so that they should be read as follows:

73260

U X E M B O U R G

"ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to sole shareholder companies.

Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-

takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offering. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliate entities. It may also give guarantees and grant
securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any
other entity. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets and may open bank accounts in its name.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MASCO HOME PRODUCTS S.a r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600) shares of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

73261

U X E M B O U R G

In case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly committed towards third parties by the joint signature

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

The deliberations of the managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two

managers. Any transcript or the excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 13. The manager or the board of managers assumes, by reason of his/its position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/it in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the manager or the board

of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expense.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if any, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders meeting

in front of a Luxembourg notary.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquidators

that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

73262

U X E M B O U R G

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail."

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Masco Corporation, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social

sis au 21001, Van Board Road, 48180 Taylor, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre des Sociétés du
Michigan sous le numéro 610149 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de "Masco Home Products S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.955, constituée par un acte notarié
dressé par Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, en date du 7 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 256 en date du 31 janvier 2008 (la "Société").

II.- Que les 600 (six cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Renonciation au droit de convocation;
2) Approbation de la délégation du pouvoir de signature des délibérations des gérants de la Société au président et

modification subséquente de l'article 12 des statuts de la Société;

3) Approbation de la modification et de la refonte complète des statuts de la Société; et
4) Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé de clarifier les règles relatives à la signature des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de

sorte que le président du conseil de gérance de la Société puisse signer individuellement ces procès-verbaux.

73263

U X E M B O U R G

Il est par la suite décidé de modifier l'article 12 (douze) des statuts de la Société de sorte à modifier et refondre cet

article tel que suit:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants à moins que la valeur du contrat, document ou acte juridique écrit en question ne représente un montant
inférieur à cent mille euros (EUR 100.000,-), auquel cas ces contrats, documents ou actes juridiques peuvent être signés
par un gérant qui, dans ce cas, engagera la Société par sa seule signature. Tous contrats, documents ou actes juridiques
écrits signés de cette façon engageront la Société sans autre autorisation ou formalité.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par téléphone

ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Les délibérations des gérants seront enregistrées dans les procès-verbaux qui devront être signés par le président ou

deux gérants. Toute retranscription ou extrait de ces procès-verbaux sera signé par le président ou deux gérants."

Troisième résolution:

En conséquence des précédentes résolutions, l'Associé Unique décide de modifier et refondre les statuts de la Société

de sorte qu'ils aient la teneur suivante:

"STATUTS DE LA SOCIETE

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat
de dépôt et autres dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée.
Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de n'importe quelle nature et origine.

La Société peut emprunter sous toute les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de

placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales ou sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles des ses
filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une
autre façon tout ou partie des ses actifs et ouvrira un compte bancaire à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de se protéger
contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui

se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

73264

U X E M B O U R G

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour dénomination MASCO HOME PRODUCTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en six cent (600) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par téléphone

Les délibérations des gérants seront enregistrées dans les procès-verbaux qui devront être signés par le président ou

deux gérants. Toute retranscription ou extrait de ces procès-verbaux sera signé par le président ou deux gérants.

Art. 13. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

73265

U X E M B O U R G

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature des
résolutions circulaires.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Tout année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation

dans le capital de la Société dès adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividende
et adoption d'une résolution des actionnaire décidant le versement de dividende.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée générale extraordinaire

des associés devant un notaire luxembourgeois.

L'assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-

cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, s'il en existe, seront attribués aux associés

proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. À la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2013 Relation: EAC/2013/4860 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013061725/400.
(130076119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Lule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 177.117.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Mr. Miralem Sulejmani, born on December 5, 1988 in Belgrade, Serbia, residing at Van Leijenberghlaan 26, 1082 GM

Amsterdam, The Netherlands (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5 Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on April 30, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "LULE S.à

r.l.", which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights, included (and not limited) patents, licences and image rights,
as well as rights deriving therefrom and supplementing them, of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, included (and not limited) patents,
licences and image rights, as well as rights deriving therefrom and supplementing them, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights, included (and not limited) patents, licences
and image rights, as well as rights deriving therefrom and supplementing them, managed and developed. The Company
may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises
in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
(including shareholders or affiliated entities), as the case may be.

In general, the Company may likewise carry out directly or indirectly any financial, commercial, industrial, movable or

real estate transactions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at one million five hundred twenty-four thousand thirty-two Euro (EUR

1.524.032,00) represented by one million five hundred twenty-four thousand thirty-two (1.524.032) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

73267

U X E M B O U R G

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward

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U X E M B O U R G

profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31, 2013.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the one million five hundred twenty-four thousand thirty-two

(1.524.032) shares have been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting in the
contribution of the Sole Shareholder's image rights in the territory represented by the World and in the amount of one
million five hundred twenty-four thousand thirty-two Euro (EUR 1.524.032,00) (the Rights).

Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a contribution declaration of the Sole Shareholder attesting that he is the unrestricted owner of the contributed

Rights.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through his proxy holder, declares that:
- he is the sole unrestricted owner of the contributed Rights and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the governing law of the Rights, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render them effective anywhere and toward any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

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U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder has taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Constance Collette, company manager, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

having her professional address at 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of any two (2) managers.

2. The address of the Company is fixed at 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois du mois de mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

M. Miralem Sulejmani, né le 5 décembre 1988 à Belgrade, Serbie, ayant son adresse à Van Leijenberghlaan 26, 1082

GM Amsterdam, Pays-Bas (l'Associé Unique),

ici représenté par Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5 Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 avril
2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LULE S.à r.l.» qui est régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation)
les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature,
incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces
derniers, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et assurer la gestion
de ces titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits
à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers. La Société peut accorder tout concours (par
voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation
ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées), le cas
échéant.

En général, la Société peut également réaliser directement ou indirectement toute opération financière, commerciale,

industrielle, mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces

73270

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personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à un million cinq cent vingt-quatre mille trente-deux Euro (EUR

1.524.032,00) représenté par un million cinq cent vingt-quatre mille trente-deux (1.524.032) parts sociales d'une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

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Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million cinq cent vingt-quatre mille trente-deux (1.524.032) parts

sociales ont été souscrites et intégralement libérées en valeur nominale par apport en nature consistant en l'apport des
droits à l'image de l'Associé Unique liés au territoire représenté par le Monde et d'un montant de un million cinq cent
vingt-quatre mille trente-deux euro (EUR 1.524.032,00) (les Droits).

Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:

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- une déclaration d'apport de l'Associé Unique certifiant qu'il est propriétaire sans restrictions des Droits apportés.

Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seule propriétaire sans restrictions des Droits apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Droits, aux fins d'effectuer

leur cession et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

Décisions de l'associé unique

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme. Constance Collette, gérant de société, née le 21 juin 1976 au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son adresse professionnelle au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

2. L'adresse du siège social est fixée au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mai 2013. Relation: EAC/2013/6015. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013061709/358.
(130075819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

SP&SR Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.150.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth of April.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(i) Mr Bilas Rastislav, residing in 7, avenue des Papalins, Monaco,
here represented by Mrs Luz Stella Nieto, professionally residing in 23, route d'Arlon, L-8008, Strassen, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited liability company ("société anonyme" or ("S.A.")), the articles of incorporation (the
"Articles of Incorporation" or "Articles") of which shall be read as follows:

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Chapter I. Form and Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Form and Denomination.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme" or ("S.A.")) (the "Company")

which will be governed by the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law of 1915"), as well as by the present articles of
incorporation (the "Articles").

1.2 The Company will exist under the corporate name of "SP&SR Capital S.A.".
1.3 The Company may have only one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders (the "Shareholders").
1.4 The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the (Sole) Shareholder(s).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors" or the "Board") is authorized to change the

address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by resolution of any regularly constituted general meeting of the

Shareholder(s) (the "General Meeting"), adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. The Company may hold interests in partnerships and carry
out its business through branches or abroad. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

4.2 The Company may from time to time borrow in any form (and in any event by public or private placement), and

draw, make, accept, endorse, execute and issue promissory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures
and other negotiable or non-negotiable instruments and evidence of indebtedness.

4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose including without limitation the acceptance
of a mandate of liquidator in respect of any company of the group to which the Company belongs.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) consisting of five hundred (500) shares

with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2 The authorized share capital of the Company is set at three million Euro (EUR 3,000,000.-), divided into thirty

thousand (30.000) Shares, each with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-).

5.3 The Board of Directors is authorised, during a five (5) year period starting on the date of publication of these

Articles in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations to increase the share capital from time to time, in whole
or in part, by the issue of further authorized Shares in one or several Classes of Shares.

5.4 Up to the limits of the authorised share capital, the Board of Directors may in its discretion determine the time

and the number of the authorised Shares to be issued, the amount of any issue premium, whether and to what extent
the new authorised Shares are to be paid up in cash or kind.

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5.5 The Board of Directors is authorised to issue further authorised Shares of the Company within the above autho-

risation without the existing Shareholders having any preferential subscription rights. The Board of Directors may delegate
to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for authorised Shares representing part or all of such increases of capital.

5.6 Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the Board of Directors shall

take steps to amend this Article 5 in order to record the change in the subscribed share capital and authorised Share
Capital and the Board of Directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication
of such amendment in accordance with the Law of 1915.

Chapter II. Shares - Redemptions

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company may be issued in registered form and/or in bearer form at the opinion of the sole

Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject to the restrictions foreseen
by the Law of 1915. In case of registered Shares, the Shares shall be registered in the register of Shareholders (the
"Register") which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Board, and such
Register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the
Company, the number of registered Shares held by him, the class to which they belong (if any) and the amount paid up
on each Share.

6.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law of 1915 and the present Articles

of Incorporation.

Art. 7. Early redemption.
7.1 The Company may redeem one or several class of Shares (it being understood that the Company can only redeem

a class of Shares in its entirety and not in part) at any time by serving notice to the holders of the relevant Shares specifying
the number of Shares to be redeemed and a date between 14 and 28 days later on which the redemption is to take place.

7.2 On a redemption date, all remaining existing profits of the Company available for distribution in accordance with

the 1915 Law at the time of the said redemption (the "Redemption Price"), shall be distributed on a prorata basis to the
holders of the redeemed Class of Shares.

7.3 For the purpose of calculating the Redemption Price, "all the remaining profits", shall mean all the remaining profits

as shown by the profit and loss account or interim profits and loss account drawn up and approved by the Board of
Directors of the Company for the relevant financial year after provision for payment of any accrued and/or unpaid
preferred dividend calculated to the date of redemption and after allocation of profits to any other reserves that may be
required by the Law of 1915 and these Articles.

7.4 On the redemption date, the Redemption Price shall become a debt due and payable by the Company to the

holders of the redeemed Class of Shares.

7.5 The redeemed Class of Shares shall be cancelled and the share capital of the Company shall be decreased accor-

dingly.

Chapter III. General meetings of shareholders

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

8.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

8.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Wednesday of the month of May in every year at (3 p.m.. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.

8.4 Other meetings of the shareholders of the Company or class meetings may be held at such place and time as may

be specified in the respective convening notices of the meeting.

8.5 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby:

(i) the shareholders attending the meeting can be identified;
(ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other;

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(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis; and
(iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence

in person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1 The notice periods provided for by the Law of 1915 shall govern the convening notices, unless otherwise provided

herein.

9.2 Each share is entitled to one vote.
9.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty percent

(50%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
Articles, such quorum is applicable for the first meeting. In case of a second meeting no quorum requirements are
applicable.

9.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a simple majority of the present or re-

presented and voting Shareholders.

9.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail.

9.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Chapter IV. Administration - Supervision

Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members comprising at

least one category A Director and (at least) one category B Director. The Directors need not to be shareholder(s) of
the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholders in the Company.

10.2 The Directors shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

10.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders.

Art. 11. Meetings of the Board.
11.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

11.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e¬mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

11.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy.

11.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors, comprising at least

one category A Director and (at least) one Category B Director, is present or represented at a meeting of the Board of
Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the directors present may
adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary to the
board, if any, failing whom by any director.

11.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall have a casting vote.

73276

U X E M B O U R G

11.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

11.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a sole director ("Sole Director").

Art. 12. Powers of the Board.
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of

disposition and administration in the Company's interest within the Company's object.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or by the Articles of Incorporation to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of powers.
13.1 The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several
physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers
determined by the Board of Directors.

13.2 It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 14. Binding signatures.
14.1 Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signature of any two Directors comprising

at least the signature of one Category A Director and one Category B Director or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 15. Conflict of interests.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Art. 16. Statutory Auditor(s).
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) ("commissaire(s) aux

comptes" ("CAC"), or, where requested by the Law of 1915, an independent external auditor (réviseur d'entreprises).
The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

16.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Chapter V. Accounting year

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the January 1

, of each year and shall

terminate on December 31

of the same year.

Chapter VI. Allocation of profits

Art. 18. Allocation of profits.
18.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

18.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

18.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law of 1915.

Chapter VII. Liquidation

Art. 19. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

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U X E M B O U R G

Chapter VIII. Amendments of the articles of incorporation

Art. 20. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law of 1915.

Chapter VIV. Applicable law

Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law of 1915 for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provisions

1) The first business year begins on this day and ends on the 31

December 2013.

2) The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as

follows:

(i) Mr Bilas RASTISLAV: Five hundred (500) shares.
All these shares so subscribed are entirely paid up.
Evidence of the Contribution in Cash to the Company was shown to the undersigned notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law of 1915 have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Law of 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

First resolutions of the shareholders

The above named party, representing the entire subscribed capital of the Company and considering the meeting duly

convened, has immediately after the incorporation of the Company proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors ("commissaire(s) aux comp-

tes") ("CAC") at one (1).

2) The following person is appointed as Category A Director:
(i) Mr Bilas RATISLAV, born on 13 August 1973 in Kezmarok (Slovakia), residing in in 7, avenue des Papalins, Monaco;
2) The following person(s) are appointed as Category B Director(s):
(i) Mrs Milena RADULOVIC, born on 22 February 1978 in Bor (Yugoslavia), residing in 12, rue André Duchscher,

L-1424, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) Mr Bruno Vier, born on 22 February 1978 in Belfort (France), residing in 323 rue de Rollingergrund, L-2441

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) Has been appointed statutory auditor ("commissaire(s) aux comptes"):
- Mr Philippe Bruneton, 51, rue des Aubépines L1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4) the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual

General Meeting of the Company of the year 2017; and

5) the address of the registered office of the Company is at, 23, route d'Arlon, L-8008 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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A COMPARU:

(i) Monsieur Bilas Rastislav, residing in 7, avenue des Papalins, Monaco,
représenté par Madame Luz Stella Nieto, résidant professionnellement au 23, route d'Arlon, L-8008, Strassen, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui;

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme («S.A.») qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts («Statuts») comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la "Société" ou "S.A."), qui sera régie par les lois du Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée te
temps à autre (la "Loi de 1915") et par les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société existe sous la dénomination de "SP&SR Capital S.A."
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
1.4 La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil") est autorisé à changer

l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de(s) l'Actionnaire(s) Unique

(l'"Assemblée Générale") régulièrement constituée de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition et la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

4.2 La Société peut, de temps en temps, emprunter sous toute forme (et dans tous les cas par voie de placement public

ou privé), et retirer, faire, accepter, endosser, signer et procéder à l'émission d'effets de commerce, lettres de change,
bons de souscription, d'obligations, de certificats de créance ou tout autre instrument négociable ou non négociable et
reconnaissances de dettes.

4.3 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, y compris, sans limitation, l'accep-
tation d'un mandat de liquidateur en relation avec toute société du groupe auquel appartient la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

5.2 Le capital social autorisé de la Société fixé à trois millions d'Euros (EUR 3.000.000.-), représenté par trente mille

(30.000) Actions chacune d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-).

5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) années à compter de la date de publication

des présents Statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à augmenter le capital social souscrit de
temps à autre en tout ou en partie par l'émission de nouvelles actions dans une ou plusieurs Classes d'Actions.

5.4 Le Conseil d'Administration peut à sa discrétion, dans les limites du Capital Social autorisé, déterminer le moment

et le nombre d'Actions autorisées devant être émises, le montant de toute prime d'émission, si et dans quelle mesure
les nouvelles Actions autorisées devront être libérées en numéraire ou en nature.

5.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions autorisées de la Société dans les limites

de l'autorisation ci-dessus, les Actionnaires existants n'ayant pas de droits de souscription préférentiels. Le Conseil d'Ad-
ministration peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société dûment habilité ou à toute autre personne dûment
habilitée la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions autorisées représentant une
partie ou l'intégralité de ces augmentations de capital.

5.6 Lorsqu'une augmentation du capital émis a lieu conformément au présent Article, le Conseil d'administration doit

faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 en vue de prendre acte du changement du Capital Souscrit et du
Capital autorisé et le Conseil d'Administration est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la
publication de cette modification conformément à la Loi de 1915.

Actions

Art. 6. Actions.
6.1 La Société émettra des Actions nominatives et/ou au porteur, à la discrétion de l'Actionnaire Unique, ou, en cas

de pluralité d'actionnaires, à la discrétion des Actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi de 1915. En cas
d'Actions nominatives, les Actions seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le "Registre") qui sera conservé par
la Société ou par une ou plusieurs personnes indiquées à cet effet par le Conseil d'Administration, et ce Registre contiendra
le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le
nombre d'Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.

6.2 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis par Action. Les co-

propriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.

Art. 7. Rachat Prématuré
7.1 La Société pourra racheter une ou plusieurs Classes d'Actions (étant entendu que la Société pourra seulement

racheter toute une Classe d'Actions et non seulement une partie d'une Classe) à un moment quelconque en donnant
notification aux détenteurs de la Classe d'Actions concernée en précisant le nombre des Actions à racheter et une date
se situant entre 14 et 28 jours après, à laquelle le rachat aura lieu.

7.2 Lors de la date de rachat, tous les bénéfices existants restants de la Société disponible pour la distribution con-

formément aux dispositions de la Loi de 1915 lors dudit rachat (le «Prix de Rachat»), seront distribués au prorata aux
détenteurs des Classes d'Actions rachetées.

7.3 Aux fins de pouvoir calculer le Prix de Rachat, «tous les profits restants» désignera tous les profits restants tels

qu'ils résultent du compte de profits et pertes annuel ou du compte de profit et de perte intérimaire établi et approuvé
par le Conseil d'Administration pour l'année financière concernée après provision pour paiement de tout dividende accru
et/ou de tout dividende préférentiel impayé calculé au jour du rachat et après allocation des profits à des réserves
quelconques qui pourrait être requise par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

7.4 Au jour du rachat, le Prix de Rachat deviendra une dette due et payable par la Société aux détenteurs de des

Classes d'Actions rachetées.

7.5 La Classe d'Actions rachetée sera annulée et le capital social de la Société sera diminué autant.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

73280

U X E M B O U R G

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois
de (mai) à (15h). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4 Les autres Assemblées Générales ou de classes d'actions pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis

de convocation.

8.5 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel

(i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct; et
(iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel

moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation requis par la Loi de 1915 sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il

n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante

pourcent (50%) du capital est présent ou représenté. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les statuts,
le même quorum est applicable lors de la première assemblée. En case de seconde assemblée, aucune condition de quorum
n'est applicable.

9.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Ac-

tionnaires présents ou représentés et votants.

9.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel, une autre personne comme mandataire.

9.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Administration de la société et Surveillance

Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres comprenant un ou

plusieurs administrateurs de carégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être Actionnaires de la Société. Cependant, dans le cas où la Société est incorporée par un Actionnaire Unique
ou qu'il est reconnu dans une assemblée générale d'actionnaires qu'il ne reste plus qu'un Actionnaire, la composition du
Conseil d'Administration peut être limitée à un membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante re-
connaissant qu'il y a plus qu'un actionnaire dans la Société.

10.2 Les administrateurs sont élus par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Gé-

nérale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, com-

prenant au moins un directeur de catégorie A et un directeur de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion
du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les
administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout
administrateur.

11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur unique («Admi-

nistrateur Unique»).

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société et conformément à son objet social.

12.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou les présents statuts à l'Assemblée

Générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs pour exécuter la gestion quotidienne et les

affaires de la Société et pour effectuer des actes en corrélation avec la politique d'entreprise et l'objet de la Société à une
ou plusieurs personnes physique ou des entités d'entreprise, qui n'ont pas besoin d'être les membres du Conseil d'ad-
ministration, et dont les pouvoirs seront déterminés par le Conseil d'Administration.

13.2 Il peut aussi remettre la gestion de toutes les affaires de la Société ou d'une branche spéciale à un ou plusieurs

administrateurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des questions déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis
ou non parmi ses propres membres, actionnaires ou non.

Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et

d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil
d'Administration.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ("CAC") ou, dans les

cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour
une période n'excédant pas six (6) ans et il est rééligible.

16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Année sociale

Art. 17. Exercice social.
17.1 L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Affectation des Bénéfices

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la

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Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Dissolution et Liquidation

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

Modification des statuts

Art. 20. Modifications statutaires.
20.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les

conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Droit applicable.
21.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les actions de la Société comme suit:

(i) Monsieur Bilas RASTISLAV: cinq cents (500) actions;
Toutes ces actions sont entièrement libérées par l'Actionnaire Unique par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de quatre cents euros
(EUR 1.400,-).

Première résolution des associés

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1) Le nombre des membres du Conseil d'administration est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes

("CAC") à un (1).

2) La personne suivante est nommée administrateur de catégorie A:
a. Monsieur Bilas Rastislav, né le 13 août 1973 à Kezmarok (Yougoslavie), resident à 7, avenue des Papalins, Monaco;
3) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie B:
a. Madame Milena RADULOVIC, née le 22 février 1978 à Bor (Yougoslavie), residant au 12, rue André Duchscher,

L-1424 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

b. Monsieur Bruno Vier, né le 22 février 1978 à Belfort (France), résident au 323 rue de Rollingergrund, L-2441

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3) a été désigné comme commissaire aux comptes:

73283

U X E M B O U R G

- Monsieur Philippe Bruneton, 51, rue des Aubépines L1145 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
4) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2017; et

5) le siège social de la société est fixé au 23, route d'Arlon, L-8008, Strassen, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. S. Nieto et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mai 2013. Relation: LAC/2013/20598. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Référence de publication: 2013061934/581.
(130076425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Masco Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 745.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 68.104.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of April.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

Masco Europe S.C.S., a Luxembourg corporate limited partnership ("société en commandite simple"), having its re-

gistered office at 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 68.105 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of power of attorney given under private seal.

Such power of attorney having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party hereby represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as

follows:

I.- The appearing party is the sole shareholder of "Masco Europe S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company

("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, incorpo-
rated by deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29 December 1998, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") number 230 of 2 April 1999, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.104 (the "Company"), lastly amended by a notarial deed
enacted by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 29 December 2010, published in the Memorial C
on 13 April 2011, number 708.

II.- That the 29,800,000 (twenty-nine million eight hundred thousand) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-

five Euros) each and representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Waiving of the convening notice right;
2) Approval of the possibility to allow the sole shareholder of the Company to remove any manager of the Company

without cause and subsequent amendment of article ten of the articles of association of the Company;

3) Approval of the delegation of signing authority of the deliberations of the managers of the Company to the chairman

and subsequent amendment of article ten of the articles of association of the Company;

4) Approval of the addition of the right of payment of interim dividends and subsequent amendment of article sixteen

of the articles of association of the Company;

73284

U X E M B O U R G

5) Approval of the complete amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
6) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges being

Second resolution:

The Sole Shareholder resolved to approve the addition of an "ad nutum" revocation right in order to allow the sole

shareholder of the Company to remove any manager of the Company without cause.

The Sole Shareholder further resolved to amend the Article ten of the articles of association of the Company so as

to add a second paragraph to this Article to be read as follows:

"The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager of the Company."

Third resolution:

It is resolved to clarify the rules relating to the signature of the minutes of board of managers' meeting so that the

chairman of the board of managers of the Company can sign alone those minutes.

It is further resolved to amend article ten of the articles of association of the Company and restate this article as

follows:

« Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case

may be) may, at any time and "ad nutum", remove and replace any manager of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly committed towards third parties by the joint signature

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

The deliberations of the managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two

managers. Any transcript or the excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers."

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolved to approve the right of payment of interim dividends.
The Sole Shareholder further resolved to amend the Article sixteen of the articles of association of the Company so

as to create the fifth paragraph as follows:

73285

U X E M B O U R G

"The general meeting of shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal

of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of the statement of accounts prepared by the managers or the sole manager
(as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the law or the articles."

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of

association of the Company so that they shall now be read as follows:

"ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée" governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial companies, of September 18

, 1933 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended, and more particularly the law of December 28

, 1992 about

unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of "Masco Europe S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office at Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered office may

be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 745,000,000 (seven hundred forty-five million Euro), represented

by 29,800,000 (twenty-nine million eight hundred thousand) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case

may be) may, at any time and "ad nutum", remove and replace any manager of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, unless the value of the contract, document or instrument in writing in question represents an amount

73286

U X E M B O U R G

less than one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), in which case such contracts, documents or instruments may be
signed by one manager who will bind the Company by his single signature in such case. All contracts, documents or
instruments in writing so signed will be binding upon the Company without any further authorization or formality.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

The deliberations of the managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two

managers. Any transcript or the excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés a responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 14. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

The general meeting of shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of

the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of
the current financial year, on the basis of the statement of accounts prepared by the managers or the sole manager (as
the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the law or the articles.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws."

73287

U X E M B O U R G

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Masco Europe S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 22, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
68.105 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de "Masco Europe S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social sis au 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, constituée par un acte notarié
dressé par Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 230 en date du 2 avril 1999, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.104 (la "Société"), modifié pour la dernière
fois par un acte notarié dressé par Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, le 29 décembre 2010, publié
au Mémorial C le 13 avril 2011, numéro 708.

II.- Que les 29.800.000 (vingt-neuf millions huit cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-

cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Renonciation au droit de convocation;
2) Approbation de la possibilité de permettre à l'associé unique de la Société de révoquer tout gérant de la Société

sans cause et modification subséquente de l'article dix des statuts de la Société;

3) Approbation de la délégation du pouvoir de signature des délibérations des gérants de la Société au président et

modification subséquente de l'article dix des statuts de la Société;

4) Approbation de l'insertion d'un droit de paiement de dividendes intérimaires et modification subséquente de l'article

seize des statuts de la Société;

5) Approbation de la modification et de la refonte complète des statuts de la Société; et
6) Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

73288

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'Associé Unique a décidé d'approuver l'insertion d'un droit de révocation "ad nutum" de sorte à permettre à l'associé

unique de la Société de révoquer tout gérant de la Société sans cause.

L'Associé Unique a décidé par la suite de modifier l'article dix des statuts de la Société de sorte à ajouter un second

paragraphe à cet article tel que décrit ci-après:

"L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant) peut, à tout moment et "ad nutum", révoquer

et remplacer tout gérant de la Société."

Troisième résolution:

Il a été décidé de clarifier les règles relatives à la signature des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de

sorte que le président du conseil de gérance de la Société puisse signer individuellement ces procès-verbaux.

Il est par la suite décidé de modifier l'article dix des statuts de la Société et refondre cet article tel que suit:

« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant)

peut, à tout moment et "ad nutum", révoquer et remplacer tout gérant de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il yen a) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par téléphone

Les délibérations des gérants seront enregistrées dans les procès-verbaux qui devront être signés par le président ou

deux gérants. Toute retranscription ou extrait de ces procès-verbaux sera signé par le président ou deux gérants."

Quatrième résolution:

L'Associé Unique a décidé d'approuver le droit de paiement de dividendes intérimaires.
L'Associé Unique a par la suite décidé de modifier l'article seize des statuts de la Société de sorte à créer un cinquième

paragraphe tel que suit:

"L'assemblée générale des associés de la Société, ou l'associé unique (le cas échéant) sur proposition du conseil de

gérance ou du gérant unique (le cas échéant), peut décider de payer un dividende intérimaire avant la fin de l'année sociale
en cours, sur la base de comptes intérimaires préparés par les gérants ou le gérant (selon le cas), et montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves disponibles, diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la loi ou des statuts."

Cinquième résolution:

En conséquence des précédentes résolutions, l'Associé Unique décide de modifier et refondre les statuts de la Société

de sorte qu'ils aient la teneur suivante:

73289

U X E M B O U R G

"STATUTS DE LA SOCIETE

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "Masco Europe S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement a son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé a 745.000.000 EUR (sept cent quarante-cinq millions d'euros), représenté

par 29.800.000 (vingt-neuf millions huit-cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant)

peut, à tout moment et "ad nutum", révoquer et remplacer tout gérant de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

73290

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par téléphone

Les délibérations des gérants seront enregistrées dans les procès-verbaux qui devront être signés par le président ou

deux gérants. Toute retranscription ou extrait de ces procès-verbaux sera signé par le président ou deux gérants.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, a la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

L'assemblée générale des associés de la Société, ou l'associé unique (le cas échéant) sur proposition du conseil de

gérance ou du gérant unique (le cas échéant), peut décider de payer un dividende intérimaire avant la fin de l'année sociale
en cours, sur la base de comptes intérimaires préparés par le conseil de gérance ou le gérant (selon le cas), et montrant
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves disponibles,
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserves en vertu de la loi ou des statuts.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'il

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur."

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

du présent acte.

73291

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une version française. À la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2013. Relation: EAC/2013/4856. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013061726/423.
(130076115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Inception Fitness Center S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Inception Fitness.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 177.177.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize mai.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Christophe ROUSSEAU, né le 28/03/1972 à Essey les Nancy (France), demeurant au 1, Impasse Nelson

Mandela à F-57190 Florange (France), ici représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant profession-
nellement au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167 626, ici représentée par
Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

«Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «INCEPTION FITNESS
CENTER S.A.» (la «Société»), pouvant faire le commerce sous l'enseigne de «INCEPTION FITNESS».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet toutes activités de personal trainer(s) incluant à titre indicatif mais non exhaustif

le fitness, la musculation (body-building) le renforcement musculaire, la préparation sportive, la remise en forme ainsi que
le commerce de tous biens de consommation et d'équipement en général et de compléments alimentaires en particulier.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

73292

U X E M B O U R G

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 500 000,-(cinq cent mille Euros), représenté par 5

000 (cinq mille) actions, d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) représenté

par 50 000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mai 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront toutes nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La cession des actions qui sont toutes nominatives, ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert inscrite sur

le registre des actions nominatives de la société. Les signatures du cédant et du cessionnaire peuvent être reçues sur le
registre des actions nominatives dont il s'agit ou sur des feuilles de transfert et d'acceptation qui seront annexées audit
registre.

La cession des actions à toute autre tierce personne est soumise aux conditions suivantes:
Si un actionnaire a l'intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quelque

mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit
réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement
proposer ces actions aux co-actionnaires au prorata des actions détenues par chacun, par lettre recommandée, pour
acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux actionnaires con-
cernés sans retard par son Conseil d'Administration ou l'un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.

En cas d'accord de l'actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d'acquérir les actions de l'actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci.

Un transfert projeté à une société du groupe de l'actionnaire concerné doit cependant faire l'objet d'une notification

préalable par lettre recommandée à la société afin de permettre au conseil d'administration de vérifier si la société
cessionnaire appartient au groupe du cédant. La notification devra parvenir à la société au moins un mois avant la prise
d'effet du transfert. Dans tous les cas où la société cessionnaire cesserait d'être une société du groupe de l'actionnaire
concerné, les actions transférées devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.

73293

U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

73294

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré à hauteur de 100% (cent pour cent) en espèces les

montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Christophe ROUSSEAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000 250.000

2500

Boreales Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000 250.000

2500

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq cent mille Euros (500

000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 2.100.-EUR.

73295

U X E M B O U R G

Assemblée Générale Extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christophe ROUSSEAU, né le 28/03/1972 à Essey les Nancy (France) et demeurant au 1, Impasse Nelson

Mandela à F-57190 Florange (France);

- Monsieur Jean-François HARPES, né le 22/04/1966 à Luxembourg, demeurant au 71, rue des Carrières à L-1316

Luxembourg;

- Monsieur Ingwer MEINHOLD, né le 08/07/1960 à Bonn (Allemagne), demeurant au 15, rue de Salis, 57000 Metz,

France.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A.Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2013. Relation: EAC/2013/6202. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013062376/241.
(130077022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.602.

Par résolutions signées en date du 30 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. David LUBOFF de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet

immédiat; et

2. nomination de M. Grant SMITH, né le 11 mai 1973 à Sydney (Australie), ayant son adresse professionnelle à Level

11, No 1 Martin Place, Sydney NSW 2000 (Australie), en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

Gérants de classe A

Mme. Rosa VILLALOBOS
Mme. Bénédicte HERLINVAUX
M. Manfred SCHNEIDER

Gérants de classe B

M. Hilko SCHOMERUS
M. Grant SMITH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059911/23.
(130073018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73296

Document Outline

ABC Cuisines Equipées s.à r.l.

Arial Invest S.A.

Banque Havilland S.A.

Beach Holding S.à r.l.

Berlin (Bridge) S.à r.l.

Casiana Automobiles Sàrl

CDB Limpertsberg 1 s.à r.l.

CEREP Pic Place S.à r.l.

Compagnie des Châteaux d'Europe Centrale S.A.

Conjecture

Corefa

CVI GVF Luxembourg Twenty-Five S. à r.l.

CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l.

Epuramat S.A.

Exakt S.A.

Fast Brevets Booster SA

Ficar Int. S.A.

Fides Financial Services S.A.

First Place Investments S.A.

Fougera S.C.A., SICAR

Frank Kienel S. à r.l.

Fundgesco

G.T. Immobilière S.A.

Inception Fitness Center S.A.

Inter Metal Resources S.A.

Investoil Holding S.A.

J.L. Development S.A.

JPH Financial Holding SA

JPMorgan Investment Funds

JPMorgan Liquidity Funds

Koch-Montage-Bau A.G.

Lapoduk S.à r.l.

Leila S.àr.l.

Logfin S.A.

Lule S.à r.l.

LuxCloud S.A.

Masco Europe S.à r.l.

Masco Home Products S.à r.l.

Melfleur Investments Luxembourg S.A.

Millepertuis S.à r.l.

Mineral Partners S.A.

Mousseluxe S.à r.l.

Moussepage S.à r.l.

New Step International S.A.

NFI Luxco S.C.A.

Nord Immo S.A.

Passion Presse S.à r.l.

P.F.I.

Pinder Holding S.A.

Platinium Advisory Services Luxembourg S.à r.l.

Rail-Veyor Luxembourg Sàrl

ReflechIT

Rima SA

Ripage S.à r.l.

Rojoluk S.A.

Rosaneves s.à r.l.

Roundwood One S.à r.l.

SP&SR Capital S.A.

Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l.