L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1515

26 juin 2013

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

72674

Barvo Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72715

Berg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72715

Berg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72715

Blainsburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72715

Building Imperial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72715

Carpel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72716

Cefarg Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72716

Cefarg Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72716

Cefarg Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72716

Centre de Recherche Public Henri Tudor

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72715

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

72716

Chez Isabel Bacano Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

72717

Compagnie Financière des Transports In-

ternationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72716

Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-

sements et de Management S.A.  . . . . . . .

72706

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

72720

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72717

Eagle River S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72717

easyprint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72714

EDMONT.LU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72717

EDMONT.LU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72717

E-Paparotti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72717

European Robot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72719

FABS Luxembourg I SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

72719

Historia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72720

iFLOW  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72714

Johanns Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

72713

Johnson Controls Luxembourg BE S.A.  . .

72713

Landbesitz Alpha A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72718

Larrainvial Asset Management Sicav  . . . . .

72712

Lengau Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72707

Licht Toitures S.N. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

72718

Luitpold SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72719

LYXOR Synopsis Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72718

MaplesFS (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

72718

Markit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72718

Nordim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72711

Opalace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72707

print 24 GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72714

Santarem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72710

Savacopa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72711

Schwewi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72708

Seapoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72708

Selectra Investments SICAV  . . . . . . . . . . . .

72708

Service Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72709

Serviphar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72708

Sexta Immobilienbeteiligungs S.à r.l.  . . . .

72709

Société Commerciale Industrielle et Tech-

nique (S.C.I.T.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72710

Sodalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72707

Solana Architecture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72708

Solumag S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72709

Spark Energy Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . .

72707

Spirit of License  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72707

Strategic International Management Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72709

Strategic International Management Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72709

Summa Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72712

Threadneedle (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72711

Trilantic Capital Partners IV (Europe) In-

vestors S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72711

Trustee International Company S.A. . . . . .

72710

Tuscany Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

72712

unitedprint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72714

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72712

Vestigia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72714

Warengal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72713

Woodpecker Capital S.A,  . . . . . . . . . . . . . . .

72714

72673

L

U X E M B O U R G

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 223.151.786,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.314.

<i>(N.B La version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 514 du 26 juin 2013.)

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize le trois mai,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des Associés (les "Associés") de «AB Acquisitions Luxco 1 S.à

r.l.» (ci après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant
son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.314, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner en date du 27 juin 2007 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 9 août 2007 (le «Mémorial C»). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suite à un acte rédigé par Maître Joseph Elvinger en date du 30 juillet 2012 et publié au Mémorial C en date du 7 septembre
2012 numéro 2230 page 1073031.

L'assemblée est présidée par Rachel Uhl, employée demeurant à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Flora

Gibert, employée demeurant à Luxembourg. L'assemblée élit comme scrutateur Flora Gibert prénommée.

I. Les noms des Associés représentés à l'assemblée, les procurations des Associés représentés et le nombre de leurs

parts sociales sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et ces procurations signées "ne varietur"
par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour être
soumises aux autorités de l'enregistrement avec lui.

II. Il apparaît de la liste de présence que 100% du capital social de la Société sont représentés à cette assemblée. Les

Associés déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée à l'avance et renoncer aux exigences et formalités
de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut validement délibérer sur tous les points à l'ordre
du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A. Refondre et intégralement modifier les Statuts, sans changer la clause d'objet social.
B. Divers.
Après délibération attentive, les Associés adoptent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de refondre et intégralement modifier les Statuts, sans changer la clause d'objet social, qui

devront désormais se lire comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes par les propriétaires actuels des Parts Sociales Ordinaires (tel que défini ci-

dessous) et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 (ci-après la "Loi de 1915") concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par les présents statuts (les "Statuts"), ainsi que par le Pacte d'Associés.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des sûretés
à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle,
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "AB Acquisitions Luxco 1 S.à. r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du Conseil de Gérance.

72674

L

U X E M B O U R G

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 La Société a un capital social de deux cent vingt-trois millions cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-six

Livres Sterling (GBP 223.151.786,-), représenté par:

- huit cent vingt-huit millions sept cent soixante et onze mille sept cent vingt-cinq (828.771.725) parts sociales de

catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts Sociales

de Catégorie B1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie C1 (les "Parts Sociales

de Catégorie C1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie D1 (les "Parts Sociales

de Catégorie D1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie E1 (les "Parts Sociales

de Catégorie E1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie F1 (les "Parts Sociales

de Catégorie F1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie G1 (les "Parts Sociales

de Catégorie G1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie H1 (les "Parts Sociales

de Catégorie H1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie I1 (les "Parts Sociales

de Catégorie et

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie J1 (les "Parts Sociales

de Catégorie J1"),

Les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts

Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de
Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts Sociales de Catégorie J1
seront collectivement dénommées "Parts Sociales Ordinaires Holdco".

- quarante-quatre millions sept cent soixante-quatorze mille cent quarante-huit (44.774.148) parts sociales de catégorie

A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2" et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A1, les "Parts Sociales de
Catégorie A"),

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie B1, les "Parts Sociales de Catégorie B"),

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie C2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie C1, les "Parts Sociales de Catégorie C"),

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie D2 (les "Parts Sociales de Catégorie D2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie D1, les "Parts Sociales de Catégorie D"),

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie E2 (les "Parts Sociales de Catégorie E2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie E1, les "Parts Sociales de Catégorie E"),

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie F2 (les "Parts Sociales de Catégorie F2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie F1, les "Parts Sociales de Catégorie F"),

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie G2 (les "Parts Sociales de Catégorie G2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie G1, les "Parts Sociales de Catégorie G"),

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie H2 (les "Parts Sociales de Catégorie H2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie H1, les "Parts Sociales de Catégorie H"),

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie I2 (les "Parts Sociales de Catégorie I2" et

ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie I1, les "Parts Sociales de Catégorie I"), et

- cent huit mille quatre cent vingt-huit (108.428) parts sociales de catégorie J2 (les "Parts Sociales de Catégorie J2" et

ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie J1, les "Parts Sociales de Catégorie J"),

72675

L

U X E M B O U R G

toutes ayant une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq Livres Sterling (0,25 GBP) chacune, et ayant été intégra-

lement souscrites et payées. Les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de
Catégorie C2, les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de Catégorie E2, les Parts Sociales de Catégorie F2,
les Parts Sociales de Catégorie G2, les Parts Sociales de Catégorie H2, les Parts Sociales de Catégorie I2 et les Parts
Sociales de Catégorie J2 seront collectivement dénommées "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2".

Les Parts Sociales Ordinaires Holdco et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2 sont désignées ensemble comme

les "Parts Sociales Ordinaires".

6.2 Le capital social de la Société peut être changé à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Associés

Ordinaires, conformément aux articles 21 et 22 des Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la Loi de 1915.

6.3 Restant sujet à d'autres provisions des présents Statuts, chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une fraction

d'actifs de la Société et de profits proportionnellement au nombre de parts sociales existantes.

6.4 Les Parts Sociales Ordinaires sont, à l'égard de la Société, indivisible, dans la mesure ou un seul propriétaire est

admis par Part Sociale Ordinaire, Les co¬propriétaires doivent nommer une seule personne en tant que leur représentant
envers la Société.

6.5 Il peut être créé un compte de prime d'émission en plus du capital social, qui sera désigné comme le "Compte de

Prime d'Emission", sur lequel seront transférées toutes primes d'émission attachées aux Parts Sociales Ordinaires. Le
montant d'un tel Compte de Prime d'Emission est à la libre disposition des Associés Ordinaires.

Art. 7. Emission de Parts Sociales. Les dispositions ci-dessous s'appliqueront à tout transfert de Titres ou toutes parts

sociales ou Warrants relatifs au capital social de la Société:

7.1 Après Exécution, Holdco peut, s'il le souhaite, proposer une augmentation de capital de la Société et/ou le nombre

de Warrants (considérant que de telles émissions dilueront les Exécutifs et l'Investisseur et procéder aux changements
relatifs  dans  les  Statuts  et  dans  l'Instrument  des  Warrants.  Les  Exécutifs,  au  travers  de  l'Investisseur,  ne  seront  pas
autorisés à participer à toutes nouvelles émissions de parts sociales ou de souscrire à des Parts Sociales ou des Warrants
et voteront leurs parts sociales et exerceront leurs droits afin de permettre une telle émission et modification tel que
requis par Holdco.

7.2 Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont sous la forme nominative, au nom d'une personne déterminée, et sont

enregistrées dans le registre d'associés de la Société conformément à l'article 185 de la Loi de 1915.

Art. 8. Rachat/Annulation de Parts Sociales.
8.1 Le capital social de la Société peut être réduit au moyen de l'annulation des Parts Sociales Ordinaires incluant

l'annulation de l'une ou plusieurs des catégories entières de Parts Sociales Ordinaires au moyen du rachat et de l'annulation
de  toutes  les  Parts  Sociales  Ordinaires  émises  dans  une  ou  plusieurs  de  ces  catégorie(s).  Dans  le  cas  de  rachats  et
d'annulations de catégories de Parts Sociales Ordinaires, de telles annulations et rachats de Parts Sociales Ordinaires,
seront opérés dans le sens inverse de l'ordre alphabétique (commençant par la Catégorie J). Cet article 8.1 est soumis
aux dispositions de l'article 8.3.

8.2 Dans le cas d'une réduction de capital social au moyen du rachat et de l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales

Ordinaires (dans l'ordre défini à l'article 8.1), une telle catégorie de Parts Sociales Ordinaires donne le droit auxdits
détenteurs d'une telle catégorie au pro rata de leur détention (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), au Montant
Total d'Annulation. Cet article 8.2 est soumis aux dispositions de l'article 8.3

8.2.1 Le Montant Total d'Annulation sera déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée générale

des Associés sur la base des Comptes Intérimaires et ne doit pas excéder le Montant Disponible.

8.2.2 Suite au rachat et l'annulation des Parts Sociales Ordinaires de la catégorie concernée, la Valeur Totale d'Annu-

lation sera due et payable par la Société.

8.3 Si les Associés le décident par une résolution unanime de tous les Associés, le capital social de la Société peut être

réduit de telle façon que les Associés peuvent le décider y compris une réduction d'une partie uniquement d'une ou
plusieurs catégorie de Parts Sociales Ordinaires et autrement que dans l'ordre alphabétique inverse (une "Rachat à l'Una-
nimité des Associés"). Le prix payable suite à un Rachat à l'Unanimité des Associés sera le Montant Total d'Annulation
(sans qu'il ne soit nécessairement déterminé conformément à l'article 27) et qui sera payable aux détenteurs de parts
sociales objet du Rachat à l'Unanimité des Associés au pro rata de leurs détentions desdites Parts Sociales Ordinaires.

C. Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance") nommé comme un organe collégial

conformément aux dispositions reprises ci-après. Le Conseil de Gérance sera composé de sorte qu'il comprend:

9.1.1 au moins quatre (4) membres du conseil (et si il y en a plus que quatre, un tel nombre doit être un nombre pair)

seront nommés par l'Assemblée Générale des Associés Ordinaires parmi une liste de candidats proposés par les déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1 (les "Membres du Conseil", chacun étant un "Membre du Conseil") et
en accord avec les dispositions du Pacte des Investisseurs;

72676

L

U X E M B O U R G

9.1.2 la moitié des Membres du Conseil sont désignés comme les gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie

A"); et

9.1.3 la moitié des Membres du Conseil sont désignés comme les gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie

B").

9.2 Les Membres du Conseil seront nommés par l'assemblée générale de Associés Ordinaires, grâce au vote des

Associés Ordinaires présents ou représentés.

9.3 Un Membre du Conseil peut être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment par l'assemblée

générale de Associés Ordinaires.

9.4 Dans le cas ou un Membre du Conseil est retiré ou remplacé ou dans le cas ou un Membre du Conseil démissionne,

meure, part en retraite ou dans tout autre cas de vacance, son remplaçant sera nommé par l'assemblée générale de
Associés Ordinaires, en accord avec les articles 9.1.1 et 9.1.2 ci-dessus.

9.5. Le Conseil de Gérance peut nommer un président du Conseil de Gérance (le "Président") et un vice-président

(le "Vice Président"), parmi les Membres exécutifs du Conseil, nommés dans les conditions de l'article ci-dessus. Le Vice-
Président remplacera le Président en cas d'absence.

Art. 10. Procédures au sein du Conseil de Gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins les deux tiers des Membres du

Conseil sont présents ou représentés. Les Membres du Conseil absents pourront être représentés par d'autres Membres
du Conseil en nommant par écrit ou par télégramme, télex ou fax, e-mail ou tous autres moyens similaires de commu-
nication un autre gérant en tant que représentant. Un gérant peut représenter plus qu'un de ses collègues. Le vote d'un
tel Membre du Conseil sera comptabilisé comme si le Membre du Conseil en question était physiquement présent à la
réunion. Si une réunion du Conseil n'atteint pas le quorum nécessaire, une nouvelle réunion du Conseil de Gérance avec
le même ordre du jour devra être convoquée nonobstant le nombre de Membres du Conseil présents.

10.2. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou en cas d'absence, par le Vice-Président, ou

de deux Membres du Conseil de Gérance, au lieu indiqué dans la convocation à cette réunion. Les réunions du Conseil
de Gérance seront tenues physiquement au siège social de la Société ou tout autre endroit au Luxembourg. Une notifi-
cation écrite d'une réunion du Conseil de Gérance doit être donnée aux Membres du Conseil de Gérance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les motifs de cette
urgence seront indiqués dans la convocation. Il peut être renoncé à une telle convocation par écrit, par câble, télégramme,
télex, ou fax, e-mail ou tous autres moyens similaires de communication, Une notification séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de Gérance devant être tenue à un moment et en un lieu, précédemment déterminés par
une résolution du Conseil de Gérance. Aucune convocation n'est requise dans le cas ou tous les Membres du Conseil
sont présents ou représentés à une réunion d'un tel Conseil de Gérance ou en cas de résolutions écrites approuvées et
signées par tous les Membres du Conseil.

10.3 Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil

de Gérance pourra nommer un autre Membre du Conseil en temps que président pro tempore par un vote de la majorité
des Membres du Conseil présents.

10.4 Si tous les Membres du Conseil se trouvent en différents endroits, une réunion du Conseil de Gérance peut

consister en une conférence téléphonique ou une visioconférence ou toute autre forme d'équipement de communication
ou en la combinaison de ces méthodes, dans la mesure ou tous les Membres du Conseil le souhaitent et qu'ils sont
capables de clairement s'entendre et de s'adresser les uns les autres simultanément. La participation à une réunion par
ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle réunion.

10.5 Les décisions du Conseil de Gérance requièrent, pour être valablement prises, une majorité simple des votes des

Membres du Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion.

10.6 Le Conseil de Gérance peut agir par voie de résolutions valablement passées de façon unanime, en renonçant

aux formalités de notification et à toutes autres formalités requises. Le Conseil de Gérance peut également en toutes
circonstances prendre des décisions par la voie de résolutions écrites circulaires unanimes, dès lors que l'approbation en
question est délivrée par écrit, par e-mail, télégramme, télex ou fax ou tous autres moyens de communication. L'ensemble
formera les minutes faisant la preuve des résolutions qui ont été prises. Les résolutions prises par écrit, approuvées et
signées par tous les Membres du Conseil auront le même effet que si les résolutions avaient été prises lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée.

10.7 Les minutes de toutes réunions du Conseil de Gérance seront signées par le Président ou, en son absence, par

le Vice-Président ou par deux gérants. Des copies ou extraits de telles minutes, pouvant être produits dans le cadre de
procédures judiciaires ou autrement seront signées par le Président ou le Vice-Président ou par toutes personnes dûment
nommées à cet effet par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
11.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration tombant dans les limites de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés
Ordinaires seront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les

72677

L

U X E M B O U R G

plus étendus d'agir pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous
les actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale
des Associés Ordinaires ou tel que cela pourra être prévu par les présents Statuts.

11.2. La Société sera en toutes circonstances engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

11.3 Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad-

hoc. Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités de ces agents et leur rémunération (s'il y a lieu), la durée de
leur période de représentation et toutes conditions appropriées de son contrat d'agence.

11.4 Les Membres du Conseil n'assument pas, en raison de leur position, toute responsabilité personnelle liée à leurs

engagements faits régulièrement par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés uniquement et sont dés lors
simplement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Conflits. Aucun contrat ou transaction autre entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée

ou viciée par le fait qu'un ou plusieurs Membres du Conseil ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou
est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de toute société
ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison
de cette affiliation avec cette autre société ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir en toute matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

D - Transfert de parts sociales

Art. 13. Dispositions générales.
13.1 Les Associés Ordinaires ne pourront transférer ou disposer de toutes Parts Sociales Ordinaires ou tout autre

intérêt, autrement qu'en conformité avec les présents Statuts et en cas de transferts à des non-associés, avec l'accord
donné en assemblée générale des Associés Ordinaires par les détenteurs de 75% (soixante-quinze pour cent) de toutes
les Parts Sociales Ordinaires de la Société suivant l'article 189 de la Loi de 1915.

13.2 Les Associés détenant des Parts Sociales de Catégorie 2 ne sont pas autorisés à Transférer des Titres à moins

que le Transfert ne soit permis par l'article 14.1 ou ait été fait en accord avec les articles 15,16 et 18 des présents Statuts.

13.3 Aucune Part Sociale Ordinaire, ne sera allouée ou émise au profit d'une personne qui n'est pas déjà un associé

de la Société (Un "Nouvel Associé") et les Membres du Conseil ne pourront inscrire le Nouvel Associé dans le registre
des associés à moins que le Nouvel Associé n'ait exécuté et délivré un Acte d'Adhésion au Pacte d'Associés ou à moins
qu'il y ait eu un Consentement du Gérant Investisseur.

13.4 Chaque Exécutif s'accorde sur le fait que si lui ou tout autre Détenteur Lié demande à ce qu'il soit opéré un

Transfert de Titres détenus au travers de l'Investisseur ou tout autre Détenteur Lié, il sera considéré comme étant devenu
un Mauvais Sortant et les termes de l'article 13.4 devront s'appliquer eu égard aux Titres d'Exécutif comme s'il avait cessé
d'être employé par le Groupe à la date il demande un tel Transfert.

13.5 Toute restriction ou interdiction déterminées par les présents Statuts concernant le Transfert de Parts Sociales

Ordinaires ou de Warrants s'appliqueront mutatis mutandis au Transfert d'Intérêts sur Parts Sociales Ordinaires ou des
Intérêts sur Warrants à moins que la Société n'en décide autrement dans un accord exprès écrit.

13.6 Afin d'assurer qu'un Transfert de Titres est permis suivant les Statuts ou qu'aucune circonstance n'est apparue

dans le cas de laquelle une notification doit être ou doit avoir été donnée suivant les Statuts ou qu'une Offre Tag doit
être ou doit avoir été faite suivant l'article 15, le Conseil de Gérance peut, et devra si cela est requis par les Gérants
Investisseurs, requérir que tout Détenteur de Titres fournisse, et que chaque Détenteur de Titres s'engage à faire en
sorte qu'une telle personne telle que le Conseil de Gérance ou les Gérants Investisseurs pourraient raisonnablement le
croire, reçoive l'information appropriée à cette fin, fournisse la Société avec une telle information et preuve que le Conseil
de Gérance pense raisonnablement qu'elle convient au regard de toute matière qui est considérée appropriée en vue
d'une telle fin. En attendant qu'une telle information soit fournie la Société doit être autorisée à refuser d'enregistrer tout
Transfert concerné.

Art. 14. Restrictions de Transfert.
14.1 Nonobstant toutes dispositions contraires dans les présents Statuts ou dans l'Instrument des Warrants, aucun

Titre ne peut être Transféré par un Exécutif ou l'Investisseur (pour le compte des Exécutifs) autre que (et chaque Exécutif
et l'Investisseur garantiront que tout Membre de leur Famille ou Family trust ou une Société Liée qui détient des Titres
quelconques qui lui ont été alloués ne devra pas transférer l'un quelconque de ces Titres, autres que): 14.1.1 avec le
Consentement du Gérant Investisseur;

14.1.2 lorsque cela est requis par l'article 18 ou par l'article 16 ou par l'article 27 (et que l'Investisseur ou les Exécutifs

confirme(nt) qu'il(s) accepte(nt) la disposition de l'article 18, l'article 16 et l'article 27);

14.1.3 lorsque cela est requis par l'article 14.3;
14.1.4 conformément à l'article 15 lorsqu'il en est requis;
14.1.5 lorsque cela est requis par l'article 16;

72678

L

U X E M B O U R G

14.1.6 quand cela est permis par les articles 14.4 ou 27.4 des Statuts;
14.1.7 à la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915; ou
14.1.8 (sauf si Holdco a notifié les Exécutifs que de tels transferts ne sont plus autorisés car il estime à son entière

discrétion que le nombre de détenteurs de titres puisse engendrer de futures difficultés en vertu de la législation en
matière de valeurs mobilières) à un Membre de la Famille ou un Family Trust ou ou avec le consentement préalable écrit
de la Société à la Société Liée de ce Membre de la Famille ou de ce Family Trust ou Société Apparentée vers les Exécutifs
auxquels de telles Parts Sociales étaient à l'origine allouées selon les termes du EBT (Trust Deed). Ce type de Transfert
de Titres est opéré relativement aux (i) Titres de toutes les classes de Titres détenus par l'Exécutif en question, Membre
de Famille ou Family Trust ou Société Liée et (ii) la même proportion des détentions de chaque classe de Titres, appar-
tenant à une telle personne; ou

14.1.9 lorsque autrement requis d'agir ainsi en vertu de toute disposition de tout Pacte d'Associés.
14.2 Toujours suivant l'article 14.3, tout Transfert ou Transfert envisagé de Titres quelconques en violation du présent

article 14, sera nul et n'aura aucun effet et le Conseil de Gérance n'inscrira pas un tel Transfert de Titres opéré en violation
du présent article 14.

14.3 Si un Détenteur de Titres ou Actionnaire manque au respect de ces obligations suivant l'article 14.1, ou si un

Transfert est opéré ou est censé avoir été opéré au profit d'un Membre de Famille qui cesse d'être un Membre de Famille
(pour cause de divorce ou autres) ou à un Family Trust qui cesse d'être un Family Trust ou à une Société Liée qui cesse
d'être une Société Liée, le Conseil de Gérance peut (sera, s'il en est ainsi requis par les Membres du Conseil) autorisé
tout Membre du Conseil d'exécuter, de compléter et de délivre en sa qualité d'agent pour et pour le compte de ce
Détenteur de Titres ou de cet Actionnaire un Transfert de ces Titres ou Actions au cédant pour une contrepartie
nominale. Le Conseil de Gérance sera autorisé à inscrire un ou de tel(s) Transfert(s), après quoi, la validité d'un tel
Transfert ne pourra plus être remise en cause par personne.

14.4 Droit de première offre
14.4.1 Cet article 14.4 s'applique si le Trustee propose de transférer le titre légal et effectif de toute Action Galenica

MEP autre qu'en lien avec une Extraction Galenica relative à une Transaction Topco en vertu des parties C et E de l'annexe
6 du Pacte d'Associés, en vertu des articles 14.3, 15, 16 ou 27.4 ou avec l'accord préalable écrit des Gérants Investisseurs
(un "Transfert Préemption").

14.4.2 Avant de conclure un accord valable en lien avec un Transfert Préemption, le Trustee doit donner une notice

écrite (une "Notice Préemption") à la Société et Holdco mentionnant le nombre d'Actions Galenica MEP (les "Actions
Préemption") que le Trustee souhaite transférer en vertu du Transfert Préemption.

14.4.3 Dans les 20 Jours Ouvrés de la date de Notice Préemption (ou à toute autre date et heure telle que convenues

entre le Trustee et Holdco) (la "Date de Clôture de l'Offre Préemption"), Holdco pourra par notice écrite au Trustee
(l'"Offre Préemption") offrir d'acheter toute ou partie des Actions Préemption au Prix d'Action Galenica MEP par action
(le "Prix Préemption"). Le Trustee sera obligé d'accepter toute Offre Préemption réalisée conformément à cet article
14.4.

14.4.4 Si Holdco ne soumet pas l'Offre Préemption à la Date de Clôture de l'Offre Préemption, Holdco sera réputé

avoir décliné faire une Offre Préemption.

14.4.5 La réalisation de la vente des Actions Préemption à Holdco devra intervenir au vingtième Jour Ouvré suivant

la date de l'Offre Préemption ou à toute autre date qu'Holdco et le Trustee pourraient convenir (une telle date étant la
"Date de Réalisation de la Préemption").

14.4.6 A la Date de Réalisation de la Préemption, le Trustee devra transférer son titre légal et effectif sur les Actions

Préemption à Holdco avec une garantie totale et libre de toute Charges en délivrant à Holdco:

a) un contrat de cession d'actions valablement signé sous une forme raisonnablement acceptable pour Holdco et la

Société (chacun agissant raisonnablement) concernant la vente des Actions Préemption à Holdco; et

b) si le(s) certificat(s) concerné(s) (ou une indemnité concernant ceux-ci/celui-ci dans une forme satisfaisante pour les

administrateurs), si un tel certificat existe;

en échange du paiement d'un Prix Préemption lui étant dû.
14.4.7 Le paiement par Holdco au Trustee de la totalité du Prix Préemption dû au titre des Actions Préemption

pertinentes constituera une décharge satisfaisante de Holdco. Après avoir satisfait aux obligations du Trustee aux termes
de l'article 14.4.6 des Statuts et après la réception par le Trustee de la totalité du Prix Préemption dû de la part d'Holdco
à l'égard des Actions Préemption concernées, les Membres du Conseil autoriseront l'enregistrement du transfert con-
cerné.

14.4.8 Si, à la Date de Réalisation de la Préemption, le Trustee ne parvient pas à se conformer à ses obligations en

vertu de l'article 14.4.6 des Statuts, les Membres du Conseil peuvent (et doivent, à la demande des Gérants Investisseurs)
autoriser tout Membre du Conseil à exécuter, finaliser et délivrer comme agent pour le compte du Trustee les documents
visés à l'article 14.4.6 des Statuts. Les Membres du Conseil autoriseront l'enregistrement du transfert concerné, après
quoi la validité d'un tel transfert ne peut être contestée par toute personne.

14.4.9 Le Trustee reconnaît et accepte que l'autorité conférée en vertu de l'article 14.4.8 des Statuts est nécessaire

comme garantie de l'exécution par le Trustee de ses obligations en vertu de l'article 14.4.6 des Statuts.

72679

L

U X E M B O U R G

14.4.10 Le Trustee peut, dans les trois mois qui suivent la Date de Clôture de l'Offre Préemption, transférer le titre

légal et bénéficiaire de ces Actions Préemption pour lequel une Offre Préemption n'a pas été reçue à la Date de Clôture
de l'Offre Préemption à toute personne et sous toutes conditions, sans suivre la procédure de préemption prévue au
présent article 14.4 des Statuts, à l'exception que le transfert sera au Prix Préemption par action.

14.4.11 Tandis que les Actions Préemption concernées font l'objet d'une Offre Préemption, ces Actions Préemption

ne peuvent pas être transférées autrement que conformément au présent article 14.4 des Statuts sans le consentement
des Gérants Investisseurs.

14.4.12 Tout paiement en espèces que le Trustee est en droit de recevoir de la part des Exécutifs en vertu du présent

article 14.4 des Statuts sera remis au Trustee, qui doit organiser les opérations de change nécessaires pour honorer les
droits de l'Exécutif ou, le cas échéant leurs conjoints devant être effectués au taux alors en vigueur à sa disposition et de
distribuer ces sommes, moins toute déductions et coûts nécessaires pour les Exécutifs et / ou, le cas échéant, leurs
conjoints, conformément à leurs droits y relatifs.

14.4.13 Holdco peut demander dans l'Offre Préemption qu'une partie ou la totalité des Actions Préemption qui sont

soumises à l'Offre Préemption soient achetées, rachetées, remboursées et / ou annulées par la Société (dans chaque cas
au Prix d'Action Galenica MEP par Action Préemption) au lieu d'un achat par Holdco, dans ce cas, les principes énoncés
dans le présent article 14.4 des Statuts sont applicables dans la mesure du possible, tel que déterminé par Holdco avec
le Consentement du Gérant Investisseur (tant Holdco et le Gérant Investisseur agissant de bonne foi et en consultation
avec les Représentants du Gérant).

Art. 15. Tag Along.
15.1 Sujet à l'article 15.2, 15.3 et 15 le présent article s'applique dans les circonstances ou:
a) un Transfert de Titres quelconques (soit au moyen d'une seule transaction ou d'une série de transactions liées entre

elles) est opéré par Holdco ("Associé Tag Trigger") au profit d'une personne et/ou toute autre personne qui est liée à
lui ou avec laquelle il agit de concert (chacun étant "Un Membre du Groupe Cessionnaire"); ou

b) une Notification Tag Along (telle que définie par le Pacte d'Associés) a été délivrée (ou aurait été délivrée mais

uniquement dans le cas où le Transfert s'effectue de KKR vers un autre Investisseur Principal) en accord avec la section
6.3(a) du Pacte des Investisseurs par KKR. Pour les besoins des présents Statuts, KKR en qualité d'Investisseurs Cédants
(en accord avec le Pacte des Investisseurs) sera un "Associé Tag Trigger" et le Cessionnaire Tag Along et/ou le Cession-
naire Proposé (tel que défini dans le Pacte d'Associés) sera "Un Membre du Groupe Cessionnaire".

15.2 Le paragraphe (a) de l''article 15.1 ne s'appliquera pas au Transfert de Titres fait une Nouvelle Société Holding

et/ou une Nouvelle Société Parente ou à tout agent pour Holdco ou aux transferts effectués en lien avec une Réorgani-
sation.

15.3 Pour éviter tout doute, l'article 15 ne s'appliquera pas au Transfert de toutes parts Sociales de Gibco par tout

Investisseur Principal dans la mesure ou un tel Transfert s'opère conformément à l'article III du Pacte des Investisseurs.

15.4 Aucun Transfert de Titres, (autre que l'un de ceux désignés à la deuxième phrase de l'article 15.6), dans le cadre

duquel l'article 15 s'appliquera ne peut être fait, à moins que:

15.4.1 une offre ait été faite par une personne (l'"Offre Tag"), qui si elle est acceptée autorisera la Proportion Tag des

Parts Sociales des Exécutifs et des Warrants des Exécutifs (les "Titres Tag") (faisant des calculs en se basant sur le fait
que chaque Warrant et chaque Part Sociale Ordinaire sont un Titre) devant être vendu suivant les termes de l'article 15
(à moins, dans le cas d'un détenteur de Titres Tag particulier, que des termes moins favorables aient été convenus avec
un tel détenteur); et

15.4.2 l'Offre Tag est ou est devenue complètement inconditionnelle.
15.5 Dans le présent article, "Proportion Tag" signifie:
a) quant à un Transfert auquel l'article 15.1 (a) s'applique, la fraction exprimée en pourcentage déterminée en divisant

le nombre de Titres devant être vendu par Holdco par le nombre total de Titres détenu par Holdco sauf que si des
arrangements sont en place autorisant KKR à une plus grande ou plus petite proportion de Produits revenant à Holdco
sur un Transfert que celle à laquelle KKR est autorisé en vertu de la taille de sa détention (directe ou indirecte) de parts
sociales dans Holdco, la proportion tag sera une proportion plus grande ou plus petite que Holdco (avec le Consentement
du Gérant Investisseur, les deux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants du Gérant sous réserve
des dispositions de l'Article 32.6) déterminera; ou

b) quant à un Transfert auquel l'article 15.1 (b) s'applique, la même fraction de Titres Tag détenue par chaque Détenteur

de Titres que la fraction au numérateur duquel se trouvent les parts sociales vendues par KKR dans la transaction liée à
l'Offre Tag et au dénominateur duquel figure le nombre total de parts sociales détenues par KKR au moment en question
(le terme Parts Sociales ayant le sens qui lui est donné dans le Pacte des Investisseurs.

15.6 Les termes d'une Offre Tag, conformément à l'article 15.1(a), seront qu'elle doit être ouverte pour acceptation

pour pas moins de dix (10) Jours Ouvrés (ou un nombre inférieur de jours tel qu'il serait déterminé par Holdco), et sera
considéré comme ayant rejeté si elle n'a pas été acceptée conformément aux termes de l'offre et durant la période de
temps pendant laquelle l'offre était ouverte à acceptation. L'article 15 n'empêchera pas un Transfert de Titres suite à une
Offre Tag comprenant au maximum le nombre de titres faisant l'objet de l'Offre Tag qui n'a pas été accepté.

72680

L

U X E M B O U R G

15.7 Les termes détaillés d'une Offre Tag suivant l'article 15.1 (b) seront déterminés par Holdco mais dans la mesure

du possible (ainsi déterminée) suivra la procédure détaillée dans le Pacte des Investisseurs en relation avec la transaction
qui a donné lieu à l'Offre Tag. Si l'article 15.1 (b) s'applique, l'Offre Tag sera une Transaction Topco et Holdco (avec le
Consentement du Gérant Investisseur, les deux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants des
Gérants, sous réserve des dispositions de l'article 32.6) (a) déterminera le prix ou la contrepartie devant être payé ou
donnée pour les Titres Tag suivant l'Offre Tag et es autres matières relatives aux transactions Topco et (b) peut modifier
les termes de cet article 15 de la façon qu'il juge nécessaire ou souhaitable afin de donner plein effet à la Transaction
Topco.

15.8 La contrepartie devant être payée ou donnée pour les Titres Tag, et devant être vendues suivant l'Offre Tag en

conformité avec l'article 15.1 (a), sera déterminée conformément à l'article 27.2 par référence à tous les Titres étant
vendus dans la transaction concernée.

15.9 Relativement à l'Offre Tag suivant l'article 15.1 (a), la Société notifiera aux détenteurs de Titres Tag les termes

de tout offre qui leur est adressé selon les termes de l'article 15.4.1 rapidement après réception de la notification du/des
Membre(s) du Groupe Cessionnaire, suivant laquelle tout détenteur de Titres Tag (sauf pour le(s) Associé(s) Tag trigger)
qui souhaite(nt) Transférer des Titres à un ou des membre(s) Tag du groupe cessionnaire suivant les termes de l'offre
(un "Associé Tagging") notifiera(ont) à la Société (une "Notification Tag") à tout moment avant que l'Offre Tag ne cesse
d'être ouverte pour acceptation (la "Date de Clôture Tag"), établissant le nombre de Titres Tag qu'il souhaite Transférer
(Les "Parts Sociales Tag").

15.10 Pour éviter tout doute, "contrepartie" pour les besoins de l'Offre Tag suivant l'article 15.1 (a) et (b) incluse la

contrepartie qui n'est pas en espèce.

15.11 Relativement à une Offre Tag suivant l'article 15.1 (a) et (b) La Notification Tag fera de la Société l'agent du ou

des Détenteur(s) de Parts Sociales Tag pour la vente des Parts Sociales Tag selon les termes décrits ci-dessus, avec les
droits attachés et libres de tout engagement.

15.12 Relativement à une Offre Tag suivant l'article 15.1 (a), dans les trois jours qui suivent la Date de Clôture Tag:
- la Société notifiera le(s) Membre(s) du Groupe Cessionnaire par écrit les noms et adresses des associés Tagging qui

ont accepté l'Offre Tag;

-  la  Société  notifiera  chaque  Associé  Tagging  par  écrit  le  nombre  des  Parts  Sociales  Tag  qu'il  est  sur  le  point  de

Transférer ainsi que l'identité du Cessionnaire; et

- les notifications de la Société indiqueront le moment et le lieu ou la vente et l'achat des parts Sociales Tag seront

exécutés et la date à laquelle, la contrepartie sera payée.

15.13 Relativement à une Offre Tag suivant l'article 15.1 (a) et (b), si l'un quelconque des Associés Tagging ne Transfert

pas les Parts Sociales Tag, inscrites en son nom, le Conseil de Gérance peut (et autorisera si cela est requis par les Gérants
Investisseur) autoriser tout Membre du Conseil d'exécuter, de mener à bien et de délivrer en tant qu'agent agissant pour
le compte de cet Associé Tagging les Transferts de telles Parts Sociales Tag au profit des membres concernés du groupe
cessionnaire, contre réception par la Société de la contrepartie due pour les Parts Sociales Tag, concernées. La réception
par la Société de la contrepartie sue doit valoir comme décharge valable des membres du groupe cessionnaire concernés,
qui ne doivent pas être liés par sa mise en œuvre. La Société retiendra les fonds en sa qualité de dépositaire pour le
compte du ou des Associé(s) Tagging concernée(s) sans obligation aucune de payer des intérêts. Le Conseil de Gérance
autorisera l'inscription du ou des Transfert(s) après que la validité de ce ou de ces Transfert(s) ne soit plus remise en
cause par quiconque. Chaque Associé Tagging faisant défaut doit renoncer à ces certificats de parts sociales (ou, si cela
est approprié, fournir une indemnité à cet égard, sous une forme satisfaisante pour le Conseil de Gérance) en relation
avec les Parts Sociales Tag, Transférées pour son compte, à la Société. Suite à une telle renonciation ou disposition (mais
pas avant), le ou les Associés Tag faisant défaut sera autorisé à recevoir la contrepartie des Parts Sociales Tag, Transférées
pour son compte, sans intérêt.

15.14 Tout Transfert de Titres faits en conformité avec le présent article ne sera pas sujet à d'autres restrictions au

Transfert contenues dans ces Statuts.

15.15 Si l'article 15.1(b) s'applique, les Gérants Investisseur peuvent requérir des Associés Tagging en relation avec

une Transaction Topco qu'ils transfèrent les Parts sociales Tag, qu'ils auraient autrement vendues au groupe cessionnaire
à Holdco en échange de parts sociales ou de warrants dans Holdco et de transférer de tels warrants ou parts sociales
dans Holdco à Gibco en échange de parts sociales ou de warrants dans Gibco, qui sont eux-mêmes vendus au groupe
cessionnaire.

15.16 S'il y a eu une Cotation alors aucune Offre Tag ne sera faite, mais les Exécutifs seront autorisés à vendre au

marché une proportion de leurs parts sociales dans le capital de la Société (ou autre membre du Groupe qui est sujet à
une Cotation) (et de telles parts sociales détenues en leur nom par le Trustee) comme équivalent à la proportion de
parts sociales dans la Société ou autre membre du Groupe, étant sujette à une Cotation, étant vendue directement ou
indirectement à KKR et Holdco ou toute Société Holding Nouvelle ou toute Nouvelle Société Parente et ils feront des
arrangements, dans la mesure du praticable, afin de permettre les Exécutifs de participer directement ou indirectement
dans la vente proposée s'ils le souhaitent. Aucune Offre Tag ne sera faite à l'occasion d'une Cotation sauf si les Managers
Investisseurs en ont décidé par écrit.

72681

L

U X E M B O U R G

15.17 la Proportion Tag doit être la même pour toutes les classes de Titres, Toute acceptation d'une Offre Tag doit

être faite eu égard à la même proportion de toutes les classes de Titres de l'Associé Tagging.

15.18 Si les Parts Sociales Tag incluent des Warrants, Holdco peut requérir de l'Associé Tagging qu'il exerce ces

Warrants en accord avec l'Instrument de Warrant. Si l'Associé Tagging manque de pratiquer une telle action, Holdco le
fera pour lui en qualité d'agent. A cette fin, les dispositions de l'article 15.13 s'appliquent mutatis mutandis.

15.19 Pour éviter tout doute, si les Parts Sociales Tag incluent des Warrants et l'un quelconque de ces Warrants est

exercé avant que les Parts sociales Tag ne soient transférées suivant l'article 15, les Parts Sociales Warrants seront Parts
Sociales Tag en lieu et place des Warrants concernés.

15.20 Il est convenu qu'aucune Offre Tag formelle ne devait être faite au moment de la Transaction Walgreens Initiale

et qu'aucune Offre Tag ne devait être faite dans le cas ou Walgreens exerce l'Option Walgreens et exige les 55% restants
des parts sociales de Holdco de la manière prévue dans tout Contrat d'Option et d'Achat, par et entre Holdco, Gibco
et Walgreens.

Art. 16. Drag Along.
16.1 Cet article 16 s'applique à la création d'obligations afin de permettre à l'Investisseur ou aux Exécutifs (via l'In-

vestisseur)  de  participer  aux  aliénations  lorsque  ceux  ci  disposent  de  ce  droit  suivant  l'article  15.1  ou  lorsqu'une
Notification de Vente Requise (telle que définie dans le Pacte d'Investisseurs) a été remise.

16.2 Les Gérants Investisseur peuvent requérir de toutes personnes à qui une Offre Tag est faite suivant l'article 15,

d'accepter l'Offre Tag eu égard à toutes les Parts Sociales Tag lorsque l'article 15 s'appliquera, comme si la Notification
tag avait été donnée eu égard à toutes les parts Sociales Tag. L'Offre Tag stipulera qu'elle sera considérée comme ayant
été accepté dans son intégralité, lorsque les dispositions de l'article 15 s'appliqueront sur cette base.

16.3 Pour éviter tout doute, l'exercice du droit décrit à l'article 16 peut survenir dans les circonstances dans lesquelles

l'Investisseur ou les Exécutifs via l'Investisseur ne reçoivent aucune contrepartie pour leurs Parts Sociales Tag suite à
l'application de l'article 27 à la transaction concernée ou la détermination liée en lien avec une Transaction Topco.

16.4  Pour  les  besoins  de  l'article  16,  lorsqu'une  Notification  de  Vente  Requise  (telle  que  définie  dans  le  Contrat

d'Investisseurs) a été remise, le présent article 16 s'appliquera de la même manière que si la Notification de Vente Requise
était en fait une Notification Tag et de la même manière que si en conséquence une Offre Tag avait été faite conformément
à l'article 15, aux fins duquel l'article 15 sera réputé s'appliquer mutatis mutandis, comme si la Proportion Tag est une
fraction égale à la fraction du numérateur duquel les Parts Sociales vendues par KKR dans la transaction relative à la vente
pour laquelle la Notification de Vente Requise a été émise et le dénominateur duquel qui est le nombre total de parts
sociales détenues par KKR à ce moment (le terme Parts Sociales ayant la signification donnée dans le Contrat d'Inves-
tisseurs).

Art. 17. Exit.
17.1 Si Holdco propose une Sortie ou un Cas de Sortie, ou une Réorganisation en préparation à une ultime Sortie,

Cas de Sortie ou Vente de Parts Sociales ou Transaction Topco ou tous autres buts, toutes les dispositions nécessaires
seront prises par chaque Détenteur de Titres en vue de réaliser cette Sortie (incluant sans limitation l'utilisation de ses
droits et pouvoirs en sa qualité d'Associé, détenteur de Warrants, gérant, employé ou autre de la Société du Groupe
concernée et impliquant également sans limitation de donner toutes directions utiles au Trustee) tel que requis par Holdco
et les Détenteurs de Titres et les Associés se devront de faire bénéficier de l'assistance et de la coopération nécessaire
ou souhaitable si Topco en juge ainsi raisonnablement en vue de mettre en place la Sortie, Cas de Sortie Vente de Parts
Sociales, Transaction Topco ou Réorganisation suivant les termes proposés ou approuvés par Holdco incluant, sans
limitation, les termes précisés à l'article 17.2.

17.2 Les actions telles que mentionnées à l'article 17.1 sont les suivantes:
17.2.1 la mise en place des étapes requises par Holdco pour:
a) sujet au Consentement du Gérant Investisseur, le transfert des Parts Sociales Ordinaires et/ou des Warrants dans

la Société à une Nouvelle Société Holding ou Nouvelle Société Parente;

b) réorganiser ou restructurer le capital social de la Société du Groupe concernée (incluant toute subdivision, con-

solidation, émission de prime d'émission ou capitalisation de réserves, incluant la renonciation à tout droit de préemption
pouvant en découler) ou autres titres (incluant le prêt de capital et titres de créance et tous warrants incluant les War-
rants) dans la Société du Groupe concernée dans la mesure ou ces Associés Ordinaires ne soient jamais obligés d'exercer
leurs droits de vote pour donner effet à une telle Réorganisation qui n'est pas considérée par le conseil de Holdco comme
étant juste et raisonnable après avoir (dans les conditions de l'article 32.6) consulté les Représentants du Gérant;

c) approuver toutes assistance financière pouvant découler de cette Réorganisation ou toutes autres dispositions prises

par tout membre du Groupe en relation avec une Sortie, Evènement de Sortie, Réorganisation ou Transaction Topco;

d) modifier les Statuts et/ou l'Instrument de Warrant en vue de répliquer dans tous ses aspects matériels la position

actuelle (incluant les droits, bénéfices et protections pouvant être pris en charge par les Exécutifs au moyen de l'Inves-
tisseur) suivant les Statuts et/ou l'Instrument de warrant suivant ce qui est applicable ou adopter de nouveaux statuts ou
un nouvel instrument de warrants pour la Société ou de Gibco, en une forme appropriée;

e) ré-immatriculer la Société, Gibco, la Nouvelle Société Holding en tant que société anonyme comme approprié;

72682

L

U X E M B O U R G

f) prendre toutes les dispositions en vue d'opérer l'échange nécessaire en vue d'une admission à la cote; et
g) donner effet à une Liquidation ou un Remboursement de Capital.
17.2.2 donner effet à toute Réorganisation, y compris l'Extraction Galenica.
17.2.3 donner effet à la restructuration, l'annulation ou le rachat (contre espèces ou titres) d'instrument de dettes

d'associés incluant le fait pour les détenteurs d'instruments de dettes d'associés de passer toutes résolutions, de modifier,
de renoncer ou de remplacer tout instrument de dettes d'associés, dans la mesure ou tous les détenteurs de dettes
d'associés de la même catégorie soient traités de manière identique et dans la mesure ou aucune partie ne soit jamais
obligée d'exercer ses droits de vote en vue d'effectuer une telle restructuration, annulation, rachat, modification, renon-
ciation ou remplacement qui aurait pour conséquence qu'un détenteur d'instrument de dettes associés reçoive moins
d'espèces (ou autres formes permises de paiement) suivant les termes de l'instrument de dettes d'associés, que ce qui
aurait été perçu si cet instrument de dettes d'associés avait été racheté à cette époque suivant les termes de l'instrument
de dettes d'associés à moins qu'il n'en soit approuvé autrement par les détenteurs d'au moins 50 pour cent du montant
nominal de l'instrument de dette d'associés.

17.2.4 la délivrance de certificats de part sociale et de prêts ou de warrants, suivant les directives de la Société et la

mise en œuvre des warrants suivant là encore les directives de la Société.

17.2.5 l'entrée par la Société du Groupe concernée et les détenteurs de Titres dans une convention de placement

avec des conseillers financiers et des placeurs de réputation internationale (une "Convention de Placement") dans la
mesure ou chaque Détenteur de Titres doivent, à moins qu'il n'en soit autorisé autrement par Holdco, donner des
garanties et des indemnités suivant la Convention de Placement en des termes qui ne sont pas plus onéreux que ceux
données par Holdco tels que précisés par le Pacte d'Associés.

17.2.6 le fait d'assister à la préparation d'un mémoire d'information ou d'un prospectus et le fait de faire des présen-

tations ou des réunions avec des acheteurs potentiels, investisseurs, financiers et leurs conseillers, en lien avec une Sortie,
un Evénement de Sortie, une Vente de Parts Sociales ou une Transaction Topco.

17.2.7 l'exécution par les Exécutifs et l'Investisseur de tels documents pouvant être raisonnablement requis par tout

Gérant Investisseur en vue de donner effet à toutes autres matières en relation avec la Participation Galenica et/ou
désignées aux articles 17.1, 17.2, 17.3 et/ou 27 et/ou pour donner effet (a) aux échanges, conversions, libérations et autres
étapes mentionnées au paragraphe 6 de la Partie A, paragraphe 2 de la Partie B et/ou paragraphe 3.1 de la Partie A, de
l'Annexe 6 du Pacte d'Associés; ou (b) toute autre question mentionnée à l'Annexe 6 du Pacte d'Associés;

17.2.8 Si l'un quelconque des Exécutifs ou l'Investisseur ne réalise aucune des actions requises à l'article 17.2.7, la

Société peut prendre de telles actions en qualité d'agent, A cette fin, chaque Exécutif ainsi que l'Investisseur donne pouvoir
et autorité à la Société pour agir en leurs noms.

17.3 Les Associés Ordinaires s'accordent sur le fait qu'une Transaction Topco sera réalisée en requérant de l'Exécutif

et du Trustee et des Détenteurs Concernés de vendre ou transférer (ou dans le cas de Warrants de vendre et/ou
d'exercer et de vendre les parts sociales résultant et/ou de consentir à racheter les parts sociales résultant) et/ou en
permettant ou en requérant de l'Investisseur, des Exécutifs et leurs Détenteurs Liés qu'ils échangent au moyen d'une ou
plusieurs transactions l'ensemble ou une proportion appropriée de leurs Titres pour des parts sociales et/ou warrants
dans Topco (les "Titres Topco Exécutifs") (devant être détenus par l'Investisseur pour le compte des Exécutifs concernés)
en vue de la vente de ces Titres Topco Exécutifs (à un prix déterminé par Gibco avec le Consentement du Gérant
Investisseur (chacun d'eux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants du Gérant, sous réserve des
dispositions de l'Article 32.6), ce qui pourrait n'être rien suite à l'application de l'article 27) ou admis à la cote en tant
que faisant partie d'une Transaction Topco, ou à travers d'autres moyens déterminés par Gibco avec le Consentement
du Gérant Investisseur (chacun d'eux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants du Gérant ainsi que
disposé à l'Article 32.6) considérant de façon raisonnable la position fiscale des Exécutifs.

17.4 En appliquant les principes définis dans ces Statuts (y compris l'article 17.4) à la Transaction Initiale Walgreens:
17.4.1 45% des Parts Sociales MEP Luxco seront échangés pour 21,686 Parts Sociales Holdco (les "Parts Sociales MEP

Holdco") avant la Réalisation Initiale Walgreens;

17.4.2 A la Réalisation Initiale Walgreens, les Parts Sociales MEP Holdco seront transmises à Walgreens (ou telle

personne qu'il désignera);

17.4.3 45 % des Warrants seront exercés avant la Réalisation Initiale Walgreen;
17.4.4 Avant la Réalisation Initiale Walgreens, les Parts Sociales MEP Françaises seront rachetées;
17.4.5 la contrepartie pour le transfert des Parts Sociales MEP Holdco à Walgreens et le rachat des Parts Sociales MEP

Françaises seront calculés et payables en accord avec les principes définis dans la Circulaire, la Circulaire Italienne et la
Circulaire Française selon le cas.

17.5 Dans ces Statuts:
17.5.1 "Annonce" a le sens qui lui est donné dans la Circulaire;
17.5.2 "Circulaire Française" désigne la circulaire datée du 19 Juillet 2012 émise par la Société aux Participants Résidents

Français telle que substantiellement modifiée de temps à autre;

17.5.3 "Parts Sociales Françaises" désigne les Parts Sociales Warrants ensemble avec 45% des Parts Sociales Françaises

Spécifiées;

72683

L

U X E M B O U R G

17.5.4 "Extraction Galenica" a le sens qui lui donné dans le Pacte d'Associés;
17.5.5 "Parts Sociales Holdco" signifie les parts sociales dans le capital d'Holdco;
17.5.6 "Réalisation Initiale Walgreens" signifie la "Réalisation" telle que définie dans la Circulaire;
17.5.7 "Transaction Initiale Walgreens" signifie l'acquisition initiale par Walgreens de 45% de Holdco comme décrit

dans la Circulaire et l'Annonce;

17.5.8 "Circulaire Italienne" désigne la circulaire datée du ou autour du 12 Juillet 2012 émise par la Société aux Parti-

cipants Résidents Italiens telle que substantiellement modifiée de temps à autre;

17.5.9 "Circulaire" signifie la circulaire datée du 9 juillet 2012 émise par la Société aux participants à l'Alliance Boots

Management Equity Plan autres que ceux résidents en France ("Participants Résidents Français") et en Italie ("Participants
Résidents Italiens");

17.5.10 "Parts Sociales MEP Luxco" signifie les Parts Sociales Ordinaires détenues par le Trustee, autres que les Parts

Sociales Françaises Spécifiées;

17.5.11 "Parts Sociales Françaises Spécifiées" signifie 200.000 Parts Sociales Ordinaires détenues par le Trustee en tant

que détenteur pour le compte d'un Participant Résident Français;

17.5.12 "Walgreens" signifie Walgreens Co.
17.5.13 "Option Walgreens" signifie l'Option telle que définie dans la Circulaire;
17.5.14 "Parts Sociales Warrants" désigne les Parts Sociales Ordinaires émises au Trustee suite à l'exercice de 45 %

des Warrants tel qu'envisagé par l'article 17.5.3.

17.6 Les Associés Ordinaires renoncent à tout droit de préemption et autres restrictions qu'ils pourraient être au-

torisés à réclamer en vertu des présents Statuts ou autrement et qui peut affecter ou autrement empêcher toute émission
ou transfert (ou une proposition d'émission ou de transfert) de parts sociales fait conformément aux articles 17 et 27 et
les Associés Ordinaires s'accordent sur une telle émission ou un tel transfert.

17.7 Afin de rendre effective une Transaction Topco d'une manière permise ou requise par la partie B de l'annexe 6

du  Pacte  d'Associés,  Holdco  avec  le  Consentement  du  Gérant  Investisseur  (tant  Holdco  que  le  Gérant  Investisseur
agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentant des Exécutifs) détermineront les termes d'une exigence
ou d'un droit des Exécutifs, du Trustee et des Détenteurs Liés pour la réalisation d'une Transaction Topco comprenant
la vente ou l'achat (ou dans le cas des Warrants, de vendre ou transférer et/ ou exercer et ventre ou transférer les parts
sociales en résultant) à de tels termes qu'ils décident de prendre en compte (mais sans être obligés de les appliquer à
tous les égards) les termes qu'ils auraient appliqué si une transaction analogue à une Transaction Topco avait été réalisée
à la place par une cession ou autre transaction par ou impliquant Holdco. Les Exécutifs, le Trustee et les Détenteurs Liés
se conformeront avec tous termes ainsi déterminés à tous égards.

Art. 18. Leaver.
18.1
18.1.1 L'article 18 s'applique lorsqu'un Exécutif ou un employé ou un consultant du Groupe, volontairement ou invo-

lontairement, cesse d'être un employé et/ou un directeur et/ou un consultant d'une Société du Groupe, de sorte qu'il
n'est plus un employé et/ou un directeur et/ou un consultant d'une Société du Groupe (ou donne ou reçoit notification
à cet effet) (un tel employé, directeur ou consultant étant un "Sortant"). Le Sortant sera obligé de transférer l'Equity
Sortant selon les termes et conditions définis ci-dessous et suivant les dispositions de la Loi de 1915 (suivant ce qui est
applicable) et suivant les termes spécifiques des présents Statuts.

18.1.2 L'investisseur doit, à moins que (par rapport à son Equity Acquise du Sortant ainsi que défini ci-dessous) le

Sortant ne fasse une élection suivant l'article 18.1.4 (ayant obtenu le consentement préalable écrit de la Société ainsi que
requis par l'article 18.1.4) ou reçoit une notification contraire par les Membres du Conseil dans les trois mois d'une telle
Date de Sortie de l'Exécutif en question, transférer à la Date d'Exécution du Transfert Obligatoire l'ensemble des Titres
dont le Sortant est détenteur (ou qui sont détenus en son nom par l'Investisseur) (l' "Equity Sortant") ainsi que tous les
droits qui leurs sont attachés et libres de toutes charges, à la personne ou aux personnes (et dans les proportions)
spécifiée(s) conformément à l'article 18.1 (tout Transfert de ce type étant un "Transfert Obligatoire" et le cessionnaire
étant le "Cessionnaire Déterminé"). Dans tous les cas, le Cessionnaire Déterminé, (et s'il y en a plus d'un, les proportions
concernées), sera spécifié par les Gérants Investisseur. Chaque Cessionnaire Spécifié doit tomber dans l'une des caté-
gories suivantes:

i. une personne tentant de prendre la place du Sortant en tant qu'employé et/ou agent ou consultant d'une Société du

Groupe;

ii. un autre Director, agent ou employé ou consultant d'une Société du Groupe;
iii. l'Investisseur ou le trustee d'un autre employé lié à une ou plusieurs Sociétés du Groupe devant être détenu suivant

les termes du trust (incluant sans limitation toute partie du Fond Trust);

iv. une personne nommée, un trustee ou un dépositaire, qui autant que cela est permis par la loi applicable, peut être

la Société (nomination pendante d'une personne suivant les paragraphes (i) à (iii) (la "Société d'Entreposage"); ou

v. une autre personne désignée par les Gérants Investisseur. 18.1.3 Pour les besoins de cet article 18.1, l'Equity Sortant

relativement à un Sortant, sera considéré comme signifiant tous Titres détenus par (ou par l'Investisseur pour) tout

72684

L

U X E M B O U R G

Membre de Famille ou Trust de Famille ou Société Liée auxquels le Sortant a transféré (ou est considéré comme ayant
transféré) l'Equity Sortant (chacun un "Détenteur Lié") et l'un quelconque de ces Détenteurs Liés respectera les termes
du présent article 18 comme s'il était l'Exécutif concerné.

18.1.4 Un Bon Sortant peut choisir (sous réserve du consentement préalable écrit de la Société), par notification écrite

adressée à la Société dans les trois mois qui suivent le jour ou un Exécutif ou un employé ou un consultant cesse d'être
un employé et/ou un Exécutif et/ou un consultant d'une Société du Groupe, que l'Investisseur ne devrait pas transférer
pas son Equity Sortant Acquis (tel que défini ci-dessous) suivant l'article 18.1.2. Lors d'une Sortie, un tel Exécutif devra
recevoir une somme en considération de son Equity Acquise du Sortant calculée conformément à l'article 27.

Pour éviter tout doute, cet article 18.1.4 ne s'appliquera pas à l'Equity Sortant, qui n'est pas l'Equity Sortant Acquis.
18.1.5 Dans le cas d'une Sortie, tout Equity Sortant qui a été acquis de l'Investisseur pour le compte d'un Sortant ou

d'un Détenteur Lié et qui est toujours détenu par la Société ou par la Société d'Entreposage ou par un Fonds Trust sera
géré en accord conformément aux directives des Membres du Conseil.

18.1.6 L'obligation de transférer l'Equity Sortant tel que prévu à l'article 18 prendra effet immédiatement après la Date

de Sortie du Sortant concerné suivant les dispositions de l'article 18.

18.1.7 L'article 18.5 sera appliqué de façon inconditionnelle relativement à l'Equity Sortant dés la Date de Sortie.
18.1.8 La Société peut choisir, par notification écrite adressée à l'Investisseur que tout Warrant compris dans l'Equity

Sortant sera annulé plutôt que transféré, auquel cas les dispositions de l'article 18 continueront de s'appliquer mutatis
mutandis comme si l'Equity Sortant en question était transféré sauf que:

i. à la Date d'Exécution du Transfert Obligatoire, de tels Warrants seront annulés plutôt que transférés:
ii. pour les besoins de l'article 18.1.5, les parts Sociales Ordinaires représentées par de tels Warrants seront consi-

dérées comme étant transférées à la Société.

18.1.9 La Société peut requérir par le biais d'une notification écrite adressé à l'Investisseur que tous Warrants compris

dans l'Equity Sortant seront exercés et les provisions de la clause 19.16 du Pacte d'Associés s'appliquera alors dans cette
hypothèse.

18.1.10 Pour éviter tout doute, si tous Warrants compris dans l'Equity Sortant sont exercés au jour ou avant le transfert

des Warrants concernés suivant les dispositions de l'article 18, l'Equity Sortant sera considéré comme incluant les Parts
Sociales Ordinaires résultant de cet exercice.

18.1.11 A La Date d'Exécution du Transfert Obligatoire, l'Investisseur exécutera et/ou délivrera les documents requis

par la Société en vue de l'exécution du Transfert Obligatoire conformément aux dispositions de l'article 18 (les "Docu-
ments de Transfert"). Dans le cas d'une annulation des Warrant(s), une telle documentation peut inclure le(s) contrat(s)
ou d'autres documentations ayant pour but de donner effet à l'annulation telle que cela pourrait être requis par la Société.

18.2 Prix
18.2.1 Dans le cas ou un Sortant est un Bon Sortant, le prix payable à l'Investisseur pour son Equity de Sortant sera

(i) eu égard au Prix d'Equity Acquis du Sortant, le Prix d'Equity Acquis du Sortant, et (ii) eu égard au Prix d'Equity Non
Acquis du Sortant, le plus bas Prix de Souscription et la Juste Valeur de Marché à la Date de Sortie Pour les besoins de
l'article 18.2.1:

"L" signifie l'Equity Sortant immédiatement avant le Transfert Obligatoire; " Date d'Acquisition du Sortant" signifie sa

Date de Commencement d'Acquisition; En vue de ces objectifs, là où les Titres concernés sont des Bons de Souscription
d'Actions et que le Sortant détenait à l'origine les Warrants (au moyen de l'Investisseur) relativement à ces Bons de
Souscription d'Actions, la Date d'Acquisition du Sortant relativement à ces Titres sera déterminée par référence aux
Warrants relativement à ces Bons de Souscription d'Actions; " Date de Commencement d'Acquisition" signifie:

a) 26 juin 2007 dans le cas d'un Sortant qui devient un Exécutif avant le 17 septembre 2009;
b) 26 juin 2009 dans le cas d'un Sortant qui devient un Exécutif entre le 17 septembre 2009 et le 31 décembre 2009;

et

c) Toute date spécifiée par la Société dans le cas d'un Sortant qui est devenu un Exécutif après le 31 décembre 2009.
"O" signifie le nombre total de Titres acquis par le Sortant (soit à travers le EBT soit autrement) à la Date d'Acquisition

du Sortant ou par la suite;

"P" sera calculé comme suit: Nombre de l'ensemble des années passées
depuis la Date d'Acquisition du Sortant

"P"

0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.2

2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.4

3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.6

4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.8

5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

"T" signifie le nombre total de Titres Transférés par le Sortant (ou son Détenteur Lié, suivant ce qui s'applique) et soit

à travers l'Investisseur ou autrement avant la Date de Sortie autrement que suivant les Transferts intervenant entre un

72685

L

U X E M B O U R G

Sortant et son Détenteur Lié ou d'un Détenteur Lié vers un autre Détenteur Lié du Sortant; " Equity Non-Acquise du
Sortant" sera calculé comme suit; L - (O x P) - T; et " Equity Acquise du Sortant" sera calculé comme suit; (O x P - T),
dans la mesure ou le montant de l'Equity Acquise du Sortant n'est jamais inférieur à zéro. " Prix d'Equity Acquis du Sortant"
est:

a) dans le cas de l'Equity Acquise du Sortant comprenant des Parts Sociales Ordinaires, la Juste Valeur de Marché la

plus élevée de l'Equity Acquis du Sortant à la Date de Sortie et le Prix de Souscription de l'Equity Acquis du Sortant; et

b) dans le cas de l'Equity Acquise du Sortant comprenant des Warrants, la Juste Valeur de Marché de l'Equity Acquis

du Sortant à la Date de Sortie.

18.2.2 Dans le cas ou le Sortant est un Mauvais Sortant, et sa Date de Sortie se situe à tout moment avant que les 60

mois depuis la Date d'Acquisition du Sortant ne se soient écoulés, le prix payable pour son Equity de Sortant sera le
moins élevé des (i) Prix de Souscription, et (ii) Juste Valeurs de Marché de l'ensemble de l'Equity Sortant à la Date de
Sortie.

18.2.3 Sous réserve de l'article 18.2.4, dans le cas ou le Sortant est un Mauvais Sortant et que sa Date de Sortie se

situe à tout moment après que les 60 mois depuis la Date d'Acquisition du Sortant ne se soient écoulés, le prix payable
au Sortant ou un Détenteur Lié pour son Equity de Sortant sera la Juste Valeur de marché de l'Equity Sortant à la Date
de Sortie.

18.2.4 Si l'article 18.2.3 s'applique et dans le cas ou le Sortant est un Mauvais Sortant du fait que son emploi ou son

engagement vis à vis d'un membre du Groupe a pris fin dans des circonstances justifiant la fin de son Contrat de Service
avec effet immédiat, ou un tel Sortant a causé une perte à un membre du Groupe ou à tout associé de Holdco ou Gibco
par le fait d'un acte frauduleux ou en raison d'une mauvaise conduite volontaire, le prix payable pour son Equity de Sortant
sera le moins élevé (i) du Prix de Souscription, et (ii) de la Juste Valeur de Marché de l'ensemble de son Equity de Sortant
à la Date de Sortie

18.2.5 La Juste Valeur de Marché de l'Equity Sortant devant être transféré sera déterminée par le Conseil de Gérance

avec le Consentement du Gérant Investisseur, utilisant l'évaluation trimestrielle l'Evaluation Duff and Phelps, de laquelle
une valeur d'equity pour l'ensemble du capital social de la Société (après autorisation d'exercice des Warrants) sera
déterminée, et la juste valeur de marché de l'Equity Sortant sera égale à la contrepartie qu'un tel Sortant aurait reçu quant
à une telle Equity de Sortant suivant l'article 27 si une Vente de Part Sociale (tel que décrit plus explicitement en ce
paragraphe) concernant 100% de ses Titres était survenue à cette valeur avant que les Exécutifs ne deviennent Sortants.

Les Sortants seront notifiés de LA Juste Valeur de Marché de leur Equity de Sortant telle qu'elle sera déterminée

aussitôt qu'il est raisonnablement possible après la Date de Sortie si la Juste Valeur de Marché est utile au prix payable
au Sortant concerné. Les Sortants ainsi notifiés seront autorisés à remettre en cause la détermination de La Juste Valeur
de Marché en requérant qu'elle soit déterminée par un Comptable Indépendant suivant l'article 18.4. Si la Juste Valeur
de Marché ainsi déterminée par le Comptable Indépendant est plus importante que la juste Valeur de Marché initialement
déterminée par plus de 5%, alors le coût du Comptable Indépendant sera supporté par la Société, autrement ils seront
supportés par le Sortant et sera payé soit lorsqu'il est demandé soit par déduction de tout paiement dû au Sortant (ou
à l'Investisseur pour le compte du Sortant ou ses Détenteurs Liés) en provenance de toute Société du Groupe ou d'un
Cessionnaire Spécifié (incluant le paiement de l'Equity Sortant). Si la Date de Sortie est le 26 juin 2012 ou après cette
date, la Juste Valeur de Marché sera déterminée trimestriellement par un Comptable Indépendant nommé par la Société
en conformité avec les dispositions de l'article 18.4 et la plus récente évaluation trimestrielle avant la Date de Sortie (ou
s'il n'y en a pas après la Date de Sortie) sera utilisée, dans la mesure du possible, pour déterminer les paiements devant
être opérés au Sortant concerné ou ses Détenteurs Liés (ou à l'Investisseur pour le compte du Sortant ou de ses Dé-
tenteurs Liés).

18.2.6 Pour éviter tout doute, la Juste Valeur de Marché des Warrants sera considérée comme étant égale à la Juste

Valeur de Marché des Bons de Souscription d'Actions auxquels ils se rattachent.

18.3 Paiement et Défaut
18.3.1 Tout Transfert d'Equity Sortant à tout autre partie suivant l'article 18.1.2 s'opérera à la condition que le ces-

sionnaire concerné paie au Sortant concerné le prix pour un tel Equity de Sortant et ce en espèces, tel que déterminé
par l'article

18.2.
18.3.2 Si tout Sortant (ou un Détenteur Lié ou l'Investisseur pour son compte) ne transfert pas son Equity de Sortant

à la Date d'Exécution Obligatoire de Transfert conformément à l'article 18 (un "Evénement de Défaut") alors le Conseil
de Gérance peut (et devra, si cela est requis par les Membres du Conseil) autoriser tout Membre du Conseil de Gérance
à exécuter, compléter et délivrer, en qualité d'agent, pour le compte de ce Sortant (ou de l'Investisseur ou du Détenteur
Lié suivant ce qui est approprié) les transferts de son Equity Sortant en faveur du Cessionnaire Spécifié ou des Cession-
naires Spécifiés contre réception par la Société du prix d'achat pour son Equity de Sortant. La réception par la Société
du prix d'achat constituera une décharge valable au Cessionnaire Spécifié concerné ou aux Cessionnaires Spécifiés con-
cernés, qui ne sera pas tenu de voir son application. La Société détiendra le prix de rachat sur un compte bloqué pour le
Sortant concerné sans obligation de payer des intérêts. Sauf dans l'hypothèse d'un Transfert d'Actions:

a) le Conseil de Gérance autorisera l'inscription d'un tel transfert ou de tels transferts, après quoi la validité de ce(s)

transfert(s) ne pourra plus être remis en question par personne;

72686

L

U X E M B O U R G

b) chaque Sortant faisant défaut (ou Détenteur Lié ou l'Investisseur pour son compte) renoncera à ses droits sur ses

parts ou ses certificats de warrants (ou lorsque cela est approprié, fournir une indemnité à cet égard sous une forme qui
soit satisfaisante pour le Conseil de Gérance) relativement à l'Equity de Sortant transféré pour son compte; et

c) au moment d'une telle renonciation ou provision (mais pas avant), le Sortant faisant défaut aura droit au prix d'achat

eu égard à son Equity de Sortant, sans intérêt.

Dans le cas d'un Transfert d'Actions, l'Investisseur est autorisé à annuler l'inscription du Sortant ou de ses Détenteurs

Liés, eu égard aux Actions concernées ou de détenir l'Equity Sortant comme faisant partie du Fond Trust suivant ce qui
est approprié; (les mots et les phrases contenus dans cette phrase et qui ne sont pas définis dans ces Statuts auront le
sens qui leur est donné dans le Pacte d'Associés.) Ainsi, le Sortant faisant défaut aura droit au prix d'achat eu égard à son
Equity de Sortant, sans intérêt.

18.3.3 Les Investisseurs et les Exécutifs reconnaissent et d'accordent sur le fait que l'autorité conférée en deçà de

l'article 18.3 est nécessaire en tant que sécurité afin que les Sortants et Détenteurs Liés ainsi que l'Investisseur remplissent
leurs obligations telles qu'elles sont définies par le présent article 18.

18.4 Comptable Indépendant
18.4.1 Pour les besoins de l'article 18.2.5, le Comptable Indépendant sera une société de comptables certifiés (enre-

gistrée) et de réputation internationale que la Société devra décider de nommer.

18.4.2 Le Comptable Indépendant agira selon les principes suivants:
a) le Comptable Indépendant agira en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre;
b) les termes de référence du Comptable Indépendant seront déterminés par la Juste Valeur de Marché de l'Equity

Sortant dans les trente (30) jours qui suivent l'acceptation de sa nomination sur la base d'une vente de 100% des Parts
Sociales Ordinaires (assumant l'exercice de tous les Warrants) entre une volonté d'acheteur et une volonté de vendeur
(mais prenant en compte les arrangements avec Walgreen et accordant une remise adéquate à la valeur en conséquence
du fait que la Vente ne peut avoir lieu pour le moment autrement qu'à Walgreen conformément à son droit d'option et
la durée de cet obstacle et l'effet de la valeur temps de l'argent) et utilisant ce chiffre pour calculer en conformité avec
l'article 27 ce que le Sortant aurait reçu pour son Equity de Sortant s'il avait eu une telle vente à la Date de Sortie
concernée:

c)  la  détermination  du  Comptable  indépendant  (en  l'absence  d'erreur  manifeste)  sera  final  et  liera  la  Société,  les

Représentants du Gérant (sous réserve des dispositions de l'Article 32.6) et le Sortant suivant ce qui est applicable; et

d) les coûts de la détermination, incluant les frais et dépenses du Comptable Indépendant, seront supportés par la

Société à moins qu'il n'en soit autrement spécifié à l'article 18.2.5

18.4.3 Si un Comptable Indépendant est nommé, la Société, le Sortant, l'Investisseur et tout Détenteur Concerné

signera une lettre d'engagement à destination du Comptable indépendant sous une forme qui est coutumière de ce genre
d'engagements. Les parties reconnaissent que la lettre d'engagement inclura une renonciation à toutes plaintes contre le
Comptable Indépendant et toutes dispositions similaires inoffensives pouvant résulter de l'exercice de sa profession par
le Comptable Indépendant, Si l'un quelconque des Sortants, l'Investisseur et tout Détenteur Lié manquent de signer la
lettre, la Société peut la signer en qualité d'agent pour la partie concernée en vue de l'exécution de cette lettre d'enga-
gement. 18.5 Les dispositions de l'article 18 s'appliqueront après une Admission à la Cote avec la différence ce pendant
que la Juste Valeur de Marché sera déterminée par référence au prix de milieu de marché des parts sociales dans la Société
du Groupe concernée, sous réserve de l'Admission à la Cote à la fermeture des affaires à la Date de Sortie et de toutes
autres modifications qui pourraient être effectuées en vertu du Pacte d'Associés).

Art. 19. Transferts par l'Investisseur.
19.1 L'Investisseur ne transférera aucun des Titres qu'il détient pour le compte d'un Exécutif (ou pour le compte d'un

Membre de Famille ou d'un Trust de Famille ou Société Liée relativement à cet Exécutif) si le transfert de tels Titres par
cet Exécutif étaient interdits par les présents Statuts si l'Exécutif était détenteur de Ces Titres.

19.2 Dans le cas ou:
(i) il est requis d'un Exécutif qu'il Transfert ses Titres détenus pour son compte (ou pour le compte d'un Membre de

Famille ou d'un Trust de Famille ou Société Liée relativement à cet Exécutif) par l'Investisseur, soit en conformément à
l'article 18 soit en accord avec l'article 20 ou autrement);

(ii) il est requis d'un Membre de Famille ou un Trust de Famille ou Société Liée relativement à un Exécutif qu'il Transfère

les Titres détenus pour son compte par l'Investisseur (soit conformément à l'article 18 ou suivant l'article 20 ou autre-
ment) l'Investisseur délivrera un ou des formulaire(s) de transfert d'actions, dûment exécutés et les certificats de parts
sociales ou de warrant eu égard à ces Titres en conformité avec les obligations de cet Exécutif, Membre de Famille ou
un Trust de Famille ou Société Liée selon le cas, sous réserve que si ces Titres sont sur le point d'être Transférés à
l'Investisseur suivant cette obligation alors l'Investisseur n'aura pas à répondre à cette obligation ci-dessus mais cessera
à la place de détenir ces Titres pour l'Exécutif (ou son Membre de Famille ou son Trust de Famille ou Société Liée) prenant
effet au moment ou l'Exécutif, Membre de Famille ou un Trust de Famille ou Société Liée selon le cas, est obligé de
transférer ces Titres.

19.3 l'Investisseur ne Transférera aucun des Titres qui ne sont pas détenus par lui pour le compte d'un Exécutif, ou

un Membre de Famille ou un Trust de Famille ou Société Liée sans le Consentement du Gérant Investisseur.

72687

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Transferts dans la première année.
20.1 Les dispositions du présent article 20 s'appliqueront si un Exécutif au travers de l'Investisseur ou la Société adresse

une notification en accord avec les articles

20.2 et 20.3.
20.2 Un Exécutif autre qu'un Exécutif Non-Retirant tel que défini dans l'article 20.16 (un "Exécutif Retirant") peut

adresser une notification à la Société, devant être adressée au plus tard le 26 juin 2008, décidant irrévocablement de
vendre tous les Titres dont cet Exécutif Retirant est détenteur (ou qui sont détenus pour son compte par l'Investisseur)
(un "Equity Retirant") à la date à laquelle une telle notification est adressée (la "Date de Notification") en accord avec le
présent article 20.

20.3 La Société peut adresser une notification à un Exécutif autre qu'un Exécutif Non-Retirant tel que défini à l'article

20.16 (également un "Exécutif Retirant"), devant être adressé au plus tard le 26 juin 2008, requérant de l'Exécutif Retirant,
qu'il vende tous ses Titres dont cet Exécutif Retirant est détenteur (ou qui sont détenus pour son compte par l'Inves-
tisseur) (également un "Equity Retirant") en accord avec le présent article 20.

20.4 Pour les besoins du présent article 20, l'Equity Retirant d'un Exécutif Retirant devra être considéré comme incluant

tous Titres détenus par (ou par l'Investisseur pour le compte de) tout Membre de Famille ou Trust de Famille relativement
à un Exécutif Retirant (chacun un "Détenteur Lié") et l'un de ces Détenteurs Liés respectera les termes de l'article 20
comme s'il était l'Exécutif Retirant concerné.

20.5 Dans les 4 semaines qui suivent la notification adressée conformément à l'article 20.2 et 20.3, la Société notifiera

à l'Exécutif Retirant relativement à la date (la "Date d'Exécution ER") et le lieu d'exécution de la vente de l'Equity Retirant
(le "Transfert Retirant") ainsi que l'identité de la personne ou des personnes désignées pour acquérir l'Equity Retirant
suivant l'article 20 (le "Transfert Spécifié" ou les "Cessionnaires Spécifiés") et, s'il y en a plus d'un, l'allocation de l'Equity
Retirant entre les Cessionnaires Spécifiés. Le ou les Cessionnaire(s) Spécifié(s) seront désignés avec le Consentement du
Gérant Investisseur et sera:

20.5.1 une ou des personne(s) ayant vocation à prendre la place de l'Exécutif Retirant en tant qu'employé et/ou agent

d'une Société du Groupe;

20.5.2 un autre director, agent ou employé ou un consultant d'une Société du Groupe;
20.5.3 l'Investisseur ou le trustee d'un autre trust d'un employé;
20.5.4 un nominé, un trustee ou un dépositaire, lequel autant qu'il est permis par la loi, peut être la Société (dépendant

de la nomination d'une personne suivant les articles 20.5.1 à 20.5.3); ou

20.5.5 toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) par les Membres du Conseil.
20.6 Le prix relatif à l'Equity Retirant (le"Prix d'Achat ER") sera payable en espèces et comprendra le montant total

payé sur l'Equity Retirant (incluant toute prime d'émission) ensemble avec l'intérêt sur le montant total payé qui sera
augmenté au taux de "taux d'intérêt officiel" tel que prescrit de temps à autres par Her Majesty's Revenue and Customs
pour les besoins de la section 181 de l'Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003 au jour de l'Exécution jusqu'à la
Date d'Exécution ER.

20.7 L'Equity Retirant sera vendu par l'Exécutif Retirant avec tous les droits y attachés et libre de toutes charges.
20.8 A la Date d'Exécution ER:
20.8.1 l'Investisseur délivrera à la Société, les transferts dûment exécutés en faveur du Cessionnaire Spécifié ou des

Cessionnaires Spécifiés pour des montants conformes aux dispositions de l'article 20.5, ainsi que les certificats de parts
sociales ou de warrants en relation avec l'ensemble de l'Equity Retirant (incluant pour éviter tout doute les Titres de tout
Détenteur Lié) et prendra toute autre disposition que la Société pourrait requérir pour transférer l'Equity Retirant en
conformité avec le présent article 20; et

20.8.2 Sous réserve du respect de l'article 20.8.1, Holdco assurera que le Cessionnaire Spécifié ou les Cessionnaires

Spécifiés, suivant ce qui s'applique, paiera(ont) l'Exécutif Retirant le Prix d'Achat ER pour son Equity Retirant sous réserve
que si l'Exécutif Retirant a emprunté à une Société du Groupe suivant un Contrat de Prêt, alors tout montant provenant
de ce Contrat de Prêt (incluant tout intérêt couru mais non payé) sera déduit du Prix d'Achat ER et payé au prêteur
concerné pour le compte de l'Exécutif Retirant du fait de ses obligations découlant du Contrat de Prêt.

20.9 Si tout Exécutif Retirant (ou un Détenteur Lié ou l'Investisseur pour son compte) ne Transfère pas l'Equity Retirant

en accord avec le présent article 20, le Conseil de Gérance peut (et autorisera, si les Membres du Conseil le requièrent)
autoriser tout membre du Conseil d'exécuter, compléter et délivrer en qualité d'agent pour le compte de cet Exécutif
Retirant (ou un Détenteur Lié ou l'Investisseur suivant ce qui est applicable) les Transferts de cet Equity Retirant en faveur
du Cessionnaire Spécifié ou des Cessionnaires Spécifiés contre réception par la Société du Prix d'Achat ER pour son
Equity Retirant. La réception par la Société de ce Prix d'Achat ER sera une décharge valable pour le Cessionnaire Spécifié
ou les Cessionnaires Spécifiés, qui ne sera(ont) pas lié(s) pour voir son application. La Société retiendra le Prix d'Achat
ER en garantie pour l'Exécutif Retirant sans aucune obligation de payer des intérêts. Le Conseil de Gérance autorisera
l'enregistrement du ou des Transfert(s), après quoi la validité de ce(s) Transfert(s) ne pourra plus être remis en question
par personne. Chaque Exécutif Retirant faisant défaut (ou un Détenteur Lié ou l'Investisseur pour son ou leur compte)
renoncera à ses droits sur les certificats de parts sociales ou warrants (ou, là où cela est approprié, fournir une indemnité
à cet égard sous une forme qui soit satisfaisante au Conseil de Gérance) relativement é l'Equity Retirant Transféré pour

72688

L

U X E M B O U R G

son compte, à la Société. Au moment (et pas avant) ou un tel enregistrement et une telle renonciation ou provision
s'opère, l'Exécutif Retirant faisant défaut sera autorisé à percevoir le Prix d'Achat ER relativement à l'Equity Retirant
Transféré pour son compte.

20.10 Les Détenteurs de Titres reconnaissent et sont d'accord avec le fait que l'autorité conférée en accord avec

l'article 20.9 est nécessaire en tant que sûreté en vue de l'exécution de leurs obligations par l'Exécutif Retirant et les
Détenteurs Liés et l'Investisseur suivant l'article 20.

20.11 Tout Transfert de Titres fait en conformité avec l'article 20 ne sera sujet à aucune restriction de Transfert

contenue dans ces Statuts.

20.12 Si des parts sociales sont émises par la Société au profit d'un Exécutif Retirant (ou au profit d'un Détenteur Lié

ou de l'Investisseur pour son compte) à tout moment après que la Date de Notification (si du fait de leur(s) participation
(s) dans la Société soit du fait de l'exercice de tout droit ou option ou autres, et si ces parts sociales, sont ou non émises
à la Date de Notification autrement que suivant les Warrants tel que prévu à l'article 20.15) (les "Parts Sociales Subsé-
quentes"),  la  Société  sera  autorisée  à  adresser  une  notification  supplémentaire  à  l'Exécutif  Retirant  requérant  qu'il
Transfert les Parts Sociales Subséquentes (libres de toutes charges et ensemble avec tous les droits qui leurs sont attachés)
à une ou plusieurs personnes tombant dans une des catégories figurants aux articles 20.5.1 - 20.5.5 (Les "Cessionnaires
Subséquents") qui sont identifiés dans la notification à la date spécifiée dans la notification (la "Date d'Exécution Supplé-
mentaire") et dans les proportions spécifiées dans la notification. Les dispositions des articles 20.4, 20.6, 20.7, 20.8, 20.9,
et 20.10 s'appliqueront mutatis mutandis à la vente des Parts Sociales Subséquentes, avec les modifications suivantes:

20.12.1 les références à l'"Equity Retirant" seront considérées comme étant des références aux "Part(s) Sociale(s)

Subséquente(s)";

20.12.2 les références à la "Date d'Exécution ER" seront considérées comme étant des références aux "Date d'Exé-

cution Supplémentaire";

20.12.3 les références aux "Cessionnaires Spécifiés" seront considérées comme étant des références aux "Cession-

naires Subséquents";

20.12.4 les intérêts seront payables en accord avec l'article 20.6 à partir de la date de paiement fait pour les Parts

Sociales Subséquentes par l'Exécutif Retirant; et

20.12.5 la référence dans l'article 20.8.1 à l'article 20.5 sera considéré comme une référence à l'article 20.12.
20.13 La Société peut choisir de notifier par écrit à l'Exécutif Retirant que tous Warrants, compris dans cet Equity

Retirant, seront annulés plutôt que transférés, auquel cas les provisions de cet article 20 continueront de s'appliquer
mutatis mutandis comme si un tel Equity Retirant était transféré sauf qu'à la Date d'Exécution ER, de tels Warrants seront
annulés plutôt que transférés.

20.14 La Société peut requérir de l'Exécutif Retirant, par la voie d'une notification écrite, que tous Warrants compris

dans cet Equity Retirant, soient exercés sans délai, en accord avec les dispositions du Pacte d'Associés et de l'Instrument
de Warrants.

20.15 Afin d'éviter tout doute, tous Warrants compris dans cet Equity Retirant sont exercés avant le transfert des

Warrants concernés suivant le présent article 20, l'Equity Retirant sera considéré comme incluant les Parts Sociales
Ordinaires résultant de cet exercice.

20.16 Pour les besoins de cet article 20, un Exécutif non-Retirant sera un Exécutif désigné comme Exécutif Non-

Retirant par la Société avant qu'un tel Exécutif ne souscrive à une quelconque participation dans les Titres.

E. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associés

Art. 21.
21.1. Chaque Associé Ordinaire peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de Parts

Sociales qu'il détient. Chaque Associé Ordinaire a un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et
peut agir valablement lors de toutes les assemblées d'Associés Ordinaires au moyen d'une procuration spéciale.

21.2 Chacun des Associés Ordinaires peut requérir du Président la convocation des assemblées générales des Associés

Ordinaires à tout moment (Les "Assemblées Générales"). Le Président déterminera l'ordre du jour de telles réunions.
Chacun des Associés pourra proposer des thèmes de discussion lors des Assemblées Générales de la Société et aura le
droit de conseiller ces Assemblées Générales. Ces Assemblées Générales seront conduites en anglais et présidées par
le Président ou en son absence, par son représentant faisant autorité. Un secrétaire sera désigné par le Président dans
le but de conserver une trace écrite des procédures de toutes les Assemblées Générales. Toutes les minutes seront
rédigées en langue anglaise et dans la mesure ou cela est requis par la loi luxembourgeoise une traduction en français ou
en allemand sera fourni. Les minutes seront adoptées par le Président et seront signées par lui pour faire preuve.

21.3 Excepté dans l'hypothèse ou une majorité supérieure est spécifiquement requise par les présents statuts ou par

la Loi de 1915, toutes les résolutions des Assemblées Générales seront valablement prises dès lors qu'elles ont été
adoptées par les Associés Ordinaires détenant plus de la moitié du capital social.

21.4 Les Associés Ordinaires ne doivent néanmoins pas changer la nationalité de la Société autrement qu'avec un

consentement unanime.

72689

L

U X E M B O U R G

21.5 L'Assemblée Générale peut adopter des résolutions sans nécessité de convoquer une réunion. De telles résolu-

tions seront prises par écrit. Toutes informations requises pour l'adoption de telles résolutions seront fournies avec les
résolutions en question.

Art. 22. Dans le cas d'un Associé unique Ordinaire, celui ci exercera les pouvoirs accordés à l'Assemblée Générale

des Associés Ordinaires suivant les dispositions de la section XII de la Loi de 1915.

F. Année fiscale - Comptes annuels - Distribution de bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 24. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque Associé Ordinaire, soit personnellement ou au travers
d'un agent nommé, peut prendre communication de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale. Les dividendes seront payés en conséquence aux Associés à proportion de la portion du capital qu'ils détiennent.

Art. 26. Les Droits de Distribution des Parts Sociales.
26.1 Dans la mesure ou les fonds sont disponibles au niveau de la Société pour distribution et dans la mesure ou cela

est permis par la Loi de 1915 et les présents Statuts, le Conseil de Gérance proposera que l'espèce disponible pour remise
soit distribuée. La décision de savoir si le Montant Disponible peut être distribué et la détermination du montant d'une
telle distribution sera prise par une majorité d'Associés Ordinaires et en conformité avec les dispositions suivante (autres
que, pour écarter tous doutes, dans le cas d'un Rachat à l'Unanimité des Associés tel que défini à l'article 8.3 et confor-
mément à ce qui est prévu à l'article 26.2):

a) Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A se verront accordés un droit de recevoir, au pro

rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.25% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B se verront accordés un droit de
recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.30% de la
valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C se verront
accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié repré-
sentant 0.35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
D se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende
privilégié représentant 0.40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie E se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article
27), un dividende privilégié représentant 0.45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales de Catégorie F se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux
dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata
(toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.55% de la valeur nominale des Parts
Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H se verront accordés un droit de recevoir,
au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.60% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I se verront accordés un droit de
recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.65% de la
valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J se verront
accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié repré-
sentant 0.70% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Pour éviter tout doute, les paiements faits suivant le point (a) sont faits pari passu entre les détenteurs de la catégorie

de Parts Sociales Ordinaires concernée (toujours sujet aux dispositions de l'article 27).

b) Après la distribution déterminée au point a) ci-dessus, tous les revenus restants disponibles pour la distribution

(l'"Excès") dans la Société, s'il y en a, seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si la Catégorie de
Parts Sociales de Catégorie J a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I, ou si la
Catégorie de Parts Sociales de Catégorie I a été annulé et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
H; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie H a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie G; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie G a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie F; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie F a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie E; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie E a été annulée et n'existe plus, aux
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie D a été annulée et n'existe
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie C a été annulée
et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie B a
été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A) et ainsi sur la base d'un pro rata (toujours
sujet aux dispositions de l'article 27) parmi les Associés Ordinaires.

72690

L

U X E M B O U R G

Pour éviter tout doute, la moindre existence d'un Montant Disponible n'octroie pas un droit de plainte de la part des

Associés Ordinaires sur sa distribution dans la mesure ou, en accord avec les dispositions ci-dessus, toute distribution
(et la détermination du montant y relatif) est d'abord sujette à l'approbation préalable des Associés Ordinaires.

26.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

à distribuer en numéraire ou en nature soit à (i) tous les Associés Ordinaires ou (ii) uniquement aux détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie 1 (une "Distribution de Catégorie 1") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie 2 (une "Distribution de Catégorie 2"), sous réserve dans le cas d'une Distribution de Catégorie
1 ou d'une Distribution de Catégorie 2 du consentement unanime des Associés Ordinaires; avant la fin de l'année sociale
sur base d'un arrêté de compte récent, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Dans le
cas d'une distribution en nature, la valeur attribuée aux actifs étant distribués sera déterminée par le Conseil de Gérance
à leur discrétion dans les limites permises par la loi. Le montant à distribuer sera déterminé conformément aux dispositions
suivantes:

- en conformité avec les dispositions de l'article 26.1 (sous réserve que, pour éviter tout doute, dans le cas d'une

Distribution de Catégorie 1, le paiement ne soit pas fait relativement aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2 et,
dans le cas d'une Distribution de Catégorie 2, le paiement ne soit pas fait relativement aux Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie 1 et l'article 26.1 se lira en conséquence); et

- il ne pourra pas excéder, selon le cas, les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmentés des

profits reportés et des réserves distribuables (y compris tout compte de prime d'émission), mais diminués des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve établie par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts et toutes
sommes distribuées qui ne correspond pas aux profits actuellement gagnés seront remboursées par le(s) Associés(s)
Ordinaire(s).

26.3 Nonobstant les dispositions précédentes, les Associés Ordinaires peuvent décider de procéder à des distributions

provenant des primes d'émission à distribuer en numéraire ou en nature à soit (i) tous les Associé(s) Ordinaire(s) ou (ii)
uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1 (une "Distribution de Prime d'Emission de Ca-
tégorie 1") ou uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2 (une "Distribution de Prime
d'Emission de Catégorie 2"), sous réserve dans les cas d'une Distribution de Prime d'Emission de Catégorie 1 ou d'une
Distribution de Prime d'Emission de Catégorie 2 du consentement unanime des Associé(s) Ordinaire(s), avant la fin de
l'année sociale sur base d'un arrêté de comptes récent, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution. Dans le cas d'une distribution en nature, la valeur attribuée aux actifs étant distribués sera déterminée par le
Conseil de Gérance à sa discrétion dans les limites permises par la loi. Le montant devant être distribué sera déterminé
conformément aux dispositions suivantes:

- en conformité avec les dispositions de l'article 26.1 (sous réserve que, pour éviter tout doute, dans le cas d'une

Distribution de Prime d'Emission de Catégorie 1, le paiement ne soit pas fait concernant aux Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie 2 et, dans le cas d'une Distribution de Prime d'Emission de Catégorie 2, le paiement ne soit pas fait con-
cernant aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1 et l'article 26.1 se lira en conséquence); et

- il ne pourra pas excéder le montant permis par la loi.

Art. 27. Distribution en cas de Remboursement du Capital / Vente de Part Sociale / Admission à la Cote/ Extraction

Galenica.

27.1 En cas de Remboursement du Capital (autrement que dans le cadre de l'Extraction Galenica en vertu de laquelle

les dispositions de l'article 27.1.5 s'appliquent), les Produits seront distribués comme suit (nonobstant toutes dispositions
contraires contenues dans les présents Statuts):

27.1.1 premièrement, chaque Détenteur de Titres Tiers (s'il y en a) recevra sa Proportion Appropriée des Produits;
27.1.2 deuxièmement, Holdco recevra la Proportion Walgreens des Produits restants suivants les distributions réali-

sées en vertu de l'article 27.1.1;

27.1.3 troisièmement, en plus des Produits reçus en vertu de l'article 27.1.2, Holdco recevra des Produits suffisants

pour lui donner la Cible IRR (calculés en ignorant, pour éviter tout doute, (i) les Produits reçus en vertu de l'article 27.1.2
et (ii) les Produits reçus en vertu de la Transaction Walgreens Initiale); et

27.1.4 quatrièmement, si Holdco a reçu un montant suffisant pour lui donner la Cible IRR et dans la mesure où il reste

des Produits non-alloués suivant les distributions réalisées en vertu de l'article 27.1.3 (l'"Excès de Remboursement de
Capital"), Holdco recevra le Pourcentage Gibco du Remboursement de Capital, chaque Exécutif (via l'Investisseur) devra
recevoir  sa  Proportion  de  l'Exécutif  du  Pourcentage  de  l'Exécutif  de  l'Excès  du  Remboursement  de  Capital,  chaque
Exécutif Considéré devra recevoir sa Proportion de l'Exécutif Considéré du Pourcentage de l'Exécutif de l'Excès du
Remboursement de Capital et le Trustee devra recevoir la Proportion Trustee Warehouse du Pourcentage de l'Exécutif
de l'Excès de Remboursement du Capital. Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas d'Excès de Remboursement de Capital,
l'Exécutif (via l'Investisseur), tout Exécutif Considéré et le Trustee ne recevront rien en vertu du présent article 27.1.4.

27.1.5 En cas de Remboursement de Capital dans le cadre d'une Extraction Galenica les Produits seront distribués de

la manière déterminée par les Associés Ordinaires. En cas de Remboursement de Capital dans le cadre de l'exercice de
l'Option Walgreens, le paragraphe 1 de la Partie B de l'Annexe 6 du Pacte d'Associés s'appliquera.

72691

L

U X E M B O U R G

27.2 En Cas de Vente de Part Sociale (autrement que dans le cadre de l'Extraction Galenica en vertu de laquelle les

dispositions de l'article 27.2.5 s'appliquent), la Contrepartie sera distribuée comme suit:

27.2.1 premièrement, chaque Détenteur de Titres Tiers (s'il y en a) devra recevoir sa Proportion de Vente sur la

Contrepartie relative aux Titres Concernés;

27.2.2 deuxièmement, Holdco recevra relativement à la Proportion Walgreens des Titres Concernés détenus par

Holdco, la Proportion Walgreens de la Contrepartie restante suivant les distributions réalisées en vertu du présent article
27.2.1;

27.2.3 troisièmement, en plus de la Contrepartie reçue en vertu de l'article 27.2.2, Holdco recevra la Contrepartie en

vertu des Titres Concernés détenus par Holdco d'un montant suffisant pour lui donner sa Cible IRR (calculés en ignorant,
pour éviter tout doute, la Contrepartie reçue en vertu de l'article 27.2.2);

27.2.4 quatrièmement, si Holdco a reçu un montant suffisant pour lui donner la Cible IRR et dans la mesure où il reste

une Contrepartie non-allouée suivant les distributions réalisées en vertu de l'article 27.2.3 (l'"Excès de Vente de Part
Sociale") Holdco recevra le Pourcentage Gibco de l'Excès de Vente de Part Sociale, relatif aux Titres Concernés détenus
par Holdco, chaque Exécutif (via l'Investisseur) devra recevoir sa Proportion de l'Exécutif du Pourcentage de l'Exécutif
de l'Excès de Vente de Part Sociale, chaque Exécutif Considéré recevra sa Proportion de l'Exécutif Considéré du Pour-
centage de l'Exécutif de l'Excès de Vente de Part Sociale et le Trustee recevra la Proportion Trustee Warehouse du
Pourcentage de l'Exécutif de l'Excès de Vente de Part Sociale. Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas d'Excès de Vente de
Part Sociale, les Exécutifs (via l'Investisseur), tout Exécutif Considéré et le Trustee ne recevront aucune Contrepartie en
vertu du présent article 27.2.4 et transféreront leurs Titres Concernés inclus dans la Vente de Part Sociale sans Contre-
partie.

27.2.5 En cas de Vente de Part Sociale dans le cadre de l'Extraction Galenica, la Contrepartie sera distribuée de la

manière déterminée par les Associés Ordinaires. En cas de Remboursement de Capital dans le cadre de l'exercice de
l'Option Walgreens, le paragraphe 1 de la Partie B de l'Annexe 6 du Pacte d'Associés s'appliquera.

27.3 En cas d'Admission à la Cote
27.3.1 Immédiatement avant une Admission à la Cote, tous les Warrants seront exercés, et toutes les Parts Sociales

émises par la Société (incluant toutes celles résultant de l'exercice des Warrants) seront converties (incluant, dans la
mesure du nécessaire, par voie de consolidation et/ou de sub-division) et re-désignées ou échangées (directement ou
indirectement) contre des parts sociales de même catégorie que les parts sociales devant être offertes à une Société du
Groupe dont les parts sociales ont été admises à la cote (chaque part sociale résultant d'une telle conversion, re-dési-
gnation ou échange étant une "Part Sociale Cotée").

27.3.2 Les Parts Sociales Cotées seront allouées comme suit:
a) premièrement, chaque Détenteur de Titres Tiers (s'il y en a) sera verra alloué un certain nombre de Parts Sociales

Cotées dans une mesure égale à sa Proportion Appropriée de Parts Sociales Cotées;

b) deuxièmement, Walgreens recevra la Proportion Walgreens de Parts Sociales Cotées restantes à allouer suivant

les allocations faites en vertu de l'article 27.3.2(a);

c) troisièmement, en plus des Parts Sociales Cotées reçues en vertu de l'article 27.3.2(b), Holdco se verra alloué un

nombre de Parts Sociales Cotées dont la Valeur totale est suffisante pour donner à Holdco la Cible IRR; et

d) quatrièmement, si Holco a reçu un nombre de Parts Sociales Cotées suffisantes pour lui donner la Cible IRR et dans

la mesure où il y a des Parts Sociales Cotées non-allouées à la suite des allocations réalisées en vertu de l'article 27.3.2
(b) (l'"Excès de Parts Sociales Cotées") Holdco se verra alloué le Pourcentage Gibco de l'Excès de Parts Sociales Cotées,
chaque Exécutif (via l'Investisseur) recevra sa Proportion de l'Exécutif du Pourcentage de l'Exécutif de l'Excès des Parts
Sociales Cotées, chaque Exécutif Considéré recevra sa Proportion de l'Exécutif Considéré du Pourcentage de l'Exécutif
de l'Excès de Parts Sociales Cotées, chaque Exécutif Considéré recevra sa Proportion de l'Exécutif Considéré du Pour-
centage de l'Exécutif de l'Excès de Parts Sociales Cotées et le Trustee recevra la Proportion de Trustee Warehouse du
Pourcentage de l'Exécutif de l'Excès de Parts Sociales Cotées. Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas d'Excès de Parts Sociales
Cotées, les Exécutifs (via l'Investisseur), tout Exécutif Considéré et le Trustee ne recevront aucunes Parts Sociales Cotées
en vertu du présent article 27.3.2(d) pour leurs Titres Concernés qui seront échangés pour un montant nominal ou
annulés ou rachetés pour rien ou autrement sans contrepartie de la manière décrite par Gibco.

27.3.3 A la suite de la Cotation, les articles 27.3.1 et 27.3.2 cesseront de s'appliquer et les droits relatifs aux parts

sociales établis pour prendre effet au moment de la Cotation gouverneront les droits des associés.

27.4 Dans le cadre de l'Extraction Galenica:
27.4.1 Holdo devra établir avec le Consentement du Gérant Investisseur (Holdco et les Gérants Investisseur tous

deux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants des Exécutifs) pour les besoins de ces Statuts et
prenant en compte, dans la mesure où ils estiment que cela est approprié, les principes établis dans la Partie A et la Partie
B de l'Annexe 6 du Pacte d'Associés, une évaluation de bonne foi (i) des Titres MEP prenant en compte les coûts et dettes
engagés par Gibco ou par ses investisseurs directs ou indirects dans la capacité relative à la Participation Galenica et à
l'Extraction Galenica (la "Valeur Totale MEP"), (ii) la proportion de la Valeur MEP Totale qui est attribuable à la détention
indirecte de la Société de la Participation Galenica (une telle proportion formant la "Proportion Galenica") et (iii) la valeur
par Action Galenica MEP (le "Prix d'Action Galenica MEP ");

72692

L

U X E M B O U R G

27.4.2 le Trustee peut Transférer toute ou partie des Actions Galenica MEP (autre que toute Action Galenica MEP

Exclue tel que définie ci-dessous) conformément à l'article 14.4, et/ou (à condition que les Exécutifs concernés aient
d'abord payé le prix d'exercice concerné conformément à l'Instrument de Warrant) exerce partie ou tous les Warrants
Galenica MEP (autre que tout Warrant MEP Galenica Exclu) et Transfère les Actions Galenica MEP conformément à
l'article 14.4;

27.4.3 chaque Exécutif ou conjoint de cet Exécutif le cas échéant, par la présente autorise irrévocablement le Trustee

à exercer les droits définis à l'article 27.4.2 ci-dessus en vertu des Actions Galenica MEP de cet Exécutif (autre que les
Titres Galenica MEP Exclus) et les Warrants MEP Galenica de cet Exécutif (autres que les Warrants Galenica MEP Exclus)
tel que le Trustee détermine de bonne foi et en sa discrétion absolue être dans le meilleur intérêt de cet Exécutif ou du
conjoint de cet Exécutif le cas échéant, et le Trustee n'aura aucune responsabilité quelle qu'elle soit vis-à-vis de tout
Exécutif, tout conjoint de cet Exécutif ou toute autre personne, et chaque Exécutif par la présente renonce irrévocable-
ment et libère le Trustee de (et de faire en sorte que son conjoint renonce irrévocablement et libère le Trustee de) toute
responsabilité en ce qui concerne l'exercice d'une telle discrétion; et

27.4.4 chaque Exécutif (ou, lorsque cet Exécutif détient des Actions Galenica MEP ou des Warrants Galenica MEP

pour le biais de son conjoint, le conjoint de cet Exécutif) peut notifier le Trustee par écrit le jour de ou avant la date de
l'Extraction Galenica que le Trustee n'exercera pas les droits énoncés à l'article 27.4.2 ci-dessus en vertu d'une partie ou
de toutes les Actions Galenica MEP de cet Exécutif (de telles Actions Galenica MEP formant les "Actions Galenica MEP
Exclues") ou les Warrants Galenica MEP (de telles Warrants Galenica MEP formant les "Warrants Galenica MEP Exclus").

27.5  Le  Trustee  devra  prendre  toutes  les  mesures  raisonnablement  requises  par  Holdco  pour  mettre  en  oeuvre

l'Extraction Galenica et les mesures énoncées aux articles 27.4, 27.5 et 27.6 (ensemble, la "Transaction Galenica"), y
compris exécuter et signer partie ou tous les accords, instruments, actes ou autres documents et faire toutes les choses
nécessaires ou, dans l'opinion raisonnable de Holdco, désirables pour mettre en œuvre la Transaction Galenica.

27.6 Chaque Exécutif devra prendre, et devra s'assurer que (lorsque son conjoint a tout droit en vertu de la Transaction

Galenica ou en vertu de l'article 14.4) son conjoint devra mettre en oeuvre toutes les mesures requises par Holdco pour
implémenter la Transaction Galenica et toutes autres mesures nécessaires en vertu de l'article 14.4 y compris exécuter
et signer partie ou tous les accords, instruments, actes ou autres documents et faire tout ce qui est nécessaire ou, dans
l'opinion de Holdco, désirables pour mettre en oeuvre la Transaction Galenica et toutes mesures requises par l'article
14.4. Si tout Exécutif, ou (lorsque son conjoint a tout droit en vertu de la Transaction Galenica ou en vertu de l'article
14.4) son conjoint, omet de prendre toute mesure requise en vertu de ce paragraphe, la Société pourra prendre une telle
mesure pour le compte de cet Exécutif ou du conjoint de cet Exécutif en tant que son agent. Pour ces besoins, chaque
Exécutif par la présente accorde (et chaque Exécutif fera en sorte que (lorsque son conjoint a tout droit en vertu de la
Transaction Galenica ou en vertu de l'article 14.4) que son conjoint accorde) autorité inconditionnelle et irrévocable et
pouvoir de représentation par le biais d'une garantie pour la performance de ses obligations en vertu de des présents
Statuts envers la Société pour agir en son nom.

27.7 Des exemples de la manière dont les paiements peuvent être effectués en vertu de l'Alliance Boots Management

Equity Plan sont énoncés à l'article 30.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des Associés Ordinaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf
décision contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué parmi les Associés Ordinaires à

proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.

H. Autres

Art. 29. Pour tous les aspects qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, il devra être fait référence à la Loi de

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chacun de l'Investisseur et du Trustee autorisent tout Membre du Conseil à exécuter, finaliser et délivrer comme son

agent tous les documents nécessaires ou appropriés à la discrétion des Membres du Conseil afin de rendre effectif tout
transfert de Parts Sociales Ordinaires et/ou Warrants que l'Investisseur est tenu de faire en vertu des Statuts et/ou du
Pacte d'Associés (que cela soit dans son propre droit ou en tant que nominee pour tout Exécutif ou le conjoint de tout
Exécutif). Chacun de l'Investisseur et du Trustee autorisent tout Membre du Conseil à exécuter, finaliser et délivrer
comme son agent tous les documents nécessaires ou appropriés, à la discrétion des Membres du Conseil, de rétrocéder
à l'Investisseur ou au Trustee ou toute autre personne ou Holdco (après la consultation du Représentant du Gérant)
estimés appropriés toutes Parts Sociales Ordinaires et/ou Warrants que l'Investisseur ou le Trustee avaient transféré en
violation de toute disposition des ces Statuts ou du Pacte d'Associés.

Art. 30. Exemples de Réalisations MEP Subséquentes. Des exemples de la manière dont les réalisations MEP peuvent

fonctionner sont détaillés ci-dessous. Il est possible que quiconque ne tire profit des Parts Sociales Ordinaires Retenues
détenues par le Trustee, en fonction de la manière dont les évènements se dérouleront.

72693

L

U X E M B O U R G

Contexte
Traitement de l'Investissement Galenica
A la suite des arrangements relatifs à la Participation Galenica, bien que Walgreens acquière initialement 45% des Parts

Sociales Holdco et a une Option pour acquérir les 55% restants, la valeur de rendement minimal de la Cible IRR qui doit
être satisfaite avant que les Participants MEP aient droit de participer aux produits, a été modifiée pour refléter la Parti-
cipation Galenica et est calculée sur la base des pourcentages suivants de l'investissement par Holdco dans la Société de
£3.860 millions:

- 41,6% pour l'acquisition Walgreens initiale (plutôt que 45%) ce qui équivaut à £1.604 millions;
- 50,8% pour l'acquisition des parts sociales restantes Holdco après l'exercice de l'Option par Walgreens (plutôt que

55%), ce qui équivaut à £1.961 millions;

- 7,6% pour l'Extraction Galenica, ce qui équivaut à £295 millions. Valeur de rendement minimal
La valeur de rendement minimal est calculée en utilisant la Cible IRR.
Imposition
Tous les chiffres donnés sont bruts de tout impôt qui peut être imposé à quelqu'un.
Coûts transactionnels
Les coûts transactionnels sont ignorés dans ces exemples - tous coûts encourus réduiront le retour aux Participants

MEP.

Exemples
Les exemples 1 et 2 supposent que l'Extraction Galenica prenne place, mais queWalgreens n'exerce pas son Option

(dans des circonstances où les 3% de Holdco sont retournés à Gibco) et qu'un autre évènement de sortie prenne place.

Les exemples 3 et 4 supposent que l'Extraction Galenica prenne place, et que Walgreens exerce son Option (l'"Ac-

quisition MEP Subséquente").

Les montants indiqués comme rendements sont arrondis au £50 inférieurs les plus proches, et les multiples arrondis

au 0,5x le plus proche.

Exemple 1
Extraction Galenica, Walgreens n'exerce pas son Option, et 100% de la Société est vendue à un tiers.
Extraction Galenica du 10 mai 2013, c.-à-d. 5 ans et 10 % mois après le rachat Alliance Boots, avec Galenica déterminé

comme ayant une juste valeur de £670 millions (illustratili.

La valeur de rendement minimal après 5 ans et 10 % mois relative à Galenica serait de £464 millions.
Les Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee auraient droit à 5,22% de l'excès sur la valeur de

rendement minimal, c.-à-d. 5,22% de £670 millions - £464 millions = £10,7 millions.

Pour chaque £1.000 initialement investis par quelqu'un, cette personne recevrait autour de £900, qui constituerait un

retour d'environ 12,0x sur l'investissement initial de cette personne, alloué à Galenica.

Walgreens n'exerce pas l'Option
L'intérêt de Walgreens dans les Parts Sociales Holdco diminue par 3% à 42%.
L'intérêt de AB Acquisitions Holdings Limited's ("Gibco") dans les Parts Sociales Holdco augmente par 3% à 58%.
Une vente de parts sociales de 100% de Holdco à un tiers le 26 juin 2017, c.-à-d. 10 ans après le rachat Alliance Boots,

pour £11.000 millions.

C'est une vente des parts sociales et l'article 27.2 s'applique, avec la Contrepartie allouée comme suit:

Section Description

Calcul

Montant

£million

2.1.1

Proportion de Vente de Tiers Détenteur de Titre

Pas applicable car pas de Tiers
Détenteur de Titres

-

2.1.2

Proportion Walgreens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42% de £11.000 millions

4.620

2.1.3

Proportion  Gibco  suffisante  pour  lui  donner  la  Cible
IRR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Cible IRR est £1.961 millions à un
taux de 8% par an pour 10 ans

4.233

2.1.4

Proportion Gibco de l'Excès de Vente de Part Sociale étant
94,78%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94,78% de l'Excès de Vente de Part
Sociale de £2.147 millions Excès de
Vente de Part Sociales est £2.147
millions constituant en une
Contrepartie de £11.000 millions
moins la Proportion Walgreens de
£4.620 millions moins la Cible IRR
de Gibco de £4.233 millions

2.035

2.1.4

Proportion  de  l'Exécutif  de  l'Excès  de  la  Vente  de  Part
Sociale étant 5,22%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,22% des £2.147 millions

112

11.000

72694

L

U X E M B O U R G

Les Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee auraient droit lors de la cession à la Proportion de

l'Exécutif de la Contrepartie, étant £112 millions. Pour chaque £1.000 initialement investis par quelqu'un, cette personne
recevrait autour de £9.600, qui constituerait un retour d'environ 19,0x sur l'investissement initial de cette personne,
alloué aux Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee.

Exemple 2
Extraction Galenica, Walgreens n 'exerce pas son Option, et 100% de Holdco est vendue à un tiers.
Extraction Galenica du 10 mai 2013, c.-à-d. 5 ans et 10 V mois après le rachat Alliance Boots, avec Galenica déterminé

comme ayant une juste valeur de £670 millions (illustratif).

La valeur de rendement minimal après 5 ans et 10 V2 mois relative à Galenica serait de £464 millions.
Les Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee auraient droit à 5,22% de l'excès sur la valeur de

rendement minimal, c.-à-d. 5,22% de £670 millions - £464 millions = £10,7 millions.

Pour chaque £1.000 initialement investis par quelqu'un, cette personne recevrait autour de £900, qui constituerait un

retour d'environ 12,0x sur l'investissement initial de cette personne alloué à Galenica.

Walgreens n'exerce pas l'Option
L'intérêt de Walgreens dans les Parts Sociales Holdco diminue par 3% à 42%.
L'intérêt de AB Acquisitions Holdings Limited's ("Gibco") dans les Parts Sociales Holdco augmente par 3% à 58%.
Une vente de parts sociales de 100% de Holdco à un tiers le 26 juin 2017, c.-à-d. 10 ans après le rachat Alliance Boots,

pour £7.000 millions.

C'est une vente des parts sociales et l'article 27.2 s'applique avec la Contrepartie allouée comme suit:

Section Description

Calcul

Montant

£million

2.1.1

Proportion de Vente de Tiers Détenteur de Titre

Pas applicable car pas de Tiers
Détenteur de Titres

-

2.1.2

Proportion Walgreens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42% de £7.000 millions

2.940

2.1.3

Proportion  Gibco  suffisante  pour  lui  donner  la  Cible
IRR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Cible IRR est £1.961 millions à un
taux de 8% par an pour 10 ans étant
4.233 millions; montant restreint
étant donné que la Contrepartie
n'est pas suffisante pour atteindre la
Cible IRR

4.060

2.1.4

Proportion Gibco de l'Excès de Vente de Part Sociale étant
94,78%

94,78% de l'Excès de Vente de Part
Sociale de £zéro étant donné que la
Cible IRR n'est pas atteinte

-

2.1.4

Proportion de l'Exécutif de l'Excès de la Vente de Part So-
ciale
étant 5,22%

5,22% de l'Excès de Vente de Part
Sociale

-

7.000

La Proportion de l'Exécutif est £zéro et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee

n'auraient pas droit à une valeur lors de la vente de leurs Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee.

Exemple 3
L'Extraction Galenica survient avant que Walgreens n'exerce l'Option.
Extraction Galenica du 10 mai 2013, c.-à-d. 5 ans et 10 V£ mois après le rachat Alliance Boots, avec Galenica déterminé

comme ayant une juste valeur de £670 millions (illustratif).

La valeur de rendement minimal après 5 ans et 10 V2 mois relative à Galenica serait de £464 millions.
Les Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee auraient droit à 5,22% de l'excès sur la valeur de

rendement minimal, c.-à-d. 5,22% de £670 millions - £464 millions = £10,7 millions.

Pour chaque £1.000 initialement investis par quelqu'un, cette personne recevrait autour de £900, qui constituerait un

retour d'environ 12,0x sur l'investissement initial de cette personne, alloué à Galenica.

Réalisation le 31 août 2015 de l'achat des 55% restants de Holdco suivant l'exercice de l'Option par Walgreens, c.-à-

d. approximativement 3 ans après l'acquisition initiale par Walgreens, et 8 ans et 2 mois après le rachat Alliance Boots.
Les produits de l'achat en vertu de l'Option sont connus et comprendront £3.133.479.778 et 144.333.468 Parts Sociales
Walgreens.

Cependant, dans la mesure où la valeur des Parts Sociales Walgreens au moment de réalisation de l'achat des 55%

restantes de Holdco est inférieure à US$31,1778, Walgreens est obligé de payer des Parts Sociales Walgreens addition-
nelles ou des espèces (au choix de Walgreens) pour compenser le déficit en valeur.

Pour les besoins de cet exemple, au 31 août 2015, supposons ce qui suit:
- Prix de Part Sociale Walgreens de US$ 31,1778

72695

L

U X E M B O U R G

- Taux de change de US$1,5478
Contrepartie totale est de £6.041 millions, consistant en £3.133 millions d'espèces plus £2.908 millions de parts sociales

Walgreens. En vertu de l'Annexe 6 Sortie Partie B Topco du Pacte d'Associés, transactions ceci est équivalent ou analogue
à une vente de part sociale et l'Annexe 6 Sortie Partie A Section 2 s'applique, avec la Contrepartie allouée comme suit:

Section Description

Calcul

Montant

£million

2.1.1

Proportion de Vente de Tiers Détenteur de Titre

Pas applicable car pas de Tiers
Détenteur de Titres

-

2.1.2

Proportion Walgreens

Pas applicable

-

2.1.3

Proportion  Gibco  suffisante  pour  lui  donner  la  Cible
IRR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Cible IRR est £1.961 millions à un
taux de 8% par an pour 8 ans et deux
mois

3.680

2.1.4

Proportion Gibco de l'Excès de Vente de Part Sociale étant
94,78%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94,78% de l'Excès de Vente de Part
Sociale de £2.361 millions
consistant en la Contrepartie de
£6.041 millions moins la Cible IRR
de Gibco de £3.680 millions

2.238

2.1.4

Proportion  de  l'Exécutif  de  l'Excès  de  la  Vente  de  Part
Sociale étant 5,22%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,22% de £2.361 millions

123

6.041

Les Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustée auraient droit lors de la cession à la Proportion de

l'Exécutif  de  la  Contrepartie,  étant  £123  millions.  Pour  chaque  £1.000  initialement  investis  par  une  quelqu'un,  cette
personne recevrait approximativement £10.550 au total en vertu des espèces et des Parts Sociales Walgreens (Contre-
partie payable par Walgreens en vertu de l'exercice de l'Option comprend des espèces et des Parts Sociales Walgreens.
It ne doit pas être supposé que les Participants MEP auront droit de changer la combinaison de la contrepartie) qui
constituerait un retour sur l'investissement initial d'un participant alloué à l'Acquisition MEP Subséquente d'environ 20.5x.

Exemple 4
Extraction Galenica prend place avant que Walgreens n'exerce l'Option.
Extraction Galenica du 10 mai 2013, c.-à-d. 5 ans et 10 % mois après le rachat Alliance Boots, avec Galenica déterminée

comme ayant une juste valeur de £670 millions (illustratif).

La valeur de rendement minimal après 5 ans et 10 V2 mois relative à Galenica serait de £464 millions.
Les Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee auraient droit à 5,22% de l'excès sur la valeur de

rendement minimal, c.-à-d. 5,22% de £670 millions - £464 millions = £10,7 millions.

Pour chaque £1.000 initialement investis par quelqu'un, cette personne recevrait autour de £900, qui constituerait un

retour d'environ 12,0x sur l'investissement initial de cette personne alloué à Galenica.

Réalisation le 31 août 2015 de l'achat des 55% restants de Holdco suivant l'exercice de l'Option par Walgreens, c.-à-

d. approximativement 3 ans après l'acquisition initiale par Walgreens, et 8 ans et 2 mois après le rachat Alliance Boots.
Les produits de l'achat en vertu de l'Option sont connus et comprendront £3.133.479.778 et 144.333.468 Parts Sociales
Walgreens. Cependant, dans la mesure où la valeur des Parts Sociales Walgreens au moment de réalisation de l'achat des
55% restantes de Holdco est inférieure à US$31,1778, Walgreens est obligé de payer des Parts Sociales Walgreens
additionnelles ou des espèces (au choix de Walgreens) pour compenser le déficit en valeur.

Pour les besoins de cet exemple, au 31 août 2015, supposons ce qui suit:
- Prix de Part Sociale Walgreens de US$ 40,00
- Taux de change de US$1,4704
Contrepartie totale est de £7.060 millions, consistant en £3.133 millions d'espèces plus £3.927 millions de parts sociales

Walgreens. Ceci est équivalent ou analogue à une vente de part sociale et l'article 27.2 s'applique, avec la Contrepartie
allouée comme suit:

Section Description

Calcul

Montant

£million

2.1.1

Proportion de Vente de Tiers Détenteur de Titre

Pas applicable car pas de Tiers
Détenteur de Titres

-

2.1.2

Proportion Walgreens

Pas applicable

-

2.1.3

Proportion  Gibco  suffisante  pour  lui  donner  la  Cible
IRR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Cible IRR est £1.961 millions à un
taux de 8% par an pour 8 ans et deux
mois

3.680

2.1.4

Proportion Gibco de l'Excès de Vente de Part Sociale étant
94,78%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94,78% de l'Excès de Vente de Part
Sociale de £3.380 millions

3.204

72696

L

U X E M B O U R G

consistant en la Contrepartie de
£7.060 millions moins la Cible IRR
de Gibco de £3.680 millions

2.1.4

Proportion de Gérant de l'Excès de la Vente de Part Sociale
étant 5,22%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,22% de £3.380 millions

176

7.060

Les Parts Sociales Ordinaires Retenues détenues par le Trustee auraient droit lors de la cession à la Proportion de

l'Exécutif de la Contrepartie, étant £176 millions.

Pour chaque £1.000 initialement investis par quelqu'un, cette personne recevrait approximativement de £15.100 au

total en vertu des espèces et des Parts Sociales Walgreens (Contrepartie payable à Walgreens en vertu de l'exercice de
l'Option comprend des espèces et des Parts Sociales Walgreens. It ne doit pas être supposé que les Participants MEP
auront droit de changer la combinaison de la contrepartie), qui constituerait un retour sur l'investissement initial d'un
participant alloué à l'Acquisition MEP Subséquente d'environ 29,5x.

Le tableau ci-dessous fournit des exemples illustratifs de la valeur totale en £ à des taux de changes variables (±5% en

comparaison au taux contractuel) et les prix de part sociale au moment de la réalisation de l'achat des 55% restants dans
Holdco pour chaque £1.000 initialement investis par une personne (parallèlement avec le multiple approximatif) - les
cases grisées soulignent les montants cités dans les exemples 1 et 2 respectivement.

Walgreens share price

at or

below*

US$31.1778

US$35.00 US$40.00 US$45.00 US$50.00

1.4704  . . . . . . . . . . . . . . . . .

£11,250

22.0x

£12,900

25.0x

£15,100

29.5x

£17,300

34.0x

£19,500

38.0x

US$/£ exchange rate

1.5478  . . . . . . . . . . . . . . . . .

£10,550

20.5x

£12,150

23.5x

£14,250

28.0x

£16,300

32.0x

£18,400

36.0x

1.6252  . . . . . . . . . . . . . . . . .

£9,900

19.0x

£11,450

22.5x

£13,450

26.0x

£15,400

30.0x

£17,400

34.0x

*aux termes de l'Option, dans la mesure où la valeur des Parts Sociales Walgreens au moment de la réalisation de

l'achat des parts sociales restantes est inférieure à US$31,1778, des Parts Sociales Walgreens additionnelles ou des espèces
(selon le choix de Walgreens) seront octroyées pour compenser le déficit en valeur.

Art. 31. Définitions Acheteur Proposé.

Acheteur Proposé

A le sens qui lui est donné dans la définition relative à la "Vente"

Action

A le sens qui lui est donné dans l'EBT Trust Deed

Actions Galenica MEP

désigne
a) la Proportion Galenica des Actions Galenica des Exécutifs de chacun des Exécutifs
et chaque Part Sociales de l' Exécutif Considéré à la date de l'Extraction Galenica,
ensemble avec toutes Actions des Exécutifs résultant de l'exercice des Warrants
Galenica MEP; et
b) la Proportion Galenica de toutes parts sociales dans la Société détenues par le
Trustee à la date de l'Extraction Galenica autre que le nominee, ensemble avec toute
parts sociales dans la Société résultant de l'exercice des Warrants Galenica MEP
détenues par le Trustee autre qu'en qualité de nominee;

Actionnaire

A le sens qui lui est donné dans l'EBT Trust Deed

Agent du Groupe

Signifie alliance boots (nominees) Limited, une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 00555964, ayant son siége social au
1 Thane Road West, Nottingham, NG2 3AA

Aliénation Exclue

Signifie un Transfert Tel qu'il est prévu par l'article 17.4 des Statuts

Aliéner

Signifie, en relation avec toute part sociale ou tout intérêt légal ou bénéficiaire
relativement à toute part sociale, de
- Vendre, céder, transférer ou autre aliénation de celles-ci;
- Créer ou permettre de laisser subsister tout droits réels sur celles ci;
- Faire en sorte (par le moyen de la renonciation ou autres) qu'une autre personne
devrait, ou cède tout droits y relatifs pour les recevoir;
- Conclure tout contrat ayant trait aux votes ou autres droits attachés aux parts
sociales;
- S'accorder, qu'il soit ou non sujet à toutes conditions préalables ou subséquentes,
sur le fait d'accomplir tout ce qui précède,
Et une "Aliénation" et "Aliéné" seront interprétés en conséquence.

72697

L

U X E M B O U R G

Associés Ordinaires

Signifie tout détenteur de Parts Sociales Ordinaires de temps à autres.

Associé Tagging

A le sens qui lui est donné à l'article 15.9 des Statuts

Bon Sortant

Signifie:
a) Tout Sortant de Vente;
b) Tout Sortant qui sortira par le fait de son décès;
c) Tout Sortant qui prendra sa retraite à l'age requis;
d) Tout Sortant qui, en accord avec les politiques actuelles de la Société du Groupe
qui est son employeur (l'"Employeur"), prend sa retraite avant l'age normal de la
retraite à la demande de l'Employeur, ou prend sa retraite du fait d'une maladie
incurable ou un handicap;
e) Tout Sortant qui est licencié;
f) Tout Sortant qui a été congédié par une Société du Groupe dans des circonstances
dans le cadre desquelles il n'y avait aucune autorisation de le licencier sommairement
et sans démission n'était pas pour des raisons de moindre performance, de l'opinion
raisonnable de son employeur;
g) Tout autre Sortant désigné en tant que tel par les Représentants du Gérant avec
l'accord des Membres du Conseil;

Cas de Sortie

Signifie l'exécution d'une:
- Vente;
- Cotation; ou
- Liquidation;
A condition que, pour éviter tout doute, aucun Cas de Sortie ne soit censé s'être
produit eu égard à l'exécution de (i) tout Transfert de parts sociales de Gibco par
un Investisseur Principal en vertu de et conformément à l'Article III du Contrat d'
Investisseurs (Syndication) ou (ii) tout rachat par Gibco de toutes parts sociales de
Gibco détenues par tout Investisseur Principal en vertu et conformément au
paragraphe 10.6(b) du Contrat d'Investisseurs et ni (i) ni (ii) ne sont censés constituer
une Vente de Parts Sociales ou un Remboursement de Capital pour les besoins de
l'article 27.

Cédant Proposé

A le sens qui lui est donné dans la définition relative à la "Vente"

Cible IRR

signifie à l'égard d'un Remboursement de Capital, d'une Vente de Parts Sociales ou
Cotation d' un montant qui donne à Holdco un taux interne de retour sur les Titres
Appropriés qu'il détient (autre que les Parts Sociales Exclues) équivalant à 8% par
année, calculé à partir du 26 juin 2007 au jour de l'exécution de toute Vente de Parts
Sociales ou Transaction Topco, sous réserve qu'à l'égard de la Transaction Walgreen
Initiale, la date devra être celle du 2 août 2012 étant la date anticipée et effective de
la réalisation de la Transaction Initiale Walgreen), le jour où tout Remboursement
de Capital est fait ou le jour ou une Cotation devient effective, suivant ce qui est
applicable, et, dans chaque cas, prenant en compte tout Remboursement de Capital
antérieur relativement aux Titres Appropriés (autre que les Parts Sociales Exclues).
Pour les besoins de cette définition de "Cible IRR", les parts sociales dans la Société
détenues par Holdco, Gibco ou par l'Agent du Groupe en tant que nominee
immédiatement après la Réalisation sera considéré comme ayant été acquis par
Holdco le 26 juin 2007 à un coût de GBP 1.960.737.627.24; étant entendu que s'il
est impossible de calculer le taux interne de rendement jusqu'à la date pertinente de
la Vente de Parts Sociales; Remboursement de Capital, de la Cotation ou de la
Transaction Topco comme le conseil d'Holdco peut le déterminer, le taux interne
de rendement peut autrement être calculé jusqu'à une date prise peu de temps avant
la réalisation de la Vente de Parts Sociales concernée, du Remboursement de Capital
concerné, de la Cotation concernée ou de la Transaction Topco concernée comme
le conseil d'Holdco peut déterminer. Pour écarter tout doute, aucun montant reçu
par Gibco sur la Transaction Initiale Walgreen ne devra être pris en compte pour
calculer la Cible IRR pour tout Remboursement de Capital, Vente de Parts Sociales
ou Cotation se réalisant après le 2 août 2012, et aucun montant ne sera reçu par
Holdco lors de l'Extraction Galenica ne devra être pris en compte pour calculer la
Cible IRR pour tout Remboursement de Capital, Vente de Parts Sociales ou Listing
se réalisant après l'Extraction Galenica. Dans le cas d'une sortie partielle qui constitue
un Cas de Sortie, Gibco avec le Consentement du Gérant Investisseur (tous deux
agissant de bonne foi et en consultation aves les Représentants du Gérant) aura le
droit de modifier la base sur laquelle la Cible IRR est calculée pour refléter le fait que
le Cas de Sortie représente seulement une sortie partielle.

72698

L

U X E M B O U R G

Aura le sens qui lui est donné à l'article 18.4 des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date de la Date de Comptes
Intérimaires appropriée.

Conseil de Gérance

Signifie le conseil de gérance de la Société de temps à autres, tel que prévu par l'article
9.1 des Statuts

Consentement du Gérant
Investisseur

Signifie le consentement du Gérant Investisseur ainsi que défini dans le Pacte d'
Associés.

Contrat de Prêt

Signifie tout contrat entre un Exécutif et toute Société du Groupe établissant les
termes en deçà desquels une Société du Groupe prête de l'argent à cet Exécutif en
vue de l'acquisition de Parts Sociales Ordinaires ou tout autre contrat lié auquel une
Société du Group est partie.

Contrat de Service

Signifie les contrats de service qui pourraient être conclus entre la Société et un autre
membre du Groupe d'une part et chaque Exécutif respectivement, d'autre part, et
"Contrat de Service" doit être interprété de la même manière.

Contrepartie

Signifie la contrepartie reçue relativement à une Vente de Parts Sociales ou la
Transaction Topco, le cas échéant, et incluant, sans limitation, les espèces, les parts
sociales, les titres, les instruments de dette et toute contrepartie différée ou
contingente et si la Contrepartie n'est pas entièrement payée sous la forme d'espèces
au moment de l'exécution de la Vente de Parts Sociales ou de la Transaction Topco
alors pour les besoins de calculs réalisés conformément à l'article 27, (i) les parts
sociales de Walgreen émises le 2 août 2012 lors de la réalisation de la Transaction
Initiale Walgreen seront chacune évaluées à un prix de US Dollar 31, 1778 tant le
volume moyen pondéré sur dix jours se terminant et incluant le 18 juin 2012 dont
le prix est utilisé pour certains autres objectifs en lien avec la Transaction Walgreen
Intiale et (ii) autrement la partie non numéraire, contingente ou différée reçue en
échange d'une Vente de Part Sociale ou de la Transaction Topco sera évaluée par le
conseil de Gibco dont l'évaluation sera faite à tout moment raisonnable déterminé
par le conseil de Gibco;

Convention de Trust

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés.

Cotation

Signifie, relativement à toute Société du Groupe:
a) À la fois l'admission de toutes parts sociales de cette Société du Groupe à la Liste
Officielle tenue par le FSA devenant effective (en accord avec les Règles de la
Cotation) et l'admission de toutes parts sociales d'une Société du Groupe à la
négociation sur le marché Les pour les titres admis à la cote (en accord avec les
Admission and Disclosure Standards en vigueur du LSE, pour le temps présent);
b) L'admission à la négociation de toutes parts sociales de cette Société du Groupe
sur le Alternative Investment Market du LSE devenant effective; ou
c) L'admission à la négociation ou la permission de négocier sur tout autre Lieu
d'Investissement Reconnu; ou tel autre lieu d'échange nommé par Holdco, devenant
effectif et relativement à toutes parts sociales de cette Société du Groupe.

Date de Comptes Intérimaires Signifie la date, n'excédant huit (8) jours avant celle du rachat et l'annulation de la

catégorie de Parts Sociales Ordinaires appropriée

Date de Modification

A le sens qui lui est donné dans le pacte d'Associés

Date d'Exécution

Est telle que définie dans le Pacte d'Associés

Date d'Exécution du Transfert
Obligatoire

Signifie la date qui sera notifiée au Sortant par la Société par une notification de pas
moins de 5 Jours Ouvrés pour le transfert de son Equity de Sortant.

Date de Clôture Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.9 des Statuts

Date de Notification

A le sens qui lui est donné à l'article 20.2 des Statuts

Date de Sortie

Signifie, en relation avec un Sortant:
a) Si un Sortant décède, la date de son décès ou de la confirmation de son décès (si
la date de son décès est inconnue); et
b) Dans toutes autres circonstances, la date à laquelle le Sortant cesse d'être employé
ou engagé ou un director d'une Société du Groupe.

Détenteurs de Titres

Signifie les Associés Ordinaires et/ou les Détenteurs de Warrants et le "Détenteur
de Titres" doit être interprété en conséquence.

Détenteurs de Titres Non-Tiers Signifie Holdco, les Exécutifs, tous Exécutifs Considérés et l'Investisseur.
Détenteur de Titres Tiers

Signifie les détenteurs de Titres Appropriés, autre que les Détenteurs de Titres Non-
Tiers. Pour écarter tous doutes, Walgreens n'est pas un Détenteur de Titres Tiers
pour les besoins du Pacte d'Associés.

72699

L

U X E M B O U R G

Détenteur de Warrants

Signifie une personne inscrite dans le registre de détenteurs de warrants de la Société
en tant que détenteur de Warrant au moment en question.

Détenteur Lié

A le sens qui lui est donné à l'article 18.1.3 des Statuts

Droit réel

Signifie une hypothèque, un engagement, un nantissement, un droit de rétention, une
option, une restriction, un droit de premier refus, un droit de préemption, un droit
ou un intérêt tiers, un autre droit réel ou intérêts sur titres de toute sorte, ou tout
type d'accord ou d'arrangement ayant un effet similaire.

EBT Trust Deed ou Trust Deed Signifie tout trust deed entre la Société et l'Investisseur de temps à autre.
Equity Sortant

A le sens qui lui est donné à l'article 18.1.2 des Statuts

Evaluation Duff &amp; Phelps

Signifie l'évaluation trimestrielle la plus récente préparée par Duff &amp; Phelps eu égard
à l'investissement détenu par KKR Private Equity Investors Inc. (l'"Investissement
KKR PEI") dans Gibco ou une évaluation d'une autre partie tierce que le Gérant
Investisseur désigné par KKR considère être appropriée à la lumière d'événements
différents.

Exécutifs

Signifie les personnes définies comme "Gérants" par le Pacte d'Associés

Exécutif Considéré

Signifie une/de telle(s) personne(s) (autre que Holdco, les Exécutifs et les
Investisseurs) que les Gérants Investisseurs considèrent être des Exécutifs pour ces
besoins et inclura les personnes qui participent au Management Equity Plan constitué
par le Contrat d'Investisseurs via différents documents;

Exécution

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

Extraction Galenica

a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Associés.

Fond Trust

A le sens qui lui est donné dans le Trust Deed.

FSA

Signifie le Financial Services Authority agissant en sa qualité d'autorité compétente
pour les besoins de la partie VI du FSMA.

FSMA

Signifie le Financial Service and Markets Act 2000

Gérant de Catégorie A

A le sens qui lui est donné à l'article 9.1.2 des Statuts

Gérant de Catégorie B

A le sens qui lui est donné à l'article 9.1.3 des Statuts

Gérant Investisseur

Signifie un Gérant Investisseur ainsi que défini dans le Pacte d'Associés

Gibco

Signifie AB ACQUISITIONS HOLDINGS LIMITED, une société constituée en vertu
du droit de Gibraltar.

Groupe

Signifie (sauf lorsque cela est spécifiquement défini autrement) Gibco et les
engagements de sa filiale pour le temps restant et toute Nouvelle Société Holding
et/ou Nouvelle Société Parente et ses entreprises filiales pour le temps restant
incluant la Société ensemble avec de telles autres sociétés (eu égard aux dispositions
de ces Statuts et sous réserve de telles conditions) que le Conseil de Gérance de la
Société peut indiquer spécifiquement par écrit de temps à autre avec le
Consentement du Gérant Investisseur, et le "Membre du Groupe" et la "Société du
Groupe" doivent être interprété en conséquence.

Groupe d'Acheteur Proposé

A le sens qui lui est donné dans la définition relative à la "Vente"

Holdco

Signifie ALLIANCE BOOTS GMBH, une société de droit Suisse,.

Instrument des Warrants

tout instrument de warrants émis par la Société de temps à autre et modifié de temps
à autre

Intérêts de Parts Sociales
Ordinaires

Signifie tout droits d'usufruit ou d'intérêt légal, détenus directement ou
indirectement sur des Parts Sociales Ordinaires

Intérêts de Warrants

Signifie tout intérêt légal ou droit d'usufruit détenu directement ou indirectement
relativement aux Warrants (incluant sans limitation les intérêts découlant des
Actions, telles que définies par le Pacte d'Associés et l'intérêt des Exécutifs
relativement aux Warrants détenus pour eux par l'Investisseur)

Investissement en Equity

Signifie les sommes de tout montant investies de temps à autres par Holdco
relativement aux parts sociales de la Société.

Investisseur

Signifie Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited (anciennement appelée
Walbrook Trustees (Guernsey) Limited) ou tout trustee de l'EBT Trust Deed
intervenant en remplacement.

Investisseurs Principaux

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

Jours Ouvrés

Signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre et
au Pays de Galle, Suisse ainsi qu'au Grand-Duché de Luxembourg.

Juste Valeur de Marché

Sera la juste valeur de marché déterminée en accord avec les articles 18.2.5 et 18.4
des Statuts

72700

L

U X E M B O U R G

KKR

Signifie collectivement KKR Sprint (2006) Limited, KKR Sprint (European II) Limited,
et KKR Sprint (KPE) Limited, chacun d'eux à son siége social au c/o M&amp;C Corporate
Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Caïmans et toutes leurs sociétés affiliées, firmes et fonds
d'investissements dans la mesure où ils détiennent des parts sociales, directement
ou indirectement, de Holdco ou Gibco.

Liquidation

Signifie une distribution aux associés suivant une liquidation ou dissolution de la
Société ou un remboursement de capital aux associés de la Société.

Loi de 1915

Signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915,
amendée de temps à autres.

LSE

Signifie le London Stock Exchange plc.

Mauvais Sortant

Signifie tout Sortant qui n'est pas un Bon Sortant

Membres du Conseil

A le sens qui lui est donné à l'article 9.1.1 des Statuts

Membre de Famille

Signifie en relation avec un employé ou director de, ou consultant de, toute Société
du Groupe, son époux ou épouse ou partenaire civil et/ou ses descendants directs
par le sang ou l'adoption et/ou ses beaux enfants.

MEP

Alliance Boots Management Equity Plan.

Montant Disponible

Signifie le montant total du résultat net de la Société (incluant les bénéfices reportés
en avant) augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) si cela est le cas, le montant de la réduction
de capital social et de la réduction de réserve légale, relatives à la catégorie de Parts
Sociales Ordinaires devant être annulée puis réduit par (i) toutes pertes (y inclus les
pertes reportées en avant) et (ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s)
en accord avec les dispositions légales ou les présents Statuts, chaque fois, tel que
prévu par les Comptes Intérimaires appropriés (sans, pour éviter tout doute, tout
double comptabilisation) de sorte que:
AA = (PN+P+CR) - (L+LR)
Dans le cadre duquel:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfice Net (incluant les bénéfices reportés en avant)
P = toute prime d'émission librement distribuable et d'autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de réduction de capital social et la réduction de réserve légale,
relatives à la Catégorie de Parts Sociales Ordinaires devant être annulée
L = Pertes
LR = toutes sommes devant être placées en réserve(s) en conformité avec les
dispositions légales ou celles des présents statuts.

Montant Total d'Annulation

A le sens qui lui est donné à l'article 8.2.1 des Statuts

Notification Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.9 des Statuts

Nouvel Associé

A le sens qui lui est donné à l'article 13.3 des Statuts.

Nouvelle Société Parente

Signifie toute société holding directe ou indirecte de la Société ou Holdco (autre
qu'une Nouvelle Société Holding) qui a soit (a) adhéré au Pacte d'Associés et
entrepris les obligations de Holdco ici développées; ou (b) qui a été désignée par
écrit en tant que Nouvelle Société Parente par les Gérants Investisseurs;

Offre Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.4.1 des Statuts.

Option Walgreens

a le sens que lui donne le Pacte d'Associés;

Pacte d'Associés

signifie tout pacte d'associés conclu ou devant être conclu entre autre entre AB
Acquisitions Holdings Limited, les différents Gérants (ainsi que définis ci-après),
l'Investisseur et la Société, en tant qu'un tel contrat peut de temps à autres être
amendé ou remplacé.

Pacte des Investisseurs

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

Parts Sociales de Catégorie A1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie A2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie B1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie B2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie C1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie C2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie D1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts

72701

L

U X E M B O U R G

Parts Sociales de Catégorie D2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie E1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie E2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie F1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie F2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie G1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie G2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie H1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie H2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie I1

A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts

Parts Sociales de Catégorie I2

A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts

Parts Sociales de Catégorie J1

A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts

Parts Sociales de Catégorie J2

A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts

Parts Sociales des Exécutifs

Signifie les Parts Sociales de Catégorie 2 dans la Société, détenues par les Exécutifs
ou les Détenteurs Liés (ou détenus en leur nom par le Trustee) de temps à autres.

Parts Sociales de l'Exécutif
Considéré

désigne les parts sociales de la Société détenues par tout Exécutif Considéré ou
Détenteur Lié (ou détenues en leur nom par le Trustee) de temps à autres;

Parts Sociales Exclues

Signifie les Titres Pertinents acquis par Holdco en vertu de l'article 18 des Statuts.

Parts Sociales Ordinaires

Signifie collectivement les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de
Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2,
les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts
Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de
Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie E2, les Parts 101 Sociales de Catégorie
F1, les Parts Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales de Catégorie G1, les Parts
Sociales de Catégorie G2, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de
Catégorie H2, les Parts Sociales de Catégorie I1, les Parts Sociales de Catégorie I2
les Parts Sociales de Catégorie J1 et les Parts Sociales de Catégorie J2.

Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie 1

Signifie les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les
Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales
de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de Catégorie
G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts
Sociales de Catégorie J1.

Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie 2

Signifie les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B2, les
Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales
de Catégorie E2, les Parts Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales de Catégorie
G2, les Parts Sociales de Catégorie H2, les Parts Sociales de Catégorie I2 et les Parts
Sociales de Catégorie J2.

Parts Sociales Ordinaires Holdco Signifie les parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les

Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales
de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de Catégorie
G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts
Sociales de Catégorie J1.

Parts Sociales Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.9 des Statuts.

Parts Sociales Warrants

(sauf concernant les Articles 17.5, 17.6 et 17.7) ont le sens qui leur est donné dans
l'Instrument de Warrants"

Participation Galenica

désigne les actions détenues indirectement dans Galenica A.G., une société
constituée dans le canton suisse de Bern;

Pourcentage de l'Exécutif

désigne le pourcentage qui représente 46.620.000 de 893.477.144;

Pourcentage Gibco

désigne le pourcentage qui représente 846.857.144 de 893.477.144;

Pourcentage Holdco

désigne le pourcentage qui représente 846.857.144 de 893.477.144;

Pourcentage de Vente tag Along A le sens qui lui est donné dans le Pacte des Investisseurs.
Président

A le sens qui lui est donné à l'article 9.5 des Statuts

Prix d'Action Galenica

a le sens qui lui est donné à l'article 27.4.1.

Prix de Souscription

Signifie le montant total payé sur les Titres (incluant toute prime d'émission) ou, si
les Titres ont été acquis, le prix d'achat qui a été payé. De ce fait, toutes Parts Sociales
Ordinaires émises lors de l'exercice d'un Warrant par le Sortant ou de ses Personnes
Liées seront considérées comme ayant eu un Prix de Souscription équivalent aux
montants payés pour acquérir les Warrants correspondants et l'exercice de .

72702

L

U X E M B O U R G

Produits

Signifie les produits relatifs au Remboursement de Capital et inclut sans limitation,
espèces, parts sociales, titres, instruments de dette et toute contrepartie différée ou
contingente et si les Produits ne sont pas tous sous la forme d'espèces payés suite
au Remboursement de Capital alors la partie n'étant pas en espèces différé ou
contingente sera évaluée par le Conseil de Holdco pour les besoins des calculs opérés
en accord avec l'article 27 des Statuts dont l'évaluation peut être faite à tout moment
raisonnable déterminé par le conseil d'Holdco;

Proportion Appropriée

Signifie la proportion dont le nombre de Titres Appropriés détenus ou réputés
détenus par le Détenteur de Titres Tiers immédiatement avant le Remboursement
de Capital ou la Cotation (suivant ce qui s'applique) porte au montant total des Titres
Appropriés.

Proportion Appropriée Non-
Tiers

Signifie la proportion dont le nombre de Titres Appropriés détenus par le Détenteur
de Titres Non Tiers immédiatement avant le Remboursement de Capital ou la Vente
de Parts Sociales, ou dans le cas d'une Cotation (suivant ce qui s'applique)
immédiatement avant la conversion, la re-désignation ou l'échange auxquels il est fait
référence à l'article 27.3.1 ("Conversion de l'Article 27.3.1"), porte au montant total
des Titres Appropriés détenus ensuite par les Détenteurs de Titres Non Tiers [dont
le calcul sera opéré après l'exercice assumé de toute option et/ou warrants eus égard
aux parts sociales (s'il y en a ) (mais sans double comptabilisation eu égard aux
Warrants) avant le Remboursement de Capital, la Vente de Parts Sociales ou la
Conversion de l'Article 27.3.1 des Statuts (suivant ce qui s'applique).

Proportion de l'Exécutif

désigne à l'égard d'un Exécutif, la proportion dont le nombre de Titres MEP autre
que les Titres Galenica MEP détenus par un tel Exécutif via l'Investisseur porte sur
le nombre total de Titres MEP autres que les Titres Galenica MEP émis;

Proportion de l'Exécutif

Considéré

désigne à l'égard de tout Exécutif Considéré, la proportion du nombre des Titres
MEP autres que les Titres Galenica MEP détenus par un tel Exécutif Considéré
portant sur le total du nombre des Titres MEP autres que les Titres Galenica MEP
émis;

Proportion Galenica

a le sens qui lui est donné à l'article 27.4.1

Proportion de Vente

Signifie la proportion dont le nombre de Titres Appropriés, étant vendu dans une
Vente de Parts Sociales par le Détenteur de Titres Approprié atteint le nombre total
de Titres Appropriés, étant vendu dans une Vente de Parts Sociales.

Proportion Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.5 des Statuts

Proportion Trustee Warehouse signifie la proportion dont le nombre de Titres MEP (autres que les Titres Galenica

MEP) détenus par le Trustee autre qu'en tant que nominee, porte au nombre total
de Titres MEP (autre que les Titres Galenica MEP) en circulation;

Proportion Walgreens

signifie, en ce qui concerne la distribution de Produits sur un Remboursement de
Capital, la distribution d'une Contrepartie sur une Vente de Part Sociale ou d'une
allocation de Part Sociale Côtée en vue d'une Cotation (le cas échéant), la proportion
(telle que calculée immédiatement avant le Remboursement de Capital concerné,
Vente de Part Sociale ou Cotation) que le nombre de parts sociales dans Holdco
détenues par Walgreens porte au nombre total de parts sociales dans Holdco
détenues par Walgreens et Gibco;

Réalisation

Signifie l'exécution et la réalisation de leurs obligations par les associés du Pacte
d'Associés

Recognised Investment Exchange A le sens qui lui est donné à la Date d'Exécution à la Section 285 du FSMA.
Registre

A le sens qui lui est donné dans le Trust Deed.

Règles de Cotation

Signifie les règles établies par le FSA en accord avec la section 73A du FSMA étant
en vigueur au moment donné.

Remboursement de Capital

Signifie tout remboursement de capital aux Associés Ordinaires suite à une
liquidation ou autre eu égard aux Titres Appropriés ou tout dividende ou autre
distribution payé ou opéré sur les Titres Appropriés (qu'un tel dividende soit sous
forme de dividende ou la distribution se trouve sous forme de capital ou de revenu
en nature) mais excluant tout Rachat à l'Unanimité des Associés tels que défini à
l'article 8.3.

Réorganisation

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés.

Représentants du Gérant

Signifie chacun de George Fairweather, et Marco Pagni dans tous les cas et aussi
longtemps qu'il remplit les Qualification de Représentant du Gérant ou toutes autres
personnes nommées par le conseil d'Holdco qui remplit (et seulement pour aussi
longtemps qu'ils remplissent) les Qualifications de Représentant du Gérant, à

72703

L

U X E M B O U R G

condition qu'il n'y ait pas plus de trois Représentants du gérant à tout moment time
(et de telle sorte qu'aucune personne ne pourra être nommée en tant de
Représentant du Gérant s'il en résultait que le nombre de Représentants du Gérant
excède le chiffre de trois). Dans ce cadre, une personne devra remplir les
"Qualifications de Représentant du Gérant" aussi longtemps qu'il est un
administrateur d'Holdco et est un Détenteur de Titres ou le détenteur de tous In-
térêts de Parts Sociales Ordinaires et n'a pas de lien avec aucun Investisseur Principal;
s'il n'y a plus de Représentants du Gérant et aucune personne ne remplit les
Qualifications de Représentant du Gérant, les Gérants Investisseurs devront désigner
jusqu'à trois seniors Détenteurs de Titres en tant que Représentants du Gérant.

Société Holding Nouvelle

Signifie toute société holding directe ou indirecte de la Société ou de Holdco, laquelle
a adhéré au Pacte d'Associés et pris en charge les obligations de Holdco ou de la
Société, dans lequel le capital social de la Société ou de Holdco (suivant ce qui
s'applique) est répliqué (avec les variantes appropriées si la Société Holding Nouvelle
n'est pas du même 105 type ou constituée dans la même juridiction que Holdco ou
la Société) dans tous ses aspects matériels ou dans laquelle les Exécutifs reçoivent
un droit économique d'une valeur équivalente ou d'une plus grande valeur (au vu de
la bonne foi du Conseil de Holdco ou de toute Société Holding Nouvelle
précédemment établie) leurs droits précédents ou dans laquelle les droits des Parts
Sociales d'Exécutif sont affectés d'une manière similaire que les droits des Parts
Sociales Ordinaires Holdco

Société Liée

Signifie, eu égard à un Exécutif, une entité, peu importe l'endroit où elle a été
constituée, dont l'Exécutif est soit un membre ou un détenteur d'un intérêt
bénéficiaire et qui a été approuvée par écrit par la Société comme étant une Société
Liée eu égard à cet Exécutif.

Sortant

Aura le sens qui lui est donné à l'article 18.1.1 des Statuts

Sortie

Signifie l'exécution d'une:
- Vente;
- Cotation;
- Liquidation; ou
- Une Transaction Topco.

Statuts

Signifie les présents statuts pouvant être amendés de temps à autres.

Titres

Signifie les Parts Sociales Ordinaires et les Warrants devant être émis par la Société
de temps à autres.

Titres Appropriés

Signifie
a) dans le cas d'une Vente de Parts Sociales les parts sociales dans la Société et/ou
les Warrants, qui sont sur le point d'être vendus;
b) dans le cas d'un Remboursement de Capital comprenant un rachat de parts
sociales en propre ou une annulation de parts, toutes les parts sociales de la Société
et tous les Warrants existants à ce moment, à moins que Holdco (agissant de bonne
foi) ne détermine qu'une proportion ou qu'une catégorie différente est approprié;
et
c) dans le cas d'un Remboursement de Capital et dans le cas d'une Cotation, toutes
les parts sociales de la Société et tous les Warrants existants au moment en question;

Titres des Exécutifs

Signifie les Parts Sociales des Exécutifs et/ou les Warrants des Exécutifs

Titres Galenica MEP

désigne sans double comptabilisation, les Actions Galenica MEP et les Warrants
Galenica MEP.

Titres MEP

désigne les Titres des Exécutifs, les Parts Sociales de l'Exécutif Considéré et toutes
autres parts sociales de la Société ou Warrants détenus par le Trustee autre qu'en
qualité de nominee;

Titres Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.4.1 des Statuts

Transaction Topco

Signifie une transaction (qui pour écarter tous doutes inclut l'exercice de l'Option
Walgreen) analogue ou équivalente à une Vente de Parts Sociales ou une Cotation
ou une transaction analogue, qui peut survenir au niveau de Gibco, Holdco, d'une
Nouvelle Société Holding ou d'une Société Holding Nouvelle ("Topco").

Transfert

Signifie, en relation avec toutes Parts Sociales Ordinaires, Intérêts de Parts Sociales
Ordinaires, Warrant, Intérêts de Warrants ou toutes autres parts sociales ou
warrants en relation avec le capital social de la Société ou tout intérêt légal ou droit
d'usufruit, relatifs à l'un d'eux de:
a) Vendre, céder, transférer ou autrement aliéner;

72704

L

U X E M B O U R G

b) Créer ou permettre à toutes sûretés de subsister;
c) Faire en sorte (par le biais d'une renonciation ou autres) qu'une autre personne
cède tout droit de le recevoir;
d) Entrer dans tout contrat relatif aux votes ou tout autres droits attachés aux Parts
Sociales Ordinaires ou Warrants autrement que par le biais d'une procuration pour
une assemblée d'Associés Ordinaires ou de Détenteur de Warrants, conforme au
Pacte d'Associés;
e) Accorder, qu'il soit ou non sujet à toutes conditions préalables ou subséquentes,
d'opérer l'une des actions mentionnées ci-dessus;
Et "Transféré", "Cédant" et "Cessionnaire" seront interprétés en conséquence.

Transfert d'Action

Est un Transfert Obligatoire ou l'Equity Sortant qui consiste en des Titres détenus
par l'Investisseur pour le Sortant ou son Détenteur Lié et l'Equity Sortant qui restera
détenu au nom de l'Investisseur soit pour être détenu en tant qu'agent pour un
Cessionnaire Déterminé spécifique ou en tant que partie du Fond Trust.

Transfert Obligatoire

A le sens qui lui est donné à l'article 18.1.2 des Statuts

Transfert Retirant

A le sens qui lui est donné à l'article 20.5 des Statuts

Transfert Walgreen

Le transfert par Walgreens à Gibco des parts sociales dans Holdco représentant 3%
du capital social émis dans Holdco, résultant de l'échec d'exercer l'Option Walgreens
ou de compléter l'achat des 55% restantes de Holdco.

Trust de Famille

Signifie un trust (soit issu d'une transaction, d'une déclaration de trust, d'une
disposition testamentaire ou d'une succession ab intestat) à l'égard duquel les seuls
bénéficiaires (et les seules personnes capables d'être bénéficiaires) sont les employés
ou director ou consultant de toute Société du Groupe qui a établi le trust et/ou son
conjoint ou partenaire civil et/ou ses descendants directs par le sang ou l'adoption
et/ou ses beaux enfants.

Trustee

A le sens qui lui est donné dans le Trust Deed.

Valeur

Est le prix par Part Sociale Admise à la Cote auquel les Parts Sociales Admises à la
Cote seront vendues ou offertes dans la Cotation (dans le cas d'une offre de vente
autre que par souscription, étant le prix souscrit ou, dans le cas d'une offre de vente
par souscription, le prix d'exercice auquel une telle offre de vente par souscription
ou, dans le cas d'un placement, le prix auquel les parts sociales sont (ou sont sur le
point d'être) vendues suivant un placement, ou dans tout autre cas le prix
raisonnablement déterminé par le conseil de Holdco).

Valeur de Rendement Minimal Signifie que, à tout moment avant le Remboursement de Capital, la Vente de Parts

Sociales, ou la Cotation, la valeur de l'investissement de KKR dans Gibco (ou toute
autre entité ainsi que spécifiquement déterminé par écrit par KKR de temps à autre
comme étant son successeur en tant que société holding pour les Investissements
de KKR dans le groupe) a augmenté de 1,2 fois le prix de l'investissement original tel
que déterminé par l'évaluation trimestrielle préparée par les Evaluations Duph &amp;
Phelps ou que KKR a vendu ses parts sociales dans 108 Holdco à un prix qui est 1,2
fois le prix de l'investissement original ou si le Conseil de Gérance détermine que la
valeur des investissements de KKR dans Gibco sera augmentée de 1.2x le prix de
l'investissement originel, en résultat de la Vente de Parts Sociales, Remboursement
de Capital, ou Cotation, pour laquelle la Valeur de Rendement Minimale est effectuée.

Valeur MEP Totale

a le sens qui lui est donné à l'article 27.4.1

Valeur Totale d'Annulation

a le sens qui lui est donné à l'article 8.2.2 des Statuts.

Vendeur Sortant

Signifie une personne dont l'emploi auprès du Groupe à cessé du fait de la vente de
la partie des affaires du Groupe dans laquelle elle était employée (à mois qu'une telle
personne ne devienne employée d'une autre Société du Groupe).

Vente

Signifie le transfert (soit à travers une simple transaction ou une série de transactions
liées) de Parts Sociales Ordinaires par une ou une personne(s) (le "Cédant Proposé")
lequel, s'il est enregistré, aurait pour résultat une personne (l'"Acheteur Proposé")
et toutes autres personnes:
a) Qui est une personne liée à l'Acheteur Proposé;
b) Avec laquelle l'Acheteur Proposé agit de concert;
(ensemble le "Groupe d'Acheteur Proposé");
détenant plus de 50 pour cent ou plus des Parts Sociales Ordinaires alors en émission.

Vente de Parts Sociales

Signifie la vente de toutes parts sociales de la Société ou de tous Warrants, à une
personne autre qu'une Société Holding Nouvelle ou une Nouvelle Société Parente

72705

L

U X E M B O U R G

ou à l'Agent du Groupe ou permise ou requise par les articles 14.1.2 ou 14.1.6 des
présents Statuts.

Vice-Président

a le sens qui lui est donné à l'article 9.5 des Statuts

Walgreens

Signifie Walgreens Co.

Warrants

Ont le sens qui leur est donné dans l'Instrument des Warrants.

Warrants des Exécutifs

Signifie les warrants détenus par les Exécutifs ou les Détenteurs Liés (ou détenus en
leur nom par le Trustee) de temps à autre

Warrants Galenica MEP

désigne;
a) la Proportion Galenica de chaque Exécutif des Warrants des Exécutifs à la date de
l'Extraction Galenica, et
b) la Proportion Galenica de tous Warrants détenus par le Trustee à la date de
l'Extraction Galenica autre qu'en qualité de nominee.

Art. 32. Interprétation. Dans ces Statuts, toute référence à:
32.1 une "personne" signifie, sans limitation, une référence à toute personne physique, firme, société, entité ou toute

autre agence gouvernementale, ou agence d'un état, ou toute autre association ou partenariat, association de salariés ou
conseil de représentation des salariés (ayant ou non une personnalité juridique propre);

32.2 (sauf s'il en ressort différemment du contexte) le singulier doit inclure le pluriel et vice et versa;
32.3 un genre doit inclure tous les genres;
32.4 les titres dans ces Statuts ne remettent pas en cause leur interprétation ou leur construction;
32.5 Le principe ejusdem generis ne s'applique pas à ces Statuts. De même, il ne pourra être attribué de sens étroit

aux expressions rédigées dans des termes généraux, du fait qu'ils sont précédés ou suivis de mots qui indiquent une
catégorie particulières d'actes ou de choses qui servent d'illustration aux termes généraux.

32.6  Quand  dans  ces  Statuts,  il  existe  une  référence  à  un  accord  ou  à  une  consultation  des  "Représentants  des

Gérants" (y compris dans les articles 15.5, 15.6, 17.2.1 (b), 17.4 et 18.4.2 (c), il n'y aura pas besoin d'une telle approbation
ou consultation par rapport à toute part sociale quand la personne qui a droit à l'Intérêt de la Part Sociale Ordinaire par
rapport à cette part sociale et la Société ont expressément convenu par écrit.

32.7 Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, lorsqu'un sujet dans ces présents Statuts requièrent une

consultation (contrairement au consentement ou l'approbation) des Représentants du Gérant (ou toute autre expression
similaire), cette consultation ou démarche similaire sera requise uniquement dans la mesure où les Gérants Investisseurs
l'estiment raisonnablement faisable.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est suivi

d'une version française, à la demande des parties comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire des parties comparantes signent l'acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 6 mai 2013. Relation: LAC/2013/0842. Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013083665/1905.
(130075855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Management S.A., Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058628/10.
(130072485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72706

L

U X E M B O U R G

Lengau Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 145.622.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013058848/12.
(130072006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Opalace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
OPALACE S.A.

Référence de publication: 2013058979/11.
(130072187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Spark Energy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.153.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013059109/10.
(130071902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Spirit of License, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 145.998.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mai 2013.

Référence de publication: 2013059110/10.
(130071885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Sodalux, Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 16.768.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in PORT DE MERTERT, L-6688 MERTERT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 06. Mai 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013059107/11.
(130071890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72707

L

U X E M B O U R G

Serviphar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R.C.S. Luxembourg B 91.515.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013059101/11.
(130072576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Selectra Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.880.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SELECTRA INVESTMENTS SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013059097/11.
(130072456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Schwewi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013059094/11.
(130072829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Solana Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 61, rue de Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 171.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2013059080/11.
(130072084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Seapoint, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 22.929.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013059095/10.
(130071872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72708

L

U X E M B O U R G

Sexta Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013059077/11.
(130072590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059115/10.
(130072370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059114/10.
(130072369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Service Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 40.908.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059100/10.
(130072512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Solumag S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 35.120.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013059108/13.
(130071945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72709

L

U X E M B O U R G

Trustee International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.770.

EXTRAIT

1. Démissions
M. Francesco OLIVIERI, Mme Kristen SIMAT ainsi que M. Pier Paolo GUARDIGLI démissionnent de leur poste d'ad-

ministrateur de la société TRUSTEE INTERNATIONAL COMPANY S.A., avec effet immédiat.

INTERNATIONAL MANAGING COMPANY S.A. démissionne de son poste de commissaire aux comptes, avec effet

immédiat.

2. Nominations statutaires
Madame Edith REUTER, comptable, née le 05 janvier 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 7, route

d'Esch à L-1470 Luxembourg est nommée administrateur pour un mandat de 6 ans et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2019.

Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, né le 16 avril 1959 à L-Clervaux, demeurant professionnellement au 7,

route d'Esch à L-1470 Luxembourg est nommé administrateur pour un mandat de 6 ans et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2019.

Monsieur Louis FELICETTI, salarié, né le 25 juin 1966 à L-Echtemach, demeurant professionnellement au 7, route

d'Esch à L-1470 Luxembourg est nommé administrateur pour un mandat de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2019.

LUXREVISION S. à r. l. ayant son siège social à L-1470 Luxembourg au 7, route d'Esch et enregistrée au RCS Luxem-

bourg sous la référence B40.124 est nommé pour un mandat de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2013.

<i>Pour TRUSTEE INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2013059144/30.
(130072721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.384.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-4940 Bascharage, le 07 mai 2013.

Monsieur Cyrille Collas
<i>Gérant

Référence de publication: 2013059105/12.
(130072708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Santarem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.912.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANTAREM S.A.
DE BERNARDI Alexis / ROSSI Jacopo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013059088/12.
(130071910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72710

L

U X E M B O U R G

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013059129/10.
(130072001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Threadneedle (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.216.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059125/10.
(130072332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Nordim S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.036.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

29 juin 2012:

L'Assemblée a réélu au poste d'administrateur à compter de cette date et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra

en 2018:

- Monsieur Michel Thibal, administrateur de société, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare,
- Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg 117, avenue Gaston

Diderich,

- Monsieur Thibal Jean-Pierre, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Sébastien THIBAL, demeurant professionnellement 117,

avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, au poste de Délégué à la gestion journalière à compter de cette date et
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013058969/20.
(130072247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Savacopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.443.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 29 avril 2013 que:
- Monsieur Alberto Morandini démissionne de son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Alexander Keller, né le 4 août 1977 à Rostock (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg est nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet immédiat et
ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059089/14.
(130072368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72711

L

U X E M B O U R G

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013059154/10.
(130072665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Larrainvial Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.041.

<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 3 mai 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
Mr José Manuel SILVA CERDA
Mr Tomas LANGLOIS SILVA
Mr. Jaime OLIVEIRA SANCHEZ-MOLINI
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014
2. de nommer Mr. Ladislao LARRAIN VERGARA, né le 5 novembre 1975 à Santiago (Chili), domicilié professionnel-

lement Av. Isidora Goyenechea 2800, Piso 15, Las Condes, Santiago de Chile, Chili comme administrateur de la SICAV
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014

3. de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises

agréé de la SICAV, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058863/20.
(130072310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Tuscany Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TUSCANY REAL ESTATE S.A.

Référence de publication: 2013059146/11.
(130072141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Summa Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUMMA ENERGY S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013059119/13.
(130072686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72712

L

U X E M B O U R G

Warengal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.827.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013059164/14.
(130071915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Johnson Controls Luxembourg BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.493.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 14 mars 2013 que l'actionnaire de

la Société a décidé:

- De prendre connaissance et d'accepter avec effet immédiat la démission de Mr. Steven E. Quick, en qualité d'admi-

nistrateur de la Société;

- De nommer Mr. Martin Gérard Murphy, né le 16 septembre 1968 à Glasgow (Royaume Uni) résidant au 21, Longtye

Drive, Whitstable, Kent, CT5 3NG (Royaume Uni) en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat
et pour une durée de 6 ans;

- De confirmer le mandat de Mr. Toni Norbert Litzenburger, résidant au Hüttenberg 4, 54311 Trierweiler (Allemagne)

en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 6 ans à compter du 25 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013058823/20.
(130072738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Johanns Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.583.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le vendredi 04 juin 2010 à 12.00 heures à Steinfort,

<i>Grand-Duché de Luxembourg

<i>Résolutions:

L'Assemblée décide de réélire le Commissaire aux Comptes, Mme Liliane Millang-Pletgen, jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur l'exercice 2012.

L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société:
M. Fons Johanns, demeurant à Luxembourg, 21, Allée des Poiriers
M. Claude Baer, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges
M. Frank Bernard, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch
L'Assemblée décide de renommer à la fonction d'administrateur-délégué de la société:
M. Fons Johanns, demeurant à Luxembourg, 21, Allée des Poiriers
L'assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice

2012.

Référence de publication: 2013060247/20.
(130074469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

72713

L

U X E M B O U R G

Vestigia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060461/9.
(130074102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Woodpecker Capital S.A,, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 149.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060469/9.
(130074019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

easyprint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 130.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060539/9.
(130074698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

iFLOW, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 155.874.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060540/9.
(130074651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

print 24 GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 118.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060541/9.
(130074681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

unitedprint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 131.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060542/9.
(130074650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

72714

L

U X E M B O U R G

Barvo Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 96.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060611/9.
(130075058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Berg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.647.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060614/9.
(130075359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Berg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.647.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060615/9.
(130075360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Blainsburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060617/9.
(130075337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Building Imperial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.215.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060626/9.
(130075242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Centre de Recherche Public Henri Tudor, Etablissement Public.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 29, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg J 38.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060631/9.
(130074841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

72715

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.697.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060636/9.
(130074778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Carpel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 66.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060649/9.
(130074566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Cefarg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.274.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060651/9.
(130074780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Cefarg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.274.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060652/9.
(130074805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Cefarg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.274.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060653/9.
(130075248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060662/9.
(130074806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

72716

L

U X E M B O U R G

Chez Isabel Bacano Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 372B, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 72.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060666/9.
(130074676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060684/9.
(130074883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

E-Paparotti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 389, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 170.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060697/9.
(130074632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Eagle River S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 162.816.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060708/9.
(130074895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

EDMONT.LU, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.078.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060712/9.
(130075311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

EDMONT.LU, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.078.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060713/9.
(130075312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

72717

L

U X E M B O U R G

Landbesitz Alpha A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 43.603.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013060272/14.
(130074325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Licht Toitures S.N. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 142.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060273/10.
(130074352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

LYXOR Synopsis Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013060284/10.
(130074265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

MaplesFS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013060285/10.
(130074185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Markit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060286/10.
(130074351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

72718

L

U X E M B O U R G

FABS Luxembourg I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.658.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue

en date du 3 mai 2013:

- de renouveler les mandats de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet rétroactif à la date de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 2 mai
2012 et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2018;

- de renouveler le mandat de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la de la Société avec effet rétroactif

à la date de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 2 mai 2012 et pour une période arrivant
à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013058708/20.
(130072608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

European Robot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.690.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Ludovic ROUSSEL, né le 17/10/1974 à Obernai (F), demeurant

3, allée de l'Economie à F-67670 WIWERSHEIM, au poste de gérant de la société.

L'assemblée prend acte des cessions de parts sociales suivantes:
Monsieur Ludovic ROUSSEL, né le 17/10/1974 à Obernai (F), demeurant 3, allée de l'Economie à F-67670 WIWERS-

HEIM, a cédé 50 parts sociales qu'il détient dans la société à Monsieur Norbert MEISCH, né le 22/08/1950 à Luxembourg,
demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette;

Madame Nathalie REMY, née le 19/10/1974 à Troyes (F), demeurant 3, allée de l'Economie à F-67670 WIWERSHEIM,

a cédé 50 parts sociales qu'elle détient dans la société à Monsieur Norbert MEISCH, né le 22/08/1950 à Luxembourg,
demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013058700/20.
(130072553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Luitpold SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.486.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. April 2013.

<i>Für Luitpold SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013058852/14.
(130072005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72719

L

U X E M B O U R G

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.282.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 30 avril 2013

En date du 30 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Luxembourg Corporation Company S.A., en tant que gérant, avec effet au 30 avril 2013.
De nommer les personnes suivantes en tant que gérants, avec effet au 30 avril 2013:
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968, Rotterdam, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 102, rue des Maraîchers, L-2124, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet au 30 avril 2013 et pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972, Beloeil, Belgique avec adresse professionnelle au 69, rue de

Merl, L-2346, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril
2013 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants:

Monsieur Stefan Dijkers
Monsieur Pieter-Jan van der Meer
Monsieur Philippe van den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

ContourGlobal Investment Holdings LLC

Référence de publication: 2013058586/27.
(130072680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Historia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.796.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 22 avril 2013 à 09.45 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Joseph WI-

NANDY et Koen LOZIE.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer la société:
JALYNE S.A.
Société anonyme
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Jacques BONNIER
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER au poste de Com-

missaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
K. LOZIE / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013058773/26.
(130072358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72720

---

Document Outline

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.

Barvo Immobilière SA

Berg Holding S.A.

Berg Holding S.A.

Blainsburg S.A.

Building Imperial S.A.

Carpel S.à r.l.

Cefarg Finance S.A.

Cefarg Finance S.A.

Cefarg Finance S.A.

Centre de Recherche Public Henri Tudor

Charme Investments S.C.A.

Chez Isabel Bacano Sàrl

Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A.

Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Management S.A.

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Eagle River S.A.

easyprint S.à r.l.

EDMONT.LU

EDMONT.LU

E-Paparotti S.à r.l.

European Robot S.à r.l.

FABS Luxembourg I SA

Historia S.A.

iFLOW

Johanns Immobilière S.A.

Johnson Controls Luxembourg BE S.A.

Landbesitz Alpha A.G.

Larrainvial Asset Management Sicav

Lengau Holdings S.à r.l.

Licht Toitures S.N. Sàrl

Luitpold SICAV-FIS

LYXOR Synopsis Fund

MaplesFS (Luxembourg) S.A.

Markit Luxembourg S.à r.l.

Nordim S.A.

Opalace S.A.

print 24 GmbH

Santarem S.A.

Savacopa S.A.

Schwewi S.A.

Seapoint

Selectra Investments SICAV

Service Invest S.A.

Serviphar SA

Sexta Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

Sodalux

Solana Architecture S.à r.l.

Solumag S.àr.l.

Spark Energy Solutions S.à r.l.

Spirit of License

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l.

Summa Energy S.A.

Threadneedle (Lux)

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Trustee International Company S.A.

Tuscany Real Estate S.A.

unitedprint S.à r.l.

Vespa A S.C.A.

Vestigia

Warengal S.à r.l.

Woodpecker Capital S.A,