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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1471

20 juin 2013

SOMMAIRE

Ace Computer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70564

Amplio Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70606

Anglo American Exploration Colombia  . .

70563

Anglo American Finland Holdings 1  . . . . .

70563

Anglo American Investments 4 . . . . . . . . . .

70564

Anglo Platinum International Brazil  . . . . .

70562

Aspen Real Estate Investments S.àr.l.  . . . .

70564

Aspen Real Estate Investments S.àr.l.  . . . .

70564

Banchereau Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70608

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l. . . . . . . . . . .

70569

Bitec, I.B.O.S. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70565

Braun Paul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70565

BRE/Europe 5Q S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70565

BRE/Management 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70565

Camatrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70563

Capital International Fund  . . . . . . . . . . . . . .

70566

Captiva Capital (Luxembourg) Partners II

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70563

Car-Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70567

Clabe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70568

Clabe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70568

Clariter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70567

Clemency RCG Re SCA  . . . . . . . . . . . . . . . .

70567

Clervision Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70568

Clever-I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70568

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . .

70568

CMC Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

70568

ColTour Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70566

ContourGlobal Power Holdings S.A.  . . . . .

70565

Convertible Beta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70566

Cool Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70566

Cooper Investment Group  . . . . . . . . . . . . . .

70566

Copper International Holdings S.à r.l. . . . .

70567

Co-Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70569

Crema Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70567

C.S.A.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70564

Demarques Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70587

Dundeal (International) 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

70608

e-shelter Frankfurt 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70563

Imbrazo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70591

Lleyton Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70577

Roeserstreech SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70569

Toubkal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70581

Trade Winds Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

70562

Upstream Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70597

UTM Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70570

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70562

ZTA 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70562

70561

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U X E M B O U R G

Trade Winds Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 112.638.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013055107/14.
(130067567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

Les comptes annuels consolidés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

VENTOS S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013055132/14.
(130067662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Anglo Platinum International Brazil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 121.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Signature
<i>Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2013055230/12.
(130067774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

ZTA 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 161.834.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013055150/14.
(130067596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

70562

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U X E M B O U R G

Anglo American Exploration Colombia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Signature
<i>Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2013055257/12.
(130067766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Anglo American Finland Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Signature
<i>Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2013055258/12.
(130067765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Camatrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.998.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013055355/10.
(130068156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.423.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013055326/11.
(130068503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

e-shelter Frankfurt 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 76.501.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055932/9.
(130068789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

70563

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U X E M B O U R G

Ace Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 162.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055939/9.
(130068913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Aspen Real Estate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055954/9.
(130068739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Aspen Real Estate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055955/9.
(130068740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Anglo American Investments 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.154.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Signature
<i>Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2013055992/13.
(130069669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

C.S.A.E., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2322 Luxembourg, 6, rue Henri Pensis.

R.C.S. Luxembourg B 51.905.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 26 avril 2013 à Luxem-

<i>bourg.

A l'unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 5 rue Jean Monnet, L-1025 Luxembourg au 6,

rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Directeur Délégué

Référence de publication: 2013056074/14.
(130068961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

70564

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U X E M B O U R G

Bitec, I.B.O.S. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.946.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013056056/10.
(130069113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Braun Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 24, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 58.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013056066/10.
(130069045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

BRE/Europe 5Q S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.602.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056067/9.
(130069858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

BRE/Management 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.777.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013056068/10.
(130069820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

ContourGlobal Power Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 164.238.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination, des personnes suivantes en tant que représentants permanents des ses administrateurs:

Mr. Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen (Pays-Bas) et résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, a été nommé en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company
S.A. avec effet au 19 avril 2013 et pour une durée limitée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013056095/15.
(130068935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

70565

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U X E M B O U R G

Cool Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.495.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 17 avril 2013, il résulte que le

capital social de la société COOL INVEST SARL est désormais réparti comme suit:

Antonio Manuel CAIADO GOMES né le 3 septembre 1971 à Montemor o Velho (Portugal), demeurant à L-5413

Canach, 23 Am Bongert cède à la société KAYADO INVEST SA ayant son siège social à L-5413 Canach, 23 Am Bongert,
immatriculée au Registre de Commerce et des Société au Luxembourg sous le numéro B176717, 42 parts sociales de la
Société.

Fait à Bertrange, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013056100/15.
(130069463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Convertible Beta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 143.991.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mai 2013.

Référence de publication: 2013056098/10.
(130069382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Cooper Investment Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013056101/10.
(130068885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

ColTour Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013056090/10.
(130068981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.833.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056113/9.
(130069215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

70566

L

U X E M B O U R G

Car-Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 34, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 111.116.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013056115/10.
(130069335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Crema Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 139.898.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013056106/12.
(130069246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Clemency RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013056088/10.
(130068806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Clariter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.627.

Monsieur Etienne Mouthon, administrateur de la société anonyme Clariter S.A., ayant son siège social au 8, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 162627,
a pour adresse professionnelle 1, place Saint-Gervais CH-1201 Genève, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056086/11.
(130069455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Copper International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.265.909,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.096.

Les comptes consolidés pour la période du 30 décembre 2011(date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013056105/11.
(130069495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

70567

L

U X E M B O U R G

Clabe, Société Anonyme.

Siège social: L-3710 Rumelange, 6, place Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.113.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056134/9.
(130069687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Clabe, Société Anonyme.

Siège social: L-3710 Rumelange, 6, place Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.113.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056135/9.
(130069688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Clervision Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 145.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056138/9.
(130069158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Clever-I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 2, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.278.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056139/9.
(130069090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

CMC Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 204.750,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056140/9.
(130069731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.900,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 121.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056141/9.
(130068693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

70568

L

U X E M B O U R G

Co-Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2013

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Oran-
gefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013056144/18.
(130069116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Roeserstreech SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZI Zare ilot ouest bat. MGM.

R.C.S. Luxembourg E 19.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 avril 2013 que le ou les gérants de la société

peuvent cautionner avec ou sans constitution d'hypothèque que des prêts contractés par des sociétés dont le capital est
majoritairement détenu par les associés, qu'en conséquence le premier alinéa de l'article huit des statuts est à compléter
comme suit:

« Art. 8. Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes

hypothèques, cautionner avec ou sans constitution d'hypothèque des prêts contractés par des sociétés dont le capital est
majoritairement détenu par les associés. Le ou les gérants pourront se porter caution au nom de la société pour des
sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du capital ainsi que pour chaque associé individuellement.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

ROESERSTREECH S.C.I.

Référence de publication: 2013056661/18.
(130069494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.082.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 25 avril 2013

L’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Robert Brimeyer de son poste de gérant de la société avec effet au 21 avril 2013.
- Nomination de M. Emmanuel Mougeolle, directeur de sociétés, né à Epinal, France, le 3 juillet 1977, résidant pro-

fessionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 21 avril
2013 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant
- M. Emmanuel Mougeolle, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2013056991/18.
(130070644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

70569

L

U X E M B O U R G

UTM Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.098.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., a Luxembourg société en commandite simple (a limited corporate part-

nership), with registered office at 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 163670,

here represented by Adrien Pastorelli, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in private form.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "UTM

Finance S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights and real estate, to realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may not establish branches or permanent establishments outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one
Cent) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf

of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate his or their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may appoint a person professionally residing in

Luxembourg, either a manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerning the daily management and affairs of the Company. Within the scope of the daily management, the Company
shall be bound by the sole signature, as the case may be, of the person appointed to that effect in accordance with this
paragraph.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting

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to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor (commissaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the
Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial
accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

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<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 2. The meeting appoints as managers (gérants) of the Company for an unlimited

period of time:

Heiner Kamps, born on 24 May 1955 in Bocholt / Borken, Germany, professionally residing at 2b, rue Albert Borschette

L-1246 Luxembourg; and

Dr. Henrik Bauwens, born on 12 July 1971 in Basel, Switzerland, professionally residing at 2b, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is established at 2b, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof, the undersigned notary, has signed on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreiundzwanzigsten April.
Vor Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., eine luxemburgische Kommanditgesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 2b,

rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxemburg,  eingetragen  beim  Handelsregister  von  Luxemburg  unter  der  Nummer  B
163670,

vertreten durch Adrien Pastorelli, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg,

aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter des Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In seiner oben angegebenen Eigenschaft ersucht der Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "UTM Finance S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Aktivitäten die direkt oder indirekt mit

dem Erwerb von Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, in welcher Form auch immer diese
gegründet sein mögen, zusammenhängen, sowie die Verwaltung, Geschäftsleitung, Kontrolle und Verwertung dieser Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines aus Vermögenswerten

jeglicher Herkunft zusammengestellten Portfolios verwenden, zum Erwerb von Vermögensgegenständen jeglicher Art,
zur Investition in solche Vermögenswerte und zu deren Verkauf, seien diese materieller oder immaterieller, beweglicher
oder unbeweglicher Natur, insbesondere, Wertpapierportfolios jeglicher Herkunft. Sie kann ihre Mittel einsetzen, um
sich an der Gründung, dem Erwerb, der Entwicklung und Kontrolle jeglichen Unternehmens zu beteiligen, um Wertpa-
piere und geistiges Eigentum und Immobilien durch Einlage, Zeichnung oder im Wege einer Kaufoption zu erwerben,
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Weise darüber zu verfügen und sie weiterzuentwickeln. Die Gesell-
schaft kann Lizenzen vergeben und Rechte an geistigem Eigentum übertragen.

Die Gesellschaft darf sich Finanzmittel und Kredite jeder Art beschaffen, nicht jedoch öffentliche Anleihen begeben.

Sie darf allein im Wege der nicht öffentlichen Ausgabe Emissionen, Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldscheine sowie
jede Art von Namenspapieren begeben. Die Gesellschaft kann ebenso Kredite an ihre Tochtergesellschaften und Schwes-
tergesellschaften vergeben, dies auch dann, wenn sie entsprechende Mittel durch einen Kredit oder die Ausgabe von
Wertpapieren bezieht.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft darf Dritten Garantien und Sicherheiten gewähren, um ihre Verpflichtungen und die der Gesellschaf-

ten, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und die Verpflichtungen der Gesellschaften, die derselben
Unternehmensgruppe angehören, zu besichern; außerdem darf sie diese Gesellschaften unterstützen, indem sie sie unter
anderem bei deren Verwaltung und Entwicklung sowie der Verwaltung und Entwicklung deren Portfolios unterstützt und
sie finanziell durch Kredite, Darlehen und Garantien absichert. Sie darf ihre Aktiva ganz oder teilweise verpfänden, ab-
treten, belasten oder auf jede andere Art und Weise besichern.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Art, die Rechte an beweglichen oder

unbeweglichen Gegenständen betreffen, ausführen, soweit sie in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen
oder ihrer Entwicklung förderlich sind.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Die Gesellschaft darf keine Zweigniederlassungen oder Betriebsstätten außerhalb des Großherzogtums Luxemburg

errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölf tausend fünfhundert Euro), ein-

geteilt in 1.250.000 (eine Million zweihundertfünfzig tausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent)
pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (das Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11. Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei
eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  jederzeit  den  Geschäftsführer,  oder  wenn  mehrere  Geschäftsführer  bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

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U X E M B O U R G

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet;

bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier Geschäftsführer.

Der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich, kann

bzw. können seine/ihre Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-ftoc-Bevollmächtigte
delegieren. Der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern, die jeweiligen Geschäftsführer, der (die)
seine (ihre) Befugnisse delegiert (delegieren), legt (legen) die Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmäch-
tigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

Der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich, kann

bzw. können eine Person, die in Luxemburg geschäftsansässig ist und die nicht Geschäftsführer der Gesellschaft sein muss,
ermächtigen, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten und Belangen des Tagesgeschäfts der Gesellschaft zu vertreten. Im
Rahmen des Tagesgeschäfts der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift der Person, die gemäß
den Regelungen dieses Absatzes mit dem Tagesgeschäft betraut wurde, vertreten.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn
alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsfüh-
rern erlaubt, persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer
Sitzung des Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kom-
munikationsmittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich anwesend; eine solche über Fernkommunikati-
onsmittel abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden
in einem Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

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U X E M B O U R G

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen,  unabhängig  von  seiner  Kapitalbeteiligung.  Jeder  Gesellschafter  hat  so  viele  Stimmen,  wie  Anteile  auf  ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch

eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern verabschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftska-
pitals vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31.Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrzahl von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger Wirtschafts-
prüfer (réviseur d'entreprises agréé) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach Artikel 69 (2) des Gesetzes vom
19.Dezember 2002 über das Handelsregister und die Buchführung von Gesellschaften keine Anwendung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s, oben genannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500 (zwölftausend fünfhundert Euro)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gegen-
über erbracht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31.Dezember 2013.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr EUR 1,200.-.

<i>Generalversammlung des Gesellschafters nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der oben genannte Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete

Gesellschaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Geschäftsführerrat hat 2 Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für eine

unbestimmte Zeit ernannt:

Heiner Kamps, geboren am 24.Mai 1955 in Bocholt / Borken, Deutschland, mit Geschäftsanschrift in 2b, rue Albert

Borschette L-1246 Luxemburg; und

Dr. Henrik Bauwens, geboren am 12.Juli in Basel, Schweiz, mit Geschäftsanschrift in 2b, rue Albert Borschette L-1246

Luxemburg;

2. Der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

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Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte des Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. PASTORELLI und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19310. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 13. Mai 2013.

Référence de publication: 2013061119/398.
(130075413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Lleyton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.099.

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Querium Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, rue Principale, L-5367
Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS)
under number B 127100,

2) Valvert Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and qualifying as a

securitisation company within the meaning of the Luxembourg law of March 22, 2004 on securitisation, incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, rue Principale, L-5367
Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 147934,

Both here represented by Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of two proxies given on the 16 

th

 day of April, 2013.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That they are the sole shareholders of Lleyton Development S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under
number B 127099 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary
residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on April 20, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Mémorial) number 1188 of June 18, 2007. The articles of association of the Company (the Articles)
were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 23rd day of January, 2013, not yet
published.

II. That the Company has a share capital of twenty three thousand seven hundred Swiss Francs (CHF 23,700.-) divided

into (i) two thousand seventy (2,070) ordinary shares (the Ordinary Shares) of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each, and (ii)
three hundred (300) preferred shares (the Preferred Shares) of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each.

III. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred Swiss Francs (CHF 500.-) in order to

bring the share capital of the Company from its current amount of twenty-three thousand seven hundred Swiss Francs
(CHF 23,700.-) to an amount of twenty-four thousand two hundred Swiss Francs (CHF 24,200.-) by way of the issuance
of fifty (50) new Preferred Shares of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each, with the payment of three million four hundred
seven thousand five hundred sixty-three Swiss Francs (CHF 3,407,563.-) as share premium allocated to the Preferred
Shares.

Subscription  to, and  payment  of, the  newly  issued Preferred  Shares together  with the  related  share premium,  as

specified above by a contribution in kind.

2. Subsequent amendment and restatement of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the above changes..

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3. Amendment of the register of partners (registre des associés) of the Company in order to reflect the above changes

and granting of power and authority to any manager of the Company, each acting and signing individually, to proceed on
behalf of the Company, with the registration of the newly created classes of shares, and the newly issued Preferred Shares
subscribed by the Subscriber, in the register of partners of the Company.

4. Miscellaneous.
That after the foregoing agenda was duly examined and all the relevant documentation carefully reviewed, the share-

holders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred Swiss Francs

(CHF 500.-) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of twenty-three thousand seven
hundred Swiss Francs (CHF 23,700.-) to an amount of twenty-four thousand two hundred Swiss Francs (CHF 24,200.-)
by way of the issuance of fifty (50) new Preferred Shares of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each, with the payment of three
million four hundred seven thousand five hundred sixty-three Swiss Francs (CHF 3,407,563.-) as share premium allocated
to the Preferred Shares. The shareholders resolve to accept and record the following subscription to, and full payment
of, the share capital increase and related share premium as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, intervenes Valvert Holdings S.a r.l., prequalified (the Subscriber),
here represented by Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of the aforementioned proxy given on the 16 th day of April, 2013,
who declares to subscribe to fifty (50) new Preferred Shares of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each, and to fully pay them

up together with the related share premium by a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of three
million four hundred eight thousand sixty-three Swiss Francs (CHF 3,408, 063.-) (the Receivable).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The contribution in kind of the Receivable to the Company for the amount of three million four hundred eight thousand

sixty-three Swiss Francs (CHF 3,408,063.-) is allocated as follows:

- an amount of five hundred Swiss Francs (CHF 500.-) to the share capital of the Company; and
- an amount of three million four hundred seven thousand five hundred sixty-three Swiss Francs (CHF 3,407,563.-) to

the share premium account of the Company allocated to the Preferred Shares.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced to the undersigned notary by a certificate

issued on the 16th day of April, 2013 by the board of managers of the Valvert Holdings S.a r.l. and acknowledged, confirmed
and accepted by the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

" - the attached interim balance sheet of the Company, dated April, 16, 2013 (the Balance Sheet) shows the Receivable

for a value of three million four hundred eight thousand sixty three Swiss Francs (CHF 3,408,063.-);

- the Subscriber is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose

of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of the Receivable contributed to the Com-

pany per the attached Balance Sheet is at least of three million four hundred eight thousand sixty three Swiss Francs (CHF
3,408,063.-) and since the date of the Balance Sheet no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Subscriber to the Company and is not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Subscriber and upon the contribution of the Receivable by the Subscriber to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code."

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the representative of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

As a result of the subscription to the newly issued shares by the Subscriber, the share capital of the Company will be

divided into (i) two thousand and seventy (2,070) Ordinary Shares of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each held by the Partner
and (ii) three hundred fifty (350) Preferred Shares of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each held by the Subscriber.

<i>Second resolution

The shareholders resolve, as a result of the foregoing resolutions, to amend and restate article 6 of the Articles, so

that it shall read as follows:

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" Art. 6. The capital is set at twenty four thousand two hundred Swiss Francs (CHF 24,200.-) divided into (i) two

thousand seventy (2,070) ordinary shares (the Ordinary Shares) of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each, and (ii) three hundred
fifty (350) preferred shares (the Preferred Shares of ten Swiss Francs (CHF 10.-) each. All Ordinary Shares shall be identical
in all respects. All Preferred Shares shall be identical in all respects save as specifically provided in these Articles.

The holders of Preferred Shares have preferred dividends rights and liquidation preference rights which rank senior

to the dividends rights and liquidation rights of the holders of any Ordinary Shares.

In addition to the share capital, there may be set up a share premium account allocated to a specific class of shares,

into which any share premium paid on such class of share is transferred. The amount of said share premium account is
at the free disposal of the holder(s) of the relevant class of shares."

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend the register of the shareholders (registre des associés) of the Company in order

to reflect the above changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting and signing
individually, to proceed on behalf of the Company, with the registration of the newly issued Preferred Shares subscribed
by the Subscriber in the register of partners of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand euros (3,000.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing parties, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1) Querium Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127100,

2) Valvert Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée qualifiée de société de titrisation au sens de la loi

luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147934,

Les deux ici représentées par Monsieur Frank Trinteler, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,

en vertu de deux procurations datées du 16 avril 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'ils sont les seuls associés de Lleyton Development S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 127099 (la Société). La Société a été constituée
le 20 avril 2007 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 1188 en date du 18 juin 2007. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 23 janvier 2013, en voie de publication.

II. Que la Société dispose d'un capital social de vingt-trois mille sept cents francs suisses (CHF 23.700,-), représenté

par deux mille soixante-dix (2.070) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) de dix francs suisses (CHF
10,-) chacune, et (ii) trois cents (300) parts sociales préférentielles (les Parts Sociales Préférentielles) de dix francs suisses
(CH 10,-) chacune.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent francs suisses (CHF 500,-) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de vingt-trois mille sept cents francs suisses (CHF 23.700,-) à vingt-
quatre mille deux cents francs suisses (CHF 24.200,- ), par la création et l'émission de cinquante (50) nouvelles Parts
Sociales Préférentielles de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, avec libération de trois millions quatre cents sept mille

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cinq cents soixante-trois francs suisses (CHF 3.407.563,-) en tant que prime d'émission affectée aux Parts Sociales Pré-
férentielles.

Souscription, et libération, des nouvelles Parts Sociales Préférentielles, ensemble avec la prime d'émission y relative,

tel que spécifié ci-dessus par un apport en nature.

2. Modification subséquente et refonte de l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus.
3. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus et octroi de pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant et signant individuellement, pour procéder au nom de la Société
à l'enregistrement des nouvelles classes de parts sociales créées, et des Parts Sociales Préférentielles nouvellement émises
souscrites par le souscripteur, dans le registre des associés de la Société.

4. Divers.
Après que l'ordre du jour qui précède ait été dûment examiné et que toute la documentation nécessaire ait été relue

avec attention, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent francs suisses (CHF 500,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-trois mille sept cents francs suisses (CHF
23.700,-) à vingt-quatre mille deux cents francs suisses (CHF 24.200,-), par la création et l'émission de cinquante (50)
nouvelles Parts Sociales Préférentielles de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, avec libération de trois millions quatre
cents sept mille cinq cents soixante-trois francs suisses (CHF 3.407.563,-) en tant que prime d'émission affectée aux Parts
Sociales Préférentielles.

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social ainsi que de la prime d'émission y relative comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits intervient Valvert Holdings S.à r.l., préqualifiée, (le Souscripteur),
Ici représentée par Monsieur Frank Trinteler, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu de la procuration prémentionnée datée du 16 avril 2013
qui déclare souscrire aux cinquante (50) nouvelles Parts Sociales Préférentielles de dix francs suisses (CHF 10,-) cha-

cune, et de les libérer intégralement, ensemble avec la prime d'émission y relative, par un apport en nature consistant en
une créance d'un montant de trois millions quatre cent huit mille soixante-trois francs suisses (CHF 3.408.063) (la Créan-
ce).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'apport en nature de la Créance à la Société d'un montant de trois millions quatre cent huit mille soixante-trois francs

suisses (CHF 3.408.063) sera affecté comme suit:

- un montant de cinq cents francs suisses (CHF 500,-) au capital social de la Société; et
- un montant de trois millions quatre cents sept mille cinq cents soixante-trois francs suisses (CHF 3.407.563,-) au

compte de prime d'émission de la Société lié aux Parts Sociales Préférentielles.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est attestée au notaire instrumentant par un certificat émis le 16 avril

2013 par le conseil de gérance du Souscripteur et reconnu, approuvé et accepté par la Société. Il résulte de ce certificat
que, à la date dudit certificat:

- Le bilan intérimaire ci-joint de la Société daté du 16 avril 2013 (le Bilan) montre la Créance d'une valeur de trois

millions quatre cent huit mille soixante-trois francs suisses (CHF 3.408.063);

- Le Souscripteur est le propriétaire de la Créance, est le seul ayant droit de la Créance et possède le droit de disposer

de la Créance;

- La Créance est certaine, liquide et exigible;
- Sur base de principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la valeur de la Créance apportée à la

Société sur base du Bilan ci-joint est d'au moins de trois millions quatre cent huit mille soixante-trois francs suisses (CHF
3.408.063) et depuis la date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- La Créance apportée à la Société est librement cessible par le Souscripteur à la Société et n'est sujette à aucune

restriction, ni grevée d'aucune sûreté ou aliénation limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- Toutes les formalités de transfert de la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies par le Souscripteur et dès l'apport de la Créance par le Souscripteur à la Société, la Société deviendra le
propriétaire exclusif de la Créance, qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil
luxembourgeois".

Ledit certificat et une copie du Bilan, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

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En conséquence de la souscription des parts sociales nouvellement émises par le Souscripteur, le capital social de la

Société sera représenté par (i) deux mille soixante-dix (2.070) Parts Sociales Ordinaires de dix francs suisses (CHF 10,-)
chacune détenues par le l'Associé et (ii) trois cent cinquante (350) Parts Sociales Préférentielles de dix francs suisses
(CHF 10,-) chacune détenues par le Souscripteur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, en conséquence des résolutions précédentes, de modifier et refondre l'article 6 des Statuts de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille deux cents francs suisses (CHF 24.200,-) représenté par deux

mille soixante-dix (2.070) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune,
et (ii) trois cent cinquante (350) parts sociales préférentielles (les Parts Sociales Préférentielles) de dix francs suisses (CH
10,-) chacune. Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont identiques en tous points. Toutes les Parts Sociales Préférentielles
sont identiques en tous points sauf ce qui est expressément prévu dans ces Statuts.

Les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles ont des droits préférentiels aux dividendes et des droits préférentiels

au produit de la liquidation qui sont prioritaires aux droits aux dividendes et droits au produit de liquidation des détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires.

En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission lié à une classe de parts sociales spécifique,

sur lequel toute prime d'émission payée sur cette classe de parts sociales sera transférée. Le montant de ce compte de
prime d'émission est à la libre disposition du ou des détenteur(s) de la classe de parts sociales concernée.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide enfin de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements men-

tionnés ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant et signant individuellement
pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des nouvelles classes de parts sociales créées, ainsi que
les Parts Sociales Préférentielles nouvellement émises et souscrites par le Souscripteur, dans le registre des associés de
la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties compa-

rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes

a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: F. Trinteler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2013. Relation: LAC/2013/18546. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013060871/250.
(130075385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 114.067.

L'an deux mille treize, le onze avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TOUBKAL HOLDING SA», ayant son

siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 114.067, constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 879 du 4 mai 2006, non modifié depuis.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Olivier du Bouëxic de Pinieux, employé privé,

1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

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qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier l'objet social de la Société et modification afférente de l'article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante: «L'objet de la Société est la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

2.- Changement de la date de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra dorénavant le deuxième mardi du mois de

juin à onze heures.

3.- Refonte complète des statuts.
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent, de modifier l'article 2 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«L'objet de la Société est la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

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La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième

mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Par conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 9, premier paragraphe, des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution:

L assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, lesquels statuts auront

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «TOUBKAL HOLDING

SA» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à SOIXANTE-DIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT

MILLE euros (EUR 70.380.000,-) représenté par quatre millions six cent quatre-vingt-douze mille (4.692.000) actions
d'une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune.

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Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre ac-
tionnaire dénommé «nu-propriétaire».

En cas de démembrement de la propriété d'une ou de plusieurs actions, les droits attachés à la titularité de l usufruit

et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:

1) le droit aux bénéfices distribués, à l'exclusion des bénéfices mis en réserves;
2) le droit de vote lors de l'assemblée générale des actionnaires pour ce qui relève de l affectation des bénéfices.
Les droits attachés à la titularité de la nue-propriété et conférés par chaque action sont tous ceux non affectés à l

usufruitier tel qu à l alinéa précédent, et notamment:

1) le droit de vote lors des assemblées générales des actionnaires, à l exclusion de ce qui relève de l affectation des

bénéfices;

2) le droit aux bénéfices mis en réserves, à l exclusion des bénéfices distribués;
3) le droit au remboursement de l'apport;
4) le droit au boni de liquidation;
5) le droit de souscription préférentiel en cas d'émission d'actions nouvelles ou d obligations convertibles;
6) le droit de disposition des actions.
L usufruit attaché aux actions de la Société prend fin:
- par le décès ou la dissolution de l'usufruitier personne physique ou morale;
- par la réunion sur la même tête des deux qualités d usufruitier et de nu-propriétaire.
Le démembrement de la pleine propriété des actions de la Société est effectué par la Société sur demande écrite et

selon les instructions du propriétaire des actions.

La reprise de la pleine propriété des actions de la Société dans les mains d'une même personne est effectuée soit sur

demande écrite conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier, soit sur demande écrite du nu-propriétaire à compter de
la cessation de l'usufruit.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée par une référence directe au démem-

brement de la propriété et aux droits y attachés sur les titres ou certificats représentatifs des actions, ainsi que dans le
registre des actions nominatives.

Les actions au porteur dont la propriété fait l'objet d'un démembrement seront immédiatement converties en actions

nominatives en même temps qu'elles seront démembrées, et ne pourront être converties en titres au porteur pendant
toute la durée du démembrement.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée

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Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l ordre du jour de l Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d Administration. Au cas où lors d une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l
Administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de

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l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Réviseur d'entreprises agréé. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agréé. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. DU BOUËXIC DE PINIEUX, C. ADAM, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 avril 2013. LAC/2013 / 16928. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013061113/341.
(130075282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Demarques Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 177.100.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur José MARQUES, prénommé, né le 29 ocobre 1969 à Bouro Santa Maria (Portugal), demeurant au 34 Rue

de l'Hermitage B-3791 Halanzy (Belgique); et

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2. Monsieur Josué DEMESTRE, administrateur de sociétés, né le 27 février 1969 à Ambilly (France), demeurant au 3

Rue de la Forêt L-3554 Leudelange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son

patrimoine immobilier propre.

Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «DEMARQUES INVEST».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Weiler-la-Tour.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra

être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou
domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la Loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'accord unanime de tous les actionnaires.

Les actionnaires restant possèdent un droit préemption pour le rachat des actions détenues par l'actionnaire cession-

naire ou décédé et ce pendant un délai de six (6) mois à compter de la date du décès ou de la cession.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des actions est calculée en fonction du dernier bilan

approuvé qui servira de base pour la détermination de la valeur des actions à céder.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives
dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait
référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration", selon
le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

70588

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera

remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à

confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 11. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers par la signature de deux administrateurs dont

celle, en toutes circonstances de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou
par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Tout action donne droit à un vote et tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,

lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis aux délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à quinze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l'alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.

Art. 19. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de

dividendes.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

70589

L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les

présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération:

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites comme suit:

1. Monsieur José MARQUES, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Josué DEMESTRE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour

cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions des actionnaires:

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
a) Monsieur Josué DEMESTRE, prénommé, né le 27 février 1969 à Ambilly (France), demeurant au 3 Rue de la Foret

L-3554 Leudelange;

b) Monsieur José MARQUES, prénommé, né le 29 ocobre 1969 à Bouro Santa Maria (Portugal), demeurant au 34 Rue

de l'Hermitage B-3791 Halanzy (Belgique);

c) La société à responsabilité limitée «DJ LUX S.à r.l.» ayant son siège social au 7, rue Hassel L-5899 Syren (RCS

Luxembourg B 171.998), représenté par son gérant administratif Monsieur Samuel José VITAL DIAS, né le 10 octobre
1989 à Amares (Portugal), demeurant au 1B rue claie-aix-sur-cloie B-6790 Aubange (Belgique).

3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme «FID-EUROPE S.A.» ayant son siège social au 2A, place de Paris L-2314 Luxembourg (RCS Lu-

xembourg B 145.543), représenté par son représentant permanent/administrateur unique Jean REICHERTS, comptable,
né le 1 

er

 avril 1959 à Luxembourg, demeurant à L-1913 Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2018.

5. Le siège de la société est établi au 7 Rue de Hassel L-5899 Syren.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite, les administrateurs se sont réunis en conseil d'administration et ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur José MARQUES, prénommé.
Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
1. Est nommé administrateur-délégué de la Société:
Monsieur Josué DEMESTRE, prénommé.
Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du Notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: J. MARQUES, J. DEMESTRE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24/04/2013. Relation: LAC/2013/19025. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME,

70590

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13/05/2013.

Référence de publication: 2013060689/171.
(130075387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Imbrazo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.097.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de Madame Julia Josette BRAIN, née le 25 décembre 1962 à Victoria (Seychelles),

demeurant au 3E, Route de Gimel à CH-1185 Mont-sur-Rolle, (Suisse), en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé en date du 22 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «IMBRAZO S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises et

toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision
et le développement de ces participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative.

La société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.

70591

L

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois (3) membres au
moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l'assemblée générale des
actionnaires. L'administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, un président devra être élit parmi les administrateurs.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux (2) administrateurs seront physiquement présents.
Toute décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions
seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou, en

cas d'existence d'un conseil d'administration, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

70592

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U X E M B O U R G

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le second lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération:

Les Statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, déclare souscrire les mille

(1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à mille cent quatre-vingt euros (1.180,- EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique:

La comparante, représentée comme ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- M. Alain NOULLET, né à Berchem-Ste-Agathe (B), le 2 novembre, 1960, demeurant professionnellement au 128

Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg;

- M. Pasqualino MATURO, né à Genève (CH), le 3 janvier 1969, demeurant au 2 bas du Rossé, CP74, CH-1163 Etoy;
- M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement au 128

Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
3. Est nommée commissaire aux comptes de la société:
«Data Graphic S.A.», ayant son siège au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg B

42.166).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

70593

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte a été rédigé

en  français,  suivi  d'une  traduction  anglaise,  et  qu'en  cas  de  divergences  entre  les  deux  versions,  la  version  française
prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the tenth day of April
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally residing at Luxembourg,
acting as proxyholder of Mrs. Julia Josette BRAIN, born on December 25 

th

 , 1962 in Victoria (Seychelles), by virtue

of proxy given under private seal on March 22 

nd

 , 2013.

Such proxy, after having signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "IMBRAZO S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and

may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest,
issue bonds and other acknowledgments of debts.

It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing

any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.

Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations that may have seemed

useful in carrying out its purpose and aim.

Title II. - Share capital, Shares.

Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into one thousand

(1.000) shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-).

The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
(3) members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six (6) years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

Art. 7. In case a board of directors exists, a President shall be elected from among the directors.

70594

L

U X E M B O U R G

A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e¬mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate docu-
ments having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more

directors are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director
(administrateur-délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in
the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six (6) years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 2 

nd

 monday of June at 4:00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve;  such  appropriation  shall  cease  when  the  legal  reserve  amounts  to  ten  per  cent  (10%)  of  the  capital  of  the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

70595

L

U X E M B O U R G

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions:

1.- The first business year begins today and ends on 31 December 2013.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription and Liberation:

The Articles of the company having thus been established, the appearing party, represented as aforesaid, declares to

subscribe one thousand (1.000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment

in cash so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the sole shareholder is from now on at
the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one thousand one hundred and eighty euro (EUR 1,180.).

<i>Decisions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as stated above and representing

the whole of the share capital, passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed directors:
- M. Alain NOULLET, born in Berchem-Ste-Agathe (B), on November 2 

nd

 , 1960, residing professionally at 128

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

- M. Pasqualino MATURO, born in Geneva (CH) on the 3 

rd

 of January 1969, residing at 2 bas du Rossé, CP74, CH-1163

Etoy;

- M. Stéphane BIVER, born on. August 3 

rd

 , 1968 in Watermael-Boitsfort (Belgium), residing professionally at 128

Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3. The following person is appointed statutory auditor:
"Data Graphic S.A.", having its registered office at 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxem-

bourg B 42.166).

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3.- The registered office of the company is established at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse 128.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16/04/2013. Relation: LAC/2013/17453. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013060806/309.
(130075390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

70596

L

U X E M B O U R G

Upstream Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.915.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of the month of April.
Before Us, Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Upstream Systems S.A.", a public company limited

by share ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, on 15 March
2012, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 11 May 2012
under the number 1192 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
167915 (the "Company).

The meeting was declared open with Mrs. Richel Van Weij, private employee, with professional address in Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, in the chair,

who appointed as secretary M. Raymond THILL, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Richel Van Weij, prenamed.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the following:
(i) The agenda of the meeting was as follows:
1. Creation of two (2) different classes of shares representing the share capital of the Company, each with a nominal

value of one euro (EUR 1.-), namely the "Common Shares" and the "Preferred Shares" and to provide for the specific
rights attached to the Common Shares and the Preferred Shares in case of distribution and in case of liquidation.

2. Conversion of the existing shares into Common Shares.
3. Amendments of articles 1, 3, 5, 6, 7, deletion of article 8, renumbering of article 9 which becomes article 8, of article

10 which becomes article 9 and so on and amendments to articles 11 (former article 12), 15 (former article 16), 16
(former article 17), 17 (former article 18) and 18 (former article 19) of the articles of incorporation of the Company in
order, in particular, to reflect the above resolutions, but without amendment of the corporate object of the Company
and renumbering of all the articles as appropriate further to these amendments and deletion.

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million two hundred nine thousand four hundred

sixteen euro (EUR 1,209,416.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to
the amount of one million two hundred forty thousand four hundred sixteen euro (EUR 1,240,416.-), by the creation and
the issue of one million one hundred ninety-nine thousand four hundred sixteen (1,199,416) Common Shares and ten
thousand (10,000) Preferred Shares, to be fully paid up, together with an aggregate share premium of two million five
hundred seventeen thousand eight hundred twenty-nine euro thirty-two cents (EUR 2,517,829.32).

5. Subscription and payment of the newly issued Common Shares and Preferred Shares together with a share premium

(i) by Zafterano Holdings Limited, a limited company governed by the laws of Cyprus, registered with the Register of
Companies kept by the Registrar of Companies and Official Receiver (R.C.O.R.) under number 316704, with registered
office at 1 Lampousas Street, 1095 Nicosia, Republic of Cyprus and (ii) by Guy Krief, with address c/o Persado UK Limited,
Portland House, Bressenden Place, SW1E 5BH, London, UK, the former paying a higher share premium than the latter.

6. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to reflect the increase of the share capital

of the Company.

7. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed ne varietur by the shareholders present, the proxies of the repre-
sented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the bureau of the meeting and the undersigned

notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iv) The entire corporate capital of the Company is represented at the present meeting.
(v) The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved (i) that the share capital of the Company is henceforth represented by two (2) different

classes of shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), namely the "Common Shares" which are common and
voting shares and the "Preferred Shares" which are redeemable, preferred and non-voting shares and (ii) that specific
rights are attached to the Common Shares and to the Preferred Shares as this appears in the articles of incorporation of
the Company as restated through the third resolution below.

70597

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The  shareholders  resolved  to  convert  the  thirty-one  thousand  (31,000)  existing  shares  into  thirty-one  thousand

(31,000) Common Shares.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to approve the amendments of articles 1, 3, 5, 6, 7, deletion of article 8, renumbering of

article 9 which becomes article 8, of article 10 which becomes article 9 and so on and amendments to articles 11 (former
article 12), 15 (former article 16), 16 (former article 17), 17 (former article 18) and 18 (former article 19) of the articles
of incorporation of the Company in order, in particular, to reflect the above resolutions, but without amendment of the
corporate object of the Company. These articles shall forthwith read as follows in their English version:

" 1. Establishment, Name.
1.1. Between the above-mentioned persons and those who may become owners of the shares hereafter issued, there

is hereby established a company under the form of a "société anonyme" and under the name of "Upstream Systems
S.A." (the "Company").

1.2 The Company shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Luxembourg

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the "1915 Law"), and by these articles of incorporation
(the "Articles")."

" Art. 3. The purpose of the Company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real

estate property, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the 1915 Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."

" 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by (i) thirty-one

thousand (31,000) fully paid-up, common and voting shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.00) per share (the
"Common Shares") and by (ii) zero (0) fully paid-up, redeemable, preferred and non-voting shares of a nominal value of
one Euro (EUR 1.00) per share (the "Preferred Shares").

Any reference made herein to a "share" or to "shares" shall be construed as a reference to any or all of the shares of

the Company, depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a
"shareholder" or to "shareholders".

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner required for the amendment of these Articles. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, by set-off against uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by
capitalization of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as specified
below.

5.3 Contributions in kind have to be made in accordance with article 26-1 of the 1915 Law, and thus are subject to a

valuation report being established by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé)."

" 6. Shareholders - Shares.
6.1 The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of a shareholder (including, if

applicable or relevant, the sole shareholder) shall not result in the dissolution of the Company.

6.2 All shares in the Company shall be in registered form.
6.3 The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the
Company.

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6.4 The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been

designated as the sole owner in relation to the Company.

6.5 Each Common Share is entitled to one vote. No voting right is attached to the Preferred Shares, expect in the

circumstances described in the 1915 Law.

6.6 The Preferred Shares are redeemable shares (actions rachetables) within the meaning of, and under the conditions

provided for by, the 1915 Law.

The Company is entitled to redeem the Preferred Shares, at any time, in whole or in part, by sending a notice by

registered mail to any holder of the Preferred Shares at the address which appears in the register of shareholders of the
Company. Such notice will mention (i) the date of the redemption, (ii) the number of Preferred Shares to be redeemed,
(iii) the redemption price and (iv) the method of payment of the redemption price.

The price to be paid by the Company in case of redemption of some or all of the Preferred Shares is equal to the

nominal value of the concerned Preferred Shares and any portion of the Preferred Dividend (as defined below) which
remains unpaid at the time the concerned Preferred Shares are redeemed.

The holders of Preferred Shares are not entitled to request the redemption of their Preferred Shares.
Without prejudice to the previous paragraphs of this article 6.6, the Company may redeem its own shares within the

limits set forth by law and the present Articles.

6.7 The Company's shareholders may enter into a shareholders' agreement in respect of their holdings of shares in

the Company and related matters (any "Shareholders' Agreement"). As long as any Shareholders' Agreement remains in
force, a person that is not a shareholder at the time of entry into force of any Shareholders' Agreement, and purports
to acquire shares in the Company (by subscription or otherwise) will first be required to accede to any Shareholders'
Agreement as an additional or replacing party thereto, in accordance with the terms of that Shareholders' Agreement."

" Art. 7. General Meeting of the Shareholders.
7.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

All shareholders, including the holders of Preferred Shares, are entitled to attend any meetings of shareholders. Except

in cases specified in the 1915 Law when they would in derogation from the ordinary rules have voting rights, the Preferred
Shares are not taken into consideration for the determination of the quorum and majority at general meetings.

7.2 The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Monday

of June at 10:00 a.m.. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of meeting.

7.3 The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing ten

per cent (10%) of the share capital may, in compliance with the 1915 Law, request the board of directors to call a general
meeting of shareholders.

7.4 General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholders of the Company, or as otherwise instructed by such shareholder.

7.5 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

7.6 Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

7.7 The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The

chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting. The business transacted at any meeting of
the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which shall include all matters required by law)
and business incidental to such matters.

7.8 A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not

be a shareholder.

7.9 Unless otherwise provided for by these Articles, or the law or any Shareholders' Agreement, the resolutions of

the general meeting are passed by majority vote of the shareholders entitled to vote at such general meeting and present
or represented."

" Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

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According to article 60 of the 1915 Law, the daily management of the Company as well as the representation of the

Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument."

" 15. Allocation of profits.
15.1 At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the statutory reserve account. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve account reaches 10% of the share capital of the Company.

15.2 Any net profit remaining after allocation as per article 15.1 shall be allocated to the shareholders as follows:
- any distributable net profit shall be allocated pro rata to the Preferred Shares each year until each Preferred Share

has been allocated, since its subscription, an aggregate amount equal to 9 times its nominal value (the "Preferred Divi-
dend");

- once the Preferred Dividend has been allocated in full to the Preferred Shares, the remaining balance of the net profit,

if any, is at the disposal of the general meeting of shareholders and may be allocated pro rata to the Common Shares.

15.3 Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the terms and conditions provided

for by the 1915 Law.

15.4 The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital,

without reducing the subscribed capital."

" 16. Dissolution.
16.1 The Company may be dissolved and put into liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles. In case of dissolution of the Company,
the liquidation will be carried out, in accordance with any Shareholders' Agreement, by one or several liquidators, legal
or physical persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers.

16.2 Any liquidation proceeds shall be allocated to the shareholders as follows, unless otherwise agreed in any Sha-

reholders' Agreement:

- each Preferred Share is entitled to a preferred liquidation distribution equal to its nominal value and any portion of

the Preferred Dividend which remains unpaid at the time the Company is liquidated;

- the remaining balance of the liquidation proceeds is allocated pro rata to the Common Shares."

" 17. Amendments. Unless otherwise provided for by these Articles or any Shareholders' Agreement, these Articles

may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the conditions of quorum provided
for in the 1915 Law."

" 18. Other matters. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law

and any Shareholders' Agreement, the provisions of such Shareholders' Agreement shall prevail among the shareholders
and towards the Company."

The shareholders resolved to approve the renumbering of all the articles as appropriate further to these amendments

and deletion.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred

nine thousand four hundred sixteen euro (EUR 1,209,416.-) in order to bring the share capital from its present amount
of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000) Common Shares with a par
value of one euro (EUR 1.-) each to an amount of one million two hundred forty thousand four hundred sixteen euro
(EUR  1,240,416.-)  and  to  issue  in  this  respect  one  million  one  hundred  ninety-nine  thousand  four  hundred  sixteen
(1,199,416) Common Shares and ten thousand (10,000) Preferred Shares.

<i>Subscription - Payment

1. one million one hundred thirty-one thousand six hundred forty-eight (1,131,648) newly issued Common Shares and

ten thousand (10,000) newly issued Preferred Shares (the "Zafterano Shares") are subscribed by Zafterano Holdings
Limited, prenamed.

The Zafterano Shares have been issued in counterpart for their nominal value together with an aggregate share pre-

mium of two million three hundred seventy-seven thousand nine hundred eighty-seven euro eighty-seven cents (EUR
2,377,987.87) by a contribution in kind consisting of 23,887 common, voting and registered shares shares held by Zafterano
Holdings Limited in the share capital of Upstream Telecommunications and Software Systems S.A., a corporation esta-
blished  under  Greek  law,  registered  with  the  Corporations'  Register  under  number  50395/04/B/01/129(06),  with
registered offices at Gerakas, Attica, Greece (4 Kastorias &amp; Messinias Street) (the "Zaferano Contribution").

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2. sixty-seven thousand seven hundred sixty-eight (67,768) newly issued Common Shares (the "Krief Shares") are

subscribed by Guy Krief, prenamed.

The Krief Shares have been issued in counterpart for their nominal value together with an aggregate share premium

of one hundred thirty-nine thousand eight hundred forty-one euro forty-five cents (EUR 139,841.45) by a contribution
in kind consisting of 1409 common, voting and registered shares held by Guy Krief in the share capital of Upstream
Telecommunications and Software Systems S.A., prenamed (the "Krief Contribution").

The existence and the valuation of the Zafterano Contribution and of the Krief Contribution result from the valuation

report dated 15 April 2013 of the independent auditor GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. with registered office
at 83, Pafebruch, L-8308 CAPELLEN, which will remain annexed to the present deed and which concludes as follow:

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number of shares and the par value of the Company's shares to be issued,
and the allocation to the share premium account."

There exist no impediments to the transferability of the Zafterano Contribution and of the Krief Contribution to the

Company  and  valid  instructions  have  been  and/or  will  be  given  to  undertake  all  notifications,  registrations  or  other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Zafterano Contribution and of the Krief Contribution to the
Company.

Thereupon, the shareholders resolve to accept said subscription and payment of the Zafterano Shares and the Krief

Shares and to allot the Zafterano Shares to Zafterano Holdings Limited and the Krief Shares to Guy Krief as fully paid
shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one million two hundred forty thousand four hundred sixteen euro (EUR

1,240,416.-), represented by (i) one million two hundred thirty thousand four hundred sixteen (1,230,416) fully paid-up,
common and voting shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.00) per share (the "Common Shares") and by (ii) ten
thousand (10,000) fully paid-up, redeemable, preferred and non-voting shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.00)
per share (the "Preferred Shares")."

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand six hundred euro
(EUR 3.600.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois d'avril.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné;

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Upstream Systems S.A.", une société anonyme

de droit luxembourgeois, avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et constituée suivant
acte du notaire instrumentant du 15 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du
11 mai 2012 sous le numéro 1192, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 167915 (la "Société").

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Mme Richel Van Weij, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à 121, avenue de la Faïencerie,

qui a désigné comme secrétaire M. Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mme Richel Van Weij, prénommée.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi été constitué, le président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:

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U X E M B O U R G

(i) L'ordre du jour de l'assemblée était conçu comme suit:
1. Création de deux (2) classes d'actions différentes représentant le capital social de la Société, chacune d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-), à savoir les "Actions Ordinaires" et les "Actions Préférentielles", et de prévoir les droits
spécifiques attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Préférentielles en cas de distribution et en cas de liquidation.

2. Conversion des actions existantes en Actions Ordinaires.
3. Modification des articles 1, 3, 5, 6, 7, suppression de l'article 8, renumérotation de l'article 9 qui devient l'article 8,

de l'article 10 qui devient l'article 9 et ainsi de suite et modification des articles 11 (ancien article 12), 15 (ancien article
16), 16 (ancien article 17), 17 (ancien article 18) et 18 (ancien article 19) des statuts de la Société pour refléter, notamment,
les résolutions ci-dessus, mais sans modification de l'objet social de la Société et renumérotation de tous les articles de
manière appropriée à la suite de ces modifications et suppression.

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million deux cent neuf mille quatre cent seize euros

(EUR 1.209.416,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de un
million deux cent quarante mille quatre cent seize euros (EUR 1.240.416,-), par la création et l'émission de un million
cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent seize (1.199.416) Actions Ordinaires et dix mille (10.000) Actions Préféren-
tielles, à libérer entièrement, avec une prime d'émission totale de deux millions cinq cent dix-sept mille huit cent vingt-
neuf euros et trente-deux centimes d'Euro (EUR 2.517.829,32,-).

5. Souscription et paiement des Actions Ordinaires et Actions Préférentielles nouvellement émises avec une prime

d'émission (i) par Zafterano Holdings Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Chypre, enregistrée
avec le Registre des Sociétés tenu par le Registrar of Companies and Official Receiver (R.C.O.R.) sous le numéro 316704,
avec siège social au 1 Lampousas Street, 1095 Nicosia, République de Chypre et (ii) par Guy Krief, avec adresse au c/o
Persado UK Limited, Portland House, Bressenden Place, SW1E 5BH, Londres, Royaume-Uni, le premier payant une prime
d'émission plus importante que le dernier.

6. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de la Société.
7. Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement en même temps.

(iii) Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par le bureau de l'assemblée et par le notaire ins-

trumentant,  resteront  également  annexés  au  présent  acte  pour  être  enregistrés  en  même  temps  avec  les  autorités
d'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
(v) La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets

figurant à l'ordre du jour.

Ensuite, après délibération, l'assemblée générale des actionnaires a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé (i) que le capital social de la Société est désormais représenté par deux (2) classes d'actions

différentes, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à savoir les "Actions Ordinaires" qui sont des actions
ordinaires avec droit de vote et les "Actions Préférentielles" qui sont des actions rachetables, préférentielles et sans droit
de vote et (ii) que des droits spécifiques sont attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Préférentielles comme cela
apparaît dans les statuts de la Société tels qu'ils seront refondus à la troisième résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé de convertir les trente et un mille (31.000) actions existantes en trente et un mille (31.000)

Actions Ordinaires.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé d'approuver les modifications des articles 1, 3, 5, 6, 7, la suppression de l'article 8, la

renumérotation de l'article 9 qui devient l'article 8, de l'article 10 qui devient l'article 9 et ainsi de suite et les modifications
des articles 11 (ancien article 12), 15 (ancien article 16), 16 (ancien article 17), 17 (ancien article 18) et 18 (ancien article
19) des statuts de la Société pour, notamment, refléter les résolutions ci-dessus, mais sans modification de l'objet social
de la Société. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

" 1. Constitution, Nom.
1.1 Entre les personnes désignées ci-dessus et celles qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est

formé une société anonyme sous la dénomination de "Upstream Systems S.A." (la "Société").

1.2 La Société est régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915"), et par les présents statuts (les "Statuts")."

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" Art. 3. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi de 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

" 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par (i) trente et un mille

(31.000) actions ordinaires avec droit de vote entièrement libérées d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) par action
(les  "Actions  Ordinaires")  et  par  (ii)  zéro  (0)  actions  rachetables,  préférentielles  et  sans  droit  de  vote,  entièrement
libérées, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) par action (les "Actions Préférentielles").

Toute référence faite à une "action" ou "actions" est interprétée comme référence à tout ou partie des actions de la

Société, selon le contexte et le cas échéant, et la même interprétation s'applique à une référence à un "actionnaire" ou
"actionnaires".

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. Ce montant augmenté du capital peut être souscrit et émis sous forme d'actions
avec ou sans prime d'émission, libéré en numéraire, par apport en nature, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles envers la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme indiqué ci-dessous.

5.3 Les apports en nature doivent être effectués conformément à l'article 26-1 de la Loi de 1915, et sont donc soumis

à un rapport d'évaluation établi par un réviseur d'entreprises agréé."

" 6. Actionnaires - Actions.
6.1 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution d'un actionnaire (y compris, le cas

échéant ou pertinent, l'actionnaire unique) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

6.2 Toutes les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

6.4 La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait

été désignée comme étant à son égard propriétaire.

6.5 Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote. Aucun droit de vote n'est attaché aux Actions Préférentielles,

sauf dans les circonstances décrites dans la Loi de 1915.

6.6 Les Actions Préférentielles sont des actions rachetables au sens de, et sous les conditions prévues par, la Loi de

1915.

La Société a le droit de racheter les Actions Préférentielles, à tout moment, en totalité ou en partie, par l'envoi d'un

avis par courrier recommandé à tout détenteur d'Actions Préférentielles à l'adresse qui figure dans le registre des ac-
tionnaires de la Société. Cet avis mentionnera (i) la date du rachat, (ii) le nombre d'Actions Préférentielles à racheter,
(iii) le prix de rachat et (iv) les modalités de paiement du prix de rachat.

Le prix à payer par la Société en cas de rachat de tout ou partie des Actions Préférentielles est égal à la valeur nominale

des Actions Préférentielles concernées et toute partie du Dividende Préférentiel (tel que défini ci-dessous) qui demeure
impayée au moment où les Actions Préférentielles concernées sont rachetées.

Les détenteurs d'Actions Préférentielles n'ont pas le droit de demander le rachat de leurs Actions Préférentielles.
Sans préjudice des paragraphes précédents du présent article 6.6, la Société peut racheter ses propres actions dans

les limites fixées par la loi et les présents Statuts.

6.7 Les actionnaires de la Société peuvent conclure un pacte d'actionnaires quant à leur détention d'actions dans la

Société et les questions connexes (un "Pacte d'Actionnaires"). Tant qu'un Pacte d'Actionnaires reste en vigueur, une

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personne qui n'est pas actionnaire au moment de l'entrée en vigueur de ce Pacte d'Actionnaires, et qui envisage d'acquérir
des actions dans la Société (par souscription ou autrement) devra d'abord adhérer au Pacte d'Actionnaires en tant que
nouvelle partie ou partie remplaçante à celui-ci, conformément aux dispositions de ce Pacte d'Actionnaires."

" Art. 7. Assemblée Générale des Actionnaires.
7.1 L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Tous les actionnaires, y compris les détenteurs d'Actions Préférentielles, ont le droit d'assister à toutes les assemblées

des actionnaires. A l'exception des cas prévus par la Loi de 1915 dans lesquels elles ont le droit de vote, les Actions
Préférentielles ne sont pas prises en considération pour la détermination des quorum et majorité aux assemblées géné-
rales.

7.2 L'assemblée annuelle se tiendra à Luxembourg à l'endroit indiqué dans les avis de convocation le premier lundi du

mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de convocation.

7.3 L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du conseil d'administration. Les actionnaires re-

présentant  dix  pourcents  (10%)  du  capital  social  peuvent,  en  conformité  avec  la  Loi  de  1915,  demander  au  conseil
d'administration de convoquer une assemblée générale des actionnaires.

7.4 Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées en vertu d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé

par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la réunion à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire dans le
registre des actionnaires de la Société, ou comme autrement indiqué par cet actionnaire.

7.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.

7.6 Tout actionnaire peut participer à une assemblée d'actionnaires par visioconférence ou par des moyens similaires

de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée générale, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

7.7 L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera la réunion. Le président désigne un

secrétaire qui tiendra le procès-verbal de la réunion. Les affaires traitées lors de toute assemblée des actionnaires seront
limitées aux questions contenues dans l'ordre du jour (qui doit inclure toutes les questions prévues par la loi) et aux
affaires connexes à ces questions.

7.8 Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en donnant une procuration écrite à une autre per-

sonne, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire.

7.9 Sauf disposition contraire des présents Statuts, ou de la loi ou d'un Pacte d'Actionnaires, les résolutions de l'as-

semblée générale sont prises à la majorité des voix des actionnaires habilités à voter à cette assemblée générale et présents
ou représentés."

" Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi de 1915 ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des

actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé."

" 15. Répartition des bénéfices.
15.1 Au moins 5% du bénéfice net de l'exercice financier doivent être affectés au compte de réserve légale. Ce pré-

lèvement cessera d'être obligatoire lorsque le compte de réserve légale atteint 10% du capital social de la Société.

15.2 Tout bénéfice net restant après répartition selon l'article 15.1 sera alloué aux actionnaires comme suit:
- tout bénéfice net distribuable est alloué pro rata aux Actions Préférentielles chaque année jusqu'à ce que chaque

Action Préférentielle se soit vue allouée, depuis sa souscription, un montant total égal à 9 fois sa valeur nominale (le
"Dividende Préférentiel");

- une fois que le Dividende Préférentiel a été affecté en totalité aux Actions Préférentielles, le solde restant du bénéfice

net, le cas échéant, est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires et peut être alloué pro rata aux Actions
Ordinaires.

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15.3 Des acomptes sur dividendes pourront être payés par le conseil d'administration en conformité avec les dispo-

sitions et conditions prévus par la Loi de 1915.

15.4 L'assemblée générale peut décider d'affecter les profits et les réserves distribuables à l'amortissement du capital

sans réduire le capital souscrit."

" 16. Dissolution.
16.1 La Société peut être dissoute et mise en liquidation, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification de ces Statuts En cas de dissolution de la Société, il
sera procédé à la liquidation, en accord avec le Pacte d'Actionnaires, par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui spécifiera leurs pouvoirs.

16.2 Tout produit de liquidation sera alloué aux actionnaires comme suit, sauf stipulation contraire de tout Pacte

d'Actionnaires:

- chaque Action Préférentielle a droit à une distribution préférentielle de liquidation égale à sa valeur nominale et toute

partie du Dividende Préférentiel qui demeure impayée au moment où la Société est liquidée;

- le solde du produit de liquidation est alloué pro rata aux Actions Ordinaires."

" 17. Modifications. Sauf disposition contraire prévue par les présents Statuts ou tout Pacte d'Actionnaires, les présents

Statuts pourront être modifiés par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum prévues par la Loi de 1915."

" 18. Dispositions finales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront déterminées

conformément à la Loi de 1915 et tout Pacte d'Actionnaires, les dispositions de ces Pactes d'Actionnaires prévaudront
entre les actionnaires et envers la Société."

Les actionnaires ont décidé d'approuver la renumérotation de tous les articles, de manière appropriée, à la suite de

ces modifications et suppression.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million deux cent neuf mille

quatre cent seize euros (EUR 1.209.416.-) pour porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune à un montant de un million deux cent quarante mille quatre cent seize euros (EUR 1.240.416,-), et d'émettre
à  cet  égard  un  million  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  quatre  cent  seize  (1.199.416)  Actions  Ordinaires  et  dix  mille
(10.000) Actions Préférentielles.

<i>Souscription - Paiement

1. un million cent trente et un mille six cent quarante huit (1.131.648) Actions Ordinaires nouvellement émises et dix

mille (10.000) Actions Préférentielles nouvellement émises (les "Actions Zafterano") sont souscrites par Zafterano Hol-
dings Limited, prénommée.

Les Actions Zafterano ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale avec une prime d'émission totale de

deux millions trois cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt sept centimes d'Euro
(EUR 2.377.987,87) par un apport en nature consistant en 23,887 actions ordinaires, avec droit de vote et nominatives,
détenues par Zafterano Holdings Limited dans le capital social de Upstream Telecommunications and Software Systems
S.A., une société établie sous la loi grecque, enregistrée avec le registre de commerce grec sous le numéro 50395/04/B/
01/129(06), avec siège social à Gerakas, Attica, Grèce (4 Kastorias &amp; Messinias Street) (la "Contribution Zaferano").

2. soixante-sept mille sept cent soixante-huit (67.768) Actions Ordinaires nouvellement émises (les "Actions Krief")

sont souscrites par Guy Krief, prénommé.

Les Actions Krief ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale avec une prime d'émission totale de cent

trente neuf mille huit cent quarante et un euros et quarante-cinq centimes d'Euro (EUR 139.841,45) par un apport en
nature consistant en 1409 actions ordinaires, avec droit de vote et nominatives détenues par Guy Krief dans le capital
social de Upstream Telecommunications and Software Systems S.A., prénommée (la "Contribution Krief").

L'existence et la valeur de la Contribution Zaferano et de la Contribution Krief résultent d'un rapport d'évaluation

daté du 15 avril 2013 émis par le réviseur d'entreprises agréé GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social
au 83, Pafebruch, L-8308 CAPELLEN, qui restera annexé au présent acte et qui conclut comme suit:

"Sur base de notre travail, aucun fait n'a retiré notre attention qui nous fait croire que la valeur totale de la contribution

en nature ne correspond pas au moins au nombre d'actions et la valeur nominale des actions de la Société à émettre et
l'allocation au compte de la prime d'émission."

Il n'existe pas de restrictions à la cessibilité de la Contribution Zafterano et de la Contribution Krief à la Société et

des instructions valables ont été et / ou seront données afin d'entreprendre toutes notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de la Contribution Zafterano et de la Contribution Krief à la
Société.

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Là-dessus, les actionnaires décident d'accepter ladite souscription et le paiement des Actions Zafterano et des Actions

Krief et d'attribuer les Actions Zafterano à Zafterano Holdings Limited et les Actions Krief à Guy Krief comme actions
entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

"  5.1.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  un  million  deux  cent  quarante  mille  quatre  cent  seize  Euro  (EUR

1.240.416,-), représenté par (i) un million deux cent trente mille quatre cent seize (1.230.416) actions ordinaires avec
droit de vote entièrement libérées d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.00) par action (les "Actions Ordinaires") et
par (ii) dix mille (10.000) actions rachetables, préférentielles et sans droit de vote, entièrement libérées, d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.00) par action (les "Actions Préférentielles")."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille six cent
(EUR 3.600,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Weij, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2013. Relation: LAC/2013/18961. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013056793/535.
(130068799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Amplio Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.675.

L'an deux mille treize, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "AMPLIO GROUP S.A." R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 144675 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 5 février 2009 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 507 du 9 mars 2009.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire,

en date du 21 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1886 du 18 août 2011.

La séance est ouverte à 17:00 heures sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, domicilié profession-

nellement, au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un

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mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions pour passer d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune

à un euro (EUR 1,-) chacune, avec augmentation correspondante du nombre d'actions.

2.  Création  de  deux  catégories  d'actions  A  et  B,  conversion  des  actions  existantes  en  actions  de  catégorie  A  et

détermination des droits attachés aux différentes classes d'actions.

3. Augmentation du capital social par un apport en espèces d'un montant de trois cent treize euros (EUR 313,-) pour

le porter de son montant actuel de trenet et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)
actions de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un montant de trente et un mille trois cent
treize euros (EUR 31.313,-), avec émission de trois cent treize (313) actions nouvelles de catégorie B d'une valeur nominale
d'un euros (EUR 1,-) chacune.

4. Renonciations des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
5. Souscription et libération par un apport en espèce.
6. Modification afférente de l'article 3 des statuts pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille trois cent treize euros (EUR 31.313,-), divisé en trente et un mille

(31.000) actions de catégorie A avec droit de vote d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et trois cent treize
(313) actions de catégorie B avec droit de vote d'une valeur nominale d'un euro chacune.

Les titulaires des actions de catégorie A recevront 99,9% des dividendes à distribuer et les titulaires des actions de

catégorie B recevront 0,1 % des dividendes à distribuer, et ce pour une durée de 5 ans à compter du 19 avril 2013."

7. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions de la Société est réduite de dix euros (EUR 10,-) à un euro (EUR 1,-) avec augmentation

correspondante du nombre d'actions de trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune à trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les prédites trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, seront réparties

à la diligence du conseil d'administration de la Société, entre les actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions distinctes: Les actions de catégorie A et de catégorie B, toutes

deux ayant un droit de vote.

L'assemblée décide que toutes les actions existantes sont converties en actions de catégorie A avec droit de vote. En

conséquence, les trente et un mille (31.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont converties en actions
de catégorie A avec droit de vote, le capital social étant représenté par des actions de catégorie A avec droit de vote et
des actions de catégorie B avec droit de vote, toutes ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les titulaires des actions de catégorie A recevront 99,9 % des dividendes à distribuer et les titulaires des actions de

catégorie B recevront 0,1 % des dividendes à distribuer, et ce pour une durée de 5 ans à compter du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social par un apport en espèces d'un montant de trois cent treize euros

(EUR 313,-),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille

(31.000) actions de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un montant de trente et un mille
trois cent treize euros (EUR 31.313,-), avec émission de trois cent treize (313) actions nouvelles de catégorie B d'une
valeur nominale d'un euros (EUR 1,-) chacune.

Les actionnaires existants ayant renoncé à leurs droits de souscription préférentielle, l'augmentation de capital a été

intégralement souscrite par Madame Joanne Kennedy-Reardon, domiciliée à Rock Dj, 4, South Street, Mow Cop, Stoke-
on-Trent, ST7 4NR, United Kingdom,

ici représentée par Monsieur Michael ZIANVENI, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Stoke-on-Trent,

le 12 novembre 2012.

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Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille trois cent treize euros (EUR 31.313,-), divisé en trente et un mille

(31.000) actions de catégorie A avec droit de vote d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et trois cent treize
(313) actions de catégorie B avec droit de vote d'une valeur nominale d'un euro chacune.

Les titulaires des actions de catégorie A recevront 99,9 % des dividendes à distribuer et les titulaires des actions de

catégorie B recevront 0,1 % des dividendes à distribuer, et ce pour une durée de 5 ans à compter du 19 avril 2013."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013. LAC/2013/18962. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013055256/96.
(130068246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Dundeal (International) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.854.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 24 avril 2013 que M. Mark Hogan a été révoqué

comme gérant A de la Société, avec effet immédiat.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. George Valentini, né le 21 juin 1958 à Hamilton, Canada,

avec adresse professionnelle au 1 First Canadian Place, Toronto, Canada M5X 1B8, a été nommé comme gérant A de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2013055382/17.
(130068028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Banchereau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.921.

EXTRAIT

En date du 09 avril 2013, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Elke Leenders, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013056045/15.
(130069588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ace Computer S.à r.l.

Amplio Group S.A.

Anglo American Exploration Colombia

Anglo American Finland Holdings 1

Anglo American Investments 4

Anglo Platinum International Brazil

Aspen Real Estate Investments S.àr.l.

Aspen Real Estate Investments S.àr.l.

Banchereau Finance S.à r.l.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l.

Bitec, I.B.O.S. s.à r.l.

Braun Paul S.à r.l.

BRE/Europe 5Q S. à r.l.

BRE/Management 6 S.A.

Camatrans S.à r.l.

Capital International Fund

Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A.

Car-Life S.à r.l.

Clabe

Clabe

Clariter S.A.

Clemency RCG Re SCA

Clervision Sàrl

Clever-I

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l.

CMC Capital Luxembourg S.à r.l.

ColTour Holdings S.àr.l.

ContourGlobal Power Holdings S.A.

Convertible Beta Fund

Cool Invest S.à r.l.

Cooper Investment Group

Copper International Holdings S.à r.l.

Co-Ventures S.A.

Crema Holdings Sàrl

C.S.A.E.

Demarques Invest

Dundeal (International) 1 S.à r.l.

e-shelter Frankfurt 1 S.à r.l.

Imbrazo S.A.

Lleyton Development S.à r.l.

Roeserstreech SCI

Toubkal Holding S.A.

Trade Winds Services Sàrl

Upstream Systems S.A.

UTM Finance S.à r.l.

Ventos S.A.

ZTA 1 S.A.