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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1470

20 juin 2013

SOMMAIRE

All-Tremendous-Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70524

Altima Africa Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70522

Andalis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70519

Autonomy Iceland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70520

Autonomy Luxembourg One . . . . . . . . . . . .

70520

Azdental S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70525

BSI Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70519

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70534

Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70520

Cemag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70557

CL Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70526

Colombus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70519

Delian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70521

DEREIF London 10 St. Bride Street S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70553

D.Family S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70558

Dundeal (International) 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

70560

Ecore Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70551

ECR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

70521

Excellentia SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70518

Favres Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70518

Finextra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70518

Foncière de Bagan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70515

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR  . . . .

70549

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70555

HayFin Onyx LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

70536

HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A. . . . . . . . . . . . .

70536

Institut de Formation Professionnelle  . . . .

70517

Inter Metal Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70517

International Participation - Inparfin - S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70514

IP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70514

Joy S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70514

Kabberneeme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70520

KPI Residential Property 8 S.à r.l.  . . . . . . .

70514

MSI Methode System Invest S.A.  . . . . . . . .

70520

New Bati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70520

Quiet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70517

Rainbow Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70515

Revreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70516

SouthEast Medical Services S.à r.l. . . . . . . .

70516

Techlabs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70521

Tishman Speyer European Real Estate

Venture VI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70521

T & MC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70516

Valorinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70515

Wally Yachts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70514

70513

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U X E M B O U R G

International Participation - Inparfin - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 23.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058815/9.
(130072275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

IP Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 149.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058817/9.
(130072253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Joy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058827/9.
(130072184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

KPI Residential Property 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058838/9.
(130072489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Wally Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.548.

EXTRAIT

En date du 4 novembre 2010, M. John Hunt, né le 26 août 1963, à Dublin, Irlande, demeurant à 45, King William Street,

Regis House, EC4R 9AN, Londres Royaume-Uni a été nommé président du conseil d'administration et administrateur-
délégué à la gestion journalière de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016,
et M. Atanas Salabaschew, né le 27 avril 1943, à Sofia, Bulgarie, demeurant à 20, Avenue du Square, F-75016 Paris, a été
nommé vice-président du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013057684/18.
(130070265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

70514

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U X E M B O U R G

Rainbow Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.416.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>8 juillet 2011

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame

Elise Lethuillier en tant qu'administrateurs et de HRT Révision S.A., ayant son siège au 163 rue de Kiem L-8030 Strassen,
en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les
comptes de l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013057668/18.
(130069764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Foncière de Bagan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.698.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>29 juin 2012 à 11.00 heures.

Reconduction du mandat du Réviseur d'Entreprises, la Société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège au 163 rue du

Kiem L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 51 238, pour une durée
d'un an.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013057660/18.
(130069799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Valorinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.010.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2013

Dr. Hermann Thomas SCHARITZER mit beruflichem Wohnsitz in Baarerstrasse 21, CH-6304 ZUG, war an die Stelle

des Direktors für einen Zeitraum von einem Jahr gewählt.

Herr Gerd Marc DE LEYE mit beruflichem Wohnsitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg war an die Stelle des

Direktors für einen Zeitraum von einem Jahr gewählt.

Herr Martin RAUSCH mit beruflichem Wohnsitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg war an die Stelle des

Direktors für einen Zeitraum von einem Jahr gewählt.

PRICEWATERHOUSECOOPERS wird als Abschlussprüfer für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für VALORINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013057606/18.
(130070290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

70515

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U X E M B O U R G

T &amp; MC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.907.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de T &amp; MC S.A. tenue au siège social le 3 avril 2013

<i>Résolutions

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Talamus Services Limited, de Monsieur Geert Van Vaeren-

bergh et de Monsieur Guy Buysens jusqu’à l’assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2017.

L’Assemblée ne renouvelle pas le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jan Vanden Abeele et nome en

remplacement Lucos Consulting Sàrl, avec siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange. Ce mandat se terminera
lors de l’assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2017.

Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Carine Godfurnon / Vincent Demeuse / Geert Van Vaerenbergh
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013057559/18.
(130070757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Revreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 135.141.

La Société REVREAL SA, ici valablement représentée par M. Michel Antolinos, administrateur, prie le Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg de bien vouloir procéder aux modifications suivantes concernant son admi-
nistrateur Field Investment (Mauritius) LTD.

1/ Par assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012, la société Field Investment (Mauritius) LTD a

transféré son siège social au 9 Rue Basse, L-4963 Clémency et a adopté la dénomination de Field Investment S.A.

La société Field Investment S.A est actuellement enregistrée au registre de commerce Luxembourg sous le numéro

RCS B168082.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 22 janvier 2013.

Michel Antolinos
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013057497/18.
(130070371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

SouthEast Medical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.295.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 5 avril 2013

1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant SEEF.
2. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1986 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant SEEF, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que l’associée de la société, Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P. a changé d’adresse avec effet au

10 décembre 2012 et se situe désormais à KY1-9005 George Town, Grand Cayman (Iles Caïmanes), 190, Elgin Avenue.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour SouthEast Medical Services S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013057518/18.
(130070104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

70516

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U X E M B O U R G

Quiet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.058.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 avril 2013 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Jean-Yves Nicolas
- Andrea Dany
- Nicole Thommes
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013057478/18.
(130070751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Institut de Formation Professionnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.762.

<i>Constatation de cession de parts sociales et AGE

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 29 avril 2013, il résulte que le

capital social de la société INSTITUT DE FORMATION PROFESSIONNELLE SARL est désormais réparti comme suit:

M. Nelson Pinto GOMES, né le 2 avril 1974 à Dijon (France), demeurant à L-2718 Luxembourg, 3 Rue Fort Wedell,

démissionne en date de la présente assemblée de son poste de gérant technique de la société.

M. José Carlos DA COSTA, né le 29 mai 1978 à Lisboa (Portugal), demeurant à L-4201 Esch-Sur-Alzette,
19 Rue de Lallange, est nommé en date de la présente assemblée en tant que gérant unique
de la société. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La société est engagée par la signature individuelle du seul gérant de la société.
Total: CENT parts sociales

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013057236/18.
(130070195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Inter Metal Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 131.292.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2013

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société INTER METAL RESOURCES S.A., en date du 2 mai 2013, que

les actionnaires ont pris à l´unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Renouvellement des mandats des administrateurs pour une durée de six ans:
- Naturwerk S.A., avec siège social à 38, bd Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg,

- Solero S.A., avec siège social à 38, bd Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg,

- Antar Invest S.A., avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
2° Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Fibetrust S.àr.l., avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTER METAL RESOURCES S.A.

Référence de publication: 2013057237/18.
(130070363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

70517

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U X E M B O U R G

Finextra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.607.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les administrateurs de la Société en date du 29 avril 2013 que:
1. Est cooptée à la fonction d’administrateur de la société:
- Mademoiselle Aline Miquel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2013;

en remplacement de Monsieur Gilbert Muller. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013057142/18.
(130070442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Favres Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2013

l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Madame Catherine Peuteman venant

à échéance lors de cette assemblée.

L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Madame Claudia Herber, Monsieur Jean

Lambert et Monsieur Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2018.

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
FAVRES DEVELOPMENT S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013057132/18.
(130070704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Excellentia SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.314.

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 avril 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Tony Pouppez de Kettenis de Hollaeken et Donald Villeneuve, et Madame Martine Vermeersch

en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014;

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à r.l. en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

<i>Pour EXCELLENTIA SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013057123/18.
(130070077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

70518

L

U X E M B O U R G

BSI Flex, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.419.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 24 avril 2013:

Sont réélus au conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014
- Mr Stefano Ambrogi, Président du conseil d'administration, Via Magatti 2, CH-6900, Lugano, Suisse
- Mr Luca de Biasi, Membre du conseil d'administration, Via Magatti 2, CH-6900, Lugano, Suisse
- Mr Carlo Cavazzoni, Membre du conseil d'administration, Via Ugo Bassi 6, I-20159, Milan, Italie
- Mr Pierre-Antoine Boulat, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BSI Flex SICAV-SIF
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Sandra Ehlers
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013057010/18.
(130070342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Colombus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.776.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2013

l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Madame Catherine Peuteman venant

à échéance lors de cette assemblée.

L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Madame Claudia Herber, Monsieur Jean

Lambert et Monsieur Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2018.

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
COLOMBUS INVEST S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013057049/18.
(130070706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Andalis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.938.

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 avril 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Kevin Prinsen et Donald Villeneuve, et Madame Martine Vermeersch en qualité d’administra-

teurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014;

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à r.l. en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

<i>Pour Andalis
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013056926/18.
(130070052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

70519

L

U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.348.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.014.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056083/9.
(130068722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Kabberneeme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 169.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013057270/9.
(130069971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Autonomy Iceland, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 152.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056014/9.
(130069894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Autonomy Luxembourg One, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056015/9.
(130069898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

MSI Methode System Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 164.150.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056527/9.
(130069875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

New Bati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.825.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056557/9.
(130069569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

70520

L

U X E M B O U R G

Delian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.208.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013055422/10.
(130068504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

ECR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013055445/10.
(130068470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Techlabs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.649.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 18 avril 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
TECHLABS, dont le siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste. Croix, a été dénoncé en date du 24 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Petra MAGEROTTE (née MALA)
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013055097/17.
(130066970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.407.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 avril 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013055089/17.
(130067007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

70521

L

U X E M B O U R G

Altima Africa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.677.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of April;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Altima One World Agriculture Master Fund Limited, an exempted company with limited liability, governed by the laws

of the Cayman Islands, registered as an exempted company with limited liability with the Registrar of Companies, Cayman
Islands, under number 187423, having its registered office at Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234,
Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Me Julie GORDET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ('société à responsabilité limitée'")

existing under the name of "Altima Africa Luxco SARL" (the "Company"), with registered office at 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number
B 151677, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER dated 18 February 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 769 on 13 April 2010.

- The Company's capital is currently set at thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000.-), represented by three

hundred fifty (350) shares, with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000.-), to one hundred

thirty thousand US Dollars (USD 130,000.-), by the creation and the issue of nine hundred fifty (950) new shares.

2. Subscription and payment of all the nine hundred fifty (950) newly issued shares by ALTIMA ONE WORLD AGRI-

CULTURE MASTER FUND LIMITED.

3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the

increase of the share capital of the Company.

4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ninety-five thousand US

Dollars (USD 95,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of thirty-five thousand US Dollars
(USD 35,000.-), represented by three hundred fifty (350) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-)
each, to an amount of one hundred thirty thousand US Dollars (USD 130,000.-) and to issue in this respect nine hundred
fifty (950) new shares (the "New Shares") with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

<i>Second resolution

The New Shares are entirely subscribed by Altima One World Agriculture Master Fund Limited, prenamed.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of ninety-five thousand US Dollars (USD 95,000.-)

by a contribution in kind consisting in the conversion of a certain, liquid and enforceable claim (the "Claim") that Altima
One World Agriculture Master Fund Limited holds against the Company.

The existence and the valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company's managers on April 2,

2013 which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration. It results that nothing opposes
to the conversion arising from the Claim of an amount of ninety-five thousand US Dollars (USD 95,000.-) into capital of
the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

70522

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at one hundred thirty thousand US Dollars (USD 130,000.-), re-

presented by one thousand three hundred (1,300) shares of a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, all
fully subscribed and entirely paid-up."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros (EUR 1,200.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Altima One World Agriculture Master Fund Limited, une société à responsabilité limitée, régie par les lois des Iles

Cayman, immatriculée auprès du Registrar of Companies, Iles Caïmans sous le numéro 187423, ayant son siège social au
Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par Maître Julie GORDET, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Altima

Africa Luxco SARL» (la «Société»), avec siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151677, constituée à la suite d'un
acte de Maître Joseph ELVINGER, en date du 18 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 769 du 13 avril 2010.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente-cinq mille Dollars US (USD 35.000,-), représenté par

trois cent cinquante (350) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de trente-cinq mille Dollars US (USD 35.000,-) à cent trente mille

Dollars US (USD 130.000,-), par la création et l'émission de neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales.

2. Souscription et paiement de toutes les neuf cent cinquante (950) parts sociales nouvellement émises par ALTIMA

ONE WORLD AGRICULTURE MASTER FUND LIMITED, précitée.

3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de

la Société.

4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-quinze mille Dollars

US (USD 95.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de trente-cinq mille Dollars US (USD 35.000,-)
représenté par trois cent cinquante (350) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune
à un montant de cent trente mille Dollars US (USD 130.000,-), et d'émettre à cet égard neuf cent cinquante (950) nouvelles
parts sociales (les «Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Nouvelles Parts sont entièrement souscrites par Altima One World Agriculture Master Fund Limited, précitée.

70523

L

U X E M B O U R G

Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de quatre-vingt-quinze mille Dollars US

(USD 95.000,-), par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance certaine, liquide et exigible (la «Créan-
ce») que Altima One World Agriculture Master Fund Limited détient envers la Société.

L'existence et la valeur de cette Créance résulte d'un certificat émis par les gérants de la Société le 2 avril 2013 qui,

après avoir été signé ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte en vue de leur enregistrement.

Il en résulte que rien ne s'oppose à la conversion découlant de la Créance d'un montant de quatre-vingt-quinze mille

Dollars US (USD 95.000,-) dans le capital de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à cent trente mille Dollars US (USD 130.000,-), représenté par mille trois

cents (1.300) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. GORDET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. LAC/2013/16671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013055222/137.
(130067900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

All-Tremendous-Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.306.

L'an deux mil treize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Madame Géraldine VINCIOTTI, employée privée, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420

Luxembourg agissant au nom et pour le compte de l'actionnaire unique de la société ALL TREMENDOUS LIMITED
anciennement ALL-TREMENDOUS-FUNDS, avec siège au 2-4 Arc. Makarios III Avenue, 7th Floor, 1605 Nicosie, Chypre
République de Chypre en vertu d'un pouvoir lui donné sous seing privé à Luxembourg le 17 décembre 2012 annexée à
l'acte numéro 43.497 du répertoire du notaire soussigné,

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit.
Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2012, numéro 43.497 du répertoire du

notaire soussigné, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 18 janvier 2013 numéro 123, il avait été
décidé de transférer le siège social, statutaire et administratif de ALL-TREMENDOUS-FUNDS, une société anonyme
prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembour-
geois, avec siège social au 16, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 139.306 de Luxembourg à Chypre, sous condition suspensive de l'in-
scription provisoire de la Société dans le registre des Sociétés à Chypre.

70524

L

U X E M B O U R G

Qu'il résulte du Temporary Certificate of Continuation of Company daté du 15 mars 2013 délivré par le Registrar of

Companies de la République de Chypre que la condition suspensive a été réalisée et qu'il y a partant lieu de procéder à
la radiation de la société ALL-TREMENDOUS-FUNDS, une société anonyme prenant la forme d'une société d'investis-
sement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois, auprès du registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg.

Le certificat traduit en anglais et apostillé restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Pouvoirs

La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Géraldine Vinciotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 avril 2013. LAC / 2013 / 18303. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013055214/40.
(130068165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Azdental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.878.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Ludovic ALTERMATT, médecin dentiste, né à Pont à Mousson, France, le 25 mai 1978 (Matricule 1978 0525

154), demeurant à L-4601 Differdange, 54, avenue de la Liberté.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de AZDENTAL S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l'article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles
que modifiées.

La société pourra accomplir pour son propre compte toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières,

ainsi que tous transferts de propriété immobilière ou mobilière, et notamment l'acquisition, la vente la mise en valeur et
la location d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (€ 12.500.-) euros divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

70525

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s). L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2013.

<i>Souscription:

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique Monsieur Ludovic

ALTERMATT, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Ludovic ALTERMATT, médecin

dentiste, né à Pont à Mousson, France, le 25 mai 1978 (Matricule 1978 0525 154), demeurant à L-4601 Differdange, 54,
avenue de la Liberté.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-4601 Differdange, 54, avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Altermatt, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2013. Relation: EAC / 2013 / 5484. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013055292/74.
(130068162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

CL Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.879.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of April,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

70526

L

U X E M B O U R G

Mr Pierre Ladow, born on 15 

th

 April 1982 in Askim (Sweden), residing at 8 South Eaton Place, London SW1W 9JA

(United Kingdom),

here represented by Ms Sylvie Lexa, company director, with professional address at 6A Route de Trèves, L-2633

Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory(ies) of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.4. The Company may further lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of any obligations

of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of managers or
any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CL CONSULTING S.á r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its partners.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

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U X E M B O U R G

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

In case there is more than one Manager, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-

holders may decide to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific
purposes to one or several representatives.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several managers, or as the case may be one or several Class A Managers and one or several Class B
Managers, the Company will be bound towards third parties only by the joint signatures of two managers or as the case
may be by the joint signature of one Class A Manager, and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single
signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such
power.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least two managers are present or represented or as the

case may be if a Manager of Class A and a Manager of Class B are present or represented at a meeting of the board of
managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or jointly by two managers or as the case may be by a Manager of Class A and a Manager of Class B
jointly. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

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U X E M B O U R G

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's accounting year commences on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- by Mr Pierre Ladow, prenamed, five hundred shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2013.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100).

<i>Resolutions of the Sole Partner

Then the sole partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Treves.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Pierre Ladow, born on 15 

th

 April 1982 in Askim (Sweden), residing at 8 South Eaton Place, London SW1W 9JA

(United Kingdom);

<i>Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Ladow, né le 15 avril 1982 à Askim (Suède), demeurant au 8 South Eaton Place, Londres SW1W 9JA

(Royaume Uni),

ici représenté par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6A route de

Trèves L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités

70530

L

U X E M B O U R G

que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CL CONSULTING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux  associés  survivants.  Dans  ce  dernier  cas  cependant,  le  11  consentement  n'est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs: ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Dans le cas d'une pluralité de gérants, l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout
moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Dans le cas ou l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants

de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par
la seule signature d'un gérant de la Classe A ou par la signature conjointe de deux (2) gérants de la Classe B, ou par la
signature 12 du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas
échéant par le conseil de gérance, dans les limites d'un tel pouvoir. Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant

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(s)  ont  le  devoir  de  ne  pas  divulguer  d'information(s)  sur  la  société  qui  pourrait  nuire  aux  intérêts  de  la  Société,  à
l'exception du cas ou une telle divulgation d'information est requise par la loi.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Pierre Ladow, pré-mentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trêves.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Ladow, né le 15 avril 1982 à Askim (Suède), demeurant au 8 South Eaton Place, Londres SW1W 9JA

(Royaume Uni).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 avril 2013. LAC / 2013/ 18307. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013055364/383.
(130068180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.511.478.186,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of April.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cargill International, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the state of Delaware, United States of America, under
registration number 4778502,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, notarial clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Minnetonka, Minnesota, on April 3, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section
B, number 150964,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 January 2010, published on 4 March 2010 in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 (hereinafter the "Company"). The articles of association
were amended for the last time on 2 April 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,

reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1.  Increase  of  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  forty-five  million  United  States  Dollars  (USD

45,000,000.-) so as to raise it from its current amount of two billion four hundred and sixty-six million four hundred and
seventy-eight thousand one hundred and eighty-six United States Dollars (USD 2,466,478,186.-) up to two billion five
hundred and eleven million four hundred and seventy-eight thousand one hundred and eighty-six United States Dollars
(USD 2,511,478,186.-) through the issue of forty-five million (45,000,000) new shares of a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each.

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty-five million United

States Dollars (USD 45,000,000.-),

so as to raise it from its current amount of two billion four hundred and sixty-six million four hundred and seventy-

eight thousand one hundred and eighty-six United States Dollars (USD 2,466,478,186.-) up to two billion five hundred
and eleven million four hundred and seventy-eight thousand one hundred and eighty-six United States Dollars (USD
2,511,478,186.-),

through the issue of forty-five million (45,000,000) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1.-)

each.

The forty-five million (45,000,000) new shares have been entirely subscribed by Cargill International, Inc., aforemen-

tioned, at a total price of forty-five million United States Dollars (USD 45,000,000.-), all of which has been allocated to
the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount of forty-five

million United States Dollars (USD 45,000,000.-), so that from now on the Company has at its free and entire disposal
this amount, as was certified to the undersigned notary.

Any manager or authorised officer of the contributed companies is authorised to record such contributions in its

shareholders' register.

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<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company which now reads as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at two billion five hundred and eleven million four hundred and seventy-eight

thousand one hundred and eighty-six United States Dollars (USD 2,511,478,186.-) represented by two billion five hundred
and eleven million four hundred and seventy-eight thousand one hundred and eighty-six (2,511,478,186) shares having a
par value of one United States Dollar (USD 1.-) each."

<i>Estimate of costs - Valuation

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6500.

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at EUR 34,870,095.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,

such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre avril.
Par-devant la soussignée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cargill International, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

à CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 4778502,

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Minnetonka, Minnesota, le 3 avril 2013.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 150964,

constituée selon acte du notaire soussigné, le 25 janvier 2010, publié le 4 mars 2010 au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 473 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois selon acte du notaire soussignée, le 2 avril 2013, non encore publié au Mémorial C.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,

a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  quarante-cinq  millions  dollars  américains  (USD

45.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards quatre cent soixante-six millions quatre cent
soixante-dix-huit mille cent quatre-vingt-six dollars américains (USD 2.466.478.186,-) à deux milliards cinq cent onze
millions quatre cent soixante-dix-huit mille cent quatre-vingt-six dollars américains (USD 2.511.478.186,-) par l'émission
de quarante-cinq millions (45.000.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-)
chacune;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq millions dollars

américains (USD 45.000.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de deux milliards quatre cent soixante-six millions quatre cent soixante-dix-

huit mille cent quatre-vingt-six dollars américains (USD 2.466.478.186,-) à deux milliards cinq cent onze millions quatre
cent soixante-dix-huit mille cent quatre-vingt-six dollars américains (USD 2.511.478.186,-)

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par l'émission de quarante-cinq millions (45.000.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar amé-

ricain (USD 1,-) chacune.

Les quarante-cinq millions (45.000.000) nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par Cargill Interna-

tional, Inc., susmentionnée, pour un prix total de quarante-cinq millions dollars américains (USD 45.000.000,-), la totalité
étant allouée au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de quarante-cinq millions

dollars américains (USD 45.000.000,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette
somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Tout gérant ou fondé de pouvoir des sociétés apportées sera autorisé à inscrire lesdites contributions dans le registre

des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux milliards cinq cent onze millions quatre cent soixante-dix-huit mille

cent quatre-vingt-six  dollars  américains  (USD 2.511.478.186,-)  représenté par deux milliards cinq cent onze millions
quatre cent soixante-dix-huit mille cent quatre-vingt-six (2.511.478.186) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain
(USD 1,-) chacune."

<i>Estimation des frais - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ EUR 6.500.

Pour les besoins de l'enregistrement l'augmentation de capital est évaluée à EUR 34.870.095.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2013. LAC/2013/17266. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013055328/144.
(130067792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. HayFin Onyx LuxCo 3 S.à r.l.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.984.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of April,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) organized and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number
172 951 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg, on April 19, 2013, and

HayFin Onyx S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a
share capital of EUR 12,500.-,

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U X E M B O U R G

hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg, on April 19, 2013.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of “HayFin Onyx LuxCo 3 S.à r.l.”, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) established and having its registered office at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section
B, number 172 984 and having a share capital of EUR 12,500.-(the Company) and incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on November 21, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
7 of January 2, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended or restated since
the incorporation of the Company.

II. That the Sole Shareholder and, following the increase of the share capital of the Company contemplated under item

2. of the agenda, the general meeting of the shareholders of the Company (the Meeting), will resolve upon the following
agenda:

1. Split of each share of the Company, with immediate effect, into one hundred (100) shares and set of the nominal

value of the shares of the Company at one euro (EUR 1.-) each;

2. Increase of the share capital of the Company, with immediate effect, by an amount of eighteen thousand five hundred

euros (EUR 18,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, to thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), by the issue of eighteen thousand five hundred (18,500) new
shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and subscription to and payment of the share
capital increase;

3. Change of the legal form of the Company, with immediate effect, into a partnership limited by shares (société en

commandite par actions) without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal conti-
nuance, and appointment of HayFin Onyx S.à r.l. as managing shareholder (actionnaire commandité) of the Company (the
Managing Shareholder);

4. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company, with the Company having (i) a share

capital set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one (1) management share and thirty thousand
nine hundred and ninety nine (30,999) ordinary shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, and (ii) the following corporate object:

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

5. Resignation of the current members of the board of managers and discharge for the performance of their duties;
6. Appointment of an external auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company;
7. Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and

empower any manager of the Managing Shareholder of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg, each acting individually, (i) to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued
shares and the change of name of the Company in the register of shares of the Company, (ii) to execute, deliver and
perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose, and (iii) to file the relevant notices
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in respect of the above resolutions;

8. Miscellaneous.

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III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to split, with immediate effect, each share of the Company into one hundred (100)

shares and to set the nominal value of the shares of the Company at one euro (EUR 1.-) each, so that the share capital
will be divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company, with immediate effect, by an amount of

eighteen thousand five hundred euros (EUR 18,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), by the issue of eighteen thousand
five hundred (18,500) new shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each;

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
HayFin Onyx S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one (1) share in registered

form, having a par value of one euro (EUR 1.-) and to fully pay it up by a contribution in cash amounting to one euro
(EUR 1.-), allocated to the share capital of the Company.

HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighteen thousand

four hundred ninety-nine (18,499) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to
fully pay them up by way of a contribution in cash of twenty-three thousand four hundred ninety-nine euros (EUR 23,499.-).
The aggregate amount of the contribution is to be allocated as follows:

- eighteen thousand four hundred ninety-nine euros (EUR 18,499.-) to the nominal share capital account of the Com-

pany; and

- five thousand euros (EUR 5,000.-) to the share premium account of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder and HayFin Onyx S.à r.l., as new shareholder of the

Company, will from now on form the Meeting.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company, with immediate effect, into a partnership limited by

shares (société en commandite par actions) without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate
and legal continuance, and to appoint HayFin Onyx S.à r.l., prenamed, as managing shareholder (actionnaire commandité)
of the Company.

The change of legal form is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, established by Grant Thornton Lux Audit S.A., a Luxembourg approved
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), and dated April 18, 2013 (the Report).

The conclusions of the Report are the following:
“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not in relation with the amount of the minimum share capital of a partnership limited by shares (Société en commandite
par actions).”

The Report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed and will be filed with the registration authorities.

Following the conversion of the Company into a partnership limited by shares (société en commandite par actions),

the existing shares, the number and the par value of which remaining unchanged, are attributed as follows:

1) HayFin Onyx S.à r.l.: one (1) management share, having a par value of one euro (EUR 1.-) by exchange of the one

(1) share it held in the Company;

2) HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A.: thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) ordinary shares, having a par

value of one euro (EUR 1.-) each by exchange of the thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) shares it held
in the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association

(including the corporate object of the Company), so that they will henceforth read as follows:

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I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the company is “HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A.” (the Company). The Company is a corporate part-

nership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

1.2 The Company’s shareholders are (i) HayFin Onyx S.à r.l. (the Managing Shareholder) and (ii) the limited shareholder

or shareholders (actionnaires commanditaires) upon incorporation of the Company and any person or entity that beco-
mes a limited shareholder from time to time (collectively the Limited Shareholders).

1.3 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they

cannot be paid out of the assets of the Company.

1.4 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on

subscribing for the shares.

1.5 The Limited Shareholders and the Managing Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Sha-

reholders and individually as a Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the Managing Shareholder. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting),
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between that office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question
have completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation to perform such activities.

3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy, liquidation or any similar event affecting one or more Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one (1) management share

(the Management Share) and thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) ordinary shares (the Ordinary Shares),
all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The Management Share and the Ordinary Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.

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5.2 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.4 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The transfer of the Management Share requires an approval of the General Meeting acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6.7. The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.

II. Management - Représentation

Art. 7. Management..
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder for the duration of the Company, unless the Managing

Shareholder  is  dismissed  or  resigns  for  legitimate  cause  in  which  case  an  approval  of  the  General  Meeting  acting  in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles shall be required.

7.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the External Auditor(s) (as defined in article 11) by the

Law or the Articles fall within the competence of the Managing Shareholder, who has all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company’s corporate object.

7.3 The Managing Shareholder may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.4 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Managing Shareholder must be

recorded in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course
of business of the Company. No contract or other transaction between the Company and any other company or person
shall be affected or invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officer of the Company is interested in
the transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 8. Représentation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing Shareholder.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated.

IV. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers and Voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each share entitles the holder to one (1) vote.

Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Managing Shareholder. The Shareholders must

be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing more than one-tenth of the share
capital.

10.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out
in the notice.

10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person or entity (who need not be a shareholder)

in order to be represented at any General Meeting.

10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.

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10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum and the majority of the General Meeting. Voting forms which indicate neither
a voting intention nor an abstention shall be considered void.

10.8  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  shall  be  passed  by  a  simple  majority  vote,  regardless  of  the

proportion of the share capital present or represented.

10.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days
and fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the
results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion
of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes
cast, which shall include the consent of the Managing Shareholder unless otherwise specified by these Articles. If the
Managing Shareholder is dismissed for legitimate cause (cause légitime), any amendment to article 1 of the Articles shall
not require the consent of the Managing Shareholder.

10.10 Any amendment of the Articles or transfer of Shares which would have as a consequence a change of the Managing

Shareholder shall require the unanimous consent of all the Shareholders (save that in case of bankruptcy, liquidation or
similar event of the Managing Shareholder, the consent of the Managing Shareholder or its legal representative shall not
be required).

10.11 Any amendment of the Articles whereby a supervisory board would be introduced in the Articles in lieu of (an)

External Auditor(s) (as defined in article 11) shall require the unanimous consent of all the Shareholders. Any change in
the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company (being understood that
any increase of the liability of the Managing Shareholder jointly with the Company shall not be deemed an increase of the
Managing Shareholder’s commitment in the Company) shall require the unanimous consent of the Shareholders and the
bondholders (if any).

V. - Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Réviseurs d’entreprises.
11.1 The Company’s accounts and operations shall be reviewed, audited and supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d’entreprises agréés) (the External Auditor(s)). The Company will not have a Supervisory
Board.

11.2 The General Meeting shall appoint the External Auditor(s), and determine their number and remuneration and

the term of its/their office, which may not exceed six (6) years but which may be renewed.

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Managing Shareholder must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with

an inventory stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s com-
mitments and the debts owed by the Managing Shareholder to the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the Managing Shareholder shall provide the External Auditor(s)

with a report on, and documentary evidence of, the Company’s operations. The External Auditor(s) shall then prepare
a report setting out its proposals.

12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder’s absolute discretion, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent. (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent. (10%) of the
share capital.

13.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend (in which case the approval of the Managing Shareholder is required), to transfer the balance to a
reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

13.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Managing Shareholder must draw up interim accounts;

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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Managing Shareholder must resolve to distribute

the interim dividends; and

(iv) the External Auditor(s), as applicable, must prepare a report addressed to the Managing Shareholder which must

verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

14.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,

e-mail or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above.
15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any mandatory provisions of applicable law, with any agreement entered into by the Shareholders from
time to time.

15.5. The Articles are worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English

and the French texts, the English version will be prevailing.

<i>Fifth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of the members of

the board of managers of the Company with immediate effect and to grant them full discharge for the performance of
their mandate until the date hereof.

<i>Sixth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to appoint Grant Thornton Lux Audit S.A., as external auditor

(réviseur d’entreprises agréé) of the Company until the annual general meeting of the shareholders of the Company to
be held in 2014.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and to

authorise and empower the Managing Shareholder of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg, each acting individually, (i) to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued
shares and the change of name of the Company in the register of shares of the Company, (ii) to execute, deliver and
perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose, and (iii) to file the relevant notices
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in respect of the above resolutions.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing. Whereof the
present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

70542

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour d’avril,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A, une société en commandite par actions constituée et organisée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 172 951 (l’Associé Unique),

Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 avril 2013, et

HayFin Onyx S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, et ayant un capital social d’un montant de EUR 12.500.-;
Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 avril 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de «HayFin Onyx LuxCo 3 S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 172 984 (la Société),
constituée suivant un acte dressé par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 7 du 2 janvier 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés
depuis la constitution de la Société.

II. Que l’Associé Unique et, suite à l’augmentation du capital social de la Société envisagée au point 2. de l’ordre du

jour, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l’Assemblée), sont appelés à délibérer sur l’ordre
du jour libellé comme suit:

1. Division de chaque part sociale de la Société, avec effet immédiat, en cent (100) parts sociales et établissement de

la valeur nominale des parts sociales de la Société à un euro (EUR 1.-) chacune;

2. Augmentation, avec effet immédiat, du capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 18.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à trente-et-un mille euros
(EUR 31.000,-) par voie d’émission de dix-huit mille cinq cents (18.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, ainsi que souscription et libération de l’augmentation de capital social;

3. Changement de la forme de la Société, avec effet immédiat, en une société en commandite par actions sans dissolution

de la Société mais avec la continuation de sa personnalité juridique et nomination de HayFin Onyx S.à r.l. en tant qu’ac-
tionnaire commandité de la Société (l’Actionnaire Commandité);

4. Modification et refonte complète des Statuts, afin que la Société ait (i) un capital social de trente-et-un mille euros

(EUR 31.000,-) représenté par une (1) action de commandité et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999)
actions de commanditaires, toutes nominatives et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et (ii) l’objet
social suivant:

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut à l’émission de billets à ordre, d’obligations

et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital.

La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées

(comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur
de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du
secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

70543

L

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

5. Démission des membres existants du conseil de gérance et décharge pleine et entière aux gérants pour leur gestion

réalisée au cours de leurs fonctions;

6. Nomination d’un réviseur d’entreprises agréé de la Société;
7. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de l’Actionnaire Commandité et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg,
chacun agissant individuellement, (i) pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société, (ii) de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris
une mention) nécessaire ou utile à cette fin, et (iii) en vue du dépôt des mentions requises auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg;

8. Divers.
III. Que L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de diviser, avec effet immédiat, chaque part sociale de la Société en cent (100) parts sociales

et d’établir la valeur nominale des parts sociales de la Société à un euro (EUR 1,-) chacune, de telle sorte que le capital
social soit divisé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune. L’Associé Unique prend note que, en conséquence, le
capital social de la Société est désormais fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter, avec effet immédiat, le capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille

cinq cents euros (EUR 18.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cent parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-) par voie d’émission de dix-huit mille cinq cents (18.500) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce,
HayFin Onyx S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale,

ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant
de un euro (EUR 1,-), affecté au capital social de la Société.

HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-huit mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (18.499) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (EUR 23.499,-). Le montant intégral de l’apport est alloué comme suit:

- dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 18.499,-) au capital social de la Société; et
- cinq mille euros (EUR 5.000,-) au compte de primes d’émission de la Société.
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Associé Unique et HayFin Onyx S.à r.l., en tant que nouvel associé de la

Société, constituent désormais l’Assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la forme légale de la Société, avec effet immédiat, en une société en commandite par

actions sans dissolution de la Société mais avec la continuation de sa personnalité juridique, et de nommer HayFin Onyx
S.à r.l. en tant qu’actionnaire commandité de la Société.

La modification de la forme juridique est réalisée sur base d’un rapport satisfaisant aux articles 26-1 et 31-1 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, rédigé par Grant Thornton Lux Audit S.A., un réviseur
d’entreprises agréé au Grand-Duché de Luxembourg, et daté du 18 avril 2013 (le Rapport).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre travail, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société n’est pas en relation avec le montant du capital social minimal d’une société en commandite par actions.»

Le Rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

70544

L

U X E M B O U R G

A la suite de la conversion de la Société en une société en commandite par actions, les actions existantes, dont le

nombre et la valeur restent inchangés, sont attribuées comme suit:

1) HayFin Onyx S.à r.l.: une (1) action de commandité, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), par échange

de la part sociale qu’elle détient dans la Société;

2) HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A.: trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions de commanditaires, ayant

une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, par échange des trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999)
parts sociales qu’elle détient dans la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide d’amender et de procéder à la refonte complète des

statuts (y compris l’objet social de la Société), qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Types d’actionnaires - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination / Types d’actionnaires.

1.1 Le nom de la société est " HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A." (la Société). La Société est une société en commandite

par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Les actionnaires de la Société sont (i) HayFin Onyx S.à r.l. (l’Actionnaire Commandité) et (ii) l’actionnaire com-

manditaire ou les actionnaires commanditaires au moment de la constitution de la Société et toute(s) personne(s) ou
entité(s) qui deviendra/ont par la suite un actionnaire commanditaire (désignés ensemble comme les Actionnaires Com-
manditaires).

1.3 L’Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure

où ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.

1.4 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports.
1.5 L’Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble désignés dans les Statuts comme

étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la ville de Luxembourg par décision de l’Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires (l’As-
semblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision de l’Actionnaire Commandité. Lorsque l’Actionnaire Commandité estime que des développements ou évè-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi
qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise pour l’exercice de ces activités.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

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U X E M B O U R G

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite, de la liquidation ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.-), représenté par une (1) action de commandité

(l’Action de Commandité) et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30,999) actions ordinaires (les Actions Ordi-
naires), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

L’/les Action(s) de Commandité et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées comme les Actions et indi-

viduellement une Action.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalitès requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.2 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.4 Une cession d’Action(s) s’opère par la mention sur le registre des Actions, d’une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5 Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d’Actions.

6.6 Le transfert de l’Action de Commandité requiert une approbation de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

6.7 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par l’Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que l’Actionnaire Com-

mandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour cause légitime, auquel cas une approbation de l’Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts, est requise.

7.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au(x) Reviseur(s)

d’Entreprises (tel(s) que défini(s) à l’article 11) sont de la compétence de l’Actionnaire Commandité, qui a tous les pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

7.3 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l’Actionnaire Commandité à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

7.4 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l’intérêt de son Actionnaire Commandité doivent

être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males par la Société. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou
invalidès par le fait que l’Actionnaire Commandité ou tout autre mandataire de la Société soit intéressé dans la transaction,
ou soit un membre du conseil d’administration, un actionnaire, un mandataire ou employé de cette autre société ou
personne.

Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l’Actionnaire Commandité.
8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

IV. Assemblée des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs et Droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une

Assemblée Générale).

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9.2 Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 10. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative de l’Actionnaire Commandité.

Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des Actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

10.3 Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne ou entité (qui ne doit pas être un

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence, ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier,
de s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum et de la majorité, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la
réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou
contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

10.8 Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

10.9 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social

est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui
modifient l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant
l’Assemblée Générale, dans le Mémorial et dans deux journaux du Grand-Duché de Luxembourg. Ces convocations
reproduisent l’ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde
Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure
l’approbation de l’Actionnaire Commandité, sauf précisé autrement par les Statuts. Si l’Actionnaire Commandité est
révoqué pour raison légitime, aucun changement de l’article 1 des Statuts ne requiert l’approbation de l’Actionnaire
Commandité.

10.10 Toute modification statutaire ou transfert d’Actions entraînant un changement de l’Actionnaire Commandité

exige le consentement unanime de tous les Actionnaires (sauf qu’en cas de faillite, liquidation ou situation similaire de
l’Actionnaire Commandité, le consentement de l’Actionnaire Commandité ou de son représentant légal ne sera pas
requis).

10.11 Toute modification statutaire introduisant dans les Statuts un conseil de surveillance au lieu du/des Reviseur(s)

d’Entreprises (tel(s) que défini(s) à l’article 11) exige le consentement unanime de tous les Actionnaires.

10.12 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Actionnaire

dans la Société (étant entendu que toute augmentation des engagements de l’Actionnaire Commandité conjointement
avec la Société ne sera pas considérée comme augmentation des engagements de l’Actionnaire Commandité dans la
Société) exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Réviseurs d’entreprises.
11.1 Les comptes et les opérations de la Société sont contrôlés, revus et audités par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprises agréés (ci-après Réviseur(s) d’Entreprises) La Société n’a pas de conseil de surveillance.

11.2 L’Assemblée Générale nomme le(s) Reviseur(s) d’Entreprises et détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être renouvelé.

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels
12.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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12.2 Chaque année, l’ Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes de l’ Actionnaire Commandité envers la Société.

12.3 Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, l’ Actionnaire Commandité remet les pièces, avec un rapport sur

les opérations de la Société au(x) Reviseur(s) d’Entreprises, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propo-
sitions.

12.4 L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5 L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon la discrétion absolue de l’ Actionnaire Com-

mandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

13.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende (auquel cas l’approbation de l’Actionnaire Commandité est requise), l’affecter à un compte
de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
13.4 des comptes intérimaires sont établis par l’Actionnaire Commandité;
13.5 ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire; et

13.6 la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Actionnaire Commandité dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

13.7 le(s) Réviseur(s) d'Entreprises doivent préparer un rapport au Conseil qui doit vérifier si les conditions prévues

ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux

Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Actionnaires.

15.5. Les Statuts sont établis en langue anglaise, suivis d'une version française; en cas de divergence entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Cinquième résolution

Suite au changement de forme légale, l'Assemblée décide de prendre note et d'accepter la démission des membres du

conseil de gérance de la Société avec effet immédiat et de leur donner décharge pleine et entière pour la gestion réalisée
au cours de, et dans le cadre de, leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

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<i>Sixième résolution

Suite au changement de forme légale, l'Assemblée décide de nommer Grant Thornton Lux Audit S.A., comme réviseur

d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en
2014.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de l'Actionnaire Commandité et à tout avocat ou employé de Loyens &amp;
Loeff à Luxembourg, chacun agissant individuellement, (i) pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société, (ii) de réaliser, délivrer ou exécuter tout
document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin, et (iii) en vue du dépôt des mentions requises auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, mentionnées

ci-dessus, le présent acte est établi en langue anglaise, suivi d'une version française et, à la requête des même parties
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec Nous le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 avril 2013. Relation: LAC/2013/18411. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013055500/706.
(130067664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.779.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GGM VENTURE Capital S.C.A., SICAR", a société

en commandite par acations, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6A rue Gabriel Lippmann, trade register
Luxembourg section B number 171779, incorporated by deed dated on 27 September 2012, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2525 of 11 October 2012.

The meeting is presided by Mr. Oscar Casas, with professional address in Munsbach, who is also elected scrutineer.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Share capital reduction by an amount of EUR 30,000.- (thirty thousand Euro) by way of reimbursement to the

shareholders and by cancellation of 30 (thirty) ordinary reimbursed shares.

2.- Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

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<i>First resolution:

The meeting decides to decrease the share capital amount by thirty thousand Euro in order to bring it from its current

amount of thirty one thousand Euro to one thousand Euro by way of reimbursement to the shareholders proportionally
to their shareholding and by cancellation of thirty ordinary shares.

The meeting acknowledges that the capital decrease will be immediately followed by a capital increase, in a separate

deed.

All powers are conferred to the General Partner in order to implement the necessary bookkeeping amendments, the

cancellation of reimbursed shares and the shareholder's reimbursement.

<i>Reimbursement delay:

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies estab¬lishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement
to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of
the present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend accordingly the articles of incorporation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize le seize avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SICAR

"GGM Capital VENTURE S.C.A. SICAR", ayant son siège social à Munsbach, 6A rue Gabriel Lippmann,, R.C.S.Luxembourg
section B numéro 171779, constituée suivant acte reçu le 27 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 2525 du 11 octobre 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Oscar Casas demeurant professionnellement à Munsbach qui est aussi élu

scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de trente mille Euros par remboursement aux actionnaires et par annu-

lation d'actions ordinaires remboursées.

2. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente mille Euros, pour le ramener de son montant

actuel de trente et un mille Euros à mille Euros, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur parti-
cipation et par annulation de mille actions ordinaires.

Tous pouvoirs sont conférés au Gérant commandité pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'an-

nulation des actions ordinaires remboursées et au remboursement aux actionnaires.

L'assemblée déclare que cette réduction sera immédiatement suivie d'une augmentation de capital par acte séparé.

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<i>Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 6 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. CASAS, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 avril 2013. Relation: LAC/2013/18180. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013055485/100.
(130068058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Ecore Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 19.793.

L'an deux mille treize, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «Ecore Luxembourg S.A.» inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 19.793, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1982, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 de l'année 1982. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2375 du 24 septembre 2012.

L'assemblée générale est présidée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle,
et comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé, avec même adresse professionnelle.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les sept millions six cent

soixante-dix-huit mille cent quarante-quatre (7.678.144) actions de la Société d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR),
représentant l'intégralité du capital social de sept millions six cent soixante-dix-huit mille cent quarante-quatre euros
(7.678.144.- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces
actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé dans
l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la société n'a émis aucun emprunt obligataire.
VI. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

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1. Transfert du siège social du 462, route de Longwy, L-4832 Rodange au 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

avec effet au 4 mars 2013;

2. Modification conséquente de l'article 4.1. des statuts de la Société;
3. Modification de l'objet social de la Société et modification conséquente de l'article 3 des statuts de la Société afin

de lui donner désormais la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.

3.2. La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger

ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

3.3. La société a également pour objet l'achat, vente, l'importation et l'exportation métaux ferreux et non-ferreux,

d'autres produits de récupération de déchets industriel et de matériel de réemploi, la manutention et le transport par
route, de ces matériaux. Elle peut effectuer à cette fin tous les travaux de démolition exploiter un container service.

3.4. La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.5. La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, sûretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

3.6. La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques et financières ou toutes autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social sans pour autant exercer une activité réglementée.

3.7. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

financiers qui pourront être convertibles sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

3.8. La Société peut également accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et / ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.»

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 462, Route de Longwy, L-4832 Rodange au

39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet au 4 mars 2013.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée générale décide de modifier l'article 4.1. des statuts afin de leur donner

la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et modification conséquente de l'article 3 des

statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

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que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.

3.2 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger

ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

3.3 La société a également pour objet l'achat, vente, l'importation et l'exportation métaux ferreux et non-ferreux,

d'autres produits de récupération de déchets industriel et de matériel de réemploi, la manutention et le transport par
route, de ces matériaux. Elle peut effectuer à cette fin tous les travaux de démolition exploiter un container service.

3.4 La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.5 La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, sûretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques et financières ou toutes autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social sans pour autant exercer une activité réglementée.

3.7 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

financiers qui pourront être convertibles sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

3.8 La Société peut également accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et / ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Petit, R. Thill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2013. Relation: LAC/2013/18975. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013055437/132.
(130068404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

DEREIF London 10 St. Bride Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.250,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.812.

In the year two thousand and thirteen,
on the sixteenth day of April;
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand

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Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "RCS") under number B
174.634,

here represented by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 8 April 2013.

Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole unitholder (the "Sole Unitholder") of DEREIF London 10 St. Bride Street S.à r.l. (the

"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the RCS under number B 174.812, incorporated by deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner,
notary public, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 24 January 2013,

whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations number 693, page 33221, dated 21 March 2013. The Articles of the Company have not been amended since its
incorporation. The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following
resolutions:

<i>First resolution

The Sole Unitholder resolves to change the currency of the unit capital from Euro to Great-British Pounds at an

exchange rate fixed on 16 April 2013 (GBP 0,85 for EUR 1.-), so that the Company's unit capital is fixed at twenty-one
thousand two hundred and fifty Great British Pounds (GBP 21'250.-) and, further to the change of currency of the unit
capital of the Company, to change the nominal value of the existing units which shall be zero point eighty-five Great-
British Pounds (GBP 0,85) per unit.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole holder resolves to amend article 5 of the Articles of

the Company which shall now read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twenty-one thousand two hundred and fifty Great British Pounds

(GBP 21'250.-) represented by two hundred and fifty (250) units of zero point eighty-five Great-British Pounds (GBP
0,85) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le seizième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B 174.634,

ici représentée par M. Tobias Lochen, Rechtsanwalt, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé le 8 avril 2013.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et la partie comparante et le notaire

restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de DEREIF London 10 St. Bride Street S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 174.812,
constituée par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 24 janvier 2013, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 21 mars 2013, numéro 693, page 33221. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

La partie comparante représentant l'entièreté du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la devise du capital social d'euros en livres sterling selon le taux de change fixé

au 16 avril 2013 (GBP 0,85 pour EUR 1,-), de telle sorte que le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille deux
cent cinquante livres sterling (GBP 21'250.-) et, par suite du changement de devise de capital social de la Société, de
modifier la valeur nominale des parts sociales existantes qui sera de zéro virgule quatre-vingt-cinq livres sterling (GBP
0,85) par part sociale.

<i>Deuxième résolution

Par suite des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société qui sera

rédigé désormais comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt et un mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 21250.-)

représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule quatre-vingt-cinq livres
sterling (GBP 0,85) chacune."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous le

notaire, le présent acte.

Signé: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 avril 2013. Relation: EAC/2013/5187. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013055425/87.
(130068231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.507.846,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.159.

ACTE RECTIFICATIF DU 18 AVRIL 2013 NUMÉRO 13/27.492

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of April.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Navas

Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.154 ("HLI"),

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 18, 2013, under private seal remaining attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company requested the public notary to enact the following:
By a deed dated December 12 

th

 , 2012, L120221935, published in the Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associa-

tions" number 262 as of February 4 

th

 , 2013, the share capital of the Company has been increased by one U.S. Dollar

(USD 1.-), to be raised up to two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-six U.S. Dollars (USD
2,507,846.-) by the creation and issuance of one (1) new share. It is further noted that the new issued share has been
fully paid up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a share premium in the amount of
seven million, nine hundred and seventy-six thousand, sixty-two U.S. Dollars (USD 7,976,062.-), by a contribution in kind
consisting of that certain, unquestionable and undisputed receivable owed by Halliburton Worldwide GmbH, a company
governed by the laws of Switzerland, having its registered address at Baarerstrasse 96, 6300 Zug, Switzerland, to HLI for
an aggregate amount of seven million, nine hundred and seventy-six thousand, sixty-three U.S. Dollars (USD 7,976,063.-)
(the "Contribution in Kind").

Whereas, after further verification, it appeared that the value of the Contribution in Kind mentioned in the Company's

share capital deed should have been seven million, nine hundred and seventy-seven thousand, six hundred and twenty-
three U.S. Dollars and twenty-one cents (USD 7,977,623.21) instead of seven million, nine hundred and seventy-six
thousand, sixty-three U.S. Dollars (USD 7,976,063.-).

70555

L

U X E M B O U R G

Whereas, in light of the above, the sole shareholder has decided to amend and restate, with retrospective effect as of

December 12 

th

 , 2012, the part of the share capital increase deed describing the subscription and payment of the new

share of the Company as follows:

<i>"Subscription - Payment

Thereupon, HLI, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the new share and to have it fully paid

up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a share premium in the amount of seven million,
nine  hundred  and  seventy-seven  thousand,  six  hundred  and  twenty-two  U.S.  Dollars  and  twenty-one  cents  (USD
7,977,622.21), by a contribution in kind consisting of that certain, unquestionable and undisputed receivable owed by
Halliburton Worldwide GmbH, a company governed by the laws of Switzerland, having its registered address at Baa-
rerstrasse 96, 6300 Zug, Switzerland ("HWG"), to HLI for an aggregate amount of seven million, nine hundred and seventy-
seven thousand, six hundred and twenty-three U.S. Dollars and twenty-one cents (USD 7,977,623.21) (the "Contribution
in Kind")".

All other terms of the notarial deed, enacted on December 12 

th

 , 2012, remain unchanged.

The undersigned notary who knows English states that on request of the appearing company, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas

Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.154 («HLI»), représentée par Mme Peggy Simon,
employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 avril 2013, et qui restera annexée au présent acte pour être soumise
à la formalité de l'enregistrement;

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Par acte du 12 décembre 2012, L120221935, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 262

du 4 février 2013, le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d'un dollar U.S. (USD 1,-), afin d'être porté
à deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-six dollars U.S. (USD 2.507.846,-), par la création et l'émission
d'une (1) nouvelle part sociale. Il est par ailleurs noté que la part sociale nouvellement émise a été libérée intégralement
pour un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de sept millions, neuf
cent soixante-seize mille, soixante-deux dollars U.S. (USD 7.976.062,-), par un apport en nature consistant en une créance
certaine, incontestée et incontestable due par Halliburton Worldwide GmbH, une société régie par les lois Suisses, ayant
son siège social à Baarerstrasse 96, 6300 Zug, Suisse ("HWG"), à HLI d'un montant total de sept millions, neuf cent
soixante-seize mille, soixante-trois dollars U.S. (USD 7.976.063,-) (l'«Apport en Nature»).

Attendu qu'il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que la valeur comptable de l'Apport en Nature telle

que mentionnée dans l'acte d'augmentation de capital de la Société aurait dû être de sept millions, neuf cent soixante-
dix-sept mille, six cent vingt-trois dollars U.S. et vingt-et-un centimes (USD 7.977.623,21) au lieu de sept millions, neuf
cent soixante-seize mille, soixante-trois dollars U.S. (USD 7.976.063,-).

Attendu qu'à la lumière de ce qui précède, l'associée unique a décidé de modifier et de reformuler avec effet rétroactif

au 12 décembre 2012, la partie de l'acte d'augmentation de capital décrivant la souscription et le paiement de la nouvelle
part sociale de la Société comme suit:

<i>«Souscription - Paiement

Sur ce, HLI, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle part sociale et la libérer intégralement

pour un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de sept millions, neuf
cent soixante-dix-sept mille, six cent vingt-deux dollars U.S. et vingt-et-un centimes (USD 7.977.622,21), par un apport
en nature consistant en une créance certaine, incontestée et incontestable due par Halliburton Worldwide GmbH, une
société régie par les lois Suisses, ayant son siège social à Baarerstrasse 96, 6300 Zug, Suisse ("HWG"), à HLI d'un montant
total de sept millions, neuf cent soixante-dix-sept mille, six cent vingt-trois dollars U.S. et vingt-et-un centimes (USD
7.977.623,21) (l '«Apport en Nature»)».

Toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 12 décembre 2012 demeurent inchangées.

70556

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 avril 2013. Relation: ECH/2013/768. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013055497/98.
(130067694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Cemag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.751.

L'an deux mille treize, le quinze avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "CEMAG  S.A."  (numéro

d'identité 2002 22 36 483), avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 90.751, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date
du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 184 du 20 février 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial C,
numéro 911 du 19 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe COTTON, administrateur de société, demeurant à Wiltz.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder à l'administrateur unique, au délégué à la gestion journalière et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentée et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent quarante (1.240) actions de la société sont présentes

ou représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Philippe COTTON, administrateur de société, né à

Jadotville (République Démocratique du Congo) le 26 décembre 1950, demeurant à L-9530 Wiltz, 7, Grand-Rue.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

70557

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie SCHUL, expert-comptable, né à Ethe (Belgique) le 15 août 1972,

demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière à l'administrateur unique, au délégué à la gestion journalière et au

commissaire aux comptes pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: COTTON, RENTMEISTER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 avril 2013. Relation: CAP/2013/1387. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 25 avril 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013055199/65.
(130067171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

D.Family S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 176.875.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Jean-François DUCOS, gérant de société, demeurant à L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte, l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

70558

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de D.FAMILY S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Moersdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

70559

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération du capital social

Les cent (100) part sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jean-François DUCOS, gérant de société,

demeurant à L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-François DUCOS, gérant de société, né à Le Vesinet (France), le 10 octobre 1945, demeurant à L-6690

Moersdorf, 3, Millewee.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. DUCOS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 avril 2013. Relation: ECH/2013/804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013055377/113.
(130067839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Dundeal (International) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.125.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 24 avril 2013 que M. Mark Hogan a été révoqué

comme gérant A de la Société, avec effet immédiat.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. George Valentini, né le 21 juin 1958 à Hamilton, Canada,

avec adresse professionnelle au 1 First Canadian Place, Toronto, Canada M5X 1B8, a été nommé comme gérant A de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2013055397/17.
(130068024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70560

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All-Tremendous-Funds

Altima Africa Luxco S.à r.l.

Andalis

Autonomy Iceland

Autonomy Luxembourg One

Azdental S.à r.l.

BSI Flex

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l.

Cemag S.A.

CL Consulting S.à r.l.

Colombus Invest S.A.

Delian S.A.

DEREIF London 10 St. Bride Street S.à r.l.

D.Family S.à r.l.

Dundeal (International) 5 S.à r.l.

Ecore Luxembourg S.A.

ECR Luxembourg S.à r.l.

Excellentia SICAV

Favres Development S.A.

Finextra S.A.

Foncière de Bagan S.A.

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.

HayFin Onyx LuxCo 3 S.à r.l.

HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A.

Institut de Formation Professionnelle

Inter Metal Resources S.A.

International Participation - Inparfin - S.A.

IP Holdings S.A.

Joy S. à r.l.

Kabberneeme S.A.

KPI Residential Property 8 S.à r.l.

MSI Methode System Invest S.A.

New Bati S.A.

Quiet S.A.

Rainbow Strategies S.A.

Revreal S.A.

SouthEast Medical Services S.à r.l.

Techlabs S.A.

Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l.

T &amp; MC S.A.

Valorinvest

Wally Yachts S.A.