L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1406

13 juin 2013

SOMMAIRE

Aalternativ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67442

ALM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67454

Ancelux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67447

Animal Souls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67473

BRE/Management 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67447

Cecilart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67454

Circle Printers Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

67443

Clave Nobis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67443

Coronas Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67442

Electrical Components International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67444

Electro Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67444

Entretien Maintenance Service S.à r.l. en

abrégé EMS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67443

Eprec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67443

Etoile Boutique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67447

Euler Hermes Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67442

Flip Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67488

Fondations Capital Management S.A.  . . . .

67444

HARBOR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67488

Iceberg des 4 as  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67446

Icemix S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67446

J2M Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67446

King Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67446

Kisch Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67445

KLC Holdings VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67445

Lapi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67445

Lapi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67445

Lat Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67444

Led Innovation Consulting S.A. . . . . . . . . . .

67445

LFG Asset Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67448

Location de Voiture Internationale S.A. in

Kurzform L.V.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67445

Lux-Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67446

Lux-Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67446

Menuiserie Holweck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67469

PIT Business S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67476

ProLogis European Finance IX S.à r.l.  . . . .

67459

ProLogis European Holdings IX S.à r.l.  . . .

67466

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.  . . .

67479

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.  . . .

67481

Sensata Investment Company S.C.A.  . . . .

67450

SES Astra 2F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67488

Ternova Beteiligungen A.G. . . . . . . . . . . . . .

67442

WDD Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67445

WW+ architecture/ urbanism/ project ma-

nagement Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67461

WW+ Immo SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67484

67441

L

U X E M B O U R G

Coronas Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.975.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2012

1. La liquidation de la société est clôturée.
2.  Les  livres  et  documents  sociaux  sont  déposés  à  l'adresse,  412F,  route  d'Esch  L-2086  Luxembourg  et  y  seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
Merlis S. à r. l.
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013053281/16.
(130065541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Ternova Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 105.146.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.04.2013.

Pour: TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013053663/15.
(130065713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Aalternativ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.390.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013053777/11.
(130066063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Euler Hermes Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 36.134.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EULER HERMES RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013053985/11.
(130066214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67442

L

U X E M B O U R G

Circle Printers Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.986.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 22 mars 2013 que:
La société Deloitte Audit S.à r.l. a démissionné en tant que Réviseur d'entreprises pour l'année se terminant le 31

décembre 2012 et que la société d'Expertise Comptable EurAudit-Consult, société anonyme, ayant son siège social au
21 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 153612, est nommée en tant que Commissaires aux comptes pour le contrôle des
comptes annuels de la Société jusqu'à l'assemblée générale des associés qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053934/16.
(130066022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Clave Nobis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 136.998.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, en date du 26 mars 2013

que:

- L'associé unique prend acte de la démission des fonctions de gérance de la société FINANCIERE DES DAHLIAS

HOLDING LTD, avec effet en date du 26 mars 2013.

- L'associé unique décide de nommer en remplacement du gérant démissionnaire avec effet au jour de la présente,

soit le 26 mars 2013, Monsieur Jean-Marc MOCQUARD, directeur de sociétés, né le 29.01.1963 à Casablanca (Maroc),
demeurant C/Sor Angela de la Cruz, 22, SP-28020 MADRID (Espagne)

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013053936/17.
(130066217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Entretien Maintenance Service S.à r.l. en abrégé EMS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 124.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053983/10.
(130066683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Eprec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.266.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013053996/11.
(130065979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67443

L

U X E M B O U R G

Fondations Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.318.

Par résolutions signées en date du 16 avril 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat d’administrateur de catégorie B, avec effet au 8 avril 2013;

- nomination de Laurent Vanderweyen, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat d’administrateur de catégorie B, avec effet au 8 avril 2013 et pour une période venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054007/16.
(130066470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Electro Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 112.603.

Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Pascal BERTIN
<i>Directeur Délégué

Référence de publication: 2013053994/13.
(130066481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Electrical Components International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.421.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013053992/10.
(130066966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Lat Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.099.

<i>Décision de la gérance du 18 avril 2013

Ce 18 avril 2013, à Luxembourg, le soussigné Monsieur Gaël LUDWICZAK, demeurant au 79, Bd Général Koenig,

F-92200 Neuilly-sur-Seine. agissant en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée LAT LUX S.à r.l.,
a décidé de transférer l'adresse du siège social au 11, Boulevard Prince-Henri à L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Tout porteur d'une copie des présentes est autorisé à publier le changement d'adresse au registre de commerce et

au Mémorial C.

Gaël LUDWICZAK
<i>Gérant

Référence de publication: 2013054166/15.
(130066653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67444

L

U X E M B O U R G

Lapi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.238.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054164/9.
(130066132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Lapi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.238.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054165/9.
(130066133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Location de Voiture Internationale S.A. in Kurzform L.V.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 148.075.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054157/9.
(130066359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Led Innovation Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. WDD Invest Holding S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054151/9.
(130066321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Kisch Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 23, route de Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054140/9.
(130066436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

KLC Holdings VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054141/9.
(130066488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67445

L

U X E M B O U R G

J2M Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054130/9.
(130066666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

King Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054138/9.
(130065981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Iceberg des 4 as, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 173.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054090/9.
(130065989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Icemix S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 139.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054097/9.
(130065991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Lux-Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 24.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054178/9.
(130066793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Lux-Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 24.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054179/9.
(130066794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67446

L

U X E M B O U R G

Ancelux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013053768/14.
(130066111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Etoile Boutique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 2, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 83.892.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Etoile Boutique S.A. tenu au siège de la Société en date du 19

<i>mars 2013

Tous les Actionnaires sont présents.
Les Actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Les Actionnaires décident:
- de renouveler les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.

1) Mme FERNANDES DA SILVA GONCALVES Maria, Administrateur, demeurant à 32, Rue Edward Steichen L-4781

PETANGE. Mme FERNANDES DA SILVA GONCALVES Maria est également nommé Administrateur délégué avec pou-
voir de signature individuelle.

2) M. GONCALVES LOPES Claudio, Administrateur, demeurant à 32, Rue Edward Steichen L-4781 PETANGE.
3) M. FERREIRA LOPES Antonio Augusto, Administrateur, demeurant à 32, Rue Edward Steichen L-4781 PETANGE.
- De révoquer la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL (B50577) ayant son siège social à 165

A, Route de Longwy L-4751 PETANGE en tant que Commissaire aux comptes.

- De nominer la société PRISMA CONSULTING SARL (B 101674) ayant son siège social à Z.I. de Kehlen L-8287

KEHLEN en tant que nouveau Commissaire aux comptes pour une période qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2019.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé en nom d'ETOILE BOUTIQUE S.A.
Mme FERNANDES DA SILVA GONCALVES Maria / M. FERREIRA LOPES Antonio Augusto /
M. GONCALVES LOPES Claudio
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013053328/30.
(130065839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

BRE/Management 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.599.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053238/10.
(130065602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

67447

L

U X E M B O U R G

LFG Asset Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.662.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "LFG ASSET FINANCE S.A R.L.", R.C.S. Luxembourg B 134.662, incorporated by a deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, dated December 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No.168 of January 22, 2008. The articles were change following a extraordinary general meeting held
before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated December 21, 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 411 of February 25, 2010. The articles were changed a second time before
Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated March 26, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No. 1074 of May 21, 2010

The meeting opens with Mr Gabriel EL RHILANI, private employee, with professional address at 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professionnal address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, with professionnal address at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the forty-one (41)

shares of two hundred and fifty Pounds Sterling (GBP 250,00) representing the total capital of ten thousand two hundred
and fifty Pounds Sterling (GBP 10.250,00) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, the sole shareholder is
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the mandatory of the shareholders represented at the meeting and members of the

bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed the same time with the
registration authorities.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to wind up the company and put the company into voluntary liquidation.
2. Appointment of the company 'UBS LUXEMBOURG FINANCIAL GROUP AG"as liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator.
4. Miscellaneous.
After approval of the Chairman's statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved, in conformity with the amended law of 10 August 1915 on commercial companies, to

wind up the company and put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting appoints as liquidator, "UBS LUXEMBOURG FINANCIAL GROUP AG" R.C.S Luxembourg B

125.852, with registered office at L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J. F. Kennedy in relation to the voluntary liquidation
of the Company (the «Liquidator»).

<i>Third resolution

The liquidator has the broadest powers to effect the liquidation, as per articles 144 to 148bis of the amended law of

August, 10 

th

 , 1915 on commercial companies. (the «Law»).

The liquidator must draw up the inventory of the assets and liabilities of the Company.
Toward third parties the Company is validly bound by the solesignature of the Liquidator.
He may, under his responsibility, for special and determined operations, delegate to one or several mandatory such

part of his powers as decided by him and for the duration determined by him.

The meeting decides furthermore to authorize The Liquidator, at its sole discretion, to make advance payments of the

liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

67448

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one

thousand one hundred and fifty euro (1.150,- EUR) and shall be charged to the Company.

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée "LFG ASSET FINANCE S.A

R.L.", R.C.S Luxembourg B 134.662, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 33A, avenue John F. Kennedy, constitué
suivant un acte notarié du 24 décembre 2008 de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 168 du 22 janvier 2008. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié du 21 décembre 2009 de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 25 février 2010. Les statuts furent modifiés une deu-
xième fois suivant acte notarié du 26 mars 2010 de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1074 du 21 mai 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gabriel EL RHILANI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 25C, Boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite que:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les quarante et une (41)

parts sociales ayant chacune une valeur de deuc cent cinquante livres sterling (GBP 250,00), représentant l'intégralité du
capital social de dix mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 10.250,00) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre
du jour, indiqués ci-après, sans notice préalable. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment con-
voqués à l'Assemblée et informés de l'ordre du jour.

La liste de présence, signée par les mandataires de tous les associés représentés à l'assemblée et des membres du

bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire;
2. Nomination de la société "UBS LUXEMBOURG FINANCIAL GROUP AG" comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour, et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, en conformité avec la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre

la société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société "UBS Luxembourg FINANCIAL GROUP AG" R.C.S Luxembourg

B 125.852, ayant son siège social à L-1588 Luxembourg, 33A, avenue J. F. Kennedy en relation avec la liquidation volontaire
de la Société (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).

Le Liquidateur devra dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.

67449

L

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue par la seule signature du Liquidateur.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille cent cinquante euros (1.150.- EUR) sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  le  français  constate  par  les  présentes  qu'à  la  requête  des  personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. El Rhilani, R. Thill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62815. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050720/130.
(130062143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.729.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the partners (the Meeting) of Sensata Investment Company SCA, a

corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) existing and organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.729, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 8 February 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1027 on May 26, 2006 (the Company).
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time on December 7, 2007
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger published in the Mémorial number 259 on January 31, 2008.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer, Solange Wolter, notary's clerk, with

professional address in Luxembourg.

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the limited shareholders (actionnaires commanditaires) and the general partner (associé commandite) of the Com-

pany (collectively referred to as the Shareholders) are present or represented and the number of their shares are shown
on an attendance list. Such list signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
attached to the present minutes;

II. as appears from the attendance list, out of nine hundred fourteen thousand eight hundred thirty-nine (914,839)

ordinary shares and one (1) management share of the Company in issue, eight hundred eighty-eight thousand seven
hundred forty two (888,742) ordinary shares and the one (1) management share are present or represented at the present
Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;

III. each shareholder of the Company was convened to the Meeting by a notice indicating the agenda and sent by

registered mail at least eight (8) days preceding the Meeting at the address indicated in the share register;

IV. the agenda of the Meeting (the Agenda) is the following:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount thirty-seven thousand six hundred one euro and twenty-

five eurocents (EUR 37,601.25) so as to bring the share capital of the Company from its current amount of one million

67450

L

U X E M B O U R G

one hundred forty-three thousand five hundred fifty euro (EUR 1,143,550) represented by fully paid-up shares consisting
of (i) nine hundred fourteen thousand eight hundred thirty-nine (914,839) ordinary shares with a nominal value of one
euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) each and (ii) one (1) management share with a nominal value of one euro and
twenty-five eurocents (EUR 1.25) to the amount of one million one hundred five thousand nine hundred forty-eight euro
and seventy-five eurocents (EUR 1,105,948.75) represented by fully paid-up shares consisting of eight hundred eighty-
four thousand seven hundred fifty-eight (884,758) ordinary shares with a nominal value of one euro and twenty-five
eurocents (EUR 1.25) each, and one (1) management share with a nominal value of one euro and twenty-five eurocents
(EUR 1.25) by means of the cancellation of thirty thousand eighty-one (30,081) ordinary shares with a nominal value of
one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) each, held by the Company in its own share capital as a consequence of
their repurchase by the Company under private seal on December 17, 2012 and February 19, 2013 (the Treasury Shares);

2. Amendment to article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles) so as to reflect the share

capital decrease resulting from the cancellation of the Treasury Shares in the Company's share capital as set forth under
item 2. above; and

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with full power

and authority given to any director of the general partner of the Company and any manager or employee of Bain Capital
Luxembourg S.à r.l., a private limited liability (société à responsabilité limitée), existing and organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.575 and
having a share capital amounting to two hundred thousand euro (EUR 200,000), each individually, to proceed on behalf
of the Company with the cancellation of the Treasury Shares in the register of shareholders of the Company.

After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand six hundred

one euro and twenty-five eurocents (EUR 37,601.25) so as to bring the share capital of the Company from its current
amount of one million one hundred forty-three thousand five hundred fifty euro (EUR 1,143,550) represented by fully
paid-up shares consisting of nine hundred fourteen thousand eight hundred thirty-nine (914,839) ordinary shares with a
nominal value of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) each, and one (1) management share with a nominal
value of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) to the amount of one million one hundred five thousand nine
hundred forty-eight euro and seventy-five eurocents (EUR 1,105,948.75) represented by fully paid up shares consisting
of eight hundred eighty-four thousand seven hundred fifty-eight (884,758) ordinary shares with a nominal value of one
euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) each, and one (1) management share with a nominal value of one euro and
twenty-five eurocents (EUR 1.25) by means of the cancellation of the Treasury Shares.

The Meeting acknowledges that, as a result of the foregoing, the Company is no longer holding any Treasury Shares

and that the Shareholders thus hold, as from the execution of this deed, all the issued and outstanding shares in the share
capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 6.1 of the Articles which will hen-

ceforth read as follows:

« 6.1. Subscribed Capital. The Company has a subscribed capital of one million one hundred five thousand nine hundred

forty-eight euro and seventy-five eurocents (EUR 1,105,948.75) represented by fully paid up shares, consisting of:

(a) eight hundred eighty-four thousand seven hundred fifty-eight (884,758) Ordinary Shares with a nominal value of

one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) each; and

(b) one (1) Management Share with a nominal value of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, provided that the number of Management Share(s) in issue shall
not be increased to more than one Management Share(s). The Company may, to the extent and under terms permitted
by law, redeem its own shares including as set forth in Section 6.5 or in any agreement entered into between the Company
and a holder of Shares. All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles,
the holders of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class
shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law
or between any shareholders of the Company and the Company, or in any management equity plan adopted by the
Manager.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any director of the general partner of the Company and any manager

or employee of Bain Capital Luxembourg S.á r.l., a private limited liability (société á responsabilité limitée), existing and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under

67451

L

U X E M B O U R G

number B 123.575 and having a share capital amounting to two hundred thousand euro (EUR 200,000), each individually,
to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Treasury Shares in the register of shareholders of the
Company.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-unième jour de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Sensata Investment Company

SCA, une société en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.729, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(Mémorial) numéro 1027 du 26 mai 2006 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois en date du 7 décembre 2007 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial numéro
259 du 31 janvier 2008.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l'Assemblée a élu comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire

demeurant professionnellement à Luxembourg.

(le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires commanditaires et l'associé commandité de la Société (collectivement désignés comme les Action-

naires) sont présents ou représentés et le nombre de leurs actions est représenté sur une liste de présence. Cette liste,
signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal;

II. il ressort de la liste de présence que sur les neuf cent quatorze mille huit cent trente-neuf (914.839) actions ordinaires

et une (1) action de commandité de la Société en émission huit cent quatre vingt huit mille sept cent quarante-deux
(888.742) actions ordinaires et une (1) action de commandité sont présentes ou représentées à la présente Assemblée,
de sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les participants ont été informés
au préalable;

III. chaque actionnaire de la Société a été convoqué par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé par courier recom-

mandé, au moins huit (8) jour savant l'Assemblée, et à l'adresse inscrite dans le registre des actions nominatives;

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée (l'Ordre du Jour) est le suivant:
1. Diminution du capital social de la Société par un montant de trente-sept mille six cent un euro et vingt-cinq centimes

d'euro (EUR 37,601.25) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d'un million cent quarante-
trois mille cinq cent cinquante euro (EUR 1.143.550,-) représenté par des actions entièrement libérées constituées de (i)
neuf cent quatorze mille huit cent trente-neuf (914.839) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune et (ii) une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro de
vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) au montant d'un million cent cinq mille neuf cent quarante-huit euro et soixante-
quinze centimes d'euro (EUR 1,105,948.75) représenté par des actions entièrement libérées constituées de (i) huit cent
quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-huit (884,758) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro et
vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro de
vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) par l'annulation de trente mille quatre-vingt une (30.081) actions ordinaires ayant
une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune, détenues par la Société dans son propre
capital social en conséquence de leur rachat par la Société sous seing privé le 17 décembre 2012 et le 19 février 2013
(les Actions Auto-Détenues);

2. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la diminution de capital social

résultant du rachat et de l'annulation des Actions Auto-Détenues dans le capital social de la Société selon le point 2. ci-
dessus; et

67452

L

U X E M B O U R G

3. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changement ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de l'associé commandité de la Société et à tout gérant ou employé de Bain Capital
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.575 et dont le capital social s'élève à deux
cent mille euro (EUR 200.000,-), chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annu-
lation des Actions Auto-Détenues dans le registre des actionnaires de la Société.

Après examen de l'ordre du jour qui précède et après délibération, l'Assemblée décide unanimement de ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société par un montant de trente-sept mille six cent un euro et

vingt-cinq centimes d'euro (EUR 37,601.25) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d'un million
cent quarante-trois mille cinq cent cinquante euro (EUR 1.143.550,-) représenté par des actions entièrement libérées
constituées de (i) neuf cent quatorze mille huit cent trente-neuf (914.839) actions ordinaires ayant une valeur nominale
d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale
d'un euro de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) au montant d'un million cent cinq mille neuf cent quarante-huit euro
et soixante-quinze centimes d'euro (EUR 1,105,948.75) représenté par des actions entièrement libérées constituées de
(i) huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-huit (884,758) actions ordinaires ayant une valeur nominale
d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale
d'un euro de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) par l'annulation des Actions Auto-Détenues.

L'Assemblée reconnaît, en conséquence de ce qui précède, que la Société n'est désormais plus détentrice des Actions

Auto-Détenues et que les Actionnaires détiennent désormais, à dater de l'exécution, toutes les actions émises et en
circulation dans le capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« 6.1. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit d'un million cent cinq mille neuf cent quarante-huit euro et

soixante-quinze centimes d'euro (EUR 1,105,948.75) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-huit (884,758) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale

d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune; et

(b) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25).
Le capital souscrit de la Société peut être réduit ou augmenté par résolution des actionnaires prise de la manière

requise pour la modification de ces Statuts, à condition que le nombre des Actions de Commandité émises ne sera pas
supérieur à une Action de Commandité. La Société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter
ses propres actions y compris de la manière décrite à l'Article 6.5 ou selon les termes d'un contrat conclu entre la Société
et un porteur d'Actions.

Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d'actions

de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question. Aucune classe d'action ne comporte
un droit de préemption sur quelque action de la Société que ce soit, sauf si la loi en dispose autrement ou si les actionnaires
et la Société en conviennent autrement ou si un plan d'intéressement approuvé par le Gérant en dispose autrement.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser tout administrateur de l'associé commandité de la Société et

tout gérant ou employé de Bain Capital Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.575 et disposant d'un capital social de deux cent mille euro (EUR 200.000,-), chacun agissant individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Actions Auto-Détenues dans le registre des actionnaires de la
Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est ainsi clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes, que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu document au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé avec le notaire le présent acte.

67453

L

U X E M B O U R G

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2013. Relation: LAC/2013/14625. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013050876/209.
(130061965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

ALM Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.201.874,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.166.

Nous vous prions de prendre note du changement d'adresse de l'associé unique de la Société STAK ALM Holdings I

dont la nouvelle adresse est Strawinskylaan 629, World Trade Center Amsterdam, Tower B, 1077 XX Amsterdam, Pays-
Bas

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053180/13.
(130065539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Cecilart, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 176.710.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Michel LOPEZ, antiquaire, né le 28 novembre 1957 à Casablanca (Maroc), demeurant au 90/92 Gont-

chara Ulitsa, appart 19/20, Kiev (Ukraine);

ici représenté par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 14 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «CECILART».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

67454

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent  (100)  actions  d'une  valeur  nominale  de  trois  cents  dix  euros  (EUR  310,-)  chacune,  intégralement  souscrites  et
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

67455

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

67456

L

U X E M B O U R G

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

67457

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare

souscrire intégralement les cent (100) actions comme suit:

- Monsieur Jean-Michel LOPEZ, pré-qualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en

tant qu'actionnaire de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean-Michel LOPEZ, antiquaire, né le 28 novembre 1957 à Casablanca (Maroc), demeurant au 90/92 Gont-

chara Ulitsa, appart 19/20, Kiev (Ukraine).

3. La durée du mandat de l'administrateur prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2018.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société PARTNERS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 89823.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

67458

L

U X E M B O U R G

Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2013. Relation: DIE/2013/4239. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051213/260.
(130062912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

ProLogis European Finance IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.192.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

ProLogis European Holdings IX S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

a share capital of sixteen million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro (EUR 16,180,275.-) with
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 96.997 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Analia Clouet, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 13 March 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

ProLogis European Finance IX S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of seven million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro (EUR 7,180,275.-) with regis-
tered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
notarial deed dated 20 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1339
of 17 December 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
97.192 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a
notarial deed dated 27 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1168 of
15 June 2007.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million euro (EUR 9,000,000.-) so as to

raise it from its present amount of seven million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro (EUR
7,180,275.-) to sixteen million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro (EUR 16,180,275.-).

2. To issue three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these shares by ProLogis European Holdings IX S.à r.l. and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in cash.

4. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
5. Miscellaneous
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million euro (EUR

9,000,000.-) so as to raise it from its present amount of seven million one hundred eighty thousand two hundred seventy-
five  euro  (EUR  7,180,275.-)  to  sixteen  million  one  hundred  eighty  thousand  two  hundred  seventy-five  euro  (EUR
16,180,275.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.

67459

L

U X E M B O U R G

The Shareholder declared to subscribe for all the three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of nine million euro (EUR 9,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the three hundred sixty thousand

(360,000) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

capital increase.

Article 6 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
"The Company's share capital is fixed at sixteen million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro

(EUR 16,180,275.-) divided into six hundred forty-seven thousand two hundred eleven (647,211) shares, each with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-)."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize mars,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ProLogis European Holdings IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant

un capital social de seize millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 16.180.275,-), ayant son
siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.997 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Analia Clouet, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 13 mars 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ProLogis European

Finance IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de sept
millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 7.180.275,-), dont le siège social est situé au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié en date du
20 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1339 du 17 décembre
2003 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.192 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés suivant acte notarié, en date du 27 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1168 du 15 juin 2007.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de sept millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 7.180.275,-) à seize
millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 16.180.275,-).

2 Émission de trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par ProLogis European Holdings IX S.à r.l. à libérer

intégralement en espèces.

67460

L

U X E M B O U R G

4 Modification de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de sept millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR
7.180.275,-) à seize millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 16.180.275,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire l'intégralité des trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et les libérer intégralement en espèces.

Le montant de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre trois cent soixante mille (360.000)

parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital
L'article 6 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à seize millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 16.180.275,-)

représenté par six cent quarante-sept mille deux cent onze (647.211) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: A. Clouet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2013. REM/2013/472. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050818/141.
(130062223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

WW+ architecture/ urbanism/ project management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 21, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 176.673.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den achten April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

67461

L

U X E M B O U R G

1) Herr Jean-Luc WAGNER, Diplom Bauingenieur, geboren in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg), am 28. Mai

1969, beruflich wohnhaft in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès; und

2) Herr Jörg WEBER, Diplom Ingenieur - Architekt, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Juni 1968,

beruflich wohnhaft in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès.

Beide sind hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmachten vom Bevoll-
mächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen,
um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Personen, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Statuten

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigen, zu beurkunden wie folgt:

Kapitel A. Name - Dauer - Sitz - Zweck

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "WW+ architecture/ urba-

nism/ project management SARL" („die Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"),
sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915") geregelt wird.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder

des Geschäftsführerrates verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,

die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,

Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen,  die  zu  der  gleichen  Gruppe  gehören,  unter  Vorbehalt  und  Beachtung  der  diesbezüglich  zur  Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unters-
tützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Die Gesellschaft versagt sich jede Beteiligung oder Aktivität, die zu einem Interessenskonflikt führen und die berufliche

Unabhängigkeit der freien Tätigkeit eines Architekten/beratenden Ingenieurs beeinträchtigen kann und sie verpflichtet
sich, sämtliche gesetzlichen Bestimmungen und Richtlinien einzuhalten, denen die betreffende reglementierte Tätigkeit
unterliegt.

Kapitel B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzehntausendfünfhundert Euro (17.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von je hundertfünfundsiebzig Euro (175,- EUR).

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von

1915 festgelegt ist.

Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an.

67462

L

U X E M B O U R G

Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaft-

santeile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen

Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird

nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.

Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente

der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Kapitel C: Verwaltung - Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend

Gesellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung
ernannt, in welchem die Dauer ihres Mandates festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden
diese die Geschäftsführung.

Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der Ka-

tegorie A" beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B" genannt werden.

Die Geschäftsführer sind "adnutum" abrufbar.

Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-

versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf

Einberufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor

dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer Drin-
glichkeit.

In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versammlung der

Geschäftsführung kurz angegeben.

Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei

den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder ver-

tretenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie  B  gebilligt  worden  sind.  Die  Protokolle  der  Versammlungen  der  Geschäftsführung  werden  von  allen  bei  der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer

ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.

67463

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäfts-

führers bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet, der/

denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 11 der Statuten erteilt wurde.

Art. 14. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtun-

gen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den
Statuten und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.

Kapitel D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 16. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.

Kapitel E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 19. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird

wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,

bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

Kapitel F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 22. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes

von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

67464

L

U X E M B O U R G

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Anteile gezeichnet worden wie

folgt:

1) Herr Jean-Luc WAGNER, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Jörg WEBER, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Anteile sind durch die vorgenannten Zeichner voll eingezahlt worden wie folgt:
(I) Die fünfzig (50) von Herrn Jean-Luc WAGNER gezeichneten Anteile wurden voll eingezahlt mittels:
- einer Bareinzahlung in Höhe von zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR), so dass der vorerwähnte Betrag der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich
nachgewiesen wurde; und

- einer Sacheinlage von fünfzig (50) Anteilen mit einem Nominalwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR),

welche Anteile fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals der nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg
gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung "WW+ architektur &amp; management S.à r.l.", mit Sitz
in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 90585, darstellen;

(II) Die fünfzig (50) von Herrn Jörg WEBER gezeichneten Anteile wurden voll eingezahlt mittels:
- einer Bareinzahlung in Höhe von zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR), so dass der vorerwähnte Betrag der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich
nachgewiesen wurde; und

- einer Sacheinlage von fünfzig (50) Anteilen mit einem Nominalwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR),

welche Anteile fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals der vorgenannten Gesellschaft "WW+ architektur &amp; ma-
nagement S.à r.l.", darstellen.

Vorgenannte Anteile werden der Gesellschaft hiermit zu einem Wert von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,-EUR) übertragen und von derselben angenommen sind.

<i>Nachweis der Existenz, der Freien Verfügbarkeit Sowie des Wertes der Eingebrachten Aktien

Nachweis der Existenz, der freien Verfügbarkeit sowie des Wertes der eingebrachten Anteile wurde dem amtierenden

Notar erbracht, durch eine Bestätigung der Geschäftsführer der "WW+ architektur &amp; management S.à r.l." und einer
bestätigten Bilanz, welche den Einlegewert der eingebrachten Anteile der "WW+ architektur &amp; management S.á r.l." auf
zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festlegt.

Gemäß der Bestätigung durch die Geschäftsführung der "WW+ architektur &amp; management S.à r.l." sind die einge-

brachten Anteile frei verfügbar und die Geschäftsführung der "WW+ architektur &amp; management S.á r.l." bestätigt dass
sie sämtliche Formalitäten der rechtmäßigen Übertragung der in die Gesellschaft eingebrachten Anteile vornehmen wird.

<i>Tatsächliche Ausführung der Sacheinlage

Der vorgenannten Zeichner, die Herren Jean-Luc WAGNER und Jörg WEBER, vorgenannt, erklären in ihrer Eigen-

schaft als Einbringer:

- dass sie die rechtlichen Eigentümer der einzubringenden Anteile sind, welche unbelastet und der Gesellschaft ge-

setzlich und vertraglich frei übertragbar sind;

- dass alle Übertragungsformalitäten erfüllt wurden und dass weder Vorkaufsrechte, noch andere Rechte den Anteile

anhaften, die eine Person berechtigen würden, zu verlangen, dass eine oder mehrere Anteile an ihn übertragen werden;

- dass sie alle gesellschaftlichrechtlichen Berechtigungen besitzen um alle notwendigen Dokumente für die vorliegende

Übertragung der Anteile auszuführen;

- dass alle Formalitäten bezüglich vorliegender Sacheinlage durchgeführt werden und sie damit überall und gegenüber

Drittparteien rechtskräftig zu machen.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes über Han-

delsgesellschaften vom 10. August 1915 erfüllt sind.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die eingangs erwähnten Personen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, traten zu einer außerordentli-

chen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, eins-

timmig folgende Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird festgelegt in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès.
2. Folgende Personen werden, für eine unbestimmte Dauer, zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:

67465

L

U X E M B O U R G

- Herr Jean-Luc WAGNER, Diplom Bauingenieur, geboren in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg), am 28. Mai

1969, beruflich wohnhaft in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès; und

- Herr Jörg WEBER, Diplom Ingenieur - Architekt, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Juni 1968,

beruflich wohnhaft in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft  aus  Anlass  dieser  Urkunde  entstehen  und  für  die  sie  haftet,  wird  auf  ungefähr  neunhundertfünfzig  Euro
abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2013. LAC/2013/16198. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013051007/253.
(130062056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

ProLogis European Holdings IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.997.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

a share capital of twenty-eight million five hundred one thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 28,501,225.-)
with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 85.899 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Analia Clouet, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 13 March 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

ProLogis European Holdings IX S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of seven million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro (EUR 7,180,275.-) with regis-
tered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
notarial deed dated 14 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1306
of 8 December 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 96.997
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial
deed dated 27 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1174 of 15 June
2007.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

67466

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million euro (EUR 9,000,000.-) so as to

raise it from its present amount of seven million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro (EUR
7,180,275.-) to sixteen million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro (EUR 16,180,275.-).

2. To issue three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these shares by ProLogis European Holdings VI S.à r.l. and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in cash.

4. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
5. Miscellaneous
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million euro (EUR

9,000,000.-) so as to raise it from its present amount of seven million one hundred eighty thousand two hundred seventy-
five  euro  (EUR  7,180,275.-)  to  sixteen  million  one  hundred  eighty  thousand  two  hundred  seventy-five  euro  (EUR
16,180,275.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for all the three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of nine million euro (EUR 9,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the three hundred sixty thousand

(360,000) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

capital increase.

Article 6 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
"The Company's share capital is fixed at sixteen million one hundred eighty thousand two hundred seventy-five euro

(EUR 16,180,275.-) divided into six hundred forty-seven thousand two hundred eleven (647,211) shares, each with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-)."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize mars,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant

un capital social de vingt-huit millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 28.501.225,-), ayant son siège

67467

L

U X E M B O U R G

social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.899 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Analia Clouet, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 13 mars 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ProLogis European

Holdings IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de sept
millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 7.180.275,-), dont le siège social est situé au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié en date du
14 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1306 du 8 décembre 2003
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.997 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés suivant acte notarié, en date du 27 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1174 du 15 juin 2007.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de sept millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 7.180.275,-) à seize
millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 16.180.275,-).

2 Émission de trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par ProLogis European Holdings VI S.à r.l. à libérer

intégralement en espèces.

4 Modification de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de sept millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR
7.180.275,-) à seize millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 16.180.275,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire l'intégralité des trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et les libérer intégralement en espèces.

Le montant de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre trois cent soixante mille (360.000)

parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital
L'article 6 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à seize millions cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 16.180.275,-)

représenté par six cent quarante-sept mille deux cent onze (647.211) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

67468

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: A. Clouet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2013. REM/2013/471. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050819/141.
(130062220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Menuiserie Holweck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 19-20, rue du Vieux Marché.

R.C.S. Luxembourg B 137.477.

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de mars
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre HOLWECK, maître-menuisier, né le 08 avril 1953 à Diekrich, demeurant à L-9425 Vianden, 25,

rue du Sanatorium;

2.- Monsieur Erik HOLWECK, employé privé, né le 25 septembre 1991 à Ettelbruck, demeurant à L-9425 Vianden,

25, rue du Sanatorium;

3.- Monsieur Tom HOLWECK, maître-menuisier, né le 25 mai 1984 à Ettelbruck, demeurant à L-9425 Vianden, 21,

rue du Sanatorium.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 2.- et 3.- sont les seuls associés de la société «Menuiserie Holweck S.à.r.l.», une société à

responsabilité limitée, avec siège social à L-9419 Vianden, 19-20, rue du Vieux Marche, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.477, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand
UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 1019 du 24 avril 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-
après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
aux associés comme suit:

- Monsieur Tom HOLWECK, préqualifié: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Erik HOLWECK, préqualifié cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Cessions de parts sociales

III.- Il résulte d'une première cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 25 mars 2013, que Monsieur Pierre HOLWECK, maître-me-
nuisier, né à Diekirch, le 08 avril 1953, demeurant à L-9425 Vianden, 25, rue du Sanatorium, a cédé et transporté cinquante
(50) parts sociales des cent (100) parts sociales qu'il détenait dans la prédite Société «Menuiserie Holweck S.à.r.l.» à
Monsieur Erik HOLWECK, employé privé, né le 25 septembre 1991 à Ettelbruck, demeurant à L-9425 Vianden, 25, rue
du Sanatorium, ce acceptant, au prix de cession convenu entre parties.

IV. Il résulte encore d'une autre cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des

présentes et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 25 mars 2013, que Monsieur Pierre HOLWECK,
maître-menuisier, né à Diekirch, le 08 avril 1953, demeurant à L-9425 Vianden, 25, rue du Sanatorium, a cédé et transporté
cinquante (50) parts sociales des cent (100) parts sociales qu'il détient dans la prédite Société «Menuiserie Holweck
S.à.r.l.» à Monsieur Tom HOLWECK, maître-menuisier, né le 25 mai 1984 à Ettelbruck, demeurant à L-9425 Vianden,
21, rue du Sanatorium, ce acceptant, au prix de cession convenu entre parties.

Les cessionnaires reconnaissent avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte

que les cessions interviennent sans garantie d'actif et de passif.

67469

L

U X E M B O U R G

Le prix des cessions convenues entre parties ne seront pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout

sans préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.

Les  cessionnaires  déclarent  parfaitement  connaître  les  statuts  de  la  Société  de  même  que  la  situation  comptable,

économique, financière et juridique de la Société et renoncent à toute garantie de la part du cédant.

Les cessionnaires se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir

de ce jour.

V.- En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la Société «Menuiserie Holweck S.à.r.l.»

appartiennent aux associés comme suit:

- Monsieur Tom HOLWECK, pré-qualifié: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Erik HOLWECK, pré-qualifié: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Assemblée générale extraordinaire

VI.- Suite aux cessions de parts sociales actées ci-avant, les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

VII.- Lesquels comparants ont reconnus être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de cinq

cent trente-cinq mille six cents euros (EUR 535.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à cinq cent quarante-huit mille cent euros (EUR 548.100,-), sans émission de parts nouvelles mais
par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes;

2 Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts

de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts;

3 Refonte complète des statuts de la Société, sans modification de l'objet social, mais avec modification du pouvoir de

signature;

4 Démission de Monsieur Pierre HOLWECK de son mandat de gérant unique;
5 Nomination de Monsieur Erik HOLWECK en tant que gérant administratif et de Monsieur Tom HOLWECK en tant

que gérant technique;

6 Divers.
VIII.- Les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital social, ont ensuite pris, à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent trente-cinq mille six cents

euros (EUR 535.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq cent
quarante-huit mille cent euros (EUR 548.100,-) par incorporation au capital social du montant de cinq cent trente-cinq
mille six cents euros (EUR 535.600,-) prélevé sur les bénéfices reportés, tels qu'ils ressortent du bilan approuvé au
31.12.2012, et non distribués à ce jour ainsi qu'il en a été justifié au notaire au moyen d'une déclaration du gérant unique
de la Société, Monsieur Pierre HOLWECK, pré-qualifié.

Une copie du bilan au 31.12.2012 ainsi que la déclaration du gérant unique resteront annexés au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les associés décident de ne pas émettre de nouvelles parts sociales mais d'augmenter la valeur nominale des parts

existantes à cinq mille quatre cents quatre-vingt un euros (EUR 5.481,-).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-huit mille cent euros (EUR 548.100,-) euros, représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur de cinq mille quatre cents quatre-vingt un (EUR 5.481,-) euros chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de refondre intégralement les statuts de la Société, sans toutefois modifier l'objet social, mais

en modifiant les pouvoirs de signature sous l'article 13.

En conséquence, les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

67470

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une menuiserie avec vente des articles de la branche, ainsi que toutes

les activités qui se rattachent directement et indirectement à l'objet principal.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Menuiserie Holweck S.à.r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Vianden.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-huit mille cent euros (EUR 548.100,-) euros, représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur de cinq mille quatre cents quatre-vingt un (EUR 5.481,-) euros chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, soit par la signature

individuelle du gérant technique soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

67471

L

U X E M B O U R G

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

Les associés prennent connaissance et acceptent la démission du gérant unique en fonction de la Société, à savoir

Monsieur Pierre HOLWECK, prénommé, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Les associés décident de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

67472

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
b) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Erik HOLWECK, employé privé, né le 25 septembre 1991 à Ettelbruck, demeurant à L-9425 Vianden, 25,

rue du Sanatorium.

c) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tom HOLWECK, maître-menuisier, né le 25 mai 1984 à Ettelbruck, demeurant à L-9425 Vianden, 21, rue

du Sanatorium.

d) La Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

e) Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Messieurs Erik HOLWECK et Tom HOLWECK, prénom-

més, en leur nouvelle qualité de gérant administratif et gérant technique de la Société «Menuiserie Holweck S.à.r.l.»,
déclarent accepter les prédites cessions de parts sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article
1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille neuf cent euros
(EUR 1.900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. HOLWECK, E. HOLWECK, T. HOLWECK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2013. Relation: DIE/2013/4230. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051441/229.
(130062870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Animal Souls, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6970 Oberanven, 50C, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg F 9.515.

STATUTS

Membres fondateurs:
1) Madame Michèle BERTELLI-BEETS, femme au foyer, demeurant à L-6970 OBERANVEN, 50c, rue Andethana, de

nationalité luxembourgeoise;

2) Madame Sylvia HARTUNG, employée privée, demeurant à D-64756 HILTERSKLINGEN, Ringstrasse, 17, de natio-

nalité allemande;

3) Madame Manon DENTZER, employée privée, demeurant à L-5425 GOSTINGEN, 14, Burgaass, de nationalité lu-

xembourgeoise;

4) Madame Roberta DARIO, fonctionnaire communale, demeurant à L-6916 ROODT/ SYRE, 45, route de Luxem-

bourg, de nationalité luxembourgeoise;

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination. Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination ANIMAL SOULS association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-6970 OBERANVEN, 50c, rue Andethana. Le comité peut décider de

transférer le siège à toute autre adresse.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

67473

L

U X E M B O U R G

Chapitre 2. Objets

Art. 4. L'association a pour objet:
a) de défendre les droits des animaux et plus particulièrement des chiens et des chats;
b) de sensibiliser le public pour la cause animalière;
c) de pratiquer un échange d'informations avec des organisations locales nationales et internationales impliquées dans

la défense de la cause animalière et plus particulièrement des chiens et des chats.

L'association peut poser tout acte et toute opération licite se rattachant à la réalisation de son but.
Elle peut s'affilier à toute association, organisation ou groupement susceptible de lui prêter un concours utile dans la

poursuite de ses objectifs.

Art. 5. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Chapitre 3. Membres. Admissions, Démissions. Exclusions et Cotisations

Art. 6. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou orale au comité.

Art. 7. L'association se compose
a) de membres actifs dont le nombre ne peut être inférieur à trois (3),
b) de membres adhérents dont le nombre est illimité,
c) de membres donateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration peut accepter des membres d'honneur en raison de leurs qualités et expériences

personnelles et professionnelles. Les membres d'honneur n'ont pas le droit de vote.

Art. 9. Peut devenir membre actif de l'association, toute personne physique ou morale qui déclare adhérer aux présents

statuts, qui en fait la demande écrite ou orale au conseil d'administration et qui paie une cotisation annuelle fixée par le
conseil d'administration et ne pouvant dépasser le montant de 200.-€

Art. 10. Peut devenir membre adhérent de l'association, toute personne physique ou morale qui déclare adhérer aux

présents statuts, qui en fait la demande écrite ou orale au conseil d'administration et qui paie une cotisation annuelle fixée
par le conseil d'administration et ne pouvant pas dépasser le montant de 100.-€.

Art. 11. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après avoir communiqué leur démission

au conseil d'administration (comité) par écrit. Est réputé démissionnaire après le délai d' 1 mois à compter du jour de
l'échéance tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 12. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'Assemblée Générale statuant à la majorité de deux tiers des voix des membres présents. Le
membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions.

Art. 13. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Chapitre 4. Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale est tenue au moins une fois par année et doit obligatoirement délibérer sur les objets

suivants:

1. Rapport d'activité;
2. Approbation des budgets et comptes;
3. Rapport de caisse;
4. Rapport des réviseurs de caisse;
5. Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
6. Approbation des activités;
7. Divers.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'admi-

nistration au moins une fois par an et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 16. Les membres actifs, ayant atteint la majorité d'âge, jouissent seuls du droit de vote. Il leur est loisible de s'y

faire représenter en désignant par écrit, télécopie ou par tout autre moyen similaire de communication un autre membre
actif comme mandataire. Un membre actif peut représenter plusieurs membres actifs.

Tous les autres membres disposent d'une voix consultative.

67474

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Les convocations individuelles, adressées à tous les membres pour une assemblée générale, ordinaire ou

extraordinaire, sont envoyées au moins 5 jours à l'avance, sauf urgence, par le président du conseil d'administration ou,
à défaut, par 2 administrateurs.

Elles doivent contenir le lieu, la date et l'ordre du jour des assemblées générales.
Si une assemblée générale est appelée à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des propositions est

à joindre à la convocation.

Les convocations pourront être envoyées par courrier normal, télécopie ou par tout autre moyen similaire de com-

munication.

Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste actuelle doit être

portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un sujet ne figurant par sur l'ordre du jour.

L'assemblée générale pourra toutefois, après l'évacuation de l'ordre du jour, discuter toute autre question qui lui sera

soumise par l'un ou l'autre des membres présents.

Art. 18. S'il n'en est décidé autrement par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée générale ne peut valablement

délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si
l'assemblée générale réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des
deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, une seconde réunion peut
être convoquée qui pourra délibérer à la simple majorité des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés des

Associations.

Toutes les décisions prises au cours des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres par

courrier normal, télécopie ou par tout autre moyen similaire de communication.

Chapitre 5. Conseil d'Administration

Art. 19. L'association est administrée par un conseil d'administration composée de minimum trois membres et maxi-

mum cinq membres.

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de maximum 12 mois par l'Assem-

blée Générale. Chaque année, le mandat de la moitié du conseil d'administration doit être renouvelé. Les membres
sortants sont rééligibles. Le premier ordre de sortie est déterminé par tirage au sort. En cas de vacance d'un poste
d'administrateur par suite de démission, révocation, décès ou autre cause, il serait pourvu à son remplacement, si le
nombre des administrateurs est inférieur à cinq, par voie de cooptation, à la majorité absolue des membres du conseil
d'administration en fonction. Le premier conseil d'administration sera composé par les membres fondateurs, il restera
en fonction jusqu'à la première assemblée générale ordinaire.

Art. 21. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier

qui sont élus au sein du conseil d'administration. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président est le
représentant officiel de l'A.s.b.l.. Il contrôle l'A.s.b.l. dans son ensemble, le vice-président représente l'A.s.b.l. en cas de
l'absence du président, le secrétaire envoie les invitations et écrit les comptes rendus des réunions, le trésorier gère les
comptes.

Art. 22. Le conseil d'administration est chargé de gérer les affaires courantes de l'association et de la représenter dans

tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Pour réaliser ceci, le conseil d'administration jouit des pouvoirs plus larges
sous réserve des objets énumérés par la loi et pour lesquels une délibération de l'assemblée générale est nécessaire.

Le conseil d'administration établit l'ordre du jour des assemblées générales et assure l'exécution des décisions de ces

assemblées.

Le conseil d'administration autorise les contrats à intervenir le cas échéant entre l'association et les collectivités ou

organismes publics qui lui apportent une aide financière.

Lors de l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration présente un rapport détaillé sur la gestion qu'il a

réalisé au cours de l'exercice en question.

Art. 23. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président, son remplaçant, du secrétaire ou

de trois administrateurs ne peut valablement délibérer que si 2/3 des membres au mois sont présents. Toute décision
doit être prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents, en cas de partage des voix, celle du président
ou son représentant est prépondérante. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, une
seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer à la simple majorité des membres présents.

Art. 24. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par

écrit, par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

67475

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Toute correspondance et tout acte seront signés par le président, le secrétaire et le trésorier, ou, avec

autorisation préalable du conseil d'administration, par le président et le secrétaire seul. Dans ce dernier cas, la signature
du président ou du secrétaire doit être précédée de la formule «Pour le comité».

Le secrétaire dresse ou fait dresser les procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du conseil d'admi-

nistration.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue les paiements des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. Chaque mouvement
de compte devra être documenté par une facture ou par une autre pièce à l'appui.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes financiers au conseil d'administration, ceci avant l'as-

semblée générale ordinaire.

Les comptes bancaires nécessaires à la gestion de l'association fonctionnent sur la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs revêtant une des fonctions suivantes: président, secrétaire ou trésorier.

Chapitre 6. Exercice social

Art. 26. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 27. Les comptes de l'association seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs de caisse. L'assemblée générale

détermine le nombre de réviseurs de caisse, les désigne et précise la durée de leur mandat qui ne peut excéder 3 ans.

Chapitre 7. Ressources

Art. 28. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'association seront couverts par:
a) Les cotisations annuelles de ses membres actifs et adhérents;
b) Les recettes d'exploitation;
c) Les subventions ou subsides éventuels de l'Etat, des organismes internationaux ou européens, des communes ou

tout autre organisme public;

d) Les dons spontanés et de ceux effectués au cours de manifestations organisées par l'association et, exceptionnel-

lement, de ventes de produits réalisés dans de petits ateliers installés dans certains lieux d'intervention de l'association;

e) Des sommes perçues en contrepartie des prestations fournies par l'association et du produit de ses biens;
f) De toutes autres ressources autorisées par les textes légaux.

Chapitre 8. Dissolution, Liquidation et Modifications

Art. 29. La différence entre les avoirs et les engagements de l'association constitue son patrimoine qui lui appartient

en propre sans que les membres ne puissent y faire valoir un droit quelconque.

En cas de dissolution de l'association ANIMAL SOULS a.s.b.l., le conseil d'administration fera fonction de liquidateur.

En cas de dissolution, le patrimoine de l'association, après apurement du passif, sera attribué à une oeuvre de bienfaisance
s'occupant du bien-être des animaux.

Art. 30. Toute autre modification à la liste des membres désignés au conseil d'administration lors de l'assemblée

générale constitutive, ainsi que toute autre modification aux présents statuts sera signalée conformément à la loi du 21
avril 1928 et déposée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.

Art. 31. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, sont applicables à tous les cas non prévus

aux présents statuts.

Référence de publication: 2013052349/165.
(130063055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

PIT Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 176.687.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le dix avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mathieu PIGNON, demeurant à B-5660 Couvin, Rue de la Platinerie 9, né à Charleroi (Belgique), le 03

février 1986.

2.- Monsieur Christophe WINS, demeurant à B-1200 Woluwe Saint Lambert, Avenue Chapelle-aux-Champs 25/16,

né à Charleroi (Belgique), le 31 juillet 1983.

67476

L

U X E M B O U R G

3.- Monsieur Romain DEMEYER, demeurant à B-5000 Namur, Rue de la Colline 36/21, né à Libramont (Belgique), le

05 juin 1986.

4.- Monsieur Thomas PIGNON, demeurant à B-5660 Couvin, Rue de la Platinerie 9, né à Charleroi (Belgique), le 01

février 1988,

ici représenté par Monsieur Mathieu PIGNON, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée le

4 avril 2013,

laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «PIT Business S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 5. La société a pour objet, dans le domaine de l'informatique, de fournir de l'aide décisionnelle aux entreprises et

aux particuliers sur base de services et de produits ainsi que la mise en valeur de propriétés intellectuelles.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

67477

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Mathieu PIGNON, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Thomas PIGNON, préqualifié, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

3.- Monsieur Christophe WINS, préqualifié, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

4.- Monsieur Romain DEMEYER, préqualifié, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS Euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euro (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mathieu PIGNON, demeurant à B-5660 Couvin (Belgique), Rue de la Platinerie 9, né à Charleroi (Belgique),

le 03 février 1986.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-1261 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. PIGNON, C. WINS, R. DEMEYER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2013. Relation: ECH/2013/693. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORMEn délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050839/117.
(130062069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

67478

L

U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having a share capital of fifty million twenty-five thousand euro (EUR 50,025,000.-) with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 174.332 (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Rodrigo Delcourt, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 18 March 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of twenty-eight million five hundred and one thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 28,501,225.-)
with registered office at 34¬38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a notarial deed dated 22 January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
767 of 21 May 2002 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 85.899
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
the undersigned notary dated 12 March 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five million twelve thousand five hundred

euro (EUR 25,012,500.-) so as to raise it from its present amount of twenty eight million five hundred one thousand two
hundred and twenty five euro (EUR 28,501,225.-) to fifty-three million five hundred and thirteen thousand seven hundred
and twenty-five euro (EUR 53,513,725.-).

2. To issue one million five hundred (1,000,500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these shares by PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l. and to accept

payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To fully restate article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
5. Miscellaneous
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five million twelve

thousand five hundred euro (EUR 25,012,500.-) so as to raise it from its present amount of twenty-eight million five
hundred one thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 28,501,225.-) to fifty-three million five hundred and
thirteen thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR 53,513,725.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one million five hundred (1,000,500) new shares with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for all the one million five hundred (1,000,500.-) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The  amount  of  twenty-five  million  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR  25,012,500.-)  was  thus  as  from  that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one million five hundred (1,000,500)

new shares according to the above mentioned subscription.

67479

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to fully restate article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the capital increase.

Article 6 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
"The Company's share capital is fixed at fifty-three million five hundred and thirteen thousand seven hundred and

twenty-five Euros (EUR 53,513,725.-), divided into two million one hundred and forty thousand five hundred and forty-
nine (2,140,549) shares, each with a par value of twenty-five Euros (EUR 25,-). Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf mars,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit lu-

xembourgeois, ayant un capital social de cinquante millions vingt-cinq mille euros (EUR 50.025.000.-), dont le siège social
est au 34-38, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.332 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Rodrigo Delcourt, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ProLogis European

Holdings VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-
huit millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 28.501.225.-) dont le siège social est au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 janvier
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 767 du 21 mai 2002 et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.899 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 12 mars 2013, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq millions douze mille cinq cent euros (EUR

25.012.500,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros
(EUR 28.501.225,-) à cinquante-trois millions cinq cent treize mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 53.513.725,-).

2. Emission d'un million cinq cents (1.000.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, conférant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales par PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l. et

acceptation du paiement intégral de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4. Refonte de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
5. Divers
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq millions douze mille cinq

cents euros (EUR 25.012.500,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions cinq cent un mille deux cent

67480

L

U X E M B O U R G

vingt-cinq euros (EUR 28.501.225,-) à cinquante-trois millions cinq cent treize mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
53.513.725,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre un million cinq cents (1.000.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, conférant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

A ensuite comparu l'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire un million cinq cents (1.000.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, et d'effectuer un paiement intégral en espèces pour ces parts sociales.

Le montant de vingt-cinq millions douze mille cinq cents euros (EUR 25.012.500,-) a dès lors été à la disposition de la

Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre un million cinq cents (1.000.500) parts

sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de refondre l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
L'article 6 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à cinquante-trois millions cinq cent treize mille sept cent vingt-cinq euros (EUR

53.513.725,-) représenté par deux millions cent quarante mille cinq cent quarante-neuf (2.140.549) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont évaluées à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Delcourt, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 mars 2013. REM/2013/499. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050820/145.
(130062164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having a share capital of twenty-five million twelve thousand five hundred and one euro (EUR 25,012,501.-)
with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.332 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Analia Clouet, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 12 March 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.

67481

L

U X E M B O U R G

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of nineteen million five hundred one thousand two hundred and twenty five euro (EUR 19,501,225.-) with
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a notarial deed dated 22 January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 767
of 21 May 2002 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 85.899 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed
dated 3 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2419 of 28 September
2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million euro (EUR 9,000,000.-) so as to

raise it from its present amount of nineteen million five hundred one thousand two hundred and twenty-five euro (EUR
19,501,225.-) to twenty-eight million five hundred one thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 28,501,225.-).

2. To issue three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these shares by PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l. and to accept

payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To fully restate article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
5. Miscellaneous
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million euro (EUR

9,000,000.-) so as to raise it from its present amount of nineteen million five hundred one thousand two hundred and
twenty-five euro (EUR 19,501,225.-) to twenty-eight million five hundred one thousand two hundred and twenty-five
euro (EUR 28,501,225.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for all the three hundred sixty thousand (360,000) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of nine million euro (EUR 9,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the three hundred sixty thousand

(360,000) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to fully restate article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the capital increase.

Article 6 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
"The Company's share capital is fixed at twenty-eight million five hundred one thousand two hundred and twenty-five

euro (EUR 28,501,225.-), divided into one million one hundred forty thousand and forty-nine (1,140,049) shares, each
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-). Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general
meetings."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

67482

L

U X E M B O U R G

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze mars,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Lu-

xembourgeois, ayant un capital social de vingt-cinq millions douze mille cinq cent un euros (EUR 25.012.501,-), ayant son
siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.332 (l' Associé"),

représentée aux fins des présentes par Madame Analia Clouet, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ProLogis European

Holdings VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de dix-
neuf millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 19.501.225,-), dont le siège social est situé au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié en date du
22 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 767 du21 Mai 2002 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.899 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés suivant acte notarié en date du 3 août 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2419 du 28 septembre 2012.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de dix-neuf millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 19.501.225,-) à vingt-huit
millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 28.501.225,-).

2 Émission de trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS

S.à r.l. à libérer intégralement en espèces.

4 Refonte de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 19.501.225,-)
à vingt-huit millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 28.501.225,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus.
L'associé a déclaré souscrire l'intégralité des trois cent soixante mille (360.000) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et les libérer intégralement en espèces.

Le montant de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre trois cent soixante mille (360.000)

parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

67483

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de refondre l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital
L'article 6 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à vingt-huit millions cinq cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 28.501.225) représenté

par un million cent quarante mille et quarante-neuf (1.140.049) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: Analia Clouet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2013. REM/2013/469. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050821/143.
(130062164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

WW+ Immo SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 21, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 176.677.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den neunten April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die  nach  dem  Recht  des  Großherzogtums  Luxemburg  gegründete  und  bestehende  Gesellschaft  mit  beschränkter

Haftung "WW+ architecture/ urbanism/ project management SARL", mit Sitz in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès,
deren Eintragung beim Handels- und Gesellschaftsregister anhängig ist,

rechtmäßig vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer, namentlich:
- Herrn Jean-Luc WAGNER, Diplom Bauingenieur, geboren in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg), am 28. Mai

1969, beruflich wohnhaft in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès; und

- Herrn Jörg WEBER, Diplom Ingenieur - Architekt, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Juni 1968,

beruflich wohnhaft in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès;

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar "ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben ein-
registriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Statuten einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigt, zu beurkunden wie folgt:

Kapitel A. Name - Dauer - Sitz - Zweck

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "WW+ Immo SARL" („die

Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz von
1915") geregelt wird.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg).

67484

L

U X E M B O U R G

Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder

des Geschäftsführerrates verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,

die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Immobilien, sowie deren Verwaltung.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Kapitel B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100) An-

teile mit einem Nominalwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von

1915 festgelegt ist.

Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an.
Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaft-

santeile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen

Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird

nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.

Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente

der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Kapitel C. Verwaltung - Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend

Gesellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung
ernannt, in welchem die Dauer ihres Mandates festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden
diese die Geschäftsführung.

Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der Ka-

tegorie A" beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B" genannt werden.

Die Geschäftsführer sind "adnutum" abrufbar.

Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-

versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf

Einberufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor

dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer Drin-
glichkeit.

In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versammlung der

Geschäftsführung kurz angegeben.

67485

L

U X E M B O U R G

Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei

den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder ver-

tretenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie  B  gebilligt  worden  sind.  Die  Protokolle  der  Versammlungen  der  Geschäftsführung  werden  von  allen  bei  der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer

ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäfts-

führers bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet, der/

denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 11 der Statuten erteilt wurde.

Art. 14. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtun-

gen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den
Statuten und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.

Kapitel D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 16. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.

Kapitel E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 19. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird

wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,

bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur

67486

L

U X E M B O U R G

Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

Kapitel F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 22. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes

von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die Alleingesellschafterin,

die Gesellschaft "WW+ architecture/ urbanism/ project management SARL", vorgenannt und vertreten wie hiervor er-
wähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes über Han-

delsgesellschaften vom 10. August 1915 erfüllt sind.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige

<i>Gesellschafterin

Anschließend hat die eingangs erwähnte erschienene Partei, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer

Eigenschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird festgelegt in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès.
2. Folgende Personen werden, für eine unbestimmte Dauer, zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Jean-Luc WAGNER, Diplom Bauingenieur, geboren in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg), am 28. Mai

1969, beruflich wohnhaft in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès; und

- Herr Jörg WEBER, Diplom Ingenieur - Architekt, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Juni 1968,

beruflich wohnhaft in L-4152 Esch/Alzette, 21, rue Jean Jaurès.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr neunhundert Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

67487

L

U X E M B O U R G

Und  nach  Vorlesung und Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei, namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. LAC/2013/16687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013051008/199.
(130062151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

SES Astra 2F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.240.

EXTRAIT

Suite aux résolutions de l'actionnaire unique en date du 27 mars 2013, le mandat du réviseur d'entreprises, Ernst &amp;

Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, n'a pas été renouvelé.

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été élu Réviseur d'Entreprise

et le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013053005/15.
(130064375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Flip Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.507.

Par résolutions prises en date du 15 avril 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

- nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013053342/15.
(130065237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

HARBOR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.295.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 décembre 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013053389/13.
(130065356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67488

---

Document Outline

Aalternativ S.A.

ALM Group

Ancelux 4 S.à r.l.

Animal Souls

BRE/Management 4 S.A.

Cecilart

Circle Printers Luxembourg

Clave Nobis

Coronas Investment S.A.

Electrical Components International S.à r.l.

Electro Assurances

Entretien Maintenance Service S.à r.l. en abrégé EMS S.àr.l.

Eprec S.A.

Etoile Boutique S.A.

Euler Hermes Ré

Flip Software S.à r.l.

Fondations Capital Management S.A.

HARBOR Holdings S.à r.l.

Iceberg des 4 as

Icemix S.àr.l.

J2M Group S.A.

King Holding I S.à r.l.

Kisch Constructions S.à r.l.

KLC Holdings VII S.A.

Lapi Investments S.A.

Lapi Investments S.A.

Lat Lux S.à r.l.

Led Innovation Consulting S.A.

LFG Asset Finance S.à r.l.

Location de Voiture Internationale S.A. in Kurzform L.V.I. S.A.

Lux-Part S.A.

Lux-Part S.A.

Menuiserie Holweck S.à.r.l.

PIT Business S.à r.l.

ProLogis European Finance IX S.à r.l.

ProLogis European Holdings IX S.à r.l.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.

Sensata Investment Company S.C.A.

SES Astra 2F S.à r.l.

Ternova Beteiligungen A.G.

WDD Invest Holding S.A.

WW+ architecture/ urbanism/ project management Sàrl

WW+ Immo SARL