L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1405

13 juin 2013

SOMMAIRE

Altisource Portfolio Solutions S.A. . . . . . . .

67399

Cegu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67395

Chaseopen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67396

Chaseopen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67395

Chaseopen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67396

CMB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67395

CO.FI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67394

Cofimi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67395

Colleoni SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67396

Colleoni SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67396

Complix Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67395

CORVUS S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67394

CVC Investments Vista S.C.A.  . . . . . . . . . .

67399

Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67399

Esculape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67409

EURO-LAND, Société Anonyme Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67397

Exige S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67396

Exige S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67396

FANUC Europe Corporation . . . . . . . . . . . .

67414

FANUC Luxembourg Corporation  . . . . . .

67414

Financière Figaro II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67399

Fiser Real Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67397

Fluortech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67397

Getlands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67398

Glenda 1980 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67419

Golden Tulip MENA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67397

Göta Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67398

G.P. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67397

Interamerican S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67398

ISDC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67398

JB-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67440

Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

67398

Landwehr I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67394

Lellig Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67427

LionLead SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67416

Luxlight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67424

Natco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67440

NewDay 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67433

Nordborn I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67394

Onix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67440

Pasta Point Pétange Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

67394

Stena Drillmax Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67400

Texon Controls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67423

Transports Heico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67432

67393

L

U X E M B O U R G

Pasta Point Pétange Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 145.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013052922/10.
(130064774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.949.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013052897/13.
(130064500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Landwehr I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.937.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013052778/13.
(130064469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

CORVUS S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053948/9.
(130065917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

CO.FI Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053938/9.
(130066644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67394

L

U X E M B O U R G

Cofimi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 69.464.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053939/10.
(130066327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

CMB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 120.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053937/10.
(130066017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Complix Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 84, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 153.689.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053941/10.
(130065945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Chaseopen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 83.577.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Jean-Marc Debaty.

Référence de publication: 2013053924/9.
(130066005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Cegu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 94.129.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 avril 2013 à 10.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Dirk EELBODE, Joseph WINANDY et

Koen LOZIE, Administrateurs ainsi que de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra
à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31.12.2013.

Pour copie certifiée conforme
D. Eelbode / J. Winandy
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013053915/15.
(130066178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67395

L

U X E M B O U R G

Chaseopen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 83.577.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Carine Agostini.

Référence de publication: 2013053922/9.
(130066005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Chaseopen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 83.577.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Federigo Cannizzaro di Belmontino.

Référence de publication: 2013053923/9.
(130066005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Colleoni SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 89.732.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053891/9.
(130066089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Colleoni SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 89.732.

Le bilan au 31 août 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053890/9.
(130066088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Exige S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5860 Hesperange, 51, rue Camille Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 132.120.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054003/9.
(130066472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Exige S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5860 Hesperange, 51, rue Camille Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 132.120.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054004/9.
(130066473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67396

L

U X E M B O U R G

G.P. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.720.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013054021/10.
(130066563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Fluortech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054016/10.
(130066282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Fiser Real Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.410.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique, en date du 08 avril 2013:

- constatation du transfert de siège social du Commissaire aux Comptes à L-8826 Perlé, 1 rue de Holtz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054015/10.
(130065965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Golden Tulip MENA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054030/10.
(130066116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

EURO-LAND, Société Anonyme Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 22.222.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-LAND, Société Anonyme Holding
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013054001/14.
(130066128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67397

L

U X E M B O U R G

Göta Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.444.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013054052/10.
(130066589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Getlands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2013054050/10.
(130066380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

ISDC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.929.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013054118/10.
(130066608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Interamerican S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 159.814.

Le bilan de Sofina S.A. du 31.12.2012 et la déclaration d'accord conformément à l'article 70 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054113/10.
(130066277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société

Les associés de la société acceptent la démission de Stéphane Charlier en tant que gérant de la société avec effet

immédiat.

Les associés de fa société décident de nommer en tant que gérant, avec effet au 12 mars 2013 et pour une durée

indéterminée:

- Julian Witold Korek, né le 06 décembre 1952 à Londres, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle à One

London Wall, Level 10, London, EC2Y 5HB

Référence de publication: 2013054133/14.
(130066314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67398

L

U X E M B O U R G

Altisource Portfolio Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.391.

Il résulte des résolutions adoptées le 16 mai 2012 par les associés de la Société que les mandats d'administrateurs des

personnes suivantes ont été prolongés jusqu'à l'assemblée générale des associés se tenant en 2013:

- Mr. William B. Shepro;
- Mr. William Michael Linn;
- Mr. William C. Erbey;
- Mr. Timo Vättö;
- Roland Mueller-Ineichen
Il résulte des mêmes résolutions adoptées le 16 mai 2012 que le mandat de commissaire aux comptes de lapersonne

suivante a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale des associés se tenant en 2013:

- Deloitte S.A.;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Avril 2013.

Référence de publication: 2013053766/19.
(130066374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

CVC Investments Vista S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.890.

Les statuts coordonnés au 16/04/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24/04/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013053287/12.
(130065197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 175.976.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013053313/10.
(130065531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Financière Figaro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 155.694.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013053340/13.
(130065377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

67399

L

U X E M B O U R G

Stena Drillmax Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.686.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of April;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

The company Stena Drillmax Lux 1 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies' Register,

duly represented by Mr. Matthias SCHMIDT, lawyer, professionally residing in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 5 April 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée)

governed by Luxembourg law, under the name of Stena Drillmax Lux 2 S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the sole manager or, in case of a plurality of managers, by
resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group of companies the Company
is part of, any assistance of whatever kind including but not limited to financial assistance, loans, advances, securities or
guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.

67400

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Company's purpose is further the buying, the holding and selling, the chartering in and the chartering out, and the

management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such
activities.

In addition, the Company may charter, hold, lease, operate and/or provide vessels and equipment used in contract

drilling services in oil and gas drilling operations; the Company may also acquire, hold, manage, sell or dispose of any such
related equipment, enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract
drilling services.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed corporate capital is set at twenty thousand US-Dollars (USD 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) corporate units with a par value of one US-Dollar (USD 1) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or by a resolution of the members,

as the case may be.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one person has been appointed as the sole
owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

67401

L

U X E M B O U R G

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of at least two (2) A managers

and one (1) B manager, either members or not.

The managers are appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, fix the term of

their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The managers may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining managers may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate

notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.

Any manager may be represented at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram,

telex, telefax or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex, telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman,

or, in his absence, by the chairman pro tempore, who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers or the sole manager, as the case may be, is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition on behalf and in the interest of the Company.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers or the sole manager.

The board of managers or the sole manager may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general
meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board or the sole manager shall determine.
It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all
officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company will be bound by the joint signatures of either (i) two (2) A managers or (ii)

one (1) A manager plus one (1) B manager, except for the day-to-day management of the Company (for costs and/or
expenses below twenty-five thousand Euro (EUR 25.000,-) where the signature of one (1) A manager will be binding for
the Company.

The Company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power shall have

been delegated by the Board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

or the sole manager as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office
of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

67402

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
- (i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
- (ii) to carry them forward or
- (iii) to transfer them to another distributable reserve, account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve to pay interim dividends on the future net profit of the current

financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient assets are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions exist without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any

moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities), appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-

first day of December of the year two thousand and thirteen.

<i>Subscription and Payment

The twenty thousand (20,000) corporate units have been issued with an aggregate premium of eighty thousand US-

Dollars (USD 80,000).

All of the twenty thousand (20,000) corporate units have been subscribed by the company Stena Drillmax Lux 1 S.a

r.l., prenamed.

All of the twenty thousand (20,000) corporate units as well as the attached premium have been fully paid in by the

subscriber prenamed so that the amount of one hundred thousand US-Dollars (USD 100,000) is at the free disposal of
the Company, as certified to the undersigned notary.

Evidence of the payment of the amount of one hundred thousand US-Dollars (USD 100,000) has been made to the

notary by a banking certificate.

<i>Resolutions of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital took the following resolutions:

1) The registered office of the Company is set at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited duration:

<i>As A managers:

- Mr. Stephen Robert CLARKSON, company director, born on 4 January 1957 in Liverpool, United Kingdom, residing

privately at 19, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

67403

L

U X E M B O U R G

- Mr. Carl Frederik Bertil LANTZ, company director, born on 5 April 1961 in Fosie, Sweden, residing privately at Sôdra

Sparvstyckevàgen 63, SE-23932 Skanôr, Sweden;

- Mr. Ernst KRAUSE, company director, born on 24 March 1946 in Sankt PeterOrding, Germany, residing privately at

24, Rue des Vignes, L-6765 Grevenmacher;

<i>As B manager:

- Mr. Staffan Werner HULTGREN, company director, born on 30 December 1961 in Fagelvik, Sweden, residing pri-

vately at Golfbanevàgen 20, SE-436 50 Hovâs, Sweden.

4) PricewaterhouseCoopers, Société coopérative de droit luxembourgeois, with registered office at 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 65.477 is ap-
pointed as the Company's independent auditor (Réviseur d'entreprises) for a period which shall end at the annual general
meeting of the Company to be held in 2014.

5) The amount of two thousand US-Dollars (USD 2,000) is allocated out of the share premium account to the legal

reserve account of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document, having been read to the person appearing, that person appearing signed together with the notary the

present original deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zehnten Tag des Monats April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

Ist erschienen:

Die Gesellschaft Stena Drillmax Lux 1 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäß den Ge-

setzen von Luxemburg, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, im Zuge der
Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Matthias SCHMIDT, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 5. April 2013.

Die besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person, welche den Gründer

vertritt und den unterzeichnenden Notar an dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung anliegend.

Der Gründer, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) welche den geltenden Gesetzen und der folgenden Satzung un-
terliegen wird, aufzunehmen:

Titel I. Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die

dem Luxemburger Recht unterliegt, unter der Bezeichnung Stena Drillmax Lux 2 S.à r.l. (nachstehend die "Gesellschaft"),
gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt Luxemburg

durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführung
verlegt werden.

Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-

lung  verlegt  werden.  Niederlassungen  oder  andere  Büros  können  sowohl  in  Luxemburg  als  auch  im  Ausland  durch
Beschluss der Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden, die

die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Personen
im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur

67404

L

U X E M B O U R G

Beendigung dieser anormalen Zustände, ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Maßnahmen beeinflussen in
keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssit-
zes,  eine luxemburgische Gesellschaft  bleibt.  Diese  vorübergehenden  Maßnahmen  werden von der  Geschäftsführung
getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jedem

kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen Luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten; sämt-
liche Wertpapiere und Rechte durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder auf sonstige Art und Weise zu erwerben.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um es in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu

Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu
errichten, verwalten, auszubauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von
Unternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren und den Gesellschaften, oder zum Nutzen
der Gesellschaften, in welchen sie eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung hält, sowie der Gruppe von Gesellschaften
der die Gesellschaft angehört, jede Unterstützung jeglicher Art, einschließlich aber nicht beschränkt auf finanzielle Un-
terstützung, Darlehen, Vorschüsse, Sicherheiten oder Garantien zu gewähren.

Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch folgendes unterneh-

men:

- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investition in und Abtretung von Anteilen,

Anleihen,  Fonds,  Noten,  Schuldtitel  und  anderen  Wertpapieren,  die  Aufnahme  von  Darlehen  und  die  Ausgabe  von
Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;

- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,

geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;

- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in und der Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen

und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.

Ferner besteht der Zweck der Gesellschaft im Kauf, Besitz, Verkauf sowie in der Anmietung und Vermietung und im

Management von Hochseeschiffen, einschließlich der finanziellen und geschäftlichen Tätigkeiten, welche mit oben ge-
nannten Aktivitäten unmittelbar oder mittelbar verbunden sind.

Zusätzlich kann die Gesellschaft Seefahrzeuge sowie die Ausstattung, welche zur Erbringung von Ölbohr-/ und Gas-

bohrdienstleistungen benutzt wird, chartern, besitzen, mieten, betreiben und/oder zur Verfügung stellen; ferner kann die
Gesellschaft dahingehende Ausstattungen erwerben, besitzen, managen, verkaufen oder veräußern, finanzielle, wirtschaft-
liche und andere Transaktionen, welche vertragliche Bohrdienstleistungen betreffen, eingehen, betreuen oder an diesen
teilnehmen.

Die Gesellschaft kann alle wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Geschäftsvorgänge, welche unmittelbar oder

mittelbar die oben genannten Bereiche betreffen, durchführen, um die Erfüllung des Gesellschaftszwecks zu ermöglichen.

Allgemein kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres

Gesellschaftszwecks für nötig erachtet.

Titel II. Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend US-Dollar (USD 20.000,-),

eingeteilt in zwanzigtausend (20.000) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einem US-Dollar (USD 1,-).

Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch Beschluss der Gesellschafter-

versammlung erhöht oder herabgesetzt werden, wie der Fall auch sein mag.

Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur Zuteilung eines Teils der Aktiva und des erzielten Gewinnes der Gesellschaft

im direkten proportionalen Verhältnis zu der Zahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei

unter den Gesellschaftern übertragbar.

Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter

abhängig von der in einer Hauptversammlung getätigten Zustimmung der Gesellschafter, die darin mindestens drei Viertel
(3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter von der Zustim-

mung der Gesellschafter abhängig, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.

67405

L

U X E M B O U R G

Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Bedingungen

ihre eigenen Anteile erwerben.

Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von und über Anteile, die sie in ihrem eigenen Gesellschaftskapital

hält, soll aufgrund eines Beschlusses unter den Fristen und Bedingungen der Gesellschafterversammlung stattfinden.

Titel III. Gesellschafterversammlung

Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung wird

die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Hand-
lungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit, der Gesellschafter, welche mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals ver-
treten,  abgeändert  werden.  Die  Gesellschafter  können  die  Nationalität  der  Gesellschaft  durch  einen  einstimmigen
Beschluss ändern.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen

Gesellschafterversammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls sich ein Anteil im Besitz von

mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen zu der Gesellschaft benannt wurde.

Art. 10. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, so übt dieser alleinige

Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokolliert

oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft

eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Dennoch ist diese letzte Vorschrift für laufende Ge-
schäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

Titel IV. Geschäftsführung

Art. 11. Geschäftsführer / Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch eine Geschäftsführung geleitet, die sich aus

mindestens zwei (2) A Geschäftsführern und einem (1) B Geschäftsführer, die Gesellschafter sein können, zusammensetzt.

Die Geschäftsführer werden durch die Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt, die ihre Zahl bestimmt, die

Dauer ihres Amtes, sowie ihre Vergütung festlegt. Sie halten das Amt inne, bis ihre Nachfolger gewählt sind.

Die Geschäftsführer können jederzeit, mit oder ohne Begründung (ad nutum), durch Beschluss der Hauptversammlung

ihres Amtes enthoben werden.

Im  Falle  einer  oder  mehrerer  Vakanzen  in  der  Geschäftsführung,  aufgrund  Todes,  Ruhestandes  oder  dergleichen,

können sich die verbleibenden Geschäftsführer entschließen, eine solche Vakanz, in Übereinstimmung mit den Bestim-
mungen des Gesetzes, zu besetzen. In diesem Fall bestätigt die Hauptversammlung die Wahl im Rahmen seiner folgenden
Sitzung.

Art. 12. Versammlungen. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie kann

weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Anfertigen der
Sitzungsprotokolle der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer an dem

Ort zusammen, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-

destens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich oder per Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte
Einberufungen sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus
einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telegramm, Telex,

Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.

67406

L

U X E M B O U R G

Abstimmungen können auch schriftlich oder per Kabeltelegramm, Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durchgeführt

werden.

Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der,
bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen, Geschäftsführer getroffen.

Art. 13. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsitzenden

unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung
übernommen hat.

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Befugnisse. Die Geschäftsführung oder der alleinige Geschäftsführer, soweit dies gegeben ist, verfügt über die

weitestgehenden Befugnisse jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft
vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit der Geschäftsführung oder des alleinigen Geschäftsführers.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung

und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung und
Angelegenheiten, mit vorherigem Einverständnis der Gesellschafterversammlung an einen oder mehrere Geschäftsführer
oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen,
welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von dem alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung
festgelegt werden, beraten und beschließen. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ebenfalls jeg-
liche  Befugnisse  und  Sondervollmachten  an  jede  Person,  welche  nicht  zwingenderweise  Geschäftsführer  sein  muss,
übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und deren Bezüge festsetzen.

Art. 15. Vertretung. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften entweder (i) von zwei (2) A Ge-

schäftsführern oder (ii) einem A Geschäftsführer und einem B Geschäftsführer, verpflichtet, abgesehen von der täglichen
Geschäftsführung der Gesellschaft (für Kosten und/oder Ausgaben unter fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) bei
der die Unterschrift von einem (1) A Geschäftsführer die Gesellschaft verpflichten wird.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift jeder Person verpflichtet, an die solche Zeich-

nungsbefugnis durch die Geschäftsführung delegiert wurde.

Art. 16. Haftpflicht. Die Geschäftsführer sind, in Ausübung ihres Mandats, für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht

persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen
obliegenden Pflichten.

Titel V. Abschlüsse

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres.

Art. 18. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die

Geschäftsführung ein Jahresabschluss, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz
der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Der Jahresabschluss wird anschließend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.

Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten,

Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so, wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt den Reinge-
winn der Gesellschaft dar.

Jedes  Jahr  werden  wenigstens  fünf  Prozent  (5%)  von dem  jährlichen Reingewinn der  Gesellschaft  zur Bildung  der

gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

Die verbleibenden Gewinne werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche beschließen

kann, (i) den Gesellschaftern Dividenden entsprechend den von Ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen, auszuzahlen oder
(ii) sie vorzutragen oder (iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.

Ungeachtet des oben angeführten, können die Gesellschafter beschließen, Vorschüsse auf Dividenden auf dem komm-

enden Reingewinn des aktuellen Geschäftsjahres auszuzahlen, vorausgesetzt dass:

(i) der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres ordnungsgemäß durch einen Beschluss der Gesellschafter

gebilligt wurde;

(ii) die Vorschüsse auf Dividenden innerhalb von zwei (2) Monaten nach der Aufstellung des Interimabschlusses durch

die Gesellschafter, welches beurkundet, dass genügend Mittel zur Verfügung stehen, ausgezahlt werden;

67407

L

U X E M B O U R G

Wenn die ausgezahlten Vorschüsse auf Dividenden den laut der jährlichen Gesellschafterversammlung endgültig ver-

teilbaren  Betrag  übersteigen,  wird  der  Überschuss  nicht  als  ausgezahlte  Dividende  berücksichtigt,  sondern  als  eine
unverzüglich fällige Forderung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern.

Die obengenannten Bestimmungen bestehen, unbeschadet des Rechts der Gesellschafterversammlung den Gesell-

schaftern zu jedem Zeitpunkt jeden sich aus den vorigen Geschäftsjahren beziehenden und übertragenen Reingewinn oder
jede, von verteilbaren Rücklagenkonten stammende Beträge auszuzahlen.

Titel VI. Auflösung - Liquidation - Verschiedenes

Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator

(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung
ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und deren Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter, werden

in keiner Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsanteilen,

die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 21. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und wird am einunddreißigsten Dezember

zweitausendunddreizehn enden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die zwanzigtausend (20.000) Geschäftsanteile wurden mit einem Gesamtagio in Höhe von achtzigtausend US-Dollar

(USD 80.000) ausgegeben.

Sämtliche zwanzigtausend (20.000) Gesellschaftsanteile wurden von der vorbenannten Gesellschaft Stena Drillmax Lux

1 S.à r.l. gezeichnet.

Sämtliche zwanzigtausend (20.000) Geschäftsanteile sowie das angegliederte Agio wurden vollständig durch den vor-

benannten Zeichner einbezahlt, so dass der Betrag von hunderttausend US-Dollar (USD 100.000) der Gesellschaft, wie
vom unterzeichnenden Notar festgestellt, frei zur Verfügung steht.

Der Nachweis der Zahlung des Betrages in Höhe von einhunderttausend US-Dollar (USD 100.000) wurde gegenüber

dem Notar in Form eines Bankzertifikates erbracht.

<i>Beschluss des alleinigen Gesellschafters

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Stammkapital vertritt,

folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg festgelegt;
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf vier (4) festgelegt;
2) Die nachstehend genannten Personen werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern bestimmt:

<i>Als A Geschäftsführer:

- Herr Stephen Robert CLARKSON, Gesellschaftsdirektor, geboren am 4. Januar 1957 in Liverpool, Vereinigtes Kö-

nigreich, privat wohnhaft in 19, rue Henri VII, L-1725 Luxemburg;

- Herr Carl Frederik Bertil LANTZ, Gesellschaftsdirektor, geboren am 5. April 1961 in Fosie, Schweden, privat wohn-

haft in Södra Sparvstyckevägen 63, SE-23932 Skanör, Schweden;

- Herr Ernst KRAUSE, Gesellschaftsdirektor, geboren am 24. März 1946 in Sankt Peter-Ording, Deutschland, privat

wohnhaft in 24, Rue des Vignes, L-6765 Grevenmacher;

<i>Als B Geschäftsführer:

- Herr Staffan Werner HULTGREN, Gesellschaftsdirektor, geboren am 30. Dezember 1961 in Fagelvik, Schweden,

privat wohnhaft in Golfbanevägen 20, SE-436 50 Hovâs, Schweden.

4) PricewaterhouseCoopers, Société coopérative de droit luxembourgeois, mit Gesellschaftssitz in 400, route d'Esch,

L-1471 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 65.477, wird
zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (Réviseur d'entreprises) ernannt für eine Amtszeit, welche auf der jährlichen
Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird, enden wird.

5) Der Betrag in Höhe von zweitausend US-Dollar (USD 2.000) wird der gesetzlichen Rücklage aus dem Agiokonto

zugeführt.

67408

L

U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom zehnten August neun-

zehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt, dass
sie erfüllt wurden.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-

ten erschienenen Person die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Version. Gemäß dem Wunsch derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die erschienene Person, unterzeichneten diese Person sowie der Notar die

vorliegende Urkunde.

Signé: M. SCHMIDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013 LAC/2013/16690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050891/510.
(130062322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Esculape S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 67.296.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ESCULAPE S.A.", ayant son

siège social à L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 67.296, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20
novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 83 du 10 février 1999. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Laure MAESEELE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-3327 Crauthem, Zone Industrielle am Bruch à L-2370 Howald, 1 rue

Peternelchen, et modification corrélative du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Suppression de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le capital social d'un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000);

67409

L

U X E M B O U R G

3. Conversion du capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) en trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au cours de LUF 40,3399 = EUR 1 et aug-
mentation  du  capital  à  concurrence  de  treize  euros  trente  et  un  cents  (EUR  13,31),  par  versements  en  caisse  des
actionnaires, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), sans création de nouvelles actions;

4. Introduction d'un nouvel alinéa entre le premier et le deuxième alinéa existant de l'article 2 des statuts, qui aura la

teneur suivante:

«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes»

5. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, incluant les modifications susvisées et celles subséquentes

à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "ESCULAPE S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la promotion et construction, la vente et la gestion

d'immeubles en vue de l'exploitation d'un immeuble en copropriété devant abriter un Centre Médical à Bivange.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

67410

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

67411

L

U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

6. Constat que tous les mandats des administrateurs et de commissaire de la Société ont expiré;
7. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018:

67412

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,

- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

8. Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de Commissaire,
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen, et de

modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000) a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) (au cours
de LUF 40,3399 = EUR 1) et décide de l'augmenter à concurrence de treize euros trente et un cents (EUR 13,31), par
versements en caisse des actionnaires, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), sans création de nouvelles actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire un nouvel alinéa entre le premier et le deuxième alinéa de l'objet social repris

dans l'article 2 des statuts lequel aura la teneur suivante:

«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les

modifications susvisées et celles subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts
qui auront dorénavant la teneur reprise dans le point 5 de l'ordre du jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,

- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

67413

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501à la fonction de
commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Etienne PIGEON, Laure MAESEELE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1481. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013050565/261.
(130061941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

FANUC Europe Corporation, Société Anonyme,

(anc. FANUC Luxembourg Corporation).

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 95.565.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FANUC Luxembourg Corporation, a société ano-

nyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle, L-6468
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Henri Beck, notary,
residing in Echternach of 27 April 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 339
of 26 July 1993 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 95.565.
The articles of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 29 August
2012, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2484 of 5 October 2012.

The meeting is declared open at 11.20 a.m. with Mr Takahiro KOMATSU, manager, residing in Echternach, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Astrid HAUS, accountant, residing in Echternach.

The meeting elected as scrutineer Mr Christian MARINGER, accountant, residing in Echternach.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To change the name of the Company to "FANUC Europe Corporation";
2 To amend article 1, section 1.01 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution to be

adopted under item 1; and

3 Miscellaneous.
(ii) The sole shareholder present or represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of

the shares held by the shareholder are shown on an attendance-list, which, signed by the sole shareholder present, by
the proxy of the represented shareholders, by the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxy of the represented sole shareholder, signed ne varietur by the proxy of the represented sole share-

holder, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the sole shareholder present

or represented declares that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is thus regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, took the following resolutions:

67414

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company to "FANUC Europe Corporation".

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the general meeting resolved to amend article 1, section 1.01 of the articles

of association of the Company which shall from now on read as follows:

" Art. 1. Name - Head Office - Purposes - Duration - Capital.
Section 1.01 Name.
The company is formed as a limited liability company (société anonyme) (hereinafter the "Corporation"). The name

of the Corporation is "FANUC Europe Corporation"."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

nine hundred euro (EUR 900.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.40 a.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between

the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Eduard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FANUC Luxembourg Corporation,

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social en Zone Industrielle, L-6468 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence
à Echternach en date du 27 Avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 339
du 26 juillet 1993, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.565.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 29 août 2012,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2484 du 5 octobre 2012.

L'assemblée est ouverte à 11.20 heures sous la présidence Monsieur Takahiro KOMATSU, directeur, demeurant à

Echternach, qui désigne comme secrétaire Mme Astrid HAUS, comptable, demeurant à Echternach.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian MARINGER, comptable, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Modification du nom de la Société en "FANUC Europe Corporation";
2 Modification de l'article 1, section 1.01 des statuts de la Société afin de refléter la résolution à être adoptée sous le

point 1; et

3 Divers.
(ii) L'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre

d'actions que l'actionnaire unique détient, est indiqué sur une liste de présence qui, signée par l'actionnaire unique présent,
par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) La procuration de l'actionnaire unique représenté, signée ne varietur par le mandataire de l'actionnaire unique

représenté, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, l'actionnaire unique présent

ou représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a
pu être fait abstraction de la convocation. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société, est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

67415

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de changer le nom de la Société en "FANUC Europe Corporation".

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 1, section 1.01 des statuts de la Société

qui sera dorénavant rédigé comme suit

«  Art. 1 

er

 . Nom - Siège Social - Objet - Durée - Capital.

Section 1.01 Nom.
La société est constituée sous forme d'une société anonyme (ci-après la «Société»). Le nom de la Société est «FANUC

Europe Corporation»».

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.40 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. KOMATSU, A. HAUS, C. MARINGER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2013. Relation: DIE/2013/4408. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050581/115.
(130062086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.123.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «LionLead S.C.A.», ayant

son  siège  social  à  L-1746  Luxembourg,  1,  rue  Joseph  Hackin,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, sous le numéro B 145.123, constituée suivant acte notarié en date du 13 février 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 30 mars 2009.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 juillet 2012, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2231 du 7 septembre 2012.

L'assemblée est ouverte 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Bertrand Barthel, employé privé, L-1746 Lu-

xembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Lorini, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Lieben, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Constat du rachat par la Société  de 439.884 actions  de commanditaires  de  catégorie B  propres (les "Actions

Rachetées"), ayant chacune une valeur nominale de 0,10 EUR;

2.- Annulation des Actions Rachetées;
3.- Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 43 988,40 EUR correspondant à la valeur

nominale totale des Actions Rachetées afin de le réduire de son montant actuel de 74.988,40 EUR à 31.000 EUR;

67416

L

U X E M B O U R G

4.- Réduction la prime d'émission à concurrence d'un montant de 4 354 851,60 EUR afin de refléter le prix total d'achat

des Actions Rachetées;

5.- Modification subséquente des quatre premiers alinéa de l'article 6 des statuts de la Société;
6.- Modification de l'article 2 des statuts;
7.- Modification de l'article 4 des statuts;
8.- Modification de l'article 21 des statuts;
9.- Modification de l'article 24 des statuts;
10.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du Conseil de Surveillance de la Société et avoir délibéré, prend

à l'unanimité des voix les résolutions suivantes, comprenant celle du Gérant Commandité de la Société:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale prend acte et approuve le rachat par la Société de quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-

vingt-quatre (439.884) actions rachetables de commanditaire de catégorie B, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR
0,10) chacune (les «Actions Rachetées»).

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale approuve l'annulation des quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (439.884)

Actions Rachetées.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante-trois

mille  neuf  cent  quatre-vingt-huit  euros  quarante  cents  (EUR  43.988,40)  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de
soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-huit euros quarante cents (EUR 74.988,40) représenté par une (1) action
de commandité ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(309.999) actions rachetables de commanditaire de catégorie A, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10)
chacune et quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (439.884) actions rachetables de commanditaire
de catégorie B, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, à un montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000) par annulation des Actions Rachetées.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le compte prime d'émission de la Société à concurrence d'un montant de

quatre millions trois cent cinquante-quatre mille huit cent cinquante et un euros soixante cents (EUR 4.354.851,60) par
imputation du prix de rachat des Actions Rachetées.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les quatre premiers alinéas de

l'article 6 des statuts de la Société, qui sont remplacés par les dispositions suivantes:

« Art. 6. Capital social. (Paragraphes 1 à 3). La Société a un capital social souscrit de trente et un mille euros (31.000,00

EUR).

Le capital social de la Société se divise en:
- une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-après l'«Action de Gérant Commandité» ou

«Action de Commandité»), ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) et émise pour un prix d'émission de dix
cents (0,10 EUR);

- trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions rachetables de Commanditaire ayant une valeur

nominale de dix cents (0,10 EUR) de catégorie A et émises pour un prix d'émission de dix cents (0,10 EUR) chacune (les
«Actions A»).»

67417

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une période déterminée qui expirera le 31 mai 2017 ("l'Echéance"),

date à laquelle la Société sera automatiquement dissoute. La Société peut être dissoute antérieurement par la survenance
du premier des événements suivants: (i) la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité, ou (ii) une résolution de
dissoudre la Société prise par l'assemblée générale des Actionnaires statuant conformément aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu'établies à l'article 16 des présents Statuts, ou (iii) la
réalisation de l'objet social tel que défini à l'article 3 des présents Statuts.»

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Contrat de vente à terme prépayée. Les Actions Publicis Groupe seront acquises par la Société par l'inter-

médiaire d'un établissement financier.

L'acquisition des Actions Publicis Groupe sera financée par les contributions des Actionnaires Commanditaires de

classe B au capital de la Société (à hauteur de 20% du Prix Initial) et par la conclusion d'un contrat de vente à terme
prépayée dit "Prepaid Share Forward Transaction" avec un établissement financier (lequel apportera 80% du Prix Initial),
le Prix Initial étant le prix d'acquisition unitaire des Actions Publicis Groupe par la Société par l'intermédiaire d'un éta-
blissement financier qui est égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes sur la Bourse consécutifs de
l'Action Publicis entre le 22 avril 2013 et le 29 avril 2013 (le "Prix Initial").

La date de maturité du contrat de vente à terme prépayée (la "Date de Maturité") est le 6 mai 2017, cette date pouvant

être néanmoins avancée en cas de survenance d'événements affectant l'Action Publicis Groupe.

Dans le cadre du contrat de vente à terme prépayée, la Société s'engage:
- à livrer les Actions Publicis Groupe à l'établissement financier à la Date de Maturité, et
- à verser à l'établissement financier un montant égal au montant des dividendes (net) reçus par la Société sur les

Actions Publicis Groupe.

En contrepartie, l'établissement financier s'engage dans le cadre du contrat de vente à terme prépayée:
- à verser initialement à la Société un montant égal à 80% du Prix Initial des Actions Publicis Groupe pour financer leur

acquisition (les 20% restants du Prix Initial étant financés au moyen des contributions des Actionnaires Commanditaires
de classe B) plus les coûts et frais de montage, et

- à verser à la Société à la Date de Maturité un montant égal au nombre d'Actions Publicis Groupe détenues par la

Société multiplié par le Profil Financier, sous réserve des dispositions applicables en cas de dissolution de la Société avant
l'Echéance et de la survenance d'événements donnant lieu à ajustement ou entraînant un avancement de la Date de
Maturité.

Pendant une grande partie de la durée du contrat de vente à terme prépayée, il est envisagé que les Actions Publicis

Groupe acquises soient prêtées à l'établissement financier, c'est-à-dire transférées à l'établissement financier en contre-
partie de l'engagement de l'établissement financier de livrer à la fin du contrat un nombre égal d'Actions Publicis Groupe.
Pendant la durée de ce prêt, les droits de vote ne pourront pas être exercés, directement ou indirectement, par les
Actionnaires. La rémunération due par l'établissement financier à la Société sera égale au montant envisagé des coûts
opérationnels supportés par la Société. Pendant la durée de vie du prêt de titres, un montant égal au montant du dividende
net des Actions Publicis Groupe prêtées sera versé à la Société par l'établissement financier.

Profil Financier à l'Echéance
Le Profil Financier pour toute Action Publicis Groupe détenue par les Actionnaires Commanditaires de classe B à

travers la Société à l'Echéance, tel que défini ci-dessous, est égal à:

- au cas où la Valeur de l'Action Publicis Groupe à la Date de Maturité est supérieure au Prix Initial: 20% du Prix Initial

majoré de la différence entre (i) la Valeur de l'Action Publicis Groupe à la Date de Maturité dans la limite de 106,5 % du
Prix Initial et (ii) le Prix Initial; et;

- au cas où la Valeur de l'Action Publicis Groupe à la Date de Maturité est inférieure au Prix Initial: 20% de la Valeur

de l'Action Publicis Groupe à la Date de Maturité.

Profil Financier en cas de rachat avant l'Echéance
Le Profil Financier pour toute Action Publicis Groupe détenue par les Actionnaires Commanditaires de classe B à

travers la Société, en cas de rachat avant l'Echéance est égal à:

- au cas où la Valeur de l'Action Publicis Groupe à la Date de Rachat est supérieure au Prix Initial: 20% du Prix Initial

majoré de la différence entre (i) la Valeur de l'Action Publicis Groupe à la Date de Rachat dans la limite de 106,5 % du
Prix Initial et (ii) le Prix Initial, et;

- au cas où la Valeur de l'Action Publicis Groupe à la Date de Rachat est inférieure au Prix Initial: 20% de la Valeur de

l'Action Publicis Groupe à la Date de Rachat.

67418

L

U X E M B O U R G

Le Profil Financier tel que défini ci-dessus pourra faire l'objet d'un avancement de la Date de Maturité ou d'ajustements

liés à la survenance d'événements affectant l'Action Publicis Groupe (fusion, scission, retrait de la cote...), de cas de
dissolution anticipée de la Société ou d'une modification du contexte législatif, réglementaire ou fiscal (ou d'un changement
dans l'interprétation officielle qui en est faite), ayant pour conséquence (i) de diminuer ou d'accroître, immédiatement
ou à terme, les montants à payer ou recevoir au titre du Contrat de vente à terme et/ou (ii) de faire baisser ou d'accroître,
immédiatement ou à terme, la valeur de rachat visée à l'article 11 des présents Statuts au-dessous ou, selon le cas, au-
dessus du montant qui aurait prévalu en l'absence de ce changement, et dans cette hypothèse, les statuts devront modifiés
à cet effet.»

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des membres actuels du Conseil de Surveillance jusqu'au 31 mai

2017.

L'assemblée générale déclare par ailleurs que l'article 21 des statuts de la Société reste inchangé.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 24 des statuts de la Société, lequel aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 24. Liquidation. (Troisième paragraphe). Ainsi qu'indiqué à l'article 3 des présents Statuts, au-delà du 6 mai 2017

et jusqu'à la clôture de la liquidation, l'actif de la Société sera investi en produits monétaires».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. BARTHEL, S. LORINI, T. LIEBEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2013. LAC / 2013 / 15662. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050701/163.
(130061851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Glenda 1980 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 174.299.

L'an deux mil treize, le vingt et unième jour de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GLENDA 1980 S.A.», avec siège social

au 12 rue Jean l'Aveugle Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
174299, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28
décembre 2012, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange WolterSchieres, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1- Augmentation de capital d'un montant de trois cent dix-sept mille trois cents Euros (EUR 317.300,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), à trois cent quarante-huit mille trois cents Euros (EUR
348.300,-) par la création et l'émission de trois cent dix-sept mille trois cents (317.300) nouvelles actions divisées en deux
cent neuf mille quatre cent dix-huit (209.418) nouvelles actions de classe A et en cent sept mille huit cent quatre-vingt-
deux (107.882) actions de classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune attachées d'une prime d'émission
d'un montant de trente et un millions quatre cent douze mille sept cents Euros (EUR 31.412.700,-).

2-  Souscription  des  nouvelles  actions,  annulation  des  actions  ordinaires,  création  de  classe  d'actions  et  libération

intégrale par apports en nature;

67419

L

U X E M B O U R G

3.- Réduction du capital social à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000) afin de le ramener de son

montant de trois cent quarante-huit mille trois cents Euros (EUR 348.300,-) à trois cent dix-sept mille trois cents Euros
(EUR 317.300,-) moyennant l'annulation de trente et un mille (31.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de
un Euro (EUR 1,-) chacune

4- Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir trente et un mille

(31.000) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant être dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de trois cent dix-sept mille trois cents Euros

(EUR 317.300,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), à trois cent quarante-
huit mille trois cents Euros (EUR 348.300,-) par la création et l'émission de trois cent dix-sept mille trois cents (317.300)
nouvelles actions divisées en deux cent neuf mille quatre cent dix huit (209.418) nouvelles actions de classe A et en cent
sept mille huit cent quatre vingt deux (107.882) actions de classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune
attachées d'une prime d'émission d'un montant de trente et un millions quatre cent douze mille sept cents Euros (EUR
31.412.700,-).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement comme suit:
(a) GLENDA 1980 TRUST ici représenté par "New Zealand Trust Corporation Limited of Level 3" en qualité de

Trustee, ayant pour adresse 280 Parnell Road, Auckland, Nouvelle Zélande, lui-même représenté par Madame Solange
Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire et libérer deux cent
neuf mille quatre cent dix huit (209.418) nouvelles actions de classe A attachées d'une prime d'émission de classe A d'un
montant de vingt millions sept cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-deux Euros (EUR 20.732.382,-) pour un
montant total de vingt millions neuf cent quarante et un mille huit cents euros (EUR 20.941.800,-) et déclare souscrire
et libérer également l'usufruit de cent sept mille huit cent quatre vingt deux (107.882) nouvelles actions de classe B
attachées d'une prime d'émission de classe B d'un montant de (EUR 2.049.758,-) pour un montant total de deux millions
cent cinquante- sept mille six cent quarante euros (EUR 2.157.640) par un apport en nature consistant en soixante six
pourcent (66%) de la pleine propriété et de trente quatre pourcent (34%) de l'usufruit des actions de la société IMMO-
BILIARE SPADARI S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit italien, avec siège social à via Cesare
Cantu 3, 20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du registre des sociétés de Milan sous le numéro 08137430156;

Et
(b) COMFID - COMPAGNIA FIDUCIARIA S.R.L. une société à responsabilité limitée constitué sous le droit italien,

avec siège social à Piazza Mazzini 18, 22100 Côme, Italie immatriculée auprès du registre des sociétés de Côme sous le
numéro 12515100159 ici représentée par Madame Solange Wolter- Schieres, prénommée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire la nue-propriété de cent sept mille
huit cent quatre vingt deux (107.882) nouvelles actions de classe B attachées d'une prime d'émission de classe B d'un
montant de (EUR 8.522.678,-) pour un montant total de huit millions six cent trente mille cinq cent soixante euros (EUR
8.630.560) par un apport en nature consistant en trente quatre pourcent (34%) de la nue-propriété des actions de la
société IMMOBILIARE SPADARI S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit italien, avec siège social
à  via  Cesare  Cantu  3,  20123  Milan,  Italie,  immatriculée  auprès  du  registre  des  société  de  Milan  sous  le  numéro
08137430156.;

Le nombre total des actions apportées au titre de l'augmentation de capital, soit dix mille quatre cents (10.400) actions,

représente (cent pour cent) 100 % du capital de la société IMMOBILIARE SPADARI S.r.l..

La propriété des titres apportés a été démembrée suite à:
- L'augmentation du capital social de la Société en date du 21 mars 2013 par apport en nature qui a donné lieu à la

création totale de deux cent neuf mille quatre cent dix huit (209.418) nouvelles actions de classe A et l'usufruit de cent
sept mille huit cent quatre vingt deux (107.882) nouvelles actions de classe B à GLENDA 1980 TRUST ainsi que la nue-

67420

L

U X E M B O U R G

propriété de cent sept mille huit cent quatre vingt deux (107.882) nouvelles actions de classe B à la société COMFID -
COMPAGNIA FIDUCIARIA S.R.L.;

Un rapport d'évaluation émis par Audit Conseil Services (réviseur d'entreprises agréé) avec siège social au 283 route

d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-duché du Luxembourg en date du 13 mars 2013., suivant lequel l'apport en nature des
actions la société IMMOBILIARE SPADARI S.r.l. précitée a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été

porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, y compris la prime d'émission.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport:

GLENDA 1980 TRUST et la société COMFID - COMPAGNIA FIDUCIARIA S.R.L, représentés comme dit ci-avant,

déclarent, chacun respectivement pour les titres qui sont apportés, que:

- ceux-ci détiennent l'usufruit pour 34% et la pleine propriété pour 66% ainsi que la nue-propriété pour 34 % respec-

tivement des actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement
librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs, que les actions sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les
grever et qu'elles sont entièrement libérées;

- ceux-ci accompliront toutes autres formalités en Italie, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000)

afin de le ramener de son montant actuel de trois cent quarante-huit mille trois cents Euros (EUR 348.300,-) à trois cent
dix-sept mille trois cents Euros (EUR 317.300,-) moyennant l'annulation de trente et un mille (31.000) actions ordinaires
ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et par remboursement à l'actionnaire REYL PRIVATE OFFICE
(Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège à L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, il y a lieu de modifier l'article 5 des statuts dans ses versions anglaise et

française pour lui donner la teneur suivante:

Version française

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix-sept mille trois cent euros (EUR 317.300) divisé en deux cent neuf

mille quatre cent dix huit (209.418) nouvelles actions de classe A et cent sept mille huit cent quatre vingt deux (107.882)
nouvelles actions de classe B détenues en usufruit et cent sept mille huit cent quatre vingt deux (107.882) nouvelles
actions de classe B détenues en nue-propriété d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.

A chaque action peut être alloué une prime d'émission attachée à l'action correspondante.
Les primes d'émission doivent être allouées à une réserve distribuable qui peut être utilisée par le conseil d'adminis-

tration au bénéfice des actionnaires de l'action correspondante.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:

67421

L

U X E M B O U R G

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.»

Version anglaise

« Art. 5. The share capital is set at three hundred and seventeen thousand and three hundred euros (EUR 317,300)

divided into two hundred and nine thousand four hundred and ten eight (209,418) new Class A shares and one hundred
and seven thousand eight hundred and four twenty-two (107882) new class B shares held in usufruct and one hundred
and seven thousand eight hundred and four twenty-two (107,882) new class B shares held in bare ownership of a nominal
value of one euro (1.-EUR) each.

Each share can be given a premium attached to the corresponding action. The premiums must be allocated to distri-

butable reserves which can be used by the Board for the benefit of the shareholders of the corresponding share. The
share capital may be increased or decreased by resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner
required for the amendment of the Article of Association

The company may, subject to the conditions and terms provided by the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended (the "Law"), to acquire its own shares.

It is expressly provided that the ownership of each share representing the share capital may be exercised either in full

ownership or in usufruct by a shareholder referred to as "usufructuary" and bare ownership by another shareholder
called "bare owner."

The rights attached to the quality of usufructuary and conferred by each action are determined as follows:
- social rights in their entirety,
- voting rights at ordinary and extraordinary general meeting,
- right to dividends,
- preferential right to subscribe for new shares in the event of a capital increase.
The rights attached to the quality of the bare owner and conferred by each action are those determined by the common

law and in particular the right to the proceeds of liquidation of the Company.

Ownership or usufruct of the bare ownership of the shares will be materialized and established as follows:
1) If the shares are registered by registration in the register of shareholders:
- next to the name of the beneficial owner, the mention of the usufruct,
2) next to the name of the bare owner mention of bare ownership,
If the shares are bearer shares:
- the coat of shares to be allocated to the bare owner and
- by coupons shares to be allocated to the usufructuary.

<i>Déclaration des apporteurs

GLENDA 1980 TRUST et COMFID - COMPAGNIA FIDUCIARIA S.R.L déclarent:
- Que le présent apport est réalisé exclusivement à titre pur et simple au profit d'une société de droit luxembourgeois

assujettie à l'impôt sur les sociétés,

- Que la société IMMOBILIARE SPADARI S.r.l. dont les actions sont apportées est assujettie à l'impôt sur les sociétés

en Italie,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26 nouveau, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 7.500,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent.
signé: S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2013. Relation: LAC/2013/14623. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

67422

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013050620/193.
(130061945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Texon Controls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 91.912.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWELFTH DAY OF APRIL.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

The company TENOX ENERGI AB, a joint stock company established under the laws of Sweden, having its registered

office at Schaktugnsgatan 6, 216 61 Limhamn, Sweden, registered in the Swedish commercial register (Bolagsverket) in
SE-Sundsvall, number 556855-9206,

hereinafter called "the appearer" or "sole shareholder",
duly represented by Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Howald, by virtue of proxy given

on 9 April 2013,

which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company "TEXON CONTROLS S.à r.l.", société à responsabilité limitée, hereinafter called "the Company",

with registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 91912, was incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph GLODEN, than notary residing in Grevenmacher, on February 12, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 332 of March 27, 2003. The Articles have not been amended since.

2. The Company's capital amounts to twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) per share, all fully paid-up.

3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the Company

with immediate effect;

5. The appearer, as liquidator of the Company, also declares that:
- he has realised, received, or will take over all the assets of the Company,
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- he is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown;
6. The appearer grants discharge to all the managers of the Company;
7. The appearer declares that the company "TEXON CONTROLS S.à r.l." has ceased to exist;
8. The documents of the Company will be kept during five years at the former registered office of the Company.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE DOUZIEME JOUR DU MOIS D'AVRIL.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit suédois «TENOX ENERGI AB», ayant son siège social à Schaktugnsgatan 6, 216 61

Limhamn, Sweden, inscrite au Registre de Commerce suédois (Bolagsverket) à SE-Sundsvall, sous le numéro 556855-9206,

ci-après appelée "la comparante" ou "l'associé unique",
représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Howald,

67423

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 9 avril 2013
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée "TEXON CONTROLS S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ci-après dénom-

mée  "la  Société",  ayant  son  siège  social  à  L-1449  Luxembourg,  18,  rue  de  l'Eau,  R.C.S.  Luxembourg  B  91912,  a  été
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher le 12 février 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 27 mars 2003. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis cette date.

2. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale, toutes entièrement libérées.

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare:
- qu'il a réalisé, reçu ou va recevoir les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
7. Le comparant déclare que la société «TEXON CONTROLS S.à r.l.» a cessé d'exister.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont

été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 avril 2013. Relation: RED/2013/613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013050958/87.
(130061905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Luxlight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 54, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 176.678.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) La société anonyme "FOUR FACES S.A.", ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, Rue Glesener, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171824.

2) La société anonyme "WATT1815 S.A.", ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, Rue Glesener, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176584,

ici représentées par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener

à L-1630 Luxembourg en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

67424

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: "Luxlight S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La Société a pour objet, pour son compte ou pour le compte d'autrui les prestations de services, l'assistance

administrative, l'aide à la gestion quotidienne et des ressources humaines, le management de sociétés et la mise en relation
de clientèle, notamment dans le domaine de l'éclairage et du son.

Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières de nature à con-

tribuer directement ou indirectement au développement de son objet social.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

Avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. D'une façon générale, elle peut
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.600.- (douze mille six cents Euros), représenté par 1.260 (mille

deux cent soixante) parts sociales de € 10.-(dix Euros) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

67425

L

U X E M B O U R G

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités dûment représentés ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par la société anonyme «FOUR FACES S.A.», le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630 parts

2.- Par la société anonyme "WATT1815 S.A.", le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630 parts

TOTAL: MILLE DEUX CENT SOIXANTE Parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.600,- (douze

mille six cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

67426

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille treize.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés dûment représentés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mathieu GISTELINCK, dirigeant d'entreprise, né le 28 mars 1981 à Uccle (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1534 Luxembourg, 54, Rue de la Forêt.

b) Monsieur Didier COURBE, dirigeant d'entreprise, né le 04 août 1957 à Etterbeek, demeurant professionnellement

à L-1534 Luxembourg, 54, Rue de la Forêt.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, nommés

ci-dessus.

2) Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 54, Rue de la Forêt, L-1534 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: DELATTRE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/04/2013. Relation: EAC/2013/5155. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050710/161.
(130062225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Lellig Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.759.

L'an deux mille treize, le dix-neuf mars, à 13.30 heures;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "LELLIG IMMO S.A.", établie et ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 140759 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2068 du 26 août 2008,

et dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'assemblée est présidée par Monsieur Maurice ELZ, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank WAGNER, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

67427

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Bereldange à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg;
2. Modification de l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
"Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Refonte complète des statuts;
5. Acceptation des démissions des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes actuels, avec

décharge;

6. Suppression des groupes d'administrateurs et nomination d'un nouveau conseil d'administration, fixation de la durée

des mandats des administrateurs;

7. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat;
8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de transférer le siège social de Bereldange à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg;
- de modifier l'objet social en y ajoutant l'alinéa repris sous le point 2 de l'ordre du jour;
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, de sorte à ce qu'ils se liront dorénavant comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LELLIG IMMO S.A." (la "Société"), régie par les

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, et toutes
autres opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La Société pourra, de façon générale, entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.

La Société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

67428

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

67429

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs,

savoir les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

67430

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- d'accepter les démissions de Monsieur Nico ROLLINGER et de Madame Nadine DEYGLUN-HAMPARTZOUMIAN

de leurs fonctions d'administrateur de groupe A, respectivement d'administrateur de groupe B et administrateurs-délé-
gués de la Société et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'en date des présentes;

- d'accepter les démissions de Messieurs Serge ROLLINGER et Patrice DEYGLUN de leurs fonctions d'administrateur

de groupe A, respectivement d'administrateur de groupe B et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date des présentes;

67431

L

U X E M B O U R G

- d'accepter la démission de Monsieur Jorge GUEDES de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder,

par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date des présentes.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer les groupes d'administrateurs et de procéder à la nomination d'un nouveau conseil

d'administration, lequel se composera dès lors comme suit:

(a) Monsieur Maurice ELZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 mars

1963, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg;

(b) Madame Sonja MAJERUS, administrateur de sociétés, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mai

1965, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg;

(c) Monsieur Frank WAGNER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 15

décembre 1965, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de nommer la société anonyme "G.T. Fiduciaires S.A.", établie et ayant son siège social L-1273

Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 121820, comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'année 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 13.45 heures.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. ELZ, F. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. LAC/2013/12965. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050719/268.
(130062485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Transports Heico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 94.989.

L'an deux mil treize, le onze avril.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TRANSPORTS HEICO S.A., ayant son siège

social à L-8528 Colpach-Haut, 2, am Bongert,

Constituée, sous forme de société à responsabilité limitée, aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, alors

de résidence à Redange/Attert, en date du 7 novembre 1986, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 359 du 29 décembre 1986, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un
acte reçu par le notaire soussigné, le 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 689 du 4 mai 2002 et inscrite au
RCSL sous le numéro B 94.989.

L'assemblée est présidée par Monsieur Romain HEIRENS, transporteur, demeurant à Colpach-Haut, qui désigne com-

me secrétaire Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico SIMON, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

67432

L

U X E M B O U R G

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les TROIS MILLE (3.000) actions représentant l'intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée nomme comme liquidateur Monsieur Romain HEIRENS, transporteur, demeurant à L-8528 Colpach-Haut,

2, Bongert.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  Conservateur  des  Hypothèques  de  prendre  inscription  d'office,  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argent

Les associés, respectivement leur mandataire, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a

été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/
biens/droits ayant servi à la libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne s'est pas
livrée à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) res-
pectivement d'un acte de terrorisme tel que défini à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Heirens, Noël, Simon, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2013. Relation: MER/2013/821. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050971/59.
(130061741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

NewDay 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 176.656.

STATUTEN

In the year two thousand and thirteen on the twelth day of April.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NewDay 1 S.àr.l., a company incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 48, rue

d'Eich, L-1460 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the registration number with the Luxembourg trade and
companies register is to be assigned), here represented by Mrs Géraldine Nucera, having her professional address in
Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney given under private seal on 4 april 2013.

The said power-of-attorney shall be signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the un-

dersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

67433

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of NewDay 2 S.à r.l (hereinafter the

"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests as well as the in-
vestment in, and the holding and development of, real property.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may grant loans, advances, guarantees or any security interest to: (A) the affiliated companies and to

any other corporations in which it takes some direct or indirect interest or which belong to the same group of companies
or (B) any third parties in respect of the obligations of any entity set out in paragraph (A) above.

The Company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers may think fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of bonds, notes, or other securities.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the shareholder
(s) and / or by the board of managers subject to the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the share capital.

Otherwise reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members, who need not be

shareholders of the Company.

The managers shall be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

with or without limitation of the period of office. A manager may be removed with or without cause and replaced at any
time by a resolution adopted by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

67434

L

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

(or manager) may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders
ratifying such election.

Art. 10. The board of managers may choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman,

another manager may preside over the meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, as often as the interest of the Company

so requires. It shall meet at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared that

they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, by electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting (whether in person, or by proxy, or by means of
such communications device) to hear and be heard by one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented. If the board of managers consists of two managers, both managers shall be
present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at
such meeting. If the board of managers consists of two managers, the consent of both managers is required to pass a
decision at the meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all of the managers present.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed jointly

by at least two managers.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest and in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as

the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.

Art. 13. The Company is bound either (i) by the joint signature of any two managers or, (ii) by the joint or single

signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

D. General meeting of the shareholders

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the sole shareholder, or as the case may be,

by the general meeting of the shareholders. Any such decision shall be in writing and shall be recorded in a special register.

In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting

or by written consultation, at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy shall be permitted.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The Company's financial year runs from 1 

st

 of October of each year to 30 

th

 of September of the next calendar

year.

67435

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Each year as of 30th day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below one tenth of the share capital. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders by the majority defined in article
142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

NewDay 1 S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

In addition to the above subscription, NewDay 1 S.à.r.l. declares to transfer the amount of EUR 12,500 to the Share

Premium Account of the Company.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 

th

 September

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred and twenty five Euro (EUR 925.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Pascal Bruzzese, born 7 April 1966 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg and having his professional

residence at 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Fabien Wannier, born 18 July 1977, in Bern, Switzerland, and having his professional residence at 11 Cour de Rive,

CH-1204, Geneva, Switzerland.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the representative of whom is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the german version:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zwölften April.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

67436

L

U X E M B O U R G

NewDay 1 S.à r.l., eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft, welche ihren Sitz in 48, rue d'Eich,

L-1460 Luxembourg, Luxembourg hat, und im R.C.S. noch nicht eingetragen ist, vertreten durch Frau géraldine Nucera,
mit Adresse in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht von 04. April 2013.

Welche Vollmacht, nachdem sie durch den oben benannten Vertreter und den unterzeichnenden Notar ne varietur

gezeichnet wurde, mit dieser Urkunde verbunden bleiben soll, um zusammen registriert zu werden.

Die oben benannte Partei, vertreten wie oben erwähnt, erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:

Titel I. - Firma, Zweck, Dauer, Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) namens NewDay

2 S.à r.l. (die „Gesellschaft") gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen Gesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen und der hiernach folgenden Satzung
unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen, in welcher Form in anderen Luxemburger oder

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen sowie die Investiti-
onen in und die Abhaltung und Entwicklung von Immobilien.

Die Gesellschaft kann durch Einbringung, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder durch irgendeine andere Weise Mobilien

aller Art erwerben und kann sie durch Verkauf, Tausch, Übertragung oder anderweitig realisieren.

Die Gesellschaft kann auch alle Patente und andere Rechte aus diesen Patenten, sowie alle andere daraus stammende

oder in diesem Zusammenhang stehende Reche, erwerben und verwalten.

Die Gesellschaft darf Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Sicherungsrechte verleihen oder gewähren: (A) an die

verbundenen Unternehmen und an alle anderen Unternehmen, in denen sie eine dauerhafte direkte oder indirekte Be-
teiligung hat oder die zur selben Gruppe von Unternehmen gehören oder (B) an jede dritte Parteien in Bezug auf die
Pflichten der Unternehmen in Absatz (A).

Die Gesellschaft darf Kredite aufnehmen, Geld aufbringen, und Zahlungen sichern, auf jede Art und Weise wie vom

Vorstand entschieden, einschliesslich durch die Emission (soweit nach dem Luxemburger Recht gestattet) von Schuld-
verschreibungen, Anleihen, Obligationen, oder anderen Wertpapieren.

Die Gesellschaft kann jede Art finanzieller, kommerzieller und industrieller Operationen, hinsichtlich bewegliches und

unbewegliches Vermögen, durchführen, welche sie zur Verwirklichung und Förderung ihres Zweckes für notwendig er-
achtet.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt. Er kann auf Grund eines Beschlusses des Vorstandes an jeden

anderen Ort innerhalb der Luxemburg-Stadt verlegt werden. Die Gesellschaft kann durch Entscheidung des Vorstandes
Zweigstellen und andere Büros innerhalb von Luxemburg oder im Ausland etablieren.

Sollte eine Situation eintreten oder als voraussehbar betrachtet werden, die die normale Geschäftstätigkeit am Ge-

sellschaftssitz  oder  den  ordnungsgemäßen  Geschäftsverkehr  zwischen  diesem  Sitz  und  dem  Ausland  durch  außerge-
wöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher, gesellschaftlicher oder sonstiger Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt
werden; diese Maßnahmen betreffen jedoch in keiner Weise die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche ungeachtet
der vorübergehenden Sitzverlegung, eine Luxemburger Gesellschaft bleibt. Der Beschluss über die vorübergehende Sitz-
verlegung der Gesellschaft wird durch den Alleingeschäftsführer oder, im Fall von mehreren Geschäftsführern, durch den
Rat der Geschäftsführer der Gesellschaft getroffen.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in zwölftausend fünf-

hundert  (12.500)  Anteile  von  je  ein  Euro  (1,-  EUR).  Jeder  Anteil  gewährt  ein  Stimmrecht  bei  ordentlichen  und
außerordentlichen Hauptversammlungen.

Jeder Anteil gibt Recht auf einen Bruchteil der Vermögenswerte und Gewinne der Gesellschaft in direktem Verhältnis

zu der Zahl der bestehenden Anteilen.

Die Gesellschaft darf ein Agiokonto (das „Agiokonto") eröffnen, auf das alle Agien bezüglich aller Anteile zu überweisen

sind. Beschlüsse über die Anwendung vom Agiokonto werden durch die Gesellschafter und / oder den Vorstand erfasst,
vorbehaltlich der Bestimmundem des Gesetzes vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abän-
derungen, sowie dieser Satzung.

Art. 6. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Übertragung von Anteilen inter vivos an

Nichtgesellschaftern kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesell-
schaftskapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen verwiesen.

67437

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil. Gemeinsame Miteigentümer ernennen einen einzigen

Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Konkurs oder Insolvenz eines

Gesellschafters aufgelöst.

Titel III. - Geschäftsführung

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand von Geschäftsführern aus mindestens zwei Mitgliedern, die nicht

Gesellschaftern der Gesellschaft zu sein brauchen, verwaltet.

Die Geschäftsführer werden von der einzigen Gesellschafter gewählt oder wie der Fall sein kann, von der Hauptver-

sammlung der Gesellschaftern, mit oder ohne Begrenzung der Amtszeit. Ein Geschäftsführer kann mit oder ohne Grund
abberufen werden und jederzeit ersetzt durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder wie der Fall sein kann,
der Hauptversammlung der Gesellschaftern.

Im Falle einer Vakanz im Amt des Geschäftsführers durch Tod, Rücktritt oder aus anderen Gründen, können die

übrigen Geschäftsführer (oder der Geschäftsführer) wählen mit Stimmenmehrheit einen Geschäftsführer, um die Vakanz
bis zum nächsten Ratifikationsbeschluss der Gesellschaftern zu beseitigen.

Art. 10. Der Vorstand kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen; in der Abwesenheit des Vorsitzenden, kann

ein anderer Geschäftsführer über die Sitzung präsidieren.

Der Vorstand trifft auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder einen Geschäftsführer, so oft wie das Interesse der

Gesellschaft dies erfordert. Er trifft am eingetragenen Sitz der Gesellschaft, es sei denn es wurde in der Einberufung einen
anderen Ort bestimmt.

Eine schriftliche Mitteilung über jede Sitzung des Vorstandes werden für alle Geschäftsführer mindestens 24 Stunden

im  Voraus  über  die  Zeit  für  eine  solche  Sitzung  gegeben,  außer  in  dringenden  Fällen  in  welchem  Fall  die  Art  dieser
Umstände in der Einberufungsmitteilung festgelegt wird. Auf diese Mitteilung kann durch die schriftliche Zustimmung oder
per Fax oder E-Mail gegebene Zustimmung für jeden Geschäftsführer verzichtet werden.

Die Mitteilung gilt nicht für die Sitzungen, bei denen alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und erklärt

haben, dass sie Vorkenntnisse der Tagesordnung hatten. Die Mitteilung gilt nicht für die einzelnen Sitzungen, die zu Zeiten
und an einem Ort zuvor durch einen Beschluss des Vorstandes abgehalten waren.

Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstandes ein anderer Geschäftsführer als seinen Stellvertreter ent-

weder  schriftlich  oder  per  Telefax  oder,  sofern  die  Echtheit  davon  festgestellt  ist,  per  elektronische  Übertragung
bestimmen. Ein Geschäftsführer kann mehr als ein von seinem Co-Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann, an jeder Sitzung des Vorstandes der Geschäftsführer, per Telefonkonferenz oder durch

andere ähnliche Kommunikationsmittel, teilnehmen, die allen Personen erlauben, die an der Sitzung (entweder persönlich
oder durch einen Bevollmächtigten oder durch ein solches Kommunikationsmittel) teilnehmen, sich gegenseitig zu hören
von einem anderen gehört zu werden. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen
Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Vorstand ist beschlussfähig bei einer Sitzung, wenn mindestens eine Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder

vertretenen ist. Sollte die Geschäftsführung aus zwei Geschäftsführern bestehen, müssen beide Geschäftsführer anwesend
oder vertreten sein. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer
angenommen. Im Falle von zwei Geschäftsführern, wird die Zustimmung beider Geschäftsführer benötigt, um eine Ent-
scheidung in der Sitzung zu treffen.

Der Vorstand kann einstimmige Beschlüsse auf einen oder mehreren ähnlichen Dokumenten durch Rundschreiben

mittels schriftlicher Zustimmung annehmen, die per Telefax, E-Mail oder andere ähnliche Kommunikationsmittel erfolgen
kann. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung dient.

Art. 11. Die Protokolle der Sitzung des Vorstandes werden von allen anwesenden Mitgliedern unterzeichnet.
Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder auf andere Weise hergestellt werden kann,

werden gemeinsam von mindestens zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 12. Der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und

Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können.

Alle Zuständigkeiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch die vorliegende Satzung zu dem Beschluss der

Alleingesellschafter oder der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen in dem Zuständigkeitsbereich des Vorstandes.

Der Vorstand kann seine Befugnisse, um die tägliche Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft und die Ver-

tretung der Gesellschaft für solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, einem Mitglieder oder mehreren Mitgliedern
des Vorstandes übertragen. Er kann auch die Befugnis übertragen, die Gesellschaft für bestimmte Angelegenheiten wie
durch die Geschäftsführung bestimmt, zu vertreten, an anderen Personen, die nicht unbedingt Geschäftsführer sein müs-
sen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird entweder durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Vorstandes

oder (ii) die gemeinsame Unterschrift oder die einzelne Unterschrift von einer Person oder mehreren Personen, rechts-

67438

L

U X E M B O U R G

wirksam verpflichtet, der oder denen bestimmte Unterschriftsvollmächte von der Geschäftsführung übertragen worden
sind.

Titel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 14. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, und seinen Abänderungsgesetzen einge-
räumt werden.

Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des einzigen Geschäftsführers oder des Vorstandes

fallen, können vom Gesellschafter oder von der Hauptversammlung getroffen werden. Jede solche Entscheidungen müssen
schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten und in einem speziellen Register eingetragen werden.

Sollte nicht mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter bestehen, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der

Gesellschafterversammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten
nur als angenommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt
haben.

Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt. Anwesenheit durch Vollmacht ist gestattet.

Titel V. - Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Verteilung des Gewinns

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Oktober und endet am letzten Septembertag eines jeden

Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats September, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn-und Verlustrechnung erstellt.

Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben, der Kosten, der Abschreibungen und der

Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.

Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Nettogewinns dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist

solange obligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss aller-
dings wieder bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem
Zeitpunkt und aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde. Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der
Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.

Titel VI. - Liquidation, Auflösung

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit,
ernannt werden. Sofern nichts anderes bestimmt wurde, der (die) Liquidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden
Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung der Verpflichtungen.

Der bestehende Restbetrag aus der Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verbindlichkeiten wird an

die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung ausgezahlt.

Art. 18. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung geregelt sind, werden gemäß dem Gesetz vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften, und seinen Abänderungsgesetzen, bestimmt.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Nachdem diese Satzung wie obenstehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Gesell-

schaft zu zeichnen:

NewDay 1 S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile

Die Anteile wurden vollständig durch Barzahlung eingezahlt, so dass ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der

Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, was von dem Notar, welcher diese Ur-
kunde unterzeichnet, bestätigt wird.

Ausserdem wird von NewDay 1 S.à.r.l. erklärt, dass sie den Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500)

auf das Agiokonto der Gesellschaft überwiesen hat.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2013.

<i>Kosten

Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche

durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr neun hundert fünf und zwanzig Euro (EUR 925) geschätzt.

67439

L

U X E M B O U R G

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Nachdem dieser Gründung der Gesellschaft verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesell-

schafter, wie folgt:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg, Grossherzogtum Luxembourg;
2) Als Geschäftsführer (gérants) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer werden folgende Personen ernannt:
a) Pascal Bruzzese, geboren am 7. April 1966 in Esch-sur-Alzette, (Großherzogtum Luxemburg) mit Wohnsitz in 48,

rue d'Eich, L-1460 Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg); und

b) Fabien Wannier, geboren am 18. Juli 1977 in Bern (Schweiz), mit Wohnsitz in 11 Cour de Rive, CH-1204, Geneva

(Schweiz).

Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anweisung

der oben erschienen Partei die vorliegende Satzung in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Version verfasst
ist, und dass auf Hinweis derselben erschienen Partei im Falle von inhaltlichen Unterschieden zwischen den sprachlichen
Versionen, die englische Version massgebend sein soll.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2013. Relation: LAC/2013/17259. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050776/361.
(130061543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Onix S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. JB-Lux S.à r.l.).

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013052744/12.
(130064286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Natco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.878.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 5 avril 2013

En date du 5 avril 2013, l'Associé Unique de Natco Luxembourg S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Madame Stacie Jarrett en qualité de gérant de la Société avec effet au 5 avril 2013;
- De nommer Monsieur Fulton Croos-Moraes, dont l'adresse professionnelle est à 26 Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 5 avril 2013.

Luxembourg, le 24 avril 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013053514/16.
(130065186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67440

---

Document Outline

Altisource Portfolio Solutions S.A.

Cegu S.A.

Chaseopen S.A.

Chaseopen S.A.

Chaseopen S.A.

CMB S.à r.l.

CO.FI Investments S.A.

Cofimi S.A.

Colleoni SA

Colleoni SA

Complix Luxembourg S.A.

CORVUS S.A. Holding

CVC Investments Vista S.C.A.

Equity Partners S.A.

Esculape S.A.

EURO-LAND, Société Anonyme Holding

Exige S.à r.l.

Exige S.à r.l.

FANUC Europe Corporation

FANUC Luxembourg Corporation

Financière Figaro II S.à r.l.

Fiser Real Investment S.A.

Fluortech S.A.

Getlands S.A.

Glenda 1980 S.A.

Golden Tulip MENA S.à r.l.

Göta Re S.A.

G.P. Finance S.A.

Interamerican S.A.

ISDC Finance S.A.

JB-Lux S.à r.l.

Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Landwehr I S.à r.l.

Lellig Immo S.A.

LionLead SCA

Luxlight S.à r.l.

Natco Luxembourg S.à r.l.

NewDay 2 S.à r.l.

Nordborn I S.à r.l.

Onix S.à r.l.

Pasta Point Pétange Sàrl

Stena Drillmax Lux 2 S.à r.l.

Texon Controls S.à r.l.

Transports Heico S.A.