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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1229
24 mai 2013
SOMMAIRE
Aero-Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58990
Alain THISSEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58953
AmTrust Re Epsilon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58953
AmTrust Re Theta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58953
BHF-BANK International . . . . . . . . . . . . . . .
58947
BHL Express SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58947
Blue Ice Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58949
Bonnier Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
58952
Boom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58988
Capitis Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
Castel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58947
Chester & Jones S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58948
C&MI Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58948
Coginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58950
Concept Development Group S.A. . . . . . .
58949
Corderie Dor Luxembourg S. à r.l. . . . . . .
58951
Cubus 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58992
Danka Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58952
db x-trackers II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58953
Fédération luxembourgeoise des services
d'éducation et d'accueil pour enfants . . .
58985
Ferrac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
FinOps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58951
Freemont S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58953
HBIS International Holding (Luxembourg)
Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
HC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58954
HP Jardins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58950
Inland Navigation Luxembourg S.A. . . . . .
58950
Intelsat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58990
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58950
Intraline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58951
Kamina Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
58991
L'Art du Bain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58951
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
58946
MR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58992
nGage Consulting International S.A. . . . . .
58948
Real Estate Property 7 S.A. . . . . . . . . . . . . .
58952
Shell Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58949
Sielac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58982
SoftHex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58952
Solaise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
Sophis Management (Luxembourg) II
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58952
St. Jude Medical Luxembourg . . . . . . . . . . .
58969
Tishman Speyer Pacific S.à r.l. . . . . . . . . . .
58975
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
58948
TSUME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58947
Voltera S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58947
58945
L
U X E M B O U R G
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
Référence de publication: 2013041250/10.
(130050307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Ferrac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue in "Lachemer".
R.C.S. Luxembourg B 17.098.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013041126/10.
(130050213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
HBIS International Holding (Luxembourg) Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.432.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 2013.
Référence de publication: 2013041168/10.
(130050334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Capitis Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 101.423.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013041019/14.
(130050394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Solaise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 172.436.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013041445/10.
(130050278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
58946
L
U X E M B O U R G
Voltera S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.189.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013041527/10.
(130050342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
BHF-BANK International, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 10.008.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 01.03.2013 geht hervor, dass:
das Verwaltungsratsmandat des Herrn Rolf Friedhofen bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2016
stattfindet, verlängert wird.
Luxembourg, den 09.04.2013.
Référence de publication: 2013045975/11.
(130056141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
TSUME, Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 151.925.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2013041499/11.
(130050255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Castel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 87.618.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2013041022/11.
(130050256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
BHL Express SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9541 Wiltz, 28, rue du Moulin à Vent.
R.C.S. Luxembourg B 159.426.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2013.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2013040974/11.
(130050258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
58947
L
U X E M B O U R G
nGage Consulting International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 163.076.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013040865/14.
(130050272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Chester & Jones S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal.
R.C.S. Luxembourg B 120.602.
Les statuts coordonnés au 15/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 27/03/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013041042/12.
(130050356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.913.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013041492/14.
(130050235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
C&MI Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 173.393.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d’administration en date du 3 décembre 2012i>
Madame Valérie PECHON a été nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2013.
Luxembourg, le 05.04.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour C&MI HOLDING
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013044836/14.
(130054871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
58948
L
U X E M B O U R G
Blue Ice Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 80.388.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013: -
- Est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013 la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant
que Commissaire aux Comptes.
- Est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Luxembourg, le 27 février 2013.
<i>Pour BLUE ICE HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2013044824/16.
(130054961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
Concept Development Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 78.242.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013: -
- Est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013 la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant
que Commissaire aux Comptes.
- Est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Luxembourg, le 27 février 2013.
<i>Pour CONCEPT DEVELOPMENT GROUP S.A.i>
Référence de publication: 2013044879/16.
(130054883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
Shell Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.482.920,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 97.745.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 décembre 2012i>
L'associé unique entérine la démission de Madame Frances HINDEN en sa qualité de Gérante, à partir du 1
er
janvier
2013. L'associé unique décide de retirer l'ensemble des pouvoirs accordés à Madame Frances Hinden à partir de cette
date.
L'associé unique nomme en qualité de Gérant, en remplacement de Madame Frances Hinden, Monsieur David WAR-
RILOW, dont l'adresse professionnelle est Shell Centre, 2 York Road, London SE1 7NA (Royaume-Uni). Le mandat de
Gérant de Monsieur D. Wamlow prendra effet le 1
er
janvier 2013 et expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2013.
Patrick DEBAERE
<i>Gérant en charge de la gestion journalière / Président du Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2013045267/18.
(130055079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
58949
L
U X E M B O U R G
Coginvest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.294.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 22.03.2013 à Luxembourgi>
Le Conseil d'Administration désigne M. Etienne GILLET comme Président de la société
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013046020/12.
(130056158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
HP Jardins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 52, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 165.821.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 52, Grand Rue, L-4132
Esch-sur-Alzette avec effet au 10 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2013.
Référence de publication: 2013046162/12.
(130056732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Inland Navigation Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 78.719.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 15. März 2013i>
<i>200x um 10.00 Uhri>
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2017 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2013046188/15.
(130056575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.318.
<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue le 02 Avril 2013i>
Le mandat de la personne chargée du contrôle des comptes venant à échéance, l'Assemblée décide de réélire pour
une durée d'un an venant à échéance à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013, la société KPMG Luxembourg
Sàrl. 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg (avec mandat de réviseur d'entreprises agréé).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2013046173/15.
(130056468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
58950
L
U X E M B O U R G
Intraline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.
R.C.S. Luxembourg B 152.541.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 29. März 2013i>
<i>um 14.00 Uhri>
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2015 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2013046195/15.
(130056576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Corderie Dor Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, ZI Zare.
R.C.S. Luxembourg B 161.521.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 8 avril 2013i>
Le gérant informe du changement d’adresse de la société.
L'adresse du nouveau siège social est:
ZI ZARE
L-4384 Ehlerange
Pour extrait conforme
Monsieur ROSATI Patrice
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013046023/15.
(130056001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
L'Art du Bain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 41, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alberto Fernandes
<i>Associé-géranti>
Référence de publication: 2013046219/11.
(130056556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
FinOps S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 170.683.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 4 février 2013i>
Les administrateurs ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs décident de nommer au poste de Président du Conseil d'Administration Monsieur Raf Van
Leuven, demeurant à An der Deckt, 54 à L-9841 Wahlhausen. Son mandat prendra fin en même temps que ses mandats
d'administrateur et d'administrateur-délégué, à savoir lors de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013046094/13.
(130056186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
58951
L
U X E M B O U R G
Sophis Management (Luxembourg) II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.476.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 mai 2011, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 5 janvier 2012 référencei>
<i>L-120002847i>
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2013.
Sophis Management (Luxembourg) II S.C.A.
Yves Attal / Daniel Gouait / Laurent Pedo
<i>Gérant / Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2013045258/15.
(130055296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
SoftHex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 142.566.
EXTRAIT
Ehlange Nominees Ltd., une société ayant son siège social à Trinity Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques démissionne, avec effet du 25 juin 2012, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société anonyme
SoftHex S.A., ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2013045257/15.
(130055263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
Real Estate Property 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 175.513.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 9 avril 2013i>
Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-
ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046368/13.
(130056253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Danka Holdings Sàrl).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 57.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bonnier Luxembourg S.à.r.l. (anciennement DANKA HOLDINGS, S.à r.l.)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013046618/11.
(130057333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.
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AmTrust Re Theta, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 51.854.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AmTrust Re Theta
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013046569/11.
(130056984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.
Alain THISSEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3358 Leudelange, 15, rue du Lavoir.
R.C.S. Luxembourg B 108.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alain THISSEN S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Référence de publication: 2013046566/11.
(130057021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.
AmTrust Re Epsilon, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 53.003.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société AMTRUST RE EPSILON
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013046567/11.
(130057051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.
db x-trackers II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.284.
Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 Avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013046559/10.
(130057353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.
Freemont S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 33.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013046734/11.
(130057296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.
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HC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 128.000,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 141.309.
In the year two thousand and twelve, the twenty-first day of December, before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of HC Luxembourg IV S.àr.l., a private
limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 28, rue Alfred de Musset L-2175,
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under the number B 141.309 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The Company was incorporated
on 23 July 2008 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°2317 on 23 September 2008.
There appeared:
(1) Hutton Collins Capital Partners II LP, a UK limited partnership, having its registered office at 50 Pall Mall, London,
SW1Y 5JH, United Kingdom, and registered under number LP.010985 (Fund II); and
(2) Hutton Collins Capital Partners III LP, a UK limited partnership, having its registered office at 50 Pall Mall, London,
SW1Y 5JH, United Kingdom, and registered under number LP.012857 (Fund III).
The appearing parties referred to under items (1) and (2) above are the current shareholders of the Company and
are hereinafter referred to as the Shareholders.
The Shareholders are hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing at 33 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. approval of the terms of the class A shares and the class B shares in the share capital of the Company, with such
class A shares being further sub-divided into two additional sub-classes of shares consisting of shares of sub-class 1 (the
Class A1 Shares) and shares of sub-class 2 (the Class A2 Shares), and with such class B shares being further sub-divided
into six additional sub-classes of shares consisting of shares of sub-class 1 (the Class B1 Shares), shares of sub-class 2 (the
Class B2 Shares), shares of sub-class 3 (the Class B3 Shares), shares of sub-class 4 (the Class B4 Shares), shares of sub-
class 5 (the Class B5 Shares) and shares of sub-class 6 (the Class B6 Shares) having a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each, and subsequent conversion of the Company's existing shares held by Hutton Collins Capital Partners II
LP into Class A1 Shares, and the conversion of the Company's existing shares held by Hutton Collins Capital Partners III
LP into Class A2 Shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;
2. increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 115,500 (one hundred and fifteen thousand five
hundred Euro) by way of creation and subsequent issuance of 770 (seven hundred and seventy) class B1 shares, 770 (seven
hundred and seventy) class B2 shares, 770 (seven hundred and seventy) class B3 shares, 770 (seven hundred and seventy)
class B4 shares, 770 (seven hundred and seventy) class B5 shares, and 770 (seven hundred and seventy) class B6 shares,
each share having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro), to Hutton Collins Capital Partners III LP for an aggregate
subscription price of EUR 115,500 (one hundred and fifteen thousand five hundred Euro);
3. subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item 2. above by Hutton Collins
Capital Partners III LP by way of contribution in kind;
4. amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety; and
5. amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration
of (i) the conversion of the existing shares of the Company into class A shares, and (ii) the newly issued shares in the
share register of the Company.
II. that the 500 (five hundred) shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the
entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting. The Meeting waives the convening
notice, the Shareholders considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which was
communicated to them in advance; and
III. that the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda of the
Meeting.
After deliberation, the Meeting has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the terms of the class A shares (the Class A Shares) and class B shares (the Class B
Shares) in the share capital of the Company, with the Class A Shares being itself sub-divided into two sub-classes of shares,
respectively the Class A1 Shares and the Class A2 Shares, and with the Class B Shares being itself sub-divided into six
sub-classes of shares, respectively the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares, the
Class B5 Shares and the Class B6 Shares, as set out in full in the amended and restated articles of association of the
Company (the Articles) in the fourth resolution below, the Meeting expressly acknowledging the terms of the Class A
Shares and Class B Shares to be included in the amended and restated Articles.
The Meeting resolves subsequently (i) to convert the 250 (two hundred and fifty) shares in the Company held by Fund
II, each share having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro), into 250 (two hundred and fifty) Class A1 Shares, each
share having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro), and (ii) to convert the 250 (two hundred and fifty) shares in
the Company held by Fund III, each share having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro), into 250 (two hundred
and fifty) Class A2 Shares held by Fund III, each share having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro).
As a consequence, the Meeting resolves that article 4 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in
the amended and restated Articles in the fourth resolution below (article 4 of the Articles being also be amended pursuant
to the passing of the second resolution and the third resolution).
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 115,500 (one hundred and
fifteen thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) Class A Shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each, to an amount of EUR 128,000 (one hundred and twenty-eight thousand Euro) by way of the creation and
issuance of 770 (seven hundred and seventy) Class B1 Shares, 770 (seven hundred and seventy) Class B2 Shares, 770
(seven hundred and seventy) Class B3 Shares, 770 (seven hundred and seventy) Class B4 Shares, 770 (seven hundred and
seventy) Class B5 Shares and 770 (seven hundred and seventy) Class B6 Shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each and an aggregate subscription price of EUR 115,500 (one hundred and fifteen thousand five hundred Euro)
(the New Shares).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the New Shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Fund III, represented as stated above, declares to subscribe to the New Shares for a subscription price of EUR 25
(twenty-five Euro) per New Share, and to pay them up in full by way of a contribution in kind (the Contribution in Kind)
consisting in a receivable in an aggregate amount of EUR 115,500 (one hundred and fifteen thousand five hundred Euro)
held by Fund III against the Company (the Receivable).
The Contribution in Kind in an aggregate value of EUR 115,500 (one hundred and fifteen thousand five hundred Euro)
shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.
The value of the Contribution in Kind has been certified by a certificate issued by Fund III dated 21 December 2012
which states that, for the purpose of the Contribution in Kind, the Receivable contributed to the Company by Fund III,
as stated above, is worth at least EUR 115,500 (one hundred and fifteen thousand five hundred Euro), as well as that:
"1. HCCP III is the owner of the Receivable;
2. HCCP III is entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
3. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
4. the Receivable is certain and liquid;
5. according to the law of applicable to the Receivable, as well as the terms of the agreement by which it is governed,
the Receivable is freely transferable to the Company;
6. all formalities required under the law applicable to the Receivable, as well as the terms of the agreements by which
they are governed, subsequent to the contribution in kind of the Receivable will be effected upon the EGM; and
7. the Receivable is worth at least EUR 115,500."
It results also from a certificate issued by the Company dated 21 December 2012 relating to the Receivable contributed
to the Company in the manner described above that the Receivable is worth at least EUR 115,500 (one hundred and
fifteen thousand five hundred Euro).
All the certificates referred to above shall be referred to as the Certificates.
The Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Receivable contributed as described above is forthwith at the free disposal of the Company.
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As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholdings in the Company after the capital
increase are as follows:
Name of the Shareholder
Number and classes
of shares
Hutton Collins Capital Partners II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Class A1 Shares
Hutton Collins Capital Partners III LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Class A2 shares
770 Class B1 Shares
770 Class B2 Shares
770 Class B3 Shares
770 Class B4 Shares
770 Class B5 Shares
770 Class B6 Shares
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the Articles. As a consequence of such amendments, the Meeting further resolves to
restate the Articles in their entirety, so that they shall henceforth read as follows:
"ARTICLES
Art. 1. Name and Duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under the name of "HC Luxembourg IV S.à r.l." (the Company).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the
financing, administration, management, control and development thereof.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive
or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (SOPARFI).
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the sole
manager or the board of managers, as the case may be.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 128,000 (one hundred and twenty-eight thousand
euro), represented by:
- 500 (five hundred) shares of class A (the Class A Shares); with such Class A Shares being further subdivided into two
additional sub-classes of shares consisting of 250 (two hundred and fifty) shares of subclass 1 (the Class A1 Shares) and
250 (two hundred and fifty) shares of sub-class 2 (the Class A2 Shares) and
- 4,620 (four thousand six hundred and twenty) shares of class B (the Class B Shares), with such Class B Shares being
further sub-divided into six additional sub-classes of shares consisting of 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-
class 1 (the Class B1 Shares), 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-class 2 (the Class B2 Shares), 770 (seven
hundred and seventy) shares of sub-class 3 (the Class B3 Shares), 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-class 4
(the Class B4 Shares), 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-class 5 (the Class B5 Shares) and 770 (seven hundred
and seventy) shares of sub-class 6 (the Class B6 Shares)
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having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, and each carrying the same rights and obligations, except
where set out in the present articles of association (the Articles).
The Class A Shares and Class B Shares are collectively referred to as the shares and each individually a share. Holders
of each of the Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to as shareholders and each a shareholder.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each class of shares shall be only entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share
redemption, liquidation boni, or otherwise, out of (i) the assets allocated to the Share Class Accounts (as defined in article
6) of such class of shares and (ii) the distributable reserves (including share premium and capital surplus) and profits
available for distribution or as repayment of share capital, as shown in such Share Class Accounts, and as further set out
in articles 8, 16, 17 and 19.
Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Profit Sharing. In respect of each class of shares, there shall be established in the accounting records of the
Company separate accounts of assets and liabilities and profit and loss accounts (collectively the Share Class Accounts
and each a Share Class Account).
The Share Class Account with respect to Class A Shares shall record all assets and liabilities that are not allocated to
the Class B Shares or any other class of shares.
The Share Class Accounts (except for the Share Class Account related to the Class A Shares) shall be prepared in
accordance with the following rules:
(i) any capital contribution, either as nominal share capital, or as share premium (if any) or capital surplus, made to
the Company in connection with the issue of a certain class of shares shall be recorded in the relevant Share Class
Account;
(ii) the investments and other assets acquired using the issue proceeds (as well as the assets contributed as the
subscription price) of the relevant class of shares and all assets deriving directly or indirectly from such acquisition
(including any assets acquired by the exchange of any assets recorded in the Share Class Account and any assets having
its acquisition price being set-off with any receivable recorded in the Share Class Account), all dividends and other income
received in respect of any such investment or other asset and all proceeds of the sale or other disposal of any such
investment shall be recorded in the relevant Share Class Account;
(iii) the liabilities to be recorded in the appropriate Share Class Accounts shall include, without limitation, the liabilities,
expenses or costs (including general expenses) which are caused by, or relate to, (a) any assets relating to, respectively,
a particular class of shares, including any investment or (b) any action taken in connection with such assets; and
(iv) the same Luxembourg accounting rules as the ones applicable to the annual accounts of the Company shall be
applicable.
For the purpose of item (ii) above, the receivable acquired by the Company against the issuance of the debt instrument
that is subsequently converted into Class B Shares shall be deemed to be considered as an asset contributed as the
subscription price for those Class B Shares and therefore, that receivable must be recorded in the Share Class Account
with respect to the Class B Shares.
The Company has the power to specify the allocation of the assets and liabilities in respect of each Share Class Account
based on the above rules.
Any cost and expenses of the Company that cannot be allocated to a particular investment, shall be allocated to all
Share Class Accounts pro rata to the aggregate Intrinsic Values (as defined below) of the respective Share Class Accounts
relative to each other or in such other manner as determined by the sole manager or the board of managers of the
Company, as the case may be.
The Intrinsic Value of a class of shares shall be calculated as a per share figure and shall be determined, with respect
to any valuation date determined by the manager of the board of managers, by dividing the value (as determined consis-
tently and in good faith by the manager or the board of managers) of the assets of the Share Class Account corresponding
to each class of shares less the liabilities (also determined consistently and in good faith by the manager or the board of
managers) attributable to such class of shares, by the number of shares of the relevant class then issued and outstanding.
Art. 7. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-
holders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
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Art. 8. Redemption of shares.
8.1. General provisions
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Luxembourg act dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Law), to repurchase its own shares.
The Company may repurchase its own shares only under a share capital reduction through a share repurchase and
the subsequent cancellation of the repurchased shares. A share repurchase must be decided upon by the general meeting
of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Company may repurchase its own shares only if (i) there are sufficient distributable reserves (including share
premium and capital surplus) and profits in the Company available to that effect and (ii) there are sufficient distributable
reserves (including share premium and capital surplus) and profits as shown in the relevant Share Class Account available
to that effect. The repurchase price shall be allocated to the distributable reserves (including share premium and capital
surplus) and profits as shown in the relevant Share Class Account, save for the part of the repurchase price corresponding
to the nominal share capital of the repurchased shares which shall be allocated to the share capital reduction resulting
from the share repurchase.
8.2. Redemption of Class B Shares
Under a share repurchase of Class B Shares, the share capital reduction may be carried out through the cancellation
of shares of such class, including by the cancellation of one or more entire sub-class(es) of shares within such class, as a
result of the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of repurchases and cancellations
of sub-classes of shares in the Class B Shares such repurchases and cancellations shall be made in the reverse numerical
order, starting with the last sub-class of shares of the respective class of shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of Class B Shares (in the order
provided for in this article 8.2), such shares shall give the right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Total Cancellation Amount (as defined below in this article 8.2 and as determined by the manager or the
board of managers and approved by the general meeting of shareholders) and the holders of shares of the shares repur-
chased and cancelled of the relevant class or sub-class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share (as defined below in this article 8.2) for each share of the relevant class or sub-class held by them and
cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated, with respect to the Class B Shares, by dividing the Total Can-
cellation Amount by the number of shares in issue in the relevant class or sub-class of shares to be repurchased and
cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be, with respect to the Class B Shares, an amount equal to the Available Amount
(as defined below in this article 8.2) minus the aggregate amount of preferred dividend pursuant to article 16.3 that would
have been distributed to the holders of the other Class B Shares, at the time of the cancellation of the relevant Class B
Shares, as determined by the manager or the board of managers and approved by the general meeting of shareholders
on the basis of the relevant interim Share Class Accounts, such Share Class Accounts to be drawn up no earlier than
eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant Class B Shares. However, the manager
or the board of managers may determine and the general meeting of shareholders may approve a different amount of
Total Cancellation Amount, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available
Amount and lower than the aggregate nominal value of the repurchased shares.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class or sub-class, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purposes of this article 8.2, Available Amount shall mean, with respect to the Class B Shares to be repurchased
and cancelled, the total amount of net profits (including carried forward profits) shown in the relevant interim Share Class
Accounts, increased by (i) any share premium and capital surplus, and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the class or sub-class of shares to be cancelled, as recorded in
the corresponding Share Class Accounts, but reduced by (x) any losses (including carried forward losses) recorded in
the corresponding Share Class Accounts, and (y) any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or the Articles, each time as set out in the relevant interim Share Class Accounts (without for
the avoidance of doubt any double-counting).
Art. 9. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the board
of managers shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and replaced at
any time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Art. 10. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the
board of managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting
of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24
(twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may
be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
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of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and
the hour specified in the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy,
provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person who is resident in the
UK for tax purposes as his proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted
as evidence of such written proxies at a meeting of the board of managers. A manager may represent more than one of
his colleagues, provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their
vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers
are taken by a majority of the votes cast.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or e-mail.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the Board of Managers
may be prepared in the UK.
Art. 11. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and
his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 12. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sha-
reholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Art. 14. Financial year. The Company's accounting year begins on January first of each year and ends on December
thirty-first of the same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves.
Art. 16.1. General Provision. An amount equal to 5% (five per cent) of the net profits of the Company is set aside for
the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% (ten per cent) of the Company's nominal
share capital. The legal reserve shall be allocated to each of the Share Class Accounts based on the net profits allocated
to the legal reserve in each such Share Class Accounts.
Distributions of the balance of the net profits shall be made to the holders of a class of shares only if (i) there are
sufficient distributable reserves (including share premium and capital surplus) and profits in the Company available to that
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effect and (ii) there are sufficient distributable reserves (including share premium and capital surplus) and profits as shown
in the relevant Share Class Account available to that effect. Dividend distributions shall be allocated to the distributable
reserves (including share premium and capital surplus) and profits as shown in the relevant Share Class Account.
Subject to article 16.2, dividend distributions (whether as final dividends or interim dividends), to the holders of a class
of shares, if and when declared by the general meeting of shareholders or the manager or the board of managers, as the
case may be, shall be pro rata to the number of shares of that class held by them at the time of the distribution.
Art. 16.2. Distribution to holders of Class B Shares. Dividend distributions (whether as final dividends or interim
dividends), to the holders of Class B Shares, if and when declared by the general meeting of shareholders or the manager
or the board of managers, as the case may be, out of the profits and reserves available for distribution, including share
premium and capital surplus, as shown in the Class B Account, under the conditions and within the limits laid down in
the Law, shall be made as follows:
(a) a preferred dividend equal to 0.25% (zero point twenty-five per cent) of the nominal value of each share of Class
B1 shall be distributed in respect of each Class B1 Shares;
(b) a preferred dividend equal to 0.30% (zero point thirty per cent) of the nominal value of each share of Class B2 shall
be distributed in respect of each Class B2 Shares;
(c) a preferred dividend equal to 0.35% (zero point thirty-five cent) of the nominal value of each share of Class B3 shall
be distributed in respect of each share of Class B3 Shares;
(d) a preferred dividend equal to 0.40% (zero point forty cent) of the nominal value of each share of Class B4 shall be
distributed in respect of each share of Class B4 Shares;
(e) a preferred dividend equal to 0.45% (zero point forty-five cent) of the nominal value of each share of Class B5 shall
be distributed in respect of each share of Class 5 Shares;
(f) a preferred dividend equal to 0.50% (zero point fifty cent) of the nominal value of each share of Class B6 shall be
distributed in respect of each share of Class B6 Shares; and
(g) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class, in the
reverse numerical order (i.e. first Class B6 Shares, then if no Class B6 Shares are in existence, Class B5 Shares and in
continuation until only Class B1 Shares are in existence).
Art. 16.3. Interim dividends. The manager or the board of managers may decide to declare and pay interim dividends
out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions
and within the limits laid down in the Law and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in
this article 16.
The general meeting of shareholders may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and
reserves available for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits
laid down in the Law and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in this article 16.
Art. 17. Share premium and Capital surplus. Distributions of share premium and capital surplus shall be made by
decisions of the general meeting of shareholders. Distribution of share premium and capital surplus allocated to a Share
Class Account shall be made pro-rata to the number of shares held by the shareholders of such Share Class Account.
However, in respect of the Share Class Account regarding the Class A Shares, any contribution in cash or in kind made
as share premium or capital surplus by the holders of a sub-class of Class A Shares (i) may only be distributed to the
holders of such sub-class of Class A Shares, pro-rata to the number of Class A Shares of such subclass, or be incorporated
in the share capital to issue Class A Shares of such sub-class only and (ii) it shall be booked accordingly in the Share Class
Account regarding the Class A Shares.
Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's
liabilities, in accordance with article 5.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to
be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé
or cabinet de revision agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg
act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on accounting and financial accounts of companies
does not apply.
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles."
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<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the conversion of existing
shares of the Company into Class A Shares as per the first resolution above and the issuance of the New Shares, as per
the second resolution above and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company to individually proceed
on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company and deal with any formalities in
connection therewith.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same pro-
xyholder of the Shareholders, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un de décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, au Grand Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de HC Luxembourg IV S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 28, rue Alfred de Musset, à L-2175, Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.309, avec un capital
social de EUR 12.500 (la Société). La Société a été constituée le 23 juillet 2008 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2317 daté du 23
septembre 2008.
Ont comparu:
(1) Hutton Collins Capital Partners II LP, un limitedpartnership de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 50
Pall Mall, Londres, SW1Y 5JH, Royaume-Uni, et immatriculé sous le numéro LP.010985 (Fund II); et
(2) Hutton Collins Capital Partners III LP, un limited partnership de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au
50 Pall Mall, Londres, SW1Y 5JH, Royaume-Uni, et immatriculé sous le numéro LP.012857 (Fund III).
Les parties comparantes mentionnées sous les points (1) et (2) ci-dessus sont les associés actuels de la Société et
seront ci-après dénommées les Associés.
Les Associés sont représentés par Emmanuel Lamaud, avocat, résidant professionnellement au 33 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui
suit:
I. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. approbation des conditions applicables aux parts sociales de classe A et aux parts sociales de classe B du capital
social de la Société, lesdites parts sociales de classe A étant par ailleurs subdivisées en deux sous-classes supplémentaires,
à savoir les parts sociales de sous-classe 1 (les Parts Sociales de Classe A1), les parts sociales de sous-classe 2 (les Parts
Sociales de Classe A2), et lesdites parts sociales de classe B étant subdivisées en six sous-classes supplémentaires, à savoir
les parts sociales de sous-classe 1 (les Parts Sociales de Classe B1), les parts sociales de sous-classe 2 (les Parts Sociales
de Classe B2), les parts sociales de sous-classe 3 (les Parts Sociales de Classe B3), les parts sociales de sous-classe 4 (les
Parts Sociales de Classe B4), les parts sociales de sous-classe 5 (les Parts Sociales de Classe B5) et les parts sociales de
sous-classe 6 (les Parts Sociales de Classe B6) ayant chacune une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros), et
conversion consécutive des parts sociales existantes de la Société détenues par Hutton Collins Capital Partners II LP en
Parts Sociales de Classe A1, et conversion des parts sociales existantes de la Société détenues par Hutton Collins Capital
Partners III LP en Parts Sociales de Classe A2, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune;
2. augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 115.500 (cent quinze mille cinq cents Euros) au
moyen de la création et de l'émission de 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B1, 770 (sept cent soixante-
dix) Parts Sociales de Classe B2, 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B3, 770 (sept cent soixante-dix)
Parts Sociales de Classe B4, 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B5, et 770 (sept cent soixante-dix) Parts
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Sociales de Classe B6, ayant chacune une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) en faveur de Hutton Collins
Capital Partners III LP pour un montant de souscription total de EUR 115.500 (cent quinze mille cinq cents Euros);
3. Souscription et paiement intégral de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par Hutton
Collins Capital Partners III LP, au moyen d'un apport en nature;
4. Modification et reformulation des statuts de la Société dans leur intégralité, et
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorisation à tout gérant de la Société afin de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à
l'inscription (i) de la conversion des parts sociales existantes de la Société en parts sociales de classe A, et (ii) des parts
sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.
II. Que les 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée, et que l'Assemblée décide
de renoncer aux formalités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et ayant une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance; et
III. Que l'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et apte à délibérer des points figurant à l'ordre du
jour de l'Assemblée.
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les conditions applicables aux parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe
A) et aux parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B) du capital social de la Société, lesdites Parts Sociales
de classe A étant subdivisées en deux sous-classes supplémentaires, à savoir les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts
Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe B étant elles-mêmes subdivisées en six sous-classes de parts sociales,
à savoir les Parts Sociales de Classe B1, les Parts Sociales de Classe B2, les Parts Sociales de Classe B3, les Parts Sociales
de Classe B4, les Parts Sociales de Classe B5 et les Parts Sociales de Classe B6, tel que stipulé dans les statuts modifiés
et intégralement refondus de la Société (les Statuts) dans la quatrième résolution ci-dessous, l'Assemblée reconnaissant
expressément que les conditions applicables aux Parts Sociales de Classe A et aux Parts Sociales de Classe B seront
incluses dans les Statuts modifiés et entièrement refondus.
L'Assemblée décide par la suite de convertir (i) les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société détenues
par Fund II, chaque part sociale ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros), en Parts Sociales de Classe A1,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros), et (ii) les 250 (deux cent cinquante) parts
sociales de la Société détenues par Fund III, chaque part sociale ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros),
en 250 (deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A2 détenues par Fund III, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros).
Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts, de façon à lui conférer la teneur reprise dans
la quatrième résolution ci-dessous ainsi que dans Statuts modifiés et refondus de la Société (l'article 4 des Statuts étant
également modifié par les deuxième et troisième résolutions ci-dessous).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 115.500 (cent quinze mille cinq
cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500
(cinq cents) Parts Sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, à un montant
de EUR 128.000 (cent vingt-huit mille Euros), au moyen de la création et de l'émission de 770 (sept cent soixante-dix)
Parts Sociales de Classe B1, 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B2, 770 (sept cent soixante-dix) Parts
Sociales de Classe B3, 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B4, 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales
de Classe B5 et 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B6, ayant chacune une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq Euros), et un montant de souscription total de EUR 115.500 (cent quinze mille cinq cents Euros) (les Nouvelles
Parts Sociales).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et de prendre acte de la souscription et du paiement intégral des Nouvelles Parts
Sociales selon les modalités suivantes:
<i>Souscription - Paiementi>
Fund III, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales pour un prix de sou-
scription de EUR 25 (vingt-cinq Euros) par Nouvelle Part Sociale, et les payer intégralement au moyen d'un apport en
nature (l'Apport en Nature) consistant en une créance d'un montant total de EUR 115.500 (cent quinze mille cinq cents
Euros) détenue par Fund III envers la Société (la Créance).
L'Apport en Nature d'une valeur totale de EUR 115.500 (cent quinze mille cinq cents Euros) sera entièrement alloué
au compte de capital social nominal de la Société.
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La valeur de l'Apport en Nature a été certifiée au moyen d'un certificat émis par Fund III à la date du 21 décembre
2012, attestant que dans le cadre de l'Apport en Nature, la Créance apportée à la Société par Fund III, tel que mentionné
ci-dessus, est évaluée à au moins EUR 115.500 (cent quinze mille cinq cents Euros), et que:
"1. HCCP III is the owner of the Receivable;
2. HCCP III is entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
3. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
4. the Receivable is certain and liquid;
5. according to the law of applicable to the Receivable, as well as the terms of the agreement by which it is governed,
the Receivable is freely transferable to the Company;
6. all formalities required under the law applicable to the Receivable, as well as the terms of the agreements by which
they are governed, subsequent to the contribution in kind of the Receivable will be effected upon the EGM; and
7. the Receivable is worth at least EUR 115,000."
Il résulte également d'un certificat émis par la Société en date du 21 décembre 2012 relatif à la Créance apportée par
la Société selon les modalités ci-dessus que la Créance vaut au moins EUR 115.500 (cent quinze mille cinq cents Euros).
L'ensemble des certificats mentionnés ci-dessus seront désignés comme les Certificats.
Les Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le notaire
instrumentaire, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
La Créance ainsi apportée est dès lors à la libre disposition de la Société.
En conséquence de l'augmentation de capital social qui précède, l'Assemblée prend acte que l'actionnariat de la Société
se compose comme suit après l'augmentation de capital social:
Nom de l'Associé
Nombre de parts sociales
et classe de parts sociales
Hutton Collins Capital Partners II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales de Classe A1
Hutton Collins Capital Partners III LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales de Classe A2
770 Parts Sociales de Classe B1
770 Parts Sociales de Classe B2
770 Parts Sociales de Classe B3
770 Parts Sociales de Classe B4
770 Parts Sociales de Classe B5
770 Parts Sociales de Classe B6
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts. L'Assemblée décide en outre de reformuler les Statuts dans leur intégralité,
de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
"STATUTS
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "HC
Luxembourg IV S.à r.l." (la Société).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations ou de tous autres intérêts financiers dans toute dans toute société, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que le financement, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, et notamment, mais sans y être limitée, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement, pour recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellec-
tuelle, et pour accorder toute assistance à ou au bénéfice de sociétés dans lesquelles la Société a des participations ou
un intérêt directs ou indirects ou à des sociétés du groupe, y inclus et sans limitation, une assistance dans la gestion et le
développement de ces sociétés ainsi que de leur portefeuille, une assistance financière, sous forme de prêts, avances et
garanties.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut prêter des fonds, y inclus les produits de prêts et/
ou de toutes émissions de titres de dette à ses filiales ou à des sociétés affiliées. La Société peut consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et les obligations de ses filiales, de sociétés
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affiliées ou de toutes autres sociétés. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
la réalisation de son objet social. La Société sera considérée comme une Société de Participations Financières (SOPARFI).
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale
extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du gérant ou du
conseil de gérance, selon le cas.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 128.000 (cent vingt-huit mille Euros) représentée
par
- 500 (cinq cents) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), lesquelles sont subdivisées en deux sous-
classes supplémentaires consistant en 250 (deux cent cinquante) parts sociales de sous-classe 1 (les Parts Sociales de
Classe A1) et en 250 (deux cent cinquante) parts sociales de sous-classe 2 (les Parts Sociales de Classe A2), et
- 4.620 (quatre mille six cent vingt) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), lesquelles sont subdivisées
en six sous-classes supplémentaires consistant en 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de sous-classe 1 (les Parts
Sociales de Classe B1), en 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de sous-classe 2 (les Parts Sociales de Classe B2),
en 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de sous-classe 3 (les Parts Sociales de Classe B3), en 770 (sept cent soixante-
dix) parts sociales de sous-classe 4 (les Parts Sociales de Classe B4), en 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de
sous-classe 5 (les Parts Sociales de Classe B5) et en 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de sous-classe 6 (les Parts
Sociales de Classe B6), ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, et portant les mêmes droits et
obligations, sauf stipulation contraire des présents statuts (les Statuts).
Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement désignées comme les parts sociales,
et individuellement comme une part sociale. Les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe
B sont collectivement désignés comme les associés, et individuellement comme un associé.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque classe de parts sociales n'ouvre droit à recevoir des distributions, qu'il s'agisse de
distributions de dividendes, de rachats de parts sociales, de bonis de liquidation ou autres, que prises (i) sur les actifs
affectés aux Comptes de Classe de Parts Sociales (tels que définis à l'article 6 ci-dessous) de la classe de parts sociales
concernée, et (ii) sur les réserves distribuables (y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital (capital surplus) et
les bénéfices disponibles à la distribution ou en tant que remboursement de capital social, tel qu'indiqué dans lesdits
Comptes de Classe de Parts Sociales, et tel que stipulé dans les articles 8, 16, 17 et 19.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-titulaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Distribution de bénéfices. Pour chaque classe de parts sociales, des comptes d'avoirs et de dettes et de pertes
et profits seront créés dans la comptabilité de la Société (désignés collectivement comme les Comptes de Classe de Parts
Sociales et individuellement comme un Compte de Classe de Parts Sociales).
Le Compte de Classe de Parts Sociales relatif aux Parts Sociales de Classe A rassemblera tous les avoirs et dettes qui
ne sont pas affectés aux Parts Sociales de Classe B ou à toute autre classe de parts sociales.
Les Comptes de Classe de Parts Sociales (à l'exception du Compte de Classe de Parts Sociales relatif aux Parts Sociales
de Classe A) seront préparés conformément aux règles suivantes:
(i) tout apport au capital, que ce soit sous forme de capital social nominal ou de prime d'émission (le cas échéant) ou
d'excédent de capital, effectué au bénéfice de la Société suivant l'émission d'une certaine classe de parts sociales sera
comptabilisé dans le Compte de Classe de Parts Sociales concerné;
(ii) les investissements et autres avoirs acquis à l'aide du produit de l'émission (ainsi que les avoirs apportés comme
prix de souscription) de la classe de parts sociales concernée dérivant directement ou indirectement de ladite acquisition
(y inclus tous les avoirs acquis par voie d'échange d'avoirs comptabilisés dans le Compte de Classe de Parts Sociales et
les avoirs dont le prix d'acquisition est compensé par toutes créances comptabilisées dans le Compte de Classe de Parts
Sociales), tous les dividendes et autres revenus perçus pour un tel investissement ou autres avoirs et tous les produits
de la vente ou de toute cession dudit investissement seront comptabilisés dans le Compte de Classe de Parts Sociales
concerné;
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(iii) les dettes devant être comptabilisées dans les Comptes de Classe de Parts Sociales concernés comprendront, sans
limitation, les dettes, dépenses et frais (y inclus les frais généraux) résultant de, ou relatifs (a) aux avoirs relatifs à, res-
pectivement, une certaine classe de parts sociales, y inclus tout investissement, ou (b) à toute action entreprise en rapport
avec lesdits avoirs; et
(iv) les mêmes règles comptables luxembourgeoises que celles applicables aux comptes annuels de la Société seront
applicables.
Dans le cadre du point (ii) ci-dessus, la créance acquise par la Société lors de l'émission d'instruments de dette convertis
consécutivement en Parts Sociales de Classe B sera considérée comme un avoir apporté en tant que prix de souscription
pour lesdites Parts Sociales de Classe B, et par conséquent, cette créance doit être comptabilisée dans le Compte de
Classe de Parts Sociales relatif aux Parts Sociales de Classe B.
La Société a le pouvoir de déterminer l'affectation des avoirs et dettes relatifs à chaque Compte de Classe de Parts
Sociales sur la base des règles ci-dessus.
Les frais et dépenses de la Société qui ne peuvent pas être affectés à un investissement particulier seront affectés à
tous les Comptes de Classe de Parts Sociales proportionnellement à la Valeur Intrinsèque totale (telle que définie ci-
dessous) des Comptes de Classe de Parts Sociales concernés ou de la manière déterminée par le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société, selon le cas.
La Valeur Intrinsèque d'une classe de parts sociales est calculée pour chaque part sociale et sera déterminée à chaque
date d'évaluation définie par le conseil de gérance, en divisant la valeur (telle que déterminée de bonne foi par le gérant
ou le conseil de gérance) des avoirs du Compte de Classe de Parts Sociales correspondant à chaque classe de parts
sociales, moins les dettes (également déterminées de bonne foi par le gérant ou le conseil de gérance) attribuables à ladite
classe de parts sociales, par le nombre de parts sociales de la classe concernée alors émises et disponibles.
Art. 7. Cession des parts sociales. En cas d'associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement
cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à
l'approbation préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des tiers non associés que sous réserve de
l'approbation des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 8. Rachat de parts sociales.
8.1 Dispositions générales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), racheter ses propres parts sociales.
La Société ne pourra racheter ses propres parts sociales que dans le cadre d'une réduction de capital social avec rachat
de parts sociales suivi de l'annulation des parts sociales rachetées. Un rachat de parts sociales doit faire l'objet d'une
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société ne peut racheter ses propres parts sociales que si (i) les réserves distribuables et les bénéfices de la Société
disponibles à cet effet sont suffisants (en ce compris la prime d'émission et l'excédent de capital) et (ii) les réserves
distribuables (en ce compris la prime d'émission et l'excédent de capital) et les bénéfices apparaissant dans le Compte de
Classe de Parts Sociales correspondant sont suffisants. Le prix de rachat sera attribué aux réserves distribuables (y inclus
la prime d'émission et l'excédent de capital) et aux bénéfices indiqués dans le Compte de Classe de Parts Sociales cor-
respondant, sauf la partie du prix de rachat correspondant au capital social nominal des parts sociales rachetées qui sera
affecté à la réduction de capital social résultant dudit rachat de parts sociales.
8.2. Rachat de Parts Sociales de Classe B
Lors d'un rachat de Parts Sociales de Classe B, la réduction de capital social peut être effectuée au moyen de l'annulation
des parts sociales de ladite classe, y compris l'annulation d'une ou plusieurs sous-classes entières de parts sociales ap-
partenant à ladite classe, en conséquence du rachat et de l'annulation de toutes les parts sociales émises dans ladite classe.
Dans le cas de rachats et d'annulations de sous-classes de parts sociales dans les Parts Sociales de Classe B, de tels rachats
et annulations seront opérés dans l'ordre numérique inversé, soit en commençant par la dernière sous-classe de parts
sociales de la classe de parts sociales concernée.
Dans le cas d'une réduction de capital social effectuée au moyen du rachat et de l'annulation de Parts Sociales de Classe
B (selon l'ordre indiqué dans le présent article 8.2), lesdites parts sociales confèreront le droit à leurs titulaires à une
fraction proportionnelle à leur participation dans ladite classe du Montant d'Annulation Total (tel que ce terme est défini
plus bas dans le présent article 8.2, et tel que déterminé par le gérant ou le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés) et les titulaires de parts sociales appartenant à la classe ou sous-classe de parts sociales rachetées
ou annulées recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part (tel que ce terme est
défini plus bas dans le présent article 8.2) pour chaque part sociale de la classe ou de la sous-classe de parts sociales
concernée détenue par eux et annulée.
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La Valeur d'Annulation par Part est obtenue, pour les Parts Sociales de Classe B, en divisant le Montant d'Annulation
Total par le nombre de parts sociales émises dans la classe ou la sous-classe de parts sociales devant être rachetées et
annulées.
Le Montant d'Annulation Total rapporté aux Parts Sociales de Classe B, sera égal au Montant Disponible (tel que ce
terme est défini plus bas dans le présent article 8.2) moins le montant total du dividende préférentiel, conformément à
l'article 16.3, qui aurait été distribué aux détenteurs d'autres Parts Sociales de Classe B au moment de l'annulation des
Parts Sociales de Classe B concernées, tel que déterminé par le gérant ou le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base des Comptes de Classe de Parts Sociales intérimaires concernés, lesdits Comptes de
Classe de Parts Sociales ne devant pas être préparés plus de huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation des
Parts Sociales de Classe B concernées. Toutefois, le gérant ou le conseil de gérance peuvent déterminer, et l'assemblée
générale des associés peut approuver un Montant d'Annulation Total différent, à condition toutefois que ce dernier ne
soit jamais supérieur au Montant Disponible ni inférieur à la valeur nominale totale des parts sociales rachetées.
Lors du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe ou de la sous-classe concernée, la Valeur d'Annulation
par Part sera due et devra être payée par la Société.
Dans le cadre du présent article 8.2, Montant Disponible se rapportant aux Parts Sociales de Classe B devant être
rachetées et annulées, désigne le montant total des bénéfices nets (y inclus les bénéfices reportés) tel qu'indiqué dans les
Comptes de Classe de Parts Sociales, augmenté de: (i) toute prime d'émission et tout excédent de capital, et (ii) selon le
cas, du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relatifs à la classe ou sous-classe
de parts sociales devant être annulée, tel qu'indiqué dans les Comptes de Classe de Parts Sociales, mais diminué (x) de
toutes les pertes (y compris les pertes reportées) et (y) de toutes les sommes devant être placées dans une/des réserve
(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, selon les informations contenues dans les
Comptes de Classe de Parts Sociales intérimaires concernés (en évitant tout double-comptage).
Art. 9. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent ensemble
un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés. La majorité des membres du conseil
de gérance devra toujours résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout
moment et ad nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 10. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du
conseil de gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d'urgence, une
convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télécopie ou e-
mail, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure de ladite réunion. Les gérants peuvent renoncer à la convocation si
tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et un endroit prévus lors d'un calendrier
de réunions préalablement adopté par résolution du conseil de gérance. Les réunions seront tenues aux lieux, jours et
heures spécifiés dans la convocation, à condition que toutes les réunions soient tenues à Luxembourg.
Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance en nommant comme mandataire un autre gérant
par lettre, télécopie ou email, étant entendu toutefois qu'un gérant qui n'est pas un résident fiscal du Royaume-Uni ne
peut pas nommer comme mandataire un gérant qui est un résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues, à condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants peuvent
voter par voie téléphonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et
statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les résolutions
du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence,
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
du conseil de gérance puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
En cas d'urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la
Société de la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres, télécopies ou emails.
Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de
gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.
Art. 11. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de
la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
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Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
missions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de son
mandat.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune
responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Art. 13. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre
de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou visant à dissoudre et liquider la Société ne pourront
être prises qu'avec l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs exemplaires séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.
Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves.
Art. 16.1. Dispositions générales. Un montant égal à 5 % (cinq pour cent) des bénéfices nets de la Société est affecté
à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social nominal
de la Société. La réserve légale doit être allouée à chacun des Comptes de Classe de Parts Sociales sur la base des bénéfices
nets affectés à la réserve légale dans chacun des Comptes de Classe de Parts Sociales.
Le solde des bénéfices nets doit être distribué aux titulaires d'une classe de parts sociales uniquement si (i) il existe
suffisamment de réserves distribuables (y compris la prime d'émission et le l'excédent de capital) et de bénéfices dispo-
nibles à cette fin au sein de la Société et si (ii) il existe suffisamment de réserves distribuables (y compris la prime d'émission
et l'excédent de capital) et de bénéfices disponibles à cet effet comptabilisés dans le Compte de Classe de Parts Sociales
correspondant. Les distributions de dividendes seront affectées aux réserves distribuables (y compris la prime d'émission
et l'excédent de capital) et aux bénéfices figurant au sein du Compte de Classe de Parts Sociales correspondant.
Sous réserve de l'article 16.2, les distributions de dividendes (qu'il s'agisse de dividendes de clôture ou de dividendes
intérimaires) aux titulaires d'une classe de parts sociales, si et une fois déclarées par l'assemblée générale des associés ou
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, seront proportionnelles par rapport au nombre de parts
sociales de cette classe détenues par ces titulaires au moment de la distribution.
Art. 16.2. Distribution aux titulaires de Parts Sociales de Classe B. Les distributions de dividendes (qu'il s'agisse des
dividendes de clôture ou des dividendes intérimaires) aux titulaires de Parts Sociales de Classe B, une fois déclarées par
l'assemblée générale des associés ou le gérant, ou le conseil de gérance, selon le cas, prises sur les bénéfices et réserves
disponibles à la distribution, y inclus la prime d'émission et le l'excédent de capital, tel que reflété dans le Compte de
Classe B, seront effectuées de la manière suivante, dans le respect des conditions et dans les limites déterminées par la
Loi:
(a) un dividende préférentiel égal à 0,25 % (zéro virgule vingt-cinq pour cent) de la valeur nominale de chaque part
sociale de Classe B1 sera distribué pour chacune des Parts Sociales de Classe B1;
(b) un dividende préférentiel égal à 0,30 % (zéro virgule trente pour cent) de la valeur nominale de chaque part sociale
de classe B2 sera distribué pour chacune des Parts Sociales de Classe B2;
(c) un dividende préférentiel égal à 0,35 % (zéro virgule trente-cinq pour cent) de la valeur nominale de chaque part
sociale de classe B3 sera distribué pour chacune des Parts Sociales de Classe B3;
(d) un dividende préférentiel égal à 0,40 % (zéro virgule quarante pour cent) de la valeur nominale de chaque part
sociale de classe B4 sera distribué pour chacune des Parts Sociales de Classe B4;
(e) un dividende préférentiel égal à 0,45 % (zéro virgule quarante-cinq pour cent) de la valeur nominale de chaque part
sociale de classe B5 sera distribué pour chacune des Parts Sociales de Classe B5;
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(f) un dividende préférentiel égal à 0,50 % (zéro virgule cinquante pour cent) de la valeur nominale de chaque part
sociale de Classe B6 sera distribué pour chacune des Parts Sociales de Classe B6; et
(g) le solde du montant total distribué sera intégralement attribué aux détenteurs de la dernière classe de parts sociales
dans l'ordre numérique inversé (soit, d'abord à la classe B6, puis, s'il n'existe pas de Parts Sociales de Classe B6, aux Parts
Sociales de Classe B5 et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste plus que des Parts Sociales de Classe B1).
Art. 16.3. Dividendes intérimaires. Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, pourra décider de déclarer
et de payer des dividendes intérimaires pris sur les bénéfices et réserves distribuables disponibles pour la distribution, y
inclus la prime d'émission et l'excédent de capital, dans les conditions et les limites déterminées par la Loi et conformément
aux règles de distribution des dividendes établies dans le présent article 16.
L'assemblée générale des associés pourra aussi décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires pris sur
les bénéfices et les réserves disponibles à la distribution, y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital, dans les
conditions et les limites déterminées par la Loi et conformément aux règles de distribution des dividendes établies dans
le présent article 16.
Art. 17. Prime d'émission et Excédent de capital. Les distributions de prime d'émission et d'excédent de capital inter-
viennent à la suite de décisions de l'assemblée générale des associés. Les distributions de prime d'émission et d'excédent
de capital attribuées à un Compte de Classe de Parts Sociales seront effectuées proportionnellement au nombre de parts
sociales détenues par les titulaires dudit Compte de Classe de Parts Sociales. Toutefois, concernant le Compte de Classe
de Parts Sociales relatif aux Parts Sociales de Classe A, tout apport en espèces ou en nature effectué sous forme de prime
d'émission ou d'excédent de capital par les titulaires d'une sous-classe de Parts Sociales de Classe A (i) ne pourra être
distribué qu'aux détenteurs de ladite sous-classe de Parts Sociales de Classe A, en fonction du nombre de Parts Sociales
de Classe A contenu dans chaque sous-classe, ou sera incorporé dans le capital social afin d'émettre des Parts Sociales
de Classe A appartenant à ladite sous-classe uniquement, et (ii) sera comptabilisé de manière correspondante dans le
Compte de Classe de Parts Sociales relatif aux Parts Sociales de Classe A.
Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution de l'assemblée générale des associés
statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés ou l'associé unique, selon le cas, qui détermineront leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Lors de la liquidation de la Société, les actifs restants de la Société disponibles pour la distribution entre associés seront
distribués au moyen de versements d'acomptes ou de paiements effectués a posteriori (ou de provisions, selon le cas)
des dettes de la Société, conformément à l'article 5.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société
ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises agréé
ou un cabinet de révision agréé doivent être nommés si l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise
du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les présents Statuts,
il est fait référence aux dispositions de la Loi."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide (i) de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y inscrire la conversion des parts
sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A, conformément à la première résolution ci-dessus, ainsi
que l'émission de Nouvelles Parts Sociales, conformément à la deuxième résolution ci-dessus, et (ii) d'accorder pouvoir
et autorisation à tout gérant de la Société pour qu'il procède individuellement et pour le compte de la Société à la
modification du registre de parts sociales de la Société et qu'il procède à toutes les formalités afférentes.
<i>Estimation des fraisi>
Les montant total des dépenses, frais, émoluments et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte d'augmentation de capital social sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des As-
sociés l'a requis de rédiger le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même
mandataire des Associés, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Lamaud, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17729. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013019310/850.
(130023184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.
St. Jude Medical Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.988.280,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 174.258.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth (20
th
) day of December, before Maître Francis Kesseler,
notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, currently under registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and having
a share capital of twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety-one United States Dollars (USD
22,616,891) (the Company).
The Company was incorporated on 4 December 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which has not been published yet in the Luxembourg official
gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations). The articles
of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 17 December 2012 which has not been published
yet in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations).
THERE APPEARED:
St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 143811 (the Sole Shareholder),
hereby duly and validly represented by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 20 De-
cember 2012.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the Sole
Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety-one (22,616,891) ordinary shares
of the Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, representing the entire share capital of
the Company amounting to twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety-one United States
Dollars (USD 22,616,891), are present or duly and validly represented so that the Sole Shareholder may validly resolve
on all the items composing the Agenda, as defined below;
II. that the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda (the
Agenda):
1. Consolidation of the twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety-one (22,616,891) shares
of the Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, into four million five hundred twenty-
three thousand nine hundred seventy-eight (4,523,978) shares of the Company, with a nominal value of five United States
Dollars (USD 5) each, and correlative decrease of the share capital of the Company from its current amount of twenty-
two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety-one United States Dollars (USD 22,616,891) down to a
new amount of twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety United States Dollars (USD
22,616,890) through the transfer and allocation of one United State Dollar (USD 1) to the capital surplus account of the
Company (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres);
2. Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of four million three hundred seventy-one
thousand three hundred and ninety United States Dollars (USD 4,371,390) in order to bring it from its current amount
of twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety United States Dollars (USD 22,616,890) up to
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a new amount of twenty-six million nine hundred eighty-eight thousand two hundred eighty United States Dollars (USD
26,988,280) through the creation and issuance of eight hundred seventy-four thousand two hundred seventy-eight
(874,278) ordinary shares of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each, which
subscription shall be entirely reserved to the Sole Shareholder and which shall be fully paid-up by the latter through the
completion of a contribution, to the benefit of the Company, of the rights, interests, duties, obligations and liabilities of
the Sole Shareholder deriving from its business relationship with St. Jude Medical Japan Co. Ltd., representing an aggregate
contribution value of five hundred seventeen million one hundred forty-seven thousand United States Dollars (USD
517,147,000);
3. Amendment of article 6.1 of the Company's articles of association in order to reflect the increase in the Company's
share capital contemplated under item 1 above;
4. Amendment of article 10 of the Company's articles of association in order to amend the provisions regarding the
transfer of shares of the Company;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
granted to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to individually, with
full power of substitution, proceed in the name and on behalf of the Company to the registration of the newly issued
eight hundred seventy-four thousand two hundred seventy-eight (874,278) ordinary shares in the share register of the
Company, the registration of the changes required by the matters set out in items 1. to 3. above in the share register of
the Company and to see to any formalities required, necessary or useful in connection therewith; and
6. Miscellaneous.
III. that after due consideration, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to proceed with the consolidation of the twenty-two million six hundred sixteen
thousand eight hundred ninety-one (22,616,891) shares of the Company, with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each, into four million five hundred twenty-three thousand nine hundred seventy-eight (4,523,978) shares of the
Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each (the Consolidation).
As a result of the completion of the Consolidation, as outlined above, any five (5) shares of the Company shall be
aggregated and consolidated into one (1) share of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD
5) each, so that the share capital of the Company is now represented by four million five hundred twenty-three thousand
nine hundred seventy-eight (4,523,978) shares of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD
5) each.
In order to avoid the existence of any fractional share further to the completion of the Consolidation, the Sole Sha-
reholder further resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of twenty-two million
six hundred sixteen thousand eight hundred ninety-one United States Dollars (USD 22,616,891) down to a new amount
of twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety United States Dollars (USD 22,616,890) through
the transfer and allocation of one United State Dollar (USD 1) from the share capital account of the Company to the
capital surplus account of the Company (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin
2009 - Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres).
As a result of the adoption of this first resolution, the Sole Shareholder acknowledges that the share capital of the
Company now amounts to twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety United States Dollars
(USD 22,616,890) and is represented by four million five hundred twenty-three thousand nine hundred seventy-eight
(4,523,978) shares of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each, fully paid up and
entirely subscribed for by the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of four million
three hundred seventy-one thousand three hundred ninety United States Dollars (USD 4,371,390) in order to bring it
from its current amount of twenty-two million six hundred sixteen thousand eight hundred ninety United States Dollars
(USD 22,616,890), represented by four million five hundred twenty-three thousand nine hundred seventy-eight
(4,523,978) ordinary shares of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each, up to a
new amount of twenty-six million nine hundred eighty-eight thousand two hundred eighty United States Dollars (USD
26,988,280), through the creation and issuance of eight hundred seventy-four thousand two hundred seventy-eight
(874,278) new ordinary shares of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, duly represented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly subscribes for eight
hundred seventy-four thousand two hundred seventy-eight (874,278) new ordinary shares of the Company, with a nominal
value of five United States Dollar (USD 5) each (together, the New Shares).
The New Shares shall be fully paid up by the Sole Shareholder through the completion of a contribution in kind
consisting of the rights, interests, duties, obligations and liabilities of the Sole Shareholder (the TK Interest) deriving from
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its business relationship with St. Jude Medical Japan Co. Ltd., a kabushiki kaisha organised under the laws of Japan, having
its registered office at Shiodome City Center, 1-5-2 Higashi Shinbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7115, Japan, with registration
number 0104-01-092738 (SJM Japan), representing a contribution value of five hundred seventeen million one hundred
forty-seven thousand United States Dollars (USD 517,147,000) (the Contribution).
The Contribution, in an aggregate net amount of four million three hundred seventy-one thousand three hundred
ninety United States Dollars (USD 4,371,390) shall be allocated to the share capital account of the Company in order to
fully pay-up the New Shares.
The aggregate contribution value and free transferability of the TK Interest contributed by the Sole Shareholder to
the Company are supported by a certificate of free transferability, contribution, allocation and valuation issued by the
Sole Shareholder (the Certificate) to the Company, in the presence of SJM Japan, which confirms inter alia that the
aggregate contribution value of the TK Interest amounts to five hundred seventeen million one hundred forty-seven
thousand United States Dollars (USD 517,147,000) and that the legal and beneficial ownership of the TK Interest, with
full title guarantee, may be freely transferred by the Sole Shareholder to the benefit of the Company.
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of
the Sole Shareholder, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered along with
the same.
On the basis of the Certificate, the Company witnesses the full payment of the subscription amount in relation to the
issuance of the New Shares, so that the same are therefore fully paid-up further to the completion of the Contribution.
The Sole Shareholder therefore expressly resolves to issue and hereby issues to itself eight hundred seventy-four
thousand two hundred seventy-eight (874,278) new ordinary shares of the Company, with a nominal value of five United
States Dollars (USD 5) each, in its capacity as Sole Shareholder of the Company and sole subscriber for the New Shares.
As a result of the completion of the share capital increase, as outlined above, the Sole Shareholder expressly ack-
nowledges that the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate figure of twenty-six million nine
hundred eighty-eight thousand two hundred eighty United States Dollars (USD 26,988,280), is entirely held by the Sole
Shareholder and is represented by five million three hundred ninety-seven thousand six hundred fifty-six (5,397,656)
ordinary shares of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1 of the Articles which shall now read as follows:
" 6.1. Outstanding share capital. The share capital of the Company is set at twenty-six million nine hundred eighty-
eight thousand two hundred eighty United States Dollars (USD 26,988,280) and is represented by five million three
hundred ninety-seven thousand six hundred fifty-six (5,397,656) shares of the Company, having a nominal value of five
United States Dollar (USD 5) each (each, a Share, and together, the Shares)."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend 10 of the Articles which shall now read as follows:
" 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder shall be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before such
transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.
10.2 Stapling
The Shares may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with
specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any Shareholder who transfers, sells, assigns,
pledges or otherwise disposes of one (1) or more of his Shares in the share capital of the Company to another Shareholder
or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge or otherwise
dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the Company, as applicable
and without prejudice to the provisions laid down in the present Article in respect of the redemption by the Company
of its own Shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the concerned convertible instru-
ments."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg
to, each one of them acting individually, with full power of substitution under their sole signature, proceed in the name
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and on behalf of the Company, to the registration in the share register of the Company, including, for the avoidance of
doubt, the signature of said register, of the changes mentioned under the resolutions above.
The Sole Shareholder further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to see to any formalities in connection with both the Consolidation and the decrease of the share capital
of the Company, as outlined under the first resolution, and the issuance of the eight hundred seventy-four thousand two
hundred seventy-eight (874,278) new ordinary shares of the Company to the Sole Shareholder, as outlined under the
second resolution, with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) and the relevant publication in the Luxembourg Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Lu-
xembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) and more generally, to accomplish any an all formalities
which may be required, necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the implementation of the
above resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above Sole Sha-
reholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the Sole Shareholder, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first
above written.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the said proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième (20
ème
) jour du mois de décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 4, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et ayant un capital social de vingt-deux million six cent seize mille huit cent quatre-vingt-onze Dollars
Américains (22.616.891 USD) (la Société).
La Société a été constituée le 4 décembre 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 17 Décembre 2012 n'étant pas encore publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation
B 143811 (l'Associé Unique),
représenté par Maître Marie Arnaud, avocat, ayant son adresse professionnelle 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique agissant au nom et
pour le compte de l'Associé Unique et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, tel que représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui
suit:
I. que l'ensemble des vingt-deux million six cent seize mille huit cent quatre-vingt-onze (22.616.891) parts sociales
ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (1 USD) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de la Société, établi à vingt-deux million six cent seize mille huit cent quatre-vingt-onze Dollars Américains
(22.616.891 USD) sont présentes ou dûment et valablement représentées afin que l'Associé Unique puisse valablement
délibérer sur l'ensemble des points composant l'Ordre du Jour, tel que défini ci-dessous;
II. que l'Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les points composant l'ordre du jour suivant (l'Ordre du
Jour):
1. Consolidation des vingt-deux million six cent seize mille huit cent quatre-vingt-onze (22.616.891) parts sociales de
la Société, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (1 USD) chacune, en quatre million cinq cent vingt-trois mille
neuf cent soixante-dix-huit (4.523.978) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cinq Dollars Américains
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(5 USD), et diminution consécutive du capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux million six cent
seize mille huit cent quatre-vingt-onze Dollars Américains (22.616.891 USD) à un nouveau montant de vingt-deux million
six cent seize mille huit cent quatre-vingt-dix Dollars Américains (22.616.890) par le transfert et l'affectation d'un Dollar
Américain (1 USD) au compte "capital surplus" de la Société (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois
en date du 10 juin 2009 - Apport en capitaux propres non rémunérés par des titres);
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre million trois cent soixante-et-onze mille trois
cent quatre-vingt-dix Dollars Américains (4.371.390 USD) à l'effet de porter son montant actuel de vingt-deux million
six cent seize mille huit cent quatre-vingt-dix Dollars Américains (22.616.890 USD), à un nouveau montant de vingt-six
million neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt Dollars Américains (26.988.280 USD) par la création et
l'émission consécutives de huit cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-dix-huit (874,278) parts sociales ordi-
naires de la Société, ayant une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune, dont la souscription sera
entièrement réservée à l'Associé Unique, et qui seront intégralement libérés par ce dernier par l'apport, au profit de la
Société, des droits, intérêts, obligations et engagements de l'Associé Unique résultant de ses relations commerciales avec
St. Jude Medical Japan Co. Ltd., représentant une valeur d'apport totale de cinq cent dix-sept million cent quarante-sept
mille Dollars Américains (517.147.000 USD);
3. Modification consécutive de l'article 6.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social de
la Société mentionnée au point 1 ci-dessus;
4. Modification consécutive de l'article 10 des statuts de la Société afin de modifier les stipulations applicables au
transfert de parts sociales de la Société;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg pour procéder,
individuellement, avec tout pouvoir de substitution, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société des huit cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-dix-huit (874.278) parts sociales
ordinaires nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société, l'enregistrement des modifications requises
par les points 1. à 3. ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes formalités requises,
nécessaires ou utiles y relatives; et
6. Divers.
III. qu'après due considération, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à la consolidation des vingt-deux million six cent seize mille huit cent quatre-
vingt-onze (22.616.891) parts sociales de la société, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (1 USD) chacune,
en quatre million cinq cent vingt-trois mille neuf cent soixante-dix-huit) part sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) (la Consolidation).
En conséquence de la réalisation de la Consolidation, telle que décrite ci-dessus, cinq (5) parts sociales quelconques
de la Société seront cumulées et consolidées en une (1) part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de cinq
Dollars Américains (5 USD) chacune, afin que le capital social de la Société soit désormais représenté par quatre million
cinq cent vingt-trois mille neuf cent soixante-dix-huit (4.523.978) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune.
Afin d'éviter toute part sociale fractionnelle à la suite de la réalisation de la Consolidation, l'Associé Unique décide de
diminuer le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux million six cent seize mille huit cent quatre-
vingt-onze Dollars Américains (22.616.891) à un nouveau montant de vingt-deux million six cent seize mille huit quatre-
vingt-dix Dollars Américains (22.616.890 USD) par le transfert et l'affectation d'un Dollar Américain (1 USD) au compte
"capital surplus" de la Société (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Apport
en capitaux propres non rémunérés par des titres).
En conséquence de l'adoption de cette première résolution, l'Associé Unique constate que le capital social de la Société
s'élève désormais à vingt-deux million six cent seize mille huit quatre-vingt-dix Dollars Américains (22.616.890 USD) et
est représenté par quatre million cinq cent vingt-trois mille neuf cent soixante-dix-huit parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune, entièrement libérées et souscrites par l'Associé Unique.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre million trois cent soixante-
et-onze mille trois cent quatre-vingt-dix Dollars Américains (4.371.890 USD) à l'effet de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de vingt-deux million six cent seize mille huit cent quatre-vingt-dix Dollars Américains
(4.371.890 USD), représenté par quatre million cinq cent vingt-trois mille neuf cent soixante-dix-huit (4.523.978) parts
sociales, ayant une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune, à un nouveau montant de vingt-six
million neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre vingt Dollars Américains (26.988.280 USD) par voie de création
et émission de huit cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-dix-huit (874.278) nouvelles parts sociales ordinaires
de la Société, ayant une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune.
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<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, dûment représenté à l'effet des présentes comme indiqué ci-dessus, souscrit expressément à l'in-
tégralité des huit cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-dix-huit (874.278) nouvelles parts sociales ordinaires
de la Société, ayant une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune (ensemble les Nouvelles Parts
Sociales).
Les Nouvelles Parts Sociales sont intégralement libérées par l'Associé Unique par la réalisation d'un apport en nature
consistant en les droits, intérêts, obligations et engagements de l'Associé Unique (les Intérêts TK) résultant de ses relations
commerciales avec St. Jude Medical Japan Co. Ltd., une kabushiki kaisha organisée selon les lois du Japon, ayant son siège
social sis Shiodome City Center, 1-5-2 Higashi Shinbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7115, Japon, et dont le numéro d'im-
matriculation est 0104-01-092738 (SJM Japan), représentant une valeur d'apport de cinq cent dix-sept million cent
quarante-sept mille Dollars Américains (517.147.000 USD) ((l'Apport).
L'Apport, dans un montant net total de quatre million trois cent soixante-et-onze mille trois cent quatre-vingt-dix
Dollars Américains (4.371.390 USD) sera alloué au compte capital social de la Société afin de libérer intégralement les
Nouvelles Parts Sociales.
La valeur totale d'apport ainsi que la libre cessibilité des Intérêts TK apportés par l'Associé Unique à la Société sont
établies par un certificat de libre cessibilité, apport, affectation et évaluation émis par l'Associé Unique (le Certificat) à la
Société, en présence de SJM Japan et confirmant entre autres que la valeur totale d'apport des Intérêts TK s'élève à cinq
cent dix-sept million cent quarante-sept mille Dollars Américains (517.147.000 USD) et que la pleine propriété des
Intérêts TK, avec toutes les garanties d'usage, peut être librement transférée par l'Associé Unique à la Société.
Une copie du Certificat, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique agissant au nom
et pour le compte de l'Associé Unique, et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Sur la base du Certificat, le Société reconnaît la libération intégrale du montant de souscription relatif à l'émission des
Nouvelles Parts Sociales, lesquelles sont en conséquence intégralement libérées suite à la réalisation de l'Apport.
L'Associé Unique décide par conséquent expressément d'émettre et émet par la présente huit cent soixante-quatorze
mille deux cent soixante-dix-huit (874.278) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale
de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune, à lui-même, en sa qualité d'Associé Unique de la Société et souscripteur
unique des Nouvelles Parts Sociales.
En conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'Associé Unique constate ex-
pressément que le capital social de la Société, dont le montant total est désormais de vingt-six million neuf cent quatre-
vingt-huit mille deux cent quatre-vingt Dollars Américains (26.988.280 USD) est entièrement détenu par l'Associé Unique
et est représenté par cinq million trois cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinquante-six (5.397.656) parts sociales
ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" 6.1. Capital social émis. Le capital social de la Société est fixé à vingt-six million neuf cent quatre-vingt-huit mille deux
cent quatre-vingt Dollars Américains (26.988.280 USD), représenté par cinq million trois cent quatre-vingt-dix-sept mille
six cent cinquante-six (5.397.656) parts sociales d'une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune
(chacune une Part Sociale et ensemble les Parts Sociales)."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" 10. Transfert de parts sociales.
10.1 Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé Unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée, avant
que ladite cession n'ait lieu, par l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la
Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société."
10.2 Stapling
Les Parts Sociales sont attachées aux instruments convertibles qui sont ou seront émis par la Société, conformément
aux termes et conditions spécifiques applicables aux dits instruments convertibles. Tout Associé qui transfère, vend, cède,
gage ou dispose de toute autre manière d'une (1) ou plusieurs de ses Parts Sociales dans le capital social de la Société à
un autre Associé ou tiers (ou à la Société dans le cas d'un rachat) est obligé de transférer, vendre, céder, gager ou disposer
de toute autre manière d'une proportion identique des instruments convertibles qu'il détient, le cas échéant, à cette
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même partie (ou à la Société, le cas échéant, et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent Article s'agissant
du rachat par la Société de ses propres Parts Sociales), conformément aux termes et conditions spécifiques applicables
aux instruments convertibles considérés."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société à l'effet de refléter les modifications
qui précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin de procéder individuellement, avec tout pouvoir de substitution, sous sa seule signature, au nom et
pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société, en ce compris pour éviter
toute ambigüité la signature dudit registre, des modifications décidées en vertu des résolutions ci-dessus.
L'Associé Unique décide en outre d'accorder pouvoir et autorité à tout avocat ou employé de Allen & Overy Lu-
xembourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à la Consolidation et la diminution du capital sociale de la
Société, telle que décrite dans la première résolution, et à l'émission des huit cent soixante-quatorze mille deux cent
soixante-dix-huit (874.278) nouvelles parts sociales de la Société à l'Associé Unique au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Journal du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et plus généralement d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue
de l'accomplissement des résolutions ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la
Société en conséquence du présent acte est estimé à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même Associé Unique et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17899. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040760/367.
(130049778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Tishman Speyer Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 176.176.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tishman Speyer Pacific L.P., a limited partnership, organized and existing under the laws of England and Wales, having
its registered office at 61 Aldwych, London, WC2B 4AE, United Kingdom, under process of registration with the Com-
panies House for England and Wales,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 20, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Tishman
Speyer Pacific S.à r.l.", which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).
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Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Mana-
gers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall have the right to grant special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day
management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
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In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman
is unable to be present, his place will be taken by election among the managers present at the meeting.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a
shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to
all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, a manager of any category may be represented at the Board of Managers by another
manager of any category, and a manager of any category may represent several managers of any category.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its
members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A
Manager and one Category B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or
by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
In case of plurality of managers, a written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision
may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by each of
the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to
the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
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Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Tishman Speyer Pacific L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand fivr hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
- Ms. Joséphine Andonissamy, Company Director, born on February 27, 1973 in Pondicherry, India, with professional
address at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Pascal Brayeur, Director, born on December 10, 1979 in Liège, Belgium, with professional address at 34-38,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Gysbert Van Reenen Muller, Associate Director - Fund Accounting, born on July 28, 1981 in Vredendal, South
Africa, with professional address at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Olivier Billard, Senior Controller, born on November 20, 1972, in Saint-Pierre, France, with professional address
at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Florian Reiff, Managing Director, born on October 27, 1970 in Stuttgart, Germany, with professional address at
Taunustor 2 (Japan Center), Frankfurt am Main, D-60311, Germany;
- Mr. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on September 4, 1957 in Boston, Massachusetts,
United States of America, with professional address at 61 Aldwych, WC2B 4AE, London, United Kingdom; and
- Mr. Michael B. Benner, Senior Managing Director, General Counsel, born on May 11, 1955 in Maryland, United States
of America, with professional address at 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, United States of America.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, she signed together with Us, notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
Tishman Speyer Pacific L.P., un limited partnership, établi et existant en vertu des lois d'd'Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social au 61 Aldwych, Londres, WC2B 4AE, Royaume-Uni, en cous d'enregistrement auprès du
Registre des Société d'Angleterre et du Pays de Galles,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 mars,
2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Tishman Speyer Pacific S.à r.l.» qui
est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500,00) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 12. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière
de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas
échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
En cas de pluralité de gérants, un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de
Gérance, et un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité
de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion
de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.
En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au
même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par
chacun les membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que
des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
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collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Tishman Speyer Pacific L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mme Joséphine Andonissamy, Company Director, née le 27 février 1973 à Pondichéry, Inde, ayant son adresse
professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Pascal Brayeur, Director, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Gysbert Van Reenen Muller, Associate Director, né le 18 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son
adresse professionnelle au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Olivier Billard, Senior Controller, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Florian Reiff, Managing Director, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle
au Taunustor 2 (Japan Center), Francfort-sur-le-Main, D-60311, Allemagne;
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- M. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni; et
- M. Michael B. Benner, Senior Managing Director, General Counsel, né le 11 mai dans le Maryland, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son adresse professionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique.
2. L'adresse du siège social est fixée au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mars 2013. Relation: EAC/2013/4124. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013040778/367.
(130050015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Sielac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 176.232.
STATUTS
L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Madame Anne-Laure COATES, Family Officer, demeurant au CH-1212 Grand Lancy, 4, rue des Fraisiers, Suisse,
ici représentée par Monsieur Cyrille TERES, juriste, ayant son adresse professionnelle au L-1130 Luxembourg, 37, rue
d'Anvers, en vertu d'une procuration délivrée en date du 27 février 2013,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par le présent acte une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à
une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés
ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de promouvoir leur
développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception d'offre publique. Elle peut émettre par voie
privée uniquement des billets à ordre, obligations et certificats et toute sorte de dette, convertible ou non, et/ou des
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parts sociales. Elle peut donner des garanties et accorder des sûretés en faveur de parties tierces pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut de plus gager, trans-
férer, grever ou autrement créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination "SIELAC S.à r.l.'\
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par décision du Gérant Unique (tel que
défini ci-dessous) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l'article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou par la signature conjointe
de deux (2) membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
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ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptes que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts ont été libérées intégralement par payement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante Euros (EUR
950,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La comparante, préqualifiée, associé unique de la Société et représentant l'entièreté de son capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Anne-Laure COATES, Family Officer, née le 12 avril 1981 à Cognac (France), demeurant au CH-1212 Grand
Lancy, 4, rue des Fraisiers, Suisse;
- Madame Emilie SCHMITZ, comptable, née le 8 février 1982 à Metz (France), avec adresse professionnelle au L-1130
Luxembourg, 37, rue d'Anvers, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, née le 17 juin 1973 à Cholet (France), demeurant professionnel-
lement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante préqualifiée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Teres, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2013. Relation: LAC/2013/12621. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Référence de publication: 2013042031/167.
(130051502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Felsea, Fédération luxembourgeoise des services d'éducation et d'accueil pour enfants, Association sans
but lucratif.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg F 9.480.
STATUTS
Entre les membres fondateurs soussignés,
- Crèche Butzebuerg sàrl ayant son siège social au 6, rue Metzkimmert, L-4628 Differdange, représentée par sa gérante
Mme Yolande HOFFMANN,
- Crèche NoLéMi sàrl, ayant son siège social au 179, route de Luxembourg, L-7540 Rollingen, représentée par sa
gérante Mme Monica SCARSELLATO,
- Kids' Ville sàrl, ayant son siège social au 57, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, représentée par sa gérante Mme
Fabiana CARUSO,
- KidsCare sàrl, ayant son siège social au 54, rue Cents, L-1319 Luxembourg, représentée par sa gérante Mme Béatrice
MARTIN,
- L'Enfant Roi sàrl, ayant son siège au 1, rue du X septembre, L-8048 Strassen, représentée par ses gérant(e)s Mme
Dominique GODARD et M. Pierre GODARD,
- Villa Wichtel sàrl, ayant son siège social au 4, rue G.-D. Charlotte, L-6190 Gonderange, représentée par ses gérant
(e)s Mme Sandrine NOËL et M. Marc HOFFMANN,
et tous ceux qui deviendront membre par la suite, il a été formé une association sans but lucratif aux statuts suivants:
Titre Préliminaire. Dénomination
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de «Fédération Luxembourgeoise des Services d'Education et d'Accueil
pour enfants», (Felsea) association sans but lucratif.
Objet
Art. 2. L'association a pour but la représentation ainsi que la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux
des structures privées, indépendantes ou d'entreprise proposant des services d'éducation et d'accueil pour enfants, et
qui sont non-conventionnées.
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Siège
Art. 3. L'association a son siège social à L-1615 Luxembourg, 7 rue Alcide de Gasperi. L'association adhère à la clc asbl
(confédération luxembourgeoise du commerce).
Durée
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Exercice social
Art. 5. L'exercice social commence au l janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Par dérogation à ce
qui précède, le premier exercice social commence le 22 mars 2013 et se termine au 31 décembre 2013.
Titre 1
er
. - Des membres
Art. 6. Peut devenir membre de l'association, toute personne morale ou physique
- exploitant une crèche ou un foyer du jour et disposant à ce titre d'un agrément du Ministère de tutelle,
- qui adhère aux présents statuts et aux règlements internes.
Le conseil d'administration procède à l'examen de toute nouvelle candidature et s'entoure de tous les éléments d'ap-
préciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement.
Art. 7. Dans le cas de l'adhésion d'une personne morale, la désignation du mandataire se fera par le ou les représentants
légaux de la personne morale.
Le conseil d'administration peut demander à une personne morale de désigner un autre représentant, si le mandataire
désigné manque à ses obligations.
En cas de cessation de relation de travail entre la personne morale et son mandataire, la personne morale désignera
un nouveau mandataire.
La personne morale pourra à tout moment nommer un autre mandataire.
Chaque mandataire ne peut représenter qu'un seul membre.
Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 10. Tout membre peut être exclu en cas d'infraction aux statuts et, le cas échéant, au règlement intérieur, et/ou
en cas de manquement important à ses obligations envers l'association.
Tout membre qui ne règle pas sa cotisation est exclu d'office.
Titre 2. - Des organes
I. - De l'Assemblée Générale
Art. 11. L'Assemblée Générale a les attributions suivantes:
- élection du Président et des autres membres du Conseil d'Administration,
- détermination de la cotisation annuelle,
- approbation du bilan, approbation du budget,
- élection des commissaires aux comptes,
- radiation d'un membre,
- modification des statuts et
- dissolution de l'association.
Art. 12. L'assemblée générale réunit les membres au moins une fois par année sociale sur convocation du président
ou si un cinquième des membres le demande. Une invitation incluant l'ordre du jour, adressée quatorze jours à l'avance
par lettre ou courrier électronique, sera envoyée à tous les membres. Les résolutions de l'Assemblée Générale seront
portées à la connaissance des membres par lettre ou courrier électronique circulaire ou par tout autre moyen approprié
sur l'initiative du Conseil d'Administration.
Art. 13. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée
Générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Les décisions se prennent à la majorité des membres présents.
Les votes se font à main levée, à moins que l'Assemblée Générale n'en décide autrement à la prédite majorité.
Art. 14. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre par une procuration
écrite dûment signée. Chaque membre ne peut porter qu'une seule procuration.
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Art. 15. Le procès verbal des décisions de l'Assemblée générale sera signé par le président et le secrétaire. Tout
membre peut en prendre inspection sur demande écrite auprès du président.
II - Du Conseil d'Administration
II.1. De sa Composition
Art. 16. Le nombre des membres du Conseil d'Administration est fixé à trois au minimum et onze au maximum.
II.2. Des Elections
Art. 17. Les membres sont rééligibles.
Art. 18. Le Conseil d'Administration est élu pour une durée de 3 années. La durée totale du mandat de Président est
limitée à trois mandatures consécutives. Les mandats des autres administrateurs sont renouvelables sans limites.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le Conseil peut décider de coopter un membre en cours d'exercice.
Sous peine de nullité de cette décision, cette cooptation doit être approuvée par la première Assemblée générale qui
suit. La durée du mandat du nouvel administrateur expire avec la fin de la mandature du Conseil.
Art. 19. Chaque membre étant candidat à un poste d'administrateur, déposera sa candidature au plus tard une semaine
avant l'assemblée générale. L'assemblée générale pourra, à la majorité de 2/3 présents, accepter des candidatures spon-
tanées.
L'assemblée générale procédera à l'élection des membres. Néanmoins seul le membre est élu effectivement. Le man-
dataire n'aura donc qu'un caractère représentatif.
II. 3. - Des Pouvoirs
Art. 20. Le Conseil d'Administration peut sous sa responsabilité déléguer certains pouvoirs pour des affaires déter-
minées à un de ses membres ou à un tiers.
Le Conseil peut proposer au mandataire d'un membre qui n'est pas représenté au Conseil, ou à un deuxième repré-
sentant légal d'un membre dont le mandataire est administrateur, d'assister aux réunions en tant qu'observateur.
Art. 21. Le droit de signature est fixé par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Le Conseil possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts
à l'Assemblée Générale, dont celui de fixer librement son règlement intérieur.
II. 4. - Du Droit de Vote
Art. 23. Seuls les membres du Conseil d'Administration ont une voix délibérative aux réunions du Conseil d'Admi-
nistration.
II.5. - Des Missions
Art. 24. Le Conseil d'Administration définit le champ d'action de l'association, assure son fonctionnement interne et
définit toute communication externe ou interne
II.6. - Des Fondions
Art. 25. L'association assure son fonctionnement interne par l'exercice de 4 fonctions:
1. Président, qui est nommé par l'Assemblée Générale
2. Vice-président
3. Secrétaire
4. Trésorier
Les mandats repris sous 2, 3 et 4 ci-dessus sont attribués par le Conseil par voie d'élection à la majorité simple. Les
fonctions ne peuvent pas être cumulées entre-elles.
Art. 26. En cas d'empêchement du Président, celui-ci sera remplacé par le Vice-président, sinon par un autre admi-
nistrateur.
II.7. - Réunions et Décisions
Art. 27. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que la situation l'exige. Néanmoins, il a l'obligation de se
réunir au moins trois fois par an. De plus, le Conseil s'oblige à se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou
à la demande de son président. Les membres du Conseil sont convoqués par simple lettre ou courrier électronique.
Le quorum est atteint si le tiers (arrondi vers le haut) des administrateurs est présent ou représenté avec un minimum
de trois administrateurs présents.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés et participant au vote.
En cas de partage des voix, celle du président de la réunion est prépondérante.
Le Conseil d'Administration pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
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Présences
La présence des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration est considérée comme un devoir découlant
logiquement de leur candidature aux élections. Toute absence ne peut être acceptée que suite à un empêchement motivé.
Titre 3. - Des ressources
I. - Des Cotisations
Art. 29. Hormis la cotisation de base perçue par la clc, une cotisation annuelle peut être fixée par l'Assemblée Générale
sur proposition du Conseil d'Administration.
II. - Des autres ressources
Art. 30. L'association peut recevoir des dons, legs et autres revenus.
III. - De la Comptabilité
Art. 31. Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle, ensemble avec un projet de budget de l'exercice suivant.
Art. 32. En vue d'assurer le contrôle de la comptabilité de l'association, l'Assemblée Générale élit chaque année deux
commissaires aux comptes, membres ou non de l'association, en charge de contrôler la comptabilité de l'association. Ils
rendent compte de leur mission à l'Assemblée Générale.
La fonction de commissaire aux comptes n'est pas cumulable avec un mandat d'administrateur.
Titre 4. - Dispositions finales
I. - Des modifications des statuts
Art. 33. Toute modification des statuts doit être notifiée en même temps que l'avis de convocation à l'Assemblée
Générale, accompagnée par les amendements proposés. Ceux-ci ne peuvent être adoptés que si l'Assemblée Générale
réunit au moins deux tiers des membres et que deux-tiers des voix émettent un vote favorable.
Art. 34. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.
II. - De la Dissolution et de la Liquidation
Art. 35. La dissolution de l'association s'opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.
Art. 36. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à la clc (Confédération luxembourgeoise du
commerce).
III. - Des litiges
III.1 De la compétence juridictionnelle
Art. 37. Toute action judiciaire à rencontre de l'association devra être portée devant les tribunaux luxembourgeois.
III. 2 De la loi applicable
Art. 38. Les différends doivent être réglés selon la loi luxembourgeoise à l'exclusion des règles de droit international
privé.
Art. 39. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les membres de l'association se soumettent aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Signatures.
Référence de publication: 2013041556/167.
(130049871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Boom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 120.019.
L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BOOM S.A." (numéro d'iden-
tité 2006 22 25 107), avec siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
120.019, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 2006, publié au Mémorial
C, numéro 2160 du 18 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Urbain
THOLL, de résidence à Mersch, en date du 8 février 2007, publié au Mémorial C, numéro 883 du 15 mai 2007 et par le
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notaire instrumentant en date du 14 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 1967 du 22 septembre 2010, du 29 avril
2011, publié au Mémorial C numéro 1768 du 3 août 2011 et du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2487 du
14 octobre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Sandra BOSSIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Steinfort.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy et modi-
fication subséquente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de la société.
2) Administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich à L-4830 Rodange, 4, route
de Longwy et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante :
« Art. 2. al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Rodange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur John WIAME comme administrateur, respectivement admi-
nistrateur-délégué et de lui donner décharge de ses mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Sandra BOSSIS, administrateur de sociétés,
née à Messancy (Belgique), le 21 janvier 1974, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
Par dérogation à l'article 10 des statuts, l'assemblée décide de nommer Madame Sandra BOSSIS, préqualifiée, en qualité
d'administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Ses mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer
Signé: BOSSIS, J-M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 mars 2013. Relation: CAP/2013/954. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 mars 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013047638/61.
(130050519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
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U X E M B O U R G
Intelsat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.970.
EXTRAIT
Phillip Spector, Satellite Industry Executive, né en Californie (Etats-Unis d'Amérique) le 15 juillet 1950, demeurant
professionnellement au 3400 International Drive, NW, Washington DC 20008 (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé en
tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
avril 2013 pour une période se terminant le jour de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Le mandat de président du conseil d'administration et de délégué à la gestion journalière de Raymond Svider prendra
fin avec effet au 1
er
avril 2013.
David McGlade, administrateur, a été nommé en tant que président du conseil d'administration avec effet au 1
er
avril
2013 pour une période se terminant le jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant
les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 (son mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Vice-Président
prenant fin avec effet au 1
er
avril 2013).
Le conseil d'administration de la Société sera composé au 1
er
avril 2013 comme suit:
- David McGlade, Président,
- Raymond Svider,
- Justin Bateman,
- Egon Durban,
- Edward Kangas,
- Phillip Spector,
- Denis Villafranca, et
- Simon Patterson.
Le mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Directeur Général, Responsable juridique et Secrétaire
adjoint de Phillip Spector a pris fin avec effet au 17 mars 2013.
Michelle Bryan, Corporate Executive, née le 13 octobre 1956 dans l'état de New York (Etats-Unis d'Amérique) et
demeurant professionnellement au 3400 International Drive, NW, Washington DC 20008 (Etats-Unis d'Amérique) a été
nommée en tant que délégué à la gestion journalière en qualité de Directeur Général, Responsable Juridique, Directeur
Administratif et Secrétaire avec effet au 18 mars 2013 pour une période se terminant le jour de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 avec pouvoir de signature
individuelle pour les matières relatives à la gestion journalière.
Le mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Secrétaire de Monsieur Simon Van De Weg a été remplacé
avec effet au 18 mars 2013 par un mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Secrétaire Adjoint pour une
période se terminant le jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes
arrêtés au 31 décembre 2012 avec pouvoir de signature individuelle pour les matières relatives à la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière se la Société au 1
er
avril 2013 seront les suivants:
- David McGlade, Président Directeur Général,
- Michael McDonnell, Directeur Financier et Directeur Général,
- Michelle Bryan, Directeur Général, Responsable Juridique, Directeur administratif et Secrétaire, et
- Simon Van De Weg, Secrétaire Adjoint.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013041207/47.
(130050090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Aero-Design, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.
R.C.S. Luxembourg B 168.293.
L'an deux mille treize,
Le vingt-deux mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
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Ont comparu:
1.- Madame Florence RAMIOUL, docteur en médecine et médecin nutritionniste, née à Vielsalm (Belgique) le 4 mars
1976, demeurant à B-6690 Vielsalm, Ottré 73,
2.- Madame Agnès CREPIN-PATRICE, artiste-créatrice, née à Antibes (France) le 24 août 1964, demeurant à F-06250
Mougins, 816, Chemin des Cabrières,
représentée par Madame Florence RAMIOUL, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19
mars 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
I) Madame Agnès CREPIN-PATRICE et Madame Florence RAMIOUL, prénommées, sont les associées de la société à
responsabilité limitée "AERO-DESIGN" avec siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1317 du 26 mai 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 168.293, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représentée par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
II) Les associées décident de transférer le siège social de Rodange à l'adresse suivante L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6,
rue Pierre Goedert.
III) Les associées décident de modifier en conséquence l'article cinq, premier alinéa, des statuts, lequel aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette."
IV) Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
V) Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Ramioul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 14032. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 3 avril 2013.
Référence de publication: 2013042985/41.
(130052709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.
Kamina Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 152.805.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 Février 2013i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’administration tenue en date du 26 Février 2013i>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité, de nommer comme Président du Conseil d’Administration, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L- 1610 Luxembourg
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013045055/21.
(130054909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
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MR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.020.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.449.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 4 avril 2013:
1. que la démission de M. Rodrigo URIBE SAENZ en tant que gérant A est acceptée avec effet au 4 avril 2013;
2. que la démission de M. Indra Riviera MORA en tant que gérant A est acceptée avec effet au 4 avril 2013;
3. que la démission de M. Ivo HEMELRAAD en tant que gérant B est acceptée avec effet au 4 avril 2013;
4. que la démission de M. Alan Alexander BOTFIELD en tant que gérant B est acceptée avec effet au 4 avril 2013;
5. que Ms. Christian von BREYMANN ACOSTA, avec adresse professionnelle au Calle Radial, Santa Ana-Bélen, Cues-
tamoras Building, 3 Floor, Forum I, Santa Ana, 10904 San José, Costa Rica, est nommée nouveau gérant A avec effet au
4 avril 2013 et ce pour une durée indéterminée;
6. que Mme Ruth SALAS PANIAGUA avec adresse professionnelle au Calle Radial, Santa Ana-Bélen, Cuestamoras
Building, 3 Floor, Forum I, Santa Ana, 10904 San José, Costa Rica, est nommée nouvelle gérante A avec effet au 4 avril
2013 et ce pour une durée indéterminée;
7. que Mme Marta VENTURA avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est
nommée nouvelle gérante B avec effet au 4 avril 2013 et ce pour une durée indéterminée;
8. que Ms. Mario COHN avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée
nouveau gérant B avec effet au 4 avril 2013 et ce pour une durée indéterminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 avril 2013.
Référence de publication: 2013045681/26.
(130055283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Cubus 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 127.712.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 novembre 2012:i>
1. L'assemblée générale prend note et accepte la démission de Monsieur Romain Bontemps de son mandat d'admi-
nistrateur.
L'assemblée nomme en remplacement, en qualité d'administrateur, Madame Muriel Sam née le 1
er
avril 1978 à Clamart
(France), demeurant professionnellement au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
2. L'assemblée générale approuve le renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Brigitte Laschet, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Eric Lux, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- M.Arnaud Gamarra, demeurant professionnellement 1, rue de Peternelchen L-2370 Howald.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
3. L'assemblée générale approuve le renouvellement du mandat de l'administrateur délégué suivant:
- Eric Lux, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
4. L'Assemblée acte la démission en date du 21 novembre 2012 du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF
Abax Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg B 142.867. L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212
Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme commissaire de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 avril 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013045480/28.
(130055396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aero-Design
Alain THISSEN S.à r.l.
AmTrust Re Epsilon
AmTrust Re Theta
BHF-BANK International
BHL Express SA
Blue Ice Holding S.A.
Bonnier Luxembourg Sàrl
Boom S.A.
Capitis Partners S.à r.l.
Castel Invest S.A.
Chester & Jones S.à.r.l.
C&MI Holding
Coginvest S.A.
Concept Development Group S.A.
Corderie Dor Luxembourg S. à r.l.
Cubus 2
Danka Holdings Sàrl
db x-trackers II
Fédération luxembourgeoise des services d'éducation et d'accueil pour enfants
Ferrac S.à r.l.
FinOps S.A.
Freemont S.A. - SPF
HBIS International Holding (Luxembourg) Co. S.à r.l.
HC Luxembourg IV S. à r.l.
HP Jardins S.A.
Inland Navigation Luxembourg S.A.
Intelsat S.A.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Intraline S.A.
Kamina Corporation S.A.
L'Art du Bain S.à r.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
MR Holdings S.à r.l.
nGage Consulting International S.A.
Real Estate Property 7 S.A.
Shell Treasury Luxembourg
Sielac S.à r.l.
SoftHex S.A.
Solaise S.A.
Sophis Management (Luxembourg) II S.C.A.
St. Jude Medical Luxembourg
Tishman Speyer Pacific S.à r.l.
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
TSUME
Voltera S.A., SPF