L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1228

24 mai 2013

SOMMAIRE

AME Life Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58938

Ascania I Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

58942

Bigreen Tech Advises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58936

Cable & Wireless Global Card Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58904

Cable & Wireless Global Card Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58904

CMM Shipping Fund I S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

58915

DIF Infrastructure Capital Holdings (Fran-

ce) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58944

DIF Infrastructure Capital Holdings (Ne-

therlands) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58944

Electricité Wagner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58944

First Pacific Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . .

58903

GS 8 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58900

Kino Dikkrich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58924

La Saisiaz Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58901

La Saisiaz Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58902

La Varenne Gastronomie Holding  . . . . . . .

58914

Legacy Aviation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58901

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life

Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58938

Les Intages Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58902

Les Intages Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58901

Librefeu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58902

Llacolén S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58901

Luceterna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58940

Marco Polo Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

58899

MOL Group Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

58900

MP Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58900

MW Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58900

Patri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58899

Perus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

58898

Picmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58899

Picmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58899

PMF Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58921

Qatena  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58903

RCS Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58898

Red Pimpernel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58902

Red Pimpernel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58903

Septime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58898

Sequoia Property Management S.A.  . . . . .

58898

SHCO 45 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58916

Skol Development Africa S.A.  . . . . . . . . . . .

58903

Sunrise Communications International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58898

Valuation & Advisory Alliance S.à r.l..  . . . .

58921

Voltera S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58927

58897

L

U X E M B O U R G

Sequoia Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 162.727.

Le bilan au 31.12.2011 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046961/10.
(130057149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Sunrise Communications International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.748.

Les comptes annuels au 01/01/2012 - 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046971/10.
(130057001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Septime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6195 Imbringen, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.276.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2013046981/10.
(130056779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013046949/12.
(130056803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Perus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.425.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 2 aout 2012 L.

120136034) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013046922/12.
(130056817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

58898

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U X E M B O U R G

Patri, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013046917/10.
(130057023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Picmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.614.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 AVR. 2013.

<i>Pour: PICMED S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013046926/15.
(130056994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Picmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.614.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 AVR. 2013.

<i>Pour: PICMED S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013046927/15.
(130056995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Marco Polo Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.158.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Marco Polo Investment S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046870/14.
(130057273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

58899

L

U X E M B O U R G

MW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 172.600.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 09 avril 2013

Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur BUGGALA Gabriel, ingénieur, né le 16/10/1966

à Woippy (France), demeurant à L-4361 Esch/Alzette 12 ave du Rock ‘N Roll, au poste d’administrateur-délégué, con-
formément à l’article 8 des statuts.

Monsieur Buggala est autorisé à engager la société sous sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale en 2017.

Le 09 avril 2013.

Certifié sincère et conforme
Triple A Consulting S.A.

Référence de publication: 2013046888/16.
(130056881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

MOL Group Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 170.861.

Les comptes annuels du 10 aout 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046881/10.
(130057155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

MP Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.660.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

MP Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046884/14.
(130057275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

GS 8 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 159.629.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2011, acte publie

au Mémorial C no 1304

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS 8 Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046751/14.
(130056926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

58900

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U X E M B O U R G

Legacy Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.988.

EXTRAIT

En date du 10 avril 2013, le gérant unique a pris la résolution de transférer le siège social de la Société du 35A, avenue

John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013046833/12.
(130056950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Llacolén S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.304.158,75.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Matthijs BOGERS
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013046837/12.
(130056968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.049.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 avril 2013

1. La démission de Madame Séverine DESNOS avec effet au 11 avril 2013.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Frédéric DEPIREUX (employé privé), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper L-2557

Luxembourg, avec effet au 11 avril 2013.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013046838/15.
(130057327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Les Intages Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.313.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 avril 2013

1. La démission de Madame Séverine DESNOS avec effet au 11 avril 2013.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Frédéric DEPIREUX (employé privé), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper L-2557

Luxembourg, avec effet au 11 avril 2013.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013046840/15.
(130057326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

58901

L

U X E M B O U R G

La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 11 avril 2013

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Laurent WEIS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046839/13.
(130057327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Les Intages Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.313.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 11 avril 2013

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Laurent WEIS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046841/13.
(130057326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Librefeu S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 84.605.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2013

Monsieur Freddy Bracke, Madame Anne-Marie Grieder, la société ANZIO S.A. avec comme représentant permanent

M. Michel Jadot sont réélus administrateurs.

Madame Marie-Reine Bernard, 37 avenue de Mersch B-6700 Arlon est nommée Commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Certifié conforme Michel
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013046845/15.
(130056800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Red Pimpernel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Pour Red Pimpernel S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046941/13.
(130057393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Skol Development Africa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.315.

Nous vous prions de bien vouloir noter que la société Cipari S.A., dans le cadre de son mandat d’administrateur au

sein de la société Skol Development Africa, désigne à partir de ce jour (9 février 2012), en tant que représentant permanent
Monsieur Christophe Thibaut de Maisières, domicilié rue Général Gratry, 66 à 1030 Bruxelles (Belgique) en remplacement
de Monsieur Jean Louis HENKENS, domicilié 19, Avenue Léopold Wiener - 1170 Watermael Boisfort.

Pascal KRAWCZYK / Jean-Louis HENKENS
<i>Administrateur / Président Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013046985/13.
(130057427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Red Pimpernel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Pour Red Pimpernel S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046942/13.
(130057394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Qatena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 107.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour QATENA
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013046936/12.
(130057423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

First Pacific Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4992 Sanem, 42, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.799.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2013 qui s'est tenu au siège de la société

que Monsieur Cyril Hitouche, employé de banque, demeurant à F-57300 Hagondange, 21, rue Pasteur, né à Bejaia (Al-
gérie), le 14 août 1971 a été démis de ses fonction d'administrateur avec effet immédiat, et que Madame Verena Stephan-
Soares  née  le  30  janvier  1983  à  Goiania,  Brésil  et  demeurant  42  rue  Ermesinde  à  L-4992  SANEM  a  été  nommée
administrateur en remplacement de Monsieur Cyril Hitouche et ce avec effet au 10 avril 2013.

Sanem, le 10 avril 2013.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2013046728/16.
(130056880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

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L

U X E M B O U R G

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 63.924.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of March.
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître

Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the original
of the present deed.

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

CARD SERVICES S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 63924 (the Company). The Company was incorporated on March 30, 1998 pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 473, page 22664, dated June 29, 1998. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time by a deed dated February 19, 1999 of Maître Frank Baden, notary prenamed, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 385, page 18442, dated May 28, 1999.

The meeting is presided by Mr. Bob Plein, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg (the Chairman).

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain Thill, employee, residing profes-

sionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The bureau formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented and the number of shares held by it are

indicated on an attendance list. This list and the proxy, after having been signed by the representative of the Sole Share-
holder and the notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II. This attendance list shows that the twenty-eight thousand and twenty-one (28,021) shares of the Company with a

par value of one thousand Pounds Sterling (GBP 1,000) each, representing the entire share capital of the Company of an
amount of twenty-eight million and twenty-one thousand Pounds Sterling (GBP 28,021,000) are duly represented at the
present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter
reproduced.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notice;
2. change of the legal form of the Company so as to convert it from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);

3. amendments to and restatement of the articles of association of the Company so as to adapt them to the legal form

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée);

4. termination of the mandates of the directors of the Company and granting of a discharge;
5. appointment of a board of managers;
6. termination of the mandate of the statutory auditor of the Company and granting of a discharge;
7. appointment of a statutory auditor of the Company; and
8. miscellaneous.
Now, therefore, the Sole Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-

rements, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality but on the

contrary with full corporate continuance, and to adopt the form of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) in accordance with the provisions of article 3 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

As a consequence of the foregoing, the Meeting decides to change the name of the Company into Cable &amp; Wireless

Global Card Services S.à r.l..

The activity as well as the purpose and the corporate object of the Company remain unchanged.

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The sole shareholder of the Company is Cable &amp; Wireless Global Businesses International S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 63922.

The share capital and the reserves remain unchanged as well as all the assets and liabilities items, the redemptions, the

decreases and increases of value, and the société à responsabilité limitée will continue the book entries and the accoun-
tancy held by the société anonyme.

All the transactions accomplished from this day by the société anonyme are considered having been done on behalf

of the société à responsabilité limitée, in particular with regard to the drafting of the accountancy of the Company. Each
of the shares of the Company has been fully paid up before the transformation of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting decides to amend the articles of association of the Company

so as to adapt them to the legal form of a "société à responsabilité limitée" and to fix the articles of association of the
Company as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Cable &amp; Wireless Global Card Services S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

3.2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in ac-

complishment of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-eight million and twenty-one thousand Pounds Sterling (GBP 28,021,000), re-

presented by twenty-eight thousand and twenty-one (28,021) shares in registered form, having a par value of one thousand
Pounds Sterling (GBP 1,000) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

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A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
i. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

ii. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
i. The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

ii. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

iii. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

iv. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

v. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

vi. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

vii. Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights i. Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders

(the General Meeting) or by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

ii. Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-

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holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

iii. Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
i. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

ii. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

iii. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
iv. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

v. A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

vi. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

vii. The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

viii. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditors and Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders

or not.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required

by law.

14.3. The shareholders appoint the statutory auditors and réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number,

remuneration and the term of their office. The statutory auditors and réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
i. interim accounts are drawn up by the Board;
ii. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

iii. the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

iv. the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
v. where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."

<i>Fourth resolution

The Meeting accepts the termination of the mandates of David Rickett and Richard Pennal as directors of the Company

and grants them full discharge (quitus) for the exercise of their mandates as directors of the Company from the date of
their appointment until the date of the present deed.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint, with immediate effect and for an unlimited duration, as managers of the Company:
- Mr David Rickett, manager, born on April 13, 1962 in Chester (United Kingdom), with professional address at 54,

the Ridgway, GB-SM2 5JU Sutton, Surrey, United Kingdom; and

- Richard Pennal, manager, born on July 14, 1959 in Reading (United Kingdom), with professional address at 155,

Landsbergstrasse, D-80687 Munich, Germany.

<i>Sixth resolution

The Meeting accepts the termination of the mandate of Ian Gibson as statutory auditor of the Company and grants

him full discharge (quitus) for the exercise of his mandate as statutory auditor of the Company from the date of his
appointment until the date of the present deed.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint, with immediate effect and for an unlimited duration, as statutory auditor of the

Company, Mr Ian Gibson, statutory auditor, with professional address at 3, Silverdale Road, Burgess Hill, GB-RH15 OED
West Sussex, United Kingdom.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 32,955,254.76.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

s'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  de  l'actionnaire  unique  de  CABLE  &amp;  WIRELESS

GLOBAL CARD SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63924
(la Société). La Société a été constituée le 30 mars 1998 suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473,
page 22664, daté du 29 juin 1998. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
daté du 19 février 1999 de Maître Frank Baden, notaire prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 385, page 18442, daté du 28 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob Plein, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé, de-

meurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, après avoir été signées par le représentant de l'Ac-
tionnaire Unique et le notaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

II. Ladite liste de présence indique que les vingt-huit mille vingt et une (28.021) actions de la Société ayant une valeur

nominale de mille livres sterling (1.000 GBP) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant
de vingt-huit millions vingt et un mille livres sterling (28.021.000 GBP) sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. transformation de la forme juridique de la Société afin de la convertir d'une société anonyme en une société à

responsabilité limitée;

3. modifications et refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée;

4. fin des mandats des administrateurs de la Société et décharge accordée;
5. nomination d'un conseil de gérance;
6. fin du mandat de commissaire aux comptes de la Société et décharge accordée;
7. nomination d'un commissaire aux comptes de la Société; et
8. divers
Sur ce, l'Actionnaire Unique, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Ac-

tionnaire Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique mais au

contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée
conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée.

En conséquence de qui précède, l'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en Cable &amp; Wireless

Global Card Services S.à r.l.

Les activités ainsi que l'objet social de la Société resteront inchangés.

58909

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L'associé unique de la Société est Cable &amp; Wireless Global Businesses International S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63922.

Le capital social et les réserves demeurent inchangés ainsi que tous les éléments d'actifs et de passifs, les rachats, les

moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera les inscriptions comptables et la comp-
tabilité tenues par la société anonyme.

Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société anonyme sont considérées comme ayant été réalisées

au nom de la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement de la comptabilité de la
Société. Chacune des actions de la Société a été intégralement libérée avant la transformation de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société

afin de les adapter à la forme juridique d'une société à responsabilité limitée et de leur donner la teneur suivante:

"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Cable &amp; Wireless Global Card Services S.à r.l. (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que la cession par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute nature et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière jugées utiles à l'ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-huit millions vingt et un mille livres sterling (28.021.000 GBP), représenté par vingt-

huit mille vingt et une (28.021) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille livres sterling
(1.000 GBP) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession des parts sociales entre vifs (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

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U X E M B O U R G

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
i. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

ii. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
i. Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

ii. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

iii. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

iv. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
v. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

vi. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

vii. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
i. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
ii. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
i. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

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ii. Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

iii. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
i. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

ii. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

iii. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
iv. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

v. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

vi. Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

vii. Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

viii. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaires aux comptes et Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes et les réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

ne sera plus exigée lorsque la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
i. des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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L

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ii. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont  disponibles  pour  une  distribution;  étant  entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  dépasser  le  montant  des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

iii. la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

iv. les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
v. si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires
des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la cessation des mandats de David Rickett et Richard Pennal en leur qualité d'administrateurs de

la Société et leur donne quitus entier pour l'exercice de leurs mandats en tant qu'administrateurs de la Société à compter
de la date de leur nomination jusqu'à la date du présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant

que gérants de la Société:

- M. David Rickett, gérant, né le 13 avril 1962 à Chester (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 54, the

Ridgway, GB-SM2 5JU Sutton, Surrey, Royaume-Uni; et

-  M.  Richard  Pennal,  gérant,  né  le  14  juillet  1959  à  Reading  (Royaume-Uni),  avec  adresse  professionnelle  au  155,

Landsbergstrasse, D-80687 Munich, Allemagne.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée accepte la cessation du mandat de Ian Gibson en qualité de commissaire aux comptes de la Société et lui

donne quitus entier pour l'exercice de son mandat en tant que commissaire aux comptes de la Société à compter de la
date de sa nomination jusqu'à la date du présent acte.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que commissaire aux

comptes de la Société, M. Ian Gibson, commissaire aux comptes, avec adresse professionnelle au 3, Silverdale Road,
Burgess Hill, GB-RH15 OED West Sussex, Royaume-Uni.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ quatre mille euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 32.955.254,76.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

rédigé en Anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Alain THILL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2013. Relation GRE/2013/1303. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013043585/552.
(130053238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

La Varenne Gastronomie Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 174.846.

EXTRAIT

Il résulte de conventions de cessions de parts sociales sous seing privé du 31 décembre 2012, que
- la société G. Willems Holding B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-1412HR

Naarden, Ferdinand Bollaan 16, inscrite à la Chambre de Commerce de Gooi-, Eem-et Flevoland sous le numéro 34224292
a cédé 201 parts sociales à Monsieur Thibaut VAN HÖVELL TOT WESTERFLIER, demeurant à B-1180 Ukkel, 33 Groene
Jagerslaan;

- la société Tacking B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-3743HK Baarn,

de Genestetlaan 8, inscrite à la Chambre de Commerce de Gooi-, Eem-et Flevoland sous le numéro 32171719 a cédé
201 parts sociales à Monsieur Thibaut VAN HÖVELL TOT WESTERFLIER, préqualifié;

- Monsieur Thibaut VAN HÖVELL TOT WESTERFLIER, préqualifié, a cédé 802 parts sociales à la STITCHING VAN

HÖVELL TOT WESTERFLIER, une fondation de droit néerlandais, avec siège social à NL-3744MA Baarn, Amsterdam-
sestraatweg 39B, inscrite à la Chambre de Commerce de Gooi-, Eem-et Flevoland sous le numéro 56956231;

Par conséquent, à compter du 31 décembre 2012, la répartition du capital social de la société LA VARENNE GAS-

TRONOMIE HOLDING SARL est comme suit:

G. WILLEMS HOLDING B.V., précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
TACKING B.V., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
STITCHING VAN HÖVELL TOT WESTERFLIER, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 802 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000 parts socia-

les

<i>Acceptation de cession de parts

a) Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, administrateur de sociétés, né à Curaçao le 12 juillet 1970, demeurant

à B-1180 Bruxelles (Belgique), 23, avenue du Vert Chasseur;

b) Monsieur Werner Krabbe, consultant, né à Weerselo (Pays-Bas) le 1 

er

 octobre 1972, demeurant à NL-3743 HK

Baarn (Pays-Bas), 8, De Genestetlaan,

c) La société en commandite à responsabilité limitée BFSH Management SCRL, avec siège social à B-1050 Bruxelles,

avenue Louise 176, boîte 9, RPM Brussels 0425.267.301 et représentée par son représentant permanent Monsieur Thibaut
van Hóvell tot Westerflier, gérant, préqualifié,

agissant en leur qualité de gérants de la société, déclarent accepter ladite cession, au nom de la société conformément

à l’article 1690 nouveau du Code Civil et l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. Ils déclarent qu’ils n’ont
entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Grevenmacher, le 22 février 2013.

Pour extrait conforme
VAN HÖVELL TOT WESTERFLIER Thibaut / KRABBE Werner / BFSH Management SCRL
- / - / Représentée par Monsieur VAN HÖVELL TOT WESTERFLIER Thibaut

Référence de publication: 2013046832/42.
(130056850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

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CMM Shipping Fund I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 153.600.

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier;
Par-devant, Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de " of "CMM Shipping Fund I S.C.A.",

une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège
social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 153.600, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juin 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1483 du 20 juillet 2010 (la "Société"),

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 20 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2236 du 29 septembre

2011; et

- en date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3083 du 15 décembre

2011.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

La Présidente, la secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué comme dit ci-dessus, la Présidente déclare que:
I. l'associé commanditaire de la Société et l'associé commandité agissant comme gérant de la Société (collectivement

dénommés comme les "Associés"), présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur", par les personnes comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. les procurations des Associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. il apparaît de la liste de présence que les trente et un mille (31.000) actions de la Société, divisées en une (1) action

ordinaire et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions de commandité, représentant l'entièreté du
capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont les Associés ont été préalablement informés.

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du deuxième alinéa de l'article 9 des statuts afin de refléter le changement de la dénomination sociale

et du transfert du siège social de l'associé commandité et gérant;

2. Divers.
Après que l'ordre du jour ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité la résolution

suivante.

<i>Résolution

Suite au changement de la dénomination sociale et du transfert du siège social de l'associé commandité et gérant,

l'Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

"The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Principality of Monaco "GESTION

MARITIME MONEGASQUE", established and having its registered office in MC-98000 Monaco, 74, boulevard d'Italie,
registered with the Répertoire du Commerce et de l'Industrie of the Principality of Monaco under number 09 S 05042,
is appointed as the Manager of the Company."

<i>Version française:

"La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de la Principauté de Monaco "GESTION MA-

RITIME  MONEGASQUE",  établie  et  ayant  son  siège  social  à  MC-98000  Monaco,  74,  boulevard  d'Italie,  inscrite  au

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U X E M B O U R G

Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 09 S 05042, est nommée en tant
que Gérant de la Société."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent quarante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2013. LAC/2013/3469. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013040458/71.
(130050027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

SHCO 45 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.264.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of March.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, registered with the
Luxembourg trade registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Corinne MULLER, employee, professionally residing at 13-15 avenue de la Liberté Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 11 March 2013.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability ("société à responsabilité limitée"), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of "SHCO 45 S.à r.l." a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

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U X E M B O U R G

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1(one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

58917

L

U X E M B O U R G

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and thirteen.

<i>Subscription and Payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
- ATC Corporate Services (Luxembourg) S. à r.l., prenamed.
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of Costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at, 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enre-
gistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.123,

ici représentée par Mme Corinne MULLER, employée, demeurant professionnellement à 13-15 avenue de la Liberté

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 11 mars 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SHCO 45 S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à
une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Lu-
xembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée
équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut
se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou
email un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille treize.

<i>Souscription et Libération.

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., pré-désignée.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. MULLER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2013. Relation: DIE/2013/3476. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 avril 2013.

Référence de publication: 2013042864/253.
(130052295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

PMF Trading S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: PH Bati-Import.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 162.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013041375/12.
(130050257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Valuation &amp; Advisory Alliance S.à r.l.., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.364.

L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- Valliance Real Estate, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à E-28027 Madrid, Calle Alcala 265,

bloque II, 2e étage (Espagne), inscrite au "Registro Mercantil" de Madrid sous le numéro 86162369;

2.- GESTION DE VALORACIONES Y TASACIONES, S.A., une société de droit espagnol, ayant son siège social à

E-28027 Madrid, Calle Alcala 265, bloque II, 2e étage (Espagne), inscrite au "Registro Mercantil" de Madrid sous le numéro
128105.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante sub 1.- est la seule associée actuelle de Valuation &amp; Advisory Alliance S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg numéro B
163364, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 24 août 2011, publié au
Mémorial C numéro 2659 du 2 novembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire prénommé, en date du 26 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro 714 du 17 mars 2012,

et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Un alinéa deux est ajouté à l'article 2 des statuts ayant la teneur suivante:
"En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés, pour affecter des fonds à la réserve légale ou pour augmenter le
capital social.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-), pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 15.625,-),
par l'émission de cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, émises avec une prime d'émission
totale de quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000,-).

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et entièrement libérées ensemble avec

la prime d'émission par la société GESTION DE VALORACIONES Y TASACIONES, S.A., prédésignée, par versement
en numéraire de sorte que la somme totale de quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt-cinq euros (EUR 98.125,-), faisant
pour le capital le montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) et pour la prime d'émission le montant de
quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000,-), se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société Valuation &amp;
Advisory Alliance S.à r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire par un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

Le montant de la prime d'émission de quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000,-) est transféré sur le "compte

prime d'émission" de la société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000,-),

pour le porter de son montant actuel de quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 15.625,-) à cent dix mille six cent
vingt-cinq euros (EUR 110.625,-), par l'émission de trois mille huit cents (3.800) parts sociales nouvelles avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes.

L'augmentation du capital social est réalisée par incorporation au capital du montant de quatre-vingt-quinze mille euros

(EUR 95.000,-) à prélever sur le "compte prime d'émission" de la société.

Les trois mille huit cents (3.800) parts sociales nouvelles sont attribuées aux associées au prorata de leur participation

actuelle dans la société, à savoir:

- à la société Valliance Real Estate, S.L., à concurrence de trois mille quarante (3.040) parts sociales;
- à la société GESTION DE VALORACIONES Y TASACIONES, S.A., à concurrence de sept cent soixante (760) parts

sociales.

Suite à ces augmentations du capital social la répartition des quatre mille quatre cent vingt-cinq (4.425) de la société

est la suivante:

1.- Valliance Real Estate, S.L., pré-désignée, trois mille cinq cent quarante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . 3.540
2.- GESTION DE VALORACIONES Y TASACIONES, S.A., pré-désignée,
huit cent quatre-vingt-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

885

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts est modifié comme suit:

"Le capital social émis de la Société est fixé à cent dix mille six cent vingt-cinq euros (EUR 110.625,-) divisé en quatre

mille quatre cent vingt-cinq (4.425) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Frais

Les coûts, frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison du présent acte sont estimés à mille quatre cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en français, suivis d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of March.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf of

Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the
original of the present deed.

There appeared:

58922

L

U X E M B O U R G

1.- Valliance Real Estate, S.L., a company under Spanish law, having its registered office in E-28027 Madrid, Calle Alcala

265, bloque II, 2 

nd

 floor (Spain), registered with the "Registro Mercantil" in Madrid under the number B 86162369;

2.- GESTION DE VALORACIONES Y TASACIONES, S.A., a company under Spanish law, having its registered office

in E-28027 Madrid, Calle Alcala 265, bloque II, 2 

nd

 floor (Spain), registered with the "Registro Mercantil" in Madrid under

the number B 128105.

Both are here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.

Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

These appearing parties, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party sub 1.- is the sole actual partner of Valuation &amp; Advisory Alliance S.à r.l., a limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann,
R.C.S. Luxembourg number B 163364, incorporated by deed of Me Jean Seckler, notary prenamed, on the 24 

th

 of August

2011, published in the Mémorial C number 2659 of the 2 

nd

 of November 2011, and whose articles of incorporation have

been modified by deed of Me Jean Seckler, notary prenamed, on the 26 

th

 of January 2012, published in the Mémorial C

number 714 of the 17 

th

 of March 2012,

and that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

A second paragraph is added in article 2 of the articles of incorporation having the following wording:
"In addition to the issued capital, there may be set up an issue premium account to which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the issue premium account may be used to provide
for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend, to allocate funds to the legal reserve or to
increase the share capital."

<i>Second resolution

The share capital is increased by the amount of three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 3,125.-), in

order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to fifteen thousand six
hundred and twenty-five Euro (EUR 15,625.-), by the issue of one hundred and twenty-five (125) new shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares,
issued with a total issue premium of ninety-five thousand Euro (EUR 95,000.-).

The one hundred and twenty-five (125) new shares have been subscribed and fully paid up together with the share

premium by the company GESTION DE VALORACIONES Y TASACIONES, S.A., prenamed, by contribution in cash so
that the sum of ninety-eight thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 98,125.-), being for the share capital the
amount of three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 3,125.-) and for the issue premium the amount of
ninety-five thousand Euro (EUR 95,000.-), is from now on at the free disposal of the company Valuation &amp; Advisory
Alliance S.à r.l. as proof thereof has been given to the undersigned notary by a bank certificate, who expressly attests
thereto.

The amount of the issue premium of ninety-five thousand Euro (EUR 95,000.-) is transferred to the "issue premium

account" of the company.

<i>Third resolution

The shareholders decide to increase the share capital by the amount of ninety-five thousand Euro (EUR 95,000.-), in

order to raise it from its present amount of fifteen thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 15,625.-) to one
hundred and ten thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 110,625.-), by the issue of three thousand eight hundred
(3,800) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

The capital increase is realized by contribution in capital of the amount of ninety-five thousand Euro (EUR 95,000.-)

to be taken from the "issue premium account" of the company.

The three thousand eight hundred (3,800) new shares are allotted to the shareholders in prorate of their actual

participation in the company, namely:

- to the company Valliance Real Estate, S.L., to the extent of three thousand and forty (3,040) shares;
- to the company GESTION DE VALORACIONES Y TASACIONES, S.A., to the extent of seven hundred and sixty

(760) shares.

As a result of these increases of capital the allotment of the four thousand four hundred and twenty-five (4,425) shares

of the company is the following:

58923

L

U X E M B O U R G

1.- Valliance Real Estate, S.L., prenamed, three thousand five hundred and forty shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.540
2.- GESTION DE VALORACIONES Y TASACIONES, S.A., prenamed,
eight hundred and eighty-five shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

885

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation is amended as

follows:

"The share capital of the Company is set at one hundred and ten thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR

110,625.-) divided into four thousand four hundred and twenty-five (4,425) shares, with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Alain Thill, Martine Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2013. Relation GRE/2013/1258. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013040800/165.
(130049692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Kino Dikkrich, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9022 Ettelbruck, 59, Chemin du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 176.197.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOCOM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3895 Foetz, 10, rue du

Commerce, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 49.898,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marcel COLBACH, ingénieur diplômé, demeurant à L-7650

Heffingen, 14a, Beezebierg;

2. SCHOLTES &amp; BRAUCH S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9022 Et-

telbruck, 59, rue du Camping, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 91.773,

ici  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Luc  SCHOLTES,  directeur  d'entreprises,  demeurant  à

L-9068 Ettelbruck, 22, rue Jean-Antoine Zinnen.

Lesquelles parties comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la construction et l'exploitation d'un complexe cinématographique.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

58924

L

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Kino Dikkrich».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Ettelbruck.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de deux cents

euros (EUR 200,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

58925

L

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois
d'avril de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes pré-qualifiées, représentées comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

- SOCOM S.A., précitée,
cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- SCHOLTES &amp; BRAUCH S.A., précitée,
cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL : cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

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U X E M B O U R G

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (EUR 20.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marcel COLBACH, ingénieur diplômé, né le 18 août 1967 à Luxembourg, demeurant à L-7650 Heffingen,

14a, Beezebierg;

- Monsieur Luc SCHOLTES, directeur d'entreprises, né le 12 décembre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-9068

Ettelbruck, 22, rue Jean-Antoine Zinnen.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9022 Ettelbruck, 59, Chemin du Camping.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. COLBACH, L. SCHOLTES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2013. Relation: DIE/2013/3875. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013041230/161.
(130050496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Voltera S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.189.

L’an deux mil treize, le vingt et unième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOLTERA S.A., SPF, avec siège social au

11A, Boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 109189, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1153 du 5 novembre 2005 (la “Société”) et modifié
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2084 du 7 septembre 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame María José Torrecilla, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 11 avenue Emile Reuter L -2420 Luxembourg, qui exercera également la fonction de secrétaire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nora Kacem, employée privée demeurant professionnellement

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société de son montant de EUR 700.000 au montant de EUR 1.700.000 par

l’émission de 10.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune, intégralement libérées.

2) Souscription des nouvelles actions par l’actionnaire unique de la Société; - Libération intégrale en espèces.
3) Modification subséquente de l’article 5 §1 des statuts de la Société.
4) Refonte des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 emportant également modification du texte de l’objet

sociale restant toutefois celui d’une SPF exclusivement comme suit: La Société a pour objet exclusif, l'acquisition, la

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U X E M B O U R G

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion
de toute activité commerciale. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les
autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les
autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit
d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y
compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances
ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances
relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces
instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au
porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon
générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction
qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la
plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant
dans les limites de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007 telle que modifiée (“Loi sur les SPF”); adoption d’une version anglaise
des statuts dont la version française fera foi en cas de divergence entre la version anglaise et la version française.

5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et deuxième résolutions

L'assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de EUR 1.000.000 (un

million d’euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 700.000,- (sept cent mille euros)
à EUR 1.700.000 (un million sept cent mille euros) par l’émission de 10.000 (dix mille) nouvelles actions d’une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 10.000 nouvelles actions sont souscrites à l’instant par l’actionnaire unique de la Société, ici représenté par

Mademoiselle Nora Kacem, précitée en vertu d’une procuration donnée sous seing privé comme dit ci avant, qui déclare
souscrire aux 10.000 actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant à EUR 1.000.000.

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant d’EUR 1.000.000 (un million d’euros) est à la

disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5§1 des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000,-) représenté par

dix-sept mille (17.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la refonte des statuts afin de les adapter à la loi de du 25 août 2006 sur la société

anonyme unipersonnelle emportant notamment la modification du texte de l’objet social, celui restant cependant celui
d’une SPF exclusivement et d’adopter une version anglaise des statuts dont le texte est repris dans son intégralité dans
la version anglaise du présent acte.

La version française prévaudra en cas de divergence.
Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination VOLTERA S.A., SPF (la “Société”)”.

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U X E M B O U R G

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007 telle que modifiée (“Loi sur les SPF”).

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000,-) représenté par dix-

sept mille (17.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant initial de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette

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U X E M B O U R G

modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

Les actions de la Société ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de

la Loi sur les SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels
que définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

58930

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers selon le cas (i) par la signature de l'admi-

nistrateur unique ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (iii) par la signature individuelle
du président du conseil d’administration, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 9 des présents statuts.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale de la société commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier vendredi du mois de mars à 11:00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la
commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of March.

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L

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Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VOLTERA S.A., SPF, a company limited by shares

having its registered office at 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under section B number 109189 incorporated by deed of the undersigned notary, on 5 July 2005
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 5 November 2005 under number 1153 (the “Com-
pany”) and amended by deed of the undersigned notary, on 4 July 2011 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C on 7 September 2011 under number 2084.

The meeting is presided by Mrs María José Torrecilla, private employee, with professional residence at 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, who shall also carry out the secretary meeting duty.

The meeting elected as scrutineer Ms Nora Kacem, private employee, with professional residence at 11, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:

1. To increase the Company’s share capital from its amount of EUR 700,000 to an amount of EUR 1,700,000 by issue

of 10,000 new shares having a par value of EUR 100 each, entirely paid-in.

2. Subscription of the new shares by the Company’s Sole Shareholder; -fully payment in cash.

3. Subsequent amendment of article 5 §1 of the Company’s articles of incorporation.

4. To re-estate the Company’s articles of incorporation in order to adapt them to the law of 25 August 2006 relating

to the société anonyme unipersonnelle including the amendment of the wording of the social object, but always remaining
exclusively within the object of a SPF as follows: The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the
management and the realization of financial assets, within the meaning of the Law of August 5 

th

 , 2005 on Financial

Guarantee Contracts, as well as of cash monies and assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial
activity. Financial assets according to the Law of August 5 

th

 , 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any

transferable securities including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for
collective investment, bonds and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills
of exchange; (b) securities conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of
subscription, purchase or exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement
in cash (except payment instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights,
claims or transferable securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals,
foodstuff, metals, commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any
right concerning these items or related to them, whether these instruments are materialized or dematerialized, trans-
ferable by way of crediting on an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or
not, and irrespective of the applicable law. The Company may take any supervision measures, may carry out any trans-
actions, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that
the Company does not involve itself in the management of its shareholdings companies, within the meaning of the Family
Wealth Management Company (société de gestion de patrimoine familial) Law of May 11 

th

 , 2007 as amended (SPF Law);

and to adopt an English version of the Company’s bylaws, the French version prevailing in case of divergences between
the English text and the French text.

5. Miscellaneous.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First and second resolutions

The general meeting of the shareholders decides to increase the subscribed share capital of the Company in the amount

of EUR 1,000,000 (one million Euros) in order to bring the subscribed share capital of the Company from its current
amount of EUR 700,000 (seven hundred thousand Euros) to EUR 1,700,000 (one million seven hundred thousand Euros)
by issuing of 10,000 (ten thousand) new shares each with a par value of EUR 100 (one hundred Euros), vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

58932

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<i>Subscription - Payment

The 10,000 new shares in proportion to the Company’s Sole Shareholder here represented by Mrs Nora Kacem,

prenamed, by virtue of a proxy given under private seal as mentioned hereabove, who declares to subscribe for 10,000
newly issued shares and to pay up such shares by contribution in cash amounting to EUR 1,000,000.

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR 1,000,000 (one million Euros) is from now

at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general shareholders’ meeting unanimously resolves to amend article 5 §1 of

the Company’s articles of incorporation to be read as follows:

Art. 5. §1. The Company has a share capital of one million seven hundred thousand Euros (EUR 1,700,000) divided

into seventeen thousand (17,000) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to re-estate the Company’s articles of incorporation in order to adapt them to the law

of 25 August 2006 relating to the société anonyme unipersonnelle including the amendment of the wording of the social
object, but always remaining exclusively within the object of a SPF and to adopt an English version of the Company’s
bylaws.

In case of divergences between the English text and the French text, the French version shall prevail.
The new articles of incorporation are as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There exists a société anonyme under the name VOLTERA S.A., SPF" (the "Company")".
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-city.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the Law of August 5 

th

 , 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies

and assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law
of August 5 

th

 , 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular,

shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and
any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to
acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or exchange; (c) forward financial
instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money
market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying
instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods
or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them,
whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by
negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law. The
Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful to
the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the man-
agement of its shareholdings companies, within the meaning of the Family Wealth Management Company (société de
gestion de patrimoine familial) Law of May 11 

th

 , 2007 as amended (SPF Law).

Capital - Shares

Art. 5. The Company has a share capital of one million seven hundred thousand Euros (EUR 1,700,000) divided into

seventeen thousand (17,000) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each,

The Board of Directors or as the case may be the Sole Director is authorized, in one or several times, in one or several

tranches, to increase the share capital in order to raise its initial amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000) to
two million five hundred thousand Euros (EUR 2,500,000.-), by the creation and issue of twenty-four thousand six hundred

58933

L

U X E M B O U R G

and ninety (24,690) shares of a nominal value one hundred Euros (EUR 100) each, benefiting of the same rights and
advantages as the presently issued shares.

The Board of Directors or as the case may be the Sole Director is then also authorised within the limits of the

authorised capital:

- to increase the share capital, in one or several times, in one or several tranches or by continue issue of shares

regarding the conversion of convertible bonds into shares representing the share capital;

- to proceed to such conversion of convertibles bonds into shares without reserving for the existing shareholders a

preferential right to subscribe to the shares issued.

No splitted share can be subscribed during the conversion. Each fraction of share to which the holder of the convertible

bond would have a right, will have to be rounded down to the share having the inferior value.

Furthermore, the Board of Directors or as the case may be the Sole Director is authorized to offer convertibles bonds,

as bearer bonds or in another form, under denomination of any type and payable in currencies of any type.

The Board of Directors or as the case may be the Sole Director shall determine the nature, the price, the interest

rate, the issue condition and reimbursement and any other conditions in connection therewith.

The said authorisations shall be valid during a period of five years, from the date of the publication of the present

articles of incorporation.

Each time, the Board of Directors or as the case may be the Sole Director shall act, or shall be required to act, to

render effective any amendment of the capital of the company, as authorized, first paragraph of the present Article shall
be amended so as to reflect the result of such action.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders
decide to increase the subscribed share capital by the issue of shares, the pre-emptive right of the holders of shares may
be exercised.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The shares of the Company may only be hold by eligible investors as defined by article 3 of the SPF Law.

Management supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed of at
least three (3) directors who do not need to be shareholders of the Company. In this case, the General Meeting must
appoint at least two new directors in addition to the existing Sole Director.

The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board of Directors or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers to perform

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director.

Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be

presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, or telex, another director as his or her proxyholder. A director may represent one
or several of his/her colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar

means of communications equipment, whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute
presence in person at such meeting.

58934

L

U X E M B O U R G

The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present

or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors’ Board meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company is bound towards third parties in all matters either by (i)) in the case of a Sole Director, by the

sole signature of the Sole Director, or by (ii) the joint signatures of any two directors of the Company, or (iii) by the sole
signature of the Chairman of the Board of directors, except if special resolutions has been taken by the board of directors
in accordance with article 9 of the Company’s articles of incorporation.

Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the General Meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Accounting year - General meeting

Art. 12. The accounting year of the Company begins on the 1 

st

 October and terminates on the 30 

th

 September of

the next year.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

of the shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent all the shareholders of

the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
first Friday of the month of March at 11.00 am.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business

day.

Art. 17. Applicable law. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended and the SPF

Law, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

There being no further business, the meeting is closed.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about two thousand three hundred Euro (EUR 2,300).

<i>Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Signé: Maria José Torrecilla, Nora Kacem, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 mars 2013. LAC/2013/13318. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040809/481.
(130049811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Bigreen Tech Advises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6695 Mompach, 3, Op Redt.

R.C.S. Luxembourg B 176.283.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fabrice RAMILLON, employé privé, demeurant à L-6581 Rosport, 26, rue du Barrage.
2.- Monsieur Jânos Erik TORHÂNY, employé privé, demeurant à H-1223 Budapest, Tùzliliom utca 45.
ici représenté par Monsieur Fabrice RAMILLON, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

en date du 15 mars 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparent et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet
- la conception, l'établissement et la mise en valeur d'installations éoliennes sur le territoire du Grand-Duché de

Luxembourg;

- l'achat et la vente de licences dans le domaine des énergies renouvelables, de la protection de l'environnement et du

traitement des eaux;

- l'achat et la vente de produits informatiques, la programmation, l'installation et la commercialisation de programmes

informatiques ainsi que toutes prestations de services informatiques;

- l'achat, la vente et la location de matériaux de toute nature destinés à l'industrie et à la construction;
- l'achat et la vente en gros de produits de consommation manufacturés non-food.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

58936

L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «BIGREEN TECH ADVISES S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Mompach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Fabrice RAMILLON, employé privé, demeurant à L-6581 Rosport, 26, rue du Barrage, quatre cent cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- Monsieur Jânos Erik TORHÂNY, employé privé, demeurant à H-1223 Budapest, Tùzliliom utca 45, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

58937

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U X E M B O U R G

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice RAMILLON, employé privé, né à Châteauroux (France), le 26 septembre 1965, demeurant à L-6581

Rosport, 26, rue du Barrage, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jânos Erik TORHÀNY, employé privé, né à Budapest (Hongrie), le 20 octobre 1972, demeurant à H-1223

Budapest, Tüzliliom utca 45, avec pouvoir d'engager la société avec la signature conjointe du gérant technique.

3.- Le siège social de la société est établi à L-6695 Mompach, 3, Op Redt.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. RAMILLON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 mars 2013. Relation: ECH/2013/580. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 avril 2013.

Référence de publication: 2013043018/128.
(130052638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

AME Life Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. Les Assurances Mutuelles d'Europe Life Lux SA).

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 30.566.

L'an deux mille treize, le vingt mars.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie

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U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LES ASSURANCES MUTUELLES D'EU-

ROPE Life Lux SA», en abrégé «AME Life Lux SA», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.566, constituée suivant acte
notarié en date du 27 avril 1989 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du 26 septembre
1989, ci-après «la Société».

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 9 septembre 2002

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1571 du 31 octobre 2002.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Romain ROSSETTI, administrateur-directeur

général, demeurant à Bettborn, 38, rue de Reimberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de «LES ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE Life Lux SA», en abrégé «AME

Life Lux SA» en «AME Life Lux SA» et par conséquent modification de l'article 1 des statuts de la Société.

2.- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg vers Bertrange avec effet au 22 mars 2013 et par conséquent

modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société.

3.- Modification du 5 

ème

 alinéa de l'article 20 des statuts.

4.- Suppression de la dernière phrase du 2 

ème

 alinéa de l'article 22 des statuts.

5.- Modification du 4 

ème

 alinéa de l'article 27 des statuts.

6.- Modification du 6 

ème

 alinéa de l'article 35 des statuts.

7.- Modification du 3 

ème

 alinéa de l'article 36 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société «LES ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE

Life Lux SA», en abrégé «AME Life Lux SA» en «AME Life Lux SA» et par conséquent décide de modifier l'article 1 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la Société» qui sera régie par les lois

en vigueur et les présents statuts. La Société a la dénomination AME Life Lux SA».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société avec effet au 22 mars 2013 de L-1840 Luxem-

bourg, 7, Boulevard Joseph II vers L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain, Atrium Business Park et décide de modifier
le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange; il pourra, par décision du Conseil d'Administration, être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg».

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le cinquième alinéa de l'article 20 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«Pour la validité des délibérations, celles-ci seront prises à la majorité qualifiée de 50% des membres présents ou

représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante».

58939

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article 22 des statuts, lequel

deuxième alinéa est désormais comme suit:

«Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation en ce qui concerne cette gestion à

un ou plusieurs Administrateurs, chargés également de l'exécution des décisions du Conseil, associées ou non.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le quatrième alinéa de l'article 27 des statuts de la Société comme suit:
«L'Assemblée peut, en outre, être convoquée extraordinairement par le Conseil d'Administration, soit au siège social,

soit dans tout autre local indiqué par la convocation».

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le sixième alinéa de l'article 35 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«L'Assemblée Générale des actionnaires décide de l'affectation du bénéfice net selon les dispositions de l'article 40

des présents statuts.»

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide le troisième alinéa de l'article 36 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les décisions en Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes

ou représentées».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. ROSSETTI, M. ZELLINGER, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2013. LAC/2013 / 13349. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013041268/92.
(130050324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Luceterna, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 21, rue de Glabach.

R.C.S. Luxembourg F 9.483.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est créé une association sans but lucratif (asbl) dénommée «Luceterna» dont le siège se trouve à l'adresse

suivante:

21, rue de Glabach
7462 Moesdorf
Luxembourg

Art. 2. L'objet de «LuceTerna» est de:
1- promouvoir des jeunes chanteurs lyriques
2- aller à la rencontre des enfants des écoles et lycées, et de tous ceux pour qui la musique classique reste encore une

expression artistique peu accessible

3- produire des spectacles permettant d'associer plus intimement le public à la création artistique
4- mettre l'Art, et la Musique et le Chant en particulier, au service du développement des individus.

Art. 3. L'association «Luceterna» doit comprendre au moins les 3 membres du conseil d'administration.

Art. 4. L'association «Luceterna» se compose de trois catégories de membres, les membres actifs, les membres d'hon-

neur et les membres donateurs.

Tous les membres de «Luceterna» doivent souscrire aux objectifs de «Luceterna» tels qu'énoncés dans les statuts.

58940

L

U X E M B O U R G

1. Toute personne souhaitant participer à la mise en oeuvre et à la diffusion des idées de «Luceterna» peut devenir

membre actif.

Son entrée dans l'association est subordonnée à l'acceptation de sa candidature par l'assemblée générale.
Les membres actifs ont droit de vote et ont accès au conseil d'administration.
Ils règlent leur cotisation chaque année en début de «saison musicale».
L'assemblée générale peut prononcer l'exclusion d'un membre s'il ne verse pas sa cotisation annuelle dans les délais

impartis ou s'il est établi qu'il agit à l'encontre des intérêts de «Luceterna».

2. Toute personne exerçant une activité en lien avec les objectifs de l'association «Luceterna» et souhaitant la soutenir

moralement peut devenir membre d'honneur.

Son entrée dans l'association est subordonnée à l'acceptation de sa candidature par le seul conseil d'administration.
Les membres d'honneurs ne paient pas de cotisations et n'ont pas accès au conseil d'administration. Ils peuvent assister

à l'assemblée générale sans droit de vote.

3. Toute personne privée, souhaitant soutenir financièrement l'association «Luceterna» peut devenir membre dona-

teur.

Les membres donateurs ne paient pas de cotisations et n'ont pas accès au conseil d'administration. Ils peuvent assister

à l'assemblée générale sans droit de vote.

Cependant, ces trois catégories de membres sont combinables entre elles.
Chaque membre est libre de démissionner en informant le conseil d'administration de sa démission par voie postale.

Art. 5. L'assemblée générale ordinaire de «Luceterna» a lieu à l'entrée de chaque «saison musicale». C'est à dire entre

le 1 

er

 et le 30 septembre de chaque année.

Elle est convoquée par voie électronique par le président au moins 15 jours avant la date fixée.
En revanche le délai de convocation d'une assemblée générale extraordinaire est de 8 jours.
La convocation comporte nécessairement l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les résolutions de l'assemblée

générale sont communiquées par voie électronique aux membres.

Un membre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre. Aucun membre ne peut être

porteur de plus d'une procuration.

L'assemblée générale élit les membres du conseil d'administration, arrête le budget et le montant de la cotisation

annuelle.

Elle n'a cependant aucun pouvoir sur les prises de décisions artistiques qui sont sous la responsabilité du directeur

artistique, en charge des projets préalablement votés par le conseil d'administration.

Les projets artistiques sont proposés par le directeur artistique au conseil d'administration, qui seul a pouvoir de les

valider.

Art. 6. Les administrateurs sont élus pour une durée renouvelable de trois ans.
Le membre élu pour remplacer un membre démissionnaire, achève le mandat de ce dernier.

Art. 7. Le conseil d'administration comporte 3 à 10 membres dont un président, un vice-président, un trésorier, un

secrétaire.

Il procède lui-même à la répartition des tâches parmi ses membres et se réunit au moins 2 fois par année sur invitation

du président qui fixe aussi l'ordre du jour de ces réunions. Le conseil d'administration est également chargé de nommer
le directeur artistique, dont la durée du mandat et les modalités de son renouvellement sont à définir lors de sa nomination,
ainsi que de voter la composition du bureau artistique dont les membres sont salariés de «Luceterna».

Il est également chargé d'exécuter les décisions de l'assemblée générale et d'expédier les affaires courantes.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente. En

cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Le conseil 'administration a les pouvoirs les plus étendus pour engager l'association.

Art. 8. La cotisation annuelle des membres ne peut être supérieure à 50 euros.

Art. 9. Les opérations financières doivent porter la signature du trésorier. En son absence et en cas d'urgence, le

président peut signer pour le trésorier.

Une opération financière dépassant le montant de 1500 euros doit être contresignée par le président.

Art. 10. Les modifications de statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 28 avril 1928.

Art. 11. En cas de dissolution de «Luceterna», l'avoir net de celle-ci est attribué à une association développant des

projets similaires à ceux de «Luceterna».

58941

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 26/03/2013.

Gregory Moulin / Claudia Galli / Muriel Corradini / Joanne Marchand / Jean Wagner
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2013041251/77.
(130050196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.328.

In the year two thousand thirteenth, on the twelfth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

"ASCANIA I HOLDINGS S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée with registered office in L-2540 Luxembourg, 15,

Rue Edward Steichen, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, section B under Number
125.604, (the "Sole Shareholder"),

Here represented by Virginie PIERRU, notary clerk, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on March 6 

th

 , 2013.

The said proxy after been initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed

to the present deed.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of "ASCANIA I TRADING S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) per
share, with registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary then residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg of August
1 

st

 , 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2238 of October 8 

th,

 2007 and

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number RCS Luxembourg B 131.328 (the
"Company").

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's financial year and amend article 13 of the articles of incorporation;
2. Delete article 20 of the articles of incorporation;
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that the financial year will begin on

January 1 

st

 and end on December 31 

st

 .

The financial year which began on May 1 

st

 , 2012 has ended prematurely on December 31 

th

 , 2012 and the current

financial year which began on January 1 

st

 , 2013 and will end on December 31 

st

 2013.

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 13 which shall have the following

wording:

" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 ."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to delete article 20 of the articles of association of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand and fifteen euro (EUR 1,015.-).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

58942

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«ASCANIA I HOLDINGS S.à.r.l.» une société à responsabilité limitée avec siège social au 15 Rue Edward Steichen

L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
125.604, (l'«Associée Unique»),

Ici représentée par Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privée donnée le 6 mars 2013.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associée Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associée Unique est la seule et unique associée de

«ASCANIA I TRADING S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
dont le siège social est au 15 Rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire qui était alors résident à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg en date
du  1  août  2007,  publié  au  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  sous  le  numéro  2238  du  8  octobre  2007,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 131.328 (la «Société»).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l'exercice social et modification de l'article 13 des statuts de la Société;
2. Suppression de l'article 20 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'exercice social de sorte que celui-ci commencera le 1 

er

 janvier et se terminera

le 31 décembre.

L'exercice social ayant débuté le 1 

er

 mai 2012 s'est clôturé anticipativement au 31 décembre 2012, et l'exercice en

cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2013 se terminera au 31 décembre 2013.

A la suite de la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 13 qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 13. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.»

<i>Seconde résolution

L'Associée Unique décide de supprimer l'article 20 des statuts de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quinze euros (1.015,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13/03/2013. Relation: LAC/2013/11629. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

58943

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29/03/2013.

Référence de publication: 2013042130/101.
(130051489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 123.078.

Le siège de La Société est transféré du 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg à partir du 1 

er

 avril 2013.

Le siège de DIF Management Luxembourg S.à r.l. en tant de gérant de La Société est transféré du 2, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg à partir du 1 

er

 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013044897/16.
(130054800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.833.

Le siège de La Société est transféré du 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg à partir du 1 

er

 avril 2013.

Le siège de DIF Management Luxembourg S.à r.l. en tant de gérant de La Société est transféré du 2, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg à partir du 1 

er

 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013044898/16.
(130054801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Electricité Wagner S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.512.

<i>Auszug des Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 28.02.2013

„TOP 1
L'Assemblée accepte la démission de Messieurs Aloyse WAGNER et Pierre BERNA, administrateurs de la société."
...
„TOP 2
L' Assemblée nomme en leur remplacement en tant qu'administrateur de la société Monsieur Guido HEGERL, de-

meurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper et Monsieur Reinhold PESCH, demeurant
professionnellement à L-9912 Troisvierges, 1, place Adames. Leur mandat prendra fin lors de I' Assemblée Générale
annuelle qui se tiendra en 2015."

...
Teilnehmer der außerordentlichen Generalversammlung vom 28.02.13 waren Guido Hegerl (Vorsitzender), Heribert

Bach (Schriftführer) und Tom Felgen (Stimmenzähler).

Référence de publication: 2013046068/18.
(130056325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58944

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AME Life Lux S.A.

Ascania I Trading S. à r.l.

Bigreen Tech Advises S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.à r.l.

CMM Shipping Fund I S.C.A.

DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.

DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l.

Electricité Wagner S.A.

First Pacific Resources S.A.

GS 8 Holdings S.à r.l.

Kino Dikkrich

La Saisiaz Property S.A.

La Saisiaz Property S.A.

La Varenne Gastronomie Holding

Legacy Aviation S.à r.l.

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life Lux SA

Les Intages Property S.A.

Les Intages Property S.A.

Librefeu S.A.

Llacolén S.à r.l.

Luceterna

Marco Polo Investment S.à.r.l.

MOL Group Finance SA

MP Finance S. à r.l.

MW Invest S.A.

Patri

Perus Investments S.à r.l.

Picmed S.A.

Picmed S.A.

PMF Trading S.A.

Qatena

RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Red Pimpernel S.à r.l.

Red Pimpernel S.à r.l.

Septime S.à r.l.

Sequoia Property Management S.A.

SHCO 45 S.à r.l.

Skol Development Africa S.A.

Sunrise Communications International S.A.

Valuation &amp; Advisory Alliance S.à r.l..

Voltera S.A., SPF