This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1207
23 mai 2013
SOMMAIRE
@ clean s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57934
Arlon Investment Venture S.à r.l. . . . . . . .
57932
Avesta Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57894
Bedrina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57896
Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l. . . . . . . .
57896
BRG Capital Investment Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57895
Bureau de Service International S.A. . . . .
57892
Cetus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
57896
Commerz Funds Solutions S.A. . . . . . . . . .
57895
Deulux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57891
Domaine de Leesbach S.A. . . . . . . . . . . . . . .
57892
Domaine du Manoir de Ban S.A. . . . . . . . . .
57893
European Capital Holdings . . . . . . . . . . . . . .
57890
Evidence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57897
Feria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57897
First 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57895
Fitflop International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57896
France Properties Luxco 1, S.à r.l. . . . . . . .
57890
G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
57897
Golden Square Capital Management S.à.
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57892
Gravity Motorsports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57892
Holdertrade Ltd & Cie S.N.C. . . . . . . . . . . .
57890
IFP Investment Management S.A. . . . . . . .
57890
Ildiko SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57894
Immobilière du Hameau . . . . . . . . . . . . . . . .
57891
Imprimerie Luxembourgeoise S.A. . . . . . .
57898
Innovation Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .
57898
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57898
Kite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57936
Lux Special Refect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
57891
Lyotre Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57891
Marsham Investissements S.A. . . . . . . . . . .
57893
M&G Asia Property Fund . . . . . . . . . . . . . . .
57893
MHDV Holdings II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
57906
MOS-RE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57899
Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57893
Mossi & Ghisolfi International S.A., en
abrégé M&G International S.A. . . . . . . . . .
57894
Mossi & Ghisolfi Services S.A. . . . . . . . . . . .
57894
Northstar Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57915
PXP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
57923
Talbot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57898
Wixper S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57895
Ziglione Participations Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57897
57889
L
U X E M B O U R G
IFP Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 126.554.
<i>Extrait de résolution prise par les actionnaires en date du 08 avril 2013i>
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 08 avril 2013:
- de renouveler le mandat de MAZARS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B159.962 en tant que réviseur
d’entreprises agréé avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045594/13.
(130055359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
France Properties Luxco 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.510.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg le 4 avril 2013 à 17:00 heuresi>
L'Assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Beatriz Garcia comme gérant, et nomme en rem-
placement, Monsieur Claude Zenner, demeurant au 30, Cité am Wenkel à L-8086 Bertrange, pour une durée indéter-
minée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2013045552/14.
(130055881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
European Capital Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 66.204.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration a décidé en date du 23 octobre 2012, la résolution suivante:
- de coopter Monsieur Michel Lusa, demeurant professionnellement au 18, rue de Hesse, CH-1204 Genève, en tant
que nouvel Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 en remplacement
de Monsieur Sylvain Roditi, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045530/13.
(130055664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Holdertrade Ltd & Cie S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 112.337.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2013 que
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’activité Syrdall, L-2017 Luxembourg
Est élu Réviseur d’Entreprises Agréé pour une durée d’une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2013045578/14.
(130055679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
57890
L
U X E M B O U R G
Immobilière du Hameau, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 82.789.
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 15 février 2013i>
Suite au décès de Monsieur Patrick ROCHAS, le conseil d’administration nomme Madame Céline STEIN, employée
privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg comme nouvel administrateur
en remplacement du défunt Monsieur Patrick ROCHAS.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013045600/14.
(130055661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Lyotre Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.112.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 avril 2013i>
1. La démission de Madame Séverine DESNOS avec effet au 9 avril 2013.
2. L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
- Monsieur Laurent Weis (titulaire d'une maîtrise en science économique), demeurant professionnellement au 18 rue
Robert Stümper L-2557 Luxembourg, avec effet au 9 avril 2013.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013045651/15.
(130055915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Lux Special Refect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 176.253.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2013i>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof, 2, rue de L'Industrie à L-8399
Windhof, 22, rue de L'Industrie avec effet immédiat.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013045631/12.
(130055618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Deulux Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 135.884.
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2013:
- Herr Viktor REPP, Unternehmer Recycling, geboren am 16. Januar 1961 in Olgeno (Kasachstan), wohnhaft in 39,
Peter-Hettstrasse D-53909 Zülpich als Verwaltungsratmitglied ernannt wird.
Sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2019.
Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2013045482/13.
(130055742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
57891
L
U X E M B O U R G
Gravity Motorsports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 172.986.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires prennent note de la démission de Monsieur Romain Bontemps de sa fonction de gérant avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013045557/13.
(130055564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Golden Square Capital Management S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 165.554.
EXTRAIT
Monsieur Fréderic Escande, gérant de Catégorie A de la Société, né le 30 juillet 1984 à Monaco, demeurant à 11, Allée
Lazare Sauvaigo, MC-98000 Monaco a démissionné de sa fonction avec effet au 16 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2013.
Référence de publication: 2013045556/12.
(130055617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Domaine de Leesbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 129.068.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 03 décembre 2012:i>
1. L'Assemblée acte la démission en date du 03 décembre 2012 du commissaire Top Audit S.A.(anciennement PKF
Abax Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg B 142.867.
L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-
missaire de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 avril 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013045484/16.
(130055565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Bureau de Service International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 84.641.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire W B M
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2013045985/13.
(130056078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
57892
L
U X E M B O U R G
Domaine du Manoir de Ban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 137.450.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 novembre 2012:i>
1. L'Assemblée acte la démission en date du 21 novembre 2012 du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF
Abax Audit S.A) R.C.S. Luxembourg B 142.867.
L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-
missaire de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 avril 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013045485/16.
(130055371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
M&G Asia Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.777.
<i>Extrait des résolutions des administrateurs restants adoptées le 4 avril 2013:i>
Les administrateurs restants ont décidé d’accepter la nomination de Monsieur Alexander Jeffrey, née le 11 juin 1966
à Sheffield (Royaume-Uni) et résidant professionnellement au City Place House, 55 Basinghall Street, London, EC2V 5DU,
Royaume-Uni, au poste d’administrateur du Fonds, pour une durée déterminée, à compter du 4 avril 2013 et jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires du Fonds.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013045653/14.
(130055718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Marsham Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 176.118.
Changement d’adresse
Madame Muriel DEMARCUS, Administrateur de Catégorie A, née le 30 novembre 1972 à Marseille (France), nouvelle
adresse au 20 Cope Place, London W8 6AA, Royaume Uni.
<i>Pour la société
i>MARSHAM INVESTISSEMENTS S.A.
Référence de publication: 2013045669/12.
(130055807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
M & G Finance Luxembourg, Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.792.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 mars 2013 à 11.30 heures au siège sociali>
Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société, avec effet à partir du 28 mars 2013, du
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg au 37/a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013045675/12.
(130055885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
57893
L
U X E M B O U R G
Mossi & Ghisolfi International S.A., en abrégé M&G International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 66.955.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 28 mars 2013 à 13.00 heures au siège sociali>
Le Conseil d'administration décide de transférer, avec effet à partir du 28 mars 2013, le siège social de la Société du
9, rue du Laboratoire L-1911 Luxembourg au 37/a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013045676/12.
(130055909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
M&G SERVICES S.A., Mossi & Ghisolfi Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.224.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 mars 2013 à 11.00 heures au siège sociali>
Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société, avec effet à partir du 28 mars 2013, du
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg au 37/a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013045677/12.
(130055871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Ildiko SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 61.685.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2013i>
1. La liquidation de la société ILDIKO SPF S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, Luxembourg, (L-2086) et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2013045597/17.
(130055523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Avesta Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 155.987.
L’associé unique a pris en date du 27 mars 2013 la résolution suivante:
- Le transfert du siège social de la société AVESTA CONSTRUCTION SARL à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre
de la Couronne de Chêne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mohsen POUSHANCHI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013045393/13.
(130055809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
57894
L
U X E M B O U R G
Wixper S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 32, Op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 153.865.
<i>Assemblée générale du 2 mars 2013i>
L’assemblée générale, formé par les actionnaires représentant 100% des parts de Wixper Sàrl, a décidé à l’unanimité
du changement d’adresse et du nouveau siège social, qui s’étable avec effet immédiat au:
32, Op der Heed
L-1747 Luxembourg – Cents
G-D Luxembourg
Cette résolution validée, la séance a été levée.
Déclaration datée et signée par les actionnaires précisant la date de la réunion ou l’assemblée indiquant le nouveau
siège social de la société.
Luxembourg, le 2 mars 2013.
Michel Arnault
<i>Actionnairei>
Référence de publication: 2013045345/19.
(130054654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
BRG Capital Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.624.
1. Oliver Brazier, associé et gérant de catégorie A de la société BRG Capital Investment Management S.à r.l., est
domicilié dorénavant à 25, boulevard Albert 1
er
, MC-98000 Monaco.
2. L’adresse professionnelle de Robert Philippe Faber, gérant de catégorie B de la société BRG Capital Investment
Management S.à r.l., est dorénavant à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BRG Capital Investment Management S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013045438/14.
(130055636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
First 24, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7452 Lintgen, 26, rue Kaselt.
R.C.S. Luxembourg B 29.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046107/10.
(130056478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Commerz Funds Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 139.351.
Le Bilan au 31. Dezember 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Commerz Funds Solutions S.A.
Mathias Turra / Dietmar Kusch
Référence de publication: 2013045998/11.
(130055977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
57895
L
U X E M B O U R G
Bedrina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 136.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEDRINA S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013045970/13.
(130056333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 15A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.366.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2013045971/13.
(130056706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Cetus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.377.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2013.
Cetus Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013046014/14.
(130056282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Fitflop International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.353.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2013.
FitFlop International S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013046095/14.
(130055962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
57896
L
U X E M B O U R G
Feria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.561.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2013.
Feria S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013046100/14.
(130056006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Ziglione Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.490.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05.04.2013i>
Les actionnaires de la société ZIGLIONE PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A. réunis le 05.04.2013 au siège social,
ont décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. L’administrateur GREENLINE INVESTMENTS S.A. est représenté par Madame Liudmila KUCHEROVA née le,
07.11.85 à Leningrad (RUSSIE), demeurant à 2-1- 277, Turkustr., RUS – 192242 Saint Petersbourg (RUSSIE).
2. Transfert du siège social de l’administrateur GREENLINE INVESTMENTS S.A. au 59, Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 05.04.2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013045844/17.
(130055480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 95.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2013.
Référence de publication: 2013046115/10.
(130056484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Evidence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 51.151.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EVIDENCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013046089/13.
(130056421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
57897
L
U X E M B O U R G
Innovation Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 100.167.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 AVR. 2013.
<i>Pour: INNOVATION IMMOBILIERE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2013046190/15.
(130056209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Imprimerie Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 101.574.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 10/04/2013.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2013046183/13.
(130056171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.318.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2013046174/12.
(130056639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Talbot Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 10.900.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 11 février 2013 que:
1. Monsieur Guido BANHOLZER, d'ores et déjà administrateur, a été nommé, en tant que Président du Conseil
d'Administration, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 8 avril 2013.
Référence de publication: 2013045796/14.
(130055481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
57898
L
U X E M B O U R G
MOS-RE Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 176.128.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of March.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
SGG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, and registered with Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
65 906,
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March
8, 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"MOS-RE SARL" (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
57899
L
U X E M B O U R G
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one
hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
57900
L
U X E M B O U R G
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
57901
L
U X E M B O U R G
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SGG S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-five (125) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as Manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jean-Robert BARTOLINI, born on November 10
th
, 1962 in Differdange (Luxembourg), residing professionally
at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le douze mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
SGG S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 65 906,
ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 8 mars 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
57902
L
U X E M B O U R G
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MOS-RE SARL» (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
57903
L
U X E M B O U R G
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
57904
L
U X E M B O U R G
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
57905
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
SGG S.A., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir
entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg), demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, la mandataire de la partie
comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2013. LAC/2013/11801. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013040159/410.
(130049194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
MHDV Holdings II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 176.144.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of February.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MHDV Holdings I SARL, a private limited liability company incorporated under laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000), and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch-sur-
Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "MHDV Holdings II SARL" (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
57906
L
U X E M B O U R G
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000), represented by twelve thousand (12,000)
shares in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
57907
L
U X E M B O U R G
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)
composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at
least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any
class B manager, save for administrative matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature
of any manager but only for transactions up to an amount of five thousand Pounds Sterling (GBP 5,000) on a per transaction
basis.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
57908
L
U X E M B O U R G
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than ten per cent (10%) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
57909
L
U X E M B O U R G
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
MHDV Holdings I SARL, represented as stated above, subscribes to twelve thousand (12,000) shares in registered
form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000).
The amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000) is at the Company's disposal.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-
opted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Richard Weissmann, partner, born on September 5, 1962 in New York, United States of America, having his profes-
sional address at c/o KSL Capital Partners, LLC, 100 Fillmore Street, Suite 600, Denver, CO 80206, United States of
America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Cedric Bradfer, director, born on August 2, 1978 in Chambery, France, having his professional address at 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Dylan Davies, director, born on November 16, 1966, in Swansea, United Kingdom, having his professional address at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
57910
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de février,
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MHDV Holdings I SARL, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Gand Duché du Luxembourg,
dont le siège social se situe au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Luxembourgeois,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-
sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "MHDV Holdings II SARL" (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
57911
L
U X E M B O U R G
3.3. La Société peut employer tous les instruments et moyens juridiques nécessaires à une gestion efficace de ses
investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),
composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent avoir
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que
ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris les votes d'au moins un gérant de classe A et
57912
L
U X E M B O U R G
un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de
classe A et tout gérant de classe B, à l'exception des matières administratives pour lesquelles la Société est engagée vis-
à-vis des tiers par la signature individuelle de tout gérant, mais uniquement pour les transactions ne dépassant pas un
montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-).
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associés
représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances doivent être précisées dans la
convocation.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou les Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne sont modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins
les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
57913
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Le Conseil dresse chaque année le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant ses engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) et
des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de
Résolutions Circulaires des Associé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les primes
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en prenant les actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, ainsi que les
Résolutions Circulaires des Gérants et des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
57914
L
U X E M B O U R G
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
MHDV Holdings I SARL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille (12.000) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-).
Le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont
pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Richard Weissmann, associé, né le 5 septembre 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle à c/o KSL Capital Partners, LLC, 100 Fillmore Street, Suite 600, Denver, CO 80206, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Cédric Bradfer, gérant, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle au 6D, route de
Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
Dylan Davies, gérant, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: EAC/2013/2843. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040141/489.
(130049388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
Northstar Associates, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 56.342,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.759.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of the month of December, before Us, Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Northstar Associates, a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 134.759,
having a share capital of EUR 196,697.- (one hundred ninety-six thousand six hundred ninety-seven Euro) (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand
57915
L
U X E M B O U R G
Duchy of Luxembourg, dated December 14, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
January 25, 2008 under the number 204. The articles of association of the Company were last amended pursuant to a
deed of Maître Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 30, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 20, 2012 under the number 732.
There appeared:
Godfrey Road Associates I Ltd, a company limited by shares incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office c/o Citco B.V.I. Limited, at Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands and registered under number 1432586 at the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
Godfrey Road Associates I LLC, a limited liability company incorporated in Delaware, having its registered office c/o
Capitol Services, Inc., 1675 South State Street, Suite B, Dover, DE 19901, and registered under number 4407601 at the
State of Delaware's Division of Corporations,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
MK Godfrey Road Associates I LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of the State of Delaware,
having its registered office c/o Capitol Services, Inc., 1675 South State Street, Suite B, Dover, DE 19901, and registered
under number 4407585 at the State of Delaware's Division of Corporations,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and:
Park Ave Westbridge SLP I LP, an exempted Limited partnership, incorporated under the laws of Bermuda, having its
registered office at Washington Mall West, 7 Reid Street Hamilton HM11, Bermuda, registered with the Bermuda Re-
gistrar of Companies under number 41051;
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
being referred thereto as the Shareholders.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 196,497 (one hundred ninety-six thousand four hundred ninety-seven) Class A shares subdivided into 28,071
(twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A1 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A2
shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A3 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one)
Sub-Class A4 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A5 shares, 28,071 (twenty-eight thousand
seventy-one) Sub-Class A6 shares and 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A7 shares as well as 200
(two hundred) Class B shares subdivided into 100 (one hundred) Sub-Class B1 shares and 100 (one hundred) Sub-Class
B2 shares, having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing the entirety of the voting share capital of the
Company of an amount of EUR 196,697.- (one hundred ninety-six thousand six hundred ninety-seven Euro) are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. (i) Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 140,355.- (one hundred forty thousand
three hundred fifty-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 196,697.-
(one hundred ninety-six thousand six hundred ninety-seven Euro), represented by 196,497 (one hundred ninety-six
thousand four hundred ninety-seven) Class A shares subdivided into 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-
Class A1 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A2 shares, 28,071 (twenty-eight thousand
seventy-one) Sub-Class A3 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A4 shares, 28,071 (twenty-
eight thousand seventy-one) Sub-Class A5 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A6 shares, and
28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A7 shares and 200 (two hundred) Class B shares subdivided into
100 (one hundred) Sub-Class B1 shares and 100 (one hundred) Sub-Class B2 shares, having a nominal value of EUR 1.-
(one Euro) each to EUR 56,342.- (fifty-six thousand three hundred forty-two Euro), by way of cancellation of 28,071
(twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A7 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A6
shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A5 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one)
Sub-Class A4 shares and 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A3 shares, each share of each Sub-Class
of shares having a nominal value of EUR 1.-(one Euro), by way of reimbursement in kind to (a) Godfrey Road Associates
I Ltd, (b) Godfrey Road Associates I LLC and (c) MK Godfrey Road Associates I LLC (together, the " 'Class A Sharehol-
ders"), pro rata to their respective shareholding in the Company; (ii) approval of the redemption price in an amount of
EUR 332,728.58 (three hundred thirty-two thousand seven hundred twenty-eight Euro and fifty-eight cents) as determined
by the board of managers of the Company in accordance with article 8 of the Company's articles (the Articles), it being
57916
L
U X E M B O U R G
understood that the rights of dividend of the Class A Shareholders with respect to all the Sub-Class A1 shares and Sub-
Class A2 shares representing 0.25% (zero point twenty-five per cent) of the sums available for distribution after deduction
of (a) an amount of EUR 14,925.63 (fourteen thousand nine hundred twenty-five Euro and sixty-three cents) corres-
ponding to the accrued expenses and (b) an aggregate amount of loss in an amount of EUR 128,165.49 (one hundred
twenty-eight thousand one hundred sixty-five Euro and forty-nine cents) (the Net Profit), in accordance with article 17
of the Articles, will be waived by the Class A Shareholders (the Waiver) and (iii) approval of the Waiver by all the
Shareholders of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the above changes adopted under item 2.
above;
4. Amendment to article 8 of the Articles;
5. Amendment to article 17 of the Articles;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company as well as to any employee of Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
(each an Authorized Representative), each acting individually under his/her sole signature, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.
7. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First Resolution:i>
The entirety of the corporate share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting
waives the convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance to the Meeting.
<i>Second Resolution:i>
The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 140,355.- (one hundred
forty thousand three hundred fifty-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of EUR 196,697.- (one hundred ninety-six thousand six hundred ninety-seven Euro), represented by 196,497 (one hundred
ninety-six thousand four hundred ninety-seven) Class A shares subdivided into 28,071 (twenty-eight thousand seventy-
one) Class A1 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Class A2 shares, 28,071 (twenty-eight thousand
seventy-one) Class A3 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Class A4 shares, 28,071 (twenty-eight thou-
sand seventy-one) Class A5 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Class A6 shares, and 28,071 (twenty-
eight thousand seventy-one) Class A7 shares as well as 200 (two hundred) Class B shares subdivided into 100 (one
hundred) Class B1 shares and 100 (one hundred) Class B2 shares, having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each to
EUR 56,342.- (fifty-six thousand three hundred forty-two Euro), by way of cancellation of 28,071 (twenty-eight thousand
seventy-one) Class A7 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A6 shares, 28,071 (twenty-eight
thousand seventy-one) Sub-Class A5 shares, 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A4 shares and 28,071
(twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A3 shares, each share of each Sub-Class of shares having a nominal value
of EUR 1.- (one Euro), by way of reimbursement in kind to the Class A Shareholders, pro rara to their shareholding in
the Company, in an amount of EUR 332,728.58 (three hundred thirty-two thousand seven hundred twenty-eight Euro
and fifty-eight cents), corresponding to the redemption price determined by the board of managers of the Company,
calculated as per article 8 of the Articles and consisting of receivables in an amount of EUR 332,728.58 (three hundred
thirty-two thousand seven hundred twenty-eight Euro and fifty-eight cents) (the Receivables) that the Company has against
the Class A Shareholders. The Shareholders note that the Receivables will be extinguished by way of a confusion for the
purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Shareholders acknowledge that the redemption price has been determined by the board of managers of the
Company under the undertaking that the rights of dividend of the Class A Shareholders with respect to all the Sub-Class
A1 shares and Sub-Class A2 shares, pro rata to their shareholding in the Company, representing 0.25% (zero point twenty-
five per cent) of the Net Profit, calculated in accordance with article 17 of the Articles, will be waived by the Class A
Shareholders. In relation with the above, the Class A Shareholders, represented as mentioned above, hereby waive their
rights of dividend with respect to all the Sub-Class A1 shares and Sub-Class A2 shares, pro rata to their shareholding in
the Company, representing 0.25% (zero point twenty-five per cent) of the Net Profit, calculated in accordance with article
17 of the Articles and such waiver being approved by all the Shareholders.
<i>Third Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles in order
to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The capital is set at EUR 56,342.- (fifty-six thousand three hundred forty-two Euro) divided into 56,142 (fifty-
six thousand one hundred forty-two) Class A shares subdivided into 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-
Class A1 shares and 28,071 (twenty-eight thousand seventy-one) Sub-Class A2 shares and 200 (two hundred) Class B
57917
L
U X E M B O U R G
shares subdivided into 100 (one hundred) Sub-Class B1 shares, and 100 (one hundred) Sub-Class B2 shares, with a nominal
value of EUR 1.- (one euro) each, all being fully paid-up."
<i>Fourth Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 8 of the Articles in order
to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
Art. 8. Each Class A share and each Class B share carries one vote at all meetings of partners. Each Class A share and
each Class B share entitles to a fraction of the corporate assets profits and dividends in accordance with article 17 of
these Articles.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, these articles of association
and the following priorities.
Within the Class A shares, Sub-Class A2 shares shall be redeemed in priority to all other Sub-Classes of shares and
thereafter, Sub-Class A1 shares.
Within the Class B shares, Sub-Class B2 shares shall be redeemed in priority to all other Sub-Classes of shares and
thereafter, Sub-Class B1 shares.
All redemptions shall be made on a pro rata basis in proportion to the respective numbers of shares of the relevant
Class or Sub-Class held by each partner at the relevant time.
There shall be paid on the redemption of each share such amount as the managers shall determine, provided that such
amount (i) shall be limited to and made by using sums available for distribution in accordance with the law and (ii) shall
not be less than the aggregate of the nominal value of such share and the amount of any dividends or other distributions
which have been declared or accrued in respect of such Class of shares or Sub-Class of shares, as applicable, but have
not been paid, including for the avoidance of doubt or other distributions have been received by the Company and have
not previously been distributed to the respective Class of shares or Sub-Class of Shares, as applicable.
Such amount shall at that time become a debt due from and immediately payable by the Company to the partner of
such Class of shares or Sub-Class of shares.
Any Class of shares or Sub-Class of shares redeemed pursuant to the above mentioned provisions shall immediately
be cancelled and the capital of the Company shall be redeemed accordingly."
<i>Fifth Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 17 of the Articles in order
to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The managers shall apply the following distribution policies:
(a) Payment of dividends and other distributions on account of Class A shares shall only be made out of assets available
further to a payment of dividends or other distributions received by the Company on account of the Class A shares held
in Northstar Associates Hotel Corporation.
The allocation between the Sub-Classes A shares shall be as follows:
The holders of the Sub-Class A1 shares shall be entitled to 0.10% of the dividends and distributions of the Class A
shares;
The holders of the Sub-Class A2 shares shall be entitled to receive any percentage of the dividends and distributions
of the Class A shares not allocated to another Sub-Class of the Class A shares.
If and after the redemption of the Sub-Class A2, the rights allocated to such Sub-Class shall be allocated to the
immediate preceding Sub-Class of Class A shares that are outstanding and the same rule shall be apply thereafter up to
the last Sub-Class outstanding.
(b) Payment of dividends and other distributions on account of Class B shares shall only be made out of assets available
further to a payment of dividends or other distributions received by the Company on account of the Class B shares held
in Northstar Associates Hotel Corporation.
The allocation between the Sub-Classes B shares shall be as follows:
The holders of the Sub-Class B1 shares shall be entitled to 0.10% of the dividends and distributions of the class B
shares;
The holders of the Sub-Class B2 shares shall be entitled to receive any percentage of the dividends and distributions
of the Class B shares not allocated to another Sub-Class of the Class B shares.
If and after redemption of the Sub-Class B2, the rights allocated to such Sub-Class shall be allocated to the immediate
preceding Sub-Class of Class B shares that are outstanding and the same rule shall be apply thereafter up to the last Sub-
Class outstanding.
57918
L
U X E M B O U R G
For all purposes, the determination of the origin of the dividends and other distributions shall be in the sole discretion
of the managers, acting reasonably, and shall be final and binding on all partners of the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles."
<i>Sixth Resolution:i>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any Authorized Representative, each individually under his/her sole signature, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above Share-
holders, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same Shareholders
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzere on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, who is known to the notary by his/her
surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze jour du mois décembre, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Northstar Associates, une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 134.759, ayant un capital social de EUR 196,697.- (cent
quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euro) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 14 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 janvier 2008 sous le numéro 204. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Leonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, daté du 30 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 20 mars 2012 sous le numéro 732.
Ont comparu:
Godfrey Road Associates I Ltd, une company limited by shares constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à c/o Citco B.V.I. Limited, Wickhams Cay, boîte postale 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, et immatriculée au Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1432586,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Godfrey Road Associates I LLC, une limited liability company constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège
social à c/o Capitol Services, Inc., 1675 South State Street, Suite B, Dover, DE 19901, et immatriculée au Division of
Corporations de l'État du Delaware sous le numéro 4407601,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
MK Godfrey Road Associates I LLC, une limited liability company constituée selon les lois du Delaware, ayant son
siège social à c/o Capitol Services, Inc., 1675 South State Street, Suite B, Dover, DE 19901, et immatriculée au Division
of Corporations de l'État du Delaware sous le numéro 4407585,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
Park Ave Westbridge SLP I LP, un exempted limited partnership constituée selon les lois des Bermudes, ayant son
siège social à Washington Mall West, 7 Reid Street Hamilton HM11, Bermudes, immatriculée au Registrar of Companies
des Bermudes sous le numéro 41051;
57919
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
étant désignés ci-après les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés, ainsi que par le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités d'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que 196.497 (cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de Classe A sous-divisées
en 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A1, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze)
parts sociales de Sous-Classe A2, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A3, 28.071
(vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A4, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales
de Sous-Classe A5, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A6 et 28.071 (vingt-huit mille
soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A7 ainsi que 200 (deux cents) parts sociales de Classe B sous-divisées en
100 (cent) parts sociales de Sous-Classe B1 et 100 (cent) parts sociales de Sous-Classe B2, ayant une valeur nominale de
EUR 1,- (un Euro) chacune, représentant l'entièreté du capital social votant de la Société d'un montant de EUR 196.697,-
(cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euro) sont dûment représentées à cette Assemblée, laquelle
est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1 Renonciation aux formalités de convocation;
2 (i) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 140.355,- ( cent quarante mille trois cent cinquante-
cinq Euro) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 196.697,- (cent quatre-vingt-seize
mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euro), représenté par 196.497 (cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quatre-vingt-
dix-sept) parts sociales de Classe A sous-divisées en 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-
Classe A1, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A2, 28.071 (vingt-huit mille soixante
et onze) parts sociales de Sous-Classe A3, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A4,
28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A5, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts
sociales de Sous-Classe A6 et 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A7 ainsi que 200
(deux cents) parts sociales de Classe B sous-divisées en 100 (cent) parts sociales de Sous-Classe B1 et 100 (cent) parts
sociales de Sous-Classe B2, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune à EUR 56.342,- (cinquante-six mille
trois cent quarante-deux Euro), par l'annulation de 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe
A7, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A6, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze)
parts sociales de Sous-Classe A5, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A4 et 28.071
(vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A3, chaque part sociale de chaque Sous-Classe de parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro), par voie de remboursement en nature à (a) Godfrey Road
Associates I Ltd, (b) Godfrey Road Associates I LLC et (c) MK Godfrey Road Associates I LLC (ensemble, les "Associés
de Catégorie A"), au pro rata de leurs participations respectives dans la Société; (ii) approbation du prix de rachat à un
montant de EUR 332.728,58,- (trois cent trente-deux mille sept cent vingt-huit Euro et cinquante-huit cents) tel que
déterminé par le conseil de gérance de la Société en vertu de l'article 8 des statuts de la Société (les Statuts), étant entendu
que les droits aux dividendes des Associés de Catégorie A alloués à toutes les parts sociales de Sous-Classe Alet parts
sociales de Sous-Classe A2, représentant 0,25% (zéro virgule vingt-cinq pourcent) des sommes disponibles pour distri-
bution après déduction (a) d'un montant de EUR 14.925,63,- (quatorze mille neuf cent vingt-cinq Euros et soixante-trois
cents) correspondant aux dépenses accumulées et (b) d'un montant total de pertes de EUR 128.165,49,- (cent vingt-huit
mille cent soixante-cinq Euro et quarante-neuf cents) (le Bénéfice Net), en vertu de l'article 17 des Statuts, seront re-
noncés par les Associés de Catégorie A (la Renonciation) et (iii) approbation de la Renonciation par tous les Associés de
la Société;
3 Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus adoptées au point 2.
ci-dessus;
4 Modification de l'article 8 des Statuts;
5 Modification de l'article 17 des Statuts;
6 Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. (chacun un Repré-
sentant Autorisé), chacun agissant individuellement sous sa seule signature, pour procéder pour le compte de la Société
aux modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société;
7 Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'entièreté du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.
57920
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 140.355,- (cent quarante mille
trois cent cinquante-cinq Euro) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 196.697,- (cent
quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euro), représenté par 196.497 (cent quatre-vingt-seize mille quatre
cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de Classe A sous-divisées en 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts
sociales de Sous-Classe A1, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A2, 28.071 (vingt-huit
mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A3, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-
Classe A4, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A5, 28.071 (vingt-huit mille soixante
et onze) parts sociales de Sous-Classe A6 et 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A7
ainsi que 200 (deux cents) parts sociales de Classe B sous-divisées en 100 (cent) parts sociales de Sous-Classe B1 et 100
(cent) parts sociales de Sous-Classe B2, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune à EUR 56.342,- (cin-
quante-six mille trois cent quarante-deux Euro), par l'annulation de 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales
de Sous-Classe A7, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A6, 28.071 (vingt-huit mille
soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A5, 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe
A4 et 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A3, chaque part sociale de chaque Sous-
Classe de parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro), par voie de remboursement en nature aux
Associés de Catégorie A, au pro rata de leurs participations dans la Société, d'un montant de EUR 332.728.58,- (trois
cent trente-deux mille sept cent vingt-huit Euro et cinquante-huit centimes), correspondant au prix de rachat déterminé
par le conseil de gérance de la Société, calculé en vertu de l'article 8 des Statuts et consistant en une créance d'un montant
de EUR 332.728,58,- (trois cent trente-deux mille sept cent vingt-huit Euro et cinquante-huit centimes) (la Créance) que
la Société possède envers les Associés de Catégorie A. Les Associés notent que la Créance sera éteinte par voie de
confusion pour les besoins de l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.
Les Associés prennent note que le prix de rachat a été déterminé par le conseil de gérance de la Société avec l'enga-
gement que les droits aux dividendes des Associés de Catégorie A alloués à toutes les parts sociales de Sous-Classe A1
et parts sociales de Sous-Classe A2, au pro rata de leurs participations dans la Société, représentant 0,25% (zéro virgule
vingt-cinq pourcent) du Bénéfice Net, calculé en vertu de l'article 17 des Statuts, seront renoncés par les Associés de
Catégorie A. En conséquence de ce qui précède, les Associés de Catégorie A, représentés tel que mentionné ci-dessus,
renoncent par la présente à leurs droits aux dividendes alloués à toutes les parts sociales de Sous-Classe A1 et parts
sociales de Sous-Classe A2, au pro rata de leurs participations dans la Société, représentant 0,25% (zéro virgule vingt-
cinq pourcent) du Bénéfice Net, calculé en vertu de l'article 17 des Statuts, et cette renonciation est approuvée par tous
les Associés.
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital est fixé à EUR 56.342,- (cinquante-six mille trois cent quarante-deux Euro) divisé en 56.142 (cin-
quante-six mille cent quarante-deux) parts sociales de Classe A sous-divisées en 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze)
parts sociales de Sous-Classe A1 et 28.071 (vingt-huit mille soixante et onze) parts sociales de Sous-Classe A2 et 200
(deux cents) parts sociales de Classe B sous-divisées en 100 (cent) parts sociales de Sous-Classe B1 et 100 (cent) parts
sociales de Sous-Classe B2, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, chacune intégralement libérée.»
<i>Quatrième Résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 8 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Chaque part sociale de Classe A et chaque part sociale de Classe B donne droit à un droit de vote à toutes
les assemblées d'actionnaires. Chaque part sociale de Classe A et chaque part sociale de Classe B donne droit à une
fraction des profits de la Société ainsi qu'à des dividendes dans le respect des dispositions de l'article 17 des présents
Statuts.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales en accord avec les dispositions légales, ces statuts
et les priorités suivantes.
A l'intérieur des parts sociales de Classe A, les parts sociales de la Sous-Classe A2 devront être rachetées en priorité
par rapport à l'ensemble des autres Sous-Classes de parts sociales et par la suite les parts sociales de la Sous-Classe A1.
A l'intérieur des parts sociales de Classe B, les parts sociales de la Sous-Classe B2 devront être rachetées en priorité par
rapport à l'ensemble des autres Sous-Classes de parts sociales et par la suite les parts sociales de la Sous-Classe B1.
Tout rachat devra être fait proportionnellement au nombre de parts sociales de la Classe ou Sous-Classe en question
détenu respectivement par chacun des actionnaires à la date utile.
Il devra être payé, au rachat de chaque part sociale un montant devant être défini par les gérants, étant entendu que
ce montant (i) devra être limité aux sommes disponibles et déterminé en utilisant les sommes disponibles pour la distri-
bution en accord avec la loi et (ii) ne devra être inférieur ni à l'agrégat de la valeur nominale de cette part sociale, ni au
montant de tout dividende ou autre distribution déclarée ou mise à la charge relativement à la Classe ou Sous-Classe de
57921
L
U X E M B O U R G
parts sociales visée, le cas échéant, mais n'ayant pas été payées, y compris, pour éviter toute confusion, toute autre
distribution reçue par la Société n'ayant pas préalablement été distribuée aux parts sociales de la Classe ou Sous-Classe
respective, le cas échéant.
Ce montant devient à cet instant une dette due et immédiatement payable par la Société aux actionnaires de cette
Classe de parts sociales ou Sous-Classe de parts sociales.
Toute Classe de parts sociales ou toute Sous-Classe de parts sociales rachetée en vertu des dispositions mentionnées
ci-dessus devra être immédiatement annulée et le capital de la Société devra être réduit en conséquence.»
<i>Cinquième Résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 17 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
Les gérants devront appliquer les principes de distribution suivants:
(a) Le paiement de dividendes et autres distributions d'actifs alloués aux parts sociales de Classe A ne devra pas être
fait au-delà des actifs disponibles suite à un paiement de dividendes ou autres distributions reçu par la Société en raison
de la détention d'actions de Classe A dans Northstar Associates Hotel Corporation.
L'allocation aux différentes parts sociales des Sous-Classes A devra se faire comme suit:
Les détenteurs de parts sociales de la Sous-Classe A1 auront droit à l'allocation de 0,10% des dividendes et distributions
alloués aux parts sociales de Classe A;
Les détenteurs de parts sociales de la Sous-Classe A2 auront droit à l'allocation du pourcentage résiduel des dividendes
et distributions alloués aux parts sociales de Classe A et non allouées aux autres Sous-Classes des parts sociales de Classe
A.
En cas de rachat des parts sociales de la Sous-Classe A2, les droits alloués à cette Sous-Classe devront être alloués à
la Sous-Classe de parts sociales de Classe A restante la précédant immédiatement. La même règle devra s'appliquer par
la suite jusqu'à la dernière Sous-Classe restante.
(b) Le paiement de dividendes et autres distributions d'actifs alloués aux parts sociales de Classe B ne devra pas être
fait au-delà des actifs disponibles suite à un paiement de dividendes ou autres distributions reçu par la Société en raison
de la détention d'actions de Classe B dans Northstar Associates Hotel Corporation.
L'allocation aux différentes parts sociales des Sous-Classes B devra se faire comme suit:
Les détenteurs de parts sociales de la Sous-Classe B1 auront droit à l'allocation de 0,10% des dividendes et distributions
alloués aux parts sociales de Classe B; et
Les détenteurs de parts sociales de la Sous-Classe B2 auront droit à l'allocation du pourcentage résiduel des dividendes
et distributions alloués aux parts sociales de Classe B et non allouées aux autres Sous-Classes des parts sociales de Classe
B.
En cas de rachat des parts sociales de la Sous-Classe B2, les droits alloués à cette Sous-Classe devront être alloués à
la Sous-Classe de parts sociales de Classe B restante la précédant immédiatement. La même règle devra s'appliquer par
la suite jusqu'à la dernière Sous-Classe restante.
A cet effet, la détermination de l'origine des dividendes et des autres distributions sera de la seule discrétion des
gérants, agissant de manière raisonnable, sera définitive et liera l'ensemble des actionnaires de la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.»
<i>Sixième Résolution:i>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement sous sa seule signature, pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
57922
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des Associés ci-dessus, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes Associés et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,
ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17310. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013040166/425.
(130049448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
PXP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 176.139.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Plains Acquisition Corporation, a corporation incorporated and existing under laws of the State of Delaware (United
States of America), having its registered office at 1209 Orange St, Wilmington, DE 19801 (United States of America),
registered with the State of Delaware under number 4146192.
here represented by Tom Storck, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "PXP Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such tem-
porary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
57923
L
U X E M B O U R G
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital of the Company is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented
by twenty thousand (20,000) ordinary shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each,.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. If there are several classes of shares in existence, any share premium paid in respect of a specific
class of shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific
class of shares.
5.4. All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any managers, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
57924
L
U X E M B O U R G
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and
held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting right
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
57925
L
U X E M B O U R G
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit
to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each shareholder.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
57926
L
U X E M B O U R G
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and paymenti>
Plains Acquisition Corporation, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in regis-
tered form, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- Euros).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-
scribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Anthony C. Duenner born on September 1, 1959 in Oklahoma, United States of America, residing professionally at
700 Milam, Suite 3100, Houston, Texas 77002 (United States of America);
- Xavier De Cillia born on April 11, 1978 in Nice, France, residing professionally at 2-8 avenue Charles De Gaulle,
L-1653 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le treize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Plains Acquisition Corporation, une société constituée et existante selon les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis
d'Amérique), ayant son siège social situé au 1209 Orange St, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée
auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro 4146192.
ici représentée par Tom Storck, avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "PXP Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
57927
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et de créances de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur
et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'assemblée générale
des Associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.
5.3 En plus du capital social, un compte de prime peut être crée, sur lequel toute prime versée pour toute part sociale
est transférée. S'il existe plusieurs classes de parts sociales, toute prime d'émission versée pour une classe particulière
de parts sociales dès leur émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission qui correspond à cette
classe particulière de parts sociales.
5.4 Toutes les parts sociales auront les mêmes droits, sauf disposition contraire prévue par les présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société n'admet qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession des parts sociales entre vifs (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
57928
L
U X E M B O U R G
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou si le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée
de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé ou aux associés par la Loi ou les Statuts sont de la
compétence du Conseil, qui a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents, associés ou non,
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui, en principe,
est à Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette
urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion du Conseil.
(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents
ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir une parfaite connaissance de son ordre du jour. Un gérant peut
renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après la réunion.
Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures
fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant un autre gérant comme son man-
dataire.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux gérants.
(ii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers, par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
57929
L
U X E M B O U R G
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant les valeurs
actives et passives de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du/des
gérants et des associés à l'égard de la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires
des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale.
Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
15.2. L'Assemblée Générale décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle
pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
57930
L
U X E M B O U R G
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de
la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux dans la Société.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, par télégramme, fax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et les Résolutions Circulaires des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Plains Acquisition Corporation, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000),
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa
constitution s'élèvent environ à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Anthony C. Duenner, né le 1
er
septembre 1959 à Oklahoma, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 700 Milam, Suite 3100, Houston, Texas 77002 (Etats-Unis d'Amérique);
- Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice, France, avec adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
57931
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes. Lecture du présent acte ayant été faite
au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. Relation: LAC/2013/13121. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2013.
Référence de publication: 2013040231/488.
(130049347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
Arlon Investment Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.434.
In the year two thousand thirteen, on the fifth day of March.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Carla Alves Silva, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of European Office Income Venture S.C.A., a company, having its registered office at
L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies Register under
the number B 94347,
by virtue of a proxy given on the 4
th
day of March, 2013.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- That European Office Income Venture S.C.A., is the owner of three thousand sixty eight (3,068) shares of ARLON
INVESTMENT VENTURE S.à r.l., a company having its principal office in L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-
Duchesse, registered at the Companies and trade Register under the number B 112.434, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated November 25
th
, 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 467 of the 3
rd
day of March, 2006 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 21
st
, 2011, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, number 1321 of the 17
th
day of June, 2011 (the "Company").
- That the Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntarily put the Company
into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to grant full discharge to the board of managers of the Company and the statutory
auditor for the performance of their mandate up to the present day.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint Mr Jean-Louis Camuzat, born on the 1
st
day of September, 1963 in Fontenay
Aux Roses, France, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as liqui-
dator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
57932
L
U X E M B O U R G
The sole shareholder decides that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
The sole shareholder hereby grants to the Liquidator the powers to prepare a detailed inventory of the Company's
assets and liabilities.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille treize, le cinq mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mme Carla Alves Silva, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-
dataire spécial de la société European Office Income Venture S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 97347,
en vertu d'une procuration datée du 4 mars 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations
suivantes:
- Que "European Office Income Venture S.C.A.», précitée déclare être propriétaire de quatre parts sociales de la
société "Arlon Investment Venture S.à r.l." avec siège social au L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 112.434 constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 467 du 3 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant du 21 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1321 du 17 juin 2011.
- Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la
Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société et au commissaire aux comptes
pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Jean-Louis Camuzat, né le 1
er
septembre 1963 à Fontenay Aux Roses,
France, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme li-
quidateur (le «Liquidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés com-
merciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et conditions possibles, tous
les avoirs de la Société et de régler toutes les dettes de la Société.
L'associé unique décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale. L'associé unique décide que le
Liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
57933
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à mille euros (1.000.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la comparante représenté comme dit
ci-avant, le présent acte est écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de cette même com-
parante, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Alves Silva, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/11066. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
Référence de publication: 2013040378/105.
(130049944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
@ clean s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 195, route de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 176.173.
STATUTS
L'an deux mil treize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.187, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude
MULLER, demeurant professionnellement à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean.
2) Madame Maria De Fatima FRANCISCO DA COSTA, épouse MORELLI, demeurant à L-4437 Soleuvre, 106, route
de Differdange, Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de bâtiments ainsi que toute prestation et
opération qui s'y rattache.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra également faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement
sur le marché national ou international.
Art. 3. La société prend la dénomination de «@ clean S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- €) représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
57934
L
U X E M B O U R G
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.187 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts
2) Madame Maria De Fatima FRANCISCO DA COSTA, épouse MORELLI, demeurant à
L-4437 Soleuvre, 106, route de Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille six
cents euros (12.600.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300.-euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
57935
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude MULLER, indépendant, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à
L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean, en tant que gérant administratif;
- Madame Maria De Fatima FRANCISCO DA COSTA, épouse MORELLI, demeurant à L-4437 Soleuvre, 106, route
de Differdange, en tant que gérant technique.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement
conjointe des deux gérants.
3. L'adresse de la société est fixée à L-4437 Soleuvre, 195, route de Differdange.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signés: C. MULLER, M. FRANCISCO DA COSTA, KREUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2013. Relation: EAC/2013/3895. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETANGE, le 26 mars 2013.
Référence de publication: 2013040370/113.
(130049960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Kite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.054.
EXTRAIT
Suite à un déménagement, les associés de la Société tel que mentionnés ci-dessous demeurent désormais à Lime Grove
House, Green Street JE1 2ST St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes:
1) CVC European Equity IV (AB) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European
Equity Partners IV (A) L.P.
2) CVC European Equity IV (AB) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European
Equity Partners IV (B) L.P.
3) CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European
Equity Partners IV (C) L.P.
4) CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European
Equity Partners IV (D) L.P.
5) CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European
Equity Partners IV (E) L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 avril 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013045054/25.
(130054856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57936
@ clean s.à r.l.
Arlon Investment Venture S.à r.l.
Avesta Construction S.à r.l.
Bedrina S.à r.l.
Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l.
BRG Capital Investment Management S.à r.l.
Bureau de Service International S.A.
Cetus Investments S.à r.l.
Commerz Funds Solutions S.A.
Deulux Immobilière S.A.
Domaine de Leesbach S.A.
Domaine du Manoir de Ban S.A.
European Capital Holdings
Evidence S.A.
Feria S.à r.l.
First 24
Fitflop International S.à r.l.
France Properties Luxco 1, S.à r.l.
G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l.
Golden Square Capital Management S.à. r.l.
Gravity Motorsports S.à r.l.
Holdertrade Ltd & Cie S.N.C.
IFP Investment Management S.A.
Ildiko SPF S.A.
Immobilière du Hameau
Imprimerie Luxembourgeoise S.A.
Innovation Immobilière S.A.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Kite Holdings S.à r.l.
Lux Special Refect S.à r.l.
Lyotre Property S.A.
Marsham Investissements S.A.
M&G Asia Property Fund
MHDV Holdings II Sàrl
MOS-RE Sàrl
Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.
Mossi & Ghisolfi International S.A., en abrégé M&G International S.A.
Mossi & Ghisolfi Services S.A.
Northstar Associates
PXP Luxembourg S.à r.l.
Talbot Holding S.A.
Wixper S.à.r.l.
Ziglione Participations Luxembourg S.A.