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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1159

16 mai 2013

SOMMAIRE

Alapco Luxembourg Holding S.A. . . . . . . .

55632

Bacau Finance (Luxembourg) S. à r.l. . . . .

55632

BlueMountain Montenvers GP S.à r.l. . . . .

55593

BlueMountain Montenvers GP S.à r.l. . . . .

55594

Boretsch Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

55603

Capital Structures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55624

CMC Card and Management Consult S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55589

Cornelia Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55589

Crendal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55589

EDI Facilities, Electronic Data Interchange

Consulting & Customizing S.à r.l. . . . . . . .

55631

Ferralux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55588

FIRMA Mathias PAULY . . . . . . . . . . . . . . . . .

55587

First Nexus 21 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55587

First Nexus 21 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55588

Forma Nova, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55586

Fortiter S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55586

Goldman Sachs Structured Investments

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55586

K.T.B. Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55586

MCZ Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . .

55631

Mediatec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55586

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .

55589

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .

55592

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .

55588

Monument Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . .

55588

Onesubsea Lux German Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55617

OnX Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55591

POP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55592

POP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55592

POP 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55592

Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55611

Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .

55588

Shelon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55587

Sidint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55591

SistemApsys Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . .

55587

Smyrna Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

55592

Smyrna Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55590

Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55587

Takko Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55589

Taxis Nunes & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55591

Taxis Nunes & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55591

Taxis Nunes & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55590

TC-Schmiede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55590

TechnoMarine S.A, Succursale de Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55632

Theis Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55590

Umbrellastream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55590

Waldeb Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55591

55585

U X E M B O U R G

Fortiter S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043715/10.
(130053037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

K.T.B. Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1, rue Virstadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.933.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043780/10.
(130052903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Mediatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 57, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 142.601.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043862/10.
(130053406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Goldman Sachs Structured Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.187.

Le bilan de la Société au 30 Novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour Goldman Sachs Structured Investments SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013043724/12.
(130053401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Forma Nova, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 31, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 99.399.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 avril 2013.

Pour FORMA NOVA SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013043714/12.
(130053706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55586

U X E M B O U R G

FIRMA Mathias PAULY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 54.413.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 avril 2013.

Pour FIRMA MATHIAS PAULY GMBH
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013043707/12.
(130053707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

First Nexus 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.231.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIRST NEXUS 21 S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013043708/12.
(130053392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Shelon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.796.

Les comptes annuels du 1

avril 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013043994/10.
(130053176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

SistemApsys Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.487.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013043999/10.
(130053417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013044012/10.
(130052996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55587

U X E M B O U R G

Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.640.

Signature.

Référence de publication: 2013043990/10.
(130053704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Monument Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.476.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Monument Immobilier S.A.

Référence de publication: 2013043875/10.
(130053732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, Z.I. Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 33.014.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043868/10.
(130053182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Ferralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 26.233.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013043702/12.
(130053266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

First Nexus 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.231.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIRST NEXUS 21 S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013043709/12.
(130053393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55588

U X E M B O U R G

CMC Card and Management Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 106.420.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 avril 2013.

Pour CMC CARD AND MANAGEMENT CONSULT SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013043614/12.
(130053714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Cornelia Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 119.894.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CORNELIA INVESTMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013043621/12.
(130053213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Crendal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 39.795.

Pour CRENDAL FINANCE S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013043626/11.
(130053007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, Z.I. Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 33.014.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043866/10.
(130052967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Takko Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.665.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013044056/9.
(130053789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55589

U X E M B O U R G

Theis Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.131.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013044074/9.
(130053169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

TC-Schmiede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.296.

TC-SCHMIEDE SA

Référence de publication: 2013044067/10.
(130053115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Taxis Nunes & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2112 Howald, 33, rue du 9 mai 1944.

R.C.S. Luxembourg B 70.616.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013044066/10.
(130053675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Smyrna Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.746.

Les comptes annuels pour la période du 1

février 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013044039/11.
(130053204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Umbrellastream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.245.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Umbrellastream S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager A

Référence de publication: 2013044086/14.
(130053888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55590

U X E M B O U R G

Taxis Nunes & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2112 Howald, 33, rue du 9 mai 1944.

R.C.S. Luxembourg B 70.616.

Signature.

Référence de publication: 2013044064/10.
(130053659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Taxis Nunes & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2112 Howald, 33, rue du 9 mai 1944.

R.C.S. Luxembourg B 70.616.

Signature.

Référence de publication: 2013044065/10.
(130053660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Waldeb Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013044112/11.
(130053537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Sidint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.154.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013044029/11.
(130053542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

OnX Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013043903/12.
(130053085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55591

U X E M B O U R G

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, Z.I. Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 33.014.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043867/10.
(130052968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Smyrna Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.663.

Les comptes annuels pour la période du 27 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013044038/11.
(130053195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

POP 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.135.

F. Bonfond
Manager

Référence de publication: 2013043948/11.
(130053615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

POP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.141.

F. Bonfond
Manager

Référence de publication: 2013043946/11.
(130053477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

POP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.156.

F. Bonfond
Manager

Référence de publication: 2013043945/11.
(130053358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55592

U X E M B O U R G

BlueMountain Montenvers GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.316.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

BlueMountain Capital Management, LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, having its

registered office 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, registered with
the Delaware Secretary of State

here represented by Marjorie André, Avocat, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in New York, on 2013, 16

of January,

which proxy remained attached and have been registered with the incorporation deed of the company named Blue-

Mountain Montenvers GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée, with registered office: 6D, route de Trèves - L-2633
Senningerberg, signed on January 18, 2013 before Maître Martine SCHAEFFER, deed number 79 of her Répertoire and
registered with the Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, on the 25

January 2013 with the relation LAC/2013/3738, not yet deposited at the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies.

The appearing party representing the entire share capital of the Company and being the sole shareholder, explained

to the notary that due to an error, the registered office in Article 2.1. of the Articles of Incorporation was wrong
mentioned as Luxembourg instead of Niederanven.

As a consequence Article 2.1. should read in its English version as follows:

2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

The appearing party require the undersigned notary to make this rectification and to file a notice at the Luxembourg

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

BlueMountain Capital Management, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware,

dont le siège social se situe à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
inscrite au Delaware Secretary of State,

représentée par Marjorie André, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à New York, le 16 janvier 2013,

laquelle procuration est restée annexée et a été enregistrée avec l'acte de constitution de la société BlueMountain

Montenvers GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au: 6D, route de Trèves - L-2633 Senningerberg

signé le 18 janvier 2013 pardevant Maître Martine SCHAEFFER, numéro 79-2013 de son répertoire et enregistré à

l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, le 25 janvier 2013 sous la relation
LAC/2013/3738, non encore déposée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la Société, en sa qualité d'associé unique, a expliqué

au notaire que, suite à une erreur matérielle, le siège social de la société à l'article 2.1. des statuts a été érronément
indiqué comme Luxembourg au lieu de NIEDERANVEN.

En conséquence l'Article 2.1. des statuts doit être lu en sa version française comme suit:

55593

U X E M B O U R G

2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

Les parties comparantes requièrent le notaire de faire cette rectification et accomplir toutes formalités y relatives

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. André et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mars 2013. LAC/2013/14223. Reçu douze euros EUR 12,-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043525/74.
(130053567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

BlueMountain Montenvers GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.316.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of January.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BlueMountain Capital Management, LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, having its

registered office 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, registered with
the Delaware Secretary of State

here represented by Marjorie André, Avocat, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in New York, on 2013, 16

of January,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "BlueMountain Montenvers GP S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely

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U X E M B O U R G

ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company shall in particular be appointed
as and act as the managing general partner (associé commandité gérant) of BlueMountain Montenvers FF S.C.A and
BlueMountain Montenvers MF S.C.A., two corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions).
The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and ma-
nagement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12.500), represented by twelve thousand

and five hundred (12.500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers

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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered

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U X E M B O U R G

letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three- quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threa-
tened by the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

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V. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

BlueMountain Capital Management LLC, represented as stated above, subscribes for twelve thousand and five hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1400.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, will

adopt the following resolutions:

1. Appointment of the sole manager of the Company for an indefinite period:
David Rubenstein, a Chief Financial Officer and General Counsel born in New York, USA on 11 October 1972, having

its address at at Lilly House, 3rd Floor, 13 Hanover Square, London W1S 1HN.

2. The registered office of the Company is located at 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing paryt that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de janvier,
Par devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BlueMountain Capital Management, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware,

dont le siège social se situe à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
inscrite au Delaware Secretary of State,

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représentée par Marjorie André, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à New York, le 16 janvier 2013.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "BlueMountain Montenvers GP S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. Plus particulièrement, la Société sera
nommée et agira en tant qu'associé commandité gérant de BlueMountain Montenvers FF S.C.A. et BlueMountain Mon-
tenvers MF S.C.A., deux sociétés en commandite par actions. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature des gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

55600

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

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Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

Souscription et Libération

BlueMountain Capital Management LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

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Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1400.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, va prendre les résolutions suivantes:

1. Nomination du gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
David Rubenstein, Chief Financial Officer et General Counsel, né à New York, USA le 11 octobre 1972, résidant à

Lilly House, 3

Floor, 13 Hanover Square, Londres W1S 1HN.

2. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L- 2633 Senningerberg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: M. André et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 janvier 2013. LAC/2013/3738. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043524/493.
(130053567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Boretsch Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 175.946.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seven day of March.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Mr. Stephen Paul James Matthews, residing at Thame Park House, Thame Park Road, Thame, Oxfordshire OX9 3PU,

United Kingdom.

Represented by Madame Vanessa Morolli, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as shareholder.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"Boretsch Investments Sàrl", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to
such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10th of August 1915, on commercial companies, as
amended (the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may also pursue marketing and selling activities directly
or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,

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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other affiliated companies. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets. The Company may hold interests
in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other in-
tangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Company may acquire,
manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable
property.

2.3 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholder(s) adopted

in the manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several shareholder(s).

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the sole manager or the board of managers of the Company. It may further
be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of the shareholder(s) adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the sole manager or the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2 All the shares are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times, by a resolution of the general meeting of the shareholder(s), adopted in the manner required for
the amendment of these articles of association.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of share-

holders, shares may be transferred to non-shareholders, within the limits of the Law. Indeed, shares may not be transferred
inter-vivo to non-shareholders, unless shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital shall
have agreed thereto in a general meeting.

7.3 The transfer of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or

acceptance by the Company, as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Company may purchase its own shares.

Art. 8. Form of shares - Shareholders' register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders if they require.

8.3 The ownership of the shares will result from the registration in the shareholders' register.

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Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole manager or as the case may be by a board of managers composed, at

least, of two (2) managers, who do not need to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of
the general meeting of the shareholder(s).

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the share-

holder(s), which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed
to the board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members.

Art. 10. Powers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the

shareholder(s) fall within the competence of the sole manager or the board of managers, which shall have all powers to
carry out and approve all acts and operations consistent with the object of the Company.

10.2 To the extent permitted by the Law, the sole manager or the board of managers may sub-delegate powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager or the board of managers will determine the agent's
responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Board of managers - Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may exceptionally attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or

videoconference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,

telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board
meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding
the board meeting. Votes may also be exceptionally cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax. The date of the resolution shall be the date of the last signature of the resolution.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary, by the
sole manager or in case of a plurality of managers by two managers.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the signature of the sole manager or, in case of a plurality

of managers by the joint signature of two managers in any case and for any amount or by the sole or joint signature of
any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.

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14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

14.3 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the

shareholders. The shareholders may change the nationality of the Company by an unanimous vote. If all of the shareholders
are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of
the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.4 Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.
14.5 The Company will recognize only one holder per share.
14.6 The shareholders exercise all the powers allocated to the general meeting of the shareholders pursuant to the

Law.

14.7 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company, represented by the shareholders, are

recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually within six months after the closing of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the annual general meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first of March, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first of March of the year two thousand and fourteen.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the sole manager or the board of managers as at the end of each accounting

year and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The general meeting of the shareholder(s), upon recommendation of the sole manager or the board of managers, will

determine the allocation of the annual net profits.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers of the Company,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers of the Company, and
4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the shareholder(s) in charge of such
dissolution and which shall determine their powers and their compensations.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the shareholder(s).

18.3 The power of the sole manager or the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s).

After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid to the shareholder, or in case of plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the
shares held by each shareholder in the Company.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declare to subscribe for one hundred and twenty five (125) shares and to have fully paid up
in cash these shares for an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

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Statement

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately eight hundred seventy-five euros (EUR 875.-).

Resolutions of the shareholder

The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The number of manager is fixed at one (1) The following person is appointed as manager:
- Mrs. Esbelta De Freitas, born on August 30, 1969, in Villerupt, France, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

3. The term of office of the manager shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

fourteen.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept mars,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU:

M. Stephen Paul James Matthews, résidant à Thame Park House, Thame Park Road, Thame, Oxfordshire OX9 3PU,

Royaume-Uni.

Ici représenté par Madame Vanessa Morolli, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

entend constituer en tant qu'associé.

Titre I

. Nom - Durée - Siège - Social - Objet

Art. 1

. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Boretsch Investments Sàrl",

qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de
vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions
simples et autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou autres instruments de crédit et plus gé-
néralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés affiliées. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel,

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ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale du/des associé(s) délibérant comme en
matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, actuels ou imminents,

qui pourraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par décision du/des associé(s) prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi. En effet, aucune cession
de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois quart du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à une notification à la Société

ou à l'acceptation par la Société telle que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

les associés s'ils en font la demande.

8.3 La propriété des parts sociales résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un gérant unique ou, le cas échéant, par un conseil de gérance, composé, au moins, de

deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale
du/des associé(s).

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale du/des associé(s), qui

détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé
au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

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Art. 10. Pouvoirs.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant unique ou le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de
la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Conseil de gérance - Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur

convocation d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence

ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente à une participation
en personne.

11.4 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une
réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, pour
l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par
câble, télégramme, téléfax ou par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. La date de la résolution sera la
date de la dernière signature portée sur la résolution.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire, le gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, par la signature de deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants, dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe
de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires de la Société, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des

associés.

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14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.
14.6 L'assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des action-

naires.

14.7 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par les associés seront établis sous la

forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
prises dans des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de l'assemblée générale annuelle.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars, à

l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un
mars deux mille quatorze.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque

exercice et seront mis à la disposition du/des associé(s) au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société. L'assemblée générale du/des associé(s), sur recommandation du gérant unique ou du conseil de
gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du gérant unique ou du conseil de gérance,

4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Dans le cas, d'une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale du/des associé(s), décidant une telle disso-
lution, et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale du/des associé(s).

18.3 Les pouvoirs du géant unique ou du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur

(s). Après le paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le
surplus sera versé à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, le surplus sera versé à chaque associé en proportion
du nombre de ses parts sociales.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Souscription et Libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

à cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires et a déclaré les libérer en espèces pour un montant de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ huit cent soixante-quinze

(EUR 875,-).

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Résolutions de l'associé

Et aussitôt, l'associé pré-désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le nombre de gérant est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant:
- Madame Esbelta De Freitas, née le 30 août 1969, à Villerupt (France), demeurant au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

3) Le mandat du gérant prendra fin lors de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en deux mille quatorze.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: MOROLLI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/11036. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013036763/425.
(130045546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 175.837.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having a share

capital of twenty thousand and one US dollars (USD 20,001.-), having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 165 643,

here represented by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 7 March 2013.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

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In addition, the Company may own, lease, operate, and/or provide equipment used in contract drilling services in oil

and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels;
enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract drilling services and
sea-going vessels, it being understood that these activities shall be carry out and provided only to companies of the same
group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches
or other offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several managers,

the managers shall be of category A or of category B albeit that in such case at least one (1) manager shall be of category
A and at least one (1) manager shall be of category B.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any manager of category A together with a manager of category B.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members of category B a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by one (1) manager of category A

and one (1) manager of category B, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of

communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting albeit that, if the board of managers consists of more than one manager, always at least one
(1) manager of category A and at least one (1) manager of category B must consent to a decision.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman or jointly by one (1) manager of category A and one (1) manager of category B. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by
one (1) manager of category A and one (1) manager of category B or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., above-mentioned.

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U X E M B O U R G

The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD

20,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Decisions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately adopted the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company is set at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
a) Anirudha Pangarkar, born in Pune, India, on 1 December 1961, residing professionally at 11011 Richmond Avenue,

Suite 980, Houston, Texas, USA, as class A manager;

b) Michael Pope, born in Aberdeen, United Kingdom, on 2 November 1957, residing professionally at 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager;

c) Andrew O'Shea, born in Dublin, Ireland, on 13 August 1981, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;

d) Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English and followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his/her name, first name, civil status

and residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant un capital social de vingt mille un US dollars (USD 20.001,-) ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165 643,

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 mars 2013.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

De plus, la Société peut détenir, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les contrats de services

de forage pour les opérations de forage de pétrole et de gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tout équi-
pement relatif, ainsi que de navires de haute mer, étant entendu que de telles activités doivent être menées et fournies
seulement à des sociétés du même groupe que la Société.

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U X E M B O U R G

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, les gérants seront de catégorie A ou de catégorie B. Dans ce cas, au moins un (1) gérant sera de catégorie A et
au moins un (1) gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature collective d'un gérant de catégorie A conjointement avec un gérant de catégorie B.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

de catégorie B un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un (1) gérant de catégorie A conjointement avec

un (1) gérant de catégorie B au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

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U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Dans le cas où le conseil de gérance se compose de plusieurs gérants, au moins un (1) gérant
de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B devront prendre conjointement la décision.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjoin-
tement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., prénommée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille US dollars (USD

20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Anirudha Pangarkar, né à Pune, Inde, le 1 décembre 1961, demeurant professionnellement au 11011 Richmond

Avenue, Suite 980, Houston, TX 77042, USA, comme gérant de catégorie A;

b) Michael Pope, né à Aberdeen, Royaume Uni, le 2 novembre 1957, demeurant professionnellement au 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie A;

c) Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B;

d) Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 mars 2012. Relation: EAC/2013/3347. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013035350/321.
(130043118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Onesubsea Lux German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.861.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Cameron International Corporation, a Delaware corporation, with its principal address at 1333 West Loop South,

Suite 1700, Houston, Texas 77027, USA and with registration number 2447586,

represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed

a "société à responsabilité limitée" and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a "société à responsabilité limitée" which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination ofthe company is "ONESUBSEA LUX GERMAN HOLDINGS SARL".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-Town.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

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U X E M B O U R G

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests, all in connection with or ancillary to its real estate investment purpose.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, and to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.

The purpose of the Company is the acquisition, holding, development, management and disposal, in whole or in part,

for its own account, of any real estate property located in Germany or any other place, by direct or indirect means
(through branches or subsidiaries).

The Company will not itself carry on directly in the Grand Duchy of Luxembourg any industrial activity nor maintain

a commercial establishment open to the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans and the granting of guarantees or security interests in any kind or form.

Generally, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, moveable and real estate transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of the
above purposes

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants does

not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros (EUR 12,500.-) divided into TWO HUN-

DRED FIFTY (250) parts having a par value of FIFTY Euros (EUR 50.-) each, entirely subscribed for and fully paid up (the
"Parts").

Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The board of managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its Parts, which reserves or paid in surplus may be used by the board of managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, Parts are freely transferable among participants. Transfers of Parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its management as defined under Title III of the present articles of association.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three (3) members, whether participants

or not, who are appointed for a determined or an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may
be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or

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- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition

that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more persons, who need not be selected from its own members.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether Partners or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five participants, decisions of participants shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has
been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on the 31

of December 2013.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed

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until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Art. 19. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than (thirty) 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficiently distributable profits exist.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

Cameron International Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

The 250 (TWO HUNDRED FIFTY) parts have been fully paid up to the amount of FIFTY Euros (EUR 50.-) per part

by a contribution in cash of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros (EUR 12,500.-).

As a result the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal

of the company.

Costs and Valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at 4 (four).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr. William C. LEMMER, born in Washington D.C., (U.S.A.) on June 6, 1944, residing professionally at 1333 West

Loop South, Houston, Texas (U.S.A.);

- Mr. H. Keith JENNINGS, born in Spanish Town, Jamaica, on December 28, 1969, residing professionally at 1333 West

Loop South, Suite 1700, Houston Texas 77027, (U.S.A.);

- Mr. Fulton CROOS-MORAES, born in Colombo, Sri Lanka, on 12 October 1960, residing professionally at 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Cécile JAGER, born in Metz, France, on 6 February 1977, residing professionally at 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le premier mars.

55620

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Cameron International Corporation, une corporation, constitué sous les lois du Delaware, enregistrée au Registre du

Commerce du Delaware sous le numéro 2447586, ayant son siège social 1333 West Loop South, Suite 1700, Houston
Texas 77027, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «ONESUBSEA LUX GERMAN HOLDINGS SARL».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, à chaque fois en relation avec ou accessoirement à son objet d'investissement
immobilier.

En particulier, la Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, tous titres et
brevets, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou utiliser d'autres moyens pour mettre en valeur ces
titres et brevets.

L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la gestion et la liquidation, en tout ou en partie,

pour son propre compte, d'immeubles sis en Allemagne ou tout autre lieu, de manière directe ou indirecte (à travers ses
succursales ou filiales).

La Société n'exercera pas directement au Grand-Duché de Luxembourg une activité industrielle et ne tiendra pas

d'établissement commercial ouvert au public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toutes les opérations, y compris, sans limi-

tation, des opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et
au développement de l'objet social décrit ci-dessus

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (EUR 12.500,-) divisé en DEUX

CENT CINQUANTE (250) Parts ayant une valeur nominale de CINQUANTE Euros (EUR 50,-) chacune étant souscrite
et entièrement libérée (les «Parts»).

Les Parts peuvent être émises avec prime d'émission.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la vente

55621

U X E M B O U R G

de ses Parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil de gérance en vue du rachat de ses Parts par
la Société ainsi que l'y autorise les présents statuts, pour compenser des moins-values réalisées ou latentes, ou pour le
paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les Parts sont librement cessibles par l'associé unique, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les Parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de Parts entre vifs à des

tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telles que modifiées.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer, de quelque manière
que ce soit, dans les actes de son administration, tel que prévu au Titre III des présents statuts.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins, associés ou

non, nommés pour une période déterminée ou indéterminée par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée
générale des associés, qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement ou une composition avec ses créanciers en général, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que

celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour du conseil.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié depuis le Luxembourg.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes

intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale à une ou plusieurs personnes autres que des gérants, et donner

des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas
nécessairement être membres du conseil de gérance ni associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,

sauf en ce qui concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 31
décembre 2013.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.

Art. 19. Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année

sociale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires
préparés au plus tard trente (30) jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne
pas avoir été audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 21. Les parties se rapportent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, pour tout

ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

CAMERON INTERNATIONAL CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts

Les 250 (DEUX CENT CINQUANTE) Parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de CINQUANTE

Euros (EUR 50,-) par part par un apport en numéraire de DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (EUR 12.500,-).

Le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société

à partir de ce moment.

Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Ont été élus gérants de la société:
- Mr. William C. LEMMER, né à Washington, Etats-Unis d'Amérique, le 6 juin 1944, demeurant professionnellement

au 1333 West Loop South, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. H. Keith JENNINGS, né à Spanish Town, Jamaïque, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement au

1333 West Loop South, Suite 1700, Houston Texas 77027, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. Fulton CROOS-MORAES, né à Colombo, Sri Lanka, le 12 Octobre 1960, demeurant professionnellement au 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mrs. Cécile JAGER, née à Metz, France, le 6 février 1977, demeurant professionnellement au 2 Rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2013. Relation: EAC/2013/3078. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035923/376.
(130043795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Capital Structures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 175.909.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company DACRILO S.A., having its registered office in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, duly represented by its directors Mr. Daniel GALHANO and Mr. Laurent
TEITGEN, here represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, employee, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 25

, 2013.

Such proxy after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, has decided to form a corporation (Société Anonyme) in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "CAPITAL STRUCTURES S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

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U X E M B O U R G

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

55625

U X E M B O U R G

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Tuesday of May at 15.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

55626

U X E M B O U R G

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31

of December

2013.

2) The first annual general meeting shall be held in 2014.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated hereabove,

declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has

immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13

, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally

at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Chairman of the board of directors.

b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5

, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

c) Mr. Maurizio MAUCERI, director, born on September 1

, 1975 in Lecco (Italy), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Revisora S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
5.- The registered office of the company is established in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

55627

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société DACRILO S.A., ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeu-
rant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à
Luxembourg en date du 25 février 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «CAPITAL STRUCTURES S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

55628

U X E M B O U R G

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé

pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

55629

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10

ème

) du capital social, mais devrait

toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE

SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

55630

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (président du conseil d'administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

c) Monsieur Maurizio MAUCERI, administrateur, né le 01 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2013. LAC/2013/11694. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036814/375.
(130044996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

EDI Facilities S.à r.l., EDI Facilities, Electronic Data Interchange Consulting & Customizing S.à r.l., Société

à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 52, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.040.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 avril 2013.

Pour EDI FACILITIES SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013043669/13.
(130053709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

MCZ Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.343.

Die Bilanz zum 30. September 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

55631

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. April 2013.

Für MCZ Investmentfund – FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013043859/15.
(130053460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Bacau Finance (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 134.017.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 21 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

ème

section, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le ministère public en leurs

conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société BACAU FINANCE
(Luxembourg) Sàrl, dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont a été dénoncé le 23 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Karin SPITZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2013047637/15.
(130050896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Alapco Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.972.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 28 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de

La société anonyme ALAPCO LUXEMBOURG HOLDING SA. (RCS B101972), dont le siège social à L-2514 Luxem-

bourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage, a été dénoncé en date du 5 février 2009.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2013043428/15.
(130052830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

TechnoMarine S.A, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.021.

Rectificatif d'une décision du Conseil d'Administration de TechnoMarine S.A., une société de droit suisse, erronée enregistrée et

déposée le 22 mars 2013 - réf.: L130047810

Il y a lieu de prendre en considération que:
le siège social est au 12 rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG L- 1882 au lieu du 412F route d'Esch,

L-2086 Luxembourg à compter du 1

février 2013.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2013043357/15.
(130052369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55632

Document Outline

Alapco Luxembourg Holding S.A.

Bacau Finance (Luxembourg) S. à r.l.

BlueMountain Montenvers GP S.à r.l.

Boretsch Investments Sàrl

Capital Structures S.A.

CMC Card and Management Consult S.à r.l.

Cornelia Investment S.A.

Crendal Finance S.A.

EDI Facilities, Electronic Data Interchange Consulting & Customizing S.à r.l.

Ferralux S.à r.l.

FIRMA Mathias PAULY

First Nexus 21 S.A.

Forma Nova, S.à r.l.

Fortiter S. à r. l.

Goldman Sachs Structured Investments SICAV

K.T.B. Montage S.à r.l.

MCZ Investmentfund-FIS

Mediatec S.à r.l.

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l.

Monument Immobilier S.A.

Onesubsea Lux German Holdings S.à r.l.

OnX Holdings

POP 4 S.à r.l.

POP 5 S.à r.l.

POP 7 S.à r.l.

Prospector Rig 8 Owning Company S.à r.l.

Senior Preferred Investments SA

Shelon Holdings S.A.

Sidint S.A.

SistemApsys Financing S.à r.l.

Smyrna Healthcare S.à r.l.

Smyrna Investor S.à r.l.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

Takko Luxembourg

Taxis Nunes & Fils S.à r.l.

TC-Schmiede S.A.

TechnoMarine S.A, Succursale de Luxembourg

Theis Luxembourg S.à.r.l.

Umbrellastream S.à r.l.

Waldeb Europe S.A.