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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1158

16 mai 2013

SOMMAIRE

AGIGEST S.A. Agence Immobilière et de

Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55539

Agriculture Investment Company S.A. . . .

55544

Alterfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55539

Aly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55553

AMO Holding 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55545

Andbank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

55558

Apone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55576

Assurances Peters Hosingen S.à r.l. . . . . . .

55538

Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55538

Aurinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55538

bel.architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55539

Boston Luxembourg III S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

55562

Braloma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55567

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l. . . .

55550

BSN medical Luxembourg Finance Hold-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55562

Builders Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55543

Catalyst Romania GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

55561

Chirnogeni Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55546

Clifter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55538

Clifter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55538

Convert Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55583

Ducat SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55582

EIF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55540

EQT Credit SICAV-FIS, SCA . . . . . . . . . . . .

55584

Etruscan Places S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55540

ETS Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55539

Euro-Coiffure S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55540

Euro Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55539

Euromaxilift International S.à r.l. . . . . . . . .

55540

Fachmaart Robert Steinhäuser Nord S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55541

F.B.K Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55540

Five Financials Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

55541

FUNKY P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55542

Gestalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55542

Gesylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55542

Global Advantage Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

55542

Horteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55542

HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. . . .

55541

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l. . . .

55573

Luna Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55546

Mores Pierre S.à r.l. entreprise de cons-

tructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55543

Nabors Global Holdings Limited . . . . . . . . .

55543

Nutripol Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55541

Paris Palace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55572

PBA Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55543

Premiere Global Services International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55541

Puula S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55543

Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55580

55537

U X E M B O U R G

Clifter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013043609/11.
(130053539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Clifter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013043610/11.
(130053540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Assurances Peters Hosingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9807 Hosingen, 32, Kraeizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 144.934.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043507/10.
(130053894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire

du 28 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013043510/10.
(130053620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Aurinter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.792.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AURINTER S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013043513/12.
(130053655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55538

U X E M B O U R G

bel.architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 3, rue Nicolas Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 163.830.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ève-Lynn BECKIUS
La Gérante

Référence de publication: 2013043442/11.
(130053868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

AGIGEST S.A. Agence Immobilière et de Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 323, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.094.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/04/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013043483/12.
(130053524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Alterfin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 148.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Jadot / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013043490/11.
(130053607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

ETS Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 114.964.

Signature.

Référence de publication: 2013043687/10.
(130052906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Euro Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 159.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043688/10.
(130053269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55539

U X E M B O U R G

Euro-Coiffure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 50, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 63.585.

Signature.

Référence de publication: 2013043689/10.
(130053346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Euromaxilift International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 87.405.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043691/10.
(130053268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

F.B.K Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.739.

Signature.

Référence de publication: 2013043692/10.
(130053345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

EIF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 197.900,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.687.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EIF Soparfi C S.à r.l.

Référence de publication: 2013043672/11.
(130053441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Etruscan Places S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.555.

ETRUSCAN PLACES S. à r. l.
LOUV S. à r. l.
Signatures
Gérant unique

Référence de publication: 2013043686/13.
(130053091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55540

U X E M B O U R G

Fachmaart Robert Steinhäuser Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 152.708.

Signature.

Référence de publication: 2013043700/10.
(130053267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Five Financials Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 97.469.

Signature.

Référence de publication: 2013043710/10.
(130052948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Premiere Global Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.619.491,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.864.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043926/10.
(130053848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Nutripol Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 144.641.

Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043886/11.
(130053896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

HRE Investment Holdings FSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.651.

Suite à une erreur survenue lors du dépot des comptes annuels au 31 décembre 2011, enregistrés auprès du Registre

de Commerce de Luxembourg en date du 28 Novembre 2012 sous la référence: L120205l53

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043751/13.
(130053873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55541

U X E M B O U R G

Gestalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R.C.S. Luxembourg B 148.055.

Signature.

Référence de publication: 2013043727/10.
(130053893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Gesylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 91.732.

Signature.

Référence de publication: 2013043728/10.
(130052904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

FUNKY P, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 152.657.

Signature.

Référence de publication: 2013043718/10.
(130053347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Global Advantage Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.433.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013043730/11.
(130053066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Horteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.207.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013043750/13.
(130053327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55542

U X E M B O U R G

Puula S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.587.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043934/10.
(130053604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

PBA Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.046.

Signature.

Référence de publication: 2013043939/10.
(130053180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Mores Pierre S.à r.l. entreprise de constructions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 78.230.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04.04.2013.

Référence de publication: 2013043876/10.
(130053448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Nabors Global Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.086.

Les comptes consolidés de Nabors Industries Ltd. au 31 décembre 2012 en conformité avec l’article 316 de la loi du

10 août 1915 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043880/11.
(130052887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Builders Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.673.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 3 avril 2013.

Pour Builders Reinsurance S.A.
John S Morrey
Managing Director

Référence de publication: 2013043565/13.
(130053407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55543

U X E M B O U R G

AIC, Agriculture Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.568.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AGRICULTURE INVEST-

MENT COMPANY S.A.", en abrégé "AIC", établie et ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13
décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 81 du 31 mars 1989, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 28568.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 décembre 2010, publié au Mémorial
C numéro 179 du 28 janvier 2011.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d'une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 31 janvier 2013, en voie de publication.

L'assemblée est présidée par Madame Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les VINGT-QUATRE MILLE (24.000) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

55544

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: JASTROW, SCHMIT, SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/03/2013. Relation: EAC/2013/3860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013038486/68.
(130047698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

AMO Holding 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.567.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“AM Global Holding Bis”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103018,

here represented by Mrs Caroline Canonico, Paralegal, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 8 February 2013.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of “AMO Holding 15 S.A.”, (“société anonyme”) a company having its

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 135567, incorporated pursuant to a notarial deed on 18 January 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 421 of 19 February 2008 (hereinafter the “Company”). The
articles of incorporation of the Company did not have been modified since the incorporation of the Company.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to modify the date of the annual General Meeting of the Company so as to postpone it

from the first Tuesday of the month of April of each year at 4.00 p.m. to the third Thursday of the month of June of each
year at 11.00 a.m.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 8 third paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

“The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such place in the municipality of the registered office as may be specified in the
convening notice of the meeting, on the third Thursday of the month of June of each year at 11.00 a.m. If such day is not
a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following such business day.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

55545

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société à responsabilité limitée “AM Global Holding Bis”, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103018,

ici représentée par Madame Caroline Canonico, Paralegal, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 février 2013.

La procuration prémentionnée signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de “AMO Holding 15

S.A.” (la “Société”), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 135567, constituée
suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421
du 19 février 2008. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire a décidé de modifier la date de l’Assemblée Générale annuelle de la Société afin de la reporter du premier

mardi du mois d’avril de chaque année à 16.00 heures au troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le troisième alinéa de l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

“L’Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant”.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CANONICO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2549. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013038506/77.
(130047423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Chirnogeni Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luna Properties S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.673.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) EP Global Energy LTD, a limited Company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at Dosi-

theou 7, Parabuilding Block c, 4

floor, flat/office 401, CY-P.C. 1071 Lefkosia, Cyprus and registered with the Ministry

of Commerce, Industry and Tourism of Nicosia (Cyprus) under number HE188441;

2) Marguerite Wind Chirnogeni S.a r.l., a limited liability Company incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 171.759; and

55546

U X E M B O U R G

3) EPR S.A., a limited Company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 171.775.

All the parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, having her professional address at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of three proxies given under private seal in Luxembourg on February 28

, 2013.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the current partners of Luna Properties S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing at Esch-sur-Alzette, on August 1

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2219 of September 6

, 2012. The articles of association of the Company have not yet been amended since.

The partners have taken the following resolutions:

First resolution

The partners decide to amend the name of the Company into "Chirnogeni Wind S.à r.l." and decide the subsequent

amendment of article 4 of the articles of association as follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name "Chirnogeni Wind S.àr.l."."

Second resolution

The partners decide to amend Article 10 the articles of association concerning the management and the signatory

power of the Company by introducing category A, category B and category C managers which will read as follows:

" Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance"), composed

of manager(s) of category A, manager(s) of category B and manager(s) of category C.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager, category B manager or category C manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new managers as category A manager, category B manager or category C manager, also
designate the existing manager, to the extend not already categorised, as a category A manager, a category B manager
or a category C manager.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, or in case of

plurality of managers, by the joint signature of at least one category A or one category B manager together with at least
one category C manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if at least one category A manager, one category B

manager and one category C manager are present or represented at the meeting of the board of managers. Any decisions
by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be approved by the
board of managers and subsequently signed by the chairman and secretary of the meeting.

55547

U X E M B O U R G

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held.

Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,

a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature."

Third resolution

The partners resolve to categorize the existing managers as follows:
a) Mr Christoforos DEMETRIADES, having its professional address at 1 Byron Avenue, CY-1503 Nicosia, Cyprus is

designated as category A manager;

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 37.974 is designated as
category B manager;

c) Mr Guillaume RIVRON, with professional address at 41-43, rue Saint Dominique, F-75007 Paris, France is designated

as category C manager; and

d) Mr William PIERSON, with professional address at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg is designated as

category C manager.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille treize, le sept mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) EP Global Energy LTD, limited Partnership, constitué sous la loi Chypres, avec siège social à Dositheou 7, Parabuilding

Block c, 4th floor, flat/office 401, P.C. 1071, Lefkosia, Chypre et enregistré auprès du Ministère de Commerce, Industrie
et Tourisme de Nicosie (Chypre) sous le numéro HE188441;

2) Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

à 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sou le numéro B 171.759; et

3) EPR SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sou le numéro B 171.775.

Toutes les parties ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé délivrées à Luxembourg le 28
février 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elles sont les associés actuels de la société "Luna Properties S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KES-
SELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 1

août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2219 du 6 septembre 2012. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

Les associés ont pris les résolutions suivantes:

55548

U X E M B O U R G

Première résolution

Les associés décident de modifier le nom de la société en "Chirnogeni Wind S.a r.l." et décident de modifier en

conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Chirnogeni Wind S.a.r.l.".»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 10 des statuts concernant la gérance et le pouvoir de signature en introduisant

des Gérants de Catégorie A, catégorie B et catégorie C, qui aura la teneur suivante:

« Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil de Gérance, composé de gérant(s) de catégorie A, gérant

(s) de catégorie B et gérants de catégorie C.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A, ou de catégorie b ou de catégorie C.

Si la société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant au cas
où celui-ci n'aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B ou gérant de catégorie
C.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou en cas de pluralités de gérants, le Conseil de Gérance, a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du Conseil de Gérance.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité des gérants, par

la signature conjointe d'au moins un gérant de catégorie A ou un gérant de catégorie B avec toujours au moins un gérant
de catégorie C.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera

élu parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par tout gérant.
Le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins un gérant de catégorie

A, un gérant de catégorie B et un gérant de catégorie C sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
approuvées par le Conseil de Gérance et ensuite signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès-
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.»

Troisième résolution

Les associés décident de désigner les gérants actuels dans les catégories suivantes:

55549

U X E M B O U R G

a) Monsieur Christoforos DEMETRIADES, avec adresse professionnelle au 1 Byron Avenue, CY-1503 Nicosia, Chypre

est désigné en tant que gérant de catégorie A;

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la numéro B 37.974 est désigné en
tant que gérant de catégorie B;

c) Monsier Guillaume RIVRON, avec adresse professionnelle au 41-43, rue Saint Dominique, F-75007 Paris, France

est désigné en tant que gérant de catégorie C; et

d) Monsieur William PIERSON, avec adresse professionnelle au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est

désigné en tant que gérant de catégorie C.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charge, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à la suite de

l'Assemblée des Actionnaires sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.-EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mars 2013. Relation: LAC/2013/12072. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038182/208.
(130047048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.727.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of February
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

EQT Infrastructure II GP B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid), organized under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its
office address at Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4

floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands, registered with the

commercial register of the Chamber of Commerce under number 54468701 acting in its capacity as general partner of
EQT Infrastructure II Limited Partnership, a limited partnership, incorporated under the laws of England and Wales, having
its registered office at Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4

floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands and registered

with the Companies' House under number LP014908

represented by Thelma CARRION, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 11

February 2013.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as mentioned above, declared and requested the notary to state:
1) That "EQT Infrastructure II GP B.V." prenamed acting in its capacity as general partner of "EQT Infrastructure II

Limited Partnership" prenamed, is the sole shareholder of "Brent Infrastructure II Holding S.à r.l.", a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated
by a deed of the undersigned notary residing in Esch-sur-Alzette on October 15, 2012, and published in the Mémorial C
number 3016 of 13 December 2012 (the "Company"). The articles of association of the Company were amended on 30
October 2012 by a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C number 102 of 16 January 2013.

2) That the capital of the Company is fixed at one million thirty-seven thousand five hundred Norwegian Crowns

(NOK 1,037,500) represented by: one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class A shares, one

55550

U X E M B O U R G

hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class B shares, one hundred and three thousand seven
hundred and fifty (103,750) class C shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class D
shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class E shares, one hundred and three thousand
seven hundred and fifty (103,750) class F shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class
G shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class H shares, one hundred and three
thousand seven hundred and fifty (103,750) class I shares, and one hundred and three thousand seven hundred and fifty
(103,750) class J shares each share having a nominal value of one Norwegian Crown (NOK 1).

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:

First resolution

The sole shareholder resolves to modify the nominal value of the shares of the Company, so as to fix it at one Øre

(NOK 0.01), and subsequently to increase the number of the current issued shares from one million thirty-seven thousand
five hundred (1,037,500) to one hundred and three million seven hundred and fifty thousand (103,750,000) shares in total
represented by ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class A shares, ten million three hundred
and seventy-five thousand (10,375,000) class B shares, ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000)
class C shares, ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class D shares, ten million three hundred
and seventy-five thousand (10,375,000) class E shares, ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000)
class F shares, ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class G shares, ten million three hundred
and seventy-five thousand (10,375,000) class H shares, ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000)
class I shares, and ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class J shares having a nominal value
of one Øre (NOK 0.01) each.

The one hundred and three million seven hundred and fifty thousand (103,750,000) new shares with a nominal value

of one Øre (NOK 0.01) each shall be allocated to the sole shareholder of the Company, by a ratio of one hundred (100)
new shares for one (1) existing share.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6.1 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

" 6.1. The capital of the Company is fixed at one hundred and three million seven hundred and fifty thousand Norwegian

Crowns (NOK 103,750,000) represented by:

- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class A shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class B shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class C shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class D shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class E shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class F shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class G shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class H shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class I shares, and
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class J shares
each share having a nominal value of one Øre (NOK 0.01). The shares of class A to class J are hereinafter referred to

as the "Share(s)". The holders of the Shares are hereinafter referred to as the "Shareholder(s)". Any reference made
hereinafter to a "Share" or to "Shares" shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares
depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a "Shareholder" or
to "Shareholders".

Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled

to one (1) vote at any general meeting of Shareholders."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

55551

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze février.
Pardevant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

EQT Infrastructure II GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays Bas et son adresse administrative
à Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4

floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce

de la Chambre de Commerce sous le numéro 54468701 agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner)
d'EQT Infrastructure II Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois
d'Angleterre et Pays du Galles, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4

Floor, 1118 BJ Schiphol,

Pays-Bas, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro LP014908

représentée par Thelma CARRION, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 11 février

2013.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter:
1) Que «EQT Infrastructure II GP B.V.» préqualifiée, agissant en sa qualité d'associé commandité d’«EQT Infrastructure

II Limited Partnership», préqualifiée est le seul associé de Brent Infrastructure II Holding S.à r.l. une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 15 octobre 2012 et publié au Mémorial C sous le numéro 3016 du 13
décembre 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société on été modifiées suivant acte du notaire instrumentaire du 30
octobre 2012 publié au Mémorial C sous le numéro 102 du 16 janvier 2013.

2) Que le capital social de la Société est fixé à un million trente-sept mille cinq cents Couronnes Norvégiennes

(1.037.500 NOK) représenté par cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie A, cent trois
mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie B, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts
sociales de catégorie C, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie D, cent trois mille sept
cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie E, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de
catégorie F, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie G, cent trois mille sept cent cinquante
(103.750) parts sociales de catégorie H, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie I, et
cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie J, chaque part sociale ayant une valeur nominale
d'une Couronne Norvégienne (1 NOK).

3) Après ce qui a été exposé, l'associé nommé ci-dessus, représentant la totalité du capital social, a décidé de tenir

une assemblée générale extraordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes en conformité avec l'ordre
du jour de l'assemblée:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société afin de la fixer à un Øre (0.01

NOK), et par la suite, d'augmenter le nombre des parts sociales actuellement émises d'un million trente-sept mille cinq
cents (1,037,500) à cent trois millions sept cent cinquante mille (103,750,000) parts sociales au total représentées par
dix millions trois cent soixante-quinze mille (10,375,000) parts sociales de catégorie A, dix millions trois cent soixante-
quinze mille (10,375,000) parts sociales de catégorie B, dix millions trois cent soixante-quinze mille (10,375,000) parts
sociales de catégorie C, dix millions trois cent soixante-quinze mille (10,375,000) parts sociales de catégorie D, dix millions
trois cent soixante-quinze mille (10,375,000) parts sociales de catégorie E, dix millions trois cent soixante-quinze mille
(10,375,000) parts sociales de catégorie F, dix millions trois cent soixante-quinze mille (10,375,000) parts sociales de
catégorie G, dix millions trois cent soixante-quinze mille (10,375,000) parts sociales de catégorie H, dix millions trois
cent soixante-quinze mille (10,375,000) parts sociales de catégorie I, et dix millions trois cent soixante-quinze mille
(10,375,000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un Øre (0.01 NOK) chacune.

Les cent trois millions sept cent cinquante mille (103,750,000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Øre

(0.01 NOK) chacune seront allouées à l'associée unique selon le ratio de cent (100) nouvelles parts sociales pour une
(1) part sociale existante.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

55552

U X E M B O U R G

« 6.1. Le capital de la Société est fixé à cent trois millions sept cent cinquante mille Couronnes Norvégiennes

(103.750.000 NOK) représenté par:

- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie A,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie B,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie C,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie D,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie E,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie F,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie G,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie H,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie I, et
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un Øre (0.01 NOK). Les parts sociales de catégorie A à catégorie J

sont ci-après désignées comme étant les "Parts Sociales". Les détenteurs des Parts Sociales sont ci-après désignés comme
les «Associé(s)». Toute référence faite ci-après à une "Part Sociale" ou aux "Parts Sociales" sera interprétée comme une
référence à tout ou partie des catégories de parts sociales mentionnées ci-dessus, en fonction du contexte et si applicable,
et la même interprétation sera faite en cas de référence à un "Associé" ou aux "Associés".

Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque Parts Sociales donne droit à une (1) voix à toutes les assemblées des Associés.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à mille trois cents euros (EUR 1,300.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connue du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Carrion, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2013. Relation: EAC/2013/2149. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013038543/174.
(130047624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Aly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.725.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Aly Holding S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.725 and having a share
capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) (the Company). The Company was incorporated on May
4, 2012 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1533 of June 19, 2012. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2454 of October 3, 2012.

There appeared:

55553

U X E M B O U R G

Soneo Management Limited, a limited company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas,

having its registered office at Shirley and Charlotte Streets, The Bahamas Financial Center Building, BS – 3023 Nassau,
Commonwealth of the Bahamas, registered with the Registrar General of the Commonwealth of the Bahamas under
number 165282 B (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000.-) represented by (i) two thousand (2,000) ordinary shares, (ii) two thousand (2,000) class A shares, (iii)
two thousand (2,000) class B shares, (iv) two thousand (2,000) class C shares, (v) two thousand (2,000) class D shares,
(vi) two thousand (2,000) class E shares, (vii) two thousand (2,000) class F shares, (viii) two thousand (2,000) class G
shares, (ix) two thousand (2,000) class H shares and (x) two thousand (2,000) class I shares, all fully paid-up and having
a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to thirty-eight thousand United States Dollars (USD 38,000.-),
by way of the issuance of eighteen thousand (18,000) ordinary shares, having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each.

2. Subscription and payment of the share capital increase specified in item 1. here above.
3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of two thousand United States Dollars (USD 2,000.-)

in order to bring the share capital from its amount of thirty-eight thousand United States Dollars (USD 38,000.-) repre-
sented by (i) twenty thousand (20,000) ordinary shares, (ii) two thousand (2,000) class A shares, (iii) two thousand (2,000)
class B shares, (iv) two thousand (2,000) class C shares, (v) two thousand (2,000) class D shares, (vi) two thousand (2,000)
class E shares, (vii) two thousand (2,000) class F shares, (viii) two thousand (2,000) class G shares, (ix) two thousand
(2,000) class H shares and (x) two thousand (2,000) class I shares, all fully paid-up and having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, to the amount of thirty-six thousand United States Dollars (USD 36,000.-), by the
redemption and cancellation of all the outstanding class I shares of the Company having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each.

4. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes adopted

above.

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company acting individually, with full power of substitution, to proceed on behalf
of the Company to the registration of the above-mentioned amendments in the register of shareholders of the Company
and the reimbursement of the Sole Shareholder.

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand

United States Dollars (USD 18,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by (i) two thousand (2,000) ordinary shares, (ii) two thousand
(2,000) class A shares, (iii) two thousand (2,000) class B shares, (iv) two thousand (2,000) class C shares, (v) two thousand
(2,000) class D shares, (vi) two thousand (2,000) class E shares, (vii) two thousand (2,000) class F shares, (viii) two thousand
(2,000) class G shares, (ix) two thousand (2,000) class H shares and (x) two thousand (2,000) class I shares, all fully paid-
up and having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to thirty-eight thousand United States Dollars
(USD 38,000.-), by way of the issuance of eighteen thousand (18,000) ordinary shares, having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept and record the following subscription to and full payment of the share

capital increase as follows:

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to eighteen thousand (18,000) ordinary

shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each and agrees to fully pay them up by allocation
of part of the available profit reserves of the Company in an amount of eighteen thousand United States Dollars (USD
18,000.-) to the share capital of the Company.

The amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) is at the disposal of the Company.

55554

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount of two thousand United

States Dollars (USD 2,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of thirty-eight thousand United
States Dollars (USD 38,000.-) represented by (i) twenty thousand (20,000) ordinary shares, (ii) two thousand (2,000)
class A shares, (iii) two thousand (2,000) class B shares, (iv) two thousand (2,000) class C shares, (v) two thousand (2,000)
class D shares, (vi) two thousand (2,000) class E shares, (vii) two thousand (2,000) class F shares, (viii) two thousand
(2,000) class G shares, (ix) two thousand (2,000) class H shares and (x) two thousand (2,000) class I shares, all fully paid-
up and having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to the amount of thirty-six thousand United
States Dollars (USD 36,000.-), by the redemption and cancellation of the class I shares.

As a consequence of the above, the Meeting resolves to (i) pay the net proceeds derived from the sale of the Designated

Asset in respect of the class I shares (the Class I Designated Asset) to the Sole Shareholder, corresponding to an amount
of fifteen million three hundred five thousand United States Dollars (USD 15,305,000.-), and (ii) transfer to the Sole
Shareholder the earn out right obtained by the Company for the sale of the Class I Designated Asset, as partial liquidation
proceeds.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the articles 5.1 of the Articles,

which will henceforth read as follows:

“ 5.1. The issued capital of the Company is set at thirty-six thousand United States Dollars (USD 36,000.-) represented

by fully paid-up shares all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each consisting of:

- twenty thousand (20,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- two thousand (2,000) class A shares (the “Class A Shares”);
- two thousand (2,000) class B shares (the “Class B Shares”);
- two thousand (2,000) class C shares (the “Class C Shares”);
- two thousand (2,000) class D shares (the “Class D Shares”);
- two thousand (2,000) class E shares (the “Class E Shares”);
- two thousand (2,000) class F shares (the “Class F Shares”);
- two thousand (2,000) class G shares (the “Class G Shares”); and
- two thousand (2,000) class H shares (the “Class H Shares” and together from Class A Shares through Class H Shares,

the “Tracker Shares”).”

Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, with full power of
substitution, to proceed on behalf of the Company to the registration of the above-mentioned changes in the register of
shareholders of the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingtième jour de février.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Aly Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168.725 et disposant d’un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) (la Société). La
Société a été constituée le 4 mai 2012 suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1533 en date du 19 juin 2012.

55555

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 5 septembre 2012 suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association numéro 2454 en date du 3 octobre 2012.

A comparu:

Soneo Management Limited, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Commonwealth des

Bahamas, dont le siège social est situé à Shirley and Charlotte Streets, The Bahamas Financial Center Building, BS – 3023
Nassau, Commonwealth des Bahamas, immatriculée au Registre Général du Commonwealth des Bahamas sous le numéro
165282 B (l’Associé Unique),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté
par (i) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires, (ii) deux mille (2.000) parts sociales de classe A, (iii) deux mille (2.000)
parts sociales de classe B, (iv) deux mille (2.000) parts sociales de classe C, (v) deux mille (2.000) parts sociales de classe
D, (vi) deux mille (2.000) parts sociales de classe E, (vii) deux mille (2.000) parts sociales de classe F, (viii) deux mille
(2.000) parts sociales de classe G, (ix) deux mille (2.000) parts sociales de classe H et (x) deux mille (2.000) parts sociales
de classe I, toutes entièrement libérées et ayant une valeur nominal d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, à trente-
huit mille dollars américains (USD 38.000,-), par l’émission de dix-huit mille (18.000) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale d’un dollar américains (USD 1,-) chacune.

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Réduction du capital social de la Société par un montant de deux mille dollars américains (USD 2.000,-) afin de

porter le capital social de son montant actuel de trente-huit mille dollars américains (USD 38.000,-) représenté par (i)
vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires, (ii) deux (2.000) parts sociales de classe A, (iii) deux mille (2.000) parts
sociales de classe B, (iv) deux mille (2.000) parts sociales de classe C, (v) deux mille (2.000) parts sociales de classe D,
(vi) deux mille (2.000) parts sociales de classe E, (vii) deux mille (2.000) parts sociale de classe F, (viii) deux mille (2.000)
parts sociales de classe G, (ix) deux mille (2.000) parts sociales de classe H et (x) deux mille (2.000) parts sociales de
classe I, toutes entièrement libérées et ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, au montant
de trente-six mille dollars américains (USD 36.000,-), par le rachat et l’annulation des parts sociales de classe I de la
Société en circulation ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.

4. Modification de l’article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter les changements adoptés ci-dessus.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte
de la Société à l’enregistrement des modifications ci-dessous dans le registre des associés de la Société et le rembour-
sement de l’Associé Unique.

6. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société par un montant de dix-huit mille dollars américains

(USD 18.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD
20.000,-) représenté par (i) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires, (ii) deux mille (2.000) parts sociales de classe A,
(iii) deux mille (2.000) parts sociales de classe B, (iv) deux mille (2.000) parts sociales de classe C, (v) deux mille (2.000)
parts sociales de classe D, (vi) deux mille (2.000) parts sociales de classe E, (vii) deux mille (2.000) parts sociales de classe
F, (viii) deux mille (2.000) parts sociales de classe G, (ix) deux mille (2.000) parts sociales de classe H et (x) deux mille
(2.000) parts sociales de classe I, toutes entièrement libérées et ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD
1) chacune, à trente-huit mille dollars américains (USD 38.000,-) par l’émission de dix-huit mille (18.000) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmen-

tation du capital social comme suit:

55556

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux dix-huit mille (18.000) parts sociales

ordinaires ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune et accepte de les libérer intégralement par
un apport d’une partie des réserves de profits disponibles de la Société d’un montant de dix-huit mille dollars américains
(USD 18.000,-) au capital social de la Société.

Le montant de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-) est à la disposition de la Société.

Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société par un montant de deux mille dollars américains

(USD 2.000,-) afin de porter le capital social de son montant de trente-huit mille dollars américains (USD 38.000,-)
représenté par (i) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires, (ii) deux (2.000) parts sociales de classe A, (iii) deux mille
(2.000) parts sociales de classe B, (iv) deux mille (2.000) parts sociales de classe C, (v) deux mille (2.000) parts sociales
de classe D, (vi) deux mille (2.000) parts sociales de classe E, (vii) deux mille (2.000) parts sociale de classe F, (viii) deux
mille (2.000) parts sociales de classe G, (ix) deux mille (2.000) parts sociales de classe H et (x) deux mille (2.000) parts
sociales de classe I, toutes intégralement libérées et ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune,
au montant de trente-six mille dollars américains (USD 36.000,-), par le rachat et l’annulation des parts sociales de classe
I.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de (i) payer les produits nets dérivés de la vente de l’Actif

Désigné en ce qui concerne les parts sociales de classe I (l’Actif Désigné de Classe I) à l’Associé Unique, correspondant
à un montant de quinze millions trois cent cinq mille dollars américains (USD 15.305.000,-), et (ii) transférer à l’Associé
Unique les droits supplémentaires (earn out right) obtenus par la Société pour la vente de l’Actif Désigné de Classe I,
comme boni de liquidation partiel.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à trente-six mille dollars américains (USD 36.000,-) représenté par des parts

sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, divisé en:

- vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G); et
- deux mille (2.000) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H et ensemble des Parts Sociales de Classe

A aux Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales Traçantes).”

Cinquième résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changement ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution,
pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des changements mentionnés ci-dessus dans le registre
des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

55557

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: EAC/2013/2860. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013038473/241.
(130047328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Andbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 46.100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.131.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of March.
Before MaTtre Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "ANDBANK LUXEMBOURG S.A.", a Luxembourg

"Société Anonyme", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 150.131 (the "Compa-
ny"), incorporated as a "Société Anonyme" by a deed enacted by M

Joëlle BADEN, notary then residing in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), on 23 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number C-151 dated 25 January 2010 and lastly amended by a deed enacted by Me Joëlle BADEN, notary prenamed, on
4 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-number 1223, dated May 16

, 2012.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., a company incorporated under the

laws of Andorra, having its registered office at Manuel Cerqueda I Escaler, AND - 6 AD700 Escaldes, Engordany, Princi-
pality of Andorra (the "Sole Shareholder"), duly represented by Mr. Philippe Esser, Managing Director, with professional
address at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated on 27

February 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 22,000 (twenty two thousand) shares of the Company with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand

Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 24,100,000 (twenty four million one thousand

Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 22,000,000 (twenty two million Euro) to EUR 46,100,000 (forty-
six million one thousand Euro) by the issue of 24,100 (twenty-four thousand and one hundred) new shares of the Company
with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) in favour of Andorra Banc Agricol reig S.A., the whole to be fully
paid up through a contribution in cash globally amounting to EUR 24,100,000 (twenty-four million one thousand Euro);

3. Subscription and payment by Andorra Banc Agricol reig S.A. of 24,100 (twenty-four thousand and one hundred)

new shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) by a contribution in cash to the Company;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share

capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above; and

6. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

55558

U X E M B O U R G

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 24,100,000 (twenty-four million one

thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 22,000,000 (twenty million Euro) to EUR 46,100,000
(forty-six million one thousand Euro) by the issue of 24,100 (twenty-four thousand and one hundred) new shares of the
Company with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) (the "New Shares"), the whole to be fully paid up
through a contribution in cash from the Sole Shareholder globally amounting to EUR 24,100,000 (twenty-four million one
thousand Euro);

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares, together through

the contribution in cash globally amounting to EUR 24,100,000 (twenty-four million one thousand Euro) (the "Contri-
bution"), which Contribution is at the disposal of the Company.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely through

the Contribution.

Evidence of the contributions' existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 46,100 (forty-

six thousand and one hundred) shares.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 5 of the Company's articles of association so that to read as follows:

« Art. 5. The Company has a share capital of 46,100,000 euro (forty-six million one hundred thousand euro) repre-

sented by 46,100 (forty-six thousand and one hundred) shares with a nominal value of one thousand euro (1,000) each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person signed together with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le premier mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/lzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de «ANDBANK Luxembourg S.A.», une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 150.131
(la «Société»), constituée sous forme de société anonyme par acte notarié reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire alors
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro C-151 du 25 janvier 2010 et modifié dernièrement par acte notarié reçu par Maître
Joëlle BADEN, notaire prénommé, le 4 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1223 du 16 mai 2012.

A comparu:

55559

U X E M B O U R G

L'actionnaire unique de la Société, ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., une société constituée selon le droit de

Andorre, ayant son siège social au Manuel Cerqueda i Escaler, AND - 6 AD700 Escaldes, Engordany, Principauté d'Andorre
Actionnaire Unique»), dûment représentée par Monsieur Philippe Esser, administrateur-délégué, résident professionnel-
lement au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 février
2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Actionnaire Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 22. 000 (vingt-deux mille) de actions de la Société d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l'assemblée peut valablement décider de tous
les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Actionnaire Unique reconnait expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 24.100.000 EUR (vingt-quatre millions cent mille euros)

pour le porter de son montant actuel de 22.000.000 EUR (vingt-deux millions d'euros) à 46.100.000 EUR (quarante-six
millions cent mille euros), par l'émission de 24,100 (vingt-quatre mille cent) nouvelles actions de la Société d'une valeur
nominale de 1.000 EUR (mille Euros) en faveur de Andorra Banc Agricol reig S.A., l'ensemble devant être entièrement
libéré par le biais d'un apport en numéraire d'un montant global de EUR 24.100.000 (vingt-quatre millions cent mille
euros);

3. Souscription et paiement par Andorra Banc Agricol reig S.A. de 24.100 (vingt-quatre mille cent) nouvelles actions

d'une valeur nominale de 1,000 EUR (mille Euros) par voie d'apport en numéraire à la Société;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

suivant la résolution 2. décrite ci-dessus; et

6. Divers».
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l'Actionnaire Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Actionnaire Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 24.100.000 EUR (vingt-quatre millions cent

mille euros) pour le porter de son montant actuel de 22.000.000 EUR (vingt-deux millions d'Euros) à 46.100.000 EUR
(quarante-six millions cent mille euros) par l'émission de 24.100 (vingt-quatre mille cent) nouvelles actions de la Société
d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) (les «Nouvelles Actions»), l'ensemble devant être entièrement libéré
par le biais d'un apport en numéraire de l'Actionnaire Unique d'un montant global de EUR 24.100.000 (vingt-quatre
millions cent mille euros).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Actionaire Unique des Nouvelles Actions ensemble avec

la Prime d'Emission par voie d'apport en numéraire d'un montant global de 24.100.000 EUR (vingt-quatre millions cent
mille euros) («l'Apport»), lequel Apport est à la disposition de la Société.

Souscription - Paiement

L'Actionnaire Unique déclare souscrire les Nouvelles Actions de la Société et de la libérer entièrement ensemble avec

le versement de la Prime d'Emission par la voie de l'Apport.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique est désormais le propriétaire de

46.100 (quarante-six mille cent) actions.

55560

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 46.100.000 euros (quarante-six millions cent mille euros), représenté par 46.100

(quarante-six mille cent) actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune.»

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Esser, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2013. Relation: EAC/2013/3137. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013038474/177.
(130047478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Catalyst Romania GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 170.331.

L'an deux mille treize, le premier mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

3TS Capital Partners Ltd. (ci-après l’«Associé Unique»),
ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Vienne, le 12 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Catalyst Romania GP S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsaach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 170.331, constituée suivant acte notarié en date du 11 juillet
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1904 du 1

août 2012. Les statuts de la Société

n'ont pas été modifiés depuis.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013;

55561

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Niederanven (or elsewhere in the Grand Duchy
of Luxembourg if and to the extent permitted under the Luxembourg act of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act)) by a resolution of the board of managers of the Company."

Version française:

« 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être tansferé dans les limites de la commune de Niederanven (ou ailleurs au sein du Grand-Duché de Luxembourg si et
dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi sur les Sociétés)) par une résolution du conseil de gérance de la Société.»

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013, REM/2013/440. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013038562/47.
(130047901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Boston Luxembourg III S.à.r.l.).

Capital social: EUR 9.941.250,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.995.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of February,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

BSN medical Luxembourg Group Holding S.à r.l. (anc. Boston Luxembourg II S.à r.l.), with registered office at 1-3,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 169.985,

duly represented by Matthias PONS, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 February

2013.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary shall stay affixed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state that:
1) BSN medical Luxembourg Group Holding S.à r.l., prenamed, is the sole participant of the company BSN medical

Luxembourg Finance Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 169.995 (the Com-
pany). The Company was incorporated under Luxembourg law on June 22

, 2012 pursuant to a deed of the undersigned

notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – number 1967 of August 8

, 2012;

2) The capital of the Company is fixed at nine million nine hundred and forty-one thousand and two hundred and fifty

euro (EUR 9,941,250.-) represented by nine million and nine hundred and forty-one thousand two hundred and fifty
(9,941,250) parts with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions:

55562

U X E M B O U R G

First resolution

The sole participant decides to modify and completely restate article 10 of the articles of association of the Company

to be read as follows:

Art. 10. “The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they form a board

of managers consisting of category A and category B manager(s). Category A managers must at least professionally reside
in Luxembourg. The manager(s) need not to be participants. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of

interim dividends, at any time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of one category A and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
At each meeting, the board of managers may elect a chairman amongst its members and a secretary who needs not

be a manager or a participant.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members including at least one

category A and one category B manager are present either in person or by proxy. The resolutions of the board of managers
shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy provided the majority
of attending category A and the majority of attending category B managers votes in favor of such resolutions.

The minutes of the meeting of the board of managers may be signed (i) by all the managers, or (ii) by any two managers

including at least one category A manager, or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of managers
or (iv) by any one to whom such powers have been delegated by the board of managers.

Written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is
initiated from Luxembourg.”

Second resolution

The sole participant decides to modify and restate article 11.1 of the articles of association of the Company to be read

as follows:

“ Art. 11.1. General Meeting of participants. The participants shall exercise all the powers vested with the general

meeting of the participants under section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken in a general meeting of participants or by written consultation at the instigation of the management. Any such
decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In addition, the following matters require prior approval by the general meeting of participants:
a) Change of the nationality of the Company;

55563

U X E M B O U R G

b) Transfer of the registered office of the Company outside of the municipality of Luxembourg-City, which has to be

accomplished according to the terms of Article 3 of the Articles;

c) Any amendment to the Articles;
d) Creation or the granting of any option or other right to subscribe for parts or convert into parts in the capital of

the Company or the variation of the rights attaching to parts in the Company;

e) Any changes in the funding of the Company and / or its direct or indirect subsidiaries, unless allowed under existing

financing agreements;

f) The reduction or waiver of any uncalled liability in respect of partly paid parts of the Company;
g) The taking of steps to wind up or dissolve the Company and / or its direct or indirect subsidiaries followed by a

liquidation of the Company and / or its direct or indirect subsidiaries;

h) The merger, spin-off, split or other equivalent corporate reorganization measures of the Company;
i) The acquisition or disposal of companies, shares or share capital;
j) The declaration or distribution of the annual dividend or other payment out of the distributable profits or reserves

of the Company. Interim dividends may be paid out by the board of managers without approval by the general meeting
of participants subject to the provisions of Luxembourg law and the Articles;

k) The alteration of the accounting reference date of the Company;
l) The appointment of the auditor of the Company;
m) The appointment and / or revocation of members of the board of managers and determination of their remune-

ration; and

n) The change of corporate object and / or to the scope of the Company.
Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the mana-

gement. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

Resolutions shall be validly adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the participants owning at least

three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law. Change of nationality of the Company
shall require a unanimous vote of the participants.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company are

estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version of above text:

L’an deux mille treize, le quinze février,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

BSN medical Luxembourg Group Holding S.à r.l. (anc. Boston Luxembourg II S.à r.l.), ayant son siège social au 1-3,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 169 985,

représentée par Matthias PONS, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14 février 2013,
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, et

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
1) Que “BSN medical Luxembourg Group Holding S.à r.l.” est l’associé unique de la Société BSN medical Luxembourg

Finance Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1-3, Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169.995 (la Société). La Société a été constituée sous la loi luxembourgeoise le 22 juin 2012 en vertu

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U X E M B O U R G

d’un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 1967 du 08
août 2012.

2) Que le capital social de la Société est fixé à neuf millions neuf cent quarante-et-un mille deux cent cinquante Euros

(9.941.250.- EUR) représenté par neuf millions neuf cent quarante-et-un mille deux cent cinquante (9.941.250) parts
sociales d’une valeur de un Euro (1.- EUR) chacune.

3) Après ces déclarations, l’associé prénommé représentant l’intégralité du capital social a décidé de tenir une assem-

blée générale extraordinaire et d’adopter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier et de refondre entièrement l’article 10 des statuts de la Société et de lui donner

la teneur suivante:

Art. 10. “La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B. Les gérants de catégorie A doivent au moins
avoir leur résidence professionnelle à Luxembourg. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas nécessairement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des associés.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder au paiement de dividendes

intérimaires à tout moment aux conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance;

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté
des bénéfices reportés et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes devant êtres
affectées à la réserve légale; et

(iii) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société est engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au Luxembourg.
A chaque réunion, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et un secrétaire qui peut ne pas

être un gérant ou associé.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, dont au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents en personne ou par procuration. Les résolutions
du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents en personne ou par procuration à
condition que la majorité des gérants de catégorie A qui est présente et que la majorité des gérants de catégorie B qui
est présente votent en faveur de ces résolutions.

Le procès-verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par tous les gérants, ou (ii) par deux gérants,

dont au moins un gérant de catégorie A ou (iii) par le président et le secrétaire s'il est nommé par le conseil de gérance
ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été délégués par le conseil de gérance.

Les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et

effectives comme si passées lors d’une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d’une réunion du conseil de gérance aux moyens d’un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d’entendre et d’être entendu par
les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du
quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie
de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient
initialement du Luxembourg.”

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier et de refondre entièrement l’article 11.1 des statuts de la Société et de lui donner

la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

Art. 11.1. L’assemblée générale des associés. “Les associés exerceront tous les pouvoirs incombant à l’assemblée

générale des associés, en vertu de la section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par les associés ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Les décisions des associés sont écrites et
consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

De plus, les matières suivantes nécessitent le consentement préalable du conseil de gérance:
a) Modification de la nationalité de la Société;
b) Transfert du siège social de la Société à l'extérieur de la commune de Luxembourg-Ville, qui doit être accompli

selon les termes de l'article 3 des Statuts;

c) Toute modification des Statuts;
d) La création ou l'octroi de toute option ou autre droit de souscrire des parts ou de les convertir en parts dans le

capital de la Société ou la modification des droits attachés aux parts de la Société;

e) Toute modification dans le financement de la Société et / ou de ses filiales directes ou indirectes, à moins que cela

soit permis en vertu des accords de financement existants;

f) La réduction ou l'exonération de toute responsabilité injustifiée à l'égard des parts partiellement libérées de la

Société;

g) La prise de mesures pour liquider ou dissoudre la Société et / ou ses filiales directes ou indirectes, suivie d'une

liquidation de la Société et / ou de ses filiales directes ou indirectes;

h) La fusion, la scission, la séparation ou autres mesures équivalentes de réorganisation corporative de la Société;
i) L'acquisition ou la cession d'entreprises, d’actions ou de capital social;
j) La déclaration ou la distribution de la dividende annuelle ou autres paiements versés sortant des bénéfices distri-

buables ou de réserves de la Société. Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil de gérance sans
l'approbation de l'assemblée générale des associés sous réserve des dispositions de la loi Luxembourgeoise et des Statuts;

k) La modification de la date de référence comptable de la Société;
l) La nomination du commissaire aux comptes de la Société;
m) La nomination et / ou la révocation des membres du conseil de gérance et la détermination de leur rémunération;

n) Le changement de l'objet social et / ou de la portée de la Société.
Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance.

Les décisions des associés sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital

social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de la
nationalité de la Société requiert un vote unanime des associés.

L’assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.”

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à mille trios cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française; à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom, état civil et demeure, le comparant avec le notaire a signé le présent acte.

Signé: Pons, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2013
Relation: EAC/2013/2354. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

55566

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013038558/250.
(130047394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Braloma, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg F 9.474.

STATUTS

Les parties soussignées déclarent transférer le siège social de l'ASBL Braloma vers le Grand-Duché de Luxembourg,

comme il en a été décidé à l'assemblée générale du 18 décembre 2012 et de modifier les statuts dans une association
sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif:

- Monsieur Rudi Donckers, né le 28 février 1967 à Neerpelt, résidant Oude Pastorijstraat 37, 3930 Hamont-Achel,
- Madame Brigitte Mertens, née le 28 juin 1969 à Hamont, résidant Oude Pastorijstraat 37, 3930 Hamont-Achel,
- BVBA Qin, Waterrijtpark 7B, 3900 Overpelt, enregistrée avec le numéro d'entreprise 0819.061.466 et représentée

par Monsieur Rudi Donckers, prénommé.

Art. 1

. L'association.

Art. 1

. Section 1. Forme juridique. L'association a été constituée en tant qu'une entité à personnalité juridique, en

particulier en tant qu'association sans but lucratif (dénommée ci-après «ASBL»)

Art. 1

. Section 2. Dénomination.

1. L'ASBL est dénommée «BRALOMA».
2. Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de l'association, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «association sans
but lucratif» ou de l'abréviation («ASBL»), accompagnée de l'indication précise du siège social.

3. L'abréviation ASBL BLM peut être utilisée dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de

commande et autres documents en tant que dénomination à part entière et juridiquement valable.

Art. 1

. Section 3. Siège social.

1. Le siège social de l'ASBL est établi au 5, rue Prince Jean, 4740 Pétange au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le conseil d'administration a le pouvoir de transférer le siège social en endroit au Grand-Duché de Luxembourg
L'assemblée générale valide la modification du siège aux statuts à sa plus prochaine réunion.
Cette décision doit être publiée au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Art. 1

. Section 4. Durée. L'ASBL a été constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social et Activités.

Art. 2. Section 1. Objet social. L'association a pour objet le développement et la promotion de la vie associative

culturelle, sociale et sportive.

Art. 2. Buts et Activités.

Art. 2. Section 2.1. Buts. L'association se fixe comme objectif le développement et la promotion de la vie associative

culturelle, sociale et sportive.

Art. 2. Section 2.2. Activités. Les activités concrètes de nature à réaliser l'objet social de l'ASBL se rapportent entre

autres à:

Activités culturelles
Coopération et prise d'initiatives en matière de production de projets culturels dans le domaine des langues et des

lettres, des beaux-arts, de l'architecture, des arts audiovisuels, des arts de la scène et de la musique. L'association assure
l'organisation de toutes manifestations culturelles entre autres, toutes activités qui découlent de toute forme d'expression:
animation, architecture, photographie, littérature, multimédia, musique, poésie, théâtre et autres.

Activités sociales
Collaboration au développement du concept et de la pratique du commerce équitable (Fair Trade) en vue de contribuer

au développement social, économique et durable de producteurs et travailleurs marginalisés dans les pays en dévelop-
pement.

Activités sportives

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U X E M B O U R G

Collaboration, promotion et mise en place d'une organisation pour la promotion et la diffusion du sport cycliste

notamment en Belgique, dans des pays dans ou hors Europe, et ce, sous toutes ses formes.

Activités de soutien
En outre, l'ASBL pourra développer toutes activités de nature à contribuer directement ou indirectement à la réali-

sation du prédit objet social idéel non lucratif, à l'inclusion d'activités complémentaires commerciales et lucratives dans
les limites de ce qui est autorisé par la loi et dont les bénéfices seront à tout moment et entièrement destinés à la
réalisation de l'objet social idéel non lucratif.

L'association pourra entre autres acquérir toutes propriétés ou droits commerciaux, prendre en location, louer,

construire et exploiter des infrastructures destinées au secteur social. L'association pourra entre autres, réunir des fonds
pour réaliser l'objet social et accorder des prêts à des sociétés, personnes morales ou physiques.

Art. 3. Affiliation.

Art. 3. Section 1. Membres actifs.
1. Il y a au moins trois membres actifs qui détiennent tous les droits définis dans les présents statuts.
2. En outre, chaque personne physique, morale ou organisation peut présenter sa candidature en tant que membre

actif à condition qu'elles soient présentées par au moins 2/3 des membres actifs existants.

3. Les candidats-membres adressent leur candidature au président de l'assemblée générale.
4. L'assemblée générale décidera de l'acceptation du candidat en tant que membre actif à sa réunion suivante la plus

proche.

Au moins 2/3 des membres de l'assemblée générale doivent être présents ou valablement représentés à cette réunion.
La décision d'acceptation doit être prise à l'unanimité des membres présents et représentés de l'assemblée générale.
5. L'assemblée générale peut décider à sa discrétion et sans motivation ultérieure qu'un candidat n'est pas accepté en

tant que membre actif.

6. Les membres actifs ont tous les droits et obligations décrits par les présents statuts. Ils paient une cotisation qui

sera annuellement fixée par le conseil d'administration et qui sera au maximum de 100 (cent) euros.

7. Toutes les décisions relatives à l'adhésion, la désaffiliation ou l'exclusion des membres actifs seront inscrites au

registre par le conseil d'administration endéans les 8 jours après la connaissance de la décision.

Art. 3. Section 2. Membres affiliés.
1. Chaque personne physique, personne morale ou organisation qui soutient l'objet social de l'ASBL, peut introduire

auprès de l'ASBL une demande d'adhésion par écrit.

2. Le conseil d'administration décide à sa discrétion et sans autre motivation qu'un candidat est accepté ou non en

tant que membre affilié.

3. Les membres affiliés ont seulement les droits et les devoirs définis par les présents statuts.
4. Les membres affiliés n'ont pas de droits de vote

Art. 3. Section 3. Démission.
1. Les membres actifs peuvent se retirer à tout moment de l'ASBL par lettre recommandée, adressée au président du

conseil d'administration. La démission sera effective un mois après la réception de cette lettre.

2. Les membres affiliés peuvent se retirer à tout moment de l'ASBL par un avis communiqué par écrit adressé à l'ASBL.

La démission sera effective un mois après la réception de cet avis.

Art. 3. Section 4. Cession de l'affiliation.
1. Si un membre actif agit contrairement à l'objet social de l'ASBL, il pourra être mis fin à son affiliation sur la proposition

du conseil d'administration ou à la demande d'au moins 1/5 de tous les membres actifs par une décision spéciale de
l'assemblée générale où sont présents ou représentés au moins 2/3 de tous les membres actifs et pour laquelle est requise
la majorité de 2/3 des voix des membres actifs présents ou représentés.

2. Le membre actif dont la cessation de l'affiliation est proposée a le droit d'être entendu.
3. Les membres affiliés qui agissent contrairement à l'objet social de l'ASBL peuvent être exclus de l'affiliation par une

décision unilatérale du conseil d'administration.

Art. 3. Section 5. Les droits.
1. Aucun membre ne peut faire valoir ou exercer aucun droit que ce soit sur l'actif de l'ASBL sur base de sa seule

qualité de membre.

2. Cette exclusion de droits sur l'actif est valable à tout moment: pendant la durée de l'affiliation, lors de la cessation

de l'affiliation pour quelque raison que ce soit, lors de la liquidation de l'ASBL, etc.

Art. 4. L'assemblée générale.

Art. 4. Section 1. L'assemblée générale.
1. L'assemblée générale est composée des membres actifs.

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2. Tous les membres actifs ont le même droit de vote. Chaque membre actif a une voix. Article 4. Section 2. Les

observateurs

Les observateurs peuvent assister à l'assemblée générale et peuvent s'adresser à l'assemblée générale si le président

l'autorise.

Art. 4. Section 3. Les pouvoirs.
Les pouvoirs exclusifs suivants peuvent être exercés exclusivement par l'assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. la nomination et la révocation du commissaire et la fixation de sa rémunération;
4. la décharge des administrateurs et des commissaires;
5. l'approbation du budget et des comptes;
6. la dissolution de l'association;
7. l'exclusion d'un membre actif;
8. la transformation de l'association en une société à but social.
9. l'acceptation de nouveaux membres actifs;

Art. 4. Section 4. Réunions.
1. La réunion annuelle de l'assemblée générale ordinaire sera tenue dans le mois de mai au siège social. La convocation

sera envoyée au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale à tous les membres actifs par lettre recommandée
ou par courriel à l'adresse que le membre actif a dernièrement communiqué au secrétariat à cet effet.

2. L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le président du Conseil d'administration.
Le projet de l'ordre du jour est joint à la convocation, étant entendu que chaque point avancé au moins 10 jours avant

la date fixée pour l'assemblée par au moins 1/20 des membres actifs sera mis à l'ordre du jour.

3. Des réunions extraordinaires de l'assemblée générale extraordinaire pourront être convoquées par le président du

Conseil d'administration et/ou à la demande d'au moins 2 administrateurs ainsi qu'à la demande d'au moins 1/5 de tous
les membres actifs.

La convocation sera envoyée au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire à tous les membres

actifs par lettre recommandée à l'adresse que le membre actif a dernièrement communiqué au secrétaire à cet effet.

Art. 4. Section 5. Quorum et Vote.
1. Afin de pouvoir délibérer de manière valable, au moins la moitié des membres actifs doit être présente ou valablement

représentée. Les décisions sont prises à simple majorité de voix des membres présents ou représentés à l'assemblée
générale.

Les décisions sont prises à simple majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf si les statuts en décident

autrement.

2. La modification des statuts requiert une délibération où le quorum présent ou représenté des 2/3 des membres

actifs est respecté. Si à la première réunion moins des 2/3 des membres sont présents ou représentés, une deuxième
réunion peut être convoquée qui pourra délibérer et décider valablement ainsi qu'apporter des modifications en adoptant
les majorités définies ci-après, indépendamment du nombre des membres présents ou représentés. La deuxième réunion
ne peut pas être tenue endéans les 15 jours successifs à la première réunion.

La décision est retenue adoptée si elle est approuvée par 2/3 des voix des membres actifs présents ou représentés.
Seulement dans le cas où la modification des statuts se rapporte à l'objet social ou aux objectifs qui ont mené à la

constitution de l'association, elle requiert la majorité de 4/5 des voix des membres actifs présents ou représentés.

3. Les membres actifs qui ne peuvent pas être présents à la réunion peuvent se faire représenter par d'autres membres

ou par un tiers qui n'est pas membre actif. Chaque membre peut être porteur de deux mandats au maximum.

4. Le vote se fera par appel, par main levée ou, si au moins 1/3 des membres actifs présents ou représentés en décide,

par scrutin secret.

5. En cas de partage, la proposition est retenue rejetée.
6. Un procès-verbal sera dressé et consigné dans le registre des procès-verbaux qui pourra être consulté par les

membres actifs qui pourront exercer leur droit de regard. Les tiers qui voudraient consulter les décisions notées au
procès-verbal de l'assemblée générale doivent en faire la demande au Conseil d'administration qui peut refuser ou l'ac-
cepter à sa discrétion et sans ultérieure motivation.

Art. 5. Administration et Représentation.

Art. 5. Section 1. Composition du conseil d'administration.
1. L'ASBL est administrée par un Conseil d'administration composé par au moins trois et maximum cinq administra-

teurs, membres de l'ASBL ou non.

55569

U X E M B O U R G

Le nombre d'administrateurs doit en tout cas être toujours inférieur au nombre de personnes qui sont membres actifs

de l'association.

Au cas où l'ASBL ne compte que le minimum légal de trois membres actifs, le conseil d'administration ne pourra

compter que deux administrateurs. Le jour où un quatrième membre actif est accepté, l'assemblée générale (extra)
ordinaire procédera à la nomination d'un troisième administrateur.

2. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans par l'Assemblée générale à simple majorité des voix

des membres présents ou représentés.

Leur mandat prend fin à la fin de l'Assemblée générale annuelle. Le mandat des administrateurs est renouvelable.
3. Le conseil d'administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier qui rempliront les tâches

relatives à cette fonction, comme les présents statuts les décrivent et à l'occasion de leur élection.

4. Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'Assemblée générale, qui en décide à simple majorité

des voix des membres présents ou représentés.

Chaque membre du Conseil d'administration pourra démissionner de son initiative par communication écrite au pré-

sident du Conseil d'administration. Après sa démission, l'administrateur est obligé de continuer à exercer son mandat
jusqu'à ce qu'il soit raisonnablement pourvu à son remplacement.

5. Les administrateurs exercent en principe leur mandat à titre gratuit. Les frais supportés dans le cadre de l'exercice

de leur mandat d'administrateur sont indemnisés.

Art. 5. Section 2. Conseil d'administration: Réunions, Délibérations et Décisions.
1. Le Conseil d'administration se réunit après convocation par le président chaque fois que l'intérêt de l'ASBL l'exige

et et dans les 14 jours après la demande faite à cet effet par l'administrateur journalier ou par un de ses membres.

2. Le conseil est présidé par le président, ou, en son absence, par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs

présents.

La réunion sera tenue au siège social de l'ASBL ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg comme il a

été communiqué dans la lettre de convocation.

3. Le conseil d'administration pourra seulement délibérer et décider si au moins la majorité de ses membres est

présente à la réunion.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.
En cas de partage, la proposition est retenue rejetée.
4. Un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs présents. Le procès-verbal sera conservé dans

le registre des procès-verbaux qui pourra être consulté par les membres actifs qui pourront exercer leur droit de regard.

5. Dans des cas exceptionnels, si la nécessité urgente et l'intérêt de l'ASBL le requièrent, les décisions du Conseil

d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs.

A cet effet il est requis qu'il existe un accord unanime préalable entre les administrateurs pour procéder à la décision

par écrit.

La décision par écrit suppose en tout cas qu'une concertation a eu lieu par courriel, conférence vidéo ou téléphonique.

Art. 5. Section 3. Intérêt opposé.
1. Si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à une décision ou à une

opération qui est de la compétence du conseil d'administration, il devra le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d'administration n'en décide.

2. L'administrateur qui a l'intérêt opposé sort de la réunion et ne prend pas part à la délibération ni au vote du sujet

relatifs à l'intérêt en question.

3. La procédure susdite n'est pas applicable aux opérations habituelles qui s'effectuent aux conditions et garanties qui

sont habituellement en vigueur sur le marché pour des opérations similaires.

Art. 5. Section 4. Gestion interne - Limitations.
1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de l'ASBL, à l'exception de ceux réservés exclusivement à l'assemblée générale.

2. Sans préjudice aux obligations qui résultent de la gestion collégiale, notamment la concertation et la supervision, les

administrateurs peuvent répartir ente eux les tâches de gestion. Une telle répartition des tâches ne peut être opposée
aux tiers, même pas après qu'elles aient été rendues publiques.

3. Le non-respect de celles-ci compromet bien la responsabilité interne de l'administrateur concerné.
4. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un ou plusieurs tiers non-admi-

nistrateurs, sans que ce transfert ne puisse concerner la gestion générale de l'ASBL ou le pouvoir général de gestion du
conseil d'administration.

Art. 5. Section 5. Pouvoir de représentation externe.
1. Le conseil d'administration représente l'ASBL en tant que collège dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

55570

U X E M B O U R G

Il représente l'association par la majorité de ses membres.
2. Sans préjudice au pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, l'ASBL est

également représentée par le président dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par deux administrateurs qui
agissent conjointement.

3. Les organes de représentation ne peuvent faire aucun acte juridique sans l'autorisation de l'assemblée générale qui

se rapporte à la représentation de l'ASBL en cas de constitution d'une hypothèque. Ces limites de pouvoirs ne sont pas
opposables aux tiers même après qu'elles aient été rendues publiques.

Le non-respect de celles-ci compromet bien la responsabilité interne des représentants concernés.
4. Le conseil d'administration ou les administrateurs qui représentent l'ASBL peuvent nommer des mandataires de

l'ASBL. Seulement des mandats spéciaux et limités à certains ou à une série de certaines actes juridiques sont permis. Les
mandataires lient l'ASBL dans les limites du mandat qui leur a été conféré dont les limites sont opposables aux tiers selon
les règles en vigueur dans le domaine du mandat.

Art. 5. Section 6. Conditions de publicité.
La nomination des membres du conseil d'administration et des personnes mandatées à représenter l'ASBL et la ces-

sation de leurs fonctions sont rendues publiques par publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Il devra en tout cas résulter de ces documents si les personnes qui représentent l'ASBL, engagent l'ASBL chacun sépa-
rément, solidairement ou en tant que collège ainsi que la portée de leurs pouvoirs.

Art. 6. Gestion journalière.
1. La gestion journalière de l'ASBL sur le plan interne ainsi que la représentation externe dans le domaine de la gestion

journalière peuvent être conférées par le conseil d'administration à une ou plusieurs personnes.

2. S'il est fait usage de cette possibilité, ces personnes auront le pouvoir d'agir seuls et cela aussi bien sur le plan de la

gestion journalière interne que sur celui du pouvoir de représentation externe pour la gestion journalière.

3. Faute de définition légale de ce que comprend la «gestion journalière», il est entendu par actes de gestion journalière

tous les actes qui doivent être faits chaque jour afin de garantir le cours normal des choses de l'ASBL et qui ne requièrent
pas ou ne rendent pas souhaitable l'intervention du conseil d'administration soit à cause de leur moindre importance, soit
à cause de la nécessité de prendre immédiatement une décision.

4. La nomination des personnes chargées de la gestion journalière et la cessation de leurs fonctions sont rendues

publiques au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association. Il devra en tout cas résulter de ces documents si les
personnes qui représentent l'ASBL sur le plan de la gestion journalière, engagent l'ASBL chacun séparément, solidairement
ou en tant que collège ainsi que la portée de leurs pouvoirs.

Art. 7. Responsabilité de l'administrateur et de l'administrateur chargé de la gestion journalière.
1. Les administrateurs et les administrateurs chargés de la gestion journalière ne sont pas engagés personnellement

par les engagements de l'ASBL.

2. Envers l'ASBL et envers des tiers, leur responsabilité est limitée à l'exécution de la tâche qui leur a été donnée selon

le droit commun, selon ce qui a été prévu par la loi et selon les statuts et ils sont responsables des défauts dans leur
gestion (journalière).

Art. 8. Contrôle par un commissaire.
1. Aussi longtemps que l'ASBL ne dépasse pas les seuils mentionnés prévus par la loi pour le dernier exercice comptable

clôturé, l'ASBL n'est pas obligée de nommer un commissaire.

2. A partir du moment où l'ASBL dépasse les seuils, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de

la régularité des opérations qui doivent y être mentionnées est confié à un commissaire qui sera nommé par l'assemblée
générale selon les dispositions légales en vigueur dans ce domaine.

Celle-ci fixe également la rémunération du commissaire.

Art. 9. Financement et Comptabilité.

Art. 9. Section 1. Financement.
1. L'association sera entre autres financée par des subventions, allocations, dons, contributions, donations, legs et

autres dispositions contenues dans les dispositions testamentaires et les testaments, donnés aussi bien pour soutenir les
objectifs généraux de l'association que pour soutenir un projet spécifique.

En outre, l'association peut acquérir des fonds de toute autre manière qui n'est pas contraire à la loi.

Art. 9. Section 2. Comptabilité.
1. L'exercice comptable commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

2. La comptabilité est tenue conformément aux règles comptables applicables.
3. Le conseil d'administration présente à l'approbation de l'assemblée générale annuelle les comptes annuels de l'exer-

cice comptable précédent ainsi qu'un projet budgétaire.

55571

U X E M B O U R G

Art. 10. Dissolution.
1. L'assemblée générale sera convoquée afin de discuter les propositions relatives à la dissolution présentées par le

conseil d'administration ou par au moins 1/5 de tous les membres.

La convocation et l'ordre du jour se feront conformément à ce qui a été prévu à l'article 4, section 4 des présents

statuts.

2. La délibération et la décision de la dissolution respectent le quorum et la majorité requis par l'article 4, section 5

des présents statuts. A partir de la décision de dissolution, l'ASBL mentionne toujours qu'elle est une «ASBL en liquida-
tion».

3. Si la proposition de dissolution est approuvée, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle

définira la mission.

4. En cas de dissolution et liquidation, l'assemblée générale extraordinaire décide de l'affectation du patrimoine de

l'ASBL qui doit être attribué à un objectif caritatif.

5. Toutes les décisions concernant la dissolution, les conditions de la liquidation, la nomination et la cessation de la

fonction des liquidateurs, la clôture de la liquidation et l'affectation de l'actif sont publiées par extraits au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

Etabli à Pétange, le 28 décembre 2012.
Accepté à l'unanimité à la réunion de constitution le 28 décembre 2012, à Pétange. Chaque fondateur déclare avoir

reçu un exemplaire des statuts.

Par les fondateurs suivants:
- Monsieur Rudi Donckers, né le 28 février 1967 à Neerpelt, résidant Oude Pastorijstraat 37, 3930 Hamont-Achel,
- Madame Brigitte Mertens, née le 28 juin 1969 à Hamont, résidant Oude Pastorijstraat 37, 3930 Hamont-Achel,
- BVBA Qin, Waterrijtpark 7B, 3900 Overpelt, enregistrée avec le numéro d'entreprise 0819.061.466 et représentée

par Monsieur Rudi Donckers, prénommé.

Brigitte Mertens / Rudi Donckers / BVBA Qin
- / - / Représentée par Mr Rudi Donckers

Référence de publication: 2013038555/292.
(130047511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Paris Palace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 129.544.

L'an deux mille treize, le premier mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

QHotels B.V. (ci-après l'«Associé Unique»),
ici représentée par Mademoiselle Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue

Lou Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Paris Palace S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129.544, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1734 du 16 août 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 1

décembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 15 février 2010.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

55572

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur ci-dessous:

Version anglaise:

“ 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.”

Version française:

« 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.»

DONT ACTE, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Ballmann M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013, REM/2013/413. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037758/47.
(130046281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.864.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B91796,

hereby represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 12 March 2013,

AND
Rising Sun II Holding Ltd, a limited company incorporated under the laws of Bermuda, registered with the Company

Registrar of Bermuda under number 38745, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,
HM 11, Bermuda,

here represented by Ms Josiane Meissener, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Hamilton, on 12 March 2013,

the Shareholders,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, in the capacity in which they act, have requested the undersigned

notary to act that they represent the entire share capital of LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l. (the Company), a
Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 117888, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then notary residing
in Remich (Luxembourg), acting in replacement of Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxem-
bourg, dated 11 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number n°1756 of 20
September 2006, amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 29 November
2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 138 of 19 January 2013.

55573

U X E M B O U R G

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of EURE 2,604,000.- (two million six hundred

four thousand euro) by an amount of EUR 739,375.- (seven hundred thirty-nine thousand three hundred seventy-five
euro) to an amount of EUR 1,864,625.- (one million eight hundred sixty-four thousand six hundred twenty-five euro) by
the cancellation of 5,915 (five thousand nine hundred fifteen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five euro) each;

2. Amendment of article 6 of the Company's articles of association to reflect the share capital decrease proposed

above; and

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager and/or employee of the Company, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company
(i) to the registration of the cancellation of shares proposed above in the share register of the Company and (ii) to the
performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 739,375.- (seven hundred

thirty-nine thousand three hundred seventy-five euro) to bring it from its current amount of EUR 2,604,000.- (two million
six hundred four thousand euro) represented by 20,831 (twenty thousand eight hundred thirty-one) ordinary shares and
1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR
1,864,625.- (one million eight hundred sixty-four thousand six hundred twenty-five euro), represented by 14,916 (fourteen
thousand nine hundred sixteen) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 5,915 (five thousand nine hundred fifteen) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each, and reimbursement to the shareholder Lone
Star Capital Investments S.a r.l. of the said amount of EUR 739,375.- (seven hundred thirty-nine thousand three hundred
seventy-five euro).

As a consequence of the above-resolved share capital decrease, Lone Star Capital Investments S.a r.l. now holds 14,916

(fourteen thousand nine hundred sixteen) ordinary shares of the Company and Rising Sun II Holding Ltd now holds one
preferred share of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles of

association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,864,625.- (one million eight hundred sixty-four

thousand six hundred twenty-five euro), represented by 14,916 (fourteen thousand nine hundred sixteen) ordinary shares
and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each."

Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager and/or employee of the Company, to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company (i) to the registration of the cancellation of the 5,915 (five thousand nine hundred fifteen)
ordinary shares in the share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize mars,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

55574

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 mars 2013,

ET
Rising Sun II Holding Ltd, une société constituée sous le droit des Bermudes, immatriculée auprès du registre des

sociétés des Bermudes sous le numéro 38745, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM
11, Bermudes,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Hamilton le 12 mars 2013,

(les Associés),
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils

représentent la totalité du capital social de LSF Lux Japan Hotel Investments II S.à r.l. (la Société), une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117888, constituée selon un acte du notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Remich
(Luxembourg), intervenant à titre de notaire remplaçant de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg, daté du 11 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro n°
1756 du 20 septembre 2006, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date
du 29 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 138 du 19 janvier 2013.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 739.375.- (sept cent trente-neuf mille

trois cent soixante-quinze euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.604.000,- (deux millions six cent quatre
mille euros), à un montant de EUR 1.864.625,- (un million huit cent soixante-quatre mille six cent vingt-cinq euros) par
voie d'annulation de 5.915 (cinq mille neuf cent quinze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital proposée ci-dessus; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant et/ou employé de la Société, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le
compte de la Société, (i) l'inscription de l'annulation des parts sociales proposée ci-dessus dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 739.375.- (sept

cent trente-neuf mille trois cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.604.000,- (deux
millions six cent quatre mille euros), représenté par 20.831 (vingt mille huit cent trente et une) parts sociales ordinaires
et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune à un montant
de EUR 1.864.625,- (un million huit cent soixante-quatre mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 14.916 (quatorze
mille neuf cent seize) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR
125,-(cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 5.915 (cinq mille neuf cent quinze) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et remboursement à l'associé Lone Star Capital
Investments S.à r.l. dudit montant de EUR 739.375,-(sept cent trente-neuf mille trois cent soixante-quinze euro)..

Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient maintenant 14.916

(quatorze mille neuf cent seize) parts sociales ordinaires de la Société et Rising Sun II Holding Ltd détient 1 (une) part
sociale préférentielle de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.864.625,- (un million huit cent soixante-quatre

mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 14.916 (quatorze mille neuf cent seize) parts sociales ordinaires et 1 (une)
part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant et/ou employé de la Société, afin d'effectuer, par sa seule

55575

U X E M B O U R G

signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'annulation des 5.915 (cinq mille neuf cent quinze) parts sociales
ordinaires dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec
ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2013. LAC/2013/11875. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037685/158.
(130046321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Apone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 53.643.

L'an deux mille treize, le vingt février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «APONE S.A.», ayant son

siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 53643, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173
du 6 avril 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich,

en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1607 du 24 août 2006.

La séance est présidée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, avec adresse professionnelle à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Christel GIRARDEAUX, di-

rectrice de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société à Esch-sur-Alzette à l'adresse suivante: 56, rue Jean Pierre Michels, L-4243

Esch-sur-Alzette.

2.- Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.».

55576

U X E M B O U R G

3.- Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de le mettre en concordance avec la loi concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée, en supprimant le dernier alinéa dudit article, qui se lira dorénavant comme suit:

« Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.».

4.- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Sergey ARSHINOV, pour une durée de six ans.
5.- Constatation des démissions de Monsieur Eric TAZZIERI et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.àr.l.

en tant qu'administrateurs de la Société, décharge pour l'exécution de leurs mandats et nomination de Madame Christel
GIRARDEAUX et de la société Aworld Administration Inc., avec Madame Christel GIRARDEAUX comme représentant
permanent, en tant que nouveaux administrateurs de la Société, en remplacement, pour une durée de six ans.

6.- Constatation de la démission de CO-VENTURES S.A. en tant que commissaire aux comptes, décharge pour l'exé-

cution de son mandat et nomination de la société SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 84, Grand-
Rue, L-1660 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B44906, en son remplacement, comme nouveau commissaire aux comptes,
pour une durée de six ans.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à Esch-sur-Alzette à

l'adresse suivante: 56, rue Jean Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, et modifie par conséquent l'article 2 des statuts
de la Société, qui se lira dorénavant comme suit:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 9 des statuts de la Société, afin de le mettre en concor-

dance avec la loi concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.».

Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Sergey ARSHINOV.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric TAZZIERI en tant qu'administrateur de la Société et lui

accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

L'assemblée prend acte de la démission de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.àr.l., en tant qu'administrateur

de la Société et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement,
- Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, née le 27 octobre 1971 à Marennes, France, demeurant au

5, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen,

- la société Aworld Administration Inc., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), numéro

IBC 1395216, avec Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, née le 27 octobre 1971 à Marennes, France,
demeurant au 5, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen, comme représentant permanent.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

55577

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de la société CO-VENTURES S.A. en tant que commissaire aux comptes et

lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société SOCOGESCO INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B44906.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève à approximativement à mille quatre

cents euros (1.400,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des membres de bureau, le présent acte

est rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et aux membres de bureau, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

Follows the English translation of the preceeding text:

In the year two thousand thirteen, on the twentieth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary shareholders meeting of the joint stock company "APONE S.A.", having its registered office

at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, at section
B, under number 53643, incorporated pursuant to the deed received by Maître Frank BADEN, then notary residing in
Luxembourg, on 28 December 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 173 of
6 April 1994.

The articles of incorporation have been amended for the last time by Maître Martine SCHAEFFER, notary then residing

in Remich, on 13 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1607 of 24 August
2006.

The meeting is presided over by Mrs Ekaterina DUBLET, jurist, residing professionally in Junglinster.
The president appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Christel GIRARDEAUX, company di-

rector, residing professionally in Luxembourg.

The shareholders present or represented at the present shareholders meeting as well as the number of shares held

by each of them are shown on the attendance list, signed by the shareholders present and the proxyholders of the
shareholders represented, to which attendance list signed by the members of the board, these members of the board
declare to refer.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the persons appearing and the officiating notary

shall remain attached to the present deed for the purposes of registration.

The president declares and the meeting confirms the following:
A) That the agenda of the present shareholders meeting is as follows:

Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company to Esch-sur-Alzette to the following address: 56, rue Jean Pierre

Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette.

2.- Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation of the company, which shall henceforth read in

French as follows:

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.».

55578

U X E M B O U R G

3.- Amendment of article 9 of the articles of incorporation of the Company in order to put it in conformity with the

Law on commercial companies as amended, by means of deletion of the last paragraph of the above named article, which
shall henceforth read in French as follows:

« Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.».

4.- Reappointment of Mr Sergey ARSHINOV as director of the Company, for a new period of six years.
5.- Acknowledgment of resignation of Mr Eric TAZZIERI and of the company LUX BUSINESS MANAGEMENT S.àr.l.

as directors of the Company, discharge for the execution of their mandates and appointment of Mrs Christel GIRAR-
DEAUX and of the company Aworld Administration Inc., with Mrs Christel GIRARDEAUX as permanent representative,
as new directors of the Company, in replacement, for the period of six years.

6.- Acknowledgment of resignation of CO-VENTURES S.A. as auditor (commissaire aux comptes), discharge for the

execution of its mandate and appointment of SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., with its registered office at 84,
Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B44906, in its replacement, as new auditor (commissaire aux comp-
tes), for the period of six years.

B) That the present shareholders meeting representing the entire share capital is regularly constituted and can validly

deliberate, on the points of the above named agenda.

C) That the entire share capital being represented at the present meeting, the convening notices were not necessary,

the shareholders present or represented considering themselves as duly convened and declaring moreover having perfect
knowledge of the agenda which was communicated to them beforehand.

Then, the shareholders meeting discuss the agenda and, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

to Esch-sur-Alzette to the following address: 56, rue Jean Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, and consequently
amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read in French as follows:

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.».

Second resolution

The meeting decides to delete the last paragraph of article 9 of the articles of incorporation of the company, in order

to conform it to the law on commercial companies as amended, and to read it henceforth in French as follows:

« Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.».

Third resolution

The meeting decides to reappoint Mr Sergey ARSHINOV as director of the Company.
His mandate shall expire at the annual shareholders meeting to be held in 2017.

Fourth resolution

The meeting takes note of the resignation of Mr Eric TAZZIERI as director of the Company and gives him full and

entire discharge for the execution of his mandate.

The meeting takes note of the resignation of the company LUX BUSINESS MANAGEMENT S.àr.l. as director of the

Company and gives it full and entire discharge for the execution of its mandate.

The meeting resolves to appoint as new directors of the Company, in replacement of the resigned ones,
- Mrs Christel GIRARDEAUX, company director, born on 27 October 1971 in Marennes, France, residing at 5, rue

de Luxembourg, L-3392 Roedgen,

- the company Aworld Administration Inc., having its registered office in Tortola, Road Town (British Virgin Islands),

number IBC 1395216, with Mrs Christel GIRARDEAUX, company director, born on 27 October 1971 in Marennes,
France, residing at 5, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen, as permanent representative.

Their mandates shall expire at the annual shareholders meeting to be held in 2018.

55579

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The meeting takes note of the resignation of the company CO-VENTURES S.A. as auditor of the Company (com-

missaire aux comptes) and gives it full and entire discharge for the execution of its mandate.

The meeting resolves to appoint as new auditor of the Company (commissaire aux comptes) the company SOCO-

GESCO INTERNATIONAL S.A., with its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B44906.

Its mandate shall expire at the annual shareholders meeting to be held in 2017.

Estimation of costs

The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approximately

one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).

Nothing more left on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

board, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same persons and in case
of discrepancies between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder and the members of the board of the meeting, who are known

to the notary by surnames, Christian names, civil statuses and residences, they signed together with us, Notary, the
present original deed.

Signé: Ekaterina DUBLET, Christel GIRARDEAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2013. Relation GRE/2013/883. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013036742/218.
(130045742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 373.818.800,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

In the year two thousand and thirteen on the fourteenth day of March,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

RAKUTEN, Inc., a company organised under the laws of Japan, having its registered office at 4-12-3 Higashishinagawa,

Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japan and registered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 010701-020592,

Here represented by Mister Nobuaki Nishio, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in

Tokyo.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person as represented declared and requested the notary to state:
1) That RAKUTEN, Inc., prenamed, is the sole shareholder of RAKUTEN EUROPE S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, incor-
porated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg on February 22, 2008, published in the
Mémorial C of March 29, 2008, number 768 (the "Company"). The articles of association have been amended several
times and for the last time by a deed of the Me Elvinger on January 31, 2013, not yet published in the Mémorial C.

2) That the capital of the Company is set at three hundred and sixty one million two hundred and sixty eight thousand

eight hundred Euro (EUR 361,268,800) represented by seven million two hundred and twenty five thousand three hundred
and seventy six (7,225,376) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:

55580

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of twelve million five hundred and

fifty thousand Euro (EUR 12,550,000.-) to raise it from its present amount of three hundred and sixty one million two
hundred and sixty eight thousand eight hundred Euro (EUR 361,268,800) to three hundred and seventy three million
eight hundred and eighteen thousand eight hundred Euro (EUR 373,818,800) by the creation and the issue of two hundred
and fifty one thousand (251,000) new shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.

Subscription and Payment

Thereupon,
RAKUTEN, Inc., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe to two hundred and fifty one thousand

(251,000) new shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, and to fully pay them up by contribution in cash.

The amount of twelve million five hundred and fifty thousand Euro (EUR 12,550,000.-) is at the disposal of the company,

proof of which has been given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

" Art. 6. The capital is fixed at three hundred and seventy three million eight hundred and eighteen thousand eight

hundred Euro (EUR 373,818,800) represented by seven million four hundred and seventy six thousand three hundred
and seventy six (7,476,376) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, entirely subscribed and fully paid up."

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at five thousand euro (EUR 5,000.-).

Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le quatorze mars
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

RAKUTEN, Inc., une société constituée sous les lois du Japon, ayant son siège social au 4-12-3 Higashishinagawa,

Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japon, et immatriculée auprès du Tokyo Legal Affairs Bureau sous le numéro
0107-01020592,

représentée par Monsieur Nobuaki Nishio demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que RAKUTEN, Inc., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée RAKUTEN

EUROPE S.à r.l., avec siège social au 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C du 29 mars 2008,
numéro 768 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Me Elvinger en date du 31 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital social de la société est fixé à trois cent soixante et un million deux cent soixante huit mille huit cents

Euros (EUR 361.268.800,-) représenté par sept millions deux cent vingt cinq mille trois cent soixante seize (7.225.376)
parts sociales de cinquante euros (50 EUR) chacune.

3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-

traordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

55581

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de douze millions cinq cent cinquante mille

euros (EUR 12.550.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent soixante et un million deux cent soixante
huit mille huit cents Euros (EUR 361.268.800,-) à trois cent soixante treize millions huit cent dix huit mille huit cents
Euros (EUR 373.818.800,-) par la création et l'émission de deux cent cinquante et un mille (251.000) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Souscription et Libération

RAKUTEN, Inc., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire les deux cent cinquante et un mille

(251.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune et les libérer intégralement
par apport en numéraire de sorte que le montant de douze millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 12.550.000,-)
est à la disposition de la Société, preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6, des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital est fixé à trois cent soixante treize millions huit cent dix huit mille huit cents Euros (EUR

373.818.800,-) représenté par sept millions quatre cent soixante seize mille trois cent soixante seize (7.476.376) parts
sociales de cinquante euros (50 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N.NISHIO, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 15 mars 2013. Relation: LAC/2013/12025. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013037776/112.
(130046208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Ducat SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.175.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Nicolas LEHNEN, demaurant à L-7378 Bofferdange, 5, rue Marcel Noppeney,
ici représenté par Madame Marie-Paul VAN WAELEM, demeurant professionnellement à L 1840 Luxembourg, 11A,

Boulevard Joseph II,

en vertu d'une procuration jointe en annexe au présent acte, après avoir été signée NE VARIETUR par la comparante

et le notaire soussigné.,

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

suivantes:

La société anonyme ''DUCAT SPF S.A.'', R..C.S. Luxembourg B 51175, fut constituée par devant le notaire Jean Paul

HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 405 du 24 août 1995.

55582

U X E M B O U R G

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par devant le Notaire Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 694 du 12 avril 2011.

La société a actuellement un capital de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.0000) actions

avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

Le comparant s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ''DUCAT SPF S.A.''.
L'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;

L'actionnaire unique désigne comme liquidateur de la Société, Madame Marie-Paul Van Waelem, demeurant profes-

sionnelement à L-1840 Luxembourg, 11A Boulevard Joseph II, laquelle a rédigé son rapport de liquidation, lequel reste
annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif et l'actif de la société et
il déclare encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société
est réglé;

Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, par FIDIGA S.A., avec

siège social à Luxembourg, désignée "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société;

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 30, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-P. Van Waelem et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2013. Relation: LAC/2013/918. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038049/55.
(130047064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Convert Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 123.305.

S.A.", établie et ayant son siège social à L-2670 Luxembourg, 30, Boulevard Verdun, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 10 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 323 du 7 mars 2007, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 123305.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2012,

publié au Mémorial C numéro 199 du 26 janvier 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric HANREZ, administrateur de sociétés, né le 9 novembre 1963 à Uccle

(B), demeurant à 68/4 Rue Africaine B-1060 Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:

55583

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les SEPT MILLE CENT TRENTE (7.130) actions représentant l'intégralité

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: Monsieur Frédéric HANREZ, administrateur de sociétés, né le 9 novembre 1963 à

Uccle (B), demeurant à 68/4 Rue Africaine B-1060 Bruxelles.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: HANREZ, SCHMIT, SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/03/2013. Relation: EAC/2013/3861. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013038594/60.
(130047714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

EQT Credit SICAV-FIS, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.889.

Pour EQT Credit Sicav-FIS, SCA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013043682/12.
(130053493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agriculture Investment Company S.A.

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