L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1052

3 mai 2013

SOMMAIRE

4 Life Anti-Aging Center Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50494

AI Maha Investment Company S.à r.l. . . . .

50496

AIR.CA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50490

Alaneda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50494

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

50494

AOE Tykhe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50492

Ares Finance 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50493

COBRA Automotive Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50464

Compacta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

50469

Diebold Belgium S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Elizabeth Verwaltung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50496

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50495

Euro Industrial S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . .

50476

FI Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

50475

Groupe Krimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50469

Hongkonglux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50487

International Automotive Components

Group Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50476

Iona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50475

Isidro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50465

ISP Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

50465

Jaccar Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50475

L'immobilière Baldauff S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50455

Nemesia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50450

NIOC S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50487

Oranje-Nassau Développement S.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50477

Ortano Mare Development S.A.  . . . . . . . . .

50477

Pacific Road Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50477

PEAK-Property Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50464

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50459

Surrey Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50462

Tibergest Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50490

TMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50490

TMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50490

Total Management Associates S.A.  . . . . . .

50490

Vabermain Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50452

Valora Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50492

Valora Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50491

Valora Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50491

Valora Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50491

Van Bavel Designs Project Planner S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50491

Vetshop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50492

Viashipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50492

WBB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50495

Wellington Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . .

50495

Wickler Frères S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50495

Wolf Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50493

World Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50493

World Rail Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50476

Ziglione Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50495

50449

L

U X E M B O U R G

Nemesia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.444.

This thirty-first day of January two thousand thirteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

acting in her capacity as duly authorised representative of:

Surrey Europe S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 117488 (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:

Nemesia Luxembourg S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 147444, incorporated on the sixteenth of July two thousand nine pursuant to a deed executed before
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal of the
Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 1625 of the twenty-fourth of August two thousand nine, the articles of
association of which have been amended most recently on the fourth of June two thousand ten pursuant to a deed
executed before Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
No. 1613 of the tenth of August two thousand ten (the "Company").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to convert the shares in the capital of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each into shares

without nominal value and to change the currency of the share capital of the Company from euro to United States dollar,
retroactively for accounting purposes as of the first day of the current financial year, at the prevailing currency exchange
rate as at the thirty-first of December two thousand twelve, being EUR/USD = 1.3193 (euro to dollar one point three
one nine three);

ii. to subsequently reduce the share capital of the Company to two hundred ten thousand United States dollars (USD

210,000.00), without cancellation of shares, and to consolidate, split and convert the existing shares in the capital of the
Company into two hundred ten thousand (210,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00)
each, numbered 1 through 210,000;

iii. to amend and restate article 5.1 of the articles of association of the Company as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is two hundred ten thousand United States dollars (USD 210,000.00), divided

into two hundred ten thousand (210,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each."

iv. to amend and restate the first sentence of article 8 of the articles of association of the Company as follows:
v. "If two or more managers are appointed they shall together constitute a board of managers, which board may consist

of one or more managers A (designated as such by a resolution of the shareholders) and one or more managers B
(designated as such by a resolution of the shareholders)." to amend and restate the two paragraphs of article 8.3 of the
articles of association of the Company as follows:

"The board of managers, or if the Company only has one manager, the sole manager, represents and binds the Company

towards third parties. If in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the Company."

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. The excess of the old share capital over the new share capital, expressed in United States dollars, shall be placed

to the credit of the share premium account.

B. The office of the incumbent managers of the Company is hereby reconfirmed, it being understood that Mr Dart is

designated a manager A, Mr Brekelmans is designated a manager B and Ms Timmer is designated a manager B.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

50450

L

U X E M B O U R G

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un janvier

a comparu:

par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

Surrey Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 117488 (l' «Associé»), étant l'associé unique de:

Nemesia Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B 147444, constituée le seize juillet deux mille neuf suivant acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1625 du vingt-quatre août deux mille neuf, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le quatre juin deux mille dix suivant acte passé devant Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 1613 du dix août deux mille dix (la
«Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée

aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de supprimer la valeur nominale des parts sociales dans le capital de la Société et de changer la devise du capital

social de la Société de l'euro au dollar des Etats-Unis, rétroactivement du point de vue comptable à compter du premier
jour de l'exercice social en cours, au taux de change en vigueur au trente et un décembre deux mille douze, soit EUR /
USD = 1,3193 (euro en dollar un virgule trois un neuf trois;

ii. de réduire ensuite le capital social de la Société à deux cent dix mille dollars des Etats-Unis (210.000,00 USD), sans

annulation de parts sociales, et de regrouper, diviser et convertir les parts sociales existantes dans le capital de la Société
en deux cent dix mille (210.000) parts sociales, numérotées de 1 à 210.000, et de leur attribuer une valeur nominale d'un
dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune;

iii. de modifier et reformuler l'article 5.1 des statuts de la Société de la manière suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent dix mille dollars des Etats-Unis (210.000,00 USD), représenté

par deux cent dix mille (210.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.»

iv. de modifier et reformuler la première phrase de l'article 8 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut

être composé d'un ou plusieurs gérants A (désignés comme tels par une résolution des associés) et un ou plusieurs
gérants B (désignés comme tels par une résolution des associés).»

v. de modifier et reformuler les deux paragraphes de l'article 8.3 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le conseil de gérance, ou si la Société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique, représente et engage la Société à l'égard

des tiers. Dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et
engagent également la Société.»

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. La différence entre l'ancien capital social et le nouveau capital social, exprimée en dollars des Etats-Unis, sera affectée

au compte de prime d'émission.

B. Les mandats des gérants de la Société en fonction sont à nouveau confirmés, étant entendu que Mr Dart est désigné

comme gérant A, Mr Brekelmans est désigné comme gérant B et Mme Timmer est désignée comme gérant B.

50451

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 février 2013. Relation: EAC/2013/1717. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033090/123.
(130039991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Vabermain Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 175.750.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le premier mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Laurent ZAHUT, gérant de société, né à Maisons-Alfort (France), le 15 mars 1968, demeurant au 40 rue de

Verneuil, F-75007 Paris (France),

ici représenté par Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France), le 26 février 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle personne comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «VABERMAIN SARL», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

50452

L

U X E M B O U R G

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.300.000,- EUR) représenté

par mille trois cents (1.300) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune, toutes inté-
gralement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés, que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des

ascendants ou à des descendants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par

la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

50453

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Paiement

<i>Souscription

Les mille trois cents (1.300) parts sociales constituant l'entièreté du capital souscrit de la Société à hauteur d'UN

MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.300.000,- EUR) ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur
Laurent ZAHUT, prénommé.

<i>Libération

Toutes les mille trois cents (1'300) parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en

nature (l'«Apport») consistant en l'apport de vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (28'998) sur un total de vingt-
neuf mille (29.000) parts sociales intégralement libérées, représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf
pour cent (99,99%) du capital social souscrit de la société «SCI FINANCIERE SAINT-GERMAIN», une société civile
immobilière constituée et existant sous le droit français avec un capital social souscrit de deux millions neuf cent mille
euros (2.900.000,- EUR) représenté par vingt-neuf mille (29.000) parts établi et ayant son siège social 232, boulevard
Saint-Germain, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Paris (France),
sous le numéro 522 511 153.

Les documents justificatifs de la souscription et de l'existence de l'Apport ont été présentés au notaire soussigné qui

les reconnaît expressément.

L'associé et souscripteur Monsieur Laurent ZAHUT a déclaré encore que ledit Apport présentement fait à la Société

en formation «VABERMAIN SARL» (la «Société») est libre de tout privilège dette ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert dudit Apport à la Société.

Le même associé et souscripteur déclare encore qu'il fait expressément abstraction du consentement ou de l'agrément

prévus  par  les  statuts  de  la  société  «SCI  FINANCIERE  SAINT-GERMAIN»,  et  que  des  instructions  valables  ont  été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l'Apport à la Société.

L'Apport fait présentement à la Société est évalué à la somme totale d'UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS

(1.300.000,- EUR).

Le prédit Apport réalisé ci-dessus a fait l'objet d'un rapport détaillé de son existence et de son évaluation, établi en

date du 26 février 2013, par Monsieur Laurent ZAHUT, prénommé, en sa qualité de seul et unique associé fondateur,
lequel rapport restera, après signature «ne varietur» par le mandataire susnommé et le notaire instrumentaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En conformité avec l'article DOUZE (12) des présents statuts et vis-à-vis des tiers, le gérant unique a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer à tout moment.

Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

50454

L

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la personne comparante

prémentionnée a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mars 2013. Relation: EAC/2013/2990. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013033922/147.
(130041424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

L'immobilière Baldauff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.695.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Banque Privée Edmond de Rothschild Europe S.A.», une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 19194 (ci-après la «Comparante»),

Dûment représentée par Monsieur Anthony Graca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée,

laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, es-qualité qu'elle agit, représentée par son mandataire tel qu'indiqué, a requis le notaire

instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société») comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «L'immobilière Baldauff S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entre¬prises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

50455

L

U X E M B O U R G

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la vente, la détention, la location, et la mise en valeur de tous biens

mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation

50456

L

U X E M B O U R G

peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze (15) jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième (2 

e

 ) mercredi

du mois de juin à 12.00 heures (midi).

50457

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et fini le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

actions comme suit:

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

50458

L

U X E M B O U R G

2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017
qui se tiendra en 2018:

a) Madame Elise Lethuillier, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Monsieur Denis de Montigny, né le 10 mai 1962 à Montréal (Canada), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

c) Monsieur Frédéric Sicchia, né le 2 mars 1972 à Thionville (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

3. H.R.T. Révision S.A., une Société Anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social 163, rue du Kiem,

L-8030 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
51238 est nommée Commissaire aux Comptes pour une une période de six (6) ans renouvelable, son mandat arrivant à
échéance au terme de l'Assemble Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2017 qui se tiendra en 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionnée, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil

et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. GRACA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9831. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013033033/233.
(130040109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.576.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,

THERE APPEARED:

RICH FORWARDING LIMITED, a limited company governed by the laws of the United Kingdom, with registered

office at 7 side secretarial, 1 

st

 floor 14-18, City Road, Cardiff CF 24302, United Kingdom, registered with the Companies

House of England under number 7089633, (the "Single Shareholder").

hereby represented by Mrs. Ann Adam, Employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-

lished on 25 January 2013.

The said proxy after having been signed "ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Single Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of "Rock-It Cargo Logistics S.à r.l." governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 148.576 and incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, dated 21 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2126 page 102023 on 29 October 2009 (hereafter referred to as the "Company").

The Company's articles of incorporation have been amended on 30 December 2009 pursuant to a deed of Maître

Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 456 page 21857 on 3 March 2010.

By the deed enacted on 30 December 2009, the former single shareholder of the Company, being Rock-It Cargo

International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 113.463 has increased the share capital of the Company by an
amount of one hundred Euros (EUR 100.-) in order to bring it to twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) by
the issuance of one hundred (100) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together with

50459

L

U X E M B O U R G

a total share premium of nine hundred fifty-seven thousand eight hundred sixty-six Euros (EUR 957,866.-). The payment
of such Company's newly issued shares (parts sociales) having been done through a contribution in kind consisting of:

(i) A number of shares owned by Rock-It Cargo International S.à r.l. and corresponding to 25% in the share capital of

CargoLive, S. de RL de C.V., a joint venture between the Company, Rock-It Cargo International S.a r.l. and Waiver South
America Participacoes Ltda., a company incorporated and existing under the laws of Brazil, having its principal office at
Rua Julio Ribeiro, 202, Bonsucesso, City of Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro, Zip Code 21040- 330, Brazil, enrolled
with the CNPJ/MF under N° 08.571.159/0001-78, and

(ii) A receivable of a total amount of four hundred seventy-eight thousand nine hundred eighty-three Euros (EUR

478,983.-) that Rock-It Cargo International S.a r.l. held against the Company.

This contribution was evaluated at a net aggregate amount of nine hundred fifty-seven thousand nine hundred sixty-

six Euros (EUR 957,966.-) which corresponded to the newly one hundred (100) shares (parts sociales) with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each issued with a total share premium of nine hundred fifty-seven thousand eight hundred
sixty-six Euros (EUR 957,866.-).

It results of later verifications, that such contribution in kind has been wrongly described and evaluated at the time of

the contribution.

Without any change to the increase of the subscribed capital, the contribution's deed has to be rectified by enacting:
that the contribution in kind consisted in:
(i) A number of shares owned by Rock-It Cargo International S.à r.l. and corresponding to 25% in the share capital of

CargoLive, S. de RL de C.V., and

(ii) A receivable of a total amount two hundred eighty-three thousand six hundred fifty-four Euros fifty Cents (EUR

283,654.50) that Rock-It Cargo International S.a r.l. held against the Company.

and that, based on a new interim balance sheet of Rock-It Cargo International S.à r.l., the contribution in kind has to

be evaluated at the aggregate amount of five hundred sixty-seven thousand three hundred and nine Euros (EUR 567,309.-).

Consequently, the share premium's amount has to be brought down from nine hundred fifty-seven thousand eight

hundred  sixty-six  Euros  (EUR  957,866.-)  to  five  hundred  sixty-seven  thousand  two  hundred  and  nine  Euros  (EUR
567,209.-).

Finally, the Single Shareholder hereby declares that the value of the contribution made by Rock-It Cargo International

S.a r.l. to the Company on 30 December 2009 amounts to five hundred sixty-seven thousand three hundred and nine
Euros (EUR 567,309.-) to be allocated as follow:

- one hundred Euros (EUR 100.-) to the share capital of the Company; and
- five hundred sixty-seven thousand two hundred and nine Euros (EUR 567,209.-) to the share premium account of

the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour de janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

RICH FORWARDING LIMITED, une limited company régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siege social au 7

side secretarial, 1 

st

 floor 14-18, City Road, Cardiff CF 24302, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House

of England sous le numéro 7089633, (l'"Associé Unique").

Ici représentée par Mme Ann Adam, Employée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration établie le 25 janvier 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

50460

L

U X E M B O U R G

Qu'elle est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Rock-It Cargo

Logistics  S.à  r.l.»,  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  52-54,  avenue  du  X
Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 148.576 et constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 21 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2126 page 102023 le 29
octobre 2009 (ci-après désignée comme la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés le 30 décembre 2009 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 456 page 21857 le 3
mars 2010.

Lors de l'acte adopté en date du 30 décembre 2009, l'ancien associé unique de la Société, étant Rock-It Cargo Inter-

national S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 113.463 a augmenté le capital social de la Société d'un montant de cent Euros (EUR 100,-) en
vue de le porter à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) par l'émission de cent (100) parts sociales ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, avec une prime d'émission de neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-
six Euros (EUR 957.866,-). Le paiement de ces nouvelles parts sociales émises par la Société ayant été fait par un apport
en nature consistant en:

(i)  Un  nombre  d'actions  détenues  par  Rock-It  Cargo  International  S.à  r.l.  et  correspondant  à  25  %  du  capital  de

CargoLive, S. de RL de C.V., une joint-venture entre la Société, Rock-It Cargo International S.à r.l. et Waiver South
America Participacoes Ltda., une société constituée et existant selon les lois du Brésil, ayant son siège principal au Rua
Julio Ribeiro, 202, Bonsucesso, ville de Rio de Janeiro, état de Rio de Janeiro, Zip Code 21040-330, Brésil, immatriculée
auprès du CNPJ/MF sous le N° 08.571.159/0001-78; et

(ii) Une créance d'un montant total de quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-trois Euros (EUR

478.983,-) que Rock-It Cargo International S.à r.l. détenait contre la Société.

Cet apport avait été évalué à une valeur nette de neuf cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-six Euros (EUR

957.966,-) qui correspondait au cent (100) nouvelles parts sociales émises ayant une valeur nominale de un Euro (EUR
1,-) chacune, avec une prime d'émission de neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-six Euros (EUR 957.866,-).

Il résulte de vérifications ultérieures que cet apport en nature a été erronément décrit et évalué lors de l'apport.
Sans apporter de changement à l'augmentation du capital social, l'acte d'apport doit être rectifié en actant:
Que l'apport en nature consistait en:
(i)  Un  nombre  d'actions  détenues  par  Rock-It  Cargo  International  S.à  r.l.  et  correspondant  à  25  %  du  capital  de

CargoLive, S. de RL de C.V.; et

(ii) Une créance d'un montant total de deux cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante quatre Euros cinquante

centimes (EUR 283.654,50) que Rock-It Cargo International S.à r.l. détenait contre la Société.

et que sur base d'un nouveau bilan intérimaire de Rock-It Cargo International S.à r.l., l'apport en nature doit être

évalué à un montant total de cinq cent soixante sept mille trois cent neuf Euros (EUR 567.309,-).

En conséquence, le montant de la prime d'émission doit être porté de neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-

six Euros (EUR 957.866,-) à cinq cent soixante sept mille deux cent neuf Euros (EUR 567.209,-).

Enfin, l'Associé Unique déclare que la valeur de l'apport fait par Rock-It Cargo International S.à r.l. à la Société le 30

décembre 2009 s'élève à cinq cent soixante sept mille trois cent neuf Euros (EUR 567.309,-), et doit être alloué, comme
ci-dessous:

- Cent Euros (EUR 100,-) au capital social de la Société; et
- Cinq cent soixante sept mille deux cent neuf Euros (EUR 567.209,-) au compte prime d'émission de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Adam, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 février 2013. Relation: EAC/2013/1689. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

50461

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033165/145.
(130039998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Surrey Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.488.

This thirty-first day of January two thousand thirteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

acting in her capacity as duly authorised representative of:

Dart Holdings (Cayman) Limited, a company limited by shares under the laws of the Cayman Islands, having its regis-

tered office at Queensgate House, 4 

th

 Floor, 113 South Church Street, P.O. Box 1994, George Town, Grand Cayman

KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands with the Registrar of Companies under number 154000 (the
"Shareholder"), being the sole shareholder of:

Surrey Europe S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 117488, incorporated on the ninth of June two thousand six pursuant to a deed executed before Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal of the Grand Duchy of
Luxembourg, Mémorial C, No. 1649 of the thirty-first August two thousand six, the articles of association of which have
been amended most recently on the eleventh of January two thousand eleven pursuant to a deed executed before Léonie
Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, No. 743 of the
eighteenth of April two thousand eleven (the "Company").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to convert the shares in the capital of the Company with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.00) each into

shares without nominal value and to change the currency of the share capital of the Company from euro to United States
dollar, retroactively for accounting purposes as of the first day of the current financial year, at the prevailing currency
exchange rate as at the thirty-first of December two thousand twelve, being EUR/USD = 1.3193 (euro to dollar one point
three one nine three);

ii. to subsequently increase the share capital of the Company to twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00),

without the issue of new shares, and to consolidate, split and convert the shares in the capital of the Company into twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, numbered 1 through 20,000;

iii. to amend and restate the first sentence of article 6 of the articles of association of the Company as follows:
"The share capital of the Company is twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) divided into twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each."

iv. to amend and restate the second sentence of article 12 of the articles of association of the Company as follows:
"If two or more managers are appointed they shall together constitute a board of managers, which board may consist

of one or more managers A (designated as such by a resolution of the shareholders) and one or more managers B
(designated as such by a resolution of the shareholders)."

v. to amend and restate the seventh sentence of article 12 of the articles of association of the Company as follows:
"The board of managers, or if the Company only has one manager, the sole manager, represents and binds the Company

towards third parties. If in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the Company."

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. The increase of the share capital of the Company has been paid up in cash by the Shareholder, which payment the

Company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and the amount of the capital increase is at the Com-
pany's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

B. The excess of the cash payment over the amount of the capital increase, if any and expressed in United States dollars,

shall be placed to the credit of the share premium account.

C. The office of the incumbent managers of the Company is hereby reconfirmed, it being understood that Mr Dart is

designated a manager A, Mr Brekelmans is designated a manager B and Ms Timmer is designated a manager B.

50462

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un janvier

a comparu

par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

Dart Holdings (Cayman) Limited, une société par actions de droit des îles Caïmans, ayant son siège social au bâtiment

Queensgate House, 4 

e

 étage, 113 South Church Street, B.P. 1994, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Îles Caïmans,

immatriculée auprès du Registraire des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro 154000 (l'«Associé»), étant l'associé
unique de:

Surrey Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 117488, constituée le neuf juin deux mille six suivant acte passé devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 1649 du trente et un août deux mille six, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois l'onze janvier deux mille onze suivant acte passé devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 743 du dix-huit avril deux mille onze (la «Socié-
té»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée

aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de supprimer la valeur nominale des parts sociales dans le capital de la Société et de changer la devise du capital

social de la Société de l'euro au dollar des Etats-Unis, rétroactivement du point de vue comptable à compter du premier
jour de l'exercice social en cours, au taux de change en vigueur au trente et un décembre deux mille douze, soit EUR/
USD = 1,3193 (euro en dollar un virgule trois un neuf trois;

ii. d'augmenter ensuite le capital social de la Société à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD), sans émission

de nouvelles parts sociales, et de regrouper, diviser et convertir les parts sociales dans le capital de la Société en vingt
mille (20.000) parts sociales, numérotées de 1 à 20.000, et de leur attribuer une valeur nominale d'un dollar des Etats-
Unis (1,00 USD) chacune;

iii. de modifier et reformuler la première phrase de l'article 6 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.»

iv. de modifier et reformuler la deuxième phrase de l'article 12 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut

être composé d'un ou plusieurs gérants A (désignés comme tels par une résolution des associés) et un ou plusieurs
gérants B (désignés comme tels par une résolution des associés).»

v. de modifier et reformuler la septième phrase de l'article 12 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le conseil de gérance, ou si la Société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique, représente et engage la Société à l'égard

des tiers. Dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et
engagent également la Société.»

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. L'augmentation du capital social de la Société a été libérée par un paiement en numéraire accepté par la Société.

Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de l'augmentation de capital est à la disposition de
la Société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

50463

L

U X E M B O U R G

B. Le cas échéant, la différence positive entre le montant du paiement en numéraire et le montant de l'augmentation

du capital social, exprimée en dollars des Etats-Unis, sera affecté au compte de prime d'émission.

C. Les mandats des gérants de la Société en fonction sont à nouveau confirmés, étant entendu que Mr Dart est désigné

comme gérant A, Mr Brekelmans est désigné comme gérant B et Mme Timmer est désignée comme gérant B.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 février 2013. Relation: EAC/2013/1715. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033197/128.
(130039990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

PEAK-Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.444.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037764/10.
(130045852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

COBRA Automotive Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 41.135.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière extraordinaire le 18 mars 2013 à 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxem-

bourg;

- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
- M. Serafmo Memmola, Industriel, demeurant à Via Matteoli 40, à 21020 Casciago, Varese, Italie;
- M. Aldo Domenico Monteforte, Directeur de sociétés, demeurant à 45, Hirst Court, 20 Gatlift Road, SW1W8QD,

Londres, Grande-Bretagne.

Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013036233/24.
(130044886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

50464

L

U X E M B O U R G

Isidro International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.906.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar 2013

- Die Amtsniederlegung von Herrn François Mesenburg als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 01.03.2013 ist

angenommen.

- Als sein Nachfolger wird Herr Pascal Wagner, Angestellter, geboren am 12.07.1968 in Thionville, Frankreich, mit

geschäftlicher Adresse 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxemburg zum 01.03.2013 als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Sein Mandat läuft anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 aus.

Luxemburg, den 19.03.2013.

ISIDRO INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013036973/15.
(130045310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.823.907,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.822.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of March
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ISP Global Technologies Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 1011 Centre Road, Suite 315, Wilmington, Delaware, 19805 (USA),

here represented by Mr. Gianpiero Saddi, notary clerc, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 1, 2013, which power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the

proxy holder representing the new shareholder of the Company and by the notary will remain attached to the present
deed to be filed with it with the registration authorities,

acting as sole shareholder of ISP Luxembourg Holdings, a private limited company (société à responsabilité limitée),

having its registered office in L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under B 133.822 (the "Company"),

incorporated by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

on November 23, 2007, published in the Official Gazette Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2961 on
December 20, 2007,

and whose articles have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 26, 2013, not yet published in the Official Gazette Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,

The sole shareholder then declares and requests the notary to record the following:
That the agenda is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 17,000,000 (seventeen million Euros) in order

to bring it from its present amount of EUR 114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred twenty-three
thousand nine hundred seven Euros) represented by 114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred twenty-
three thousand nine hundred seven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, to the amount of EUR 131,823,907
(one  hundred  thirty-one  million  eight  hundred  twenty-three  thousand  nine  hundred  seven  Euros)  represented  by
131,823,907 (one hundred thirty-one million eight hundred twenty-three thousand nine hundred seven) shares with a
par value of EUR 1 (one Euro) each, by the issuance of 17,000,000 (seventeen million) new shares with a par value of
EUR 1 (one Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares;

2. Issuance of 17,000,000 (seventeen million) new shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, all having the

same rights and obligations as the existing shares together with a total share premium of EUR 169,677,332.55 (one
hundred sixty-nine million six hundred seventy-seven thousand three hundred thirty-two Euros fifty-five Cents);

3. Subscription and payment of 17,000,000 (seventeen million) new shares;
4. Amendment of Article 6, 1st paragraph of the Articles of Association of the Company, to reflect the foreseen capital

increase which should be read as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at EUR 131,823,907 (one hundred thirty-one million eight hundred twenty-

three thousand nine hundred seven Euros) represented by 131,823,907 (one hundred thirty-one million eight hundred

50465

L

U X E M B O U R G

twenty-three thousand nine hundred seven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully
paid-up."

5. Mandate granted to Squire Sanders (US) LLP or Intertrust (Luxembourg) S.A., to perform all legal action in relation

to the agenda of the meeting, and in particular, to amend and sign the shareholder's register;

6. Miscellaneous.
After deliberation the sole shareholder took the following decisions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 17,000,000 (seven-

teen million Euros), in order to bring it from its present amount of EUR 114,823,907 (one hundred fourteen million eight
hundred twenty-three thousand nine hundred seven Euros) represented by 114,823,907 (one hundred fourteen million
eight hundred twenty-three thousand nine hundred seven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each,

to the amount of EUR 131,823,907 (one hundred thirty-one million eight hundred twenty-three thousand nine hundred

seven Euros) represented by 131,823,907 (one hundred thirty-one million eight hundred twenty-three thousand nine
hundred seven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each,

by the issuance of 17,000,000 (seventeen million) new shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, having the

same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue 17,000,000 (seventeen million) new shares with a par value of EUR 1 (one Euro)

each,  all  having  the  same  rights  and  obligations  as  the  existing  shares  together  with  a  total  share  premium  of  EUR
169,677,332.55 (one hundred sixty-nine million six hundred seventy-seven thousand three hundred thirty-two Euros fifty-
five Cents).

<i>Subscription and Payment

There now appears Mr. Gianpiero Saddi, as aforementioned, acting in his capacity as duly appointed attorney of afore-

mentioned ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC., and declares to subscribe in the name and on behalf of the aforemen-
tioned sole shareholder ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC. 17,000,000 (seventeen million) newly issued shares of the
Company having a par value of EUR 1 (one Euro) each, together with a total share premium of EUR 169,677,332.55 (one
hundred sixty-nine million six hundred seventy-seven thousand three hundred thirty-two Euros fifty-five Cents), and to
fully pay in such shares by the conversion of a shareholder claim.

The  board  of  managers  of  the  Company  has  made  a  valuation  of  the  contribution  mentioned  in  the  immediately

foregoing paragraph which comes to the following conclusion:

"The value of the Contribution is at least equal to the consideration, consisting of the 17,000,000 (seventeen million)

new shares to be issued, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each together with a total share premium of EUR
169,677,332.55 (one hundred sixty-nine million six hundred seventy-seven thousand three hundred thirty-two Euros fifty-
five Cents)."

The report, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to the

present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Whereupon, the shareholders meeting decides to formally accept the above-mentioned subscription and contribution

and to issue and allot 17,000,000 (seventeen million) new shares, with a par value of EUR 1 (one Euro) each, to ISP
GLOBAL TECHNOLOGIES INC.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 6, 1 

st

 paragraph, of the Articles of Association of the Company, so

as to reflect the aforementioned capital increase and which must now be read as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at EUR 131,823,907 (one hundred thirty-one million eight hundred twenty-

three thousand nine hundred seven Euros) represented by 131,823,907 (one hundred thirty-one million eight hundred
twenty-three thousand nine hundred seven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully
paid-up."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to grant mandate to Squire Sanders (US) LLP or Intertrust (Luxembourg) S.A. to take

any legal action in relation to the agenda.

<i>Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 6,500.

50466

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
And after reading and giving the interpretation to the proxy holders of the persons appearing, and the members of

the committee, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier mars,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ISP Global Technologies Inc., une société du droit de l'Etat de Delaware, àtablie et ayant son siège social à 1011 Centre

Road, Suite 315, Wilmington, Delaware, 19805 (USA),

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc du notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 1 mars 2013, laquelle procuration après avoir été signée «ne

varietur» par le mandataire représentant l'associé unique de la Société et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement,

en sa qualité d'associé unique de la société ISP Luxembourg Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.822 (la "Société"),

constituée suivant acte notarié de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur -Alzette (Grand-Duché

de Luxembourg) en date du 23 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2961 du
20 décembre 2007,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 février 2013, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

Laquelle comparante, représentée comme ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 17.000.000 (dix-sept millions Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept Euros)
représenté par 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, au montant de EUR 131.823.907 (cent trente et un millions huit cent vingt-trois
mille neuf cent sept Euros) représenté par 131.823.907 (cent trente et un millions huit cent vingt-trois mille neuf cent
sept) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, par l'émission de 17.000.000 (dix-sept millions)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes;

2. Emission de 17.000.000 (dix-sept millions) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d'émission d'un montant
total de EUR 169.677.332,55 (cent soixante-neuf millions six cent soixante-dix-sept mille trois cent trente-deux Euros
cinquante-cinq Cents);

3. Souscription et paiement de 17.000.000 (dix-sept millions) nouvelles parts sociales;
4. Modification de l'article 6, 1 

er

 alinéa, des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital prévue, qui

devra désormais être lu comme suit:

"Le capital social de la Société est fixé à EUR 131.823.907 (cent trente et un millions huit cent vingt-trois mille neuf

cent sept Euros) représenté par 131.823.907 (cent trente et un millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

5. Autorisation donnée à Squire Sanders (US) LLP ou Intertrust (Luxembourg) S.A. pour prendre toute mesure juri-

dique en relation avec l'ordre du jour et en particulier pour modifier et signer le registre des associés de la Société;

6. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 17.000.000 (dix-sept millions

Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent

sept Euros) représenté par 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune,

50467

L

U X E M B O U R G

au montant de EUR 131.823.907 (cent trente et un millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept Euros) représenté

par 131.823.907 (cent trente et un millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un Euro) chacune,

par l'émission de 17.000.000 (dix-sept millions) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)

chacune, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre 17.000.000 (dix-sept millions) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR

1,- (un Euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d'émission
d'un montant total de EUR 169.677.332,55 (cent soixante-neuf millions six cent soixante-dix-sept mille trois cent trente-
deux Euros cinquante-cinq Cents).

<i>Souscription et Libération

Comparaît alors Monsieur Gianpiero SADDI, précité, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé unique

ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC., préqualifié, lequel déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée,
ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC. 17.000.000 (dix-sept millions) parts sociales nouvellement émises par la Société
d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, avec une prime d'émission d'un montant total de EUR 169.677.332,55
(cent soixante-neuf millions six cent soixante-dix-sept mille trois cent trente-deux Euros cinquante-cinq Cents) qui seront
entièrement libérées sous forme de la conversion d'une obligation intra group.

L'assemblée générale a fait une évaluation de l'apport mentionnée ci-avant qui vient à la conclusion suivante:
"La valeur de l'apport en nature est au moins égale à la contrepartie, constituée des 17.000.000 (dix-sept millions)

nouvelles parts sociales à émettre, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, avec une prime d'émission d'un
montant total de EUR 169.677.332,55 (cent soixante-neuf millions six cent soixante-dix-sept mille trois cent trente-deux
Euros cinquante-cinq Cents)."

Le rapport après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur quoi, l'assemblée des associés décide d'accepter formellement la souscription et l'apport et d'émettre et attribuer

17.000.000 (dix-sept millions) parts sociales nouvellement émises d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune à
ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6, 1 

er

 alinéa, des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de

capital prévue, qui devra désormais être lu comme suit:

"Le capital social de la Société est fixé à EUR 131.823.907 (cent trente et un millions huit cent vingt-trois mille neuf

cent sept Euros) représenté par 131.823.907 (cent trente et un millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'autoriser Squire Sanders (US) LLP ou Intertrust (Luxembourg) S.A. pour prendre toute

mesure juridique en relation avec l'ordre du jour.

<i>Frais, Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, furent estimés approximativement à EUR 6.500.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclara qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus, le

présent acte fût rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. LAC/2013/11000. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013035843/201.
(130043916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

50468

L

U X E M B O U R G

Groupe Krimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8086 Bertrange, 33, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 84.470.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 7 mars 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions,

a déclaré closes pour absence d’actifs les opérations de liquidation de la société anonyme:
GROUPE KRIMAR S.A., ayant son siège social à L-8086 Bertrange, 33, Cité Am Wenkel, de fait inconnue à cette

adresse.

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013036931/18.
(130045388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Compacta Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 33.842.

In the year two thousand thirteen, the twenty-eighth day of February.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of COMPACTA INVESTMENTS S.A., a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office in L-1720 Luxembourg, 6, rue
Heine, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 33842 (the Company). The
Company was incorporated on 1 

st

 June 1990 pursuant to a deed of Maître Reginald NEUMAN, then notary residing in

Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°422 of 17
November 1990. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended yet.

The meeting is opened with Mr Laurent Barnich, corporate director, residing in Luxembourg, in the Chair.
The chairman designates as secretary Mr Jean-Paul Schmit, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting designates as scrutineer Mrs Monique Drauth, employee, professionally, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all of the 1,500 (one thousand five hundred) shares are represented at the

present Meeting, so that the Meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the Agenda of the extraordinary general meeting is the following:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Decision to cancel the designation of the nominal value of the shares of the Company;
(3) Restatement of the Articles;
(4) Miscellaneous.
After duly considering each item of the Agenda, the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the shareholders represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting decides to cancel the designation of the nominal value of the shares so that the Company's share capital

is divided into 1,500 (one thousand five hundred) without designation of the nominal value.

50469

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting resolves to proceed to a complete restatement of the Articles and that the Articles shall from now on

read as follows:

"Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "COMPACTA IN-
VESTMENTS S.A." (hereafter the "Company").

Art. 2. The registered office is in the municipality of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is acquisition and sale, the turning to account of real and personal estate and all

financial, administrative, real and personal estate transactions relating to the object of the Company including but not
limited to the granting of a mortgage.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-seven thousand one hundred eighty-four Euro and three

Eurocents (EUR 37,184.03) divided into one thousand five hundred (1.500) shares without designation of the nominal
value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Proxies

between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the members of the
board of directors.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

50470

L

U X E M B O U R G

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Thursday of the month of May at 11.00. a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary."

50471

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100.-).

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de COMPACTA INVESTMENTS

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Société des Luxembourg sous le numéro B 33842 (la Société). La Société a été
constituée le 1 

er

 juin 1990 suivant un acte de Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, lequel

acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°422 du 17 novembre 1990. Les statuts de la
Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Laurent Barnich, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'ensemble des 1.500 (mille cinq cents) actions sont représentées à la

présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
(1) Renonciation aux modalités de convocation;
(2) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions de la Société;
(3) Refonte des Statuts;
(4) Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce à la convo-

cation,  les  actionnaires  représentés  à  l'Assemblée  se  considèrent  comme  dûment  convoqués  et  déclarent  avoir  une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale, le capital social étant dorénavant divisé en 1.500

(mille cinq cents) actions sans désignation de la valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte totale des Statuts et que ceux-ci auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «COMPACTA INVESTMENTS
S.A.» (la «Société»).

50472

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur de biens fonciers et mobiliers, ainsi que toutes

opérations financières, administratives, mobilières et immobilières réelles, sans que cette énonciation soit limitative.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois euro cents (EUR 37.184,03)

divisé en mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de la valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose

50473

L

U X E M B O U R G

au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai à 11:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de cet acte, sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR
1.100,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparants, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Drauth, Schmit, Barmch, GRETHEN.

50474

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 mars 2013. Relation: LAC/2013/10167. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036236/306.
(130044707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Iona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.041.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 mars 2013

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Daniel CAPP, administrateur, né le 18 mars 1969 à Quimper (France), domicilié professionnellement au

42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, administrateur, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013036968/15.
(130045726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Jaccar Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.405.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 2013

Sont nommés administrateurs, avec effet au 31 décembre 2012:
- Mr. Yvon JACOB, né le 12 juin 1942 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 11, rue Pomereu, F-75016 Paris
- Mr. Gilles GRAMAT, né le 15 décembre 1951 à Tunis (Tunisie) demeurant au 13 avenue Hoche, F-75008 Paris
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes clôturant au 31 dé-

cembre 2013.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036976/15.
(130045408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

FI Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.852.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>13 mars 2013

La démission de Monsieur Thierry Hubert de son poste d’administrateur de la société avec effet 23 Janvier 2013 est

acceptée.

Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né le 4 Mai 1943, à Esch-Sur-Alzette

(Luxembourg), avec adresse professionnelle au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est nommé nouvel administra-
teur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2013.

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat.
La société Deloitte Audit S.à.r.l. (RCS: B 67895) est destituée de son poste de Réviseur d’Entreprises Agrée de la

Société.

Monsieur Robert Reggiori, expert comptable, né le 15 Novembre 1966 à Metz (France), avec adresse professionnelle

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommé Commissaire aux Comptes de la société pour l’année 2012.

50475

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 Mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
FI CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
Lara Nasato
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013036902/24.
(130045446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

International Automotive Components Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.507.714,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.178.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que M. Nedim Görel a démissionné

comme gérant catégorie B de la Société, avec effet au 29 janvier 2013.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Mme. Alicia Allen, gérant catégorie A;
- Mme. Janis N. Acosta, gérant catégorie A;
- Mme. Johanna van Oort, gérant catégorie B; et
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant catégorie B.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2013036948/19.
(130045419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Euro Industrial S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.604.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 15 mars 2013

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Alistair McGill de ses fonctions de gérant de catégorie

A de la Société avec date d’effet au 15 mars 2013.

L'associé unique de la Société a nommé Monsieur Nicholas SINFIELD, né le 21 février 1973 à Welwyn Garden City,

Royaume Uni, démeurant à 30 Warwick street, London, W1B 5NH, Royaume-Uni comme gérant de catégorie A de la
Société, avec date d’effet au 15 mars 2013 et pour une période illimitée.

L'associé unique de la Société a nommé Monsieur Godfrey ABEL, né le 02 juillet 1960 à Brixworth, Northants, Roy-

aume-Uni, démeurant à 30, rue de Crecy, 1364 Luxembourg, Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société,
avec date d’effet au 15 mars 2013 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013036879/19.
(130045234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

World Rail Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.659.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Sandrine Roux, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

50476

L

U X E M B O U R G

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037338/16.
(130045240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Oranje-Nassau Développement S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013037065/11.
(130045077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Ortano Mare Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 60.154.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 22 février 2013 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité, de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Pierre SCHILL,

de Madame Sabrina COLLETTE et de Madame Séverine FEITLER.

L'assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la Fiduciaire

Glacis Sàrl.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale des

Actionnaires qui approuvera les comptes clôturés au 31/12/2013.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2013037077/19.
(130045381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Pacific Road Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.960.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Pacific Road Resources Fund II L.P., a limited partnership organized under the laws of England and Wales, having its

principal place of business at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Companies
House of United Kingdom under number LP14389 represented by its general partner Pacific Road Capital Management
GP II Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at 89 Nexus
Way, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of

power of attorney, given under private seal,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

50477

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name Pacific Road Holdings II S.à r.l. (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
sole shareholder or the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Where the sole manager or, as the case
may be, the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

50478

L

U X E M B O U R G

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or, as the

case may be, the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or, as the case may be, the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The sole manager or, as the case may be, the board of managers shall meet as often as required to ensure that

the corporate interest is met or upon request of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

A resolution of the board of managers is validly passed by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the sole manager or, as the case may be, the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present or represented at the meeting. A copy will be sent to any manager not present.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers or, as the case may be, by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the

signature of the latter, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The sole manager or, as the case may be, the managers shall not, by reason of their

mandate, be held personally liable for any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such
commitment complies with the Articles and the Law.

50479

L

U X E M B O U R G

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager or, as the case may be, the

board of managers or, failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request
from shareholders representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and Annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of July and shall end on the thirtieth of June of the

following year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing
the Company's commitments and the debts of the sole manager or, as the case may be, managers, auditor(s) (if any) and
shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the first Friday of
December of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor / Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

50480

L

U X E M B O U R G

15.1 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réw'seurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
révv'seurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of

the Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of managers has

the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must
immediately refund the excess to the Company if so required by the board of managers.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by a

majority (in number) of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of sha-
reholders shall appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders
or by law, the liquidator(s) shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on June 30, 2014.

<i>Subscription - Payment

Pacific Road Resources Fund II L.P., previously named and represented as stated here above, declares to have sub-

scribed and fully paid-up all the twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each by a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to be fully allocated
to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately following the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

50481

L

U X E M B O U R G

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Ms Sharon Callahan, born on 19 October 1966 in New York (USA), professionally residing at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Pacific Road Resources Fund II L.P., une limited partnership, régie selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,

dont le siège social se situe à 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Iles Caymans, immatriculée auprès du Com-
panies House du Royaume-Uni sous le numéro LP14389 representée par son associé commandité Pacific Road Capital
Management GP II Limited, une société constituée sous les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe à 89 Nexus
Way, Camana Bay, Grand Cayman, Iles Caïmans,

représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée telle que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination sociale de Pacific Road Holdings II S.à r.l. (la Société). La Société est régie par les lois du Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé ou de l'assemblée générale des associés, délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions

50482

L

U X E M B O U R G

d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

des droits restants.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites établies par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant,

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables à n'importe avec ou sans cause par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au(x) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige

ou sur convocation de n'importe quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

50483

L

U X E M B O U R G

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Une décision du conseil de gérance n'est prise valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Une copie sera adressée à tout gérant
absent.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société

comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance, la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société ou, le cas échéant, par la signature conjointe ou
unique de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des
Statuts.

10.2. Lorsque la société est gérée par un gérant unique, la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par la signature de ce dernier ou, le cas échéant, par la signature conjointe ou unique de toute personne à
qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Le gérant unique ou, le cas échéant, les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, fax, fac-
similé  ou  courriel.  Les  associés  seront  consultés  par  écrit  conformément  à  l'article  13.2  des  présents  Statuts  et
exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et pourront être prouvées par lettre ou fac-similé.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci.

Chaque part sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique ou, le cas

échéant, le conseil de gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les
associés à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

50484

L

U X E M B O U R G

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Compte annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année

suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes du gérant unique ou, le cas échéant, des
gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du (des)  commissaire(s)  aux comptes  pourront  seulement  être vérifiés par  les associés  durant  les  quinze (15)  jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. S'il y a plus de vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège social de la

Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le premier vendredi
du mois de décembre à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. S'il y a plus de vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société;

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve prévue par les présents Statuts;;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

et

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

conseil de gérance a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil de gérance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée

par la majorité (en nombre) des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des associés

50485

L

U X E M B O U R G

devra nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer
leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux..

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté. Les résolutions circu-
laires  sont  établies  par  écrit,  télégramme,  téléfax,  e-mail  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2014.

<i>Souscription - Libération

Pacific Road Resources Fund II L.P., nommée précédemment et représentée comme décrit ci-dessus, déclare avoir

souscrit et entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, par versement en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) alloué au capital social
de la Société.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée comme gérante de la Société pour une période indéterminée:
- Madame Sharon Callahan, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

à 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2013. Relation: LAC/2013/11721. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037080/510.
(130045786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

50486

L

U X E M B O U R G

NIOC S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 43.639.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012

Après en avoir délibérer, l’Assemblée Générale renomme comme administrateurs:
-  Monsieur  Jacques  RECKINGER,  administrateur,  avec  adresse  professionnelle  au  40,  boulevard  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg

- Monsieur Luc RODESCH, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg

- Monsieur Pierre AHLBORN, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

Après en avoir délibérer, l’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013037060/23.
(130045653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Hongkonglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 72, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 175.781.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Chun Keung LAM, restaurateur, né à Hong Kong, le 24 août 1961, demeurant à L-7324 Mullendorf, 40,

rue de Hunsdorf; et

2. Monsieur Sum Choy MAN, cuisinier, né à Hong Kong, le 13 juin 1963, demeurant à L-1632 Luxembourg, 41, rue

Gluck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Hongkonglux S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs restaurants avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

50487

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

50488

L

U X E M B O U R G

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Chun Keung LAM, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Sum Choy MAN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1617 Luxembourg, 72, rue de Gasperich.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Chun Keung LAM, restaurateur, né à Hong Kong, le 24 août 1961, demeurant à L-7324 Mullendorff, 40,

rue de Hunsdorff, gérant administratif; et

- Monsieur Sum Choy MAN, cuisinier, né à Hong Kong, le 13 juin 1963, demeurant à L-1632 Luxembourg, 41, rue

Gluck, gérant technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. K. LAM, S. C. MAN, C. WERSANDT.

50489

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013034202/139.
(130042196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Total Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.654.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013038403/10.
(130046645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

TMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 58.578.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2011 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2011 déposé le 21/03/2013

no L130046617) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038401/10.
(130047088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

TMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 58.578.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2011 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2011 déposé le 20/03/2013

no L 130045975) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038400/10.
(130046617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Tibergest Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.933.

Les Bilans au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038399/10.
(130047057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

AIR.CA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.818.

EXTRAIT

Changements d’adresse:
La Société a été informée du changement d’adresse de deux Administrateurs, Monsieur Christophe BLONDEAU

(Président du Conseil d’Administration) et Madame Cornelia METTLEN ayant désormais leur adresse au 163 Rue du
Kiem, L-8030 Strassen.

50490

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIR.CA S.A.

Référence de publication: 2013038487/14.
(130047469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Van Bavel Designs Project Planner S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.864.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 28 février 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale

a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société VAN BAVEL DESIGNS PROJECT PLANNER S.A., avec siège
social au 19 rue de l'industrie, L-8069 Bertrange, dénoncé en date du 29 juin 2009. Ce même jugement a nommé juge-
commissaire  Mme  Carole  BESCH,  premier  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  Luxembourg,  et  désigné  comme
liquidateur Maître Cora MAGLO, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Cora MAGLO.

Référence de publication: 2013038412/15.
(130046948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Valora Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 112.102.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/2013.

<i>Pour la Société
C. Schock
<i>Président Directeur General

Référence de publication: 2013038411/13.
(130046653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Valora Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 112.102.

Les comptes annuels au 31.12.2008 été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/2013.

<i>Pour la Société
C. Schock
<i>Président Directeur General

Référence de publication: 2013038410/13.
(130046652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Valora Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 112.102.

Les comptes annuels au 31.12.2010 été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50491

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13/03/2013.

<i>Pour la Société
C. Schock
<i>Président Directeur General

Référence de publication: 2013038409/13.
(130046651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Vetshop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 21.900.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013038414/10.
(130047174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Viashipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.022.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 18 février 2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Car-

refours L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de réviseur d'entreprises pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038415/16.
(130046670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Valora Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 112.102.

Les comptes annuels au 31.12.2009 été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/2013.

<i>Pour la Société
C. Schock
<i>Président Directeur General

Référence de publication: 2013038408/13.
(130046650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

AOE Tykhe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 13, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 144.876.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil des administrateurs de la société AOE Tykhe SA qui s’est tenue

en date du 11 mars 2013 que:

1) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 13 rue d’Amsterdam L-1126 Belair, Luxembourg,

avec effet à partir du 15 mars 2013.

50492

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Pour extrait conforme
David Robson / Louise Benjamin
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013038520/15.
(130047713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

World Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.374.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2013.

Référence de publication: 2013038429/10.
(130046586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Wolf Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.303.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 21 mars 2013

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises en date du 21 mars 2013 que:
- Acceptation de la démission de Mr Cyrille Jeanney, avec adresse professionnelle, 28, Boulevard d'Avranches à L-1160

Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la société, avec effet immédiat.

- La nomination d'un gérant de catégorie B de Monsieur Paolo Barbieri, avec adresse professionnelle, 28, Boulevard

d'Avranches à L-1160 Luxembourg, pour une durée indéterminée. Conformément aux statuts, la société est engagée par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013038428/19.
(130047178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Ares Finance 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.517.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Marcus Hubertus Gertrudis Vennekens
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50493

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013038522/25.
(130047704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

In der Sitzung vom 28. Februar 2013 wurden folgende Beschlüsse getroffen:
1. Es werden folgende Geschäftsführer bestätigt mit einem Mandat von 6 Jahren:
- Herr Marcellino GRAF VON UND ZU HIOENSBROECH, wohnhaft in CH Neuhofstrasse 21, 8810 Horgen.
- Herr Fernand SASSEL, beruflich wohnhaft in L-1470 Luxembourg in 7, route d'Esch ä L-1470 Luxembourg.
- Herr Louis FELICETTI, wohnhaft in L-1130 Luxembourg in 74, rue d'Anvers.
2.  Die  Gesellschaft  wird  verpflichtet,  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  Herrn  Louis  FELICETTI  und  Herrn

Fernand SASSEL. Herr Marcellino GRAF VON UND ZU HOENSBROECH kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen
Unterschrift verpflichten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Februar 2013.

<i>Für Alpha Industrial Holding S.à r.l.
Marcellino GRAF VON UND ZU HOENSBROECH
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2013038472/20.
(130047598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

4 Life Anti-Aging Center Luxembourg SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 137.043.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038436/10.
(130047165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Alaneda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.301.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 26 mars 2012 et d’une ré-

solution du conseil d’administration du même jour que:

1°) les mandats des organes suivants de la société ont été renouvelés pour une durée de 6 ans.
- Monsieur Patrick Meunier - administrateur;
- Madame Anna De Meis – administrateur;
- Monsieur Patrick Houbert – administrateur;
Les mandats susvisés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2°) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) a été

reconduit dans ses fonctions d’Administrateur Délégué pour une durée de 6 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

<i>3°) Commissaire aux comptes:

- La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B56.911) a été

nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6 ans, en remplacement de Monsieur Luis
Velasco.

50494

L

U X E M B O U R G

Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013038490/24.
(130047253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Ziglione Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.490.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038432/10.
(130046862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

WBB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013038425/10.
(130046961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Wickler Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 91.522.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038422/10.
(130047127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Wellington Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.595.

Le Bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038421/10.
(130046867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.700,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.606.

EXTRAIT

Il résulte de l’absorption de la société Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l. par la société Encore Plus Properties I

S.à r.l. effective au 25 octobre 2011 que l’associé de la Société est à présent Encore Plus Properties I S.à r.l. ayant son

50495

L

U X E M B O U R G

adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 111.159.

A Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038625/14.
(130047331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Elizabeth Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.587.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 13 mars 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Stephen Bumett en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet à partir de ce jour;
- la nomination de M. Iain Johns, né le 25 mars 1968 à Leigh-On-Sea, United Kingdom, résidant professionnellement

au Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT, Jersey en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une
durée indéterminée avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013038624/18.
(130047301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Diebold Belgium S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4959 Bascharage, 43-45, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 78.108.

<i>a) Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 24 mai 2011

En date du 24 mai 2011, les gérants de la Société ont pris la résolution de nommer Monsieur Chad HESSE, né le 1

er

 avril 1972 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante: 30590 Jasmine Court, North Olmsted,

OH 44070, Etats-Unis d'Amérique, en remplacement de Monsieur Warren Walter DETTINGER en tant que gérant de
la Société avec effet au 15 février 2011.

<i>a) Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 11 avril 2012

En date du 11 avril 2012, les associés de la Société ont pris la résolution de nommer Monsieur Nesheet GUPTA, né

le 12 octobre 1974 à Kolkata, Inde, résidant à l'adresse suivante: 21 Oak Lodge Tye, Springfield, Chelmsford, CM1 6GY,
Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet au 11 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Succursale(s) Luxembourgeoise(s) de Diebold Belgium S.p.r.l.
Signature

Référence de publication: 2013038608/20.
(130047291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

AI Maha Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.790.

Suite au transfert du siège social de la Société en date du 1 

er

 mars 2013, les adresses respectives des gérants Alexander

James Bermingham et Anke Jager sont à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037917/10.
(130046765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50496

---

Document Outline

4 Life Anti-Aging Center Luxembourg SA

AI Maha Investment Company S.à r.l.

AIR.CA S.A.

Alaneda S.A.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

AOE Tykhe S.A.

Ares Finance 2 SA

COBRA Automotive Technologies S.A.

Compacta Investments S.A.

Diebold Belgium S.p.r.l.

Elizabeth Verwaltung S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

Euro Industrial S.à r.l. SICAR

FI Capital Luxembourg S.A.

Groupe Krimar S.A.

Hongkonglux S.à r.l.

International Automotive Components Group Europe S.à r.l.

Iona S.A.

Isidro International S.A.

ISP Luxembourg Holdings

Jaccar Holdings

L'immobilière Baldauff S.A.

Nemesia Luxembourg S.à r.l.

NIOC S.A., S.P.F.

Oranje-Nassau Développement S.A., SICAR

Ortano Mare Development S.A.

Pacific Road Holdings II S.à r.l.

PEAK-Property Invest S.à r.l.

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l.

Surrey Europe S.à r.l.

Tibergest Investments S.à r.l.

TMS S.A.

TMS S.A.

Total Management Associates S.A.

Vabermain Sàrl

Valora Europe Holding S.A.

Valora Europe Holding S.A.

Valora Europe Holding S.A.

Valora Europe Holding S.A.

Van Bavel Designs Project Planner S.A.

Vetshop S.A.

Viashipping S.A.

WBB Invest S.A.

Wellington Luxembourg II S.A.

Wickler Frères S.à.r.l.

Wolf Capital S.à r.l.

World Property S.A.

World Rail Company S.A.

Ziglione Participations Luxembourg S.A.