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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1053
3 mai 2013
SOMMAIRE
Alphatrac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50541
Aprorest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50540
Brazilian Investment Opportunities S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50540
B. V. Infestos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50540
Cinquanteneuf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50542
Compagnie Financière an Muileann S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50542
Containertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50542
CT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50542
Danske Bank International S.A. . . . . . . . . .
50540
Dassia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50541
Delta Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50541
Duchess III CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50541
Elsloo-Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50506
Emme Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50501
Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .
50507
Etablissements J.P. Rinnen & Fils Clervaux
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50507
Etruscan Places S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50538
FedEx International Holdings Limited (Lu-
xembourg) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50502
Felsberg Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .
50506
Fidelity Productions Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50502
FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50498
Fintrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50544
Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl . . . . . .
50501
Global Bond Series VIII, S.A. . . . . . . . . . . . .
50543
Global Bond Series V, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
50543
HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l. . . . . . . . . .
50501
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50498
InterV Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
50501
Laline S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50538
LEA-C S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50544
Luxmetalsistem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50538
Luxomac Real Properties S.A. . . . . . . . . . . .
50538
Meridian Hotel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
50522
MVI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50540
N.A.P.I. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50498
nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S. . . . . . . . . . .
50539
PEAK-Property Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . .
50498
PEAK-Property Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . .
50544
Pearson Luxembourg Holdings . . . . . . . . . .
50539
Penfret (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50544
Phargogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50543
Salon du Passage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
50509
Selectum SICAV - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50509
Sensata Investment Company S.C.A. . . . .
50510
Shurgard Holding Luxembourg . . . . . . . . . .
50510
SilverStreet Management S.àr.l. . . . . . . . . .
50510
Sistema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50511
Skyone Cargo Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .
50521
Sole Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50511
Sounoune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50539
SSCP Oil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50507
SSCP Rotor Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . .
50508
StartUp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50508
StartUp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50510
Steria Benelux S.A./NV . . . . . . . . . . . . . . . . .
50508
Talbot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50522
Termo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50511
Turf Développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50507
Turf Développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50522
Valwaste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50539
Wagonlease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50539
50497
L
U X E M B O U R G
PEAK-Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 89.444.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037102/10.
(130045705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
N.A.P.I. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 28.416.
EXTRAIT
IL RESULTE D’UNE DECISION PRISE LORS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 06 JUILLET 2012
QUE SONT REELUS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR, LEURS MANDATS SE TERMINANT LORS DE L’ASSEM-
BLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L’EXERCICE 2017
- MADAME MARIE PAUL VAN WAELEM, née le 05.01.1950 à Uccle (B), demeurant professionnellement au 11A
Boulevard Joseph II L – 1840 Luxembourg
- MADAME MARIE JOSEPH RENDERS, née le 17.10.1948 à Halle (B), demeurant professionnellement au 11A Bou-
levard Joseph II L - 1840 Luxembourg
- MONSIEUR JOSEPH KAREL GERAETS, né le 08.01.1953 à Born (NL), demeurant professionnellement au 7 rue des
Pommiers L – 5558 Remich
QU'EST ELU AU POSTE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES, EN REMPLACEMENT DE EWA REVISON S.A., SON
MANDAT SE TERMINANT LORS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L’EXERCICE 2017
- FIRELUX S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 84 589 avec siège social à L 9053 Ettelbruck, 45 Av.
J.F. Kennedy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013037054/24.
(130045506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.698.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 21 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 décembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013033339/13.
(130040217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.
FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.801.
In the year two thousand and thirteen, on the first day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Appeared:
50498
L
U X E M B O U R G
The company FinnAust Mining Pic, a company organized under the laws of the United Kingdom, with registered office
at 4
th
Floor, 15 Basinghall Street, London EC2V 5BR, United Kingdom, duly registered under number 7245568,
duly represented by Ms. Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.
The presaid FinnAust Mining Pic is the sole member (the "Sole Member") of the private limited liability company "société
à responsabilité limitée" FinnAust Mining S.à r.l. with registered office at L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153801, incorporated by a deed
received by the undersigned notary, on 2 June 2010, published in the Mémorial C number 1576 on 3 August 2010, as
amended for the last time by a deed received by the undersigned notary, on December 5, 2012, in process of publication
in the Mémorial C (the "Company").
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member of the Company, has requested
the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred Euros
(EUR 100), so as to bring it from its present amount of thirty one thousand one hundred Euros (EUR 31,100) to an
amount of thirty one thousand two hundred Euros (EUR 31,200) represented by three hundred and twelve (312) cor-
porate units, with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each and with such rights and obligations as set out in the
articles of association of the Company, by means of issue of one (1) corporate unit with a par value of one hundred Euros
(EUR 100) in consideration for a contribution in cash amounting to one hundred Euros (EUR 100), together with a share
premium amounting to twenty nine thousand and nine hundred Euros (EUR 29,900).
<i>Subscription and Paymenti>
Further Ms. Ekaterina DUBLET, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Sole Member, by
virtue of a power of attorney granted under private seal,
declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member for one (1) newly issued corporate unit, with a
par value of one hundred Euros (EUR 100) in consideration for a contribution in cash amounting to one hundred Euros
(EUR 100) together with a share premium amounting to twenty nine thousand and nine hundred Euros (EUR 29,900).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by way of a bank certificate issued by
BIL Banque Internationale a Luxembourg S.A., and the undersigned notary formally acknowledged the availability of the
aggregate amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000) to the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolved to subsequently amend Article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company
which shall henceforth be read as follows:
"The subscribed corporate capital is set at thirty one thousand two hundred Euros (EUR 31,200) represented by three
hundred and twelve (312) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company, with single signatory power,
and/or to any lawyer of the law firm Wildgen in Luxembourg, to carry out any action in relation to or necessary to
implement or incidental to the above taken resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English stated herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, acting as here above stated, he signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le premier jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
50499
L
U X E M B O U R G
La société FinnAust Mining Pic, une société régie par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 4th Floor, 15
Basinghall Street, London EC2V 5BR, Royaume-Uni, dûment enregistrée sous le numéro 7245568,
dûment représentée par Mme Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge de l'enregistrement.
Ladite FinnAust Mining Pic est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée FinnAust
Mining S.à r.l., ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153801, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 2 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1576 du 3 août 2010, et modifié pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 5 décembre 2012, en cours de publication au Mémorial C (la
"Société").
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d' Associé Unique de la Société, a prié le
notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent Euros (EUR 100) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille cent Euros (EUR 31.100) au montant de trente et un mille deux cents
Euros (EUR 31.200) représenté par trois cent douze (312) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100) auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que prévus dans les statuts de la Société, moyennant
émission d'une (1) part sociale d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) en contrepartie d'un apport en numéraire
d'un montant de cent Euros (EUR 100) assorti d'une prime d'émission d'un montant de vingt-neuf mille neuf cents Euros
(EUR 29.900).
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite Mme Ekaterina DUBLET, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné par l'Associé
Unique, en vertu d'une procuration lui accordée sous seing privé,
a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique une (1) part sociale nouvellement émise, d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100) en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de cent Euros (EUR
100) avec une prime d'émission d'un montant de vingt neuf mille neuf cents Euros (EUR 29.900).
Preuve du paiement en numéraire mentionné ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire
émis par la banque BIL Banque Internationale à Luxembourg S.A., et le notaire instrumentant a reconnu officiellement la
disponibilité au profit de la Société d'un montant total de trente mille Euros (EUR 30.000).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé en conséquence de modifier l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société qui devra
dorénavant être lu comme il suit:
"Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cents Euros (EUR 31.200), représenté par trois cent douze (312)
parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, et/ou tout avocat
de l'étude Wildgen à Luxembourg, à accomplir toute action en relation ou nécessaire à l'exécution ou accessoire aux
résolutions prises ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,
le présent acte est libellé en anglais suivi de la traduction française. Sur demande de la même personne, et en cas de
divergence entre la version anglaise et française du texte, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été établi à Junglinster, en date indiquée en tête des présentes.
Après lecture au mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, le prédit mandataire signa, avec le notaire le présent
acte original.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2013. Relation GRE/2013/648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2013034156/115.
(130041690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
50500
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U X E M B O U R G
HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.832.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 21 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 décembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013033338/13.
(130040220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.
InterV Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.844.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 9 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 décembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013033343/13.
(130040224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.
Emme Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.675.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038649/9.
(130047975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 84.008.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 15 mars 2013i>
1. L’associé unique prend acte de la démission de Monsieur Eric FORT, demeurant professionnellement au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg, de son mandat de membre B du conseil de gérance de la Société avec effet au 1
er
mars 2013.
2. L’associé unique décide de nommer, en remplacement de Monsieur Eric FORT, Monsieur Pierre METZLER, né le
28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en qualité de gérant B et président du conseil de gérance de la Société avec effet au 1
er
mars 2013 et pour une durée
indéterminée.
3. L’associé unique décide encore de transférer le siège social de la Société du 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg
au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038680/19.
(130047807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
50501
L
U X E M B O U R G
Fidelity Productions Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 105.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
Référence de publication: 2013038667/10.
(130047430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 66.363,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 155.851.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "FedEx International Holdings Limited (Luxembourg)
S.C.S.", a Luxembourg "société en commandite simple", having its registered office located at 5, rue des Capucins, L-1313
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.851 (the "Com-
pany"), incorporated by a deed held under private seal on 29 September 2010, published in the "Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations" (the "Mémorial") number 2433 dated 11 November 2010.
The articles of incorporation have been last amended by a deed of the undersigned notary in November 20
th
, 2012,
published in the Mémorial number 154 dated 22 January 2013.
The meeting is presided by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address at 5, rue
Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette and the meeting elects as scrutineer Claudia ROUCKERT, private employee,
with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxies, having been signed "ne varietur" by the proxy- holders of the appearing persons and the undersigned
notary, shall remain annexed hereto to be registered with the present deed.
II.- As it appears from the attendance list, the 66,363 (sixty-six thousand three hundred sixty-three) issued shares of
the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders
expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 12,474 (twelve thousand four hundred seventy-
four United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 66,363 (sixty-six thousand
three hundred sixty-three United States Dollars) to USD 78,837 (seventy-eight thousand eight hundred thirty-seven
United States Dollars) by the issuance of 12,474 (twelve thousand four hundred seventy-four) new limited shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to
USD 49,987,526 (forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand five hundred twenty-six United States Dollars);
3. Subscription and payment by Federal Express Canada Holdings Ltd. for the new limited shares by way of a contri-
bution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of the article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect
such actions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the shareholders of the Company waive their right to the prior notice of the current
meeting, acknowledge being sufficiently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders of the Company within a sufficient period of time in order
to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 12,474 (twelve thousand
four hundred seventy-four United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 66,363
(sixty-six thousand three hundred sixty-three United States Dollars) to USD 78,837 (seventy-eight thousand eight hun-
dred thirty-seven United States Dollars) by the issuance of 12,474 (twelve thousand four hundred seventy-four) new
limited shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Shares"), subject to the payment
of a global share premium amounting to USD 49,987,526 (forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand five
hundred twenty-six United States Dollars) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution
in cash made by Federal Express Canada Holdings Ltd., a corporation incorporated under the laws of the Province of
New Brunswick under corporate registration number 660067, having its registered office at 44 Chipman Hill, Suite 1000,
Saint John, NB E2L 2A9, Canada (the "Contributor"), of a global amount of USD 50,000,000 (fifty million United States
Dollars) (the "Contribution").
<i>Third resolution:i>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor for the New Shares and for
the Share Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, here annexed, who declares to subscribe to the New Shares. The issue of the
New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have
been fully paid for by the Contributor through the Contribution, which Contribution is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary who expressly acknowledged this.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- FedEx International Holdings Limited: 1 (one) unlimited share;
- Federal Express (Hong Kong) Limited: 20,000 (twenty thousand) limited shares; and
- Federal Express Canada Holdings Ltd.: 58,836 (fifty-eight thousand eight hundred thirty-six) limited shares.
The notary acts that (i) the 1 (one) unlimited share, and (ii) the 78,836 (seventy-eight thousand eight hundred thirty-
six) limited shares, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association so as to read
as follows:
" Art. 6. The issued share capital is fixed at 78,837 (seventy-eight thousand eight hundred thirty-seven United States
Dollars) represented by 78,837 (seventy-eight thousand eight hundred thirty-seven) issued shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each, divided into 1 (one) unlimited share and 78,836 (seventy-eight thousand eight
hundred thirty-six) limited shares."
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about four thousand euro (EUR 4,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
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The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «FedEx International Holdings Limited (Luxem-
bourg) S.C.S.», une société en commandite simple régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 5, rue
des Capucins, L-1313 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155.851 (la «Société»), constituée par acte tenu sous seing privé le 29 septembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2433 en date du 11 novembre 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte tenu devant le notaire instrumentant le 20
novembre 2012, publié au Mémorial numéro 154 en date du 22 janvier 2013.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.
Le président nomme comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée, avec adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, et l'assemblée élit comme scrutateur Claudia ROUCKERT, employée, avec
adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.
Le président a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par ces derniers sont indiqués sur la
liste de présence. Cette liste de présence et les procurations ayant été signées «ne varietur» par les mandataires des
parties comparantes et le notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux
formalités d'enregistrement.
II.- Il est établi suivant la liste de présence que les 66.363 (soixante six mille trois cent soixante-trois) parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre
du jour sur lesquels les associés reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 12.474 USD (douze mille quatre cent soixante-quatorze
Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 66.363 USD (soixante six mille trois cent soixante-trois
Dollars américains) à 78.837 USD (soixante-dix-huit mille huit cent trente-sept Dollars américains) par l'émission de
12.474 (douze mille quatre cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales de commanditaire d'une valeur nominale de
1 USD (un Dollar américain) chacune, soumise au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 49.987.526
USD (quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-six Dollars américains);
3. Souscription et paiement par Federal Express Canada Holdings Ltd. des nouvelles parts sociales de commanditaire
par voie d'un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter ces actions; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir convocation préalable
afférente à la présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent avoir
été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du
jour. Il est ensuite unanimement décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des associés
de la Société dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 12.474 USD (douze mille quatre
cent soixante-quatorze Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 66.363 USD (soixante six mille
trois cent soixante-trois Dollars américains) à 78.837 USD (soixante-dix-huit mille huit cent trente-sept Dollars améri-
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cains) par l'émission de 12.474 (douze mille quatre cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales de commanditaire
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumise au paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de 49.987.526 USD (quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent vingt-six Dollars américains) (la «Prime d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport
en numéraire par Federal Express Canada Holdings Ltd., une société constituée sous le droit de la province de New
Brunswick sous le numéro d'enregistrement 660067, ayant son siège social sis au 44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John,
NB E2L 2A9, Canada Apporteur»), d'un montant total de 50.000.000 USD (cinquante millions de Dollars américains)
(l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et
le paiement de la Prime d'Emission par voie de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, annexée aux présentes, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émis-
sion des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales
ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Apporteur par voie de l'Apport, lequel Apport est à la
disposition de la Société.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant qui en a prix expressément connaissance.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé
comme suit:
- FedEx International Holdings Limited: 1 (une) part sociale de commandité;
- Federal Express (Hong Kong) Limited: 20.000 (vingt mille) parts sociales de commanditaire; et
- Federal Express Canada Holdings Ltd.: 58.836 (cinquante-huit mille huit cent trente-six) parts sociales de comman-
ditaire.
Le notaire établit que (i) l'unique part sociale de commandité et (ii) les 78.836 (soixante-dix-huit mille huit cent trente-
six) parts sociales de commanditaire, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été intégralement libéré, il est
unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 78.837 USD (soixante-dix-huit mille huit cent trente-sept Dollars
américains), représenté par 78.837 (soixante-dix-huit mille huit cent trente-sept) parts sociales d'une valeur nominale de
1 USD (un Dollar américain) chacune, divisée en 1 (une) part sociale de commandité et 78.836 (soixante-dix-huit mille
huit cent trente-six) parts sociales de commanditaire.»
Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à quatre mille euros (EUR 4.000,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.
Par suite, le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé en-tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'as-
semblée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes
présentes, en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: EAC/2013/2875. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013038659/206.
(130047797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Felsberg Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 25.190.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038666/9.
(130047601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Elsloo-Echternach, Société Civile.
Siège social: L-6450 Echternach, 47, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg E 148.
Il est pris acte du décès de Madame Yvonne J.M. BIJNENS, associée de la société, en date du 09 juin 2007.
Dès lors les associés sont:
Fondation Menuette
Austrasse 56
FL-9490 Vaduz
Détenant 999 parts sociales
Madame Sabine Leonarda E.A. BIJNENS
Née le 19/07/1959 à Wilrijk (Antwerpen), Belgique
Demeurant au 8/7, Guldensporenplein, B-3500 Hasselt
Détenant 1 part sociale en indivision avec
- Monsieur Serge Peter Marie Joseph BIJNENS
- Monsieur Guy Joseph J. BIJNENS
- Madame Anne Gustave Gérard BIJNENS
Madame Anne Gustave Gérard BIJNENS
Née le 24/06/1961 à Wilrijk (Antwerpen), Belgique
Demeurant au 32, rue de Rollingergrund, Luxembourg
Détenant 1 part sociale en indivision avec
- Monsieur Serge Peter Marie Joseph BIJNENS
- Monsieur Guy Joseph J. BIJNENS
- Madame Sabine Leonarda E.A. BIJNENS
Monsieur Serge Peter Marie Joseph BIJNENS
Né le 29/12/1964 à Wilrijk (Antwerpen), Belgique
Demeurant au 3, rue Munster, Luxembourg
Détenant 1 part sociale en indivision avec
- Madame Anne Gustave Gérard BIJNENS
- Monsieur Guy Joseph J. BIJNENS
- Madame Sabine Leonarda E.A. BIJNENS
Monsieur Guy Joseph J. BIJNENS
Né le 17/08/1957 à Wilrijk (Antwerpen), Belgique
Demeurant au 157/7 Stationsstraat B-3620 Lanaken
Détenant 1 part sociale en indivision avec
- Madame Anne Gustave Gérard BIJNENS
- Monsieur Serge Peter Marie Joseph BIJNENS
- Madame Sabine Leonarda E.A. BIJNENS
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Luxembourg, le 21 mars 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ELSLOO-ECHTERNACH
i>Signatures
Référence de publication: 2013038648/45.
(130047959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 22.232.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 mars 2013 que la Société
transfèrera son siège social du 21/25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 22/24, Boulevard Royal, L2449 Luxembourg,
avec effet au 22 mars 2013.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013038650/12.
(130047793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Etablissements J.P. Rinnen & Fils Clervaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 91.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013038651/10.
(130047600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Turf Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.966.
<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés en date du 19 mars 2013i>
Il a été décidé d’accepter:
- La démission de Monsieur Graham Hislop, Monsieur Guillaume Jabalot, Monsieur Paul McKew, Monsieur Sylvain
Berger-Duquene et Madame Claire Benoist en tant qu’administrateurs de catégorie A de la Société en date du 19 mars
2013;
- La nomination de Monsieur Thomas Winter, né le 3 septembre 1974 à Dijon, France, ayant son adresse profession-
nelle au 14 E, Avenue Road, London NW8 6BP, Royaume-Uni en tant qu’administrateur de catégorie A de la Société avec
effet au 19 mars 2013 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2014;
- La nomination de Monsieur Julien Billot, né le 08 novembre 1967 à Perpignan, France, ayant son adresse profession-
nelle au 78 rue Raymond Losserand, 75014 Paris, France en tant qu’administrateur de catégorie A de la Société avec effet
au 19 mars 2013 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2014;
- La nomination de Monsieur Jacques-Henri Eyraud, né le 22 mars 1968 à Paris, France, ayant son adresse au 8 rue
Balny d’Avricourt, 75017 Paris, France en tant qu’administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 19 mars 2013
et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038973/22.
(130047857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
SSCP Oil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 163.299.
Suite au transfert du siège social de la Société en date du 1
er
mars 2013, les adresses respectives des gérants Alexander
James Bermingham et Anke Jager sont à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
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<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013038952/10.
(130047638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
SSCP Rotor Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 160.640.
Suite au transfert du siège social de la Société en date du 22 février 2013, l’adresse du gérant commandité SSCP Rotor
S.à r.l. (RCS Luxembourg No. B 160.505) est à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013038954/10.
(130047764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Steria Benelux S.A./NV, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 86.256.
EXTRAIT
1. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 novembre 2012 de la société Steria
Benelux SA/NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Boulevard du Souverain 36, B-1170 Bruxelles,
Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles, sous le numéro BE 0474.817.275 (ci-après la «So-
ciété») que le siège de la succursale est sis au 145 rue du Kiem, L-8030 Strassen.
2. Monsieur Gérard GUIOT n’est plus représentant permanent de la succursale.
3. Madame Astrid ANCIAUX, née le 16 janvier 1965 à Uccle, Belgique, demeurant à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, est depuis le 9 avril 2008, représentant permanent de la succursale et ce pour une durée
indéterminée.
Celle-ci, en tant que représentant permanent de la succursale, engage la Société par sa signature individuelle.
4. Les administrateurs de la Société sont:
- Monsieur Olivier VALLET, né le 3 janvier 1965 à Besançon, France, demeurant à 7, rue Boileau, F-78470 Saint-Remy-
Les-Chevreuse, France;
- Monsieur John MORAN, né le 6 juillet 1961 à Manchester, Royaume-Uni, demeurant à 2 Allée de la Noria, F-78290
Croissy-Sur-Seine, France;
- DENCO BVBA, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, une société à responsabilité limitée de droit
belge, dont le siège social est sis à B-1760 Roosdaal, Koning Albertstraat 82, Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises à Bruxelles, sous le numéro BE 0472.256.475.
5. L’administrateur-délégué de la Société est DENCO BVBA, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est sis à B-1760 Roosdaal, Koning Albertstraat 82,
Belgique, inscrite à la Banque carrefour des Entreprises à Bruxelles, sous le numéro BE 0472.256.475.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STERIA BENELUX SA/NVi>
Référence de publication: 2013038957/30.
(130047258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
StartUp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.515.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 mars 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013038914/14.
(130047940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Selectum SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.724.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2013038925/11.
(130048005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Salon du Passage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 11, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.968.
<i>Laut Protokoll der ausserordentlichen Mitgliederversammlung der Gesellschaft Salon du Passage S.à r.l. gehalten am 19. März 2013i>
<i>im Gesellschaftssitz in L-9420 Vianden, 11 Rue de la Gare.i>
Kürzlich haben die Gesellschafter festgestellt, dass der Notar bei der Gesellschaftsgründung am 16. Juni 1994 Umän-
derungen nicht weitergeleitet hat, deshalb beschließen die Mitglieder der Gesellschaft dies mit dieser ausserordentlichen
Versammlung zu tun.
<i>Abtretung der Anteilei>
Am 19.März 2013, Herrn Beerthuizen Hendrikus Gerardus, geboren am 12. November 1949 in Zuilen, wohnhaft in
NL- 6074 H.B. Melick, Clauslaan 3, Eigentümer von 475 Geschellschaftsanteilen der Gesellschaft, erklärt hiermit 450
seiner Gesellschaftsanteile an Frau Beerthuizen-Kok Marleentje Christina, geboren am 21. Juni 1952 in Oostvoorne,
wohnhaft in L-9420 Vianden, 11 Rue de la Gare zu übertragen.
Frau Beerthuizen-Kok Marleentje Christina wird Eigentümer der Anteile am 19. März 2013 und sie hat Recht auf die
Erträge und Gewinne, welche dieser Besitz produziert von diesem Tage an.
<i>Annahmei>
Frau Beerthuizen-Kok Marleentje Christina erklärt hiermit die 450 Gesellschaftsanteile anzunehmen und in diesem
Hinblick der Gesellschaft als zugestellt zu betrachten gemäss Artikel 1690 des "Code Civil".
Seit dem 19. März 2013, sind die Gesellschaftsanteile wie folgt:
Beerthuizen Hendrikus Gerardus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 Anteile
Beerthuizen-Kok Marleentje Christina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile
genehmigt durch die Unterschriften der Gesellschafter.
Nach Vorlesung des Protokolls, welcher von beiden Gesellschaftlern unterschrieben wurde, wurde die ausserordent-
liche Mitgliederversammlung geschlossen.
BEERTHUIZEN Hendrikus Gerardus / BEERTHUIZEN-KOK Marleentje Christina
Clauslaan 3 / 11 Rue de la Gare
NL-6074 H.B. Melick / L-9420 Vianden
25 Gesellschaftsanteile / 475 Gesellschaftsanteile
Référence de publication: 2013038921/33.
(130047474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
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Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013038906/10.
(130047903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Shurgard Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.535.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société prises le 18 décembre 2012 que la personne
suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2013, pour une durée indéterminée:
- M. Stewart Kam-Cheong, Réviseur d’entreprises, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Mauritius), résidant profession-
nellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg en tant que Gérant de classe A.
- M. Ronald L. Havner Jr, né le 9 novembre 1957 en Californie au Etats - Unis, résidant professionnellement au 701,
Western avenue, Glendale Californie, 91201-2349, USA en tant que gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 19 mars 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013038909/18.
(130047806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
SilverStreet Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 153.488.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013038911/10.
(130047332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
StartUp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.515.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013038915/14.
(130047941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
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Sistema Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.121.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013038936/12.
(130047408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Sole Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 220, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 143.517.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 Décembre 2010 remplace la 1
ère
version qui a fait l'objet du numéro du dépôt
initial au RCS (L120057702) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013037827/11.
(130046279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Termo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 175.981.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the 18
th
of March.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Patokh Chodiev, residing in CH-8832 Wilen, 27, Hôh-Rohnenweg (Switzerland), hereafter represented by Mr
Hervé Poncin, manager, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal to him which will remain annexed with this deed.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company:
Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management
company ("the Company) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("the Laws") and by the present
articles of association ("the Articles").
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)
shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Termo Holding S.à r.l.".
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Strassen.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Strassen by a resolution of the manager
or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
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the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company
has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company ("the Affiliated Company(ies)");
For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company
whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.
A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or
a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,
industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred euros (12,400.- eur)
represented by one hundred twenty four (124) shares fully paid in with a nominal value of one hundred euros (100.- eur)
each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in.
The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by
the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide for the payment of any shares which
the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make distributions to the
shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more
than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.
Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
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Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts
paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended).
Art. 11. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders
themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers ("the Board of Managers").
Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.
Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole
manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will
only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.
Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers
holding office.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of
the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.
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Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 16. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by
reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.
Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent
auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.
The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall
determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the
annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,
exceptional circumstances so require.
Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,
resolutions of the shareholders may be passed in writing.
Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several shareholders.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital, each share entitling to one
vote.
If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be a majority of
shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
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Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up
an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) ("the Legal Reserve").
That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits, distributable reserves or share premium and assimilated premiums to the shareholder(s).
The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided
always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion
in the distributed amount.
The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a
general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.
The dividends, interim dividends or repayments of share premium and assimilated premiums declared in cash may be
paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at such
places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds or pay interim dividends into
the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be
claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No
interest shall be paid on dividends, interim dividends or repayments of share premium and assimilated premiums declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
Art. 27. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.
Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Transitory dispositioni>
By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31
st
, 2013.
The first annual general meeting shall be held in the year 2014.
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<i>Subscription and Paymenti>
1. Subscription
The subscriber has subscribed a number of shares of the Company and has paid in cash the amounts as mentioned
hereafter:
Shareholders
Subscribed
and paid-in
capital
Number
of shares
Mr. Patokh Chodiev prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.-
eur
124 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.-
eur
124 shares
2. Payment
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
12,400.- eur is as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately € 1,200.-.
<i>General Meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 1.
2. Is appointed as manager for unlimited duration:
- Mr. Hervé Poncin, manager, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand Duchy
of Luxembourg).
3. The address of the Company is set in L-80111 Strassen, 179, route d'Arlon (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-
laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version:
L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
M. Patokh Chodiev demeurant à CH-8832 Wilen, 27, Höh-Rohnenweg (Suisse), ci-après représenté par Monsieur
Hervé Poncin, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie
(Grand-Duché de Luxembourg), suivant une procuration lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent
acte.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg ("les Lois") et par les présents statuts ("les Statuts").
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination "Termo Holding S.à r.l.".
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Strassen.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Strassen par une décision du gérant unique ou
le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
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siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission
d'obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille quatre cents euros (12.400,- eur) représenté
par cent vingt-quatre (124) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros (100,- eur) chacune
et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que la
Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
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Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs
propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises
sous forme nominative.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les
montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 11. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants ("le Conseil de Gérance") qui n'ont pas besoin d'être
associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-
tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérant sont nommés, ils forment un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).
Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer
parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
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Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne
contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par
les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés
par un ou plusieurs associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
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Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent
l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
et les primes assimilées aux associé(s).
Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même
proportion dans le montant distribué.
La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée
générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.
Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les remboursements de la prime d'émission et des primes assimilées
déclarés en cash peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de
Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant
le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change
applicable à la conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des remboursements de la prime d'émission
et des primes assimilées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant
cinq (5) ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu
pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les
remboursements de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la
Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
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Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Souscription
Le comparant a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:
Associés
Capital souscrit
et libéré
Parts sociales
M. Patokh Chodiev prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,- eur
124 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,- eur
124 parts sociales
2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de 12.400,- eur est à présent à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à 1.
2. A été appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- M. Hervé Poncin, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60 avenue de la
Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg).
3. L'adresse de la Société est fixée à L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit
comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: PONCIN, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/03/2013. Relation: EAC/2013/3733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2013.
Référence de publication: 2013037841/571.
(130046303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Skyone Cargo Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 12A, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.813.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013037818/12.
(130045848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
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Talbot Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 10.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
Référence de publication: 2013037848/10.
(130046142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Turf Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.966.
<i>Extrait de résolution prise par le Conseil d'administration en date du 13 mars 2013i>
Le siège social de la Société est transféré du 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg avec effet au 19 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037845/11.
(130046510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Meridian Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 175.173.
In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of January.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Meridian Hotel Holdings S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) and having a share capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP
15,000.-) (the Company). The Company was incorporated on December 17, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not yet been amended.
There appeared:
Meridian Group Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the RCS, and having a share capital of fifteen thousand two
hundred forty-four Pound Sterling and thirty-eight pence (GBP 15,244.38) (the Sole Shareholder), represented by Godfrey
Abel, manager, having his professional address at 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in his capacity as Manager A, and Jorrit Crompvoets, manager, having his professional address at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in his capacity as Manager B,
here represented by Mr Raymond THILL, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 20, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxyholder of the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred Pound Sterling (GBP 100.-) in order to
bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-),
represented by fifteen thousand (15,000) shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share to fifteen
thousand one hundred Pound Sterling (GBP 15,100.-), by way of the issuance of one hundred (100) new shares of the
Company having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share, with such shares having the same respective rights
and obligations as the existing shares.
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2. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution
in cash.
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital to be adopted under item 1. above.
4. Amendment of the corporate object of the Company and of article 2 of the Articles which shall in its English version
as adopted under item 5. below read as follows:
« Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.»
5. Full restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change
of headings in the Articles.
6. Decision to set the end of the first financial year of the Company on March 31, 2014.
7. Decision to acknowledge the resignation of Mr. Alexander De Meyer as A Manager of the Company, effective as of
the date of the Meeting.
8. Decision to appoint Mr. Anthony Sheehan as A Manager of the Company, effective as of the date of the Meeting,
for an undetermined period of time.
9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Pound
Sterling (GBP 100.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand Pound
Sterling (GBP 15,000.-), represented by fifteen thousand (15,000) shares having a par value of one Pound Sterling (GBP
1.-) per share to fifteen thousand one hundred Pound Sterling (GBP 15,100.-), by way of the issuance of one hundred
(100) new shares of the Company having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share, with such shares having
the same respective rights and obligations as the existing shares.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder declares that it subscribes to one hundred (100) new shares of the Company and fully pays up
such shares by a payment in cash in the amount of two million six hundred nine thousand two hundred sixty-nine Pound
Sterling and twelve pence (GBP 2,609,269.12) to be allocated as follows:
- the amount of one Pound Sterling (GBP 100.-) to the nominal share capital account of the Company; and
- the surplus in the amount of two million six hundred nine thousand one hundred sixty-nine Pound Sterling and twelve
pence (GBP 2,609,169.12) to the share premium reserve account of the Company.
The amount of two million six hundred nine thousand two hundred sixty-nine Pound Sterling and twelve pence (GBP
2,609,269.12) was at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking
certificate (certificat de blocage).
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<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in
order to reflect the above changes, and resolves that such article shall have the wording as per article 6 of the amended
and restated Articles to be adopted under the Fifth Resolution below.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and amend article 2 of the Articles
which shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.»
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary,
insert or change any headings in the Articles which shall henceforth read as follows:
"ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Meridian Hotel Holdings S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Company Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
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Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Pound Sterling (GBP 1.-) each and Share means any of them.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from time
to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Meridian Hotel Holdings S.à r.l.". The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the
relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board.
The Board shall further have the right to set up branches, subsidiaries or other offices wherever it shall deem fit, either
within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifteen thousand one hundred Pound Sterling
(GBP 15,100.-), represented by fifteen thousand one hundred (15,100) Shares having a par value of one Pound Sterling
(GBP 1.-) each.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
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Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be
immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Company Law, at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the General Meeting, on the first Monday in October of each year. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager, (ii) the statutory auditor (if any) or (iii)
Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
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Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on¬going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management.
12.1 Appointment of Managers.
The Board shall have responsibility for the supervision and management of the Company and its business.
Unless the Shareholders agree otherwise, the Company shall be managed by A Manager(s) and B Manager(s) (the
Managers) who together shall constitute the Board.
12.2 Chairman.
The Board shall appoint a Chairman among its members, who shall be proposed for appointment by the Managers.
The Board may also choose a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board, the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole
Shareholder. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the Managers will propose for
appointment another Chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by a simple majority vote of the
Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Art. 13. Meetings of the Board.
13.1 Quorum.
No business shall be transacted at any meeting of the Board unless a quorum of at least a majority of the Managers is
present or represented, including one (1) A Manager and one (1) B Manager present or represented.
If a quorum of Managers is not present at all times during a meeting of the Board, such meeting shall be adjourned and
reconvened at such time and place as determined by the Managers present (provided that notice of the time, date and
place of the reconvened meeting is given to each person entitled to attend the meeting not less than 72 hours before the
meeting (or such other period of notice as the Board may agree from time to time and provided that all the Managers
may, by notice in writing to the Company, waive such notice in respect of any particular meeting of the Board)).
13.2 Voting.
All decisions of the Board shall be made at a Board meeting held in accordance with article 13 and shall require the
consent of a majority of the Managers present or represented including the consent of at least one (1) A Manager and at
least one (1) B Manager.
A decision of the Board may be made by means of a written resolution and such written resolution shall be as valid
and effective as if it had been passed at a Board meeting duly convened and held and may consist of several documents
in the like form each signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxem-
bourg law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
13.3 Timing, Location and Notice of Board Meetings.
Meetings of the Board shall take place at the offices of the Company at such time or times as the Managers may agree.
Meetings of the Board shall take place at the offices of the Company in Luxembourg (or such other location outside
the United Kingdom as the Managers may reasonably agree having regard to the urgency of the matters to be considered
at such meeting and the practicalities of the Managers being able to attend such meeting at the location and time proposed)
at such time or times as the Managers may agree by not less than five (5) days' notice (or such other period of notice as
the Managers may reasonably agree having regard to the urgency of the matters to be considered at such meeting and
to the practicalities of the Managers being able to attend such meeting at the location and time proposed), specifying the
date, time and place of the meeting and the business to be transacted at that meeting, provided that all the Managers may,
by notice in writing to the Company, waive such notice in respect of any particular meeting of the Board.
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No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
13.4 Board Papers.
All papers for meetings of the Board shall be sent to all Managers as early as reasonably practicable.
The Chairman shall procure that draft minutes of the Board meetings shall be sent to all Managers as soon as practicable
after the holding of the relevant meeting.
13.5 Observer.
In addition to the Managers, an observer can attend the meetings of the Board. The observer may speak at all meetings
of the Board but, for the avoidance of doubt, the observer shall not have the right to vote at any such meeting.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman
or a member of the Board who presided at such meeting or all the Managers present at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers.
Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to manage the business of the Company
and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal and administration falling within the
corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any two (2) Managers, including one (1) A Manager and one (1) B Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Managers. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in
relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Company Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the exe-
cution of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.
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Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) April and ends on thirty-first
(31
st)
March of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board will draw up the annual accounts of
the Company in the form required by the Company Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Company Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board, that items (i) and (ii) above have been
satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, within two (2) months
from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the
Shareholders from time to time."
<i>Sixth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the end of the first financial year of the Company on March 31, 2014.
<i>Seventh Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. Alexander De Meyer as A Manager of the
Company, effective as of the date of the Meeting and resolves to grant him discharge (quitus) for the performance of his
mandate from the date of his appointment until the date of his resignation.
<i>Eighth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Anthony Sheehan, manager, born on February 12, 1980 in Brisbane,
Australia, with professional address at 9 Clifford Street, London W1S 2FT, United Kingdom, as A Manager of the Company,
effective as of the date of the Meeting for an undetermined period of time.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand six hundred Euro (EUR 3,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing party, who is known to the undersigned notary by his surname,
name, civil status and residence, the said appearing party signed the present deed together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le neuf janvier.
Pardevant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Meridian Hotel Holdings S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) et ayant un capital social de quinze mille Livres
Sterling (GBP 15.000,-) (la Société). La Société a été constituée le 17 décembre 2012 suivant acte de Maître Martin
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
A comparu:
Meridian Group Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du RCS, et ayant un capital social de quinze mille deux cent quarante-quatre Livres Sterling et
trente-huit pence (GBP 15.244,38) (l'Associé Unique), représentée par Godfrey Abel, gérant, ayant son adresse profes-
sionnelle au 30 rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de Gérant A et
Jorrit Cromvoets, gérant, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en sa qualité de Gérant B,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Le mandataire de l'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent Livres Sterling (GBP 100,-) dans le but de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-), représenté par quinze
mille (15.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune à quinze mille cent Livres
Sterling (GBP 15.100,-) par l'émission de cent (100) nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
2. Souscriptions à et libérations de l'augmentation du capital social telle que décrite au point 1. ci-dessus par un apport
en numéraire.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications et
l'augmentation du capital social adoptées au point 1 ci-dessus.
4. Modification de l'objet social de la Société et de l'article 2 des Statuts qui aura, dans sa version française telle
qu'adoptée au point 2. ci-dessous, la teneur suivante:
« Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations
ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
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généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.»
5. Refonte intégrale et renumérotation des Statuts dans leur intégralité et, si nécessaire, insertion ou modification des
titres dans les Statuts.
6. Décision de fixer la fin du premier exercice social de la Société au 31 mars 2014.
7. Décision de prendre acte de la démission de M. Alex De Meyer, nommé en tant que Gérant A de la Société, avec
prise d'effet à la date de l'Assemblée.
8. Décision de nommer M. Anthony Sheehan en que Gérant A de la Société, avec effet à la date de l'Assemblée pour
une durée indéterminée.
9. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent Livres Sterling (GBP 100,-)
dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-),
représenté par quinze mille (15.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune à quinze
mille cent Livres Sterling (GBP 15.100,-) par l'émission de cent (100) nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale
de deux pence (GBP 0,02) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes.
<i>Seconde Résolutioni>
L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire cent (100) nouvelles Parts Sociales de la Société et libère inté-
gralement ces parts sociales par un paiement en espèces d'un montant de deux millions six cent neuf mille deux cent
soixante-neuf Livres Sterling et douze pence (GBP 2.609.269,12) devant être alloué comme suit:
- le montant de cent Livres Sterling (GBP 100) au compte du capital social nominal de la Société; et
- le surplus d'un montant de deux millions six cent neuf mille cent soixante-neuf Livres Sterling et douze pence (GBP
2.609.169,12) au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
Le montant total de deux millions six cent neuf mille deux cent soixante-neuf Livres Sterling et douze pence (GBP
2.609.269,12) était à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire au moyen d'un certificat de blocage.
<i>Troisième Résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura la teneur de l'article 6 des Statuts modifiés et refondus
qui seront adoptés à la Cinquième Résolution ci-dessous.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et modifie l'article 2 des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations
ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
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La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.»
<i>Cinquième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre et de renuméroter les Statuts dans leur intégralité et, si nécessaire, d'insérer ou
modifier les titres dans les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps
à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi sur les Sociétés
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’une Livre Sterling et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie Meridian Hotel Holdings S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Meridian Hotel Holdings S.à r.l.».
La Société est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la
législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
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sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil.
Le Conseil a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres bureaux en tous lieux qu'il jugera ap-
propriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège social de la Société et
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze mille cent Livre Sterling (GBP 15.100,-),
représenté par quinze mille cent (15.100) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
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raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi sur les Sociétés à l'adresse du siège social de la Société ou
à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le premier
lundi d'octobre de chaque année. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes le cas
échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
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Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Gestion.
12.1 Nomination des Gérants.
Le Conseil est responsable de la supervision et de la gestion de la Société et de ses affaires.
Sauf décision contraire des Associés, la Société est gérée par un ou plusieurs Gérants A et un ou plusieurs Gérants B
(les Gérants) qui ensemble constituent le Conseil.
12.2 Président.
Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres, dont la nomination sera proposée par les Gérants. Le
Conseil peut également désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil, des résolutions passées en Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique.
Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les Gérants proposeront pour nomination un autre
Président pro tempore qui présidera la réunion en question par un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou
représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Art. 13. Réunion du Conseil.
13.1 Quorum.
Aucune affaire ne sera traitée à une réunion du Conseil à moins qu'un quorum d'au moins une majorité des Gérants
ne soit présent ou représenté, dont un (1) Gérant A et un (1) Gérant B présent ou représenté, sous réserve de la Loi
sur les Sociétés.
Si un quorum de Gérants n'est pas présent pendant toute une réunion du Conseil, cette réunion sera ajournée et
reconvoquée aux heures et lieu déterminés par les Gérants présent (sous réserve que notification de l'heure, de la date
et du lieu de la réunion reconvoquée soit donné à chaque personne autorisée à participer à la réunion pas moins que 72
heures avant la réunion (ou toute autre durée que le Conseil choisira de temps à autre et étant entendu que tous les
Gérants peuvent, par notification écrite à la Société, renoncer à cette notification concernant n'importe quelle réunion
du Conseil)).
13.2 Vote.
Toutes les décisions du Conseil sont adoptées lors d'une réunion du Conseil tenues conformément à l'article 13 et
requiert l'accord d'une majorité des Gérants présents ou représentés et ayant un droit de vote dont l'accord d'au moins
un Gérant A et au moins un Gérant B.
Une décision du Conseil sera prise par voie de résolution écrite et aura la même validité et effectivité que si elle avait
été adoptée lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en plusieurs documents de
forme similaire signés, manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique (conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise) par chaque Gérant. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion ne sera pas prépondérante.
13.3 Moment, Lieu et Convocation aux Réunions du Conseil
Les réunions du Conseil ont lieu au siège social de la Société aux horaires fixés par les Gérants.
Les réunions du Conseil ont lieu au siège social de la Société au Luxembourg (ou tout autre lieu en dehors du Royaume-
Uni tel que les Gérants pourront raisonnablement choisir eu égard à l'urgence des sujets à aborder à telle réunion et
l'aspect pratique pour les Gérants de participer à la réunion aux lieu et moment proposés) aux moment(s) fixé par les
Gérants par notification écrite envoyée au moins cinq (5) jours en avance (ou toute autre durée de notification que les
Gérants pourront raisonnablement choisir eu égard à l'urgence des sujets à aborder et de l'aspect pratique pour les
Gérants de participer à telle réunion aux lieu et moment proposés), spécifiant la date, l'heure et le lieu de la réunion et
les affaires à traiter à cette réunion, étant entendu que tous les Gérants peuvent, par notification écrite à la Société,
renoncer à cette convocation concernant n'importe quelle réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
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nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
13.4 Documents pour les Réunions du Conseil.
Tous documents préparés pour les réunions du Conseil seront envoyés à tous les Gérants le plus tôt possible.
Le Président fera en sorte qu'un projet de procès-verbal des réunions du Conseil soit envoyé à tous les Gérants dès
que possible après la tenue de la réunion.
13.5 Observateur.
En plus des Gérants, un observateur peut participer aux réunions du Conseil. L'observateur peut prendre la parole à
toutes les réunions du Conseil mais, pour dissiper tout doute, l'observateur ne peut pas prendre part au vote pendant
ces réunions.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le
Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux
(2) Gérants.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société
et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'administration correspondant à l'objet
social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature con-
jointe de deux (2) Gérants dont un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas,
de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16 ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation per-
sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés,
par un réviseur d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) avril et se termine le trente et un
(31) mars de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil dressera les comptes annuels de la
Société dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).
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L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi sur les Sociétés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice
social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre entre les Associés.
<i>Sixième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer la fin du premier exercice social de la Société au 31 mars 2014.
<i>Septième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de M. Alex De Meyer, nommé en tant que Gérant A de la
Société, avec prise d'effet à la date de l'Assemblée et décide de lui donner quitus pour l'exécution de son mandat depuis
la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Huitième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer M. Anthony Sheehan, gérant, né le 12 février 1980 à Brisbane, Australie, ayant
son adresse professionnelle au 9 Clifford Street, Londres W1S 2FT, Royaume Uni, en tant que Gérant A de la Société,
avec effet à la date de l'Assemblée pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à approximativement trois mille six cents euros (EUR 3.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. A la demande de la même partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom, état
civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé ensemble avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2013. LAC/2013/2795. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 mars 2013.
Référence de publication: 2013037699/874.
(130046264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Etruscan Places S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.555.
Suite à un transfert et une réattribution de parts sociales par acte sous seing privé avec effet au 15 février 2013, 432
(quatre cent trente-deux) parts sociales de la société ETRUSCAN PLACES Sàrl détenues par la société FIDOR Fiduciaria
Orefici S.p.A, société de droit italiene, ayant son siège social à Via Agnello, 5, I-20100 Milano, Italie, ont été transférées
à Monsieur BRANCA Bernardino, né le 19/02/1957 à Milan et résidant à Via San Maurilio, 23, Milan, Italie,
Dès lors, l'actionnariat est reparti de la façon suivante suite à ce transfert:
Associé
Total
parts
sociales
BRANCA Bernardino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
480
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2013.
Certifié sincère et conforme
LOUV S.à r.l.
Représentée par Mme Céline BONVALET et Mr Pierre MESTDAGH
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2013036878/23.
(130045663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Laline S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 131.748.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mars 2013.
Référence de publication: 2013037674/10.
(130046109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Luxmetalsistem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 33.171.
Lors de l'assemblée générale tenue le 04 mars 2013 il a été convenu ce qui suit:
<i>3. Résolution:i>
Les mandats des Administrateurs, de Administrateur-délégué et de Commissaire aux comptes sont renouvelés et
prendront fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Mars 2013.
Référence de publication: 2013037694/13.
(130046355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Luxomac Real Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 82.662.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037695/10.
(130046016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 174.731.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2013.
Référence de publication: 2013037340/10.
(130046120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Valwaste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.416.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.359.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2013.
Référence de publication: 2013037252/11.
(130045129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Sounoune, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 57.762.
<i>Extrait résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 janvier 2013i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013037192/11.
(130045787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Wagonlease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.460.
<i>Rectificatif du dépôt L120153443 enregistré et déposé le 05/09/2012i>
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013037276/11.
(130045520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Pearson Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.685.424.300,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 100.716.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
Référence de publication: 2013037083/11.
(130045720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
MVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 143.388.
EXTRAIT
- Monsieur Paolo Brichetti a été nommé Président du Conseil d’administration.
- Monsieur Francesco Moccagatta a été nommé vice-Président du Conseil d’administration.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013037052/12.
(130045250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Danske Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 14.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038039/9.
(130046913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
B. V. Infestos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.283,04.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.350.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2013.
Référence de publication: 2013037988/10.
(130046844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Brazilian Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.353.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2013037989/10.
(130047004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Aprorest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 117.366.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013037974/10.
(130046959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
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Alphatrac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 24, im Dahl.
R.C.S. Luxembourg B 161.048.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013037946/10.
(130046919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Dassia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 94.607.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 13 mars 2013i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, avec
effet au 5 mars 2013.
Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Noël DIDIER en tant que Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2013038040/14.
(130047097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Delta Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.195.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 04 mars 2013:i>
L'assemblée générale ordinaire a pris la résolution suivante:
- Décide de nommer Compagnie Européenne de Révision Sàrl, inscrite au registre de commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro de RC B37039, dont le siège social est situé 15, Rue des Carrefours à L-8124 BRIDEL, en
tant que commissaire aux comptes.
Cette décision est prise avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013038046/15.
(130047054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Duchess III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 95.311.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est
tenue en date du 1
er
mars 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2013;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de rassemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013038050/24.
(130046538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Containertrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 59.906.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour absence d'actif, les opérations de liquidation de la société:
CONTAINERTRANS S.A., ayant eu son siège social à L-1870 LUXEMBOURG, 4, bd Joseph II, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le n° RC B 59.906;
Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013038031/15.
(130046870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
CT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 127.426.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013038032/10.
(130046692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Compagnie Financière an Muileann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 163.105.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 mars 2013i>
Sont nommés administrateurs supplémentaires, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire ap-
prouvant les comptes au 31 décembre 2017:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 mars 2013.
Référence de publication: 2013038030/16.
(130046949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Cinquanteneuf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 129.539.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013038026/10.
(130046861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Phargogest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 140.605.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
GERARD Rachel.
Référence de publication: 2013037767/10.
(130045876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Global Bond Series VIII, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.227.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
mars 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Martinus CJ. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2013;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013036319/23.
(130044392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Global Bond Series V, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.027.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
mars 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2013;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
50543
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 8 mars 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013036316/23.
(130044389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Fintrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 115.534.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Fintrust S.A. tenue au siège de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2013i>
Tous les actionnaires sont présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre note de la démission de Monsieur Lupo del Bono du poste d'administrateur de la société.
Les administrateurs décident de continuer les activités avec deux membres du conseil d'administration comme admis
par l'article 51 de la loi du 10 août 1915 lorsqu'il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique.
Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
FINTRUST S.A.
Référence de publication: 2013037549/16.
(130046319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Penfret (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.325.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
Gérard Rachel.
Référence de publication: 2013037765/10.
(130045921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
PEAK-Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 89.444.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037763/10.
(130045851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
LEA-C S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038188/9.
(130046894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50544
Alphatrac S.A.
Aprorest S.à r.l.
Brazilian Investment Opportunities S.A.
B. V. Infestos S.à r.l.
Cinquanteneuf S.A.
Compagnie Financière an Muileann S.A.
Containertrans S.A.
CT S.A.
Danske Bank International S.A.
Dassia S.A.
Delta Shipping S.A.
Duchess III CDO S.A.
Elsloo-Echternach
Emme Invest S.à r.l.
Espirito Santo Financial Group S.A.
Etablissements J.P. Rinnen & Fils Clervaux Sàrl
Etruscan Places S.à r.l.
FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.
Felsberg Holding S.A.H.
Fidelity Productions Participations S.A.
FinnAust Mining S.à r.l.
Fintrust S.A.
Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl
Global Bond Series VIII, S.A.
Global Bond Series V, S.A.
HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
InterV Investment S.à r.l.
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LEA-C S.A., SPF
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Luxomac Real Properties S.A.
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MVI S.A.
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nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S.
PEAK-Property Invest S.à r.l.
PEAK-Property Invest S.à r.l.
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StartUp S.A.
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Turf Développement
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