L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1033

30 avril 2013

SOMMAIRE

Altoa SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49571

AmTrust Re Epsilon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49558

Atalian Global Services Luxembourg  . . . .

49542

Averalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49584

Beta Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49540

BlackDog S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49542

B.O.A. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49584

Café Barrock S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49557

Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49566

Captain Luxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49542

CEREP CVM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49541

CEREP II Investment Six S.à r.l.  . . . . . . . . .

49542

Credit-Management Systems Europe

(CSE) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49541

DeWAG LT Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

49561

Eastwick CHF SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49541

Electro-Schlink S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49541

Emerging Markets Online Food Delivery

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49540

Gamma Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49540

Glades Park International S.A.  . . . . . . . . . .

49540

Glades Park International S.A.  . . . . . . . . . .

49540

Haut Atlas, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49538

Heliovale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49539

HOTEL DU GRAND CHEF Emile BOSSE-

LER et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49539

Indes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49538

Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l. . . . .

49553

Kulczyk Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49542

L'immobilière Aspelt S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

49579

Magmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49549

Marcolinas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49538

Maylis S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49538

Mohé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49547

MPG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49584

Newstay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49566

Nexum Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49574

Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49538

PEAK-Property Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

49541

PEF Kons Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49548

Peinture De Lorenzi Ed. et Fils Sàrl . . . . . .

49539

Pensionskasse Deutsche Wohnungen

Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49561

Samsalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49539

Sarlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49539

StarCapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49576

Sycomore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49543

Unimex International SCS et Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49575

VLM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49577

Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49543

49537

L

U X E M B O U R G

Haut Atlas, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.809.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013036341/10.
(130044614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Indes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 65.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036357/10.
(130044846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013036479/10.
(130044626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Maylis S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 60, rue du Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 153.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 mars 2013.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013036416/13.
(130044440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Marcolinas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.585.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marcolinas S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013036414/11.
(130044735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

49538

L

U X E M B O U R G

Samsalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036542/10.
(130044640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Sarlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 45.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SARLO S.A.

Référence de publication: 2013036525/10.
(130044428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Peinture De Lorenzi Ed. et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.960.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013036480/10.
(130044407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

HOTEL DU GRAND CHEF Emile BOSSELER et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 36, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 47.833.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 mars 2013.

<i>Pour HOTEL DU GRAND CHEF Emile BOSSELER et Cie
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013036944/12.
(130045510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Heliovale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 155.411.

Les comptes annuels audités de la société pour la période du 08 Septembre 2010 (date d´incorporation) au 31 dé-

cembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013036936/12.
(130045778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49539

L

U X E M B O U R G

Glades Park International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.970.

Les comptes au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013036926/12.
(130045369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Glades Park International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.970.

Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013036927/12.
(130045370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Gamma Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 1, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 71.954.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013036919/10.
(130045649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 175.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013036860/10.
(130045589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Beta Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 1, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 94.483.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013036770/10.
(130045648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49540

L

U X E M B O U R G

PEAK-Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.444.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037103/10.
(130045706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

CEREP CVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.606.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013037469/10.
(130046426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Credit-Management Systems Europe (CSE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.673.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037489/10.
(130046188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Eastwick CHF SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 172.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013036866/12.
(130045677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Electro-Schlink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 31.318.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 mars 2013.

<i>Pour ELECTRO SCHLINK SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013036857/12.
(130045512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49541

L

U X E M B O U R G

Captain Luxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013036789/10.
(130045716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036987/10.
(130045105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Atalian Global Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 41.127.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Atalian Global Services Luxembourg
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013037364/12.
(130046298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

BlackDog S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5770 Weiler-la-Tour, 25, rue du Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 121.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

<i>Pour compte de Blackdog Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013037409/12.
(130046156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

CEREP II Investment Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.386.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2012.

Référence de publication: 2013037470/10.
(130046475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

49542

L

U X E M B O U R G

Sycomore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 159.341.

Le soussigné,
Monsieur Pascal EINHORN, gérant de société, né à Thionville (France), le 2 octobre 1976, demeurant au 5, rue Général

Major Lundsford E. Oliver à L- 2225 Luxembourg,

Agissant en qualité de gérante unique de la société SYCOMORE S.à r.l. entend procéder au transfert du siège social

de la société.

<i>Résolution:

Transfert du siège social de la société de 43, Grand-Rue à L- 1661 Luxembourg au 34, rue Notre Dame à L- 2240

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pascal EINHORN
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013036674/19.
(130044507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.852.

<i>Rectificatif de l'acte déposé en date du 29.06.2010

<i>N° de dépôt: L100092559

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, in his capacity as special proxyholder of the

relevant shareholders of Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company, having its registered
office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 153.852 (the "Company");

by virtue of proxies given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, representing the shareholders of the Company as stated above, has requested the undersigned

notary to record the following:

The Company has been incorporated pursuant to a deed (the "Minutes") of the notary Maître Martine Schaeffer,

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Memorial") number 1599, dated 6 August 2010, page 76741 by the OB Partnership, an English
unlimited liability partnership governed by the Partnership Act 1890 and having its principal place of business at No. 1
Park Lane, Hemel Hempstead, Hertfordshire HP2 4YL, England ("OB Partnership") and the OB 2 Partnership, an English
unlimited liability partnership governed by the Partnership Act 1890 and having its principal place of business at No. 1
Park Lane, Hemel Hempstead, Hertfordshire HP2 4YL, England ("OB 2 Partnership").

Such unlimited liability partnerships governed by the Partnership Act 1890 have no separate legal personality, and

cannot hold shares in their own name. Consequently, the shares in the Company, erroneously indicated as held by the
OB Partnership and the OB 2 Partnership, were at all times intended to be held by any one of the partners acting as a
partner for and on behalf of the OB Partnership and the OB 2 Partnership.

Consequently, it is hereby requested that:
- all shares registered from time to time in the name of the OB Partnership shall instead be registered in the name of

David Charles Russell Allen as partner for and on behalf of the OB Partnership; and

- all shares registered from time to time in the name of the OB 2 Partnership shall instead be registered in the name

of Peter Woodstock Harris as partner for and on behalf of the OB 2 Partnership.

49543

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved to request the notary to acknowledge that there were certain errors in the Minutes and consequently

to amend the English and French version of the Minutes as follows:

- In the introduction section:

"THERE APPEARED:

David Charles Russell Allen as partner for and on behalf of the OB Partnership, an unlimited liability partnership

established in England, governed by the Partnership Act 1890 and having its principal place of business at No.1 Park Lane,
Hemel Hempstead, Hertfordshire HP2 4YL, England, and

Peter  Woodstock  Harris  as  partner  for  and  on  behalf  of  the  OB  2  Partnership,  an  unlimited  liability  partnership

established in England governed by the Partnership Act 1890 and having its principal place of business at No.1 Park Lane,
Hemel Hempstead, Hertfordshire HP2 4YL, England."

- In the subscription and payment section:

"The capital has been subscribed as follows:

Shares:
David Charles Russell Allen as partner for and on behalf of the OB Partnership: . . . . . . . . 16,586 Preferred Shares

with a share premium
of EUR 29,917,307.66

to be attached to

the Preferred Shares;

16,586 A Shares;

16,586 B Shares;

16,586 C Shares; and

16,586 D Shares.

Peter Woodstock Harris as partner for and on behalf of the OB 2 Partnership . . . . . . . . . 3,414 Preferred Shares,

with a share premium

of EUR 6,158,066.34

to be attached to

the Preferred Shares;

3,414 A Shares;

3,414 B Shares;

3,414 C Shares; and

3,414 D Shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000 Shares

All these Shares have been fully paid up by contributions in kind consisting of:

- 29,695,755 class J preferred shares, 858 class A ordinary shares, 51,487 class C ordinary shares, 41,983 class D2

ordinary shares, 41,983 class E2 ordinary shares, 41,983 class F2 ordinary shares, 41,983 class G2 ordinary shares, 41,983
class H2 ordinary shares and 41,983 class I2 ordinary shares having a par value of EUR 1 each, held by David Charles
Russell Allen as partner for and on behalf of the OB Partnership in the share capital of Centaur Luxco S.à r.l. ("Centaur
Luxco"), a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116538 (the "OB Contri-
bution in Kind"), and

- 6,175,376 class K preference shares having a par value of EUR 1 each held by Peter Woodstock Harris as partner

for and on behalf of the 2 OB Partnership in the share capital of Centaur Luxco (the "OB 2 Contribution in Kind", together
with the OB Contribution in Kind, the "Total Contribution").

It appears from the valuation report prepared by David Charles Russell Allen as partner for and on behalf of the OB

Partnership and Peter Woodstock Harris as partner for and on behalf of the OB 2 Partnership as founding shareholders
of the Company (the "Founding Shareholders") and presented to the notary, that the Founding Shareholders have eva-
luated the Total Contribution at thirty six million one hundred seventy five thousand three hundred seventy four Euros
(EUR 36,175,374)."

<i>Second resolution

As a consequence of the above, it is resolved that all shares registered from time to time in the name of the OB

Partnership be registered in the name of David Charles Russell Allen as partner for and on behalf of the OB Partnership
and that all shares registered from time to time in the name of the OB 2 Partnership be registered in the name of Peter
Woodstock Harris as partner for and on behalf of the OB 2 Partnership.

49544

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of the above, it is resolved to ratify all subsequent resolutions taken by the shareholders of the

Company (including David Charles Russell Allen as partner for and on behalf of the OB Partnership and Peter Woodstock
Harris as partner for and on behalf of the OB 2 Partnership, at any subsequent shareholders' meeting of the Company,
whether in front of a notary or privately held.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 300.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is written in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatrième jour de décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Mr Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, dans sa qualité de mandataire spécial

des associés concernés de Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.852 (la "Société");

en vertu de procurations délivrées sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire

de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentant les associés de la Société comme indiquée ci-avant, a requis le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

La Société a été constituée par un acte (le "Procès Verbal") de Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") numéro 1599 en date du 6 août 2010, page 76741, par OB Partnership, un partenariat à responsabilité illimitée
de droit anglais, régi par le Partnership Act 1890 et ayant son établissement principal au No.1 Park Lane, Hemel Hemps-
tead, Hertfordshire HP2 4YL, Angleterre ("OB Partnership") et OB 2 Partnership, un partenariat à responsabilité illimitée
de droit anglais, régi par le Partnership Act 1890 et ayant son établissement principal au No.1 Park Lane, Hemel Hemps-
tead, Hertfordshire HP2 4YL, Angleterre ("OB 2 Partnership").

Un tel partenariat à responsabilité illimitée régi par le Partnership Act 1890 n'a pas de personnalité juridique distincte,

et ne peut détenir des parts sociales en son nom propre. Par conséquent, les parts sociales de la Société, indiquées par
erreur comme étant détenues par OB Partnership et OB 2 Partnership, étaient à tout moment destinées à être détenues
par un des partenaires agissant en tant que partenaire au nom et pour le compte de OB Partnership et OB 2 Partnership.

Par conséquent, il est demandé par la présente que:
- toutes les parts sociales enregistrées le cas échéant au nom de OB Partnership devront plutôt être enregistrées au

nom de David Charles Russel Allen en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de OB Partnership; et

- toutes les parts sociales enregistrées le cas échéant au nom de OB 2 Partnership devront plutôt être enregistrées

au nom de Peter Woodstock Harris en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de OB 2 Partnership.

<i>Première résolution

Il est décidé de demander au notaire de reconnaître qu'il y avait certaines erreurs dans le Procès Verbal et par con-

séquent de modifier la version anglaise et française du Procès Verbal comme suit:

- Dans la section introductive:

"ONT COMPARU

David Charles Russel Allen en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de OB Partnership, un partenariat

à responsabilité illimitée de droit anglais, régi par le Partnership Act 1890 et ayant son établissement principal au No. 1
Park Lane, Hemel Hempstead, Hertfordshire HP2 4YL, Angleterre, et

Peter Woodstock Harris en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de OB 2 Partnership, un partenariat

à responsabilité illimitée de droit anglais, régi par le Partnership Act 1890 et ayant son établissement principal au No.1
Park Lane, Hemel Hempstead, Hertfordshire HP2 4YL, Angleterre"

49545

L

U X E M B O U R G

- Dans la section paiement et souscription:
"Le capital a été souscrit comme suit:

David Charles Russel Allen en tant que partenaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

agissant au nom et pour le compte de OB Partnership:

16.586 Parts Sociales Préférentielles

avec une prime d'émission de

EUR 29.917.307,66 à rattacher

aux Parts Sociales Préférentielles;

16.586 Parts Sociales de Catégorie A;

16.586 Parts Sociales de Catégorie B;

16.586 Parts Sociales de Catégorie C; et

16.586 Parts Sociales de Catégorie D.

Peter Woodstock Harris en tant que partenaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

agissant au nom et pour le compte de OB 2 Partnership:

3.414 Parts Sociales Préférentielles

avec une prime d'émission de
EUR 6.158.066,34 à rattacher

aux Parts Sociales Préférentielles;

3.414 Parts Sociales de Catégorie A;

3.414 Parts Sociales de Catégorie B;

3.414 Parts Sociales de Catégorie C; et

3.414 Parts Sociales de Catégorie D.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 Parts Sociales

Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en:
- 29.695.755 parts sociales préférentielles de catégorie J, 858 parts sociales ordinaires de catégorie A, 51.487 parts

sociales ordinaires de catégorie C, 41.983 parts sociales ordinaires de catégorie D2, 41.983 parts sociales ordinaires de
catégorie E2, 41.983 parts sociales ordinaires de catégorie F2, 41.983 parts sociales ordinaires de catégorie G2, 41.983
parts sociales ordinaires de catégorie H2 et 41.983 parts sociales ordinaires de catégorie D2 d'une valeur nominale de
EUR 1,- chacune, détenues par David Charles Russel Allen en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de
OB Partnership dans le capital social de Centaur Luxco S.à r.l. ("Centaur Luxco"), une société à responsabilité de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116538 ("l'Apport en Nature OB"), et

- 6.175.376 parts sociales préférentielles de catégorie K d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune détenues par Peter

Woodstock Harris en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de OB 2 Partnership dans le capital social
de Centaur Luxco ("l'Apport en Nature OB 2" ensemble avec l'Apport en Nature OB, "l'Apport Total").

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par David Charles Russel Allen en tant que partenaire agissant au nom et

pour le compte de OB Partnership et Peter Woodstock Harris en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte
de OB 2 Partnership en tant qu'associés fondateurs de la Société (les "Associés Fondateurs") et présenté au notaire, que
les Associés Fondateurs ont évalué l'Apport Total à trente-six millions cent soixante quinze mille trois cent soixante
quatorze Euros (EUR 36.175.374)."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est décidé que toutes les parts sociales enregistrées le cas échéant au nom de

OB Partnership soient enregistrées au nom de David Charles Russel Allen en tant que partenaire agissant au nom et pour
le compte de OB Partnership, et que toutes les parts sociales enregistrées le cas échéant au nom de OB 2 Partnership
soient enregistrées au nom de Peter Woodstock Harris en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de
OB 2 Partnership.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est décidé de ratifier toutes les résolutions ultérieures prises par les associés de

la Société (y compris David Charles Russel Allen en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de OB
Partnership et Peter Woodstock Harris en tant que partenaire agissant au nom et pour le compte de OB 2 Partnership),
à toute assemblée générale des associés de la Société ultérieure, que ce soit devant un notaire ou sous seing privé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à EUR 300.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et qu'en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

49546

L

U X E M B O U R G

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58587. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032017/207.
(130038642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Mohé, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.113.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Mohé», ayant son siège social au 22, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 174113 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Kitty WONG, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Belvaux.

Le président désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Belvaux.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de

présence signée par le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées et que dès lors il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 13 des Statuts parl'ajout d'un deuxième alinéa rédigé comme suit:
«Au moins un des gérants de la Société doit être un Associé ayant une influence significative sur l'activité de la Société

inscrit sur la liste I du tableau des avocats de l'Ordre du Barreau de Luxembourg.».

Après avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts de la Société par l'ajout d'un deuxième alinéa rédigé comme

suit:

«Au moins un des gérants de la Société doit être un Associé ayant une influence significative sur l'activité de la Société

inscrit sur la liste I du tableau des avocats de l'Ordre du Barreau de Luxembourg.».

En conséquence de ce qui présente, l'article 13 de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13 Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants obligatoirement Associés, nommés par décision

des Associés prise à la majorité des voix. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par décision des Associés prise à la majorité simple des voix.

Au moins un des gérants de la Société doit être un Associé ayant une influence significative sur l'activité de la Société

inscrit sur la liste I du tableau des avocats de l'Ordre du Barreau de Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. WONG, N. WEYRICH, J.J. WAGNER.

49547

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1307. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013033741/51.
(130041257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

PEF Kons Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 28.848.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société du 28 janvier 2013 que:
1. Les actionnaires de la Société ont décidé d'accepter en date du 28 janvier 2013 et avec effet immédiat, les lettres

de démission de:

- M. Shakil AHMED;
- M. Rüdiger SCHWARZ; et
- M. Benjamin HARTMEIER.
2. Les actionnaires de la Société ont décidé d'accepter en date du 28 janvier 2013 et avec effet immédiate, la démission

de Mme Ma Amihan DECASA en tant que commissaire aux comptes de la Société.

3. Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer en qualité d'administrateurs de la Société, avec effet au 28

janvier 2013 pour un mandat prenant fin après six années:

- M. Gabriel UZGEN, administrateur, né le 14 février 1968 à Ankara (Turquie), avec résidence professionnelle au 100

Avenue des Communautés, B-1200 Bruxelles, Belgique;

- M. Frédéric VAN MARCKE DE LUMMEN, administrateur, né le 25 mai 1965 à Ixelles (Belgique), avec résidence

professionnelle au 100 Avenue des Communautés, B-1200 Bruxelles, Belgique;

- M. Marc CROHAIN, administrateur, né le 10 novembre 1956 à Uccle (Belgique), avec résidence professionnelle au

100 Avenue des Communautés, B-1200 Bruxelles, Belgique;

- SPRL Gaétan Piret, ayant son siège social au 21, avenue G. Benoidt, 1170 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de

la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.986.612, représentée par M. Gaëtan PIRET, administrateur,
né le 8 juillet 1958 à Uccle (Belgique), avec résidence professionnelle au 58, rue de la Régence, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- M. Christian KARKAN, administrateur, né le 14 septembre 1963 Bruxelles (Belgique), avec résidence professionnelle

au 58, rue de la Régence, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- M. Jean-Louis AMANDT, administrateur, né le 8 février 1963 à Ixelles (Belgique), avec résidence professionnelle au

58, rue de la Régence, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- M. Patrick VAN CRAEN, administrateur, né le 7 janvier 1953 à Malines (Belgique), avec résidence professionnelle au

19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Robert DOCKENDORF, administrateur, né le 20 juillet 1949 à Esch-Sur-AIzette (Luxembourg), avec résidence

professionnelle au 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Arnaud REGOUT, administrateur, né le 9 septembre 1978 à Uccle (Belgique), avec résidence professionnelle au

19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer Mme Ma Amihan DECASA, comptable, né le 29 novembre

1981 à Tagbilaran City (Philippines), avec résidence professionnelle au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 28 janvier 2013 et pour une
période prenant fin après expiration d'un mandat d'un an.

5. Les actionnaires de la Société ont décidé de modifier l'adresse du siège social de la Société à 7, rue du Fort Elisabeth,

L-1463 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Par conséquent, le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé comme suit:
- M. Gabriel UZGEN, administrateur;
- M. Frédéric VAN MARCKE DE LUMMEN; administrateur
- M. Marc CROHAIN, administrateur;
- SPRL Gaétan Piret, représentée par M. Gaétan PIRET, administrateur;
- M. Christian KARKAN, administrateur;
- M. Jean-Louis AMANDT, administrateur;
- M. Patrick VAN CRAEN, administrateur;
- M. Robert DOCKENDORF, administrateur; et
- M. Arnaud REGOUT, administrateur.

49548

L

U X E M B O U R G

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 28 janvier 2013 que M. Arnaud

REGOUT est nommé administrateur délégué en charge de la gestion journalière de la Société et de la représentation de
la Société dans le cadre de cette gestion journalière pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013033799/58.
(130041246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Magmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5730 Aspelt, 1, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.742.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Franck GEYER, maître d'hôtel, né le 11 avril 1973 à Saverne, France, demeurant à F-57480 Mailing, 5, rue

du Plan d'Eau.

Lequel comparant a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «MAG-
MALUX S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci - après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, financières et commerciales qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Aspelt. Le siège social de la Société pourra être transféré à l'intérieur de

la commune par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) divisé en 3.100 (trois mille cent)

actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
5.2.1. Les Actions seront er resteront nominatives.
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces Actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'Actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.

49549

L

U X E M B O U R G

7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il

49550

L

U X E M B O U R G

suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration
en nommant un autre Administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son

mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces tech-
nologies sont présumés être physiquement présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte  à  l'assemblée  générale  des  traitements,  émoluments  et  avantages  quelconques  alloués  à  cet  adminstrateur  -
délégué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

49551

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai à 14h00.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription.

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR )

% du

capital

social

Franck GEYER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000.- 100,00 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000.- 100,00 %

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Le comparant ci -dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1).
2. Est nommé administrateur pour une durée de six ans:
Monsieur Franck GEYER, maître d'hôtel, né le 11 avril 1973 à Saverne, France, demeurant à F-57480 Mailing, 5, rue

du Plan d'Eau.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
Monsieur Adam BARAN, cuisinier, née le 04 juillet 1973 à Jarny, France, demeurant à F-57480 Malling, 5, rue du Plan

d'Eau.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-5730 Aspelt, 1, op der Gare.

<i>Autorisation

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet social

relative à une activité commerciale, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

49552

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GEYER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9824. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033745/219.
(130041311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.272.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

INTREPID AVIATION GROUP HOLDINGS, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, having an office at 650 Madison Avenue, 26 

th

 Floor, New York, NY 10022 (the "Existing

Shareholder") here duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in 101 rue de Cents,
L-1319 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 14 February 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Existing Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") with a

share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (the "Company") has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, dated 6 February 2013, and its articles have not been published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations; and

- the articles of association of the Company (the "Articles") have not been amended.
This being declared, the appearing party, owner of the twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

form representing the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Existing Shareholder resolves to approve the entry into the share capital of the Company of CAYENNE AVIA-

TION, LLC, a Delaware limited liability company having an office at 650 Madison Avenue, 26 

th

 Floor, New York, NY

10022 as new shareholder (hereafter referred as the "New Shareholder").

The Existing Shareholder, together with the New Shareholder, are hereafter referred to as the "Shareholders".

<i>Second resolution

The Existing Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euros

(EUR 100.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve
thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) by creating and issuing one hundred (100) new shares (the "New Shares")
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind, subject
to the payment of a share premium of the Euro equivalent of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-)
as of 14 February 2013, less one hundred Euros (EUR 100.-) being Three Hundred and Seventy-One Thousand Four
Hundred and Seven Euros (EUR 371,407.-) (the "Share Premium").

<i>Existing Shareholder's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contribution

The Existing Shareholder, represented as stated here above, resolves to approve the subscription of the New Shares

by the New Shareholder and to have them, together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind
consisting in a receivable for a global amount of Three Hundred and Seventy-One Thousand Five Hundred and Seven
Euros (EUR 371,507.-) being the USD equivalent of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-) as of
14 February 2013 held by the New Shareholder (the "Contribution").

49553

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation

The total net value of the Contribution is valuated at Three Hundred and Seventy-One Thousand Five Hundred and

Seven Euros (EUR 371,507.-) being the equivalent amount of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-)
of which one hundred Euros (EUR 100.-) were allocated to the share capital account, the remainder of Three Hundred
and Seventy-One Thousand Four Hundred and Seven Euros (EUR 371,407.-) being allocated to the share premium ac-
count.

<i>Documents evidencing the ownership and Valuation of the Contribution

The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:
- an application form (the "Application Form") executed by the New Shareholder and accepted by the board of ma-

nagers ("conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered
with this deed; this form includes a confirmation that "the New Shareholder has carefully reviewed the Contribution, has
assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is equal to the Euro
equivalent of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-) as of 14 February 2013'; and

- a report established by Mr. Franklin Lee Pray and Mr. Iain Fraser Macleod, both in their capacity as managers of the

Company acting in the name and on behalf of the board of the Company confirming the same (the "Company Report").

<i>Proof of the existence of the Contribution

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by the Company Report and the

Application Form, the latter containing, among others, a declaration of the New Shareholder attesting of the true valuation
of the Contribution.

<i>Effective implementation of the Contribution

The New Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the

Company by creating and issuing the New Shares;

- the New Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to

the Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law and Irish law subsequent to the Contribution

shall be carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to
duly formalise the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Board of managers ("conseil de gérance") of the Company's intervention

Thereupon intervenes the board of managers ("conseil de gérance") of the Company (the "Board of Managers"), here

represented by Mr. Régis Galiotto, pre-named, duly empowered by the Company Report.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Ma-

nagers of the here above described Contribution, the Board of Managers expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the New Shareholder, and confirms
the validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share Premium, as documented by the Application
Form.

Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company

is owned as follows:

Shareholders

Total

number

of Shares

Share ca-

pital in

EUR

INTREPID AVIATION GROUP HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 12,500.-

CAYENNE AVIATION, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,600 12,600.-

<i>Third resolution

The Shareholders resolve that the amount of said Share Premium shall be available for distribution from time to time

within the limits set forth by Law and the Articles and shall remain attached to the newly issued shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders decide to amend the first paragraph

of article 6 of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

49554

L

U X E M B O U R G

" 6. Capital. The issued capital of the Company is set at Twelve Thousand Six Hundred Euros (EUR 12,600.-) divided

into Twelve Thousand Six Hundred (12,600) shares with a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each which are fully paid-
up.

Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any share shall be transferred to

a premium account (the "Share Premium Reserve") which, unless otherwise decided by the shareholders from time to
time, constitute a sum available for distribution of dividends or liquidation boni or for the payment of any redemption
price or any other form of distribution on the shares. The Share Premium Reserve can be distributed or repaid from
time to time upon decision of the board of managers. Unless otherwise decided by the shareholders, the share premium
shall remain attached to the shares issued subject to such share premium."

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR2,000.-).

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  on  the  day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quatorze février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

INTREPID AVIATION GROUP HOLDINGS, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 650 Madison Avenue, 26 

th

 Floor, New York, NY 10022 Associé

Existant»), dûment représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle 101 rue de
Cents, L-1319 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 février 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'Associé Existant, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de douze mille cinq cents

Euros (12.500 EUR), ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en
cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»), a été constituée en
vertu d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 6 février 2013, et dont les statuts
n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et

- les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont jamais été modifiés.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

nominatives représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Existant décide d'approuver l'entrée dans le capital social de la Société de CAYENNE AVIATION, LLC, une

société à responsabilité limitée du Delaware ayant son siège social au 650 Madison Avenue, 26 

th

 Floor, New York, NY

10022 comme nouvel associé (ci-après le «Nouvel Associé»).

L'Associé Existant, ensemble avec le Nouvel Associé, seront ci-après dénommés les «Associés».

<i>Seconde résolution

L'Associé Existant décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cent Euros (100 EUR) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à douze mille six cents Euros (12.600 EUR)
par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en nature, assorties d'une prime d'émission
d'un montant de l'équivalent en Euro de cinq cent mille US Dollars (500.000 USD) au 14 février 2013, moins cent Euros
(100 EUR) constituant trois cent soixante-et-onze mille quatre cent sept Euros (371.407 EUR) (la «Prime d'Emission»).

49555

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention de l'Associé Existant - Souscription - Libération - Description de l'Apport

L'Associé Existant, tel que représenté ci-dessus, déclare approuver la souscription des Nouvelles Parts Sociales par le

Nouvel Associé et procéder à leur libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d'Emission au moyen d'un
apport en nature consistant en une créance d'un montant global de trois cent soixante-et-onze mille cinq cent sept Euros
(371.507 EUR) constituant l'équivalent en USD de cinq cent mille US Dollars (500.000 USD) au 14 février 2013 détenue
par le Nouvel Associé (l'«Apport»).

<i>Evaluation

La valeur totale nette de l'Apport est estimée à trois cent soixante-et-onze mille cinq cent sept Euros (371.507 EUR)

constituant le montant équivalent de cinq cent mille US Dollars (500.000 USD), dont cent Euros (100 EUR) ont été alloués
au compte du capital social, le solde de trois cent soixante-et-onze mille quatre cent sept Euros (371.407 EUR) étant
alloué au compte de la prime d'émission.

<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport

La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application») signée par le Nouvel Associé et acceptée par le conseil de gérance

de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «le Nouvel Associé a revu avec attention l'Apport, a estimé la valeur de cet élément
et a conclu que la valeur nette de l'Apport est égal à l'équivalent en Euro de cinq cent mille US Dollars (500.000 USD)
au 14 février 2013»; et

- un rapport établi par M. Franklin Lee Pray et M. Iain Fraser Macleod, tous deux en qualité de gérants de la Société

agissant au nom et pour le compte du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport
de la Société»).

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant par le Rapport de la Société et la Lettre

d'Application, cette dernière comprenant, entre autres, une déclaration du Nouvel Associé attestant de la valeur réelle
de l'Apport.

<i>Réalisation effective de l'Apport

Le Nouvel Associé, ici représenté par M. Régis Galiotto, déclare, s'agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par

création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- le Nouvel Associé a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à

l'Apport; et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit Luxembourgeois et le droit Irlandais suite à l'Apport

seront accomplies dès réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de for-
maliser dûment l'Apport vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.

<i>Intervention du conseil de gérance de la Société

Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par M. Régis Galiotto,

précité, dûment habilitée en vertu du Rapport de la Société.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil

de Gérance à raison de l'Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la
description de l'Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par le Nouvel Associé, et confirme la
validité de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d'Emission,
telles que documentées par la Lettre d'Application.

Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme

suit:

Associés

Nombre

total de

Parts

Sociales

Capital

social en

EUR

INTREPID AVIATION GROUP HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 12,500.-

CAYENNE AVIATION, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.600 12.600.-

49556

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les Associés décident que le montant de ladite Prime d'Emission sera disponible afin d'être distribuée à tout moment

dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts et restera attachée aux nouvelles parts sociales émises.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, les Associés décident de modifier le premier paragraphe

de l'article 6 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) divisé en douze mille

six cents (12.600) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Sauf à être totalement ou partiellement allouée à la réserve légale, la prime d'émission payée sur toute part sociale

devra être transférée sur un compte prime (la «Réserve Prime d'Emission») qui, sauf décision contraire des associés prise
de temps à temps, constitue une somme disponible pour la distribution de dividendes ou boni de liquidation ou pour le
paiement de tout prix de rachat ou toute autre forme de distribution sur les parts sociales. La Réserve Prime d'Emission
peut être distribuée ou remboursée à tout moment sur décision du conseil de gérance. Sauf à ce que les associés en aient
décidé autrement, la prime d'émission restera attachée aux parts sociales émises avec cette prime d'emission.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ deux mille Euros (2.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2013. Relation: LAC/2013/8094. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033644/230.
(130041098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Café Barrock S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 1, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 77.048.

L'an deux mil treize, le premier mars.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Charles FLAMMANG, veuf de Madame Monique BERENS, demeurant à L- 7517 Mersch, 4, rue de Beringen,
Agissant tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de:
Monsieur Romain FLAMMANG, demeurant à L-7517 Mersch, 4, rue de Beringen,
Madame Myriam FLAMMANG, demeurant à L- 7721 Colmar-Berg, 1, Enneschte Wee,
Mademoiselle Mireille FLAMMANG, demeurant à L- 1482 Luxembourg, 7, rue Charlotte Engels,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 février 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps,

Agissant en leur qualité d'héritiers de Monsieur Claude FLAMMANG, de son vivant cafetier, célibataire, né à Luxem-

bourg le 21 juin 1971 (1971 0621 139), ayant demeuré en dernier lieu à Lintgen, décédé à Essingen/Mersch, le 6 février
2010,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Ledit Claude FLAMMANG était le seul associé de la société à responsabilité limitée «CAFE BARROCK SARL», avec

siège à L-7450 Lintgen, 1, route Principale, inscrite au RCSL sous le numéro B 77.048,

49557

L

U X E M B O U R G

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hespérange, en date du 29

juin 2000, publié au Mémorial C numéro 907 du 23 décembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un
acte reçu par ledit notaire LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C
numéro 287 du 11 mars 2004.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.-€) EUROS chacune et appartenant à chacun
des comparants pour un quart.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, ont pris les résolutions

suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée nomme comme liquidateur Madame Myriam FLAMMANG, préqualifiée.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  Conservateur  des  Hypothèques  de  prendre  inscription  d'office,  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argent

Les associés, respectivement leur mandataire, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a

été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/
biens/droits ayant servi à la libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne s'est pas
livrée à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) res-
pectivement d'un acte de terrorisme tel que défini à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Flammang, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 08 mars 2013. Relation: MER/2013/512. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033496/61.
(130041332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

AmTrust Re Epsilon, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.003.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of December.
Before, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "AmTrust Re

Epsilon", having its registered office at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, incorporated by a deed enacted by Me
Frank BADEN, notary residing in Luxembourg on 23 November 1995, under the name of INTER-RE S.A. published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 47 dated 25 January 1996, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 53003, ("The Company").

The meeting was presided by Ms. Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Anne LAUER, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.

49558

L

U X E M B O U R G

The bureau of the meeting having thus have been constituted, the Chairman declared and requested the notary to

state that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of two million eight hundred eighty-one thousand two hundred

sixty point seventeen United States Dollars of America (USD 2,881,260.17.-) from its present amount of one million six
hundred  forty-eight  thousand  seven  hundred  thirty-nine  coma  eighty-three  United  States  Dollars  of  America  (USD
1.648.739,83.-) represented by one thousand (1,000) shares to four million five hundred thirty thousand United States
Dollars of America (USD 4,530,000.-) without issuing new shares, but by increasing the intrinsic value of the shares.

2. Subscription and liberation.
3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II) The shareholder present, and the number of his shares are shown on an attendance list, which, signed "ne varietur"

by the sole shareholder present, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present at the present extraordinary general

meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

sole shareholder present acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions:.

<i>First resolution

The general meeting increases the corporate capital by an amount of two million eight hundred eighty-one thousand

two hundred sixty point seventeen United States Dollars of America (USD 2,881,260.17.-) from its present amount of
one million six hundred forty-eight thousand seven hundred thirty-nine coma eighty-three United States Dollars of Ame-
rica (USD 1.648.739,83.-) represented by one thousand (1,000) shares to four million five hundred thirty thousand United
States Dollars of America (USD 4,530,000.-) without issuing new shares, but by increasing the intrinsic value of the shares.

<i>Second resolution

It is stated that the full payment of the above realised increase of capital has been done by the Sole Shareholder by

payment in cash, so that the sum of two million eight hundred eighty-one thousand two hundred sixty point seventeen
United States Dollars of America (USD 2,881,260.17.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who states it.

<i>Third resolution

The general meeting decides consequently to amend Article 5 of the Articles of Incorporation will henceforth have

the following wording:

" Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at four million five hundred thirty thousand

United States Dollars of America (USD 4,530,000.-) divided into one thousand (1,000) shares, without nominal value,
fully paid in."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately two thousand six hundred sixty euros (EUR 2,660.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, well known by the notary, by her surname, first name, civil

status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AmTrust Re Epsilon», une

société anonyme avec siège social à 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg constituée sous la dénomination sociale
de INTER-RE S.A. suivant acte reçu par Me Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23

49559

L

U X E M B O U R G

novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 47 du 25 janvier 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 53003 (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est sous la présidence de Mlle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Mme Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
L'agenda de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions huit cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante

virgule dix-sept Dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.881.260,17 USD) pour porter le capital ainsi de son montant actuel
de un million six cent quarante-huit mille sept cent trente-neuf virgule quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique
(1.648.739,83 USD) à quatre millions cinq cent trente mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (4,530,000.- USD) par
augmentation du pair comptable.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital précitée.
4. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux millions huit cent quatre-vingt-un mille

deux cent soixante virgule dix-sept Dollars des Etats-Unis d'Amérique USD (2,881,260.17.-USD) afin de porter le capital
ainsi de son montant actuel de un million six cent quarante-huit mille sept cent trente-neuf virgule quatre-vingt-trois
dollars des Etats-Unis d'Amérique ( 1.648.739,83 USD) à quatre millions cinq cent trente mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (4,530,000.- USD) sans émettre d'actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable.

<i>Deuxième résolution

Il est constaté que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'Actionnaire

Unique moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de deux millions huit cent quatre-vingt-un mille deux
cent soixante virgule dix-sept Dollars des Etats-Unis d'Amérique USD (2.881.260,17 USD) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire qui le constate.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'assemblée générale décide modifier en conséquence l'article 5 des Statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cinq cent trente mille Dollars des Etats-

Unis d'Amérique (4,530,000.- USD) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille six cent soixante euros (2.660,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, A. LAUER, V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28/12/2012. Relation: LAC/2012/62893. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013033409/120.
(130041526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

49560

L

U X E M B O U R G

Pensionskasse Deutsche Wohnungen Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DeWAG LT Holdings II S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.499.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

(i) Stichting Rabobank Pensioenfonds, a foundation (stichting) existing under the laws of The Netherlands having its

registered office at Croeselaan 18, 3251 CB Utrecht, The Netherlands and registered with the trade register in The
Netherlands under number 41178567, here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private em-
ployee, professionally residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private
seal,

(ii) Archstone B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands having its registered

office at 1054 GK Amsterdam, The Netherlands, Vondelstraat 73, and registered with the trade register in The Nether-
lands under number 34227024, here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,
professionally residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private seal,

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named entities and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities are the holders of shares representing the entire corporate capital of DeWAG LT Holdings II

S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée', with registered office at 46a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.499,
incorporated on 29 October 2012, by deed of Maître Martine Schaeffer residing in Luxembourg acting in replacement of
Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C,
number 2924, on 3 December 2012 (the "Company").

Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
1. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

Decision to change the denomination of the Company from DeWAG LT Holdings II S.à r.l to "Pensionskasse Deutsche

Wohnungen Holding I S.à r.l ".

2. Decision to amend the last paragraph of article 1 of the articles of association of the Company (all other provisions

of article 1 remaining unchanged) as follows:

« Art. 1. Form, Name. (-)
The Company will exist under the name of Pensionskasse Deutsche Wohnungen Holding I S.à r.l."
3. Decision to amend article 3 of the articles of association of the Company by deletion of any reference to the Fund

(as defined therein) so that article 3 reads as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares, and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/or
affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties. The Company

49561

L

U X E M B O U R G

may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the
limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations."

4. Decision to amend the articles of association of the Company by the deletion of article 6 in its entirety and the

subsequent renumbering of all the articles accordingly.

5. Decision to amend article 16 of the articles of association of the Company (to be renumbered article 15 following

the deletion of article 6) so that it reads as follows:

« Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of its

sole Director, and in the case of plurality of Directors, by the joint signature of any two Directors or by the single signature
of any person to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case may be, the Board
of Directors, within the limits of such power."

6. Decision to amend article 17 of the articles of association (to be renumbered article 16 following the deletion of

article 6) of the Company by the amendment of the second paragraph (all other provisions of this article remaining
unchanged) as follows:

« Art. 16. Liability of a Director. (...)
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a director,
manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company or its
subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

(...)."
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the denomination of the Company from DeWAG LT Holdings II S.à r.l to

"Pensionskasse Deutsche Wohnungen Holding I S.à r.l".

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend the last paragraph of article 1 of the articles of association of the Company

(all other provisions of article 1 remaining unchanged) as follows:

« Art. 1. Form, Name. (...)
The Company will exist under the name of Pensionskasse Deutsche Wohnungen Holding I S.à r.l."

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend article 3 of the articles of association of the Company by deletion of any

reference to the Fund (as defined therein) so that article 3 now reads as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares, and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/or
affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties. The Company
may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining always however within the
limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations."

49562

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend the articles of association of the Company by the deletion of article 6 in its

entirety and the subsequent renumbering of all the articles accordingly.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to amend article 16 of the articles of association of the Company (to be renumbered

article 15 following the deletion of article 6) so that it reads as follows:

« Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of its

sole Director, and in the case of plurality of Directors, by the joint signature of any two Directors or by the single signature
of any person to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case may be, the Board
of Directors, within the limits of such power."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to amend article 17 of the articles of association (to be renumbered article 16 following

the deletion of article 6) of the Company by the amendment of the second paragraph (all other provisions of this Article
remaining unchanged) as follows:

« Art. 16. Liability of a Director. (...)
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a director,
manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company or its
subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

(...)

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille treize, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(i) Stichting Rabobank Pensioenfonds, une fondation, constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social au Croe-

selaan  18,  3251  CB  Utrecht,  Pays-Bas,  immatriculée  auprès  du  registre  de  commerce  des  Pays-Bas  sous  le  numéro
41178567, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé;

(ii) Archstone B.V., société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social au 1054

GK Amsterdam, Pays-Bas, Vondelstraat 73, immatriculée auprès du registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro
34227024, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé;

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les sociétés comparantes prénommées sont les propriétaires des parts sociales représentant la totalité du capital

social de DeWAG LT Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46a, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 172.499, constituée par un acte daté du 29 octobre 2012 et reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer,
résidant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement du notaire Maître Marc Loesch, ré-
sidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 3 décembre 2012 au Mémorial C numéro 2924 (la
«Société»).

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit le suivant:

49563

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier la dénomination de la Société DeWAG LT Holdings II S.à r.l. en "Pensionskasse Deutsche

Wohnungen Holding I S.à r.l".

2. Décision de modifier le dernier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société (toute autre disposition de l'article

1 demeurant inchangée) comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  (...)

La Société adopte la dénomination «Pensionskasse Deutsche Wohnungen Holding I S.à r.l.»
3. Décision de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de supprimer toute référence au Fonds (tel que défini

dans les statuts) de telle sorte que l'article 3 doit se lire comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de
participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque. La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer
(notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations,
au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société détenant des biens immobiliers. La Société peut exercer toute activité
considérée comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les
lois et réglementations luxembourgeoises applicables.»

4. Décision de modifier les statuts de la Société en supprimant l'article 6 dans sa totalité et en renumérotant en

conséquence les articles des statuts.

5. Décision de modifier l'article 16 des statuts de la Société (qui doit être renuméroté article 15 à la suite de la

suppression de l'article 6) comme suit:

« Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de son Administrateur

unique, et, dans le cas d'une pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs, ou par
la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou,
le cas échéant, le Conseil d'administration, dans les limites de ce pouvoir.»

6. Décision de modifier l'article 17 des statuts de la Société (qui doit être renuméroté article 16 à la suite de la

suppression de l'article 6) en modifiant son deuxième paragraphe (toute autre disposition de l'article demeurant inchan-
gée) comme suit:

« Art. 16. Responsabilité d'un Administrateur. (...)
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette
personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a
rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

(...).»
II. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la dénomination de la Société DeWAG LT Holdings II S.à

r.l. en "Pensionskasse Deutsche Wohnungen Holding I S.à r.l".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société

(toute autre disposition de l'article 1 demeurant inchangée) comme suit:

49564

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  (...)

La Société adopte la dénomination «Pensionskasse Deutsche Wohnungen Holding I S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de supprimer toute

référence au Fonds (tel que défini dans les statuts) de telle sorte que l'article 3 doit se lire comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de
participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers. La Société peut exercer toute activité considérée comme utile pour l'accomplissement
de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les lois et réglementations luxembourgeoises appli-
cables.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les statuts de la Société en supprimant l'article 6 dans sa

totalité et en renumérotant en conséquence les articles des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 16 des statuts de la Société (qui doit être renuméroté

article 15 à la suite de la suppression de l'article 6) comme suit:

« Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de son Administrateur

unique, et, dans le cas d'une pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs, ou par
la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou,
le cas échéant, le Conseil d'administration, dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 17 des statuts de la Société (qui doit être renuméroté

article 16 à la suite de la suppression de l'article 6) en modifiant son deuxième paragraphe (toute autre disposition de
l'article demeurant inchangée) comme suit:

« Art. 16. Responsabilité d'un Administrateur. (...)
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette
personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a
rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

(...).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, est estimé à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

49565

L

U X E M B O U R G

DONT acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état et demeure,

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 février 2013. Relation: EAC/2013/1847. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013032272/282.
(130039422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Newstay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.399.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 19 février 2013 sous la réfé-
rence L130029678.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2013036449/12.
(130044595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 175.726.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement (the "partnership agreement") of the partnership execu-

ted on 20 december 2012

1. Members.
I. Canepa TMT Global Partners S.C.S., a partnership limited by shares (société en commandite simple), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand
Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry (the
"General Partner");

II. Canepa Capital, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308
Capellen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under num-
ber B173818;

III. Hermes Capital, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308
Capellen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under num-
ber B171989;

IV. Rao Ventures, LLC, a company duly incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, with

registered office in 1201 Connecticut Avenue, NW, Suite 200, Washington DC 20036, USA., and registered with the
trade registry of the State of Delaware number 4992634 ("Rao");

V.  Auburn  Services  LTD.,  a  company  duly  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  British  Virgin  Island,  with

registered office in R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3483, Road Town Tortola, British Virgin Islands, and
registered with the trade registry of British Virgin Islands under number 294233 ("Auburn");

VI. ASII LLC, a company duly incorporated and existing under the laws of Delaware, with registered office in 3411

Silverside Road, Rodney Building, n° 104, Wilmington, DE 19810, USA, and registered with the trade registry of the State
of Delaware under number 5100281 ("ASM"), together with Canepa Capital, S.à r.l., Hermes Capital, S.à r.l., Rao and
Auburn referred to as the "Class C Limited Partners", and

VII. each party who shall execute the Partnership Agreement, whether in counterpart, by separate instrument or

otherwise, and whose name and address is set forth in the Partnership Agreement, and together the Class C Limited
Partners, the "Limited Partners".

49566

L

U X E M B O U R G

2) Name, Partnership's purpose and Registered office.
(i) Name
The name of the Partnership is "CANEPA TMT GLOBAL FUND S.C.S., SICAF-SIF".
(ii) Purpose
Pursuant to the Partnership Agreement, the purpose and business of the Partnership generally is to acquire, purchase,

invest in, hold for investment, own, exchange, assign, sell or otherwise dispose of, trade in, sell short, lend, lease, mortgage,
pledge or otherwise deal in Assets (as this term is defined in the Partnership Agreement) in any and all markets throughout
the world, to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of ownership or possession with respect to Assets
held or owned by the Partnership, and to engage in any activity incidental to the foregoing in accordance with the pro-
visions of the law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds, as amended from time to time.

(iii) Registered Office
The registered office of the Partnership shall be at 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Lu-

xembourg or such other place in Luxembourg as the General Partner shall from time to time determine. Any change in
the place of central administration of the Partnership shall forthwith be notified to each Limited Partner. The General
Partner shall ensure that the registered office of the Partnership shall remain in Luxembourg.

3) Designation of the General Partner and The nature of, and Limits to, its powers. The management, operation and

control of the Partnership shall be vested exclusively in the General Partner, which shall have the power by itself on behalf
and in the name of the Partnership to carry out any and all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and
enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto.
Without limiting the foregoing, subject to all of the limitations set forth by the Partnership Agreement, the General Partner
is hereby authorized and empowered on behalf of the Partnership:

a. to utilize the capital and assets of the Partnership to accomplish the purposes set forth in the Partnership Agreement;
b. to purchase, acquire, receive, subscribe to or otherwise acquire, on margin or otherwise, sell short, own, hold, vote,

employ, sell, exchange, transfer or otherwise dispose of, use, and otherwise deal in Assets in the name of the Partnership,
and to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of ownership or possession with respect to such Assets;

c. to engage in transactions with respect to the foregoing and to execute and deliver in the Partnership's name any

and all instruments necessary to effect such transactions;

d. to employ, consult or delegate to such persons, firms or corporations as it shall deem advisable for the operation

and management of the Partnership, including, without limitation, brokers, accountants, attorneys, investment advisers
or specialists in any field of endeavour whatsoever, including such persons or firms who may be its Affiliates (as this term
is defined in the Partnership Agreement) or those of its employees, or Limited Partners or its Affiliates;

e. to deposit the funds of the Partnership in the Partnership's name in any bank, trust company or in any brokerage

firm and to entrust to such bank, trust company or brokerage firm any of the Assets, monies, documents and papers
belonging to or relating to the Partnership subject to compliance with Luxembourg law;

f. to enter into, make and perform all contracts, agreements and other undertakings as the General Partner may

determine to be necessary, advisable or incidental to the carrying out of the foregoing objectives and purposes, the
execution thereof by the General Partner to be conclusive evidence of such determination;

g. to enter into any borrowing arrangement on behalf of the Partnership, including without limitation, to arrange debt

facilities to be used temporarily in connection with payments of withdrawals, trade settlements and other extraordinary
circumstances; and

h. to execute all other instruments of any kind or character that the General Partner determines to be necessary or

appropriate in connection with the business of the Partnership, the execution thereof by the General Partner to be
conclusive evidence of such determination.

The General Partner may require any Limited Partner to withdraw from the Partnership at any time pursuant to the

provisions of the Partnership Agreement.

In addition to the specific rights and powers herein granted to the General Partner, the General Partner shall, subject

to the limitations of set forth in the Partnership Agreement, possess and may enjoy and exercise all of the rights and
powers of a managing general partner as provided in the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time. The General Partner and any partner, employee or Affiliate of the General Partner may also be a
Limited Partner of the Partnership.

The General Partner shall not have the authority to:
a. Do any act in contravention of this Agreement without the vote or consent of a Majority in Interest of the Limited

Partners (as this term is define in the Partnership Agreement) provided that such act is in compliance with Luxembourg
law;

b. Issue or transfer any Interest in the Partnership except as herein provided;
c. Originate loans on behalf of or in the name of the Partnership, unless a Majority in Interest of the Limited Partners

consents subject to Luxembourg Law;

49567

L

U X E M B O U R G

d. Undertake any activity on behalf of the Partnership that would cause the Partnership to become engaged in the

conduct of a trade or business within the United States, in each case for U.S. tax purposes; or

e. Undertake any activity on behalf of the Partnership that would cause the Partnership to be a "dealer" for U.S. tax

purposes.

4. Amount of the corporate capital and Details of the assets contributed or to be contributed, and details of the

corporate capacity in which they have been contributed or promised. As of 20 December 2012, the Partnership's capital
is set at US$1,005 (one thousand and five United States Dollars), of which:

a. US$ 1,000 (one thousand United States Dollars) are contributed by the General Partner as contribution for its

management share in the Partnership; and

b. US$ 1 (one United States Dollar) shall be contributed as an Initial Capital Commitment (as this term is defined in

the Partnership Agreement) by Canepa Capital, S.à r.l.;

c. US$ 1 (one United States Dollar) shall be contributed as an Initial Capital Commitment by Hermes Capital, S.à r.l.;
d. US$ 1 (one United States Dollar) shall be contributed as an Initial Capital Commitment by Rao;
e. US$ 1 (one United States Dollar) shall be contributed as an Initial Capital Commitment by Auburn, and
f. US$ 1 (one United States Dollar) shall be contributed as an Initial Capital Commitment by ASII.

5. Designation of the Limited Partners who must contribute assets to the Partnership and Details of the obligations

of each of them. Each Limited Partner agrees and shall be required to contribute to the capital of the Partnership an
amount up to the Initial Capital Commitment set forth in the Partnership Agreement plus an amount up to any Additional
Capital Commitment (as this term is defined in the Partnership Agreement), as the case may be, as well as any Additional
Capital Contributions (as this term is defined in the Partnership Agreement) to be contributed pursuant to the Partnership
Agreement, in one or more instalments in such portions and at such times as determined by the General Partner upon
the issuance of a Drawdown Notice (as this term is defined in the Partnership Agreement) with respect thereto to the
Limited Partners within a period of maximum ten (10) years being provided that after such period, the portion of the
respective Capital Commitments (as this term is defined in the Partnership Agreement) that was not drawn down shall
elapse. Unless the General Partner determines otherwise, Capital Contributions (as this term is defined in the Partnership
Agreement) and Additional Capital Contributions shall be made by all Limited Partners pro rata in proportion to their
respective Capital Commitments (as this term is defined in the Partnership Agreement). A Drawdown Notice may be
issued to require Capital Contributions and Additional Capital Contributions, as the case may be, to make investments,
pay fees and expenses, or for any other lawful purpose of the Partnership.

Unless the General Partner determines otherwise, each Limited Partner shall remit its Capital Contribution and its

Additional Capital Contribution, as the case may be, as set out in the applicable Drawdown Notice by way of a wire
transfer of immediately available funds to the bank account of the Partnership set forth in such Drawdown Notice.

The Limited Partners may make Additional Capital Commitments in addition to the amount committed under their

Initial Capital Commitment; the General Partner may also, however, in its sole discretion, seek Initial Capital Commit-
ments from different investors and admit such different investors as additional Limited Partners at such times when one
or more existing Limited Partners do not wish or are unable to make Additional Capital Commitments and subject to
such conditions as the General Partner shall determine. Capital Contributions with respect to Additional Capital Com-
mitments made under this paragraph shall be made pursuant to Drawdown Notices for a period of 10 (ten) years being
provided that the portion of the respective Additional Capital Commitment not drawn down will lapse after such period.

6) Date on which the Partnership commences and The date on which it ends. The term of the Partnership shall

commence as from 20 December 2012, and shall continue until the close of the liquidation of the Partnership, unless
sooner terminated as hereinafter provided or by operation of Luxembourg law.

Extraits de l'acte de constitution (L'«Acte de constitution») de la société en date du 20 décembre 2012

1. Associés.
I. Canepa TMT Global Partners S.C.S., une société en commandite simple régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'enregistrement
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l' «Associé Commandité»);

II. Canepa Capital, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B173818;

III. Hermes Capital, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171989;

IV. Rao Ventures, LLC, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1201 Connecticut

Avenue, NW, Suite 200, Washington DC 20036, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée au registre de commerce de l'Etat
de Delaware sous le numéro 4992634 ("Rao");

49568

L

U X E M B O U R G

V. Auburn Services LTD., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au R.G. Hodge

Plaza, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3483, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, et enregistrée au registre de
commerce des Iles Vierges Britannique sous le numéro 294233 ("Auburn");

VI. ASII LLC, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 3411 Silverside Road, Rodney

Building, n° 104, Wilmington, DE 19810, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée au registre de commerce de l'Etat de
Delaware sous le numéro 5100281 ("ASII"), ensemble avec Canepa Capital, S.à r.l., Hermes Capital, S.à r.l., Rao et Auburn
les "Associés Commanditaires de Catégorie C", et

VII. chaque partie qui exécutera l'Acte de Constitution de la Société (Partnership Agreement), par instrument juridique

distinct ou autrement, et dont le nom et l'adresse sera indiqué dans l'Acte de Constitution, ensemble les Associés Com-
manditaires de Catégorie C, les «Associés Commanditaires».

2. Dénomination, Objet social et Siège social.
(i) Dénomination
La dénomination de la Société est «CANEPA TMT GLOBAL FUND S.C.S., SICAF-SIF».
(ii) Objet social
Conformément à l'Acte de Constitution de la Société, l'objet et l'activité de la Société est généralement de procéder

à l'acquisition, l'achat, l'investissement, la détention, l'échange, l'attribution, la vente ou tout autre transfert, de commer-
cer, vendre à découvert, prêter, louer, hypothéquer, nantir ou de prendre d'autres mesures relatives aux Actifs (tel que
ce terme est défini dans l'Acte de Constitution) dans tout marché à travers le monde, d'exercer tous les droits, pouvoirs,
privilèges et autres attributs du droit de propriété ou possession relativement aux Actifs détenus ou possédés par la
Société, et de s'engager dans toute activité accessoire conformément aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée.

(iii) Siège social
Le siège social de la Société est situé au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg ou

en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg tel que l'Associé Commandité pourrait le décider de temps à autre.
Tout changement du lieu de l'administration centrale de la Société doit être notifié à chacun des Associés Commanditaires.
L'Associé Commandité doit veiller à ce que le siège social de la Société demeure au Luxembourg.

3) Désignation de l'Associé Commandité (General Partner) et Indication de la nature et des limites de ses pouvoirs.

La gestion, l'opération et le contrôle de la Société sont confiés exclusivement à l'Associé Commandité, lequel a le pouvoir,
au nom et pour le compte de la Société, conformément à l'Acte de Constitution, de réaliser l'objet de la Société, d'ef-
fectuer toute action ainsi que de conclure et réaliser tout contrat et tout autre engagement qui pourrait apparaître
nécessaire ou indiqué. Sans limiter ce qui précède, conformément à toutes les limites mises en place par l'Acte de Con-
stitution, l'Associé Commandité est autorisé et habilité au nom de la Société à:

a. utiliser le capital et les actifs de la Société afin d'accomplir les objectifs fixés dans l'Acte de Constitution;
b. acheter, recevoir, souscrire ou acquérir autrement, à la marge ou autrement, vendre à découvert, posséder, détenir,

voter, utiliser, vendre, échanger, transférer ou disposer autrement de et prendre d'autres mesures relatives aux Actifs
au nom de la Société, et d'exercer tous droits, pouvoirs, privilèges et autres et autres attributs du droit de propriété ou
de possession par rapport à ces Actifs;

c. s'engager dans des opérations à l'égard de ces derniers et exécuter et fournir au nom de la Société tout instrument

nécessaire à l'accomplissement de ces opérations;

d. utiliser, consulter ou déléguer à ces personnes, entreprises ou sociétés tel que cela puisse être indiqué pour le

fonctionnement et la gestion de la Société, incluant, sans limitation, des courtiers, comptables, avocats, conseillers en
placement ou des spécialistes dans tout autre domaine d'intervention quel qu'il soit, incluant ces personnes ou entreprises
qui peuvent être ses Filiales (tel que ce terme est défini dans l'Acte de Constitution) ou ceux de ses employés, ou Associés
Commanditaires ou ses filiales;

e. déposer les fonds de la Société au nom de la Société, dans toute banque, trust ou dans toute société de courtage

et de confier à toute banque, trust, ou société de courtage tout Actif, somme d'argent, documents appartenant à ou
relatifs à la Société et devant être soumis à la loi luxembourgeoise;

f. conclure, exécuter tous contrats, accords et autres engagements tels que l'Associé Commandité puisse le juger

nécessaire, indiqué ou accessoire pour la conduite des objectifs et les buts qui précèdent, l'exécution de ceux-ci par
l'Associé Commandité constituant une preuve concluante;

g. conclure tout contrat de prêt au nom de la Société, incluant sans limitation le fait d'assurer toute facilité de crédit

à utiliser temporairement en lien avec les paiements de retraits, règlements et autres circonstances exceptionnelles; et

h. exécuter tous les autres actes de tout type qu'ils soient que l'Associé Commandité estime nécessaire ou approprié

en lien avec l'activité de la Société, l'exécution de ceux-ci par l'Associé Commandité constituant une preuve concluante.

L'Associé Commandité peut requérir à tout Associé Commanditaire de se retirer de la Société à tout moment con-

formément aux dispositions de l'Acte de Constitution.

En plus des droits et pouvoirs spécifiques accordés à l'Associé Commandité, l'Associé Commandité doit, conformé-

ment aux limites fixées par l'Acte de Constitution, posséder et exercer tous les droits et pouvoirs d'un associé gérant

49569

L

U X E M B O U R G

commandité tel que prévu dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée. L'Associé Com-
mandité et tout associé, employé ou Filiale de l'Associé Commandité peut aussi être un Associé Commanditaire de la
Société.

L'Associé Commandité n'a pas l'autorité pour:
a. Faire tout acte en contravention avec l'Acte de Constitution sans le vote ou l'accord de la Majorité en Intérêt des

Associés Commanditaires (Majority in Interest of the Limited Partners) (tel que ce terme est défini dans l'Acte de Con-
stitution), et à la condition que cet acte soit conforme au droit luxembourgeois;

b. Emettre ou transférer tout intérêt dans la Société, sauf disposition contraire prévue dans l'Acte de Constitution;
c. Initier des prêts au nom de la Société, à moins qu'une Majorité en Intérêt des Associés Commanditaires n'y consente

et conformément au droit luxembourgeois;

d. Exercer toute activité au nom de la Société qui engagerait la Société dans une activité économique aux Etats-Unis

d'Amérique, dans chaque cas pour des raisons de fiscalité américaine; ou

e. Exercer toute activité au nom de la Société qui ferait de la Société un commerçant au sens de la fiscalité américaine.

4) Montant du capital social et l'indication des valeurs fournies ou à fournir, avec désignation de la qualité sociale en

laquelle elles ont été fournies ou promises. Au 20 décembre 2012, le capital social de la Société s'élève à US$ 1,005 (mille
cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique), souscrits comme suit:

a. US$ 1,000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) ont été apportés par l'Associé Commandité comme contribution

pour sa part d'associé commandité (management share) dans la Société;

b. US$ 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) est apporté en tant que Capital Initial Engagé (Initial Capital Commit-

ment) (tel que ce terme est défini dans l'Acte de Constitution) par Canepa Capital, S.à r.l. dans sa qualité d'Associé
Commanditaire;

c. US$ 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) est apporté en tant que Capital Initial Engagé par Hermes Capital, S.à

r.l. dans sa qualité d'Associé Commanditaire;

d. US$ 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) est apporté en tant que Capital Initial Engagé par Rao dans sa qualité

d'Associé Commanditaire;

e. US$ 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) est apporté en tant que Capital Initial Engagé par Auburn dans sa qualité

d'Associé Commanditaire; et

f. US$ 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) est apporté en tant que Capital Initial Engagé par ASII dans sa qualité

d'Associé Commanditaire.

5. Désignation des Associés Commanditaires qui doivent apporter des actifs à la Société et Détails des obligations de

chacun d'eux. Chaque Associé Commanditaire accepte et est tenu de contribuer au capital social de la Société en versant
un montant pouvant atteindre le Capital Initial Engagé prévu dans l'Acte de Constitution plus un montant pouvant atteindre
tout Capital Engagé Supplémentaire (Additional Capital Commitment) (tel que ce terme est défini dans l'Acte de Con-
stitution), selon le cas, aussi bien que tout Apport Supplémentaire au Capital (Additionnal Capital Contributions) (tel que
ce terme est défini dans l'Acte de Constitution) devant être versé conformément à l'Acte de Constitution, en une ou
plusieurs fois et pour les montants et périodes déterminés par l'Associé Commandité après la transmission de l'Avis de
Prélèvement (Drawdown Notice) (tel que ce terme est défini dans l'Acte de Constitution) pour les Associés Comman-
ditaires dans une période de maximum dix (10) ans, étant précisé qu'à l'issue de cette période, la part des différents
Capitaux Engagés (Capital Commitments) (tel que ce terme est défini dans l'Acte de Constitution) qui n'a pas été prélevé
expire. A moins que l'Associé Commandité n'en décide autrement, les Apports au Capital (Capital Contributions) (tel
que ce terme est défini dans l'Acte de Constitution) et les Apports Supplémentaires au Capital (Additional Capital Con-
tributions) doivent être effectués par tous les Associés Commanditaires au prorata de leur Capital Engagé. Un Avis de
Prélèvement peut être émis aux fins de requérir des Apports au Capital et des Apports Supplémentaires au Capital, selon
le cas, pour effectuer des investissements, payer des frais et dépenses, ou pour tout autre fin légitime de la Société.

A moins que l'Associé Commandité n'en décide autrement, chaque Associé Commanditaire doit verser son Apport

au Capital et son Apport Supplémentaire au Capital, selon le cas, tel qu'énoncé dans l'Avis de Prélèvement applicable, par
le biais d'un virement de fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire de la Société précisé dans cet Avis de
Prélèvement.

Les Associés Commanditaires peuvent effectuer des Apports Supplémentaires au Capital en plus des sommes engagées

au titre de leurs Capitaux Initiaux Engagés; l'Associé Commandité peut aussi, à son entière discrétion, et aux conditions
qu'il détermine, rechercher des Capitaux Initiaux Engagés de la part de différents investisseurs et admettre ces investis-
seurs comme Associés Commanditaires supplémentaires lorsqu'un ou plusieurs Associés Commanditaires existants ne
souhaitent pas ou ne sont pas en mesure d'apporter des Capitaux Engagés Supplémentaires.

6. Durée de la Société. La durée de la Société commence le 20 décembre 2012 et continue jusqu'à la clôture de la

liquidation de la Société, à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt tel que précisé dans l'Acte de Constitution ou en vertu de
la loi luxembourgeoise.

CANEPA TMT GLOBAL FUND S.C.S, SICAF-SIF

49570

L

U X E M B O U R G

<i>Represented its managing general partner CANEPA
TMT GLOBAL PARTNERS, S.C.S
<i>Represented by its managing general partner Canepa
Management GP COOP S.A.
Peter van Opstal / Francisco Felix Rodriguez
<i>Class A Manager / Class B Manager

Référence de publication: 2013033499/271.
(130041036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Altoa SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 175.747.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Monsieur Arnaud Bernard Henri RICHARDSON, né le 19 février 1978 à Pau (France), avec adresse professionnelle

à 697, Route de Crozet, F-01710 Thoiry (France),

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le Notaire et le mandataire, restera ci-annexée pour être

formalisée avec le présent acte.

Le comparant, tel que représenté, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  La personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-

après créées, forment une société anonyme sous la dénomination de ALTOA SPF, société de gestion de patrimoine
familial, en abrégé SPF qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la «Société») et
en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (dénommée ci-après la
«Loi»), ainsi que les présents statuts de constitution (dénommés ci-après «Statuts»).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à savoir les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine

familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient des participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

49571

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul admi-

nistrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un actionnaire, il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

49572

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Si la société est constituée par un seul actionnaire ce dernier exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée au moyen d'une convocation écrite envoyée à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils confirment
avoir été informés de l'agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et formalités
de publication.

A moins que la loi et les statuts n'en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuelle et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simple des votes, sans qu'il soit tenu compte de la proportion
du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les articles des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer à moins qu'une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l'agenda n'indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, conformément
à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans tenir compte de la proportion du capital
représenté. A ces deux réunions, les résolutions devront être adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tous les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions
légales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de mai à 18.00 heures.

L'assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée

générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, l'administrateur

unique ou par le commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Ils remettent ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fond de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

49573

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Arnaud Bernard Henri RICHARDSON, pré-qualifié, et

libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en numéraire de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2018:
Monsieur Arnaud Bernard Henri RICHARDSON, né le 19 février 1978 à Pau (France), avec adresse professionnelle

à 697, Route de Crozet, F-01710 Thoiry (France),

La société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2018:
La société anonyme CLIENT AUDIT SERVICES, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, R.C.S.

Luxembourg numéro B 160904.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 février 2013. Relation GRE/2013/551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033436/194.
(130041404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nexum Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.162.

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «NEXUM S.A.», une société anonyme constituée et existants sous les lois belges établie et ayant son siège

social 5, avenue des Rossignols, B-1310 LA HULPE (Belgique),

ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 31 octobre 2012.

49574

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique («l'Actionnaire») de «NEXUM LUXEMBOURG S.A.», une société

anonyme établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 173.162 constituée suivant acte dressé par le notaire
soussigné en date du 29 novembre 2012, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 77 du 12 janvier 2013, page 3665 (ci-après la «Société»).

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social

de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'année sociale de la Société afin qu'à l'avenir l'année sociale commence le premier

novembre de chaque année et finisse le dernier jour du mois d'octobre de l'année suivante.

L'Actionnaire a DÉCIDÉ en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci de deux (2) mois, de

sorte que la même année sociale en cours ayant débuté le 29 novembre 2012 (date de la constitution de la Société) se
terminera exceptionnellement le trente et un (31) octobre 2013 au lieu du trente et un (31) décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement d'année sociale, l'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'article QUINZE (15) des statuts

de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 15. «L'exercice social commencera le premier novembre de chaque année et se terminera le trente et un octobre

de l'année suivante.»

Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1055. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013033773/43.
(130041510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Unimex International SCS et Cie S.à r.l., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 84.929.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Unimex International S.à r.l.» une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 10 rue Willy Goergen

L-1636 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 85341, propriétaire de cinq
cents (500)parts sociales («l'Associée Unique»)

représentée par Monsieur Robert WEIRIG, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 31 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'Associée Unique de la société à responsabilité limitée «Unimex International SCS et Cie S.à r.l.»,

ayant son siège social au L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée en date du 19 décembre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 532 le 5 avril 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84929.
Le capital social de la société est de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, entièrement libérées.

49575

L

U X E M B O U R G

La Société ayant cessé toute activité en 2012 et n'ayant plus eu d'activité depuis, la comparante, représentée comme

ci-avant, en qualité de seule et unique associée de la Société, déclare expressément dissoudre la Société avec effet au 31
décembre 2012 et la liquider avec effet immédiat.

L'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de L'Associée Unique, de sorte que la liquidation et dissolution de la société sont à considérer
comme clôturées.

Décharge  pleine  et  entière  est  accordée  par  la  comparante,  représentée  comme  ci-avant,  au  gérant  unique  pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

La comparante, représentée comme ci-avant, s'engage à procéder à l'annulation des parts sociales de la Société.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cent cinquante euros (850,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. WEIRIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07/01/2013. Relation: LAC/2013/909. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 05/03/2013.

Référence de publication: 2013033910/56.
(130041027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

StarCapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.185.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Henri HELLINCKX, mit

Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft StarCapital S.A.,

mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch
Notar Henri Hellinckx, am 14. September 2007, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer
2495 vom 3. November 2007. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des Notars Henri Hellinckx vom
30. September 2011, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2550 vom 21. Oktober 2011.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Vera AUGSDOERFER, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in

Luxembourg-Strassen, eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin Frau Gisela WENZ, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Luxembourg-

Strassen.

Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Ursula BERG, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Lu-

xembourg-Strassen.

Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und

49576

L

U X E M B O U R G

dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche 500 (fünfhundert) Aktien bei der außerordentlichen Gene-

ralversammlung vertreten sind, sodass die Generalversammlung regelrecht zusammengesetzt ist und über alle Tagesord-
nungspunkte, welche den Aktionären bekannt sind, beschließen kann.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

Änderung der Satzung der StarCapital S.A. per 1. März 2013.
Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft wird von Strassen nach Munsbach (2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach)

verlegt (Artikel 2).

Ein Entwurf der neuen Satzung ist am bisherigen und neuen Sitz der Verwaltungsgesellschaft erhältlich.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft per 1. März 2013 von Strassen nach L-5365 Munsbach, 2, rue

Gabriel Lippmann zu verlegen.

Artikel 2 der Satzung wird dementsprechend wie folgt abgeändert:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können

jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer Tä-

tigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert
wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden.
Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht."

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxembourg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Augsdörfer, G. Wenz, U. Berg und M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2013 Relation: LAC/2013/9615. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 11. März 2013.

Référence de publication: 2013033862/57.
(130041095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

VLM S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3725 Rumelange, 20, rue Dr Flesch.

R.C.S. Luxembourg B 175.731.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Maxime AREND, né à Thionville (France) le 31 janvier 1988, demeurant à L-3733 Rumelange, 49, Cité

Kiirchbierg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"VLM S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.

49577

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle a pour objet toutes prestations de services administratifs et de secrétariat dans les sociétés où elle

détient un intérêt.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

49578

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

treize (31.12.2013).

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Maxime AREND, né à Thionville (France)

le 31 janvier 1988, demeurant à L-3733 Rumelange, 49, Cité Kiirchbierg, pré-qualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Maxime AREND, né à Thionville (France) le 31 janvier 1988, demeurant à L-3733 Rumelange, 49, Cité

Kiirchbierg, pré-qualifiée.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3725 Rumelange, 20, rue Dr. Flesch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: AREND, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/03/2013. Relation: EAC/2013/3126. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033929/100.
(130041125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

L'immobilière Aspelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.679.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier mars
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«Banque Privée Edmond de Rothschild Europe S.A.», une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 19194, (ci-après la «Comparante»), Dûment représentée par Monsieur Anthony Graca,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée,

laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, ès qualités qu'elle agit, représentée par son mandataire tel qu'indiqué, a requis le notaire

instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société») comme suit:

49579

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «L'immobilière Aspelt S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise.

Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entre¬prises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la vente, la détention, la location, et la mise en valeur de tous biens

mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-

49580

L

U X E M B O U R G

nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

49581

L

U X E M B O U R G

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième (2ème) mercredi
du mois de juin à 10h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.

19.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et fini le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

49582

L

U X E M B O U R G

Titre VI - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

actions comme suit:

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017
qui se tiendra en 2018:

a) Madame Elise Lethuillier, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Monsieur Denis de Montigny, né le 10 mai 1962 à Montréal (Canada), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

c) Monsieur Frédéric Sicchia, né le 2 mars 1972 à Thionville (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

3. H.R.T. Révision S.A., une Société Anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social 163, rue du Kiem,

L-8030 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
51238 est nommée Commissaire aux Comptes pour une une période de six (6) ans renouvelable, son mandat arrivant à
échéance au terme de l'Assemble Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2017 qui se tiendra en 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionnée, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil

et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. GRACA, J. ELVINGER.

49583

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9832. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013032406/232.
(130039679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Averalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.216.

Die Gesellschaft verlegtmit sofortiger Wirkung ihre Geschäftsräume innerhalb von Grevenmacher, Luxembourg, von
7, rue du Centenaire, L-6719 Grevenmacher,
nach
6, Grand Rue, L-6730 Grevenmacher.

Grevenmacher, den 14. März 2013.

AVERALUX S.A.
Henri Caprasse
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013035583/15.
(130043489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

MPG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.013.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 15 mars 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- L'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond a été transférée du 41, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- Madame Valérie Emond est nommée président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une durée

de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036446/16.
(130044347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

B.O.A. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.633.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 mars 2013 à Casablanca

- La démission de Monsieur Mohammed AGOUMI de son mandat d'Administrateur est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Aziz MEKOUAR, né le 13 novembre 1950 à Fès (Maroc), ancien ambassadeur, demeurant Villa Warda,

Avenue Aïn Khalouya, à Rabat, Maroc, est coopté administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance
lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2015.

Certifié sincère et conforme
B.OA. GROUP S.A.
Monsieur Mohamed BENNANI
<i>Président Directeur Général

Référence de publication: 2013036181/16.
(130044319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49584

---

Document Outline

Altoa SPF

AmTrust Re Epsilon

Atalian Global Services Luxembourg

Averalux S.A.

Beta Concept S.A.

BlackDog S.à.r.l.

B.O.A. Group S.A.

Café Barrock S.à.r.l.

Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF

Captain Luxco 1 S.A.

CEREP CVM S.à r.l.

CEREP II Investment Six S.à r.l.

Credit-Management Systems Europe (CSE) S.A.

DeWAG LT Holdings II S.à r.l.

Eastwick CHF SPV S.à r.l.

Electro-Schlink S.à r.l.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Gamma Concept S.A.

Glades Park International S.A.

Glades Park International S.A.

Haut Atlas, s.à r.l.

Heliovale S.à r.l.

HOTEL DU GRAND CHEF Emile BOSSELER et Cie

Indes S.A.

Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l.

Kulczyk Investments S.A.

L'immobilière Aspelt S.A.

Magmalux S.A.

Marcolinas S.à r.l.

Maylis S. à r. l.

Mohé

MPG Holding S.A.

Newstay S.à r.l.

Nexum Luxembourg S.A.

Passiflora S.A.

PEAK-Property Invest S.à r.l.

PEF Kons Investment S.A.

Peinture De Lorenzi Ed. et Fils Sàrl

Pensionskasse Deutsche Wohnungen Holding I S.à r.l.

Samsalux S.A.

Sarlo S.A.

StarCapital S.A.

Sycomore S.à r.l.

Unimex International SCS et Cie S.à r.l.

VLM S.à r.l.

Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l.