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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1032

30 avril 2013

SOMMAIRE

Alpha Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49500

Amerborgh Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

49494

Apostrophe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49497

Avarus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49535

Blue Iris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49531

Bullit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49495

C.A.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49496

CERTINERGIE Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49503

CVC Investments Vista S.C.A.  . . . . . . . . . .

49524

Emerald Advisory Services and Equity In-

vestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49520

Europa West Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49517

Geckoes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49499

Gemvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49498

Global Bond Series IX S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49494

Invista European RE Monheim PropCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49510

ISP Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

49528

Jovialis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49492

J.R.T. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49492

Laurasia Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

49528

Lincoln Electric Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

49504

Loca Lux Cars SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49534

Longitude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49491

Long Wave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49508

Media-Planning.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49491

Media-Planning.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49491

Mizzen Topco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49513

Motor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49491

Move-In Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49491

Paryseine (Lux 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49493

PARYSEINE (Lux 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49490

Paryseine (Lux 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49490

PHF Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49490

Reactor 7 Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49490

Sano Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49494

SBS-Ingenieure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49492

SBS-Ingenieure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49492

Schomburg-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49493

SHCO 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49493

Silver II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49490

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49492

Spice Industries Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

49493

Stiftung zur Förderung junger Künstler in

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49529

Tahoe Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49493

UniCredit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

49536

49489

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U X E M B O U R G

PHF Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013037113/14.
(130045599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Reactor 7 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 130.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037134/10.
(130045405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Silver II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 172.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037151/10.
(130045790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

PARYSEINE (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.452.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Justyna Bielasik.

Référence de publication: 2013037096/10.
(130045651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Paryseine (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.152.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Justyna Bielasik.

Référence de publication: 2013037097/10.
(130045640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49490

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U X E M B O U R G

Media-Planning.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31A, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 96.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037026/10.
(130045672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Media-Planning.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31A, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 96.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037027/10.
(130045673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Longitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013036999/10.
(130045478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Motor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.108.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2010, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 12 décembre 2011 sous la référence L110196815.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037047/13.
(130045533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Move-In Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 155.759.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013037049/11.
(130045676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49491

L

U X E M B O U R G

Jovialis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.934.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 mars 2013.

<i>Pour JOVIALIS SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013036980/12.
(130045511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

J.R.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 4, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 88.279.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 mars 2013.

<i>Pour J.R.T. SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013036975/12.
(130045695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

SBS-Ingenieure Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 146.600.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037166/10.
(130045697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

SBS-Ingenieure Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 146.600.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037167/10.
(130045698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 815.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.946.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013037152/10.
(130045353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49492

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U X E M B O U R G

SHCO 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013037174/12.
(130045791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Schomburg-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 41.714.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 mars 2013.

<i>Pour SCHOMBURG-LUX SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013037170/12.
(130045509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Paryseine (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.181.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Justyna Bielasik.

Référence de publication: 2013037095/10.
(130045645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Tahoe Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.373.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037219/10.
(130045662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Spice Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 160.104.

<i>Rectificatif des documents déposés en date du 23 juillet 2012 sous la référence L120127024

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037157/10.
(130045421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49493

L

U X E M B O U R G

Amerborgh Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 150.292.

Mme Brigitte DENIS a démissionné de son mandat de gérant de la société Amerborgh Luxemburg S.à r.l., ayant son

siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 150.292, avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036142/12.
(130044892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Global Bond Series IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.444.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013036315/23.
(130044393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Sano Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots.

R.C.S. Luxembourg B 161.558.

L'an deux mille treize.
Le quatre février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Armina MUHOVIC, employée privée, née à Berane (Yougoslavie), le 11 novembre 1980,
demeurant à L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots
2) Monsieur Muzafer SKENDEROVIC, chauffeur professionnel, né à Berane (Yougoslavie) le 02 mai 1978
demeurant à L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée Sano Transports S.à r.l.,

avec siège social à L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 161.558,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 16

juin 2011, publié Mémorial C numéro 1898 du 18 août 2011

dont le capital social de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 33.000,-), représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES

d'une valeur nominale de TROIS CENT TRENTE-TROIS EUROS (€ 333,-) chacune est réparti comme suit:

49494

L

U X E M B O U R G

1) Madame Armina MUHOVIC, prénommée cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Muzafer SKENDEROVIC, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- L'objet social de la société est modifié, de sorte que l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet l'activité d'entrepreneur de terrassement, d'excavation, de canalisation,d'asphaltage, de bitu-

mage-poseur de jointements, de ferrailleur pour béton armé.

La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route avec des véhicules de moins

et de plus de 3,5 tonnes avec l'achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci. En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de
tierces personnes."

2.- Madame Armina MUHOVIC, prénommée, gérant technique, et Monsieur Muzafer SKENDEROVIC, prénommé,

gérant administratif, sont nommés pour le futur gérants de la société.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un des gérants.
4.- Les alinéa 2 et suivants de l'article 5 des statuts sont supprimés.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Muhovic, Skenderovic, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 février 2013. Relation: EAC/2013/1737. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013032602/46.
(130039608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Bullit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6463 Echternach, 18, rue Maximilian.

R.C.S. Luxembourg B 174.787.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Candido ANTUNES FERNANDES, indépendant, né le 24 mai 1971 à Clermont-Ferrand (France), demeurant

à L-4680 Dalheim, 20, rue Kettengaass.

Lequel comparant, ayant figuré erronément sous «Antunes Fernandes CANDIDO», est le seul est unique actionnaire

de la société anonyme «BULLIT SA» (ci-après la «Société»), établie et ayant son siège social à L-6360 Echternach, 18, rue
Maximilian, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2012, non encore publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution qui suit:

<i>Unique résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la société et modifie l'article 2 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties.

49495

L

U X E M B O U R G

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation».

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à sept cent cinquante euros (750,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le Notaire

le présent acte.

Signé: C.ANTUNES FERNANDES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2013. Relation: LAC/2013/8999. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033478/43.
(130041100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

C.A.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 17, rue du Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.791.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Candido ANTUNES FERNANDES, indépendant, née le 24 mai 1971 à Clermont-Ferrand (France), demeu-

rant à L-4680 Dalheim, 20, rue Kettengaass.

Lequel comparant, ayant figuré erronément sous «Antunes Fernandes CANDIDO», est le seul est unique actionnaire

de la société anonyme «C.A.F. SA» (ci-après la «Société»), établie et ayant son siège social à L-5408 Bous, 17 Rue du
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2012, non encore publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution qui suit:

<i>Unique résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la société et modifie l'article 2 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation».

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à sept cent cinquante euros (750,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le Notaire

le présent acte.

Signé: C. ANTUNES FERNANDES, P. DECKER.

49496

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2013. Relation: LAC/2013/9001. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033479/43.
(130041026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Apostrophe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 135.152.

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«APOSTROPHE FINANCE S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 135.152, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 307 du 6 février 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet  immédiat  et  modification  subséquente  de  l'Article  premier  (1 

er

  ),  deuxième  alinéa  des  statuts.  Insertion  de  la

possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;

2. Modification de l'Article cinq (5) des statuts par l'insertion d'un cinquième alinéa introduisant la possibilité au Conseil

d'Administration de prendre des décisions par voie circulaire;

3. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'Article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts est modifié, lequel aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social

peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique
le cas échéant.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  modifier  l'Article  cinq  (5)  des  statuts  de  la  Société  par  l'insertion  d'un  nouveau

cinquième alinéa qui aura la teneur suivante:

49497

L

U X E M B O U R G

Art. 5. (Nouveau cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,

produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. HERMES, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1278. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013033441/60.
(130041170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Gemvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 94.594.

L'an deux mille treize,
le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97 164,

ici représentée par Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

agissant en sa qualité de gérant avec pouvoir de signature individuelle de la prédite société avec pouvoir de seule

signature.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire») de la

société «GEMVEST S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social actuel au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 94
594, constituée suivant acte notarié dressé en date du 25 juin 2003, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 19 août 2003 et sous le numéro 848.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 05 avril 2012, publié au Mémorial, le 13 juin 2012, sous le numéro 1476.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et re-

présentant ainsi l'intégralité du capital social actuellement fixé à SIX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE
EUROS (6'973'000.- EUR) représenté par six mille neuf cent soixante-treize (6'973) actions ordinaires d'une valeur no-
minale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune, toutes intégralement libérées, a requis le notaire soussigné d'acter les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social et administratif de la Société du 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, l''Actionnaire DECIDE de modifier l'Article DEUX (2), premier alinéa

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire constate la démission des administrateurs actuels, Monsieur Christophe BLONDEAU et Madame Brigitte

DENIS, avec effet au 08 janvier 2013 et DECIDE de leur accorder de même pleine et enttière décharge pour pour
l'accomplissement de leurs mandats en tant qu'administrateurs de la Société, avec même effet au 08 janvier 2013.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire DECIDE de nommer aux fonctions de deux (2) nouveaux administrateurs:
(i) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et

49498

L

U X E M B O U R G

(ii) Monsieur Alexandre HOUART gérant de société, né à Paris (France), le 08 novembre 1983, demeurant 27, rue

Raynouard, F-75016 Paris (France).

Le mandat des administrateurs ainsi élus prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de l'année 2017.

En plus de cette nomination, l'Actionnaire DECIDE de renouveler le mandat de l'administrateur encore en fontion,

mandat exercé par Monsieur Gordon OLDHAM, lequel mandat se terminera également à l'issue de l'assemblée générale
annuelle amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2017.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire  DECIDE  de  nommer,  avec  effet  immédiat,  la  société  «MARBLEDEAL  LUXEMBOURG  S.à  r.l.»,  une

société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 145 419), aux fonctions de nouveau commissaire
aux comptes de la Société et DECIDE que son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle amenée à
se prononcer sur les comptes de l'année 2017, en remplacement de la société «H.R.T. REVISION S.A.» avec siège social
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la partie comparante, connue du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même représentante a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1051. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013033599/66.
(130041155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Geckoes, Société Civile.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg E 4.576.

L'an deux mil treize, le vingt-deux Janvier
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile "GECKOES S.C", dont le siège social est situé

à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 24 Août 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 27 65 du 12 Novembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Clive Godfrey gérant unique de la Société GECKOES S.C, et

dont le domicile se situe au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Antoine, employé, dont le domicile se situe au 128, boulevard de la

Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Paillardon, employé, dont le domicile se situe au 128, bou-

levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président et acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. réduction du capital social à concurrence de QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (49.920.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (52.000.- EUR) à DEUX MILLE
QUATRE VINGT EUROS (2.080.- EUR), par l'annulation de QUATRE VINGT SEIZE (96) parts sociales et remboursement
aux associés souscripteurs de la réduction

2. Souscription à cette réduction de capital
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
II. - Que l'identité des actionnaires présents ainsi que le nombre de parts sociales détenues sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, ainsi que par les
membres du bureau restera annexée au présent procès-verbal.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené la gérance à proposer

les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

49499

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de réduire le capital à concurrence de QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT VINGT

EUROS (EUR 49.920,-) pour le ramener de son montant actuel de CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (EUR 52.000,-)
à DEUX MILLE QUATRE VINGT EUROS (EUR 2.080,-) par annulation de QUATRE VINGT SEIZE (96,-) parts sociales
et remboursement aux associés souscripteurs de la réduction.

Ledit remboursement ne pourra s'effectuer qu'après remboursement de la totalité des créanciers de la société.
Tous les pouvoirs sont donnés à la gérance pour que soit procédé aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

Sont alors intervenus aux présentes:
- Monsieur Clive GODFREY, de nationalité belge, né le 6 août 1954 à Courtrai (Belgique), domicilié au 128, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg qui accepte de souscrire à la réduction du capital social à concurrence de DIX SEPT
MILLE SIX CENT QUATRE VINGT EUROS (EUR 17.680,-) par annulation de TRENTE QUATRE (34,-) parts sociales.

- Monsieur Jean-Pierre Higuet, de nationalité belge, né le 23 Novembre 1960 à Couvin (Belgique), domicilié au 128,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg qui accepte de souscrire à la réduction du capital social à concurrence de
ONZE MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (EUR 11.440,-) par annulation de VINGT DEUX (22,-) parts sociales.

- Monsieur Stéphane Biver, de nationalité belge, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique), domicilié pro-

fessionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, qui accepte de souscrire à la réduction du capital
à concurrence de DIX MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 10.400,-) par annulation de VINGT (20,-) parts sociales.

- Monsieur Alain Noullet, de nationalité belge, né le 2 Novembre 1960 à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), domicilié

professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, qui accepte de souscrire à la réduction du
capital à concurrence de DIX MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 10.400,-) par annulation de VINGT (20,-) parts
sociales.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à DEUX MILLE QUATRE VINGT EUROS (2.080,- EUR) représenté par QUATRE (4)

parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENT VINGT EUROS (520.- EUR) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceux-ci ont signé le présent acte.

Signatures
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Référence de publication: 2013033613/66.
(130041249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Alpha Assurances, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 129, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 175.729.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Roland HACK, agent d'assurances, né le 28 septembre 1950 à Helmsange, demeurant à L-8391 Nospelt,

3, rue de Roodt;

2. Monsieur Filipe Manuel PINTO TAVEIRA, agent d'assurances, né le 17 juin 1983 à Luxembourg, demeurant à L-3471

Dudelange, 34, rue de la Forêt;

3. Monsieur David GASPAR, agent d'assurances, né le 7 mars 1989 à Luxembourg, demeurant à L-4441 Soleuvre, 192,

rue Metzerlach;

4. Monsieur Luis Carlos MOREIRA PEREIRA, agent d'assurances, né le 24 janvier 1990 à Cervaes (Portugal), demeurant

à L-3443 Dudelange, 15, rue de la Chapelle.

49500

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'ils

vont constituer:

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les associés actuels et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite,

une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer

Art. 3. La société prend la dénomination de "ALPHA ASSURANCES".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Lorsque toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera considérée comme une

société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales;
dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et l'étendue de leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant

qu'en défendant.

49501

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:

Roland HACK: cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Filipe Manuel PINTO TAVEIRA: vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

David GASPAR: treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

Luis Carlos MOREIRA PEREIRA: onze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont ensuite pris les résolutions suivantes:

49502

L

U X E M B O U R G

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Roland HACK, préqualifié
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Filipe Manuel PINTO TAVEIRA, préqualifié;
2. Monsieur David GASPAR, préqualifié;
3. Monsieur Luis Carlos MOREIRA PEREIRA, préqualifié.
3.- Tout gérant peut engager la société par sa seule signature jusqu'à un montant de 3.000,- €; au-delà du montant de

3.000,- €, la signature conjointe d'un gérant administratif et du gérant technique est requise pour engager valablement la
société.

4.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 129, rue de Merl.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle que modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir chacun pour son propre compte et certifient que les
fonds servant à la libération du capital social ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Et après lecture faite et interprétation aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hack, Pinto Taveira, Gaspar, Moreira Pereira, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 5 mars 2013. Relation: RED/2012/339. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 mars 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013033435/152.
(130040970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

CERTINERGIE Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 166.124.

L'an deux mille treize, le six mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glese-

ner, agissant en sa qualité de mandataire spécial de:

Monsieur Frédéric Benoît Christian Louis Marie le MAIRE, gérant, demeurant à B-1030 Schaerbeek, Avenue du Diamant

60 (Belgique), associé et gérant unique dans la société ci-après désignée,

en vertu d'une procuration datée du 5 février 2013.
Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par ledit comparant et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa dite qualité déclare que le mandant est le seul associé, respectivement gérant unique de

la société à responsabilité limitée "CERTINERGIE Luxembourg", établie et ayant son siège social à L-2633 Seningerberg,
6A, route de Trêves,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 29 décembre

2011, publié au Mémorial C numéro 483 du 23 février 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg sous le numéro B 166.124.

Ensuite le comparant agissant en sa dite qualité, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué à la présente assemblée, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

49503

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

Le comparant agissant en sa dite quallité décide le transfert du siège social de la société à L-1630 Luxembourg, 56, rue

Glesener, de sorte que le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg."
Le 2 

ème

 alinéa de l'article 2 reste inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société, et sont

estimés approximativement à € 1.100,-.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant agissant en sa dite qualité a déclaré close la présente

assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DELATTRE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/03/2013. Relation: EAC/2013/3132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033507/43.
(130041124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Lincoln Electric Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 117.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.225.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lincoln Electric North America, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware in the United States, having

its registered office at 22801 Saint Claire Avenue, Cleveland, Ohio 44117-1199, registered with Secretary of State of
Delaware under number 3629751,

hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of LincoIn Electric Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 149.225 and having a share capital of one hundred fifteen thousand
United States dollars (USD 115,000.-), incorporated on September 25, 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2357 on December 3, 2009 (the Company). The Articles of association of the Company (the
Articles) have been amended on November 2, 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2415 on December 11, 2009.

II. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred

United States dollars (USD 2,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one
hundred fifteen thousand United States dollars (USD 115,000.-), to the amount of one hundred seventeen thousand five
hundred United States dollars (USD 117,500.-), by way of the issuance of twenty-five (25) new shares, having a par value
of one hundred United States dollar (USD 100.-) each.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to the twenty-five (25) new

shares, having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in kind consisting of part of a receivable that the Sole Shareholder has against Lincoln Canadian Holdings
ULC, a Canadian unlimited liability company, having its registered office at Purdy's Wharf, Tower One, Suite 900, 1959
Upper Water St., Halifax, Nova Scotia B3J3N2, registered with the Nova Scotia Corporate Registration Authority under
number 3261127, in an amount of twelve million nine hundred seventy-seven thousand six hundred thirty-seven United
States dollars and three cents (USD 12,977,637.03) which is the equivalent in United States dollars (USD) to twelve million
eight hundred eighty-two thousand two hundred fifty-six Canadian dollars and eighty cents (CAD 12,882,256.80) using
the November month-end closing CAD/USD exchange rate of Lincoln Electric Company for purposes of its financial
statement conversion into United States dollars for submission to the Securities and Exchange Commission (i.e. EUR 1
= USD 1.29695; CAD1 = USD 1.0074044) (the Receivable).

The Receivable is to be allocated as follows:
(i) two thousand five hundred United States dollars (USD 2,500.-) to the share capital account of the Company; and
(ii) twelve million nine hundred seventy-five thousand one hundred thirty-seven United States dollars and three cents

(USD 12,975,137.03) to the share premium reserve account of the Company.

The value of the Receivable contributed to the Company has been certified to the undersigned notary by an interim

balance sheet dated as of November 30, 2012 (the Balance Sheet) and a certificate dated December 7, 2012 issued by
the management of the Sole Shareholder and signed for approval by the Company, which states in essence that:

(i) "The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
(ii) The Receivable is certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

(iii) The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
(iv) The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment.

(v) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that the Receivable be transferred to him.

(vi)  According  to  the  applicable  law  and  respective  Articles  of  association  or  other  organizational  documents,  as

amended, the Receivable is freely transferable.

(vii) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.

(viii) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to

the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered.

(ix) Based on generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the attached

Balance Sheet is valuated at least at twelve million eight hundred eighty-two thousand two hundred fifty-six Canadian
Dollars and eighty cents (CAD 12,882,256.80) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which
would have depreciated the value of the contribution made to the Company; and

(x) All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable".

The Balance Sheet and the certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1. of the Articles,

so that it shall, in its relevant part, henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at one hundred seventeen thousand United States dollars (USD 117,500.-), represented

by one thousand one hundred seventy-five (1,175) shares in registered form, having a par value of one hundred United
States dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully paid up."

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, with full power of
substitution, to proceed on behalf of the Company to effect the registration of the newly issued shares in the shareholders'
register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand seven hundred Euros (4,700.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour de février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lincoln Electric North America, Inc., une société constituée en vertu des lois de l'Etat du Delaware aux Etats-Unis

d'Amérique, dont le siège social est situé à 22801 Saint Claire Avenue, Cleveland, Ohio 44117-1199, immatriculée auprès
du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 3629751,

représentée par Nicolas Marchand, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Lincoln Electric Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 41,
avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 149.225 et disposant d'un capital social de cent quinze mille dollars américains (USD 115.000,-), constituée le
25 septembre 2009 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié le 3 décembre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2357 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 2 novembre 2009 suivante acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 11 décembre 2009 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2415.

II. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux mille cinq cents dollars

américains (USD 2.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent quinze mille dollars
américains (USD 115.000,-), au montant de cent dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 117.500,-), par l'émis-
sion de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'inscrire la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire au vingt-cinq (25) nouvelles parts

sociales, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en nature consistant en une partie d'une créance que l'Associé Unique a envers Lincoln Canadian Holdings
ULC, une société à responsabilité limitée de droit canadien, ayant son siège social situé à Purdy's Wharf, Tower One,
Suite 900, 1959 Upper Water St., Halifax, Nova Scotia B3J3N2, pour un montant de douze millions neuf cent soixante-
dix-sept mille six cent trente-sept dollars américains et trois cents (USD 12.977.637,03) qui est l'équivalent en dollars
américains (USD) de douze millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante-six dollars canadiens et quatre-

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U X E M B O U R G

vingts cents (CAD 12.882.256,80) en utilisant le taux de change CAD/USD qui clôture le mois de novembre de Lincoln
Electric Company aux fins de la conversion de ses états financiers en dollars américains pour soumission à la Securities
and Exchange Commission (selon lequel EUR 1 = USD 1,29695, CAD 1 = USD 1,0074044) (la Créance).

La Créance sera affectée de la manière suivante:
(i) deux mille cinq cents dollars américains (USD 2.500,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii)  douze  millions  neuf  cent  soixante-quinze  mille  cent  trente-sept  dollars  américains  et  trois  cents  (USD

12.975.137,03) au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

La valeur de la Créance contribuée à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire du 30

novembre 2012 (le Bilan) et un certificat du 7 décembre 2012 émis par la gérance de l'Associé Unique et signé pour
approbation par la Société, qui stipule en substance que:

(i) «L'Associé Unique est le seul propriétaire et bénéficiaire économique de la Créance;
(ii) La Créance est certaine, liquide et exigible;
(iii) L'Associé Unique est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et possède le pouvoir de disposer de la Créance;
(iv) La Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou

un usufruit sur la Créance et la Créance n 'est sujette à aucune saisie;

(v) Il n'existe aucun droit de préemption ni à un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

à ce que la Créance lui soient cédée;

(vi) Selon la loi applicable et les statuts respectifs ou autres documents organisationnels, tels que modifiés, la Créance

est librement cessible;

(vii) Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en

nature de la Créance à la Société seront effectives à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit
apport en nature;

(viii) Toutes les autorisations sociales, réglementaires et les autres autorisations pour l'exécution, la délivrance et la

réalisation de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou, pour ce qui est de l'Associé Unique, seront
obtenues d'une manière permise par les lois de la juridiction dans le ressort de laquelle l'Associé Unique est enregistré;

(ix) Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance contribuée à la Société

selon le Bilan annexé est au moins égale à douze millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante-six dollars
canadiens et quatre-vingt cents (CAD 12.882.256,80) et depuis ce Bilan, il n'y a pas eu de changements matériels qui
auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société; et

(x) Toutes les formalités relatives au transfert de la propriété juridique de la Créance contribuée à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra l'unique propriétaire de la Créance.»

Le Bilan ainsi que le certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cent dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 117.500,-), représenté par mille

cent soixante-quinze (1.175) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution,
pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

<i>Estimation des Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à quatre mille sept cents Euros (EUR 4.700,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2013. Relation: LAC/2013/6741. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033685/202.
(130041180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Long Wave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.144.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Long Wave S.A., a «société anonyme» governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal, registered with the
number R.C.S. Luxembourg B 113 144, incorporated by a deed of Maître Gérard LECUIT, notary public, residing in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), dated December 22, 2005 published in the Luxembourg Mémorial C, num-
ber 646 of the 29 

th

 of March 2006, amended by a deed of Maître Gérard LECUIT, prenamed, dated December 12 

th

 ,

2006, published in the Mémorial C, number 324 of the 7 

th

 of March 2007.

The meeting is presided by Mrs Marianne GOEBEL, lawyer, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 3, rue de

la Chapelle, who appoints as Secretary Mr Eric PRALONG, lawyer, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 3, rue
de la Chapelle.

The meeting elects as scrutineer Mr Nicola DI GIOVANNI, lawyer, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle.

The chairman declared and requested the notary to record:
I. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Extension of the initial object of the Company by including the right to invest in intellectual property rights and to

exploit them;

2. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the resolutions adopted

under item 1 of this agenda;

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be registered with the present minutes.

III. As appears from the attendance list, all of the shares are present or represented. That said General Meeting is thus

validly constituted and capable of deliberating upon the items enumerated in the Agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After having deliberated, the Meeting resolves unanimously to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to approve the extension of the initial object of the Company by including the right for the

Company to invest in intellectual property rights and to exploit them.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the general meeting resolves to add a new paragraph 5 to article 3 of the articles

of the articles of incorporation of the Company worded as follows:

«The object of the Company is also to invest in intellectual property rights, such as patents, trademarks and designs

or any other movable or immovable assets in any kind or form, to own such rights and grant licenses to other companies
and exploit them in any other form».

As a consequence, article 3 of the articles of the by-laws of the Company will read as follows:

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

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L

U X E M B O U R G

The Company may provide any administrative, legal, accounting, financial, strategic, development and organization

assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as, among others, the providing of loans
and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.
The object of the Company is also to invest in intellectual property rights, such as patents, trademarks and designs or

any other movable or immovable assets in any kind or form, to own such rights and grant licenses to other companies
and exploit them in any other form.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 1,200,- euro.

Nothing further being on the agenda, the Meeting is adjourned.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Long Wave S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.144 et constituée par acte devant Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, numéro 646 du 29 mars 2006 et modifiés par acte passé par Maître Gérard
LECUIT, prénommé, le 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,
numéro 324 du 7 mars 2007.

L'Assemblée est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxem-

bourg, 3, Rue de la Chapelle, qui désigne comme secrétaire Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant professionnelle-
ment à L-1325 Luxembourg, 3, Rue de la Chapelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, Rue de la Chapelle.

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Extension de l'objet social de la Société par l'ajout du droit de détenir et d'exploiter des droits de propriété intel-

lectuelle;

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter la résolution prise sous le point un

de l'ordre du jour;

3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'Assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'Assemblée.

IV. Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide d'approuver l'extension de l'objet social de la Société par l'ajout du droit pour la société

de détenir et d'exploiter des droits de propriété intellectuelle.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'extension de l'objet social de la Société, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 3 des

statuts de la Société en y insérant un nouveau paragraphe 5 qui aura la teneur suivante:

«La Société peut encore investir dans des droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques, dessins et

tout autre actif mobilier ou immobilier, elle peut détenir ces droits et donner des licences à d'autres sociétés et exploiter
ces droits sous quelque forme que ce soit.»

Par conséquent, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut fournir toute assistance en matière administrative, juridique, comptable, financière, stratégique, de

développement et d'organisation à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, y compris,
notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre

actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laires.

La Société peut encore investir dans des droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques, dessins et

tout autre actif mobilier ou immobilier, elle peut détenir ces droits et donner des licences à d'autres sociétés et exploiter
ces droits sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.200.- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOEBEL, PRALONG, DI GIOVANNI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/03/2013. Relation: EAC/2013/3183. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033686/136.
(130041123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Invista European RE Monheim PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.740.

In the year two thousand and thirteen on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held and extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the sole shareholder of Invista European RE

Monheim PropCo S.àr.l, a société à responsabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 112.740 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated December 5 

th

 , 2005, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 552 of March 16 

th

 , 2006. The articles of association of the

Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary on November 16

th,

 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 149 of Februrary 9 

th

 , 2007.

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L

U X E M B O U R G

There appeared:

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and organised under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.463, (the Sole Shareholder),

hereby  represented  Mrs  Corinne  PETIT,  private  employee,  with  professional  address  in  L-1750  Luxembourg,  74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on February 25 

th

 , 2013.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the Sole Shareholder of the Company,
- that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Invista European Real Estate Holdings S.a r.l. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary

liquidation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Miscellaneous.
- that the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  act as  liquidator  (the  Liquidator) in relation  to  the voluntary liquidation  of the

Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the
disposal of its assets of the Company under his sole signature of the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 and seq. of the Luxembourg

act dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined opera-
tions or tasks, to one or several persons or entities.

<i>Forth resolution

The Liquidator shall realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the assets of the

Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these

minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of a discrepancy between the English
and French version, the English version shall prevail.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six février.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Invista European RE Monheim

PropCo S.àr.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 25C, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
112.740, constituée le 5 décembre 2005, suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors
de résidence à Luxembourg, publié le 16 mars 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro

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552. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire le 16 novembre
2006, publié le 9 février 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 149.

A comparu:

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le

siège  social est situé  au 25C, Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg, immatriculée  au  Registre  de Commerce  et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.463 (l' Associé Unique),

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée le 25 février 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu'il est l'Associé Unique de la Société,
- que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Invista European Real Estate Holdings S.à r.l. en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Divers.
- que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de fonctionner comme liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire

de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la
réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations y compris les actes prévus à

article 145 de la Loi. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des
opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

<i>Quatrième résolution

Le Liquidateur réalisera, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions tous les actifs de la Société, et payera

toutes les dettes de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté, qu'à la requête du comparant, le présent procès-

verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2013. LAC/2013/10585. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033645/121.
(130041445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Mizzen Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: GBP 2.149.096,79.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.038.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of February;
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MizzenTopco S.C.A., a société en commandite par

actions, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 171038, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-
bourg, on 10 August 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 September 2012 n°
2357, last amended on 7 December 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The meeting was opened at 10:20 CET with Ms. Christine Kroger, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Brian Gillot, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of four thousand two hundred and twenty-three Pound

Sterling and sixty-five Pence (GBP 4,223.65) in order to bring it from its current amount of two million one hundred
forty-four thousand eight hundred and seventy-three Pound Sterling and fourteen Pence (GBP 2,144,873.14) up to a new
amount of two million one hundred forty-nine thousand and ninety-six Pound Sterling and seventy-nine Pence (GBP
2,149,096.79), through the issuance of (i) thirty-three thousand three hundred and thirty-four (33,334) class A1 shares
with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (ii) thirty-three thousand three hundred and thirty-
three (33,333) class A2 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (iii) thirty-three thousand
three hundred and thirty-three (33,333) class A3 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01)
each, (iv) one hundred seven thousand four hundred fifty-five (107,455) class B1 shares with a par value of one Penny of
a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (v) one hundred seven thousand four hundred fifty-five (107,455) class B2 shares with
a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each and (vi) one hundred seven thousand four hundred fifty-
five (107,455) class B3 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each; and

2. Corresponding amendment of article 6.1.1. of the Company's articles of association.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of four thousand two hundred and

twenty-three Pound Sterling and sixty-five Pence (GBP 4,223.65) in order to bring it from its current amount of two
million  one  hundred  forty-four  thousand  eight  hundred  and  seventy-three  Pound  Sterling  and  fourteen  Pence  (GBP
2,144,873.14) up to a new amount of two million one hundred forty-nine thousand and ninety-six Pound Sterling and
seventy-nine Pence (GBP 2,149,096.79), through the issuance of (i) thirty-three thousand three hundred and thirty-four
(33,334) class A1 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (ii) thirty-three thousand

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U X E M B O U R G

three hundred and thirty-three (33,333) class A2 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01)
each, (iii) thirty-three thousand three hundred and thirty-three (33,333) class A3 shares with a par value of one Penny of
a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (iv) one hundred seven thousand four hundred fifty-five (107,455) class B1 shares with
a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each, (v) one hundred seven thousand four hundred fifty-five
(107,455) class B2 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01) each and (vi) one hundred seven
thousand four hundred fifty-five (107,455) class B3 shares with a par value of one Penny of a Pound Sterling (GBP 0.01)
each.

<i>Subscription and Payment

All of the new class A1 shares, the class A2 shares, the class A3 shares, the class B1 shares, the class B2 shares and

the class B3 shares have been subscribed by Mizzen Manco S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under
number B 171028, the other shareholders having renounced to their preferential subscription right,

duly represented for the purpose hereof by Ms. Christine Kroger, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 31 January 2013 in Luxembourg and Chicago,

at an aggregate subscription price of four thousand two hundred and twenty-three Pound Sterling and sixty-five Pence

(GBP 4,223.65) and have been fully paid up in cash prior to their issuance, so that the total amount of four thousand two
hundred and twenty-three Pound Sterling and sixty-five Pence (GBP 4,223.65) is at the disposal of the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolution the shareholders resolve to amend article 6.1.1. of the Company's articles of

association in order to read as follows:

" Art. 6. Share capital.
6.1 Issued share capital
6.1.1 The Company's issued share capital is set at two million one hundred forty-nine thousand and ninety-six Pound

Sterling and seventy-nine Pence (GBP 2,149,096.79), consisting of the following shares:

(a) sixty-two million one hundred fourteen thousand two hundred forty-eight (62,114,248) Class A1 shares having a

nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;

(b) sixty-two million one hundred fourteen thousand two hundred forty-four (62,114,244) Class A2 shares having a

nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;

(c) sixty-two million one hundred fourteen thousand two hundred and forty (62,114,240) Class A3 shares having a

nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;

(d) nine million one hundred sixty-seven thousand one hundred and twenty-eight (9,167,128) Class B1 shares having

a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;

(e) nine million one hundred sixty-seven thousand one hundred and twenty-three (9,167,123) Class B2 shares having

a nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;

(f) nine million one hundred sixty-seven thousand one hundred and twenty-two (9,167,122) Class B3 shares having a

nominal value of one penny (GBP 0.01) per share;

(g) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-two (355,192) Class C1 shares having a nominal

value of one penny (GBP 0.01) per share;

(h) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) Class C2 shares having a nominal

value of one penny (GBP 0.01) per share; and

(i) three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-one (355,191) Class C3 shares having a nominal value

of one penny (GBP 0.01) per share."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,200.-.

There being no further business, the meeting is closed at 10:30 CET.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier février,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
s'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mizzen Topco S.C.A., une société en com-

mandite par actions, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171038, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 10 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 septembre 2012
n°2357, qui a été modifié pour la dernière fois le sept décembre 2012 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Luxembourg et n'ayant pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte à 10h20 heures, sous la présidence de Mademoiselle Christine Kroger, Maître en droit,

résidant à Luxembourg,

laquelle a désigné comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Brian Gillot, licencié en droit, résidant à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, la présidente a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre mille deux cent vingt-trois Livres Sterling et

soixante-cinq pences (GBP 4.223,65), le faisant ainsi passer d'un montant actuel de deux millions cent quarante-quatre
mille huit cent soixante-treize Livres Sterling et quatorze pences (GBP 2.144.873,14) à un nouveau montant de deux
millions cent quarante-neuf mille quatre-vingt-seize Livres Sterling et soixante-dix-neuf pences (GBP 2.149.096,79) par
l'émission de (i) trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale
d'un Penny (GBP 0,01) chacune, (ii) trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) actions de catégorie A2 ayant une
valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune, (iii) trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) actions de catégorie
A3 ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune, (iv) cent sept mille quatre cent cinquante-cinq (107.455)
actions de catégorie B1 ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune, (v) cent sept mille quatre cent cin-
quante-cinq (107.455) actions de catégorie B2 ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune et (vi) cent sept
mille quatre cent cinquante-cinq (107.455) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01)
chacune; et

2. Modification de l'article 6.1.1. correspondant des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une feuille de présence; cette feuille de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur», par les personnes comparantes resteront atta-

chées à cet acte.

III. Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir reçu notification et avoir pris connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette
assemblée, aucune convocation n'a été nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social à concurrence de quatre mille deux cent vingt-trois Livres

Sterling et soixante-cinq pences (GBP 4.223,65), pour le porter de son montant actuel de deux millions cent quarante-
quatre mille huit cent soixante-treize Livres Sterling et quatorze pences (GBP 2.144.873,14) à un nouveau montant de
deux millions cent quarante-neuf mille quatre-vingt-seize Livres Sterling et soixante-dix-neuf pences (GBP 2.149.096,79)
par l'émission de (i) trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale
d'un Penny (GBP 0,01) chacune, (ii) trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) actions de catégorie A2 ayant une
valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune, et (iii) trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) actions de
catégorie A3 ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune, (iv) cent sept mille quatre cent cinquante-cinq
(107.455) actions de catégorie B1 ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune, (v) cent sept mille quatre
cent cinquante-cinq (107.455) actions de catégorie B2 ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune et (vi)
cent sept mille quatre cent cinquante-cinq (107.455) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP
0,01) chacune.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des nouvelles actions de catégorie A1, A2 et A3 a été souscrite par Mizzen Manco S.C.A., une société en

commandite par actions, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 171028, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

dûment représentée par Mademoiselle Christine Kroger, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 31 janvier 2013 à Luxembourg et Chicago,

à un prix total de souscription de quatre mille deux cent vingt-trois Livres Sterling et soixante-cinq pences (GBP

4.223,65). Les actions ont été entièrement libérées en numéraire, tel que le montant de quatre mille deux cent vingt-
trois Livres Sterling et soixante-cinq pences (GBP 4.223,65) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été démontré
au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En complément de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l'article 6.1.1 des statuts de la Société

dans ces termes:

« Art. 6. Capital Social.
6.1 Capital souscrit
6.1.1 Le capital souscrit de la Société est établi à deux millions cent quarante-cinq mille huit cent soixante-treize Livres

Sterling et quatorze Pences (GBP 2.145.873,14), composé de la manière suivante:

(a) soixante-deux millions cent quatorze mille deux cent quarante-huit (62.114.248) actions de catégorie A1 ayant une

valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01)chacune;

(b) soixante-deux millions cent quatorze mille deux cent quarante-quatre (62.114.244) actions de catégorie A2 ayant

une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01)chacune;

(c) soixante-deux millions cent quatorze mille deux cent quarante (62.114.240) actions de catégorie A3 ayant une

valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune;

(d) neuf millions cent soixante-sept mille cent vingt-huit (9.167.128) actions de catégorie B1 ayant une valeur nominale

d'un Penny (GBP 0,01) chacune;

(e) neuf millions cent soixante-sept mille cent vingt-trois (9.167.123) actions de catégorie B2 ayant une valeur nominale

d'un Penny (GBP 0,01) chacune;

(f) neuf millions cent soixante-sept mille cent vingt-deux (9.167.122) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale

d'un Penny (GBP 0,01) chacune;

(g) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-douze (355.192) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale

d'un Penny (GBP 0,01) chacune;

(h) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale

d'un Penny (GBP 0,01) chacune;

(g) trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-onze (355.191) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale

d'un Penny (GBP 0,01) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200.-.

L'ordre du jour étant clos, l'assemblée est levée à 10h30.

Fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. KROGER, S. WOLTER, B. GILLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2013. Relation: LAC/2013/6084. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013031820/217.
(130038885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Europa West Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.057.125,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.538.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of January,
before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Europa Real Estate II S.à r.l., a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 103.095, here represented by Mr. Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting as member of the board of managers of such company with individual
signing power;

2. Europa Real Estate II US S.à r.l., a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 103.096, here represented by Mr. Eric BIREN, prenamed, acting as member of the board of
manager of such company with individual signing power;

3. Europa Capital S.à r.l., a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 103.537, here represented by Mr. Eric BIREN, prenamed, acting as member of the board of manager of such
company with individual signing power;

4. Nyugati Property Limited, a limited company incorporated under the law of the Isle of Man, whose registered office

is at 62, Bucks Road, GB-IMI 3AE Douglas, Isle of Man, and registered with the Isle of Man Register of Commerce and
Companies under number 111970C, here represented by Mr François Gilles, with professional address at 68-70, boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 December 2012; and

5. DVM Station Property Limited, a limited company incorporated under the law of the Isle of Man, whose registered

office is at 62, Bucks Road, GB-IMI 3AE Douglas, Isle of Man, and registered with the Isle of Man Register of Commerce
and Companies under number 112016C, here represented by Mr François Gilles, previously named, by virtue of a proxy
given on 2 January 2013.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "Europa West Station S.à r.l.", a société à res-

ponsabilité limitée (a private limited liability company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 103.538, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 14 October 2004 (the "Articles") published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C"), on 16 December 2004, no. 1291 page 61945 (the "Company"). The Articles of the
Company were last amended by a deed of the undersigned notary on 21 December 2011 and published in Mémorial C
on 6 March 2012 no. 592 page 28400.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to amend the first two paragraphs of article 14 of the Articles in order to increase the

number of managers which the Company may have to at least six (6), such that the first two paragraphs of article 14 now
read as follows:

" Art. 14. Management. The Company is managed at all times by a board of at least six Managers (the "Board of

Managers" or the "Managers", each, a "Manager") appointed for a term as determined by the general meeting of the
Shareholders and which may be removed without cause by the general meeting of the Shareholders.

The Board of Managers shall at all times consist of at least:
1) four members who shall be A Managers and shall be appointed out of a list of candidates submitted by the A

Shareholders; and

2)  one  member  who  shall  be  a  B  Manager  and  shall  be  appointed  out  of  a  list  of  candidates  submitted  by  the  B

Shareholders; and

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3) one member who shall be a C Manager and shall be appointed out of a list of candidates submitted by the C

Shareholders."

<i>Second resolution

The Shareholders further resolved to appoint the following person (the "New Manager") with immediate effect as new

A manager of the Company and for a period ending at the annual general meeting of the Shareholders to be held in 2013
which shall approve the annual accounts for the financial year ending 31 December 2012:

- Mrs. Maud Martin, manager, born on 1 August 1973 in Saint-Mard, Belgium, having her professional address at 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A Manager.

The Shareholders acknowledge that following the appointment of the New Manager, the board of Managers of the

Company is now composed as follows:

- Mr. Vincent Goy, having his professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, A Manager;

- Mr. Eric Biren, having his 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, A

Manager;

- Mrs. Maud Martin, having her professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, A Manager;

- Mr. Peter Cluff, having his professional address at 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom, A Manager;
- Mr. Alan Vincent, having his professional address at 62, Bucks Road, GB-IMI 3AE Douglas, Isle of Man, B Manager;

and

- Mr. Attila Kovacs, having his professional address at 62, Bucks Road, GB-IMI 3AE Douglas, Isle of Man, C Manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Europa Real Estate II S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company), constituée et

existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg  sous  le  numéro  B  103.095,  ici  représentée  par  Monsieur  Eric  BIREN,  directeur  de  société,  avec  adresse
professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en tant que membre du conseil de
gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle;

2. Europa Real Estate II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company), constituée et

existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 103.096, ici représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé, agissant en tant que membre
du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle;

3. Europa Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company), constituée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.537, ici représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé, agissant en tant que membre du conseil
de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle;

4. Nyugati Property Limited, une private limited liability company constituée sous les lois de l'Ile de Man, ayant son

siège social au 62 Bucks Road, Douglas, Ile de Man IM1 3AE and immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de l'Ile de Man sous le numéro d'immatriculation 111970C, ici représentée par Monsieur Gilles François, avec
adresse professionnelle au 68-70 Boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 dé-
cembre 2012; et

5. DMV Station Property Limited, une private limited liability company constituée sous les lois de l'Ile de Man, ayant

son siège social au 62 Bucks Road, Douglas, Ile de Man IM1 3AE and immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de l'Ile de Man sous le numéro d'immatriculation 112016C, ici représentée par Monsieur Gilles François,
prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 2 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Lesdites procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire soussigné, reste-

ront attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de "Europa West Station S.àr.l.", une société à res-

ponsabilité limitée (private limited liability company) régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.538, constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné en
date du 14 octobre 2004 (les "Statuts") publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), n°
1291 page 61945 le 16 décembre 2004 (la "Société"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte
reçu par le notaire soussigné le 21 décembre 2011 et publié au Mémorial C, n° 592 page 28400 le 6 mars 2012.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 14 des Statuts afin d'augmenter le nombre

de gérants que la Société peut avoir à au moins six (6); par conséquent les deux premiers paragraphes de l'article 14
seront dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 14. Gérance. La Société est gérée à tout moment par un conseil (le "Conseil de Gérance" ou les "Gérants")

composé d'au moins six (6) gérants (chacun, le "Gérant"), nommés pour une période déterminée par l'assemblée générale
des Associés et pouvant être révoqués sans justification par l'assemblée générale des Associés.

Le Conseil de Gérance est composé à tout moment d’au moins:
1) quatre membres, qui seront des Gérants de Classe A et nommés à partir d'une liste de candidats proposée par les

Associés A; et

2) un membre, qui sera un Gérant de Classe B et nommé à partir d'une liste de candidats proposée par les Associés

B; et

3) un membre, qui sera un Gérant de Classe C et nommé à partir d'une liste de candidats proposée par les Associés

C."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer la personne suivante (le "Nouveau Gérant") comme nouveau Gérant de Classe A

de la Société avec effet immédiat et pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des Associés
se tenant en 2013 et approuvant les comptes annuels de l'année comptable se terminant au 31 décembre 2012:

- Mme Maud Martin, gérante, née le 1 août 1973 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement au 68-70, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe A.

Les  Associés  reconnaissent  que  suite  à  la  nomination  du  Nouveau  Gérant,  le  Conseil  de  Gérance  est  désormais

constitué comme suit:

- Monsieur Vincent Goy, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg, Gérant de Classe A;

- Monsieur Eric Biren, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg, Gérant de Classe A;

- Madame Maud Martin, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg; Gérant de Classe A;

- Monsieur Peter Cluff, résidant professionnellement au 15 Sloane Square, SW1W 8ER Londres, Royaume-Uni, Gérant

de Classe A;

- Monsieur Alan Vincent, résidant professionnellement au 62; Bucks Road, Douglas, Ile de Man IM1 3AE, Gérant de

Classe B; et

- Monsieur Attila Kovacs, résidant professionnellement au 62; Bucks Road, Douglas, Ile de Man IM1 3AE; Gérant de

Classe C.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le

présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par ses noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: E. BIREN, G. FRANCOIS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 janvier 2013. Relation: EAC/2013/398. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013032290/167.
(130039334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.471.

In the year two thousand and thirteen on the fifth day of February,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EMERALD ADVISORY SERVICES

AND EQUITY INVESTMENTS S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at
15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 78.471 (the Company). The Company has been incorporated under the
denomination of CHAMANIN S.A. pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing then in Mersch, on
October 20, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 301, page 14428, of April 25,
2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
on June 6, 2007, pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1746, page 83796, of August 17, 2007.

The Meeting is chaired by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting appoints Mr Carlo NOEL, employee, with professional address in Luxembourg, as secretary of the Meet-

ing.

The Meeting appoints Me Pedro REIS DA SILVA, Avocat, with professional address in Luxembourg as scrutineer of

the Meeting.

(The chairman, the secretary and the scrutineer being collectively referred to hereafter as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the present Meeting and the number of their

shares  are  shown  on  an  attendance  list.  Such  list  and  proxies,  signed  ne  varietur  by  the  appearing  persons  and  the
undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

II. as appears from the attendance list, the 27,900 shares, together representing the entire share capital of the Company

are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
participants have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment to article 4 of the Articles in order to correct a material error occurred with regard to the reduction

of the share capital of the Company and the amendment of the Articles passed on December 29, 2006.

2. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of two hundred seventy-nine thousand Euro

(EUR 279,000.-) represented by (1) three thousand one hundred (3,100) Class A shares, (2) three thousand one hundred
(3,100) Class C shares, (3) three thousand one hundred (3,100) Class D shares, (4) three thousand one hundred (3,100)
Class E shares, (5) three thousand one hundred (3,100) Class F shares, (6) three thousand one hundred (3,100) Class G
shares, (7) three thousand one hundred (3,100) Class H shares, (8) three thousand one hundred (3,100) Class I shares,
and (9) three thousand one hundred (3,100) Class J shares, all fully paid-up and having a par value of ten Euro (EUR 10.-)
each, to the amount of ninety-three thousand Euro (EUR 93,000.¬) represented by (1) three thousand one hundred
(3,100) Class A shares, (2) three thousand one hundred (3,100) Class F shares, and (3) three thousand one hundred
(3,100) Class H shares, by way of the redemption and subsequent cancellation by the Company of three thousand one
hundred (3,100) Class C shares, three thousand one hundred (3,100) Class D shares, three thousand one hundred (3,100)
Class E shares, three thousand one hundred (3,100) Class G shares, three thousand one hundred (3,100) Class I shares,
and three thousand one hundred (3,100) Class J shares (the Redeemed and Cancelled Shares), with a payment in cash to
the holders of the Redeemed and Cancelled Shares of the par value of the shares in an amount of ten Euro (EUR 10.-)
each (the Redemption Price).

3. Authorization and empowerment of any director of the Company, each acting individually, under his or her sole

signature, to proceed, on behalf of the Company, with the payment of the Redemption Price to the holders of the
Redeemed and Cancelled Shares and to fix the date and other formalities of such payment.

4. Subsequent amendment to article 4 of the Articles in order to reflect the share capital decrease adopted in item 2.

above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company acting individually with full power of substitution to proceed on behalf of the
Company to the amendment in the shares' register of the Company.

6. Miscellaneous.
I. The Meeting has taken the following resolutions:

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<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge (i) the notarial deed of the Company passed before the undersigned notary on

December 29, 2006, (ii) the fact that a material error occurred with regard to amendment of the Articles and in particular
article 4 of the Articles and (iii) that since December 29, 2006 the material error remained in article 4 of the Articles.

Therefore, the Meeting resolves to amend article 4 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 4. The share capital of the Company is set at two hundred and seventy-nine thousand euro (279,000.- EUR)

divided into twenty-seven thousand nine hundred (27,900) shares with a par value of ten (10) euro each. The shares are
all entirely paid-up, and are divided into nine (9) different classes indicated, respectively, by the letters «A», «C», «D»
until «J». Three thousand one hundred (3,100) shares are issued per class. The rights and obligations attached to the
different classes of shares are governed by Article 5 below.".

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of two hundred seventy-

nine thousand Euro (EUR 279,000.-) represented by (1) three thousand one hundred (3,100) Class A shares, (2) three
thousand one hundred (3,100) Class C shares, (3) three thousand one hundred (3,100) Class D shares, (4) three thousand
one hundred (3,100) Class E shares, (5) three thousand one hundred (3,100) Class F shares, (6) three thousand one
hundred (3,100) Class G shares, (7) three thousand one hundred (3,100) Class H shares, (8) three thousand one hundred
(3,100) Class I shares, and (9) three thousand one hundred (3,100) Class J shares, all fully paid-up and having a par value
of ten Euro (EUR 10.-) each, to the amount of ninety-three thousand Euro (EUR 93,000.-) represented by (1) three
thousand one hundred (3,100) Class A shares, (2) three thousand one hundred (3,100) Class F shares, and (3) three
thousand one hundred (3,100) Class H shares, by way of the redemption and subsequent cancellation by the Company
of the Redeemed and Cancelled Shares, with a payment in cash to the holders of the Redeemed and Cancelled Shares of
the Redemption Price.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to authorize and empower any director of the Company, each acting individually, under his or

her sole signature, to proceed, on behalf of the Company, with the payment of the Redemption Price to the holders of
the Redeemed and Cancelled Shares and to fix the date and other formalities of such payment, but not before a period
of thirty days from the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations pursuant
to article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the meeting resolves to amend article 4 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

« Art. 4. The share capital of the Company is set at ninety-three thousand euro (93,000.- EUR) divided into nine

thousand three hundred (9,300) shares with a par value of ten (10) euro each. The shares are all entirely paid-up, and are
divided into three (3) different classes indicated, respectively, by the letters «A», «F», and «H». Three thousand one
hundred (3,100) shares are issued per class. The rights and obligations attached to the different classes of shares are
governed by Article 5 below.".

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the shares' register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any director of the Company acting individually with full power of substitution to proceed on behalf
of the Company to the amendment in the shares' register of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand euro (EUR 1,000).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the members of the Bureau of the Meeting, the proxy holder, who are known to

the notary by their surname, first name, civil status and residence, signed together with the notary the present original
deed.

49521

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le cinq février,
par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de EMERALD ADVISORY SERVICES

AND EQUITY INVESTMENTS S.A., une société anonyme, dont le siège social est établi au 15, Rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 78.471 (la Société). La Société a été constituée sous la dénomination CHAMANIN S.A. suivant
acte de Maître Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 octobre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°301, page 14428 du 25 avril 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 6 juin 2007, suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1746, page 83796 du 17 août
2007.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg
Le Président nomme Monsieur Carlo NOEL, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg, comme Secrétaire

de l'Assemblée.

L'Assemblée choisit Me Pedro REIS DA SILVA, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg comme Scrutateur

de l'Assemblée.

(le président, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à la présente Assemblée et le nombre d'actions qu'ils

détiennent figurent sur une liste de présence. Ladite liste et les procurations, signées ne varietur par les comparantes et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal;

II. selon ladite liste de présence, les 27.900 actions, représentant ensemble la totalité du capital social de la Société

sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement prendre des décisions sur tous
les points de l'ordre du jour qui a été fourni au participants au préalable;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des Statuts afin de corriger une erreur matérielle survenue lors de la diminution du capital

social de la Société et modification des Statuts adoptés le 29 décembre 2006.

2. Diminution du capital social de la Société de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR

279.000) représenté par (1) trois mille cent (3.100) actions de classe A, (2) trois mille cent actions de classe C, (3) trois
mille cent (3.100) actions de classe D, (4) trois mille cent (3.100) actions de classe E, (5) trois mille cent (3.100) actions
de classe F, (6) trois mille cent (3.100) actions de classe G, (7) trois mille cent (3.100) actions de classe H, (8) trois mille
cent (3.100) actions de classe I, (9) trois mille cent (3.100) actions de classe J, toutes entièrement libérées et d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, au montant de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000) représenté par
(1) trois mille cent (3.100) actions de classe A, (2) trois mille cent (3.100) actions de classe F et (3) trois mille cent (3.100)
actions de classe H, par voie de rachat et d'annulation subséquente par la Société de trois mille cent (3.100) actions de
classe C, trois mille cent (3.100) actions de classe D, trois mille cent (3.100) actions de classe E, trois mille cent (3.100)
actions de classe G, trois mille cent (3.100) actions de classe I, trois mille cent (3.100) actions de classe J (les Actions
Rachetées et Annulées), et paiement en numéraire aux détenteurs des Actions Rachetées et Annulées de la valeur no-
minale des actions d'un montant de dix Euro (EUR 10,-) chacune (le Prix de Rachat).

3. Autorisation et pouvoir donnés à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, sous sa propre

signature, afin de procéder pour le compte de la Société, au paiement du Prix de Rachat aux détenteurs des Actions
Rachetées et Annulées et de déterminer la date et autres formalités de ce rachat.

4. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts afin d'y refléter la diminution de capital social de la Société adoptée

au point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre d'actions de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus et pouvoir et autorité

accordés à tout administrateur de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution pour procéder
pour le compte de la Société à la modification du registre d'actions de la Société.

6. Divers.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) de l'acte notarié de la Société passé devant le notaire instrumentant le 29

décembre 2006, (ii) du fait qu'une erreur matérielle est survenue lors de la modification des Statuts et plus particulière-
ment de l'article 4 des Statuts et (iii) que depuis le 29 décembre 2006, cette erreur matérielle est toujours présente à
l'article 4 des Statuts.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura dès lors la teneur suivante:

49522

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000) divisé en vingt-

sept mille neuf cents (27.900) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune. Les actions sont entièrement
libérées et sont divisées en neuf (9) classes différentes identifiées par les lettres «A», «C», «D» jusqu'à «J». Trois mille
cent (3.100) actions de toutes les classes d'actions sont émises. Les droits et obligations se rapportant aux différentes
classes d'actions sont régis par l'article 5 ci-dessous.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf

mille euros (EUR 279.000) représenté par (1) trois mille cent (3.100) actions de classe A, (2) trois mille cent actions de
classe C, (3) trois mille cent (3.100) actions de classe D, (4) trois mille cent (3.100) actions de classe E, (5) trois mille
cent (3.100) actions de classe F, (6) trois mille cent (3.100) actions de classe G, (7) trois mille cent (3.100) actions de
classe H, (8) trois mille cent (3.100) actions de classe I, (9) trois mille cent (3.100) actions de classe J, toutes entièrement
libérées et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, au montant de quatre-vingt-treize mille euros (EUR
93.000) représenté par (1) trois mille cent (3.100) actions de classe A, (2) trois mille cent (3.100) actions de classe F et
(3) trois mille cent (3.100) actions de classe H, par voie de rachat et d'annulation par la Société des Actions Rachetées
et Annulées, et paiement en numéraire aux détenteurs des Actions Rachetées et Annulées du Prix de Rachat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuel-

lement, sous sa seule signature, afin de procéder au nom de la Société au paiement du Prix de Rachat aux détenteurs des
Actions Rachetées et Annulées et de déterminer la date et autres formalités de ce paiement, sans toutefois que le paiement
ne puisse être opéré avant l'expiration du délai de trente jour à compter du jour de la publication dans le Mémorial C
du présent acte tel que prévu à l'article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciale.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts qui aura la teneur

suivante:

« Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000) divisé en neuf mille trois

cents (9.300) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune. Les actions sont entièrement libérées et sont
divisées en trois (3) classes différentes identifiées par les lettres «A», «F» et «H». Trois mille cent (3.100) actions de
toutes les classes d'actions sont émises. Les droits et obligations se rapportant aux différentes classes d'actions sont régis
par l'article 5 ci-dessous.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre d'actions de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et

autorise et donne pouvoir à tout administrateur de la Société agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution,
afin de procéder pour le compte de la Société à la modification du registre d'actions de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

cet acte sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, le mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ces derniers ont signé le présent acte original avec le notaire.

Signé: M. NEZAR, C. NOEL, P, REIS DA SILVA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2013. Relation: LAC/2013/6163. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032299/215.
(130039574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

49523

L

U X E M B O U R G

CVC Investments Vista S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.890.

In the year two thousand thirteen
on the twenty-eighth day of February.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Manuel Mouget, private employee, residing professionally at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

acting in his capacity as representative of CVC Investments S.a r.l., with registered address at 20, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 139.416, acting in its capacity of general partner
(the "Manager") of the Company CVC Investments Vista S.C.A., a société en commandite par actions, with registered
address at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 140.890 (the "Com-
pany"),

by virtue of the authority granted by resolutions of the board of directors of the Manager dated 28 February 2013

(the "Resolutions"),

the appearing person, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1. The Company has been incorporated by Maître Martine Schaeffer, notary public residing at Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed dated 1 

st

 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations on 23 January 2009, number 158, page 7565. The articles of incorporation of the Company (the "Articles")
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed, dated 12 March 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 April 2009, number 730, page 34994.

2. That pursuant to article 5 of the Articles, the issued share capital of the Company is set at one hundred fifty-seven

thousand sixty-five Euros thirty-five cents (EUR 157,065.35) divided into 15,706,535 shares as follows:

- 3,151,633 class A shares;
- 1,260,653 class B shares;
- 1,260,653 class C shares;
- 1,260,653 class D shares;
- 1,260,653 class E shares;
- 1,260,653 class F shares;
- 1,260,653 class G shares;
- 630,328 class H shares;
- 630,328 class I shares;
- 630,328 class J shares; and
- 3,100,000 unlimited shares,
with a par value of one cent of Euro (0.01 EUR) per share, all of which are fully paid up.
3. That pursuant to article 6.1 of the Articles, the authorized and unissued share capital of the Company is set at six

million thirty-nine thousand five hundred fourteen Euros and forty-two cents (EUR 6,039,514.42) (the "Authorized Share
Capital"),  thirty-nine  thousand  five  hundred  fourteen  Euros  forty-two  cents  (EUR  39,514.42)  being  reserved  for  the
issuance of authorized shares and six million Euros (EUR 6,000,000) being reserved for the conversion of convertible
notes.

4. That pursuant to article 6.2 of the Articles, the Manager is authorized, during a period starting as from the date of

this amendment and ending five years after the date of the said amendment, to issue in one or several times, within the
limits of the Authorized Share Capital:

(i) 3,951,442 shares (of any classes), with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (collectively referred to as

the "Authorized Shares"); and

(ii) 600,000,000 shares (of any classes), with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, which are reserved to

the possible conversion of 600,000,000 convertible notes (including the Pik notes issued from time to time, if any), with
a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (collectively referred to as the "Convertible Notes"). For the avoidance
of doubt, the Manager is authorized to issue the Convertible Notes, during a five years period as indicated above.

The conversion of Convertibles Notes may occur after the above-mentioned five years period.
5. By the Resolutions, dated 28 February 2013, the Manager approved the increase of the share capital of the Company

by conversion of Convertible Notes issued by the Company pursuant to the terms and conditions of the loan notes

49524

L

U X E M B O U R G

instrument dated 9 December 2008 (the "Instrument"). The share capital was therefore increased, as of 28 February 2013
within the framework of the Authorized Share Capital by EUR 206,540.00, so as to increase it from its current amount
of EUR 157,065.35 to EUR 363,605.35 within the limits of the Authorised Share capital by the issue by the Company of
20,654,000 class J shares, bearing the same rights and obligations as the existing class J shares (the "New Shares"), in
exchange for the conversion of 20,654,000 convertible Notes with effect as at February 28, 2013, (the "Capital Increase"),
to be followed by the subsequent immediate cancellation of the Converted CLNs.

All the New Shares have been subscribed in accordance and for the beneficiaries as further described in the Resolutions.
6. These New Shares are fully paid up by the conversion of Convertible Notes issued by the Company. Evidences

relating to the issuance of Convertible Notes and their conversion into New Shares have been made to the undersigned
notary.

7. As a consequence of the said conversion of Convertible Notes and the issuance of New Shares, the subscribed

share capital of the Company amounts to three hundred sixty three thousand six hundred five Euros thirty five cents
(EUR 363,605.35) divided into

3,151,633 class A shares;
1,260,653 class B shares;
1,260,653 class C shares;
1,260,653 class D shares;
1,260,653 class E shares;
1,260,653 class F shares;
1,260,653 class G shares;
630,328 class H shares;
630,328 class I shares;
21,284,328 class J Shares; and
3,100,000 unlimited shares, fully paid up.
Therefore, article 5 of the Articles is amended accordingly and now read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The issued share capital of the Company is set at three hundred sixty three thousand six

hundred five Euros thirty five cents (EUR 363,605.35) divided into thirty six million three hundred sixty thousand five
hundred thirty five (36,360,535) shares as follows:

3,151,633 Class A Shares;
1,260,653 Class B Shares;
1,260,653 Class C Shares;
1,260,653 Class D Shares;
1,260,653 Class E Shares;
1,260,653 Class F Shares;
1,260,653 Class G Shares;
630,328 Class H Shares;
630,328 Class I Shares;
21,284,328 Class J Shares; and
3,100,000 Unlimited Shares,
with a par value of one cent of Euro (0.01 EUR) per share, all of which are fully paid up."
8. Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in articles 6.1 and 6.2 of the Articles has been decreased to
five million eight hundred thirty two thousand nine hundred seventy four Euro forty two cents (EUR 5,832,974.42) and
the number of authorized shares has been decreased to 583,297,442 so that articles 6.1 and 6.2 of the Articles are
amended accordingly and now read as follows:

" 6.1. The authorized and unissued share capital of the Company is set at five million eight hundred thirty two thousand

nine hundred seventy four Euro forty two cents (EUR 5,832,974.42) (the "Authorized Share Capital"), thirty-nine thousand
five hundred fourteen Euros forty-two cents (EUR 39,514.42) being reserved for the issuance of Authorized Shares (as
defined below) and five million seven hundred ninety three thousand four hundred sixty Euros (EUR 5,793,460) being
reserved for the conversion of Convertible Notes (as defined below).

6.2. The Manager is authorized, during a period starting as from the date of this amendment and ending five years after

the date of this amendment, to issue in one or several times, within the limits of the Authorized Share Capital:

(i) 3,951,442 Shares (of any classes), with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (collectively referred to as

the "Authorized Shares"); and

49525

L

U X E M B O U R G

(ii) 579,346,000 Shares (of any classes), with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, which are reserved to

the possible conversion of 579,346,000 convertible notes (including the PiK notes issued from time to time, if any), with
a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (collectively referred to as the "Convertible Notes"). For the avoidance
of doubt, the Manager is authorized to issue the Convertible Notes, during a five years period as indicated above. The
conversion of Convertibles Notes may occur after the above-mentioned five years period."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 1,900 (one thousand nine hundred euros).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appeared, the said appeared signed together with the Notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel Mouget, employé, demeurant professionnellement au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de CVC Investments S.à r.l., ayant son siège social au 20, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139.416, agissant en qualité de gérant commandité (le "Gérant Commandité") de la Société CVC
Investments Vista S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à 20, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 140.890 (la "Société"),

en vertu de l'autorité qui lui a été conféré par les résolutions adoptées par le conseil de gérance du Gérant Commandité

datées du 28 février 2013 (les "Résolutions"),

lequel comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui

suit:

1. La Société a été constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 1 

er

 aout 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 23

janvier 2009, numéro 158, page 7565. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte de Maître Martine Schaeffer, prénommée, en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 3 avril 2009, numéro 730, page 34994.

2. Selon l'article 5 des Statuts de la Société, le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante-sept mille

soixante-cinq euros et trente-cinq cents (EUR 157.065,35) divisé en 15.706.535 actions comme suit:

- 3.151.633 actions ordinaires de classe A;
- 1.260.653 actions ordinaires de classe B;
- 1.260.653 actions ordinaires de classe C;
- 1.260.653 actions ordinaires de classe D;
- 1.260.653 actions ordinaires de classe E;
- 1.260.653 actions ordinaires de classe F;
- 1.260.653 actions ordinaires de classe G;
- 630.328 actions ordinaires de classe H;
- 630.328 actions ordinaires de classe I;
- 630.328 actions ordinaires de classe J; et
- 3.100.000 actions de commandité,
ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune et toutes entièrement libérées.
3. Conformément à l'article 6.1 des Statuts, le capital autorisé et non émis de la Société est fixé à six millions trente-

neuf mille cinq cent quatorze euros et quarante-deux cents (EUR 6.039.514,42) (le "Capital Autorisé"), trente-neuf mille
cinq cent quatorze euros et quarante-deux cents (EUR 39.514,42) étant réservé à l'émission des actions autorisées et six
millions d'euros (EUR 6.000.000) étant réservé pour la conversion des obligations convertibles.

4. Conformément à l'article 6.2 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé, pendant une période débutant à

compter de la dernière modification et se terminant cinq années après ladite modification, d'émettre en une ou plusieurs
fois, à l'intérieur des limites du Capital Autorisé:

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L

U X E M B O U R G

(i) 3.951.442 actions (de toute catégorie), avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune (dénommées ci-

après les "Actions Autorisées"); et

(ii) 600.000.000 actions (de toute catégorie), avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, qui sont réservées

à la conversion potentielle de 600.000.000 obligations convertibles (comprenant les Pik notes pouvant être émises de
temps à autre), avec une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune (dénommées ci-après les "Obligations Conver-
tibles"). Afin d'éviter toute confusion, le Gérant Commandité est autorisé à émettre les Obligations Convertibles, pendant
une période de cinq années comme indiqué ci-dessus.

La conversion des Obligations Convertibles peut avoir lieu après la période de cinq années mentionnée ci-dessus.
5. Par les Résolutions, prises en date du 28 février 2013, le Gérant Commandité a approuvé l'augmentation du capital

social de la Société par la conversion des Obligations Convertibles émises par la Société selon les modalités et conditions
de l'instrument créant les obligations convertibles datant du 9 décembre 2008 instrument»). En conséquence, le capital
social de la Société a été augmenté en date du 28 février 2013, dans les limites fixées par le Capital Autorisé, d'un montant
de deux cent six mille cinq cent quarante euros (EUR 206.540,00) afin de l'élever de son montant de cent cinquante-sept
mille soixante-cinq euros et trente-cinq cents (EUR 157.065,35) au montant de trois cent soixante-trois mille six cent
cinq euros trente-cinq cents (EUR 363.605,35) en créant et émettant 20.654.000 actions ordinaires de classe J, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions de classe J existantes (les "Nouvelles Actions") en échange de la conversion
en date du 28 février 2013 de 20.654.000 obligations convertibles, qui sera suivi immédiatement par l'annulation desdites
obligations convertibles.

Toutes les Nouvelles Actions ont été souscrites conformément et par les bénéficiaires tels que renseignés dans les

Résolutions.

6. Ces Nouvelles Actions sont entièrement libérées par la conversion des Obligations Convertibles dont question ci-

dessus et émises par la Société. Les preuves relatives à l'émission des obligations convertibles ainsi que de leur conversion
en actions ont été apportées au notaire soussigné.

7. Suite à cette conversion des obligations convertibles et l'émission des nouvelles actions, le capital souscrit de la

Société s'élève à présent à trois cent soixante-trois mille six cent cinq euros trente-cinq cents (EUR 363.605,35) divisé
en

3.151.633 actions ordinaires de classe A;
1.260.653 actions ordinaires de classe B;
1.260.653 actions ordinaires de classe C;
1.260.653 actions ordinaires de classe D;
1.260.653 actions ordinaires de classe E;
1.260.653 actions ordinaires de classe F;
1.260.653 actions ordinaires de classe G;
630.328 actions ordinaires de classe H;
630.328 actions ordinaires de classe I;
21.284.328 actions ordinaires de classe J; et
3.100.000 actions de commandité et chacune entièrement libérées.
Il s'ensuit que l'article 5 des Statuts de la Société est modifié et doit être lu comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent soixante-trois mille six cent cinq euros

trente-cinq cents (EUR 363.605,35) divisé en 36.360.535 actions comme suit:

3.151.633 Actions Ordinaires de Classe A;
1.260.653 Actions Ordinaires de Classe B;
1.260.653 Actions Ordinaires de Classe C;
1.260.653 Actions Ordinaires de Classe D;
1.260.653 Actions Ordinaires de Classe E;
1.260.653 Actions Ordinaires de Classe F;
1.260.653 Actions Ordinaires de Classe G;
630.328 Actions Ordinaires de Classe H;
630.328 Actions Ordinaires de Classe I;
21.284.328 Actions Ordinaires de Classe J; et
3.100.000 Actions de Commandité,
ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune et toutes entièrement libérées. "
8. De plus, en conséquence de l'augmentation du capital social mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de

Capital Autorisé, le montant du Capital Autorisé tel qu'il figure aux articles 6.1 et 6.2 des Statuts a été réduit à cinq
millions huit cent trente-deux mille neuf cent soixante-quatorze euros et quarante-deux centimes (EUR 5.832.974,42) et

49527

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le nombre des Actions Autorisées a été réduit à 583.297.442 de sorte que les articles 6.1 et 6.2 des Statuts sont modifiés
et doivent être lus comme suit:

" 6.1. Le capital autorisé et non émis de la Société est fixé à cinq millions huit cent trente-deux mille neuf cent soixante-

quatorze  euros  et  quarante-deux  centimes  (EUR  5.832.974,42)  (le  "Capital  Autorisé"),  trente-neuf  mille  cinq  cent
quatorze euros et quarante-deux cents (EUR 39.514,42) étant réservé à l'émission des Actions Autorisées (défini ci-après)
et cinq millions sept cent quatre-vingt treize mille quatre cent soixante euros (EUR 5,793,460) étant réservé pour la
conversion des Obligations Convertibles (défini ci-après).

6.2. Le Gérant Commandité est autorisé, pendant une période débutant à compter de la présente modification et se

terminant cinq années après la présente modification, d'émettre en une ou plusieurs fois, à l'intérieur des limites du Capital
Autorisé:

3.951.442 Actions (de toute catégorie), avec une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune (dénommées ci-après

les "Actions Autorisées"); et

579.346.000 Actions (de toute catégorie), avec une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune, qui sont réservées

à la conversion potentielle de 579.346.000 obligations convertibles (comprenant les Pik notes pouvant être émises de
temps à autre), avec une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune (dénommées ci-après les "Obligations Conver-
tibles"). Afin d'éviter toute confusion, le Gérant Commandité est autorisé à émettre les Obligations Convertibles, pendant
une période de cinq années comme indiqué ci-dessus. La conversion des Obligations Convertibles peut avoir lieu après
la période de cinq années mentionnée ci-dessus."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, est évalué approximativement à EUR 1.900 (mille neuf cents euros).

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Dont acte,
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: M. MOUGET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 mars 2013. Relation: RED/2013/334. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 6 mars 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013032268/254.
(130039327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.822.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036367/10.
(130044475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Laurasia Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 15.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LAURASIA HOLDING S.A., SPF

Référence de publication: 2013036402/11.
(130044881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

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L

U X E M B O U R G

Stiftung zur Förderung junger Künstler in Luxemburg, Fondation.

Siège social: L-8252 Mamer, 1, place de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg G 202.

<i>Verkürzte Bilanz

<i>Geschäftsjahr vom [01] 01/01/2012 bis [02] 31/12/2012 (in [03] EUR )

AKTIVA

Geschäftsjahr

Voriges

Geschäftsjahr

A. Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital

101

102

I. davon nicht eingefordert

103

104

II. davon eingefordert aber noch nicht eingezahlt

105

106

B. Aufwendungen für die Errichtung und Erweiterung des Unternehmens 107

108

C. Anlagevermögen

109

110

I. Immaterielle Anlagewerte

111

112

II. Sachanlagen

125

126

III. Finanzanlagen

135

136

D. Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

102.917,96 152

104.969,05

I. Vorräte

153

154

II. Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

3.060,19 164

3.918,85

a) mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr . . . . . . . . . . . . . . . . . 203

3.060,19 204

3.918,85

b) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr

205

206

III. Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189

78.000,00 190

93.000,00

IV. Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks
und Kassenbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197

21.857,77 198

8.050,20

E. Rechnungsabgrenzungsposten

199

200

SUMME (AKTIVA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

102.917,96 202

104.969,05

PASSIVA
A. Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301

102.522,20 302

104.969,05

I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303

100.000,00 304

100.000,00

II. Ausgabeagio und vergleichbare Agien

305

306

III. Neubewertungsrücklagen

307

308

IV. Rücklagen

309

310

V. Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

4.969,05 320

3.299,47

VI. Ergebnis des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321

-2.446,85 322

1.669,58

VII. Vorabdividenden

323

324

VIII. Subventionen in Kapitalform

325

326

IX. Immunisierter Mehrwert

327

328

B. Untergeordnete Verbindlichkeiten

329

330

C. Rückstellungen

331

332

D. Nicht nachrangige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339

395,76 340

0,00

a) mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr . . . . . . . . . . . . . . . . . 407

395,76 408

0,00

b) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr

409

410

E. Rechnungsabgrenzungsposten

403

404

SUMME (PASSIVA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405

102.917,96 406

104.969,05

<i>Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung

<i>Geschäftsjahr vom [01] 01/01/2012 bis [02] 31/12/2012 (in [03] EUR )

A. Aufwendungen

Geschäftsjahr

Voriges

Geschäftsjahr

1. bis 2. Rohaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 643

5.624,51 644

894,77

3. Personalaufwand

605

606

a) Löhne und Gehälter

607

608

b) Soziale Aufwendungen

609

610

49529

L

U X E M B O U R G

c) Altersversorgung

611

612

d) Sonstige soziale Aufwendungen

613

614

4. Wertberichtigungen

615

616

a) zu Errichtungs- und Erweiterungsaufwendungen und zu Sachanlagen
und immateriellen Anlagewerten

617

618

b) zu Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens

619

620

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

621

622

6. Wertberichtigungen und Anpassungen auf den niedrigeren
beizulegenden Zeitwert der Finanzanlagen

623

624

7. Wertberichtigungen und Anpassungen auf den niedrigeren
beizulegenden Zeitwert des finanziellen Umlaufvermögens.
Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren

625

626

8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627

545,10 628

682,27

a) davon an verbundene Unternehmen

629

630

b) sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 631

545,10 632

682,27

9. Ausserordentliche Aufwendungen

633

634

10. Steuern auf das Ergebnis

635

636

11. Sonstige Steuern, soweit nicht unter obigem Posten enthalten

637

638

12. Gewinn des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 639

0,00 640

1.669,58

SUMME AUFWENDUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 641

6.169,61 642

3.246,62

B. ERTRÄGE
1. bis 5. Rohertrag

739

740

6. Erträge aus Finanzanlagen

715

716

a) davon aus verbundenen Unternehmen

717

718

b) sonstige Erträge aus Beteiligungen

719

720

7. Erträge aus finanziellem Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 721

3.300,19 722

3.099,88

a) davon aus verbundenen Unternehmen

723

724

b) sonstige Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725

3.300,19 726

3.099,98

8. Sonstige Zinsen und finanzielle Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 727

422,57 728

146,74

a) davon aus verbundenen Unternehmen

729

730

b) sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 731

422,57 732

146,74

9. Ausserordentliche Erträge

733

734

10. Verlust des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 735

2.446,85 736

0,00

SUMME ERTRÄGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 737

6.169,61 738

3.246,62

<i>Budget für das Geschäftsjahr 2013

01.01.2013

- 31.12.2013

EUR

Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 522,20

Einnahmen
Zinserträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000,00

Ausgaben
Preisgeld Förderpreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

Allgemeine Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,20

<i>Mitglieder des Verwaltungsrates

Dr. Alfons Schmid (Präsident)
Bankdirektor (IKB International, im Ruhestand),
wohnhaft in Mamer / Luxemburg, deutsche Staatsangehörigkeit

Dr. Adrien Meisch (Vizepräsident)
Botschafter (a.D.),
wohnhaft in Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit

Georges Calteux

49530

L

U X E M B O U R G

Direktor (a.D.) des „Services des Sites et Monuments Nationaux“, dem luxemburgischen Amt für Denkmalpflege,

verantwortlich für den Denkmalschutz in Luxemburg,

wohnhaft in Echternach / Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit

Germaine Goetzinger
Autorin, Literaturwissenschaftlerin und Direktorin des „Centre National de Littérature“,
wohnhaft in Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit

Wolfgang Güth
Bankdirektor (IKB International),
wohnhaft in Trier, deutsche Staatsangehörigkeit

Fernand Weides
Direktor von „Radio 100,7“,
wohnhaft in Mamer / Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit

<i>Rechnungskommissar

Fibetrust S.àr.l
mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers

Stand per 31.12.2012

Référence de publication: 2013032596/126.
(130039530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Blue Iris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8027 Strassen, 14, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 175.743.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Xavier SIMONETTI, dirigeant de sociétés, né à La Tronche (F), le 1 

er

 septembre 1973, résidant profes-

sionnellement à L-8027 Strassen, 14 rue Raoul Follereau.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet
- l'achat, la vente et la location d'espaces publicitaires;
- le conseil en communication, en marketing et en gestion/administration;
- l'import/export, l'achat, la vente et la location d'automobiles;
- l'import/export, l'achat et la vente de montres anciennes et d'occasion.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Elle pourra également faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation

et la gestion d'immeubles.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

49531

L

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Blue Iris S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen..
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR.) représentée

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.

Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée par la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

49532

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un in-

ventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Xavier SIMONETTI, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme totale de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 950,- EUR.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement  après la constitution  de  la  Société,  l'associé  unique  pré qualifié  représentant  la  totalité  du  capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
Monsieur Xavier SIMONETTI, dirigeant de sociétés, né à La Tronche (F), le 1 

er

 septembre 1973, résidant profes-

sionnellement à L-8027 Strassen, 14 rue Raoul Follereau

49533

L

U X E M B O U R G

2. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-8027 Strassen, 14, rue Raoul Follereau.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, par son nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Xavier SIMONETTI, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2013. Relation GRE/2013/760. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033458/151.
(130041314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Loca Lux Cars SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.031.

STATUTS

1. Madame De JAEGER Sabine, née le 07 février 1978 à Messancy (Belgique), demeurant au 24, Rue des Vennes,

Strainchamps B-6637 Fauvilliers (Belgique);

2. Monsieur PALACIOS VARGAS Inti, né le 09 mars 1974 à Louvain (Belgique) demeurant au 24, Rue des Vennes,

Strainchamps B-6637 Fauvilliers (Belgique).

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 11 mars 2013:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l'utilisation et la mise à disposition de véhicules motorisés à des fins privées. La société

pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à
cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est LOCA LUX CARS SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 01 part à Madame Madame De JAEGER Sabine et 99 parts à Monsieur

PALACIOS VARGAS Inti, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de
leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou
des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

49534

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur PALACIOS VARGAS Inti, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2013033711/71.
(130041557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Avarus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 166.504.

L'an deux mille treize, le premier février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Avarus Finance S.A., ayant son

siège social à L-4410 Soleuvre, 9, Um Woeller, R.C.S. Luxembourg numéro B 166504, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 682 du 14 mars 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank BAULER, employé

privé, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4410 Soleuvre, 9, Um Woeller, à L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

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U X E M B O U R G

2. Modification afférente de l'article 4 des statuts.
3. Démission de Monsieur Jean-Marie BLUM de son poste d'administrateur unique de la société.
4. Nomination de Monsieur Frank BAULER comme nouvel administrateur unique de la société.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4410 Soleuvre, 9, Um Woeller, à L-9391 Reisdorf, 16, rue de

Larochette.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Reisdorf. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Jean-Marie BLUM comme administrateur unique de la société

et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
Monsieur Frank BAULER, employé privé, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue

Principale.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2018.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Alain THILL, Frank BAULER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2013. Relation GRE/2013/645. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033416/63.
(130041554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013036581/12.
(130044379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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