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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 998

26 avril 2013

SOMMAIRE

FTI Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47904

Intelsat Global Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

47858

Intelsat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47858

47857

U X E M B O U R G

Intelsat S.A., Société Anonyme,

(anc. Intelsat Global Holdings S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.135.

N.B. Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié aux Mémorial C-N° 997 du 26 avril 2013.

Art. 26. Definitions.

Affiliate

Means of any specified Person, any other Person directly or indirectly controlling or
controlled by or under direct or indirect common control with such specified Person.
For purposes of this definition, “control” (including, with correlative meanings, the
terms “controlling,” “controlled by” and “under common control with”), as used
with respect to any Person, means the possession, directly or indirectly, of the power
to direct or cause the direction of the management or policies of such Person, whe-
ther through the ownership of voting securities, by agreement or otherwise.

Applicable Market Value

Means the average of the Closing Prices per Common Share over the forty (40)
consecutive Trading Day period ending on the third (3

) Trading Day immediately

preceding the Mandatory Conversion Date.

Articles or Articles of
Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time.

Board or Board of Directors

Means the board of directors (conseil d’administration) of the Company.

Business Day

Means any day other than a Saturday or Sunday or any other day on which
commercial banks in New York City, New York or Luxembourg city, Luxembourg
are authorized or required by law or executive order to close.

Cash Acquisition

Shall be deemed to have occurred, at such time after the Preferred A Issue Date
upon: (i) the consummation of any transaction or event (whether by means of an
exchange offer, liquidation, tender offer, consolidation, merger, combination,
recapitalization or otherwise) in connection with which 90% or more of the
Common Shares is exchanged for, converted into, acquired for or constitutes solely
the right to receive, consideration 10% or more of which is not common stock that
is listed on, or immediately after the transaction or event will be listed on, a United
States national securities exchange; (ii) any “person” or “group” (as such terms are
used for purposes of Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act, whether or not
applicable), other than the Company, any of its majority-owned subsidiaries or any
of the Company’s or its majority-owned subsidiaries’ employee benefit plans, or any
of the Permitted Holder becoming the “beneficial owner,” directly or indirectly, of
more than 50% of the total voting power in the aggregate of all classes of share capital
then outstanding entitled to vote generally in elections of the Company’s directors,
or (iii) our Common Shares (or any Common Shares, depositary receipts or other
securities representing common equity interests into which the Preferred A Shares
become convertible in connection with a Reorganization Event) cease (further to
admission to the New York Stock Exchange in 2013) to be listed for trading on the
New York Stock Exchange, The NASDAQ Global Select Market or The NASDAQ
Global Market (or any of their respective successors) or other United States national
securities exchange.

Cash Acquisition Conversion

Rate

Means the conversion rate set forth in the table below for the Effective Date and the
Share Price applicable to any Cash Acquisition Conversion that occurs on or prior
to the Mandatory Conversion Date:
Effective Date

May 1, 2013 May 1, 2014 May 1, 2015 May 1, 2016

Share Price on Effective Date
USD 18
USD 19
USD 20
USD 21
USD 22
USD 23
USD 24
USD 25

47858

U X E M B O U R G

USD 26
USD 27
USD 28
USD 29
If the Share Price falls between two Share Prices set forth in the table above, or if
the Effective Date falls between two Effective Dates set forth in the table above, the
Cash Acquisition Conversion Rate shall be determined by straight-line interpolation
between the Cash Acquisition Conversion Rates set forth for the higher and lower
Share Prices and the earlier and later Effective Dates, as applicable, based on a
365-day year.
If the Share Price is in excess of USD[ ] per Common Share (subject to adjustment
in the same manner as adjustments are made to the Share Price in accordance with
the provisions of Article 7.11.3.4, then the Cash Acquisition Conversion Rate shall
be the Minimum Conversion Rate. If the Share Price is less than USD[ ] per Common
Share (subject to adjustment in the same manner as adjustments are made to the
Share Price in accordance with the provisions of Article 7.11.3.4, then the Cash
Acquisition Conversion Rate shall be the Maximum Conversion Rate.
The Share Prices in the column headings in the table above are subject to adjustment
in accordance with the provisions of Article 7.11.3.4. The conversion rates set forth
in the table above are each subject to adjustment in the same manner as each Fixed
Conversion Rate as set forth in Article 7.11.

Class

Means a class or series of Shares of the Company, namely the series of Common
Shares and the series of Preferred A Shares.

Closing Price

Means for the Common Shares or any securities distributed in a Spin-Off, as the case
may be, as of any date of determination:
(i) the closing price or, if no closing price is reported, the last reported sale price, of
the Common Shares or such other securities on the New York Stock Exchange on
that date; or
(ii) if the Common Shares or such other securities are not traded on the New York
Stock Exchange, the closing price on that date as reported in composite transactions
for the
principal U.S. national or regional securities exchange on which the Common Shares
or such other securities are so traded or, if no closing price is reported, the last
reported sale price of the Common Shares or such other securities on the principal
U.S. national or regional securities exchange on which the Common Shares or such
other securities are so traded on that date; or
(iii) if the Common Shares or such other securities are not traded on a U.S. national
or regional securities exchange, the last quoted bid price on that date for the
Common Shares or such other securities in the over-the-counter market as reported
by Pink OTC Markets Inc. or a similar organization; or
(iv) if the Common Shares or such other securities are not so quoted by Pink OTC
Markets Inc. or a similar organization, the market price of the Common Shares or
such other securities on that date as determined by a nationally recognized
independent investment banking firm retained by the Company for this purpose.
For the purposes of these Articles of Incorporation, all references herein to the
closing price and the last reported sale price of the Common Shares on the New
York Stock Exchange shall be such closing price and last reported sale price as
reflected on the website of the New York Stock Exchange (www.nyse.com) and as
reported by Bloomberg Professional Service; provided that in the event that there
is a discrepancy between the closing price and the last reported sale price as reflected
on the website of the New York Stock Exchange and as reported by Bloomberg
Professional Service, the closing price and the last reported sale price on the website
of the New York Stock Exchange shall govern.

Common Shareholder

Means a holder of one or more Common Shares (with respect to his/her/its
Common Shares).

Common Shares

Means the common shares (actions ordinaires) of the Company with the rights and
obligations as set forth in the Articles other than the Preferred A Shares.

Communications Laws

Means the United States Communications Act of 1934, as amended, the United States
Telecommunications Act of 1996, any rule, regulation or policy of the Federal
Communications Commission, and/or any statute, rule, regulation or policy of any
other U.S., federal, state or local governmental or regulatory authority, agency, court

47859

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commission, or other governmental body with respect to the operation of channels
of radio communication and/or the provision of communications services.

Company Law

Means the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended (and any

replacement law thereof).

Current Market Price

Means per Common Share (or, in the case of Article 7.11.1.4, per Common Share,
the Company’s Share capital or equity interest, as applicable) on any date means for
the purposes of determining an adjustment to the Fixed Conversion Rate:
(i) for purposes of adjustments pursuant to Article 7.11.1.2, Article 7.11.1.4 in the
event of an adjustment not relating to a Spin-Off, and Article 7.11.1.5, the average
of the Closing Prices of the Common Shares over the five (5) consecutive Trading
Day period ending on the Trading Day immediately preceding the Ex- Date with
respect to the issuance or distribution requiring such computation;
(ii) for purposes of adjustments pursuant to Article 7.11.1.4 in the event of an
adjustment relating to a Spin-Off, the average of the Closing Prices of the Common
Shares, the Company’s share capital or equity interests, as applicable, over the first
ten consecutive Trading Days commencing on and including the fifth (5

) Trading

Day immediately following the effective date of such distribution; and
(iii) for purposes of adjustments pursuant to Article 7.11.1.6, the average of the
Closing Prices of the Common Shares over the five (5) consecutive Trading Day
period ending on the seventh Trading Day after the Expiration Date of the relevant
tender offer or exchange offer.

Director

Means a member of the Board of Director or, as the case may be, the sole Director
of the Company.

dividend or distribution

Means any dividend or other distribution whether made out of profits, premium or
any other available reserves.

Dividend Payment Date

Means (subject to the relevant declaration being made) [ ],[ ],[ ], and [ ], of each year
commencing on [ ], 2013 to and including the Mandatory Conversion Date

Dividend Period

Means the period from, and including, a Dividend Payment Date to, but excluding,
the next Dividend Payment Date, except that the initial Dividend Period shall
commence on, and include, the Preferred A Issue Date and shall end on, but exclude,
[ ] 2013.

DTC

Means The Depository Trust Corporation or any similar facility or depository used
for the settlement of transactions in the Preferred A Shares.

Exchange Act

Means the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules
and regulations thereunder.

Ex-Date

Means when used with respect to any issuance or distribution, means the first date
on which Common Shares trade without the right to receive such issuance or
distribution.

Fair Market Value

Means the fair market value as determined in good faith by the Board of Directors,
whose determination shall be conclusive

Fixed Conversion Rates

Means the Maximum Conversion Rate and the Minimum Conversion Rate.

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders.

Junior Shares

Means (i) the Common Shares and (ii) each other class or series of share capital or
series of preferred shares established after the Preferred A Issue Date, the terms of
which do not expressly provide that such class or series ranks senior to or on a
parity with the Preferred A Shares as to dividend or distribution rights or rights upon
the Company’s liquidation, winding-up or dissolution.

Liquidation Preference

Means, as to the Preferred A Shares, USD50.00 per Preferred A Share.

Management Group

Means the group consisting of the directors, executive officers and other
management personnel of the Company on the Preferred A Issue Date.

Mandatory Conversion Date

Means [ ] 2016.

Officers Certificate

Means a certificate of the Company, signed by any of the Chief Executive Officer, the
Chief Financial Officer, the President, any Executive Vice President, any Senior Vice
President, any Vice President, the Treasurer or the Secretary of the Company duly
authorized therefore.

outstanding

Means with respect to Shares, Shares that are in issue and not held in treasury by
the Company or a subsidiary of the Company.

Parity Shares

Means any class or series of share capital or class or series of preferred shares

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established after the Preferred A Issue Date, the terms of which expressly provide
that such class or series shall rank on a parity with the Preferred A Shares as to
dividend or distribution rights or rights upon the Company’s liquidation, winding-up
or dissolution.

Permitted Holders

Means, at any time, (i) the Sponsors, (ii) the Management Group and (iii) any group
(within the meaning of Section 13(d)(3) or Section 14(d)(2) of the Exchange Act, or
any successor provision) the members of which include any of the Permitted Holders
specified in clauses (i) and/or (ii) above, and that (directly or indirectly) hold or
acquire beneficial ownership of the share capital of the Company entitled to vote in
elections of the Company’s directors (a “Permitted Holder Group”), so long as no
Person or other “group” (other than Permitted Holders specified in clauses (i) and
(ii) above) beneficially owns more than 50% on a fully diluted basis of the share capital
of the Company entitled to vote in elections of the Company’s directors held by such
Permitted Holder Group.

Person

Means any individual, partnership, firm, corporation, limited liability company,
business trust, joint-stock company, trust, unincorporated association, joint venture,
governmental authority or other entity of whatever nature.

Preferred A Issue Date

Shall mean [initial issue date], 2013, the first original issue date of the Preferred A
Shares.

Preferred A Record Date

Means the [ ],[ ],[ ], and [ ], immediately preceding the Dividend Payment Date on
[ ], [ ], [ ] and [ ], respectively. These Preferred A Record Dates shall apply regardless
of whether a particular Preferred A Record Date is a Business Day.

Preferred A Record Holders

Means a holder of record of Preferred A Shares at 5:00 p.m., New York City time,
on a Preferred A Record Date.

Preferred A Shareholder

Means a holder of one or more Preferred A Shares (with respect to his/her/its
Preferred A Shares).

Preferred A Shares

Means the Series A mandatory convertible junior non-voting preferred shares
(actions préférentielles junior sans droits de vote convertibles obligatoirement en
actions ordinaires) of the Company with the rights and obligations as set forth in the
Articles.

RCS Law

Means the law dated 19 December 2002 concerning the register of commerce and
of companies as well as the accounting and the annual accounts of undertakings.

Regulated

Means any official stock exchange or securities exchange market

Market

in the European Union, the United States of America or elsewhere.

Rule 14a-8

Means Rule 14a-8 of the Exchange Act and any successor rule promulgated
thereunder.

SEC

Means the United States Securities and Exchange Commission.

Senior Shares

Means each class or series of share capital or series of preferred shares established
after the Preferred A Issue Date, the terms of which expressly provide that such
class or series shall rank senior to the Preferred A Shares as to dividend or
distribution rights or rights upon the Company’s liquidation, winding-up or
dissolution.

set apart

Means with respect to treasury Shares, such treasury Shares which have been set
apart for a specific purpose or with respect to authorized unissued Shares, Shares
for which the issuance has been decided in principle by the Board for a specific
purpose

Share Dilution Amount

Means the increase in the number of diluted shares outstanding (determined in
accordance with generally accepted accounting principles in the United States, and
as measured from the Preferred A Issue Date) resulting from the grant, vesting or
exercise of equity-based compensation to employees and equitably adjusted for any
share split, share dividend, reverse share split, reclassification or similar transaction.

Share Price

Means the price paid per Common Share in a Cash Acquisition. If the consideration
paid consists only of cash, the Share Price shall equal the amount of cash paid per
Common Share. If the consideration paid consists, in whole or in part, of any property
other than cash, the Share Price shall be the average VWAP per Common Share over
the ten (10) consecutive Trading Day period ending on the Trading Day preceding
the Effective Date.

Shareholder

Means subject to the Articles a duly registered holder of one or more Shares of the
Company.

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Means the shares (actions) of the Company regardless of class or series.

Shelf Registration Statement

Shall mean a shelf registration statement filed with the SEC in connection with the
issuance of or resales of Common Shares issued as payment of a Preferred Dividend,
including Preferred Dividends paid in connection with a conversion.

Spin-Off

Means a dividend or distribution to all holders of Common Shares consisting of share
capital of, or similar equity interests in, or relating to a subsidiary or other business
unit of the Company.

Sponsors

Means (1) one or more investment funds advised, managed or controlled by BC
Partners Holdings Limited or any Affiliate thereof, (2) one or more investment funds
advised, managed or controlled by Silver Lake or any Affiliate thereof and (3) one or
more investment funds advised, managed or controlled by any of the Persons
described in (1) and (2) of this definition, and, in each case, (whether individually or
as a group) their Affiliates.

Trading Days

Means days on which the Common Shares:
(a) are not suspended from trading on any U.S. national or regional securities
exchange or association or over-the-counter market at the close of business; and
(b) have traded at least once on the U.S. national or regional securities exchange or
association or over-the-counter market that is the primary market for the trading
of the Common Shares.

VWAP

Means per Common Share on any Trading Day the per Common Share
volume-weighted average price as displayed on Bloomberg page
“I<EQUITY>AQR” (or its equivalent successor if such page is not available) in
respect of the period from 9:30 a.m. to 4:00 p.m., New York City time, on such
Trading Day; or, if such price is not available, “VWAP” means the market value per
Common Share on such Trading Day as determined by a nationally recognized
independent investment banking firm retained by the Company for this purpose. The
“average VWAP” means the average of the VWAP for each Trading Day in the
relevant period.

Art. 27. Applicable law, Forum.
27.1 For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to the relevant

legislation.

27.2 The competent Luxembourg courts shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding

brought on behalf of the Company, (ii) any action asserting a claim of breach of a duty owed by any director or officer
of the Company to the Company or the Company's Shareholders, (iii) any action asserting a claim against the Company
arising pursuant to any provision of the Company Law and the RCS Law or the Company's Articles of Incorporation, and
(iv) any action asserting a claim against the Company with respect to its internal affairs, relationship with its Shareholders
or other holders of interest, its directors, officers, or any action as to its Articles of Incorporation or other constitutional
or governing documents.

Resolution on agenda ITEM XXVIII

(Effect on pricing but only if offer of preferred shares)

The meeting unanimously resolved to, subject to the resolution on agenda item XVIII and the decision by the board

of directors (or any delegate thereof) to make and continue the Offer of Preferred Shares prior to or on Pricing, declare
the Preferred Dividend (as defined in the Restated Articles II) on the Preferred Shares for the period April 2013 to June
30, 2014 out of the Available Reserves of the Company further to the resolutions on agenda item IX up to a maximum
amount of twenty million United States Dollar (USD 20,000,000), payable in up to four (4) installments during such period
in accordance with the Restated Articles II on the Dividend Payment Dates determined pursuant to the Restated Articles
II, such dividend payments to be made in cash, in Common Shares or a combination of cash and Common Shares as
determined by the board of directors (or any delegate thereof).

The meeting unanimously resolved to delegate power to and instruct the board of directors (and any delegate thereof)

to determine the final amount of the Preferred Dividend pursuant to the Dividend Rate to be determined pursuant to
the resolution on agenda item XXVI.(A) and the number of Preferred Shares in issue and outstanding, to determine the
installments, to decide whether any installment payments shall be made in cash, in Common Shares or a combination
thereof, and to authorize the board of directors (and any delegate thereof) to take any steps and actions and to generally
take all decisions, steps and actions to give effect to the above resolution.

Resolution on agenda ITEM XXIX

(Effect on pricing)

The meeting unanimously resolved to authorise the Company and/or any wholly-owned subsidiary (and/or any person

acting on their behalf), with effect from Pricing, to purchase, acquire, receive or hold shares of any class, if applicable, in

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the Company under article 49-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies from time to time up to 20%
of the issued share capital and up to an additional 20% of the issued share capital for repurchases by the Company in
relation with the Communications Law Limitation (as defined in the amended and restated articles adopted pursuant to
the above agenda items as applicable).

The meeting unanimously resolved that acquisitions may be made in any manner, including, without limitation, by tender

or other offers, buy-back programs, over the stock exchange or in privately negotiated transactions or in any other
manner as determined by the board of directors (including derivative transactions or transactions having the same or
similar economic effect as an acquisition and by redemption for Communications Law Limitation reasons (as defined in
the amended and restated articles)).

The meeting unanimously resolved that in the case of acquisitions for value:
(i) in the case of acquisitions other than in the circumstances set forth under (ii) below, for a net purchase price being

(x) no less than 50% of the lowest stock price of the relevant class/series of shares and (y) no more than 50% above the
highest stock price of the relevant class of shares, in each case being the closing price of the relevant class/series of shares,
in each case being the closing price of the relevant class of shares, as reported by the New York City edition of the Wall
Street Journal, or, if not reported therein, any other authoritative source to be selected by the board of directors
(hereafter, the closing price), over the ten (10) trading days preceding the date of the purchase (or, as the case may be,
the date of the commitment to the transaction or the date of the redemption notice in case of a redemption for Com-
munications Law Limitation reasons);

(ii) in the case of a tender offer (or if deemed appropriate by the board of directors, a buy-back program),
a) in the case of a formal offer being published, for a set net purchase price or a purchase price range, each time within

the following parameters: no less than 50% of the lowest stock price of the relevant class/series of shares and no more
than 50% above the highest stock price of the relevant class/series of shares, in each case being the closing price over the
ten (10) trading days preceding the offer publication date, provided, however, that if the stock exchange price of the
relevant class/series of shares during the offer period fluctuates by more than 10%, the board of directors may adjust the
offer price or range to such fluctuations;

b) in the case of a public request for sell offers being made, a price range may be set (and revised by the board of

directors as deemed appropriate) provided that acquisitions may be made at a price which is no less than 50% of the
lowest stock price of the relevant class/series of shares and no more than 50% above the highest stock price of the
relevant class/series of shares, in each case being the closing price over a period determined by the board of directors,
provided that such period may not start more than five (5) trading days before the relevant sell offer start date and may
not end after the last day of the relevant sell offer period.

Resolution on agenda ITEM XXX

(Immediate effect)

The meeting unanimously resolved to, without limiting the foregoing, delegate power to and instruct (with immediate

effect) the board of directors (and any delegate thereof) with full power of substitution to take any steps to implement
the above resolutions and in particular without limitation:

- to decide as to whether an Offer of Preferred Shares shall be made and continued or whether an Offer of Preferred

Shares shall not be made or if made, not continued, and pursuant thereto determined the resolutions to become effective
on Pricing in accordance with the resolutions above;

- to determine the occurrence of the Pricing;
- to record pursuant thereto the effectiveness of the resolutions above which are stated to come into effect on Pricing,

subject to the decision as to the Offer of Preferred Shares;

- to determine the reclassification ratios of the class A and class B shares, and the increase of the issued share capital

and the number of shares to be issued in relation thereto, to increase the capital and issue the shares out of reserves, to
determine the relevant roundings; to take any steps and actions to ensure that no fractional shares be issued or outstanding
further thereto (including by rounding up or down any number of shares resulting from the application of the above
formula(s), and to generally take all decisions, steps and actions to give effect to the resolutions on the above;

- to determine the number of common shares to be issued by way of incorporation of reserves and allocated pursuant

to the resolutions above and the amount of the issued share capital; to adapt (by increase or decrease) the issued share
capital, and issue (or cancel) the shares, and to take any steps and actions to ensure that no fractional shares be issued
or outstanding further thereto (including by rounding up or down any number of shares resulting from the application of
the above formula(s), and to generally take all decisions, steps and actions to give effect to the resolutions on the above;

- to, subject to the decision on the Offer of Preferred Shares, determine the number of Preferred A Shares to be

issued and allocated pursuant to the provisions above and the amount of the issued share capital, to increase the capital
and issue the relevant Preferred A Shares, to determine pursuant to the resolution above all the elements of the terms
of the Preferred A Shares which are outstanding in the Restated Articles II;

- to take any steps and actions to ensure that no fractional shares be issued or outstanding further thereto (including

by rounding up or down any number of shares resulting from the application of the above formula under item XXIII, and

47863

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to generally take all decisions, steps and actions to give effect to the resolutions on the above and, if applicable, the terms
and conditions of the Preferred A Shares;

- to record by way of notarial deed the creation of one class of common shares and, if applicable, one class of Preferred

A Shares, the reclassification of all shares of the Company into common shares, the increases of the issued share capital
and issues of common shares and, if applicable, Preferred A Shares, the creation of a new authorized share capital and
related waivers and authorizations; the amendment and restatement of the articles either in the form of the Restated
Articles I or in the form of the Restated Articles II;

- to determine the final amount of the Preferred Dividend and the matters relating thereto; and
- in the event Pricing does not occur by the Last Date, to record such fact by way of notarial deed.
There being no further items on the agenda, the general meeting of shareholders was closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately EUR 6,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day above mentioned.
After reading these minutes the bureau of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour d'avril,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une partie d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'«Intelsat Global Holdings S.A.» (la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le
8 juillet 2011 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2275 du 26 septembre 2011.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 mars 2012 suivant acte reçu du notaire Henri

Hellinckx, publié au Mémorial numéro 942 du 12 avril 2012.

L'assemblée était présidée par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Ont été nommés comme secrétaire M

Cintia Martins Costa, maître en droit, et comme scrutateur, M

Sascha Nolte,

maître en droit, tous deux demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée à tous

les actionnaires inscrits dans le registre d'actionnaires de la Société le 5 avril 2013.

2. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence signée

par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite lite sera annexée au présent
acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que, d'un total de quatorze millions neuf cent neuf mille quatre cent vingt et un

virgule quarante-sept (14.909.421,47) actions de Classe A et huit cent quarante-huit mille trois cent vingt et un (848.321)
actions de Classe B émises de la Société (dont vingt-huit mille quatre-vingt-quinze (28.095) sont détenues en trésorerie)
14.198.257,91 actions de Classe A sont représentées et 573.104 actions de Classe B sont représentées (soit plus de 50%
du capital social émis de la Société et plus de 50% de Classe A et de Classe B), permettant donc à l'assemblée générale
d'être régulièrement constituée et de pouvoir valablement statuer sur les points portés à l'ordre du jour tel qu'énoncé
dans l'avis de convocation, étant reconnu que les résolutions sur les points I à XV de l'ordre du jour sont constatées par
un procès-verbal distinct sous seing privé et non par acte notarié.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Sous Seing Privé
Sous Seing Privé - effet immédiat
I. Reconnaissance du fait que l'ordre du jour de l'assemblée générale est divisé en deux parties et que les résolutions

aux points I à XV de l'ordre du jour sont constatées par un procès-verbal sous seing privé et les résolutions aux points
XVI à XXX de l'ordre du jour sont constatées par un acte notarié, tout en acquiesçant que la reconnaissance aux points
I et XVI de l'ordre du jour forme une seule et même reconnaissance et la résolution aux points II et XVII de l'ordre du
jour représente une seule et même résolution et toutes deux sont constatées sous seing privé (en ce qui concerne le
point I et la résolution II) et par acte notarié (en ce qui concerne le point XVI et la résolution XVII);

II. Décision que
(i) les résolutions aux points I à XIII, XVI à XXII et XXX de l'ordre du jour prendront effet immédiatement,

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(ii) les résolutions aux points XIV à XV, XXIII et XXIX de l'ordre du jour prendront effet à la signature et l'entrée en

vigueur de la décision sur la fixation du prix des actions ordinaires de la Société pour l'offre publique initiale (l'«IPO»)
des actions ordinaires de la Société (la «Fixation du Prix»), à condition que la Fixation du Prix ait lieu avant le 31 décembre
2013 (la «Dernière Date»);

(iii) les résolutions aux points XXIV à XXV de l'ordre du jour ne prendront effet qu'à la Fixation du Prix, si l'Offre

d'Actions Préférentielles (telle que mentionnée ci-dessous) n'est pas faite ou n'est pas poursuivie suivant la décision du
conseil d'administration (ou de tout délégué de celui-ci) conformément à la résolution sur le point XVIII de l'ordre du
jour; et

(iv) les résolutions aux points XXVI à XXVIII de l'ordre du jour ne prendront effet qu'à la Fixation du Prix, si l'Offre

d'Actions Préférentielles (telle que mentionnée ci-dessous) est faite ou poursuivie suivant la décision du conseil d'admi-
nistration (ou de tout délégué de celui-ci) conformément à la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour;

III. Présentation du rapport relatif au conflit d'intérêts, conformément à l'article 57 de la loi du 10 août 1915 et

présentation du rapport relatif à la rémunération des membres du conseil conformément à l'article 60 de la loi du 10
août 1915;

IV. Décision que l'assemblée générale annuelle de 2013 se tiendra le 16 avril 2013 et fera partie de la présente as-

semblée;

V. Présentation du rapport de gestion concernant l'exercice comptable s'étant terminé le 31 décembre 2012;
VI. Présentation des rapports établis par le réviseur d'entreprises agréé de la Société concernant les comptes annuels

de la Société et les comptes consolidés de la Société et son groupe respectivement pour l'exercice comptable s'étant
terminé le 31 décembre 2012;

VII. Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice comptable s'étant terminé le 31 décembre 2012;
VIII. Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice comptable s'étant terminé le 31 décembre 2012;
IX. Affectation du résultat de la Société de l'exercice comptable s'étant terminé le 31 décembre 2012 et reconnaissance

des réserves disponibles (les «Réserves Disponibles»);

X. Décharge (quitus) à tous les administrateurs de la Société ayant été en fonction au cours de l'exercice comptable

s'étant terminé le 31 décembre 2012 pour la bonne exécution de leurs obligations;

XI. Reconduction du mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que réviseurs d'entreprises agréés de la Société

pour la période se terminant à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels pour l'exercice
comptable se terminant le 31 décembre 2013;

XII. Approbation de la rémunération des administrateurs et des dirigeants;
XIII. Approbation de l'indemnisation des administrateurs et des dirigeants et autorisation d'assurances y relatives ou

d'une protection similaire;

Sous Seing Privé - effet à la Fixation du Prix (sans d'autres conditions)
XIV. Approbation des plans de motivation et d'intéressement suivants tels que soumis à l'assemblée générale:
- le 2008 Share Incentive Plan, tel que refondu;
- le Intelsat S.A. 2013 Equity Incentive Plan; et
- le Intelsat S.A. Bonus Plan.
XV. Autorisation à ce que toutes les actions de la Société de toute classe ou série soient retranscrites du registre

d'actionnaires de la Société détenu à Luxembourg dans le registre détenu par American Stock Transfer & Trust Company
en tant qu'agent de transfert et agent chargé de la tenue des registres de la Société (ou tout successeur ou agent le
remplaçant);

Acte notarié
Effet immédiat - acte notarié
XVI. Reconnaissance du fait que l'ordre du jour de l'assemblée générale est divisé en deux parties et que les résolutions

XVII. Décision que
(i) les résolutions aux points I à XIII, XVI à XXII et XXX de l'ordre du jour prendront effet immédiatement,
(ii) les résolutions aux points XIV à XV, XXIII et XXIX de l'ordre du jour prendront effet à la signature et l'entrée en

(iii) les résolutions aux points XXIV à XXV de l'ordre du jour ne prendront effet qu'à la Fixation du Prix, si l'Offre

d'Actions Préférentielles (telle que mentionnée ci-dessous) n'est pas faite ou n'est pas poursuivie suivant la décision du

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conseil d'administration (ou de tout délégué de celui-ci) conformément à la résolution sur le point XVIII de l'ordre du
jour; et

(iv) les résolutions aux points XXVI à XXVIII de l'ordre du jour ne prendront effet qu'à la Fixation du Prix, si l'Offre

XVIII. Décision d'autoriser l'offre d'une classe d'actions préférentielles junior sans droits de vote convertibles obliga-

toirement en actions ordinaires de série A (les «Actions Préférentielles A») ayant les conditions énoncées au point XXVI
de l'ordre du jour Offre d'Actions Préférentielles»), délégation de pouvoirs au conseil d'administration (ou à un délégué
de celui-ci) pour déterminer si cette Offre d'Actions Préférentielles devra être faite ou si elle a été faite, poursuivie ou
s'il convient de ne pas faire une telle Offre d'Actions Préférentielles ou si elle a été faite, de ne pas poursuivre cette Offre
d'Actions Préférentielles;

XIX. Décision de modifier la dénomination de la Société en Intelsat S.A.;
XX. Modification de l'article 17.2 afin de prévoir que l'assemblée générale annuelle de 2013 se tiendra exceptionnel-

lement le jour de l'assemblée à laquelle la présente convocation se rapporte, de sorte que l'article 17.2 ait la teneur
suivante:

« 17.2. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société

ou à tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le troisième jeudi du
mois de juin de chaque année à midi (heure locale, CET) (ou à toute autre date permise par la loi), à l'exception de
l'assemblée générale annuelle tenue en 2013 qui s'est tenue le 16 avril 2013. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable normal précédent.»

XXI. Modification et refonte de l'article 10 des statuts relatif à la composition du conseil d'administration afin qu'il ait

la teneur suivante:

« Art. 10. Composition du Conseil d'Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois (3) Administrateurs

et d'un maximum de vingt (20) (sauf disposition contraire des présentes), Actionnaires de la Société ou non.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une période ne pouvant excéder

trois (3) ans (étant toutefois entendu que cette période de trois (3) ans peut être se prolonger jusqu'à l'Assemblée
Générale annuelle qui se tient après le troisième anniversaire de la nomination); à condition toutefois que les Adminis-
trateurs soient divisés en trois (3) classes, à savoir la classe I, la classe II et la classe III, de sorte que, sous réserve du
nombre d'Administrateurs, chaque classe comportera (autant que possible) un tiers ( 1/3) des Administrateurs. Les Ad-
ministrateurs sont nommés sur une base échelonnée et les Administrateurs de l'une des classes seront nommés chaque
année pour une durée ne pouvant excéder trois (3) ans (sous réserve des dispositions ci-dessus quant à la prolongation
de cette durée), et à condition que les Administrateurs initiaux de la Classe I et les Administrateurs initiaux de la Classe
II soient élus respectivement jusqu 'à la première (concernant la classe I) et la deuxième (concernant la classe II) Assemblée
Générale annuelle qui se tient après leur nomination. Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad
nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale
des Actionnaires. Les Administrateurs seront indéfiniment rééligibles.

10.2 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation,

destitution ou de toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir à ce poste devenu vacant par un
vote à la majorité simple et élire un successeur conformément à la loi applicable.»

XXII. Recomposition du conseil d'administration par:
XXII.(A) La décision de nommer dix (10) membres au conseil d'administration avec effet immédiat;
XXII.(B) La (reconduction du mandat ou) nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société

de la classe et pour la durée suivantes (avec effet immédiat):

Administrateurs de Classe I pour une période se terminant à l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes

annuels de la Société de 2013: Raymond Svider, Egon Durban, Justin Bateman

Administrateurs de Classe II pour une période se terminant à l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes

annuels de la Société de 2014: Denis Villafranca, David McGlade, Phillip Spector

Administrateurs de Classe III pour une période se terminant à l'assemblée générale de la Société approuvant les

comptes annuels de la Société de 2015: Edward Kangas, Simon Patterson, Michael McDonnell, Michelle Bryan.

Effet à la Fixation du Prix - Acte notarié (sans autres conditions)
XXIII. Recomposition du capital social de la Société avec effet à compter de la Fixation du Prix par:
XXIII. (A) Réduction du capital social émis d'un montant de 280,95 USD (avec allocation à la prime d'émission) et

annulation de 28.095 Actions de Classe B détenues par la Société;

XXIII. (B) Création d'une classe unique d'actions ordinaires;
XXIII. (C) Reclassification de la totalité des Actions de Classe A et des Actions de Classe B de la Société en actions

ordinaires d'une valeur nominale d'un cent de dollar américain chacune (0,01 USD) suivant les formules indiquées ci-

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dessous, augmentation / adaptation du capital social émis et émission des actions ordinaires pertinentes (par voie
d'incorporation de réserves le cas échéant) comme suit:

À la Fixation du Prix, le CFO d'Intelsat fournira la Valeur d'Entreprise (ENTV) de la Société, telle que convenue avec

les preneurs fermes de l'IPO, le Produit Brut d'IPO, le Prix Par Action de l'IPO, les actions de Classe A en circulation,
les options de Classe A en circulation, le rendement acquis, toutes les options de Classe A en circulation qui s'acquièrent
au fil du temps et dans le cours et les actions de Classe B en circulation.

Valeur Nette Réelle Avant Cours (Pre-M EQV) = ENTV - (endettement net pro forma en supposant clôturés pre-Ql

résultats). Actions Diluées Ajustées Avant Collapse = actions de Classe A en circulation + rendement acquis de Classe
A et options qui s'acquièrent au fil du temps et dans le cours acquises en circulation, ajustées appliquant la Méthode de
Rachat d'Actions + actions de Classe B en circulation. L'application de la Méthode de Rachat d'Actions signifie que chaque
option doit être considérée comme une action en circulation, moins une fraction déterminée en divisant le prix d'exercice
de l'option par le Prix Par Action Avant Collapse décrit ci-dessous. Puisque cette formule semble circulaire, elle doit être
résolue selon un mode itératif.

Actions Entièrement Diluées Avant Collapse = actions de Classe A en circulation + options de Classe A en circulation

+ actions de Classe B en circulation.

Prix Par Action Avant Collapse = Pre-M EQV / Actions Diluées Ajustées Avant Collapse.
Dans la reclassification A-B:
Chaque action de Classe A est convertie en 1 Action Ordinaire Avant Fractionnement.
La Pre-M EQV est alors répartie entre les actions de Classe A et de Classe B de sorte que chaque action de Classe A

reçoit sa préférence en en dollar sur la base de son Capital Libéré tel qu'énoncé dans les Statuts actuels, sauf que la
préférence globale de Serafina S.A. est diminuée de 29,80 millions $ et la préférence globale de SLP III Investment Holding
S.à r.l. est diminuée de 9,29 millions $. Par conséquent, chaque action de Classe B est convertie en une certaine fraction
d'une Action Ordinaire Avant Fractionnement, le Taux de Collapse.

Total des Actions Ordinaires Avant Fractionnement = la somme de toutes les actions A Après Conversion + options

A Après Conversion (à l'exclusion des options dont l'effet est anti-dilutif et du rendement non acquis ou des options hors
du cours) + actions B Après Conversion.

et délégation de pouvoirs et instruction au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) de fixer le nombre

d'actions ordinaires résultant de la reclassification ainsi que le nombre d'actions ordinaires à émettre et à allouer con-
formément aux dispositions ci-dessus et le montant du capital social émis, de prendre toutes les mesures et actions
nécessaires afin de s'assurer qu'aucune fraction d'actions ne soit émise ou en circulation à la suite de ce qui précède (y
compris en arrondissant tout nombre d'actions résultant de l'application de la formule ci-dessus tel que le conseil d'ad-
ministration (ou tout délégué de celui-ci) le juge opportun), et de manière générale, de prendre toutes les décisions et
mesures nécessaires pour donner effet aux résolutions sur ce qui précède;

XXIII. (D) Augmentation du capital social émis de maximum un million de dollars américains (1.000.000 USD) et

émission de maximum cent millions (100.000.000) d'actions ordinaires par voie d'incorporation de réserves disponibles,
à tous les actionnaires de la Société au prorata de leur détention d'actions ordinaires suite à la résolution sur le point
XXIII.(C) ci-dessus, tout en autorisant le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) à ajuster (y compris par
augmentation) le montant de l'augmentation de capital et le nombre d'actions ordinaires devant être émises si nécessaire
en appliquant la formule et les ajustements d'arrondissement;

Valeur Nette Réelle Après Cours (Post-M EQV) = Pre-M EQV + Produit Brut Tiré des Actions Ordinaires de l'IPO

et Produit Tiré des Actions Préférentielles - Estimation des dépenses relatives à l'IPO (certifiée par le CFO).

Actions Ordinaires de l'IPO = Produit Brut Tiré des Actions Ordinaires de l'IPO ÷ Prix Ordinaire Par Action de l'IPO.
Actions Préférentielles = Produit Brut Tiré des Actions Préférentielles - Prix Préférentiel Par Action.
Équivalents d'Actions Ordinaires Préférentielles (Actions OrdPréf) = Actions Préférentielles x Prix Préférentiel Par

Action - Prix Ordinaire par Action de l'IPO.

Pourcentage d'Intérêt Avant Cours (Pre-M EQ%) = Pre-M EQV ÷ Post-M EQV.
La formule suivante est utilisée pour calculer l'allocation des actions:
Actions de Participation Avant Cours Après Fractionnement (Pre-M EQ Actions) = Pre-M EQ%x (Pre-M EQ Actions

+ Actions Ordinaires de l'IPO + Actions OrdPréf).

Calcul des Pre-M EQ Actions:
Pre-M EQ Actions = (Pre-M EQ% x (Actions Ordinaires de l'IPO + Actions OrdPréf)) ÷ (1 - Pre-M EQ%).
Par conséquent, le «Taux de Fractionnement d'Action» est égal aux Pre-M EQ Actions ÷ le Total des Actions Ordi-

naires Avant Fractionnement, de sorte que l'allocation des actions faite pour chaque Action Ordinaire est égal à:

(Pre-M EQ Actions ÷ Total des Actions Ordinaires Avant Fractionnement) - 1. À ce moment-là, tous les nombres

d'actions seront arrondis au nombre entier inférieur le plus proche. Avant quoi, tous les nombres d'actions seront arrondis
à 4 décimales ou selon la convention Excel standard.

et délégation de pouvoirs et instruction au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) de fixer le nombre

d'actions ordinaires devant être émises et allouées conformément aux dispositions ci-dessus et le montant du capital

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social émis, d'augmenter le capital et d'émettre les actions ordinaires pertinentes, de prendre toutes les mesures et toutes
actions nécessaires afin de faire en sorte qu'aucune fraction d'action ne soit émise ou en circulation à la suite de ce qui
précède (y compris en arrondissant au nombre supérieur ou inférieur tout nombre d'actions résultant de l'application de
la formule ci-dessus, et de manière générale, de prendre toutes les décisions et mesures nécessaires pour donner effet
aux résolutions relatives à ce qui précède;

Effet à la Fixation du Prix mais uniquement s'il n'y a aucune Offre d'Actions Préférentielles - Acte notarié
XXIV. Sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et de la décision prise par le conseil d'admi-

nistration (ou tout délégué de celui-ci) avant ou à la Fixation du Prix de ne pas faire ou poursuivre une Offre d'Actions
Préférentielles, création d'un capital social autorisé de la Société d'un montant de dix millions de dollars américains
(10.000.000 USD) représenté par un milliard (1.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un cent de dollar américain
(0,01 USD) chacune, suppression de et renonciation à, et autorisation au conseil d'administration (et à tout délégué de
celui-ci) de la Société de supprimer, limiter ou renoncer à; tout droit préférentiel ou de préemption de souscription prévu
par la loi luxembourgeoise en cas d'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé et de toute procédure y
relative; autorisation au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) d'émettre des actions ou tout titre, ins-
trument ou autre droit donnant des droits ou le droit à des actions (par souscription, conversion, échange ou autrement)
dans les limites du capital social autorisé non émis en échange d'apports en numéraire, en nature, par voie d'incorporation
de primes, bénéfices ou autres réserves disponibles ou autrement ou comme dividendes ou autres distributions que ce
soit au lieu de dividendes en espèces ou d'autres paiements de distribution ou non, aux moments et conformément aux
conditions, y compris en ce qui concerne le prix d'émission, déterminés par le conseil d'administration (ou tout délégué
de celui-ci) qui peut à sa seule discrétion statuer sans réserver de droits préférentiels de souscription aux Actionnaires
existants (y compris par voie d'incorporation de réserves) tout en renonçant à, supprimant ou limitant tout droit préfé-
rentiel ou de préemption de souscription (et toute procédure y relative) tel que prévu par la loi luxembourgeoise en cas
d'émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé, pour une période commençant le jour de la Fixation du
Prix et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication au journal officiel de Luxembourg, le
Mémorial de l'acte notarié constatant la présente assemblée générale; reconnaissance du rapport établi par le conseil
d'administration en vertu de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sur les
circonstances et les prix d'émissions d'actions en échange d'espèces sans droits préférentiels de souscription;

XXV. Sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et de la décision prise par le conseil d'admi-

nistration (ou tout délégué de ce dernier) avant ou à la Fixation du Prix de ne pas faire ou poursuivre l'Offre d'Actions
Préférentielles,

modification et refonte des statuts de la Société avec effet à compter de la Fixation du Prix afin de prendre en compte

les résolutions adoptées ci-dessus et d'effectuer les autres modifications telles qu'indiquées dans les statuts modifiés et
refondus substantiellement sous la forme jointe à l'avis de convocation à la présente assemblée générale comme statuts
refondus I (les «Statuts Refondus I») tout en confirmant expressément les modifications apportées au libellé de la clause
relative à l'objet de la Société afin qu'elle ait la teneur énoncée ci-dessous; et en autorisant et acceptant expressément
que le nombre d'actions émises et le montant du capital social émis doivent être dûment adaptés afin de prendre en
compte l'entrée en vigueur des résolutions portant sur les points ci-dessus, ainsi que tous les autres blancs y contenus
soient dûment complétés par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) suivant les résolutions adoptées ci-
dessus;

« Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de cer-
tificats de créance, de titres obligataires et d'autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts
dans des sociétés de personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière
que ce soit (dans) le développement, la licence ou sous-licence de tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine, de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut également mener ou s'engager de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,

dans des activités relatives aux télécommunications par satellite ou à d'autres télécommunications ou communications
au sens large, y compris et ce, de manière non limitative, la propriété et/ou l'exploitation de satellites, téléports, tout actif
terrestre et toute activité liée ou connexe.

4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'actions, d'obligations, d'obligations convertibles et de certificats de créance ou de tout autre titre/valeur mobilière ou
instrument qu'elle juge approprié.

4.4 D'une manière générale, la Société peut assister (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises ou Personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entité ou Personne que la Société jugerait appropriée (y compris verticalement
ou horizontalement), prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de supervision et effectuer
toute opération qu'elle pourrait considérer utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

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4.5 Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement à tous domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.»

Effet à la Fixation du Prix mais uniquement s'il y a Offre d'Actions Préférentielles -Acte notarié
XXVI. Recomposition additionnelle du capital social de la Société avec effet à compter de la Fixation du Prix mais sous

réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et la décision du conseil d'administration (ou tout délégué
de celui-ci) de faire et de poursuivre l'Offre d'Actions Préférentielles avant ou à la Fixation du Prix, par:

XXVI.(A) La création d'une classe d'actions préférentielles junior sans droit de vote convertibles obligatoirement en

actions ordinaires de série A (les «Actions Préférentielles A») ayant les termes et conditions énoncés dans les statuts
modifiés et refondus mentionnés au point XXVII (les «Statuts Refondus II») y compris et ce de manière non limitative
(les termes commençant par une majuscule ci-dessous et qui sont employés comme des termes définis ci-dessous, ont
la signification qui leur est attribuée dans les Statuts Refondus II):

- Statut: actions préférentielles junior sans droit de vote convertibles obligatoirement en actions ordinaires comme

énoncé à l'article 7.1 des Statuts Refondus II;

- Sans droit de vote sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts Refondus II (y compris et ce de manière non

limitative l'article 7.2 de ces derniers et y compris les droits de vote pouvant être d'application dans le cas de certaines
modifications des statuts en vertu de l'article 20.2 des Statuts Refondus II);

- Dividende Préférentiel: dividende préférentiel annuel cumulatif sur la Préférence de Liquidation d'un pourcentage

(p.a.) ne dépassant pas 8%, ce pourcentage étant à déterminer par le conseil d'administration (ou un délégué de celui-ci)
sur la base de la demande du marché; payable en numéraire ou en actions ordinaires ou une combinaison des deux, tel
que déterminé par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) à sa seule discrétion;

- Préférence de Liquidation: 50,00 USD;
- Cours Plancher: le Cours Plancher tel que prévu par l'article 7.3.6 des Statuts Refondus II doit être fixé par le conseil

d'administration (ou tout délégué de celui-ci) en faisant les calculs appropriés conformément aux Statuts Refondus II et
35% du Prix Ordinaire de l'IPO ou le pourcentage déterminé par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci)
sur la base de la demande du marché;

- Conversion Obligatoire à la Date de Conversion Obligatoire: conversion des Actions Préférentielles A en actions

ordinaires à la Date de Conversion Obligatoire, au Taux de Conversion Obligatoire (ajusté si nécessaire) suivant le Prix
Seuil d'Appréciation, le Taux de Conversion Minimum, le Prix Initial et le Taux de Conversion Maximum devant étant à
déterminer par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) sur la base de ce qui suit:

Le «Taux de Conversion Obligatoire» sera le suivant:
si la Valeur de Marché Applicable est supérieure à [la somme d'(un pourcentage égal ou inférieur à 23% déterminé par

le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) sur la base de la demande du marché, du Prix Ordinaire de l'IPO)
plus le Prix Ordinaire de l'IPO] USD (le «Prix Seuil d'Appréciation»), alors le Taux de Conversion Obligatoire sera égal
à [la Préférence de Liquidation divisée par le Prix Seuil d'Appréciation] Actions Ordinaires par Action Préférentielle A
(le «Taux de Conversion Minimum»);

si la Valeur de Marché Applicable est inférieure ou égale au Prix Seuil d'Appréciation, mais égale ou supérieure à [Prix

Ordinaire de l'IPO] USD (le «Prix Initial»), alors le Taux de Conversion Obligatoire par Action Préférentielle A sera égal
à la Préférence de Liquidation divisée par la Valeur de Marché Applicable; ou

si la Valeur de Marché Applicable est inférieure au Prix Initial, alors le Taux de Conversion Obligatoire sera égal à [la

Préférence de Liquidation divisée par le Prix Ordinaire de l'IPO] Actions Ordinaires par Action Préférentielle A (le «Taux
de Conversion Maximum»);

- Conversion Anticipée à l'Option du Porteur: conversion des Actions Préférentielles A à l'option du détenteur de

celles-ci avant la Date de Conversion Obligatoire;

- Conversion d'Acquisition en Espèces: droit pour les détenteurs d'Actions Préférentielles A de convertir tout ou

partie de leurs Actions Préférentielles A en actions ordinaires en cas d'Acquisition en Espèces au Taux de Conversion
d'Acquisition en Espèces et de recevoir des paiements supplémentaires (en espèces ou en actions ordinaires) et des
ajustements tel qu'énoncé à l'article 7.7 des Statuts Refondus II; le Taux de Conversion d'Acquisition en Espèces ainsi
que le tableau y relatif dans la partie des définitions des Statuts Refondus II devront être déterminés par le conseil
d'administration (ou tout délégué de celui-ci) en consultation avec un ou plusieurs des preneur(s) ferme(s) de l'Offre
d'Actions Préférentielles, sur la base notamment du Prix Seuil d'Appréciation, du Prix Ordinaire de l'IPO, de la Valeur de
Marché Applicable et du Dividende Préférentiel pour la période pertinente, au fil du temps, en tenant compte du temps
d'application du taux en question, avec les ajustements et déterminations jugés opportuns par le conseil d'administration
(ou tout délégué de celui-ci);

et les références en dollars américains dans la définition relative au Cours d'Action étant supérieur à ou inférieur pour

la détermination se rapporteront au Prix Ordinaire de l'IPO, le taux de ristourne (à l'article 7.7.4.1.) applicable pour le
Montant Agrégé de Dividende d'Acquisition en Espèces sera égal au Taux de Dividende et déterminé par le conseil
d'administration (ou tout délégué de celui-ci);

- Procédures de Conversion telles qu'énoncées à l'article 7.8 des Statuts Refondus II;
- Fractions d'Actions: paiement en espèces en lieu et place de fractions d'actions ordinaires;

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- Ajustements Anti-Dilution aux Taux de Conversion Fixes: ajustements des Taux de Conversion Fixes dans certaines

circonstances telles qu'énoncées notamment à l'article 7.11 des Statuts Refondus II conformément aux conditions indi-
quées pour le calcul des ajustements, avec la dernière date pour l'ajustement des Taux de Conversion Fixes en rapport
avec les dividendes ou distributions en espèces tel que déterminé par le conseil d'administration (ou tout délégué de
celui-ci);

- Périodes de Dividendes, Dates de Paiement de Dividendes et Dates d'Inscription Préférentielle A telles qu'énoncées

dans les Statuts Refondus II (article 26); avec le calendrier concernant la date d'enregistrement pertinente devant être
déterminée par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci);

Aux fins des présentes, «Prix Ordinaire de l'IPO» signifie le prix définitif d'une Action Ordinaire émise dans le cadre

de l'IPO tel que déterminé à la Fixation du Prix; et

- autorisation, sans préjudice du capital social autorisé (mais non émis), de renoncer à et de supprimer les droits

préférentiels y relatifs et autorisation au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) d'augmenter le capital
social émis et d'émettre des actions de toute classe (y compris des Actions Préférentielles A) dans les limites du capital
social autorisé mais non émis en vertu du point XXVI.(B), d'augmenter le capital social émis et d'émettre jusqu'à 7 millions
d'Actions Préférentielles A dans le cadre d'une offre publique initiale d'Actions Préférentielles A (le conseil d'adminis-
tration (et tout délégué de celui-ci) étant toutefois expressément autorisé à augmenter le nombre d'Actions Préféren-
tielles A devant être émises, à condition que les Actions Préférentielles A émises ne représentent pas plus de 50% du
capital social émis de la Société au moment concerné);

- autorisation, sans préjudice du capital social autorisé (mais non émis), de renoncer à et de supprimer les droits

- confirmation (afin d'éviter tout doute) que le Dividende Préférentiel peut être distribué par l'Assemblée Générale

ou comme acompte sur dividendes par le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) à partir de bénéfices et de
toutes les réserves, y compris primes d'émission ou toute autre réserve de capital et que les termes «dividende» ou
«distribution» tels qu'employés dans les Statuts Refondus II signifient tout dividende ou autre distribution, qu'ils soient
faits à partir de bénéfices, de primes ou de toute autre réserve disponible;

et
- délégation de pouvoirs et instruction au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) de déterminer le

nombre d'Actions Préférentielles A devant être émises et allouées suivant les dispositions ci-dessus et le montant du
capital social émis, d'augmenter le capital et d'émettre les Actions Préférentielles A pertinentes, de fixer le taux du
dividende préférentiel cumulatif des Actions Préférentielles A dans les limites de la fourchette indiquée ci-dessus, le Cours
Plancher, le Taux de Conversion d'Acquisition en Espèces et le Taux de Conversion Obligatoire (et les éléments de celui-
ci), les Périodes de Dividendes, les Dates de Paiement de Dividendes, les Dates d'Inscription Préférentielle A et la Date
de Conversion Obligatoire suivant les paramètres énoncés ci-dessus; le taux de ristourne en cas de Conversion d'Ac-
quisition en Espèces; la dernière date pour l'ajustement du Taux de Conversion Fixe se rapportant aux dividendes en
espèces par la Société,

tout cela suivant les formules ou éléments respectifs indiqués ci-dessus;
et
- autorisation au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) de prendre toutes les mesures et actions

nécessaires afin de s'assurer qu'aucune fraction d'actions ne soit émise ou en circulation suite à ce qui précède (y compris
en arrondissant au nombre supérieur ou inférieur tout nombre d'actions résultant de l'application de la formule ci-dessus,
et de prendre de manière générale toutes les décisions, mesures et actions nécessaires afin de donner effet aux résolutions
sur ce qui précède et les termes et conditions des Actions Préférentielles A);

XXVI. (B) La création d'un capital social autorisé de la Société d'un montant de dix millions de dollars américains

(10.000.000 USD) représenté par un milliard (1.000.000.000) d'actions de toute classe d'une valeur nominale d'un cent
de dollar américain (0,01 USD) chacune, suppression de et renonciation à, et autorisation au conseil d'administration (et
à tout délégué de celui-ci) de la Société de supprimer, limiter ou renoncer à; tout droit préférentiel ou de préemption
de souscription prévu par la loi luxembourgeoise en cas d'émission d'actions de toute classe ou série dans les limites du
capital social autorisé et de toute procédure y relative; autorisation au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-
ci) d'émettre des actions de toute classe ou série ou tout titre, instrument ou autre droit donnant des droits ou le droit
à des actions de toute classe ou série (par souscription, conversion, échange ou autrement) dans les limites du capital
social autorisé mais non émis en échange d'apports en numéraire, en nature, par voie d'incorporation de primes, bénéfices
ou autres réserves disponibles ou autrement ainsi que par conversion d'Actions Préférentielles A en Actions Ordinaires
ou comme dividendes ou autres distributions que ce soit au lieu de dividendes en espèces ou d'autres paiements de
distribution ou non, aux moments et conformément aux conditions, y compris en ce qui concerne le prix d'émission,
déterminés par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) qui peut à sa seule discrétion statuer sans réserver
de droits préférentiels ou de préemption de souscription aux Actionnaires existants de toute classe ou série (y compris

47870

U X E M B O U R G

par voie d'incorporation de réserves) tout en renonçant à, supprimant ou limitant tout droit préférentiel de souscription
(et toute procédure y relative) tel que prévu par la loi luxembourgeoise en cas d'émissions d'actions de toute classe dans
les limites du capital social autorisé et sans devoir respecter un quelconque taux entre les classes ou séries, pour une
période commençant à la date de la Fixation du Prix et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de
publication au journal officiel de Luxembourg, le Mémorial de l'acte notarié constatant la présente assemblée générale;
reconnaissance du rapport établi par le conseil d'administration en vertu de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur les circonstances et les prix d'émissions d'actions en échange d'espèces sans
droits préférentiels de souscription;

XXVII. Sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et la décision prise par le conseil d'adminis-

tration (ou tout délégué de celui-ci) de faire et de poursuivre l'Offre d'Actions Préférentielles avant ou à la Fixation du
Prix,

modification et refonte des statuts de la Société avec effet à compter de la Fixation du Prix afin de prendre en compte

les résolutions adoptées ci-dessus ainsi que leur entrée en vigueur, et d'effectuer les autres modifications telles qu'indi-
quées dans les statuts modifiés et refondus substantiellement sous la forme jointe à l'avis de convocation à la présente
assemblée générale comme statuts refondus II (les «Statuts Refondus II») tout en confirmant expressément les modifi-
cations apportées au libellé de la clause relative à l'objet de la Société afin qu'elle ait la teneur énoncée ci-dessous; et en
autorisant et acceptant expressément que le nombre d'actions émises et le montant du capital social émis dûment adaptés
afin de prendre en compte l'entrée en vigueur des résolutions portant sur les points ci-dessus, ainsi que tous les autres
blancs y contenus soient dûment complétés par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) suivant les ré-
solutions ci-dessus;

« Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

4.2 La Société peut également mener ou s'engager de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,

4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'actions, d'obligations, d'obligations convertibles et de certificats de créance ou de tout autre titre/valeur mobilière ou
instrument qu'elle juge approprié.

4.4 D'une manière générale, la Société peut assister (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

4.5 Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement à tous domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.»

XXVIII. Sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et la décision du conseil d'administration

(ou tout délégué de celui-ci) de faire et de poursuivre l'Offre d'Actions Préférentielles avant ou à la Fixation du Prix,

déclaration du Dividende Préférentiel (tel que défini dans les Statuts Refondus II) sur les Actions Préférentielles pour

la période d'avril 2013 au 30 juin 2014 à partir des Réserves Disponibles de la Société suite à la résolution IX jusqu'à un
montant maximum de 20 millions USD, payable en jusqu'à quatre (4) échelonnements durant ladite période conformément
aux Statuts Refondus II aux Dates de Paiement de Dividendes déterminées suivant les Statuts Refondus II, lesdits paiements
de dividendes étant faits en espèces, en Actions Ordinaires ou par le biais d'une combinaison d'espèces et d'Actions
Ordinaires tel que déterminé par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci),

délégation de pouvoirs et instruction au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) de déterminer le

montant définitif du Dividende Préférentiel suivant le Taux de Dividende devant être déterminé suivant la résolution
XXVI.(A) ci-dessus et le nombre d'Actions Préférentielles émises et en circulation, de déterminer les échelonnements
et versements, de décider si les paiements échelonnés doivent être faits en espèces, en Actions Ordinaires ou par le biais
de leur combinaison, autorisation au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) de prendre toutes les mesures
et actions nécessaires et, de manière générale, de prendre toutes les décisions, mesures et actions nécessaires afin de
donner effet à la résolution ci-dessus;

Effet à la Fixation du Prix - Acte notarié (sans d'autres conditions)

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XXIX. Autorisation à la Société et/ou toute filiale détenue à 100% (et/ou toute personne agissant en leur nom), avec

effet à compter de la Fixation du Prix, d'acheter, d'acquérir, de recevoir ou de détenir des actions de toute classe, le cas
échéant, de la Société en vertu de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales de temps
en temps jusqu'à 20% du capital social émis et jusqu'à 20% supplémentaires du capital social émis pour les rachats effectués
par la Société dans le cadre de la Limitation de la Loi sur les Communications (telle que définie dans les statuts modifiés
et refondus adoptés suivant les points de l'ordre du jour ci-dessus le cas échéant);

Des acquisitions peuvent être effectuées de quelque manière que ce soit, y compris et ce de manière non limitative,

par des offres d'achat ou autres offres, des programmes de rachat, en bourse ou dans des opérations négociées de gré
à gré ou de toute autre manière tel que déterminé par le conseil d'administration (y compris les opérations liées aux
produits dérivés ou les opérations ayant un effet économique identique ou similaire à une acquisition et par rachat pour
des raisons de Limitation de la Loi sur les Communications (telle que définie dans les statuts modifiés et refondus appli-
cables)).

Dans le cas d'acquisitions à titre onéreux:
(i) dans le cas d'acquisitions effectuées dans des circonstances autres que celles énoncées au point (ii) ci-dessous, pour

un prix net d'acquisition étant (x) pas plus bas que 50% du cours d'action le plus bas de la classe/série d'actions concernée
et (y) pas plus élevé que 50% au-dessus du cours d'action le plus élevé de la classe/série d'actions concernée, dans tous
les cas équivalant au cours de clôture de la classe d'actions concernée, tel qu'affiché dans l'édition New York City du
Wall Street Journal, ou, si le cours de clôture n'y est pas inscrit, dans toute autre source faisant autorité devant être
choisie par le conseil d'administration (ci-après, le cours de clôture), au cours des dix (10) jours de négociation précédant
le jour de l'acquisition (ou, le cas échéant, le jour de l'engagement dans la transaction ou le jour de la notification de rachat
en cas de rachat pour des raisons de Limitation de la Loi sur les Communications);

(ii) dans le cas d'une offre d'achat (ou si le conseil d'administration l'estime opportun, un programme de rachat),
a) dans le cas d'une offre formelle ayant été publiée, pour un prix net d'achat déterminé ou une fourchette de prix

d'achat, à chaque fois dans les limites des paramètres suivants: pas plus bas que 50% du cours d'action le plus bas de la
classe/série d'actions concernée et pas plus élevé que 50% au-dessus du cours d'action le plus élevé de la classe/série
d'actions concernée, dans chaque cas représentant le cours de clôture au cours des dix (10) jours de négociation pré-
cédant la date de publication de l'offre, à condition toutefois que si la cotation boursière de la classe/série d'actions
concernée durant la période d'offre fluctue de plus de 10%, le conseil d'administration puisse ajuster le prix ou la four-
chette de prix de l'offre à ces fluctuations;

b) dans le cas d'un appel public d'offres de vente ayant été fait, une fourchette de prix pourra être fixée (et revue par

le conseil d'administration tel qu'il le juge opportun) à condition que des acquisitions soient effectuées à un prix pas plus
bas que 50% du cours d'action le plus bas de la classe/série d'actions concernée pas plus élevé que 50% au-dessus du
cours d'action le plus élevé de la classe/série d'actions concernée, dans chaque cas représentant le cours de clôture sur
une période fixée par le conseil d'administration, à condition que cette période ne puisse pas commencer plus de cinq
(5) jours de négociation avant la date de début de l'offre de vente en question et qu'elle ne puisse pas se terminer après
le dernier jour de la période de l'offre de vente en question.

Effet immédiat - Acte notarié (sans d'autres conditions)
XXX. Délégation de pouvoirs et instruction (avec effet immédiat) au conseil d'administration (et à tout délégué de

celui-ci) avec plein pouvoir de substitution de prendre toutes les mesures nécessaires afin de mettre en œuvre les réso-
lutions ci-dessus et notamment, et ce de manière non limitative:

- de décider si une Offre d'Actions Préférentielles doit être faite et poursuivie, ou si une Offre d'Actions Préférentielles

ne doit pas être faite ou, si elle est faite, non poursuivie, et en vertu de quoi, déterminer les résolutions devant prendre
effet à la Fixation du Prix conformément aux résolutions ci-dessus;

- de constater la survenance de la Fixation du Prix;
- en vertu de quoi, de constater l'entrée en vigueur des résolutions ci-dessus qui sont indiquées comme prenant effet

à la Fixation du Prix, sous réserve de la décision relative à l'Offre d'Actions Préférentielles;

- de fixer les taux de reclassification des actions de classe A et de classe B, et l'augmentation/l'adaptation du capital

social émis et le nombre d'actions à émettre dans le cadre de celle-ci, d'augmenter le capital et d'émettre les actions
issues des réserves, de fixer les arrondissements applicables; de prendre toutes les mesures et actions nécessaires afin
de s'assurer qu'aucune fraction d'actions ne soit émise ou en circulation à la suite de ce qui précède (y compris en
arrondissant au nombre supérieur ou inférieur tout nombre d'actions résultant de l'application de la/des formule(s) ci-
dessus), et de prendre de manière générale toutes les décisions et mesures nécessaires afin de donner effet aux résolutions
sur ce qui précède;

- de fixer le nombre d'actions ordinaires à émettre par voie d'incorporation de réserves et à distribuer en vertu des

résolutions ci-dessus et le montant du capital social émis; d'augmenter le capital social émis et d'émettre les actions, et
de prendre toutes les mesures et actions nécessaires afin de s'assurer qu'aucune fraction d'actions ne soit émise ou en
circulation suite ce qui précède (y compris en arrondissant au nombre supérieur ou inférieur tout nombre d'actions
résultant de l'application de la/des formule(s) ci-dessus), et de prendre de manière générale toutes les décisions et mesures
nécessaires afin de donner effet aux résolutions sur ce qui précède;

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U X E M B O U R G

- sous réserve de la décision concernant l'Offre d'Actions Préférentielles, de déterminer le nombre d'Actions Préfé-

rentielles A devant être émises et allouées suivant les dispositions ci-dessus et le montant du capital social émis,
d'augmenter le capital et d'émettre les Actions Préférentielles A pertinentes, de déterminer en vertu de la résolution ci-
dessus tous les éléments des conditions des Actions Préférentielles A qui sont en circulation dans les Statuts Refondus
II;

- de prendre toutes les mesures nécessaires pour s'assurer qu'aucune fraction d'actions ne soit émise ou en circulation

suite à ce qui précède (y compris en arrondissant au nombre supérieur ou inférieur tout nombre d'actions résultant de
l'application de la formule énoncée au point XXIII, et de manière générale de prendre toutes les décisions et mesures
nécessaires afin de donner effet aux résolutions sur ce qui précède et, le cas échéant, les termes et conditions des Actions
Préférentielles A;

- de constater par acte notarié la création d'une classe d'actions ordinaires et, le cas échéant, une classe d'Actions

Préférentielles A, la reclassification de la totalité des actions de la Société en actions ordinaires, les augmentations du
capital social émis et les émissions d'actions ordinaires et, le cas échéant, d'Actions Préférentielles A, la création d'un
nouveau capital social autorisé et des renonciations et autorisations y relatives; la modification et la refonte des statuts
soit sous la forme des Statuts Refondus I soit sous la forme des Statuts Refondus II;

- de fixer le montant définitif du Dividende Préférentiel et des questions y relatives; et
- dans le cas où la Fixation du Prix n'a pas lieu avant la Dernière Date, de constater ce fait par acte notarié.
Après avoir approuvé à l'unanimité ce qui précède, l'assemblée a décidé ce qui suit:

Résolution sur le point XVI de l'ordre du jour

(Effet immédiat)

L'assemblée a reconnu à l'unanimité que l'ordre du jour de l'assemblée générale est divisé en deux parties et que les

résolutions aux points I à XV de l'ordre du jour sont constatées par un procès-verbal sous seing privé et les résolutions
aux points XVI à XXX de l'ordre du jour sont constatées par le présent acte notarié, tout en acquiesçant que la recon-
naissance aux points I et XVI de l'ordre du jour forme une seule et même reconnaissance et la résolution aux points II
et XVII de l'ordre du jour représente une seule et même résolution et toutes deux sont constatées sous seing privé (en
ce qui concerne le point I et la résolution II) et par acte notarié (en ce qui concerne le point XV et la résolution XVII).

Résolution sur le point XVII de l'ordre du jour

(Effet immédiat)

L'assemblée a décidé à l'unanimité que:
(i) les résolutions aux points I à XIII, XVI à XXII et XXX de l'ordre du jour prendront effet immédiatement,
(ii) les résolutions aux points XIV à XV, XXIII et XXIX de l'ordre du jour prendront effet à la signature et l'entrée en

vigueur de la décision sur la fixation du prix des actions ordinaires de la Société pour l'offre publique initiale IPO») d'actions
ordinaires de la Société (la «Fixation du Prix»), à condition que la Fixation du Prix ait lieu avant le 31 décembre 2013 (la
«Dernière Date»);

(iii) les résolutions aux points XXIV à XXV de l'ordre du jour ne prendront effet qu'à la Fixation du Prix, si l'Offre

(iv) les résolutions aux points XXVI à XXVIII de l'ordre du jour ne prendront effet qu'à la Fixation du Prix, si l'Offre

d'Actions Préférentielles (telle que mentionnée ci-dessous) est faite et poursuivie suivant la décision du conseil d'admi-
nistration (ou de tout délégué de celui-ci) conformément à la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour.

Résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour

(Effet immédiat)

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser l'offre d'une classe d'actions préférentielles junior sans droits de vote

convertibles obligatoirement en actions ordinaires de série A (les «Actions Préférentielles A») ayant les conditions énon-
cées au point XXVI de l'ordre du jour Offre d'Actions Préférentielles»), et de déléguer au conseil d'administration (ou à
un délégué de celui-ci) le pouvoir de déterminer si cette Offre d'Actions Préférentielles devra être faite ou si elle a été
faite, poursuivie ou s'il convient de ne pas faire une telle Offre d'Actions Préférentielles ou si elle a été faite, de ne pas
poursuivre cette Offre d'Actions Préférentielles.

Résolution sur le point XIX de l'ordre du jour

(Effet immédiat)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier la dénomination de la Société de Intelsat Global Holdings S.A. en Intelsat

S.A. et en conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 1 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l'(les) actionnaire(s) et tous ceux qui pourront devenir par la

suite propriétaires d'Actions, une société anonyme sous la dénomination Intelsat S.A. (la «Société»).»

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Résolution sur le point XX de l'ordre du jour

(Effet immédiat)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier l'article 17.2 afin de prévoir que l'assemblée générale annuelle de 2013

se tiendra exceptionnellement le jour de la présente assemblée, de sorte que l'article 17.2 ait la teneur suivante:

« 17.2. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société

Résolution sur le point XXI de l'ordre du jour

(Effet immédiat)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier et de refondre l'article 10 des statuts relatif à la composition du conseil

d'administration afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 10. Composition du Conseil d'Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois (3) Administrateurs

et d'un maximum de vingt (20) (sauf disposition contraire des présentes), Actionnaires de la Société ou non.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une période ne pouvant excéder

trois (3) ans (étant toutefois entendu que cette période de trois (3) ans peut être se prolonger jusqu'à l'Assemblée
Générale annuelle qui se tient après le troisième anniversaire de la nomination); à condition toutefois que les Adminis-
trateurs soient divisés en trois (3) classes, à savoir la classe I, la classe II et la classe III, de sorte que, sous réserve du
nombre d'Administrateurs, chaque classe comportera (autant que possible) un tiers (1/3) des Administrateurs. Les Ad-
ministrateurs sont nommés sur une base échelonnée et les Administrateurs de l'une des classes seront nommés chaque
année pour une durée ne pouvant excéder trois (3) ans (sous réserve des dispositions ci-dessus quant à la prolongation
de cette durée), et à condition que les Administrateurs initiaux de la Classe I et les Administrateurs initiaux de la Classe
II soient élus respectivement jusqu'à la première (concernant la classe I) et la deuxième (concernant la classe II) Assemblée
Générale annuelle qui se tient après leur nomination. Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad
nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale
des Actionnaires. Les Administrateurs seront indéfiniment rééligibles.

10.2 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation,

Résolution sur le point XXII de l'ordre du jour

(Effet immédiat)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de recomposer le conseil d'administration. L'assemblée a donc décidé à l'unanimité

de nommer dix (10) membres au conseil d'administration avec effet immédiat;

L'assemblée a décidé à l'unanimité de (reconduire le mandat ou) nommer les personnes suivantes en tant qu'adminis-

trateurs de la Société de la classe et pour la durée suivantes (avec effet immédiat):

Administrateurs de Classe I pour une période se terminant à l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes

annuels de la Société de 2013: (i) Raymond Svider, cadre dans le secteur de satellites, né le 27 août 1962 à Paris, France,
résidant professionnellement au 667, Madison Avenue, New York, NY 10021, Etats-Unis, (ii) Egon Durban, cadre dans
le secteur de private equity, né le 23 août 1973 à Lübeck, Allemagne, résidant professionnellement au Broadbent House
65, Grosvenor Street, London W1K 3JH, Royaume-Uni, (iii) Justin Bateman, cadre dans le secteur de private equity, né
le 23 décembre 1973 à Tunbridge Wells, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 667, Madison Avenue New York,
NY 10021, Etats-Unis;

Administrateurs de Classe II pour une période se terminant à l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes

annuels de la Société de 2014: (i) Denis Villafranca, cadre dans le secteur de private equity, né 16 juillet 1972 à Auch,
France, résidant professionnellement au 54 avenue Marceau, 75008 Paris, France, (ii) David McGlade, cadre dans le secteur
de satellites, né le 22 décembre 1960 dans l'Etat de Nouveau Mexique, Etats-Unis, résidant professionnellement au 3400
International Drive, NW, Washington, DC 20008, Etats-Unis, (iii) Phillip Spector, cadre dans le secteur de satellites, né
le 15 juillet 1950 dans l'Etat de Californie, Etats-Unis, résidant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg;

Administrateurs de Classe III pour une période se terminant à l'assemblée générale de la Société approuvant les

comptes annuels de la Société de 2015: (i) Edward Kangas, cadre, né le 22 mai 1944 dans l'Etat de Kansas, Etats-Unis,
résidant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, (ii) Simon Patterson, cadre dans le secteur
de private equity, né le 4 mai 1973 à Birmingham, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 2775 Sandhill Road Suite
100, Menlo Park, CA 94025, USA, (iii) Michael McDonnell, cadre dans le secteur de satellites, né le 11 janvier 1964 dans
l'Etat de New Jersey, Etats-Unis, résidant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, (iv)

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Michelle Bryan, cadre d'entreprise, née le 13 octobre 1956 dans l'Etat de New York, résidant professionnellement au
3400 International Drive NW Washington DC 2008, EtatsUnis.

Résolution sur le point XXIII de l'ordre du jour

(Effet à la fixation du prix)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de recomposer le capital social de la Société avec effet à compter de la Fixation du

Prix comme suit.

L'assemblée a décidé à l'unanimité de réduire le capital social émis d'un montant de deux cent quatre-vingts dollars

américains et quatre-vingt-quinze cents (280,95 USD) (avec allocation à la prime d'émission) et annulation de vingt-huit
mille quatre-vingt-quinze (28.095) Actions de Classe B détenues par la Société;

L'assemblée a décidé à l'unanimité de créer une classe unique d'actions ordinaires;
L'assemblée a décidé à l'unanimité de reclassifier la totalité des Actions de Classe A et des Actions de Classe B de la

Société en actions ordinaires d'une valeur nominale d'un cent de dollar américain chacune (0,01 USD) suivant les formules
indiquées ci-dessous et d'adapter en conséquence le capital social émis et d'émettre (si nécessaire) les actions ordinaires
pertinentes (par voie d'incorporation de réserves le cas échéant) comme suit:

À la Fixation du Prix, le CFO d'Intelsat fournira la Valeur d'Entreprise (ENTV) de la Société, telle que convenue avec

les preneurs fermes de l'IPO, le Produit Brut tiré de l'IPO, le Prix Par Action de l'IPO, les actions de Classe A en circulation,
les options de Classe A en circulation, le rendement acquis, toutes les options de Classe A en circulation qui s'acquièrent
au fil du temps et dans le cours et les actions de Classe B en circulation.

Valeur Nette Réelle Avant Cours (Pre-M EQV = ENTV - (endettement net pro forma en supposant clôturés pre-Ql

résultats).

Actions Diluées Ajustées Avant Collapse = actions de Classe A en circulation + rendement acquis de Classe A et

options qui s'acquièrent au fil du temps et dans le cours acquises en circulation, ajustées appliquant la Méthode de Rachat
d'Actions + actions de Classe B en circulation. L'application de la Méthode de Rachat d'Actions signifie que chaque option
doit être considérée comme une action en circulation, moins une fraction déterminée en divisant le prix d'exercice de
l'option par le Prix Par Action Avant Collapse décrit ci-dessous. Puisque cette formule semble circulaire, elle doit être
résolue selon un mode itératif.

Actions Entièrement Diluées Avant Collapse = actions de Classe A en circulation + options de Classe A en circulation

+ actions de Classe B en circulation.

Total des Actions Ordinaires Avant Fractionnement = la somme de toutes les actions A Après Conversion + options

A Après Conversion (à l'exclusion des options dont l'effet est anti-dilutif et du rendement non acquis ou des options hors
du cours) + actions B Après Conversion.

L'assemblée a décidé à l'unanimité de déléguer le pouvoir et de donner instruction au conseil d'administration (et à

tout délégué de celui-ci) de fixer le nombre d'actions ordinaires résultant de la reclassification ainsi que le nombre d'actions
ordinaires à émettre et à allouer conformément aux dispositions ci-dessus et le montant du capital social émis, de prendre
toutes les mesures et actions nécessaires afin de s'assurer qu'aucune fraction d'actions ne soit émise ou en circulation à
la suite de ce qui précède (y compris en arrondissant tout nombre d'actions résultant de l'application de la formule ci-
dessus tel que le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) le juge opportun), et de manière générale, de
prendre toutes les décisions et mesures nécessaires pour donner effet aux résolutions sur ce qui précède;

L'assemblée a ensuite décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social émis de maximum un million de dollars amé-

ricains (1.000.000 USD) et d'émettre maximum cent millions (100.000.000) d'actions ordinaires par voie d'incorporation
de réserves disponibles, à tous les actionnaires de la Société au prorata de leur détention d'actions ordinaires suite à la
résolution sur la reclassification ci-dessus.

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) à ajuster (y

compris par augmentation) le montant de l'augmentation de capital et le nombre d'actions ordinaires devant être émises
si nécessaire en appliquant la formule et les ajustements d'arrondissement;

Valeur Nette Réelle Après Cours (Post-M EQV) = Pre-M EQV+ Produit Brut Tiré des Actions Ordinaires de l'IPO et

Produit Tiré des Actions Préférentielles - Estimation des dépenses relatives à l'IPO (certifiée par le CFO ).

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U X E M B O U R G

Équivalents d'Actions Ordinaires Préférentielles (Actions OrdPréf) = Actions Préférentielles x Prix Préférentiel Par

Action ÷ Prix Ordinaire par Action de l'IPO.

Pourcentage d'Intérêt Avant Cours (Pre-M EQ %) = Pre-M EQV ÷ Post-M EQV.
La formule suivante est utilisée pour calculer l'allocation des actions:
Actions de Participation Avant Cours Après Fractionnement (Pre-M EQ Actions ) = Pre-M EQ % x (Pre-M EQ Actions

+ Actions Ordinaires de l'IPO + Actions OrdPréf).

Calcul des Pre-M EQ Actions:
Pre-M EQ Actions = (Pre-M EQ% x (Actions Ordinaires de l'IPO + Actions OrdPréf)) ÷ (1 - Pre-M EQ %).
Par conséquent, le «Taux de Fractionnement d'Action» est égal aux PreM EQ Actions ÷ le Total des Actions Ordinaires

Avant Fractionnement, de sorte que l'allocation des actions faite pour chaque Action Ordinaire est égal à:

(Pre-M EQ Actions ÷ Total des Actions Ordinaires Avant Fractionnement) -1. À ce moment-là, tous les nombres

d'actions seront arrondis au nombre entier inférieur le plus proche. Avant quoi, tous les nombres d'actions seront arrondis
à 4 décimales ou selon la convention Excel standard.

L'assemblée a décidé à l'unanimité de déléguer le pouvoir et de donner instruction au conseil d'administration (et à

tout délégué de celui-ci) de fixer le nombre d'actions ordinaires devant être émises et allouées conformément aux dis-
positions ci-dessus et le montant du capital social émis, d'augmenter le capital et d'émettre les actions ordinaires
pertinentes, de prendre toutes les mesures et toutes actions nécessaires afin de faire en sorte qu'aucune fraction d'action
ne soit émise ou en circulation à la suite de ce qui précède (y compris en arrondissant au nombre supérieur ou inférieur
tout nombre d'actions résultant de l'application de la formule ci-dessus, et de manière générale, de prendre toutes les
décisions et mesures nécessaires pour donner effet aux résolutions relatives à ce qui précède.

Résolution sur le point XXIV de l'ordre du jour

(Effet à la fixation du prix s'il n'y a aucune offre d'actions préférentielles)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de, sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et de la décision

prise par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) avant ou à la Fixation du Prix de ne pas faire ou poursuivre
une Offre d'Actions Préférentielles, créer un capital social autorisé (mais non émis) de la Société d'un montant de dix
millions de dollars américains (10.000.000 USD) représenté par un milliard (1.000.000.000) d'actions d'une valeur nomi-
nale d'un cent de dollar américain (0,01 USD) chacune. L'assemblée a ensuite décidé à l'unanimité de supprimer et de
renoncer à, et d'autoriser le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) de la Société de supprimer, limiter ou
renoncer à; tout droit préférentiel ou de préemption de souscription prévu par la loi luxembourgeoise en cas d'émission
d'actions dans les limites du capital social autorisé et de toute procédure y relative; tout en reconnaissant le rapport établi
par le Conseil d'Administration en vertu de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
sur les circonstances et les prix d'émissions d'actions en échange d'espèces sans droits préférentiels de souscription (dont
une copie, signée par le bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui).

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) à émettre des

actions ou tout titre, instrument ou autre droit donnant des droits ou le droit à des actions (par souscription, conversion,
échange ou autrement) dans les limites du capital social autorisé non émis en échange d'apports en numéraire, en nature,
par voie d'incorporation de primes, bénéfices ou autres réserves disponibles ou autrement ou comme dividendes ou
autres distributions que ce soit au lieu de dividendes en espèces ou d'autres paiements de distribution ou non, aux
moments et conformément aux conditions, y compris en ce qui concerne le prix d'émission, déterminés par le conseil
d'administration (ou tout délégué de celui-ci) qui peut à sa seule discrétion statuer sans réserver de droits préférentiels
de souscription aux Actionnaires existants (y compris par voie d'incorporation de réserves) tout en renonçant à, sup-
primant ou limitant tout droit préférentiel ou de préemption de souscription (et toute procédure y relative) tel que prévu
par la loi luxembourgeoise en cas d'émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé, pour une période
commençant le jour de la Fixation du Prix et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication au
journal officiel de Luxembourg, le Mémorial du présent acte notarié.

Résolution sur le point XXV de l'ordre du jour

(Effet à la fixation du prix s'il n'y a aucune offre d'actions préférentielles)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de, sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et de la décision

prise par le conseil d'administration (ou tout délégué de ce dernier) avant ou à la Fixation du Prix de ne pas faire ou
poursuivre l'Offre d'Actions Préférentielles, de modifier et de refondre les statuts de la Société avec effet à compter de
la Fixation du Prix afin de prendre en compte les résolutions adoptées ci-dessus et d'effectuer les autres modifications
telles qu'indiquées dans les statuts modifiés et refondus substantiellement sous la forme jointe à l'avis de convocation à
la présente assemblée générale comme statuts refondus I (les «Statuts Refondus I»).

L'assemblée a expressément confirmé et ce, à l'unanimité, les modifications apportées au libellé de la clause relative à

l'objet de la Société afin qu'elle ait la teneur énoncée dans l'ordre du jour.

L'assemblée a expressément autorisé et accepté qu'à la Fixation du Prix, le nombre d'actions émises et le montant du

capital social émis soient dûment adaptés afin de prendre en compte l'entrée en vigueur des résolutions ci-dessus et que

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tous les autres blancs y contenus soient dûment complétés par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci)
suivant les résolutions adoptées ci-dessus.

À la suite de quoi, l'assemblée a décidé à l'unanimité que les Statuts Refondus I auront la teneur suivante:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l'(les) actionnaire(s) et tous ceux qui pourront devenir par la suite

propriétaires d'Actions, une société anonyme sous la dénomination Intelsat S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment en

vertu d'une décision des Actionnaires adoptée selon les modalités requises en matière de modification des présents
Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit ou commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et des Personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n 'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil
d'Administration.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

4.2 La Société peut également mener ou s'engager de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,

4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'actions, d'obligations, d'obligations convertibles et de certificats de créance ou de tout autre titre/valeur mobilière ou
instrument qu 'elle juge approprié.

4.4 D'une manière générale, la Société peut assister (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

4.5 Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement à tous domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de [ ] Dollars des Etats Unis ([ ] USD) représenté par un total de [ ] ([ ]) Actions

Ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale d'un cent de dollar américain (0,01 USD) chacune, et assorties
des droits et obligations prévus par les présents Statuts.

5.2 Le capital autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à dix millions de Dollars des Etats Unis

(10.000.000 USD) représenté par un milliard (1.000.000.000) d'Actions, d'une valeur nominale d'un cent de dollar amé-
ricain (0,01 USD) chacune.

5.2.1 Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y relative accordée au Conseil d'Administration)

sera valable à compter du [date de Fixation du Prix] 2013 jusqu'au jour du cinquième anniversaire de la date de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte du 16 avril 2013 relatif à la Société.

5.2.2 Le Conseil d'Administration, ou tout délégué dûment nommé par le Conseil d'Administration, pourra de temps

à autre émettre des Actions (ou tout droit, valeur mobilières ou autre droit à des Actions) tel qu'il détermine dans les
limites du capital social autorisé non émis en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie

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d'incorporation de réserves disponibles ainsi que comme dividendes ou autres distributions que ce soit en lieu et place
de dividendes en espèces ou d'autres versements de distribution ou non aux moments et selon les termes et conditions,
y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) pourra(ont) à sa ou leur discrétion,
décider sans réserver de droits préférentiels de souscription ou droit de préemption aux Actionnaires existants (y compris
par voie d'incorporation de réserves). L'Assemblée Générale a renoncé à et a supprimé et a autorisé le Conseil d'Ad-
ministration à renoncer à, supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription ou droit de préemption des
Actionnaires dans la mesure où le Conseil estime que cette renonciation, suppression ou limitation est souhaitable pour
l'(les) émission(s) d'Actions (ou tout droit, valeur mobilières ou autre droit à des Actions) dans les limites du capital social
autorisé non émis. Lors d'une émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé, le Conseil d'Administration
devra faire modifier les présents Statuts en conséquence.

5.3 Le capital social émis et/ou le capital autorisé non émis de la Société peut être augmenté, réduit, modifié ou étendu

une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum
et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des présents Statuts.

5.4 La Société ne peut pas émettre de fractions d'Actions et aucune fraction d'Actions ne pourra exister à aucun

moment. Le Conseil d'Administration est toutefois autorisé, à sa discrétion, à procéder à des paiements en espèces ou
à émettre des certificats en remplacement de fraction d'Action.

5.5 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter les Actions de la Société et pourront détenir des Actions

propres en trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.6 Toute prime d'émission ou autre apport en capital (capitaux propres) ou autre compte de réserve disponible sera

librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Titres sous forme nominative uniquement.
6.1 Actions
6.1.1 Les Actions de la Société existent uniquement sous forme nominative.
6.1.2 Un registre des Actions sera tenu par la Société. La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription

dans ledit registre ou, si des agents de registre distincts ont été nommés en vertu de l'Article 6.1.3, dans ledit registre
distinct. Sans préjudice des conditions de transfert par inscription en compte tel que prévu à l'Article 6.1.7 ou, le cas
échéant par, la loi applicable, et sous réserve des dispositions de l'Article 7, un transfert d'Actions nominatives se fera au
moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre approprié, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs représentants dûment autorisés pour agir à cet effet. La Société pourra accepter et inscrire dans le registre
approprié un transfert qui sera basé sur une correspondance ou tout autre document établissant l'accord du cédant et
du cessionnaire.

6.1.3 La Société peut nommer des agents de registre dans différentes juridictions qui tiendront chacun un registre

séparé pour les Actions nominatives y inscrites et les détenteurs d'Actions pourront choisir d'être inscrits dans l'un des
registres et d'être transférés de temps à autre d'un registre à un autre. Le Conseil d'Administration peut toutefois imposer
des restrictions de transfert pour les Actions inscrites, listées, cotées, échangés en bourse ou ont été placées dans
certaines juridictions conformément aux exigences applicables dans ces juridictions. Le transfert vers le registre tenu au
siège social de la Société peut toujours être demandé.

6.1.4 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.1.7 et de l'Article 7, la Société peut considérer la Personne au nom

de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le(s) registre(s) des Actionnaires comme étant le plein et unique
propriétaire desdites Actions nominatives. La Société n'encourra aucune responsabilité envers les tiers lorsqu'elle traitera
avec de telles Actions nominatives, et sera en droit de considérer comme inexistants tout droit, intérêt ou revendication
de ces tiers en rapport avec ces Actions nominatives, sous réserve toutefois de tout droit que pourrait avoir ce tiers de
demander l'inscription ou la modification de l'inscription d'Actions nominatives. Dans le cas où un détenteur d'Actions
nominatives ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et annonces de la Société pourront être envoyés,
la Société pourra permettre l'inscription d'une mention à cet effet dans le(s) registre(s) des Actionnaires et l'adresse de
ce détenteur sera considérée comme étant au siège social de la Société ou toute autre adresse que la Société pourra
inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à
tout moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d'une notification
écrite à envoyer à la Société ou à l'agent de registre adéquat.

6.1.5 Le Conseil d'Administration peut décider qu'aucune inscription ne pourra être faite dans le(s) registre(s) des

Actionnaires et qu'aucune notification de transfert ne sera reconnue par la Société ou un agent de registre pendant la
période qui commencera le cinquième (5) jour ouvrable avant la date d'une Assemblée Générale et se terminera à la
clôture de cette Assemblée Générale, sauf si le Conseil d'Administration fixe un délai plus court ou si la loi l'exige
autrement.

6.1.6 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront considérées

comme étant valablement réalisées lorsqu'elles auront été envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire
à la Société.

6.1.7 Lorsque des Actions sont inscrites dans le(s) registre(s) des Actionnaires pour le compte d'une ou plusieurs

Personnes au nom d'un système de compensation des titres ou de l'opérateur d'un tel système ou au nom d'un dépositaire

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de titres professionnel ou de tout autre dépositaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant désignés
ci-après les «Dépositaires») ou d'un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société - sous réserve
d'avoir reçu du Dépositaire auprès duquel les Actions sont déposées en compte un certificat ou une confirmation en
bonne et due forme - permettra à ces Personnes d'exercer les droits attachés à ces Actions, y compris le droit d'assister
et de voter aux Assemblées Générales (dans la mesure où les Actions concernées sont assorties de droits de vote). Le
Conseil d'Administration peut décider de la forme que ces certificats devront revêtir. Nonobstant ce qui précède, la
Société pourra effectuer des paiements de dividendes ou tout autre paiement en espèces, Actions ou autres titres au
Dépositaire ou sous-dépositaire inscrit dans le(s) registres(s) ou conformément à ses instructions, et auquel cas ce paie-
ment libérera la Société de toute obligation.

6.1.8 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action est détenue par plus d'une Personne, les Personnes qui prétendent être propriétaires de ladite Action devront
désigner un seul mandataire pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule Personne ait été ainsi désignée. La même régle s'appli-
quera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.

6.2 Autres Titres
6.2.1 Les Titres (autres que les Actions visées à l'Article 6.1) de la Société sont sous forme nominative uniquement.
6.2.2 Les dispositions de l'Article 6.1 s'appliquent mutatis mutandis.

Art. 7. Limitation de Propriété - Lois sur les Communications.
7.1 La Société peut restreindre la propriété, ou la propriété proposée, des Actions ou autres titres de capital de la

Société par toute Personne ou le transfert d'Actions (ou autres titres de capital) à toute Personne si la propriété ou la
propriété proposée des Actions (ou autres titres de capital) (ou le transfert d'Actions ou autres titres de capital à) de
telle Personne (i) est ou pourrait être, tel que déterminé par le Conseil d'Administration, non conforme à, ou en violation
de, toute disposition de, Lois sur les Communications, (ii) limitera ou pourrait limiter ou porter atteinte à, tel que
déterminé par le Conseil d'Administration, toutes activités commerciales ou activités commerciales proposées de la
Société et/ou son groupe ou toute entité du groupe sous les Lois sur les Communications ou (iii) soumettra, ou pourrait
soumettre, la Société et/ou son groupe ou toute entité de groupe, à toute loi, régle, réglement, disposition ou politique
spécifique de Lois sur les Communications auxquelles la Société, son groupe ou entité de groupe ne seraient pas soumis
en l'absence d'une telle propriété, propriété proposée ou transfert ((i), (ii) et (iii) collectivement les «Limitations dues
aux Lois sur les Communications»).

7.2 Si la Société juge que la propriété ou la propriété proposée des Actions ou autres titres de capital de la Société

par toute Personne peut résulter dans une Limitation des Lois sur les Communications, la Société peut à tout moment
requérir des informations des Actionnaires, autres détenteurs de titres de capital, cessionnaires ou cessionnaires pro-
posés, incluant de manière non limitative des informations concernant la citoyenneté, les affiliations, et la propriété ou
autres intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises, et ladite Personne devra fournir dans les meilleurs délais lesdites
informations à la Société.

7.3 Si (A) la Société ne reçoit pas les informations pertinentes requises en vertu de l'Article 7.2 ou (B) la Société

détermine que la propriété ou la propriété proposée des Actions ou autres titres de capital par une Personne ou que
l'exercice de tous droits afférents aux Actions ou autres titres de capital par une Personne, résulte ou pourrait résulter,
comme déterminé par la Société, dans une Limitation due aux Lois sur les Communications, la Société a le droit absolu
de (i) refuser d'émettre les Actions ou les autres titres de capital à ladite Personne, (ii) refuser de permettre ou de
reconnaitre un transfert (ou tentative de transfert) des Actions ou autres titres de capital à une telle Personne et tout
transfert visé ou tentative de transfert ne sera pas inscrit dans le(s) registre(s) de la Société, (iii) suspendre tous droits
attachés auxdites Actions ou titres de capital (incluant de manière non limitative le droit d'assister et de voter aux
Assemblées Générales et le droit de recevoir des dividendes ou autres distributions) et qui créerait ou pourrait créer
une Limitation due aux Lois sur les Communications, (iv) racheter obligatoirement les Actions ou autres titres de capital
de la Société détenus par cette Personne. La Société aura également le droit d'exercer les recours appropriés de toute
sorte prévus, par la loi ou en équité devant n 'importe quelle juridiction compétente, contre toute dite Personne, afin
d'obtenir lesdites informations ou de prévenir ou de remédier à toute situation qui cause ou causerait une Limitation des
Lois sur les Communications. Toute mesure prise par la Société en vertu du (i), (ii) ou (iii), respectivement, restera
effective jusqu'à ce que les informations requises aient été reçues et/ou la Société ait déterminé que la propriété, propriété
proposée ou transfert des Actions ou autres titres de capital par (ou à) la Personne concernée ou que l'exercice de tous
droits des Actions ou autres titres de capital par ladite Personne, le cas échéant, ne résulte pas en une Limitation due
aux Lois sur les Communications.

7.4 En cas de rachat obligatoire,
7.4.1 La Société devra délivrer une notification (une «Notification de Rachat») à l'/aux Actionnaire(s) concerné(s),

spécifiant (1) les Actions faisant l'objet du rachat, (2) le prix de rachat pour lesdites Actions, et (3) l'endroit où le prix de
rachat pour lesdites Actions est payable. Immédiatement après la fin des heures d'ouverture à la date spécifiée dans la
Notification de Rachat, chaque dit Actionnaire cessera d'être le propriétaire des Actions spécifiées dans ladite notification
et, le cas échéant, le nom dudit Actionnaire sera rayé du registre d'Actionnaires.

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7.4.2 Le prix auquel les Actions spécifiées dans toute Notification de Rachat seront rachetées (le «Prix de Rachat»>)

sera un montant égal au plus petit de (A) la valeur totale payée pour lesdites Actions (si acquises pendant les douze mois
précédant la date de la Notification de Rachat pertinente), (B) dans le cas d'Actions de la Société cotées sur un Marché
Réglementé, le dernier prix côté pour les Actions le jour ouvrable précédant immédiatement le jour où la Notification
de Rachat est délivrée, et (C) la valeur comptable par Action déterminée sur la base des derniers comptes publiés avant
le jour de livraison de la Notification de Rachat.

7.4.3 Le paiement du Prix de Rachat sera fait directement au détenteur des Actions ainsi achetées ou pourra être

déposé par la Société sur un compte d'une banque au Luxembourg, aux Etats-Unis ou ailleurs (tel que spécifié dans la
Notification de Rachat) pour le paiement audit détenteur. Dès paiement du Prix de Rachat (que ce soit directement ou
à travers le dépôt dudit prix tel que mentionné précédemment), aucune Personne ayant un intérêt dans les Actions
spécifiées dans ladite Notification de Rachat n'aura plus aucun intérêt dans lesdites Actions ou dans l'une d'entre elles,
ou une quelconque revendication contre la Société ou ses actifs à ce titre sauf dans le cas d'un dépôt du Prix de Rachat
tel que mentionné précédemment, le droit de recevoir le Prix de Rachat déposé (sans intérêts).

7.4.4 L'exercice par la Société des pouvoirs lui étant conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être remis en

cause ou invalidé, sur le fondement d'une insuffisance de preuve de la propriété des Actions par toute Personne était
insuffisante ou que la vraie propriété de toutes Actions était différente de ce qui semblait à la Société à la date de toute
Notification de Rachat.

Art. 8. Actions - Droits de vote.
8.1 Excepté et sous réserve des dispositions des présents Statuts, chaque Action donne droit à une voix à toutes les

Assemblées Générales des Actionnaires.

Art. 9. Administration de la Société - Conseil d'Administration.
9.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration dans les
limites de l'objet de la Société.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les présents Statuts à l'Assemblée

Générale relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

9.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre toutes les mesures (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires,
opportunes, adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois (3) Administrateurs

et d'un maximum de vingt (20) (sauf disposition contraire des présentes), Actionnaires de la Société ou non.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une période ne pouvant excéder

trois (3) ans (étant toutefois entendu que cette période de trois (3) ans peut être se prolonger jusqu'à l'Assemblée
Générale annuelle qui se tient après le troisième anniversaire de la nomination); à condition toutefois que les Adminis-
trateurs soient divisés en trois (3) classes, à savoir la classe I, la classe II et la classe III, de sorte que, sous réserve du
nombre d'Administrateurs, chaque classe comportera (autant que possible) un tiers (1/3) des Administrateurs. Les Ad-
ministrateurs sont nommés sur une base échelonnée et les Administrateurs de l'une des classes seront nommés chaque
année pour une durée ne pouvant excéder trois (3) ans (sous réserve des dispositions ci-dessus quant à la prolongation
de cette durée), et à condition que les Administrateurs initiaux de la Classe I et les Administrateurs initiaux de la Classe
II soient élus respectivement jusqu'à la première (concernant la classe I) et la deuxième (concernant la classe II) Assemblée
Générale annuelle qui se tient après leur nomination. Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad
nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale
des Actionnaires. Les Administrateurs seront indéfiniment rééligibles.

10.2 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation,

10.3 (A) Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les candidats à l'élection au Conseil doivent fournir à la

Société (i) un questionnaire écrit complété portant sur l'expérience et les compétences de cette Personne (ce question-
naire devra être fourni par la Société sur demande écrite), (ii) les informations pouvant être demandées par la Société, y
compris et ce, de manière non limitative, les informations pouvant être requises, nécessaires ou appropriées en vertu de
lois ou règlements (y compris les règles, politiques ou règlements de tout Marché Règlementé où les Actions de la Société
sont cotées ou négociées) applicables à la Société et (iii) la déclaration et l'engagement écrit que cette Personne respecte
et respectera toutes les politiques et lignes directrices de la Société applicables et rendues publiques relatives à la gou-
vernance d'entreprise, aux conflits d'intérêts, à la confidentialité et la négociation et la propriété d'actions et autres
politiques et lignes directrices de la Société ou conformément à la loi applicable aux Administrateurs. (B) Tout candidat
potentiel doit, en ce qui concerne ses compétences et affiliations, respecter les lois, règlements, règles ou politiques (y
compris les règles, politiques ou règlements de tout Marché Règlementé où des Actions de la Société sont cotées ou
négociées) applicables à la Société.

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10.4 Toute proposition de la part d'un (des) Actionnaire(s) détenant moins de dix pour cent (10%) du capital social

émis Actionnaire Proposant»), de candidat(s) à l'élection au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale (une
«Proposition») doit être reçue par la Société par écrit conformément aux dispositions énoncées ci-après, et sauf dispo-
sition contraire et impérative expresse de la loi:

10.4.1 Notification de Candidats - Calendrier
10.4.1.1 Toute Proposition doit être faite à la Société par notification écrite par l'(les) Actionnaire(s) Proposant (la

«Notification de Candidats») dans un délai raisonnable. Pour être dans les temps, la Notification de Candidats doit être
reçue au siège social de la Société jusqu'aux dates suivantes avant l'Assemblée Générale concernée où l'élection des
membres du Conseil est à l'ordre du jour:

10.4.1.2 en cas de Proposition pour l'élection au Conseil à une Assemblée Générale annuelle, au moins quatre-vingt-

dix (90) jours et pas plus de cent vingt (120) jours avant la date énoncée dans les Statuts pour l'Assemblée Générale
annuelle concernée; pour autant que, si la date de cette Assemblée Générale annuelle est avancée de plus de trente (30)
jours avant, ou reportée de plus de trente (30) jours après, la date indiquée dans les Statuts pour l'Assemblée Générale
annuelle; la Société ait reçu la Notification de Candidats par écrit au plus tôt à la fermeture des bureaux (heure locale,
CET) le cent-vingtième (120

) jour avant cette Assemblée Générale annuelle et au plus tard à la fermeture des bureaux

(CET) le dernier des jours suivants: le quatre-vingt-dixième (90

) jour précédant cette Assemblée Générale annuelle et

le dixième (10

) jour suivant le jour où la première communication publique de cette Assemblée Générale annuelle

(avancée ou reportée) est faite;

10.4.1.3 en cas de Proposition pour l'élection au Conseil à une Assemblée Générale autre que l'Assemblée Générale

annuelle (étant entendu que cette Proposition n'est recevable que si l'élection de membres au Conseil est mentionnée
comme point de l'ordre du jour de cette Assemblée Générale), la Notification de Candidats par écrit doit être reçue par
la Société au pas avant la fermeture des bureaux (heure locale, CET) le cent-vingtième (120

) jour précédant cette

Assemblée Générale et pas plus tard qu'à la fermeture des bureaux (CET) le dernier des jours suivants: quatre-vingt-
dixième (90

) jour précédant cette Assemblée Générale et le dixième (10

) jour suivant le jour où la première

communication publique de cette Assemblée Générale annuelle est faite.

10.4.1.4 Tout ajournement, report ou remise, ou toute communication d'un ajournement, report ou remise d'une

Assemblée Générale annuelle ou autre n'entamera pas une nouvelle période (et ne prolongera pas une quelconque
période) pour la réception d'une Notification de Candidats par la Société.

10.4.2 La Notification de Candidats doit au moins contenir les informations ou preuves suivantes:
10.4.2.1 le nom et l'adresse de chaque Actionnaire Proposant inscrit au registre;
10.4.2.2 une déclaration selon laquelle chaque Actionnaire Proposant est un détenteur d'Actions de la Société et a

l'intention d'assister en Personne ou par procuration à l'Assemblée Générale afin de faire la Proposition, ainsi que la
preuve de la détention des Actions par cet Actionnaire Proposant;

10.4.2.3 l'accord écrit du candidat indiqué dans la Notification de Candidats concernant sa nomination en tant que

candidat à l'élection au Conseil et dans toute communication, procuration ou autre document, et ses fonctions en tant
qu'Administrateur de la Société s'il est élu;

10.4.2.4 les informations conformément à l'Article 10.3 concernant le candidat cité dans la Notification ainsi que la

preuve que le candidat cité dans la Notification respecte toutes les dispositions de l'Article 10.3 (B); et la déclaration
écrite de l'(des) Actionnaire(s) Proposant(s) et du candidat indiqué dans la Notification selon laquelle ces informations
et preuves sont vraies, correctes et à jour;

10.4.2.5 l'engagement écrit du candidat à rapidement fournir toute autre information et/ou preuve pouvant être requise

par la Société en vertu de l'Article 10.3;

10.4.2.6 l'engagement écrit du l'(des) Actionnaire(s) Proposant(s) de fournir promptement à la Société toute infor-

mation ou preuve pouvant être raisonnablement requise par la Société afin que celle-ci respecte les lois, règlements,
règles ou politiques (y compris les règles, politiques ou règlements de tout Marché Règlementé où des Actions de la
Société sont cotées ou négociées) applicables à la Société. 10.5 Si l'(les) Actionnaire(s) Proposant(s) (ou le mandataire
de celui(ceux)-ci) n'assiste(nt) pas à l'Assemblée Générale applicable pour faire une Proposition, cette Proposition ne
sera pas prise en compte, nonobstant le fait que la Société ait pu recevoir les procurations y relatives.

Art. 11. Président.
11.1 Le Conseil d'Administration, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres (le «Président»). Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
d'Administration et des Actionnaires. En l'absence du Président du Conseil, un président ad hoc présidera l'assemblée /
réunion concernée.

11.2 En cas d'égalité des votes, ni le Président ni tout autre Membre du Conseil n'aura de voix prépondérante.

Art. 12. Procédures au sein du Conseil.
12.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du (ou pour le compte du) Président ou de deux Admi-

nistrateurs, quels qu'ils soient. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

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12.2 Une notification écrite de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par lettre, câble, télégramme,

téléphone, télécopie ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas
un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant conformément à un échéancier préalablement approuvé par le Conseil et communiqué à tous les membres du
Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation spéciale dans la mesure où les
Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ou
représentés, ont renoncé à la convocation spéciale par écrit, par voie de télécopie, d'email ou autrement.

12.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique, vidéoconférence ou autre moyen similaire de communication permettant aux participants
de communiquer entre eux. Un Administrateur participant par l'un de ces moyens sera considéré comme présent à la
réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

12.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire. Un Adminis-
trateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

12.5 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité des membres du Conseil

(ayant le droit de voter) est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées par les membres du Conseil présents

ou représentés (et ayant le droit de voter).

12.6 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et unanimement, adopter des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives
que si elles étaient adoptées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie ou email.

12.7 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de ces procès-verbaux

qui peuvent servir lors d'une action en justice ou autrement) doivent être signés par le Président, le président (ad hoc)
de la réunion en question ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou
lors d'une réunion du Conseil subséquente. Les procès-verbaux ou résolutions du Conseil (ou copies ou extraits de ceux-
ci) peuvent également être certifiés par le secrétaire du Conseil.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
13.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer).En plus, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité exécutif
ou autre tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la Personne ou des Personnes ainsi nommée(s).

13.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas, à moins que la loi ne le requière) établir un ou plusieurs

comités et dont il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui peuvent mais ne doivent pas
être membres du Conseil), déterminer l'objet, les pouvoirs et les compétences ainsi que les procédures et toutes autres
règles qui peuvent y être applicables.

13.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre

du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la seule signature du Président ou la seule signature de l'un

(1) des Administrateurs ou par les signatures conjointes ou individuelles de toutes Personnes à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant
à la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur délégué («Chief
Executive Officer» ou «CEO») de toute(s) Personne(s) ou à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d'Administration (avec ou sans pouvoir de substitution).

Art. 15. Responsabilité du Conseil, Indemnisation.
15.1 Les Administrateurs ne seront pas tenus personnellement responsables de l'endettement et des autres obligations

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs devoirs. Sous réserve
des exceptions et limitations prévues à l'Article 15.2, toute personne qui est, ou a été, administrateur ou agent de la
Société ou d'une filiale directe ou indirecte de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour les responsabilités et toutes les dépenses raisonnablement engagées ou payées par celui-ci en
rapport avec une demande, action, poursuite ou procédure judiciaire dans laquelle il est impliqué en tant que partie ou
autrement en vertu de sa qualité passée ou présente d'administrateur ou d'agent de la Société ou de filiale directe ou
indirecte de la Société, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou engagés dans le cadre du réglement des différends
mentionnés ci-dessus. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toutes
les demandes, actions, poursuites ou procédures judiciaires (civiles, pénales ou autres, y compris appel) actuels ou éven-
tuels et les termes «responsabilités» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, frais, jugements,
montants payés dans le cadre d'une transaction et autres dettes.

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15.2 Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société ou filiale directe ou

indirecte de la Société:

15.2.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence extrême dans l'accomplissement des devoirs découlant
de sa fonction;

15.2.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il/elle serait finalement condamné(e) pour avoir agi de mauvaise foi

et non dans l'intérêt de la Société (ou, le cas échéant, la filiale concernée); ou

15.2.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par le tribunal d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

15.3 La Société peut, dans la mesure la plus large permise par la loi, contracter et maintenir une assurance ou fournir

une protection similaire ou prendre d'autres dispositions, y compris et ce, de manière non limitative, fournir un fond en
fiducie, une lettre de crédit ou une garantie de paiement au nom d'un administrateur ou d'un agent de la Société ou d'une
filiale directe ou indirecte de la Société pour toute dette à son encontre ou encourue par lui ou en son nom en sa qualité
d'administrateur ou agent de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte de la Société.

15.4 Le droit d'indemnisation, tel que défini dans les présentes, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits présents

ou futurs d'un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou filiale directe ou indirecte de la Société, il restera en
effet en faveur d'une personne ayant cessé d'être administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ainsi qu'aux héritiers,
exécuteurs testamentaires ou administrateurs de cette personne. Le droit d'indemnisation prévu dans les présentes n'est
pas exclusif et les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit d'indemnisation pouvant appartenir aux membres
du personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondés de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la loi.

15.5 Les dépenses relatives à la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une demande, action,

poursuite ou procédure judiciaire de la nature décrite dans le présent Article seront avancées par la Société avant toute
décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, dès réception d'un engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou de l'administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il/elle n'aurait pas eu
droit à une indemnisation conformément au présent Article.

Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entreprise ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir, mandataire, conseil ou employé d'une telle autre société ou
entreprise. Tout Administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de
sa position dans cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en tous points relatifs
avec un tel contrat ou autre affaire.

16.2 En cas de conflit d'intérêts d'un Administrateur, cet Administrateur devra en informer le Conseil et il ne prendra

pas part aux délibérations et au vote sur cette affaire. Rapport de tout conflit d'intérêt émergeant au niveau du Conseil
devra être fait à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution dans la mesure requise par la
loi.

Art. 17. Assemblées Générales des Actionnaires.
17.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.

17.2 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société

17.3 D'autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et moment spécifiés dans les avis respectifs de convo-

cation de l'assemblée.

17.4 Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi. Si tous les Actionnaires

sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée Générale peut se tenir sans con-
vocation ni publication préalables.

17.5 Les propositions de la part des Actionnaires pour toute Assemblée Générale, y compris et ce, de manière non

limitative, concernant notamment les points de l'ordre du jour, les résolutions ou toute autre affaire, ne peuvent être
faites que conformément à la Loi sur les Sociétés, à la Règle 14a-8 et aux présents Statuts et ne seront acceptées par la
Société que si la Loi sur les Sociétés, la Règle 14a-8 et les présents Statuts le requièrent.

17.6 Le Conseil d'Administration peut fixer une date antérieure à l'Assemblée Générale comme étant la date d'in-

scription pour être admis, et voter toutes Actions, à l'Assemblée Générale (la «Date d'Inscription AG»). Si une Date
d'Inscription AG est fixée pour l'admission et le vote à une Assemblée Générale, seules les Personnes détenant des

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Actions à la Date d'Inscription AG pourront participer et voter à l'Assemblée Générale (et uniquement en ce qui concerne
les Actions qu'ils détiennent à la Date d'Inscription AG).

17.7 Si, conformément aux dispositions de l'Article 6.1.7 des présents Statuts, les Actions sont inscrites dans le(s)

registre(s) d'Actionnaires au nom d'un Dépositaire ou sous-dépositaire de ce dernier, les certificats prévus à l'Article
6.1.7 devront être reçus par la Société (ou ses agents indiqués dans l'avis de convocation) au plus tard le jour déterminé
par le Conseil d'Administration. Ces certificats devront (sauf disposition contraire de la loi applicable) certifier, dans le
cas où une Date d'Inscription AG a été fixée, que les Actions étaient conservées pour la Personne concernée à la Date
d'Inscription AG.

17.8 La Société (ou ses agents) devra recevoir les procurations pour une Assemblée Générale dans le délai fixé par le

Conseil, à condition que le Conseil d'Administration puisse, s'il le juge nécessaire, modifier ce délai pour tous les Ac-
tionnaires et admettre les Actionnaires (ou leurs mandataires) qui ont remis les documents appropriés à la Société (ou
ses agents, tel que mentionné ci-avant) à l'Assemblée Générale, sans tenir compte de ces délais.

17.9 Le Conseil d'Administration adoptera toutes les autres régulations et règles concernant la participation à une

Assemblée Générale, de même que la mise à disposition de cartes d'accès, de formulaires de procuration et/ou bulletins
de vote afin de permettre aux Actionnaires d'exercer leur droit de vote.

17.10 Tout Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant comme son mandataire une

autre Personne, Actionnaire ou non.

17.11 Les détenteurs de titres obligataires ou d'obligations ou d'autres titres émis par la Société (le cas échéant)

n'auront, sauf obligation contraire prévue la loi, pas le droit de participer aux Assemblées Générales ou d'y être convoqués.

Art. 18. Majorité et Quorum aux Assemblées Générales.
18.1 Lors de toute Assemblée Générale des Actionnaires autre qu'une Assemblée Générale convoquée dans le but

de modifier les Statuts de la Société, ou de voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux règles de quorum
et de majorité requises comme en matière de modification de Statuts, un quorum de présence n'est pas requis et les
résolutions seront adoptées indépendamment du nombre d'Actions représentées, à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées.

18.2 Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires convoquée dans le but de modifier les Statuts

de la Société, ou de voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux règles de quorum et de majorité requises
comme en matière de modification de Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis de la Société.
Si ledit quorum n'est pas réuni, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée pour laquelle il n'y aura pas
d'exigence de quorum (sous réserve des dispositions de l'Article 18.3). Les résolutions portant modification des Statuts
de la Société ou dont l'adoption est soumise aux règles de quorum et de majorité requises comme en matière de modi-
fication de Statuts ne pourront être valablement adoptées qu'à la majorité des deux tiers (2/3) des voix valablement
exprimées à cette Assemblée Générale, sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts (y compris notamment
l'Article 18.3).

18.3 Toutes résolutions portant modification des dispositions de l'Article 7 (Limitation de Propriété - Loi sur les

Communications), l'Article 0 (concernant l'échelonnement des mandats du Conseil), l'Article 10.4 (concernant la(les)
proposition(s) de candidats à l'élection du Conseil d'Administration), et du présent Article 18.3 (et tout renvoi y relatif),
ne pourront valablement être adoptées qu'à la majorité des deux tiers (2/3) des Actions Ordinaires émises et ayant le
droit de voter.

Art. 19. Modifications statutaires.
19.1 Les Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires dans

les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et tel que prévu par les présents Statuts (y
compris et ce, de manière limitative, l'Article 18.3).

Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commencera le premier janvier et se terminera le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront contrôlées par un commissaire aux comptes,

actionnaire ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale pour une période prenant fin à
la prochaine Assemblée Générale annuelle ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Le commissaire aux comptes
en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale avec ou sans cause.

Si les seuils fixés par la loi concernant la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé sont atteints ou autrement requis

ou permis par la loi, les comptes de la Société seront (et, seulement dans le cas où la loi le permet mais ne le requiert
pas, pourront être) contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé.

Art. 22. Dividendes / Distributions.
22.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale

non distribuable. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, cette réserve atteint dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

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22.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affec-

tation du solde des bénéfices annuels nets.

22.3 Des acomptes sur distributions (y compris, afin d'éviter tout doute, des acomptes sur dividendes) peuvent être

déclarés et versés (y compris de manière échelonnée) par le Conseil d'Administration (y compris de toute prime ou
d'autre capital ou autres réserves) à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d'une
distribution en espèces ou au moyen d'une distribution en nature (y compris en Actions).

22.4 Les distributions déclarées pourront être payées en dollars (USD) ou toute autre devise choisie par le Conseil

d'Administration et pourront être payées aux lieux et moments fixés par le Conseil d'Administration (sous réserve des
résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires). Le Conseil d'Administration peut décider de manière définitive
du taux de change applicable pour convertir les distributions de fonds en la devise de leur paiement. Les dividendes
pourront être versés in specie (y compris au moyen d'Actions).

22.5 S'il est décidé, par décision de l'Assemblée Générale ou du Conseil (en cas de déclaration d'acomptes sur distri-

butions par le Conseil ou autrement), qu'une distribution doit être payée en Actions ou autres titres de la Société, le
Conseil d'Administration peut exclure de cette offre les Actionnaires qu'il juge nécessaire ou approprié eu égard aux
problèmes d'ordre pratique ou juridique dans un territoire ou pour toute autre raison que le Conseil peut déterminer
(y compris les Limitations dues aux Loi sur les Communications).

22.6 Une distribution déclarée mais non versée (et non réclamée) sur une Action ne pourra plus être réclamée après

cinq ans par le détenteur de cette Action et sera perdue pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera
versé sur des distributions déclarées et non réclamées qui sont détenues par la Société au nom de détenteurs d'Actions.

Art. 23. Liquidation.
23.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par des liquidateurs ou le Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les
Articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées,
tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'Actions de la Société conformément aux dispositions des présents
Statuts.

Art. 24. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un Actionnaire détient la totalité des Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés. Si la Société n'a qu'un seul
Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire unique, être administrée par un Administrateur tel que prévu par
la loi et toutes les dispositions des présents Statuts se rapportant au Conseil d'Administration seront censées se référer
à l'Administrateur unique (mutatis mutandis), qui aura tous les pouvoirs prescrits par la loi et ceux prévus dans les présents
Statuts en rapport avec le Conseil d'Administration.

Art. 25. Définitions.

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Conseil ou Conseil
d’Administration

Signifie le conseil d’administration de la Société.

Jour Ouvrable

Signifie n’importe quel jour autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour où les
banques commerciales dans la Ville de New York, l’État de New York ou la Ville de
Luxembourg ont l’autorisation ou l’obligation de fermer en vertu de la loi ou d’un
décret.

Actionnaire Ordinaire

Signifie tout porteur d’une ou plusieurs Action(s) Ordinaire(s) (en ce qui concerne
ses Actions Ordinaires).

Actions Ordinaires

Signifie les actions ordinaires de la Société assorties des droits et obligations énoncés
dans les Statuts.

Lois sur les Communications

Signifie la loi américaine de 1934 sur les Communications, telle que modifiée, la loi
américaine de 1996 sur les Télécommunications, les règles, règlements ou politiques
de la Commission Fédérale des Communications (Federal Communications
Commission), et/ou les lois, règles, règlements ou politiques d’autres autorités,
agences, commissions judiciaires ou autres organismes gouvernementaux ou de
surveillance des États-Unis d’Amérique, de l’État fédéral, des États fédérés ou
gouvernement ou autorité de régulation locale portant sur l’opération de canaux de
communications radio et/ou la fourniture de services de communications.

Loi sur les Sociétés

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et
toute loi qui la remplace).

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur
unique de la Société.

dividende ou distribution

Signifie tout dividende ou toute autre distribution, que ce soit sur des bénéfices,
primes ou toutes autres réserves disponibles.

Loi sur les Bourses

Signifie la loi américaine de 1934, telle que modifiée, sur les bourses de valeurs

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mobilières (Securities Exchange Act), ainsi que les règles et règlements qui en
découlent.

Assemblée Générale

Signifie l’assemblée générale des Actionnaires.

Personne

Signifie tout individu, toute société de personnes, entreprise, société, société à
responsabilité limitée, société fiduciaire, société par actions, fiducie, association sans
personnalité morale, coentreprise, autorité gouvernementale ou autre entité de
quelque nature que ce soit.

Loi RCS

Signifie la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Marché Réglementé

Signifie toute bourse ou tout marché de titres officiels de l’Union Européenne, des
États-Unis d’Amérique ou d’ailleurs.

Règle 14a-8

Signifie la Règle 14a-8 de la Loi sur les Bourses et toute règle de remplacement
promulguée en vertu de celle-ci.

SEC

Signifie la Commission boursière des États-Unis d’Amérique (Securities and Exchange
Commission).

Actionnaire

Signifie, sous réserve des Statuts, toute personne dûment inscrite comme détenteur
d’une ou plusieurs Action(s) de la Société.

Actions

Signifie les actions de la Société, indépendamment de la classe ou de la série.

Art. 26. Droit applicable, For.
26.1 Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les Actionnaires se réfèrent

à la législation en vigueur.

26.2 Les cours et tribunaux luxembourgeoises compétentes seront les seuls et uniques fors pour (i) toute action ou

instance oblique intentée au nom de la Société, (ii) toute action faisant valoir une prétention de manquement à un devoir
dans le chef d'un administrateur ou d'un fondé de pouvoir de la Société envers la Société ou les Actionnaires de celle-ci,
(iii) toute action faisant valoir une prétention contre la Société en vertu d'une disposition de la Loi sur les Sociétés et de
la Loi RCS ou des Statuts de la Société, et (iv) toute action faisant valoir une revendication contre la Société en ce qui
concerne ses affaires internes, ses rapports avec ses Actionnaires ou autres détenteurs d'intérêts, ses administrateurs,
ses fondés de pouvoir, ou toute action portant sur les Statuts ou autres documents constitutifs ou applicables.

Résolution sur le point XXVI de l'ordre du jour

(Effet à la fixation du prix mais uniquement s'il y a offre d'actions préférentielles)

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'également recomposer le capital social de la Société avec effet à compter de la

Fixation du Prix mais sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et la décision du conseil d'admi-
nistration (ou tout délégué de celui-ci) de faire et de poursuivre l'Offre d'Actions Préférentielles avant ou à la Fixation
du Prix, comme suit:

L'assemblée a décidé à l'unanimité de créer une classe d'actions préférentielles junior sans droit de vote convertibles

obligatoirement en actions ordinaires de série A (les «Actions Préférentielles A») ayant les termes et conditions énoncées
dans les statuts modifiés et refondus mentionnés au point XXVII (les «Statuts Refondus II») y compris et ce de manière
non limitative (les termes commençant par une majuscule ci-dessous et qui sont employés comme des termes définis ci-
dessous, ont la signification qui leur est attribuée dans les Statuts Refondus II):

- Statut: actions préférentielles junior sans droit de vote convertibles obligatoirement en actions ordinaires comme

énoncé à l'article 7.1 des Statuts Refondus II;

- Sans droit de vote sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts Refondus II (y compris et ce de manière non

- Dividende Préférentiel: dividende préférentiel annuel cumulatif sur la Préférence de Liquidation d'un pourcentage

- Préférence de Liquidation: 50,00 USD;
- Cours Plancher: le Cours Plancher tel que prévu par l'article 7.3.6 des Statuts Refondus II doit être fixé par le conseil

- Conversion Obligatoire à la Date de Conversion Obligatoire: conversion des Actions Préférentielles A en actions

ordinaires à la Date de Conversion Obligatoire, au Taux de Conversion Obligatoire (ajusté si nécessaire) suivant le Prix
Seuil d'Appréciation, le Taux de Conversion Minimum, le Prix Initial et le Taux de Conversion Maximum étant à déter-
miner par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) sur la base de ce qui suit:

Le «Taux de Conversion Obligatoire» sera le suivant:

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si la Valeur de Marché Applicable est supérieure à [la somme d'(un pourcentage égal ou inférieur à 23% déterminé par

si la Valeur de Marché Applicable est inférieure ou égale au Prix Seuil d'Appréciation, mais égale ou supérieure à [Prix

si la Valeur de Marché Applicable est inférieure au Prix Initial, alors le Taux de Conversion Obligatoire sera égal à [la

Préférence de Liquidation divisée par le Prix Ordinaire de l'IPO] Actions Ordinaires par Action Préférentielle A (le «Taux
de Conversion Maximum»);

- Conversion Anticipée à l'Option du Porteur: conversion des Actions Préférentielles A à l'option du détenteur de

celles-ci avant la Date de Conversion Obligatoire;

- Conversion d'Acquisition en Espèces: droit pour les détenteurs d'Actions Préférentielles A de convertir tout ou

- Procédures de Conversion telles qu'énoncées à l'article 7.8 des Statuts Refondus II;
- Fractions d'Actions: paiement en espèces en lieu et place de fractions d'actions ordinaires;
- Ajustements Anti-Dilution aux Taux de Conversion Fixes: ajustements des Taux de Conversion Fixes dans certaines

- Périodes de Dividendes, Dates de Paiement de Dividendes et Dates d'Inscription Préférentielle A telles qu'énoncées

Aux fins des présentes, «Prix Ordinaire de l'IPO» signifie le prix définitif d'une Action Ordinaire émise dans le cadre

de l'IPO tel que déterminé à la Fixation du Prix.

L'assemblée a ensuite décidé à l'unanimité d'autoriser, sans préjudice du capital social autorisé (mais non émis), la

renonciation à et la suppression des droits préférentiels y relatifs et d'autoriser le conseil d'administration (et tout délégué
de celui-ci) à augmenter le capital social émis et à émettre des actions de toute classe (y compris des Actions Préférentielles
A) dans les limites du capital social autorisé mais non émis en vertu du point XXVI. (B) de l'ordre du jour, à augmenter
le capital social émis et à émettre jusqu'à sept millions (7.000.000) d'Actions Préférentielles A dans le cadre d'une offre
publique initiale d'Actions Préférentielles A (le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) étant toutefois ex-
pressément autorisé à augmenter le nombre d'Actions Préférentielles A devant être émises, à condition que les Actions
Préférentielles A émises ne représentent pas plus de cinquante pour cent (50%) du capital social émis de la Société au
moment concerné) );

L'assemblée a également décidé à l'unanimité d'autoriser, sans préjudice du capital social autorisé (mais non émis), la

renonciation à et la suppression des droits préférentiels y relatifs et d'autoriser le conseil d'administration (et tout délégué
de celui-ci) à augmenter le capital social émis et à émettre des actions de toute classe dans les limites du capital social
autorisé mais non émis en vertu du point XXVI. (B), à augmenter le capital social émis et à émettre des actions ordinaires,
ou à céder des actions ordinaires détenues en trésorerie, à la conversion d'Actions Préférentielles A conformément aux
conditions de celles-ci et/ou à émettre (ou transférer depuis la trésorerie) des actions ordinaires pour le Dividende
Préférentiel.

L'assemblée a confirmé à l'unanimité (afin d'éviter tout doute) que le Dividende Préférentiel peut être distribué par

l'Assemblée Générale ou comme acompte sur dividendes par le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) à
partir de bénéfices et de toutes les réserves, y compris primes d'émission ou toute autre réserve de capital et que les
termes «dividende» ou «distribution» tels qu'employés dans les Statuts Refondus II signifient tout dividende ou autre
distribution, qu'ils soient faits à partir de bénéfices, de primes ou de toute autre réserve disponible.

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U X E M B O U R G

L'assemblée a décidé à l'unanimité de déléguer le pouvoir et donner instruction au conseil d'administration (et à tout

délégué de celui-ci) de déterminer le nombre d'Actions Préférentielles A devant être émises et allouées suivant les
dispositions ci-dessus et le montant du capital social émis, d'augmenter le capital et d'émettre les Actions Préférentielles
A pertinentes, de fixer le taux du dividende préférentiel cumulatif des Actions Préférentielles A dans les limites de la
fourchette indiquée ci-dessus, le Cours Plancher, le Taux de Conversion d'Acquisition en Espèces et le Taux de Con-
version Obligatoire (et les éléments de celui-ci), les Périodes de Dividendes, les Dates de Paiement de Dividendes, les
Dates d'Inscription Préférentielle A et la Date de Conversion Obligatoire suivant les paramètres énoncés ci-dessus; le
taux de ristourne en cas de Conversion d'Acquisition en Espèces; la dernière date pour l'ajustement du Taux de Con-
version Fixe se rapportant aux dividendes en espèces par la Société, tout cela suivant les formules ou éléments respectifs
indiqués ci-dessus,

L'assemblée a également décidé à l'unanimité de déléguer le pouvoir et donner au conseil d'administration (et à tout

délégué de celui-ci) de prendre toutes les mesures et actions nécessaires afin de s'assurer qu'aucune fraction d'actions
ne soit émise ou en circulation suite à ce qui précède (y compris en arrondissant au nombre supérieur ou inférieur tout
nombre d'actions résultant de l'application des formules ci-dessus, et de prendre de manière générale toutes les décisions,
mesures et actions nécessaires afin de donner effet aux résolutions sur ce qui précède et les termes et conditions des
Actions Préférentielles A).

L'assemblée a décidé à l'unanimité de créer un capital social autorisé (non émis) de la Société d'un montant de dix

millions de dollars américains (10.000.000 USD) représenté par un milliard (1.000.000.000) d'actions de toute classe ou
série d'une valeur nominale d'un cent de dollar américain (0,01 USD) chacune. L'assemblée a également décidé de sup-
primer et renoncer à, et d'autoriser le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) de la Société à supprimer,
limiter ou renoncer à; tout droit préférentiel ou de préemption de souscription prévu par la loi luxembourgeoise en cas
d'émission d'actions de toute classe dans les limites du capital social autorisé et de toute procédure y relative, tout en
reconnaissant à l'unanimité le rapport établi par le Conseil en vertu de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales sur les circonstances et les prix d'émissions d'actions en échange d'espèces sans droits préfé-
rentiels de souscription (dont une copie, signée par le bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui).

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) d'émettre des

actions de toute classe ou série ou tout titre, instrument ou autre droit donnant des droits ou le droit à des actions (par
souscription, conversion, échange ou autrement) dans les limites du capital social autorisé mais non émis en échange
d'apports en numéraire, en nature, par voie d'incorporation de primes, bénéfices ou autres réserves disponibles ou
autrement ainsi que par conversion d'Actions Préférentielles A en Actions Ordinaires ou comme dividendes ou autres
distributions que ce soit au lieu de dividendes en espèces ou d'autres paiements de distribution ou non, aux moments et
conformément aux conditions, y compris en ce qui concerne le prix d'émission, déterminées par le conseil d'adminis-
tration (ou tout délégué de celui-ci) qui peut à sa seule discrétion statuer sans réserver de droits préférentiels ou de
préemption de souscription aux Actionnaires existants de toute classe ou série (y compris par voie d'incorporation de
réserves) tout en renonçant à, supprimant ou limitant tout droit préférentiel de souscription (et toute procédure y
relative) tel que prévu par la loi luxembourgeoise en cas d'émissions d'actions de toute classe ou série dans les limites
du capital social autorisé et sans devoir respecter un quelconque taux entre les classes ou séries, pour une période
commençant à la date de la Fixation du Prix et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication
au journal officiel du Luxembourg, le Mémorial du présent acte notarié.

Résolution sur le point XXVII de l'ordre du jour

(Effet à la fixation du prix mais uniquement s'il y a offre d'actions préférentielles)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de, sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et de la décision

prise par le conseil d'administration (ou un délégué de ce dernier) avant ou à la Fixation du Prix de faire ou poursuivre
l'Offre d'Actions Préférentielles, de modifier et de refondre les statuts de la Société avec effet à compter de la Fixation
du Prix afin de prendre en compte les résolutions adoptées ci-dessus ainsi que leur entrée en vigueur, et d'effectuer les
autres modifications telles qu'indiquées dans les statuts modifiés et refondus substantiellement sous la forme jointe à l'avis
de convocation à la présente assemblée générale comme statuts refondus II (les «Statuts Refondus II»).

L'assemblée a expressément confirmé les modifications apportées au libellé de la clause relative à l'objet de la Société

afin qu'elle ait la teneur énoncée dans l'ordre du jour.

L'assemblée a expressément autorisé et accepté et ce, à l'unanimité, qu'à la Fixation du Prix, le nombre d'actions émises

et le montant du capital social émis soient dûment adaptés afin de prendre en compte l'entrée en vigueur des résolutions
ci-dessus et que tous les autres blancs y contenus soient dûment complétés par le conseil d'administration (ou tout
délégué de celui-ci) suivant les résolutions adoptées ci-dessus.

À la suite de quoi, l'assemblée a décidé à l'unanimité que les Statuts Refondus II auront la teneur suivante:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l'(les) actionnaire(s) et tous ceux qui pourront devenir par la suite

propriétaires d'Actions, une société anonyme sous la dénomination Intelsat S.A. (la «Société»).

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