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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 999

26 avril 2013

SOMMAIRE

Allianz Finance VII Luxembourg S.A.  . . . .

47934

Armatures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47927

Ascona-Tankschiffahrt S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47944

DMCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47936

E&G Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47931

Enop 5 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47930

Expace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47950

Hestia Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47951

I.B.L. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47937

Intelsat Global Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

47906

Intelsat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47906

IV Umbrella Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47931

Kalieme S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47951

La Provençale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47949

MISO Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47939

Oveaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47938

PAC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47952

Patron Aachen Development S. à r. l.  . . . .

47940

Podirest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47947

Quedlinburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47952

Rosevo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47948

Sàrl Rhena  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47952

Saxony Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47952

SDB Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47952

Skype Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47918

Skype IP Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47918

Skytrons S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47946

Société SAINT MAURICE S.à.r.l.  . . . . . . . .

47952

Sogno Property SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47943

Structured Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47931

Sustainable Packaging Holding S.A.  . . . . . .

47941

TMF Corporate Services S.A.  . . . . . . . . . . .

47932

TMF Secretarial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

47933

Trans Schneider Nico  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47942

TRIWO Technopark Aachen Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47940

VCST Holdco Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47923

VCST Renatus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47923

VIP Domotec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47945

47905

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U X E M B O U R G

Intelsat S.A., Société Anonyme,

(anc. Intelsat Global Holdings S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.135.

N.B Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié aux Mémorial C N° 997 et 998 du 26 avril 2013.

Art. 11. Composition du Conseil d'Administration.
11.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois (3) Administrateurs

et d'un maximum de vingt (20) (sauf disposition contraire des présentes), Actionnaires de la Société ou non.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une période ne pouvant excéder

trois (3) ans (étant toutefois entendu que cette période de trois (3) ans peut être se prolonger jusqu'à l'Assemblée
Générale annuelle qui se tient après le troisième anniversaire de la nomination); à condition toutefois que les Adminis-
trateurs soient divisés en trois (3) classes, à savoir la classe I, la classe II et la classe III, de sorte que, sous réserve du
nombre d'Administrateurs, chaque classe comportera (autant que possible) un tiers (1/3) des Administrateurs. Les Ad-
ministrateurs sont nommés sur une base échelonnée et les Administrateurs de l'une des classes seront nommés chaque
année pour une durée ne pouvant excéder trois (3) ans (sous réserve des dispositions ci-dessus quant à la prolongation
de cette durée), et à condition que les Administrateurs initiaux de la Classe I et les Administrateurs initiaux de la Classe
II soient élus respectivement jusqu'à la première (concernant la classe I) et la deuxième (concernant la classe II) Assemblée
Générale annuelle qui se tient après leur nomination. Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad
nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale
des Actionnaires. Les Administrateurs seront indéfiniment rééligibles.

11.2 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation,

destitution ou de toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir à ce poste devenu vacant par un
vote à la majorité simple et élire un successeur conformément à la loi applicable.

11.3 (A) Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les candidats à l'élection au Conseil doivent fournir à la

Société (i) un questionnaire écrit complété portant sur l'expérience et les compétences de cette Personne (ce question-
naire devra être fourni par la Société sur demande écrite), (ii) les informations pouvant être demandées par la Société, y
compris et ce, de manière non limitative, les informations pouvant être requises, nécessaires ou appropriées en vertu de
lois ou règlements (y compris les règles, politiques ou règlements de tout Marché Règlementé où les Actions de la Société
sont cotées ou négociées) applicables à la Société et (iii) la déclaration et l'engagement écrit que cette Personne respecte
et respectera toutes les politiques et lignes directrices de la Société applicables et rendues publiques relatives à la gou-
vernance d'entreprise, aux conflits d'intérêts, à la confidentialité et la négociation et la propriété d'actions et autres
politiques et lignes directrices de la Société ou conformément à la loi applicable aux Administrateurs. (B) Tout candidat
potentiel doit, en ce qui concerne ses compétences et affiliations, respecter les lois, règlements, règles ou politiques (y
compris les règles, politiques ou règlements de tout Marché Règlementé où des Actions de la Société sont cotées ou
négociées) applicables à la Société.

11.4 Toute proposition de la part d'un (des) Actionnaire(s) détenant moins de dix pour cent (10%) du capital social

émis Actionnaire Proposant»), de candidat(s) à l'élection au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale (une
«Proposition») doit être reçue par la Société par écrit conformément aux dispositions énoncées ci-après, et sauf dispo-
sition contraire et impérative expresse de la loi:

11.4.1 Notification de Candidats - Calendrier
11.4.1.1 Toute Proposition doit être faite à la Société par notification écrite par l'(les) Actionnaire(s) Proposant (la

«Notification de Candidats») dans un délai raisonnable. Pour être dans les temps, la Notification de Candidats doit être
reçue au siège social de la Société jusqu' aux dates suivantes avant l'Assemblée Générale concernée où l'élection des
membres du Conseil est à l'ordre du jour:

11.4.1.2 en cas de Proposition pour l'élection au Conseil à une Assemblée Générale annuelle, au moins quatre-vingt-

dix (90) jours et pas plus de cent vingt (120) jours avant la date énoncée dans les Statuts pour l'Assemblée Générale
annuelle concernée; pour autant que, si la date de cette Assemblée Générale annuelle est avancée de plus de trente (30)
jours avant, ou reportée de plus de trente (30) jours après, la date indiquée dans les Statuts pour l'Assemblée Générale
annuelle; la Société ait reçu la Notification de Candidats par écrit au plus tôt à la fermeture des bureaux (heure locale,
CET) le cent-vingtième (120 

e

 ) jour avant cette Assemblée Générale annuelle et au plus tard à la fermeture des bureaux

(CET) le dernier des jours suivants: le quatre-vingt-dixième (90 

e

 ) jour précédant cette Assemblée Générale annuelle et

le dixième (10e) jour suivant le jour où la première communication publique de cette Assemblée Générale annuelle
(avancée ou reportée) est faite;

11.4.1.3 en cas de Proposition pour l'élection au Conseil à une Assemblée Générale autre que l'Assemblée Générale

annuelle (étant entendu que cette Proposition n'est recevable que si l'élection de membres au Conseil est mentionnée
comme point de l'ordre du jour de cette Assemblée Générale), la Notification de Candidats par écrit doit être reçue par
la Société au pas avant la fermeture des bureaux (heure locale, CET) le cent-vingtième (120 

e

 ) jour précédant cette

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Assemblée Générale et pas plus tard qu'à la fermeture des bureaux (CET) le dernier des jours suivants: quatre-vingt-
dixième  (90 

e

  )  jour  précédant  cette  Assemblée  Générale  et  le  dixième  (10 

e

  )  jour  suivant  le  jour  où  la  première

communication publique de cette Assemblée Générale annuelle est faite.

11.4.1.4 Tout ajournement, report ou remise, ou toute communication d'un ajournement, report ou remise d'une

Assemblée  Générale  annuelle  ou  autre  n'entamera  pas  une  nouvelle  période  (et  ne  prolongera  pas  une  quelconque
période) pour la réception d'une Notification de Candidats par la Société.

11.4.2 La Notification de Candidats doit au moins contenir les informations ou preuves suivantes:
11.4.2.1 le nom et l'adresse de chaque Actionnaire Proposant inscrit au registre;
11.4.2.2 une déclaration selon laquelle chaque Actionnaire Proposant est un détenteur d'Actions de la Société et a

l'intention d'assister en Personne ou par procuration à l'Assemblée Générale afin de faire la Proposition, ainsi que la
preuve de la détention des Actions par cet Actionnaire Proposant;

11.4.2.3 l'accord écrit du candidat indiqué dans la Notification de Candidats concernant sa nomination en tant que

candidat à l'élection au Conseil et dans toute communication, procuration ou autre document, et ses fonctions en tant
qu'Administrateur de la Société s'il est élu;

11.4.2.4 les informations conformément à l'Article 10.3 concernant le candidat cité dans la Notification ainsi que la

preuve que le candidat cité dans la Notification respecte toutes les dispositions de l'Article 10.3 (B); et la déclaration
écrite de l'(des) Actionnaire(s) Proposant(s) et du candidat indiqué dans la Notification selon laquelle ces informations
et preuves sont vraies, correctes et à jour;

11.4.2.5 l'engagement écrit du candidat à rapidement fournir toute autre information et/ou preuve pouvant être requise

par la Société en vertu de l'Article 10.3;

11.4.2.6 l'engagement écrit du l'(des) Actionnaire(s) Proposant(s) de fournir promptement à la Société toute infor-

mation ou preuve pouvant être raisonnablement requise par la Société afin que celle-ci respecte les lois, règlements,
règles ou politiques (y compris les règles, politiques ou règlements de tout Marché Règlementé où des Actions de la
Société sont cotées ou négociées) applicables à la Société.

11.5 Si l'(les) Actionnaire(s) Proposant(s) (ou le mandataire de celui(ceux)-ci) n'assiste(nt) pas à l'Assemblée Générale

applicable pour faire une Proposition, cette Proposition ne sera pas prise en compte, nonobstant le fait que la Société ait
pu recevoir les procurations y relatives.

Art. 12. Président.
12.1 Le Conseil d'Administration, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres (le «Président»). Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
d'Administration et des Actionnaires. En l'absence du Président du Conseil, un président ad hoc présidera l'assemblée /
réunion concernée.

12.2 En cas d'égalité des votes, ni le Président ni tout autre Membre du Conseil n'aura de voix prépondérante.

Art. 13. Procédures au sein du Conseil.
13.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du (ou pour le compte du) Président ou de deux Admi-

nistrateurs, quels qu'ils soient. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

13.2 Une notification écrite de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par lettre, câble, télégramme,

téléphone, télécopie ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas
un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant conformément à un échéancier préalablement approuvé par le Conseil et communiqué à tous les membres du
Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation spéciale dans la mesure où les
Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ou
représentés, ont renoncé à la convocation spéciale par écrit, par voie de télécopie, d'email ou autrement.

13.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique, vidéoconférence ou autre moyen similaire de communication permettant aux participants
de communiquer entre eux. Un Administrateur participant par l'un de ces moyens sera considéré comme présent à la
réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

13.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire. Un Adminis-
trateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

13.5 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité des membres du Conseil

(ayant le droit de voter) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement
exprimées par les membres du Conseil présents ou représentés (et ayant le droit de voter).

13.6 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et unanimement, adopter des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives
que si elles étaient adoptées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie ou email.

47907

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13.7 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de ces procès-verbaux

qui peuvent servir lors d'une action en justice ou autrement) doivent être signés par le Président, le président (ad hoc)
de la réunion en question ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou
lors d'une réunion du Conseil subséquente. Les procès-verbaux ou résolutions du Conseil (ou copies ou extraits de ceux-
ci) peuvent également être certifiés par le secrétaire du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
14.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En plus, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif ou autre tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de
révocation de même que la rémunération et les pouvoirs de la Personne ou des Personnes ainsi nommée(s).

14.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas, à moins que la loi ne le requière) établir un ou plusieurs

comités et dont il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui peuvent mais ne doivent pas
être membres du Conseil), déterminer l'objet, les pouvoirs et les compétences ainsi que les procédures et toutes autres
règles qui peuvent y être applicables.

14.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre

du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la seule signature du Président ou la seule signature de l'un

(1) des Administrateurs ou par les signatures conjointes ou individuelles de toutes Personnes à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant
à la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur délégué («Chief
Executive Officer» ou «CEO») ou de toute(s) Personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d'Administration (avec ou sans pouvoir de substitution).

Art. 16. Responsabilité du Conseil, Indemnisation.
16.1 Les Administrateurs ne seront pas tenus personnellement responsables de l'endettement et des autres obligations

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs devoirs. Sous réserve
des exceptions et limitations prévues à l'Article 15.2, toute personne qui est, ou a été, administrateur ou agent de la
Société ou d'une filiale directe ou indirecte de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour les responsabilités et toutes les dépenses raisonnablement engagées ou payées par celui-ci en
rapport avec une demande, action, poursuite ou procédure judiciaire dans laquelle il est impliqué en tant que partie ou
autrement en vertu de sa qualité passée ou présente d'administrateur ou d'agent de la Société ou de filiale directe ou
indirecte de la Société, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou engagés dans le cadre du règlement des différends
mentionnés ci-dessus. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toutes
les demandes, actions, poursuites ou procédures judiciaires (civiles, pénales ou autres, y compris appel) actuels ou éven-
tuels et les termes «responsabilités» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, frais, jugements,
montants payés dans le cadre d'une transaction et autres dettes.

16.2 Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société ou filiale directe ou

indirecte de la Société:

16.2.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence extrême dans l'accomplissement des devoirs découlant
de sa fonction;

16.2.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il/elle serait finalement condamné(e) pour avoir agi de mauvaise foi

et non dans l'intérêt de la Société (ou, le cas échéant, la filiale concernée); ou

16.2.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par le tribunal d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

16.3 La Société peut, dans la mesure la plus large permise par la loi, contracter et maintenir une assurance ou fournir

une protection similaire ou prendre d'autres dispositions, y compris et ce, de manière non limitative, fournir un fond en
fiducie, une lettre de crédit ou une garantie de paiement au nom d'un administrateur ou d'un agent de la Société ou d'une
filiale directe ou indirecte de la Société pour toute dette à son encontre ou encourue par lui ou en son nom en sa qualité
d'administrateur ou agent de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte de la Société.

16.4 Le droit d'indemnisation, tel que défini dans les présentes, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits présents

ou futurs d'un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou filiale directe ou indirecte de la Société, il restera en
effet en faveur d'une personne ayant cessé d'être administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ainsi qu'aux héritiers,
exécuteurs testamentaires ou administrateurs de cette personne. Le droit d'indemnisation prévu dans les présentes n'est
pas exclusif et les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit d'indemnisation pouvant appartenir aux membres
du personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondés de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la loi.

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16.5 Les dépenses relatives à la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une demande, action,

poursuite ou procédure judiciaire de la nature décrite dans le présent Article seront avancées par la Société avant toute
décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, dès réception d'un engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou de l'administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il/elle n'aurait pas eu
droit à une indemnisation conformément au présent Article.

Art. 17. Conflits d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entreprise ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir, mandataire, conseil ou employé d'une telle autre société ou
entreprise. Tout Administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de
sa position dans cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en tous points relatifs
avec un tel contrat ou autre affaire.

17.2 En cas de conflit d'intérêts d'un Administrateur, cet Administrateur devra en informer le Conseil et il ne prendra

pas part aux délibérations et au vote sur cette affaire. Rapport de tout conflit d'intérêt émergeant au niveau du Conseil
devra être fait à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution dans la mesure requise par la
loi.

Art. 18. Assemblées Générales des Actionnaires.
18.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.

18.2 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société

ou à tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le troisième jeudi du
mois de juin de chaque année à midi (heure locale, CET) (ou à toute autre date permise par la loi), à l'exception de
l'assemblée générale annuelle tenue en 2013 qui s'est tenue le 16 avril 2013. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable normal précédent.

18.3 D'autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et moment spécifiés dans les avis respectifs de convo-

cation de l'assemblée.

18.4 Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi. Si tous les Actionnaires

sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée Générale peut se tenir sans con-
vocation ni publication préalables.

18.5 Les propositions de la part des Actionnaires pour toute Assemblée Générale, y compris et ce, de manière non

limitative, concernant notamment les points de l'ordre du jour, les résolutions ou toute autre affaire, ne peuvent être
faites que conformément à la Loi sur les Sociétés, à la Règle 14a-8 et aux présents Statuts et ne seront acceptées par la
Société que si la Loi sur les Sociétés, la Règle 14a-8 et les présents Statuts le requièrent.

18.6 Le Conseil d'Administration peut fixer une date antérieure à l'Assemblée Générale comme étant la date d'in-

scription pour être admis, et voter toutes Actions, à l'Assemblée Générale (la «Date d'Inscription AG»). Si une Date
d'Inscription AG est fixée pour l'admission et le vote à une Assemblée Générale, seules les Personnes détenant des
Actions à la Date d'Inscription AG pourront participer et voter à l'Assemblée Générale (et uniquement en ce qui concerne
les Actions qu'ils détiennent à la Date d'Inscription AG).

18.7 Si, conformément aux dispositions de l'Article 6.1.7 des présents Statuts, les Actions sont inscrites dans le(s)

registre(s) d'Actionnaires au nom d'un Dépositaire ou sous-dépositaire de ce dernier, les certificats prévus à l'Article
6.1.7 devront être reçus par la Société (ou ses agents indiqués dans l'avis de convocation) au plus tard le jour déterminé
par le Conseil d'Administration. Ces certificats devront (sauf disposition contraire de la loi applicable) certifier, dans le
cas où une Date d'Inscription AG a été fixée, que les Actions étaient conservées pour la Personne concernée à la Date
d'Inscription AG.

18.8 La Société (ou ses agents) devra recevoir les procurations pour une Assemblée Générale dans le délai fixé par le

Conseil, à condition que le Conseil d'Administration puisse, s'il le juge nécessaire, modifier ce délai pour tous les Ac-
tionnaires et admettre les Actionnaires (ou leurs mandataires) qui ont remis les documents appropriés à la Société (ou
ses agents, tel que mentionné ci-avant) à l'Assemblée Générale, sans tenir compte de ces délais.

18.9 Le Conseil d'Administration adoptera toutes les autres régulations et règles concernant la participation à une

Assemblée Générale, de même que la mise à disposition de cartes d'accès, de formulaires de procuration et/ou bulletins
de vote afin de permettre aux Actionnaires d'exercer leur droit de vote.

18.10 Tout Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant comme son mandataire une

autre Personne, Actionnaire ou non.

18.11 Les détenteurs de titres obligataires ou d'obligations ou d'autres titres émis par la Société (le cas échéant)

n'auront, sauf obligation contraire prévue la loi, pas le droit de participer aux Assemblées Générales ou d'y être convoqués.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Majorité et Quorum aux Assemblées Générales.
19.1 Lors de toute Assemblée Générale des Actionnaires autre qu'une Assemblée Générale convoquée dans le but

de modifier les Statuts de la Société, ou de voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux règles de quorum
et de majorité requises comme en matière de modification de Statuts, un quorum de présence n'est pas requis et les
résolutions seront adoptées indépendamment du nombre d'Actions représentées, à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées.

19.2 Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires convoquée dans le but de modifier les Statuts

de la Société, ou de voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux règles de quorum et de majorité requises
comme en matière de modification de Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis de la Société.
Si ledit quorum n'est pas réuni, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée pour laquelle il n'y aura pas
d'exigence de quorum (sous réserve des dispositions de l'Article 18.3). Les résolutions portant modification des Statuts
de la Société ou dont l'adoption est soumise aux règles de quorum et de majorité requises comme en matière de modi-
fication de Statuts ne pourront être valablement adoptées qu'à la majorité des deux tiers (2/3) des voix valablement
exprimées à cette Assemblée Générale, sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts (y compris notamment
l'Article 18.3 et l'Article 20.2).

19.3 Toutes résolutions portant modification des dispositions de l'Article 7 (Limitation de Propriété - Loi sur les

Communications), l'Article 0 (concernant l'échelonnement des mandats du Conseil), l'Article 10.4 (concernant la(les)
proposition(s) de candidats à l'élection du Conseil d'Administration), et du présent Article 18.3 (et tout renvoi y relatif),
ne pourront valablement être adoptées qu'à la majorité des deux tiers (2/3) des Actions Ordinaires émises et ayant le
droit de voter.

Art. 20. Modifications statutaires.
20.1 Les Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires dans

les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et tel que prévu par les présents Statuts (y
compris et ce, de manière non limitative, l'Article 18.3 et l'Article 20.2).

20.2 La Société ne pourra, sans le vote positif (i) d'au moins deux tiers des Actions Préférentielles A en circulation en

tant que classe séparée ou (ii) d'au moins deux tiers des Actions Préférentielles A en circulation et de toutes les séries
d'Actions préférentielles ayant le droit de voter en vertu des Statuts ou de la loi applicable: modifier ou changer les
dispositions des Statuts de manière à autoriser ou créer, ou augmenter le montant autorisé de toute classe ou série
spécifique d'Actions bénéficiant d'un rang supérieur aux Actions Préférentielles A en matière de paiement de dividendes
ou de distribution, dans la mesure où cela affecte les Actions Préférentielles A d'une manière défavorable, d'actifs en cas
de liquidation ou dissolution de la Société; ou

modifier, annuler les dispositions des Statuts d'une manière importante et défavorable droits, préférences, privilèges

et droits de vote des Actions Préférentielles A; ou

réaliser un échange ou une reclassification d'Actions contraignant(e) impliquant les Actions Préférentielles A ou une

fusion ou consolidation de la Société en ou avec une autre entité,

sauf si dans chaque cas: (i) les Actions Préférentielles A restent en circulation et ne sont pas modifiées de quelque

manière que ce soit ou, en cas de fusion ou de consolidation dans le cadre de laquelle la Société n'est pas l'entité qui
survit ou en résulte, sont converties en ou échangées contre des titres de préférence de l'entité qui survit ou en résulte
ou de la société mère ultime; et (ii) ces Actions Préférentielles A qui restent en circulation ou ces titres de préférence,
le cas échéant, disposent de droits, préférences, privilèges et droits de vote qui, dans l'ensemble, ne sont pas beaucoup
plus défavorables pour les Actionnaires Préférentiels A que les droits, préférences, privilèges et droits de vote des Actions
Préférentielles A immédiatement avant cette réalisation, dans l'ensemble,

à condition toutefois que, sauf disposition contraire de la loi, (1) toute augmentation du nombre d'Actions préféren-

tielles autorisées mais non émises, (2) toute augmentation du nombre autorisé ou émis d'actions préférentielles et (3) la
création et l'émission, ou une augmentation du montant autorisé ou émis, de toute autre série d'Actions préférentielles
de  même  rang  que  les  Actions  Préférentielles  A  ou  de  rang  inférieur  à  celles-ci  en  ce  qui  concerne  le  paiement  de
dividendes ( que ces dividendes soient cumulatifs ou non cumulatifs) et/ou la distribution d'avoirs suite à la liquidation ou
dissolution de la Société, ne sont pas considérées comme affectant de manière importante et préjudiciable les droits,
préférences, privilèges ou droits de vote spéciaux des Actions Préférentielles A.

Nonobstant ce qui précède, sauf disposition contraire de la loi, ce vote ne sera pas obligatoire, et les modifications,

changements, ajouts ou annulations des conditions des Actions Préférentielles A devront être effectués sans ledit vote
positif pour autant que cela n'affecte pas défavorablement les droits, préférences, privilèges et droits de vote spéciaux
des Actions Préférentielles A, dans l'ensemble, dans les buts suivants: (i) remédier à toute ambiguïté ou erreur, ou corriger
ou ajouter toute disposition contenue dans les Statuts relativement aux Actions Préférentielles A pouvant être défec-
tueuse ou en contradiction avec toute autre disposition contenue dans les Statuts relative aux Actions Préférentielles A;
ou (ii) établir une disposition concernant les matières et questions relatives aux Actions Préférentielles A qui n'est pas
en conflit avec les autres dispositions des Statuts relatives aux Actions Préférentielles A.

Art. 21. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commencera le premier janvier et se terminera le

trente-et-un décembre de chaque année.

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Art. 22. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront contrôlées par un commissaire aux comptes,

actionnaire ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale pour une période prenant fin à
la prochaine Assemblée Générale annuelle ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Le commissaire aux comptes
en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale avec ou sans cause.

Si les seuils fixés par la loi concernant la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé sont atteints ou autrement requis

ou permis par la loi, les comptes de la Société seront (et, seulement dans le cas où la loi le permet mais ne le requiert
pas, pourront être) contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé.

Art. 23. Dividendes / Distributions.
23.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale

non distribuable. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, cette réserve atteint dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

23.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affec-

tation du solde des bénéfices annuels nets.

23.3 Des acomptes sur distributions (y compris, afin d'éviter tout doute, des acomptes sur dividendes) peuvent être

déclarés et versés (y compris de manière échelonnée) par le Conseil d'Administration (y compris de toute prime ou
d'autre capital ou autres réserves) à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d'une
distribution en espèces ou au moyen d'une distribution en nature (y compris en Actions).

23.4 Les distributions déclarées pourront être payées en dollars (USD) ou toute autre devise choisie par le Conseil

d'Administration et pourront être payées aux lieux et moments fixés par le Conseil d'Administration (sous réserve des
résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires). Le Conseil d'Administration peut décider de manière définitive
du taux de change applicable pour convertir les distributions de fonds en la devise de leur paiement. Les dividendes
pourront être versés in specie (y compris au moyen d'Actions).

23.5 S'il est décidé, par décision de l'Assemblée Générale ou du Conseil (en cas de déclaration d'acomptes sur distri-

butions par le Conseil ou autrement), qu'une distribution doit être payée en Actions ou autres titres de la Société, le
Conseil d'Administration peut exclure de cette offre les Actionnaires qu'il juge nécessaire ou approprié eu égard aux
problèmes d'ordre pratique ou juridique dans un territoire ou pour toute autre raison que le Conseil peut déterminer
(y compris les Limitations dues aux Lois sur les Communications).

23.6 Une distribution déclarée mais non versée (et non réclamée) sur une Action ne pourra plus être réclamée après

cinq ans par le détenteur de cette Action et sera perdue pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera
versé sur des distributions déclarées et non réclamées qui sont détenues par la Société au nom de détenteurs d'Actions.

Art. 24. Liquidation.
24.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par des liquidateurs ou le Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les
Articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées,
tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'Actions de la Société conformément aux dispositions des présents
Statuts.

Art. 25. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un Actionnaire détient la totalité des Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés. Si la Société n'a qu'un seul
Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire unique, être administrée par un Administrateur tel que prévu par
la loi et toutes les dispositions des présents Statuts se rapportant au Conseil d'Administration seront censées se référer
à l'Administrateur unique (mutatis mutandis), qui aura tous les pouvoirs prescrits par la loi et ceux prévus dans les présents
Statuts en rapport avec le Conseil d'Administration.

Art. 26. Définitions.

Affilié

Signifie pour toute Personne indiquée, toute autre Personne ayant le contrôle ou
étant contrôlée directement ou indirectement par ou étant sous contrôle commun
direct ou indirect avec cette Personne indiquée. Aux fins de la présente définition,
«contrôle» (y compris, au sens large, les termes «ayant le contrôle», «contrôlée par»
et «sous contrôle commun avec»), tel qu'employé à l’égard de toute Personne,
signifie la détention, directement ou indirectement, du pouvoir d’orienter ou d’influer
sur l’orientation de la gestion ou des politiques de cette Personne, que ce soit en
raison des titres qu'il détient, par contrat ou autrement.

Valeur de Marché Applicable

Signifie la moyenne des Cours de Clôture par Action Ordinaire sur la période de
quarante (40) Jours de Négociation consécutifs se terminant le troisième (3 

e

 ) Jour

de Négociation précédant immédiatement la Date de Conversion Obligatoire.

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Conseil ou Conseil
d’Administration

Signifie le conseil d’administration de la Société.

47911

L

U X E M B O U R G

Jour Ouvrable

Signifie n’importe quel jour autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour où les
banques commerciales dans la Ville de New York, l’État de New York ou la Ville de
Luxembourg ont l’autorisation ou l’obligation de fermer en vertu de la loi ou d’un
décret.

Acquisition en Espèces

Sera considérée comme ayant eu lieu, après la Date d’Émission Préférentielle A, au
moment: (i) de la réalisation d’une opération ou d’un évènement (que ce soit par
offre d’échange, liquidation, offre d’achat, consolidation, fusion, combinaison,
recapitalisation ou autrement) en rapport avec lequel 90% ou plus des Actions
Ordinaires sont échangées pour, converties en, acquises pour ou constituent
uniquement le droit de recevoir une contrepartie dont 10% ou plus ne sont pas des
actions ordinaires qui sont cotées sur, ou immédiatement après l’opération ou
l’évènement seront cotées sur, une bourse nationale des États-Unis d’Amérique; ou
(ii) où une «personne» ou un «groupe» (tel que ces termes sont employés aux fins
des sections 13(d) et 14(d) de la Loi sur les Bourses, applicable ou non), autre que
la Société, l’une de ses filiales détenues en majorité ou l’un des régimes d’avantages
d’employés de la Société ou de ses filiales détenues en majorité, ou l’un des Porteurs
Permis, est devenu le «bénéficiaire économique», directement ou indirectement, de
plus de 50% de l’ensemble des droits de vote dans toutes les classes d’actions alors
en circulation ayant le droit de voter de manière générale aux élections des
administrateurs de la Société, ou (iii) nos Actions Ordinaires (ou toute Action
Ordinaire, tout certificat représentatif d’action ou tout autre titre représentant des
titres de participation ordinaires en lesquels les Actions Préférentielles A deviennent
convertibles dans le cadre d’un Évènement de Restructuration) cessent (suite à
l’admission à la Bourse de New York (New York Stock Exchange) en 2013) d’être
négociées sur le New York Stock Exchange, le NASDAQ Global Select Market ou
le NASDAQ Global Market (ou l’un de leurs successeurs respectifs) ou une autre
bourse nationale des États-Unis d’Amérique.

Taux de Conversion

d’Acquisition en Espèces

Signifie le taux de conversion indiqué dans le tableau ci-dessous pour la Date Effective
et le Cours d’Action applicable à toute Conversion d’Acquisition en Espèces ayant
lieu à ou avant la Date de Conversion Obligatoire:

Date Effective

1 

er

 mai

2013

1 

er

 mai

2014

1 

er

 mai

2015

1 

er

 mai

2016

Cours d’Action à la Date
Effective
18 USD
19 USD
20 USD
21 USD
22 USD
23 USD
24 USD
25 USD
26 USD
27 USD
28 USD
29 USD
Si le Cours d’Action se situe entre deux Cours d’Action indiqués dans le tableau ci-
dessus, ou si la Date Effective tombe entre deux Dates Effectives indiquées dans le
tableau ci-dessus, le Taux de Conversion d’Acquisition en Espèces sera déterminé
par interpolation linéaire entre les Taux de Conversion d’Acquisition en Espèces
indiqués pour les Cours d’Action plus élevés et plus bas et les Dates Effectives
antérieures ou ultérieures, le cas échéant, sur la base d’une année de 365 jours.
Si le Cours d’Action est supérieur à [ ] USD par Action Ordinaire (sous réserve
d’ajustement fait de la même manière que les ajustements sont faits au Cours
d’Action conformément aux dispositions de l’Article 7.11.3.4, alors le Taux de
Conversion d’Acquisition en Espèces sera le Taux de Conversion Minimum. Si le
Cours d’Action est inférieur à [ ] USD par Action Ordinaire (sous réserve
d’ajustement fait de la même manière que les ajustements faits au Cours d’Action
conformément aux dispositions de l’Article 7.11.3.4, alors le Taux de Conversion

47912

L

U X E M B O U R G

d’Acquisition en Espèces sera le Taux de Conversion Maximum.
Les Cours d’Action indiqués dans les titres de colonne du tableau ci-dessus peuvent
faire l’objet d’un ajustement conformément aux dispositions de l’Article 7.11.3.4. Les
taux de conversion indiqués dans le tableau ci-dessus peuvent tous faire l’objet d’un
ajustement comme chaque Taux de Conversion Fixe tel qu’indiqué à l’Article 7.11.

Classe

Signifie une classe ou série d’Actions de la Société, à savoir la série d’Actions
Ordinaires et la série d’Actions Préférentielles A.

Cours de Clôture

Signifie en ce qui concerne les Actions Ordinaires ou les titres distribués dans un
Dividende de Scission, le cas échéant, à toute date de détermination:
(i) le cours de clôture ou, en l’absence de cours de clôture indiqué, le dernier prix
de vente indiqué, des Actions Ordinaires ou d’autres titres sur le New York Stock
Exchange ce jour-là; ou (ii) si les Actions Ordinaires ou les autres titres ne sont pas
négociés sur le New York Stock Exchange, le cours de clôture à la date indiquée
dans les opérations mixtes pour la principale bourse régionale ou nationale des États-
Unis d’Amérique sur laquelle les Actions Ordinaires ou les autres titres sont ainsi
négociés ou, en cas d’absence de cours de clôture indiqué, le dernier prix de vente
indiqué des Actions Ordinaires ou des autres titres sur la principale bourse régionale
ou nationale des États-Unis d’Amérique sur laquelle les Actions Ordinaires ou les
autres titres sont ainsi négociés ce jour-là; ou
(iii) si les Actions Ordinaires ou les autres titres ne sont pas négociés sur une bourse
nationale des États-Unis d’Amérique ou régionale, le dernier prix d’achat cité ce jour-
là pour les Actions Ordinaires ou les autres titres sur le marché de gré-à-gré tel
qu'indiqué par Pink OTC Markets Inc. ou une organisation similaire; ou
(iv) si les Actions Ordinaires ou les autres titres ne sont pas cités par Pink OTC
Markets Inc. ou une organisation similaire, le cours du marché des Actions Ordinaires
or des autres titres ce jour-là tel que fixé par une banque d’affaires indépendante
reconnue au niveau national engagée par la Société à cette fin.
Aux fins des présents Statuts, toutes les références contenues dans les présentes
faites au cours de clôture et au dernier prix de vente indiqué des Actions Ordinaires
sur le New York Stock Exchange sera le cours de clôture et le dernier prix de vente
indiqué tel qu'affiché sur le site Internet du New York Stock Exchange
(www.nyse.com) et Bloomberg Professional Service: à condition qu’en cas de
divergences entre le cours de clôture et le dernier prix de vente indiqué tel qu’affiché
sur le site Internet du New York Stock Exchange et que publié par Bloomberg
Professional Service, le cours de clôture et le dernier prix de vente indiqué sur le
site Internet du New York Stock Exchange prévalent.

Actionnaire Ordinaire

Signifie tout porteur d’une ou plusieurs Action(s) Ordinaire(s) (en ce qui concerne
ses Actions Ordinaires).

Actions Ordinaires

Signifie les actions ordinaires de la Société assorties des droits et obligations énoncés
dans les Statuts autres que les Actions Préférentielles A.

Lois sur les Communications

Signifie la loi américaine de 1934 sur les Communications, telle que modifiée, la loi
américaine de 1996 sur les Télécommunications, les règles, règlements ou politiques
de la Commission Fédérale des Communications (Federal Communications
Commission), et/ou les lois, règles, règlements ou politiques d’autres autorités,
agences, commissions judiciaires ou autres organismes gouvernementaux ou de
surveillance des États-Unis d’Amérique, de l’État fédéral, des États fédérés ou
gouvernement ou autorité de régulation locale portant sur l’opération de canaux de
communications radio et/ou la fourniture de services de communications.

Loi sur les Sociétés

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et
toute loi qui la remplace).

Cours Boursier Actuel

Signifie par Action Ordinaire (ou, dans le cas de l’Article 7.11.1.4, par Action
Ordinaire, les actions ou les titres de participation de la Société, selon le cas)
n’importe quel jour, dans le but de fixer un ajustement du Taux de Conversion Fixe:
(i) pour les besoins d’ajustements en vertu de l’Article 7.11.1.2, l’Article 7.11.1.4 en
cas d’ajustement ne se rapportant pas à un Dividende de Scission, et l’Article 7.11.1.5,
la moyenne des Cours de Clôture des Actions Ordinaires sur la période de cinq (5)
Jours de Négociation consécutifs se terminant le Jour de Négociation précédant
immédiatement l’Ex Date en ce qui concerne l’émission ou la distribution nécessitant
ledit calcul;
(ii) pour les besoins d’ajustements en vertu de l’Article 7.11.1.4 en cas d’ajustement
se rapportant à un Dividende de Scission, la moyenne des Cours de Clôture des

47913

L

U X E M B O U R G

Actions Ordinaires, des actions ou des titres de participation de la Société, selon le
cas, sur les dix premiers Jours de Négociation consécutifs à partir du cinquième (5

e

 ) Jour de Négociation (inclus) suivant immédiatement la date effective de cette

distribution; et
(iii) pour les besoins d’ajustements en vertu de l’Article 7.11.1.6, la moyenne des
Cours de Clôture des Actions Ordinaires sur la Période de cinq (5) Jours de
Négociation consécutifs se terminant le septième Jour de Négociation suivant la Date
d’Expiration de l’offre d’achat ou de l’offre d’échange en question.

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur
unique de la Société.

dividende ou distribution

Signifie tout dividende ou toute autre distribution, que ce soit sur des bénéfices,
primes ou toutes autres réserves disponibles.

Date de Paiement des

Dividendes

Signifie (sous réserve de la déclaration pertinente faite) le [ ], le [ ], le [ ] et le [ ] de
chaque année, à compter du [ ] 2013 jusque la Date de Conversion Obligatoire
(incluse).

Période des Dividendes

Signifie la période à compter d’une Date de Paiement de Dividendes (incluse) à la
Date de Paiement de Dividendes suivante (non incluse), à l’exception de la première
Période des Dividendes qui commencera à la Date d’Émission Préférentielle A
(incluse) et se terminera le [ ] 2013 (exclu).

DTC

Signifie the Depository Trust Corporation ou tout établissement ou dépositaire
similaire utilisé pour le règlement d’opérations dans les Actions Préférentielles A.

Loi sur les Bourses

Signifie la loi américaine de 1934, telle que modifiée, sur les bourses de valeurs
mobilières (Securities Exchange Act), ainsi que les règles et règlements qui en
découlent.

Ex Date

Signifie, lorsqu’employée en rapport avec une émission ou une distribution, la
première date à laquelle des Actions Ordinaires sont négociées sans le droit de
recevoir cette émission ou distribution.

Juste Valeur de Marché

Signifie la juste valeur de marché telle que fixée de bonne foi par le Conseil
d’Administration, dont la fixation sera définitive.

Taux de Conversion Fixes

Signifie le Taux de Conversion Maximum et le Taux de Conversion Minimum.

Assemblée Générale

Signifie l’assemblée générale des Actionnaires.

Actions de Second Rang

Signifie (i) les Actions Ordinaires et (ii) toute autre classe ou série d’actions ou série
d’actions préférentielles établies après la Date d’Émission Préférentielle A, dont les
conditions ne prévoient pas expressément que cette classe ou série soit prioritaire
sur les Actions Préférentielles A ou se classe au même rang que celles-ci en ce qui
concerne les droits de
distribution ou dividende ou droits en cas de liquidation ou dissolution de la Société.

Préférence de Liquidation

Signifie, en ce qui concerne les Actions Préférentielles A, 50,00 USD par Action
Préférentielle A.

Groupe de Gestion

Signifie le groupe des directeurs, dirigeants et autres membres du personnel de
gestion de la Société à la Date d’Émission Préférentielle A.

Date de Conversion Obligatoire Signifie le [ ] 2016.
Certificat de Dirigeant

Signifie une attestation de la Société, signée par l’un des Directeur Général, Directeur
Financier, Président, Président Directeur Général, Vice-Président, Trésorier ou
Secrétaire de la Société dûment autorisé à agir à cet effet.

en circulation

Signifie en ce qui concerne les Actions, les Actions qui sont émises et non détenues
par la Société ou une filiale de la Société en tant qu'actions propres en trésorerie.

Actions de Même Rang

Signifie toute classe ou série d’actions ou toute classe ou série d’actions
préférentielles établie après la Date d’Émission Préférentielle A, dont les conditions
prévoient expressément que cette classe ou série se classe au même rang que les
Actions Préférentielles A en ce qui concerne les droits de dividende ou de
distribution ou les droits en cas liquidation ou dissolution de la Société.

Porteurs Permis

Signifie, à tout moment, (i) les Promoteurs, (ii) le Groupe de Gestion et (iii) tout
groupe (au sens de la Section 13(d)(3) ou de la Section 14(d)(2) de la Loi sur les
Bourses, ou toute disposition la remplaçant) dont les membres comprennent l’un
des Porteurs Permis indiqués dans les clauses (i) et/ou (ii) ci-dessus, et détiennent
ou acquièrent (directement ou indirectement) la propriété économique des actions
de la Société ayant le droit de voter aux élections de nos administrateurs

47914

L

U X E M B O U R G

(un «Groupe de Porteurs Permis»), tant qu’aucune Personne ou aucun autre
«groupe» (autre que les Porteurs Permis indiqués dans les clauses (i) et (ii) ci-dessus)
n’est le bénéficiaire économique de plus de 50% sur une base entièrement diluée des
actions de la Société ayant le droit de voter aux élections de nos administrateurs
détenues par ce Groupe de Porteurs Permis.

Personne

Signifie tout individu, toute société de personnes, entreprise, société, société à
responsabilité limitée, société fiduciaire, société par actions, fiducie, association sans
personnalité morale, coentreprise, autorité gouvernementale ou autre entité de
quelque nature que ce soit.

Date d’Émission Préférentielle A Signifie le [date d’émission initiale] 2013, la toute première date d’émission des

Actions Préférentielles A

Date d’Inscription Préférentielle

A

Signifie le [ ], le [ ], le [ ] et le [ ] précédant immédiatement la Date de Paiement de
Dividendes le [ ], [ ], [ ] et [ ], respectivement. Ces Dates d’Inscription Préférentielle
A s’appliqueront qu’une Date d’Inscription Préférentielle A spécifique soit un Jour
Ouvrable ou non

Porteurs d’Inscription
Préférentielle A

Signifie un porteur d’Actions Préférentielles A inscrit à 17h00, heure de New York,
à une Date d’Inscription Préférentielle A.

Actionnaire Préférentiel A

Signifie tout porteur d’une ou plusieurs Actions Préférentielles A (en ce qui concerne
ses Actions Préférentielles A).

Actions Préférentielles A

Signifie les actions préférentielles junior sans droit de vote et convertibles
obligatoirement en actions ordinaires de série A de la Société, assorties des droits
et obligations énoncés dans les Statuts.

Loi RCS

Signifie la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Marché Réglementé

Signifie toute bourse ou tout marché de titres officiels de l’Union Européenne, des
États-Unis d’Amérique ou d’ailleurs.

Règle 14a-8

Signifie la Règle 14a-8 de la Loi sur les Bourses et toute règle de remplacement
promulguée en vertu de celle-ci.

SEC

Signifie la Commission boursière des États-Unis d’Amérique (Securities and Exchange
Commission).

Actions de Premier Rang

Signifie chaque classe ou série d’actions ou série d’actions préférentielles établie
après la Date d’Émission Préférentielle A, dont les conditions prévoient
expressément que cette classe ou série est prioritaire par rapport aux Actions
Préférentielles A en ce qui concerne les droits de dividende ou distribution ou les
droits en cas de liquidation ou dissolution de la Société.

réservé

Signifie en ce qui concerne les Actions propres en trésorerie, les Actions propres en
trésorerie qui ont été réservées dans un but spécifique ou en ce qui concerne des
Actions autorisées mais non émises, les Actions dont l’émission a été décidée sur le
principe par le Conseil dans un but spécifique.

Montant de Dilution des Actions Signifie l’augmentation du nombre d’actions diluées en circulation (déterminé

conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis, et tel
que mesuré à compter de la Date d’Émission Préférentielle A) découlant de l’octroi,
de l’acquisition ou de l’exercice de rémunération en actions des employés et ajustée
de manière équitable pour toute division d’action, dividende en actions,
regroupement d’actions, reclassification ou opération similaire.

Cours d’Action

Signifie le montant versé par Action Ordinaire dans le cadre d’une Acquisition en
Espèces. Si la contrepartie n’est composée que d’espèces, le Cours d’Action sera égal
au montant payé en espèces par Action Ordinaire. Si la contrepartie est composée,
en tout ou partie, d’un bien autre que des espèces, le Cours d’Action sera égal au
VWAP moyen par Action Ordinaire sur la période de dix (10) Jours de Négociation
consécutifs se terminant le Jour de Négociation précédant la Date Effective.

Actionnaire

Signifie, sous réserve des Statuts, toute personne dûment inscrite comme détenteur
d’une ou plusieurs Action(s) de la Société.

Actions

Signifie les actions de la Société, indépendamment de la classe ou de la série.

Document d’Enregistrement

de Base

Signifie un document d’enregistrement de base (Shelf Registration Statèrent) déposée
auprès de la SEC dans le cadre de l’émission ou de la revente d’Actions Ordinaires
émises en tant que paiement d’un Dividende Préférentiel, y compris des Dividendes
Préférentiels payés dans le cadre d’une conversion.

Dividende de Scission

Signifie un dividende ou une distribution versée à tous les porteurs d’Actions

47915

L

U X E M B O U R G

Ordinaires composée d’actions de, ou de titres de participation similaires dans, ou
relatives à une filiale ou autre unité commerciale de la Société.

Promoteurs

Signifie (1) un ou plusieurs fonds d’investissement conseillés, gérés ou contrôlés par
BC Partners Holdings Limited ou tout Affilié de celle-ci, (2) un ou plusieurs fonds
d’investissement conseillés, gérés ou contrôlés par Silver Lake ou tout Affilié de celle-
ci et (3) un ou plusieurs fonds d’investissement conseillés, gérés ou contrôlés par
l’une des Personnes décrites aux points (1) et (2) de la présente définition, et, dans
tous les cas, (que ce soit de manière individuelle ou collective) leurs Affiliés.

Jours de Négociation

Signifie les jours où:
(a) la négociation des Actions Ordinaires n’est pas suspendue sur un marché ou une
association gestionnaire national(e) des États-Unis d’Amérique ou régional(e) de
titres ou de gré à gré à la clôture des cours; et
(b) les Actions Ordinaires se sont négociées au moins une fois sur le marché ou une
association gestionnaire national(e) des États-Unis d’Amérique ou régional(e) de
titres ou de gré à gré, qui est le principal marché de négociation des Actions
Ordinaires.

«VWAP»

Signifie par Action Ordinaire, chaque Jour de Négociation, le cours moyen pondéré
en fonction du volume par Action Ordinaire tel qu'affiché sur Bloomberg page
«I<EQUITY>AQR» (ou son équivalent si cette page n’est pas disponible) se
rapportant à la période de 9h30 à 16h00, heure de la ville de New York, ledit Jour
de Négociation; ou, si ce cours n’est pas disponible, «VWAP» signifie la valeur de
marché par Action Ordinaire ce Jour de Négociation-là tel que fixé par une banque
d’affaires indépendante reconnue au niveau national et engagée par la Société à cet
effet. Le «VWAP moyen» signifie la moyenne du «VWAP» pour chaque Jour de
Négociation de la période concernée.

Art. 27. Droit applicable, For.
27.1 Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les Actionnaires se réfèrent

à la législation en vigueur.

Les cours et tribunaux luxembourgeoises compétentes seront les seuls et uniques fors pour (i) toute action ou instance

oblique intentée au nom de la Société, (ii) toute action faisant valoir une prétention de manquement à un devoir dans le
chef d'un administrateur ou d'un fondé de pouvoir de la Société envers la Société ou les Actionnaires de celle-ci, (iii)
toute action faisant valoir une prétention contre la Société en vertu d'une disposition de la Loi sur les Sociétés et de la
Loi RCS ou des Statuts de la Société, et (iv) toute action faisant valoir une revendication contre la Société en ce qui
concerne ses affaires internes, ses rapports avec ses Actionnaires ou autres détenteurs d'intérêts, ses administrateurs,
ses fondés de pouvoir, ou toute action portant sur les Statuts ou autres documents constitutifs ou applicables.

<i>Résolution sur le point XXVIII de l'ordre du jour

<i>(Effet à la fixation du prix mais uniquement s'il y a offre d'actions préférentielles)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de, sous réserve de la résolution sur le point XVIII de l'ordre du jour et la décision

du conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) de faire et de poursuivre l'Offre d'Actions Préférentielles avant
ou à la Fixation du Prix, de déclarer le Dividende Préférentiel (tel que défini dans les Statuts Refondus II) sur les Actions
Préférentielles pour la période d'avril 2013 au 30 juin 2014 à partir des Réserves Disponibles de la Société suite à la
résolution IX jusqu'à un montant maximum de vingt millions de dollars américains (20.000.000 USD), payable en jusqu'à
quatre (4) échelonnements durant ladite période conformément aux Statuts Refondus II aux Dates de Paiement de Di-
videndes déterminées suivant les Statuts Refondus II, lesdits paiements de dividendes étant faits en espèces, en Actions
Ordinaires ou par le biais d'une combinaison d'espèces et d'Actions Ordinaires tel que déterminé par le conseil d'admi-
nistration (ou tout délégué de celui-ci).

L'assemblée a décidé à l'unanimité de déléguer le pouvoir et de donner instruction au conseil d'administration (et à

tout délégué de celui-ci) de déterminer le montant définitif du Dividende Préférentiel suivant le Taux de Dividende devant
être déterminé suivant la résolution XXVI.(A) et le nombre d'Actions Préférentielles émises et en circulation, de déter-
miner les échelonnements et versements, de décider si les paiements échelonnés doivent être faits en espèces, en Actions
Ordinaires ou par le biais de leur combinaison, et d'autoriser le conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) à
prendre toutes les mesures et actions nécessaires et, de manière générale, à prendre toutes les décisions, mesures et
actions nécessaires afin de donner effet à la résolution ci-dessus.

<i>Résolution sur le point XXIX de l'ordre du jour

<i>(Effet à la fixation du prix)

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser la Société et/ou toute filiale détenue à 100% (et/ou toute personne

agissant en leur nom), avec effet à compter de la Fixation du Prix, à acheter, acquérir, recevoir ou détenir des actions de
toute classe, le cas échéant, de la Société en vertu de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

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commerciales de temps en temps jusqu'à 20% du capital social émis et jusqu'à 20% supplémentaires du capital social émis
pour les rachats effectués par la Société dans le cadre de la Limitation de la Loi sur les Communications (telle que définie
dans les statuts modifiés et refondus adoptés suivant les points de l'ordre du jour ci-dessus selon le cas échéant);

L'assemblée a décidé à l'unanimité que des acquisitions peuvent être effectuées de quelque manière que ce soit, y

compris et ce de manière non limitative, par des offres d'achat ou autres offres, des programmes de rachat, en bourse
ou dans des opérations négociées de gré à gré ou de toute autre manière tel que déterminé par le conseil d'administration
(y compris les opérations liées aux produits dérivés ou les opérations ayant un effet économique identique ou similaire
à une acquisition et par rachat pour des raisons de Limitation de la Loi sur les Communications (telle que définie dans
les statuts modifiés et refondus),

L'assemblée a décidé à l'unanimité que dans le cas d'acquisitions à titre onéreux:
(i) dans le cas d'acquisitions effectuées dans des circonstances autres que celles énoncées au point (ii) ci-dessous, pour

un prix net d'acquisition étant (x) pas plus bas que 50% du cours d'action le plus bas de la classe/série d'actions concernée
et (y) pas plus élevé que 50% au-dessus du cours d'action le plus élevé de la classe/série d'actions concernée, dans tous
les cas équivalant au cours de clôture de la classe d'actions concernée, tel qu'affiché dans l'édition New York City du
Wall Street Journal, ou, si le cours de clôture n'y est pas inscrit, dans toute autre source faisant autorité devant être
choisie par le conseil d'administration (ci-après, le cours de clôture), au cours des dix (10) jours de négociation précédant
le jour de l'acquisition (ou, le cas échéant, le jour de l'engagement dans la transaction ou le jour de la notification de rachat
en cas de rachat pour des raisons de Limitation de la Loi sur les Communications);

(ii) dans le cas d'une offre d'achat (ou si le conseil d'administration l'estime opportun, un programme de rachat),
a) dans le cas d'une offre formelle ayant été publiée, pour un prix net d'achat déterminé ou une fourchette de prix

d'achat, à chaque fois dans les limites des paramètres suivants: pas plus bas que 50% du cours d'action le plus bas de la
classe/série d'actions concernée et pas plus élevé que 50% au-dessus du cours d'action le plus élevé de la classe/série
d'actions concernée, dans chaque cas représentant le cours de clôture au cours des dix (10) jours de négociation pré-
cédant la date de publication de l'offre, à condition toutefois que si la cotation boursière de la classe/série d'actions
concernée durant la période d'offre fluctue de plus de 10%, le conseil d'administration puisse ajuster le prix ou la four-
chette de prix de l'offre à ces fluctuations;

b) dans le cas d'un appel public d'offres de vente ayant été fait, une fourchette de prix pourra être fixée (et revue par

le conseil d'administration tel qu'il le juge opportun) à condition que des acquisitions soient effectuées à un prix pas plus
bas que 50% du cours d'action le plus bas de la classe/série d'actions concernée pas plus élevé que 50% au-dessus du
cours d'action le plus élevé de la classe/série d'actions concernée, dans chaque cas représentant le cours de clôture sur
une période fixée par le conseil d'administration, à condition que cette période ne puisse pas commencer plus de cinq
(5) jours de négociation avant la date de début de l'offre de vente en question et qu'elle ne puisse pas se terminer après
le dernier jour de la période de l'offre de vente en question.

<i>Résolution sur le point XXX de l'ordre du jour

<i>(Effet immédiat)

L'assemblée a décidé à l'unanimité de, sans limiter ce qui précède, déléguer le pouvoir et de donner instruction (avec

effet immédiat) au conseil d'administration (et à tout délégué de celui-ci) avec plein pouvoir de substitution de prendre
toutes les mesures nécessaires afin de mettre en œuvre les résolutions ci-dessus et notamment, et ce de manière non
limitative:

- de décider si une Offre d'Actions Préférentielles doit être faite et poursuivie, ou si une Offre d'Actions Préférentielles

ne doit pas être faite ou, si elle est faite, non poursuivie, et en vertu de quoi, déterminer les résolutions devant prendre
effet à la Fixation du Prix conformément aux résolutions ci-dessus;

- de constater la survenance de la Fixation du Prix;
- en vertu de quoi, de constater l'entrée en vigueur des résolutions ci-dessus qui sont indiquées comme prenant effet

à la Fixation du Prix, sous réserve de la décision relative à l'Offre d'Actions Préférentielles;

- de fixer les taux de reclassification des actions de classe A et de classe B, et l'augmentation/l'adaptation du capital

social émis et le nombre d'actions à émettre dans le cadre de celle-ci, d'augmenter le capital et d'émettre les actions
issues des réserves, de fixer les arrondissements applicables; de prendre toutes les mesures et actions nécessaires afin
de s'assurer qu'aucune fraction d'actions ne soit émise ou en circulation à la suite de ce qui précède (y compris en
arrondissant au nombre supérieur ou inférieur tout nombre d'actions résultant de l'application de la/des formule(s) ci-
dessus), et de prendre de manière générale toutes les décisions et mesures nécessaires afin de donner effet aux résolutions
sur ce qui précède;

- de fixer le nombre d'actions ordinaires à émettre par voie d'incorporation de réserves et à distribuer en vertu des

résolutions ci-dessus et le montant du capital social émis; d'adapter (par augmentation ou réduction) le capital social émis
et d'émettre (ou d'annuler) les actions, et de prendre toutes les mesures et actions nécessaires afin de s'assurer qu'aucune
fraction d'actions ne soit émise ou en circulation suite à ce qui précède (y compris en arrondissant au nombre supérieur
ou inférieur tout nombre d'actions résultant de l'application de la/des formule(s) ci-dessus), et de prendre de manière
générale toutes les décisions et mesures nécessaires afin de donner effet aux résolutions sur ce qui précède;

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- sous réserve de la décision concernant l'Offre d'Actions Préférentielles, de déterminer le nombre d'Actions Préfé-

rentielles  A  devant  être  émises  et  allouées  suivant  les  dispositions  ci-dessus  et  le  montant  du  capital  social  émis,
d'augmenter le capital et d'émettre les Actions Préférentielles A pertinentes, de déterminer en vertu de la résolution ci-
dessus tous les éléments des conditions des Actions Préférentielles A qui sont en circulation dans les Statuts Refondus
II;

- de prendre toutes les mesures nécessaires pour s'assurer qu'aucune fraction d'actions ne soit émise ou en circulation

suite à celle-ci (y compris en arrondissant au nombre supérieur ou inférieur tout nombre d'actions résultant de l'appli-
cation de la formule énoncée au point XXIII, et de manière générale de prendre toutes les décisions et mesures nécessaires
afin de donner effet aux résolutions sur ce qui précède et, le cas échéant, les termes et conditions des Actions Préfé-
rentielles A;

- de constater par acte notarié la création d'une classe d'actions ordinaires et, le cas échéant, une classe d'Actions

Préférentielles A, la reclassification de la totalité des actions de la Société en actions ordinaires, les augmentations du
capital social émis et les émissions d'actions ordinaires et, le cas échéant, d'Actions Préférentielles A, la création d'un
nouveau capital social autorisé et des renonciations et autorisations y relatives; la modification et la refonte des statuts
soit sous la forme des Statuts Refondus I soit sous la forme des Statuts Refondus II;

- de fixer le montant définitif du Dividende Préférentiel et des questions y relatives; et
- dans le cas où la Fixation du Prix n'a pas lieu avant la Dernière Date, de constater ce fait par acte notarié.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

des résolutions ci-dessus sont estimés à approximativement EUR 6.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties aux pré-

sentes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le bureau de l'assemblée et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS - C.M. COSTA - S. NOLTE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2013. Relation:LAC/2013/17562. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le dix-huit avril de l'an deux mille treize.

Référence de publication: 2013053732/806.
(130061625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Skype Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 141.496.

Skype IP Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 165.581.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of April.
before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) Skype Global S.à r.l. (formerly known as Springboard Group S.à r.l., formerly known as SLP III Cayman DS IV Holdings

S.à r.l), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 141.496 ("Skype Global" or the "Absorbing Company"),

duly represented by Me Laurent SCHUMMER, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of resolutions taken

by the board of managers of the Absorbing Company on 12 April 2013,

and
2) Skype IP Holdco S.à r.l. (formerly known as Skype IP Holdco Limited), a société à responsabilité limitée, existing

under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  23-29,  Rives  de  Clausen,  L-2165

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Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165.581 ("Skype IP" or
the "Absorbed Company", and together with the Absorbing Company the "Merging Companies'),

duly represented by Ms. Fouzia BENYAHIA, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of resolutions taken

by the board of managers of the Absorbed Company on 12 April 2013.

Said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

(THE "DRAFT TERMS OF MERGER")

1. The companies involved in the merger. The Absorbing Company, Skype Global S.à r.l. (formerly known as Spring-

board  Group  S.à  r.l.,  formerly  known  as  SLP  III  Cayman  DS  IV  Holdings  S.à  r.l.),  a  société  à  responsabilité  limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23-29, Rives
de  Clausen,  L-2165  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B
141.496, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 8 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
on 29 September 2008, number 2374. The articles of association have been amended for the last time on 1 December
2011, pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing at the time in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial on 2 February 2012, number 291,

contemplates to merge with
the Absorbed Company, Skype IP Holdco S.à r.l. (formerly known as Skype IP Holdco Limited), a société à responsa-

bilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23-29, Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165.581,
following a transfer of its registered office and central administration from Bermuda to the Grand Duchy of Luxembourg,
recorded pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing at the time in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg, on 15 December 2011, published in the Mémorial on 7 February 2012, number 330, and whose articles of
association have not been amended since,

by way of a merger by absorption as provided for in Articles 278 and following of Section XIV on Mergers of the law

dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law") (the "Merger").

The Merger will entail the transfer by the Absorbed Company of all its assets and liabilities, without exception, to the

Absorbing Company, so that the Absorbed Company shall be dissolved without liquidation after the completion of the
Merger.

The Absorbing Company is currently the holder of all the two million (2,000,000) shares in the share capital of the

Absorbed Company.

The Absorbed Company has not issued any other securities, such as bonds or warrants.

2. The Absorbing Company pursuant to the Merger. The Absorbing Company will continue to exist under the name

"Skype Global S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

3. Legal consequences of the Merger. The Absorbing Company will acquire, as a result of the Merger, all the assets

and liabilities of the Absorbed Company by way of universal transfer of title.

The issued share capital of the Absorbing Company will not be amended as a consequence of the Merger.
As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its then issued shares shall be cancelled.
Subject to the rights of the sole member of the Absorbing Company set out in 8) below, the dissolution of the Absorbed

Company and the cancellation of the shares of the Absorbed Company shall become effective in accordance with articles
279 (1) a) and 273 of the Law, on the date of the publication in the Mémorial of the notarial certificate confirming that
the conditions of Merger are met (the "Effective Date"), and will lead simultaneously to the above mentioned effects set
out in article 274 of the Law.

Any claims and debts existing as at the Effective Date between the Merging Companies are cancelled upon the com-

pletion of the Merger. As of the Effective Date, the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations
of the Absorbed Company towards third parties. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company
shall be transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto.

The transfer of industrial and intellectual property rights and of rights in rem other than collateral established on

movable and immovable property will be valid towards third parties on the conditions provided for in the respective
applicable laws. The formalities of such transfer will have to be completed within six (6) month of the Effective Date.

The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by law,

which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by Luxembourg law or deemed necessary or

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useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

4. Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated from an accounting point of view as

being carried out on behalf of the Absorbing Company. As from 1 

st

 April 2013, all operations and transactions of the

Absorbed Company are considered for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

The financial data of the Absorbed Company will be included in the annual accounts of the Absorbing Company as

from such date.

5. Special rights. The Absorbing Company has no members having special rights.

6. Special advantages to the members of the board of managers or the independent auditor of any of the Merging

Companies. No special rights or advantages have been granted to any members of the board of managers of the Merging
Companies or to any independent auditor of the Merging Companies.

7. Information regarding the Merger. The Draft Terms of Merger shall be published in the Mémorial at least one (1)

month prior to the Effective Date.

The following documents shall be held available for inspection by the sole member of the Absorbing Company at the

registered office of the latter, at least as from the publication of the Draft Terms of Merger in the Mémorial:

a) the Draft Terms of Merger; and
b)  the  annual  accounts  and  the  management  reports  for  the  last  three  (3)  financial  years  of  each  of  the  Merging

Companies, if applicable.

The members of the Merging Companies unanimously waive their right to be provided with interim accounts of each

of the Merging Companies, in accordance with article 267 (1) of the Law.

8. Sole member's right to request the convening of an extraordinary general meeting of the Absorbing Company. The

sole member of the Absorbing Company may within the time period set out in 7) above request the convening of a
general meeting of the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed Merger (the "EGM").

After the expiration of the one (1) month publication delay set out under 7) above, and in case no EGM has been

requested, the Absorbing Company shall request a Luxembourg notary to issue the notarial certificate confirming that
the conditions of Merger are met, in accordance with article 273 of the Law.

9. Creditors rights. Creditors of the Merging Companies, whose claim predate the Effective Date, notwithstanding any

agreement to the contrary, may apply, within two (2) month of such Effective Date, to the judge presiding the chamber
of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the
debtor company is located and sitting as in commercial and in urgency matters, to obtain adequate safeguard of collateral
for any matured or unmatured debts, where they can be credibly demonstrate that due to the Merger, the satisfaction
of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the said company. The president of
such chamber shall reject the application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such safeguards
are unnecessary, having regard to the financial situation of the company after the Merger. The debtor company may cause
the application to be turned down by paying the creditor, even if it is a term debt. If the safeguards are not provided
within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.

10. Mandates of the managers of the Absorbed Company. The mandates of the current managers of the Absorbed

Company will come to an end as of the Effective Date and full discharge shall be granted to the managers of the Absorbed
Company for the exercise of their mandates at the occasion of the first annual general meeting of the Absorbing Company
following the Effective Date.

11. Books and Records of the Absorbed Company. The books and records of the Absorbed Company will be kept at

the registered office of the Absorbing Company for the period provided for by the Law.

12. Costs. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Company.
In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary hereby certifies the existence

and legality of the Draft Terms of Merger and of all acts, documents and formalities incumbent upon the Merging Com-
panies pursuant to the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil statusand residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, au Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Skype Global S.à r.l. (anciennement Springboard Group S.à r.l., anciennement SLP III Cayman DS IV Holding S.à r.l),

une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141.496 («Skype Global» ou la «Société Absorbante»),

ici représentée par Me Laurent SCHUMMER, Maître en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu de résolutions

prises par le conseil de gérance de la Société Absorbante le 12 avril 2013,

et
2) Skype IP Holdco S.à r.l. (anciennement Skype IP Holdco Limited), une société à responsabilité limitée, constituée

et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23-29, Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.581 («Skype
IP» ou la «Société Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»),

ici représentée par Mlle Fouzia BENYAHIA, Maître en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu de résolutions prises

par le conseil de gérance de la Société Absorbée le 12 avril 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

PROJET COMMUN DE FUSION

(LE «PROJET DE FUSION»)

1. Les sociétés impliquées dans la fusion. La Société Absorbante, Skype Global S.à r.l. (anciennement Springboard Group

S.à r.l., anciennement SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, constituée et existante
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.496, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
8 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 29 septembre 2008,
numéro 2374. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 1 

er

 décembre 2011, suivant acte reçu par

Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
le 2 février 2012, numéro 291,

envisage de fusionner avec
la Société Absorbée, Skype IP Holdco S.à r.l. (anciennement Skype IP Holdco Limited), une société à responsabilité

limitée, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23-29, Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165.581, suite au transfert de son siège social et de son administration centrale des Bermudes au Grand-Duché de
Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial le 7 février 2012, numéro 330, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors,

par voie d'une fusion par absorption telle que prévue aux articles 278 et suivants de la Section XIV «Des fusions» de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») (la «Fusion»).

La Fusion entraîne le transfert par la Société Absorbée de l'ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception,

à la Société Absorbante, de manière à ce que la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation après la réalisation de la
Fusion.

La Société Absorbante détient à ce jour la totalité des deux millions (2.000.000) de parts sociales dans le capital social

de la Société Absorbée.

La Société Absorbée n'a émis aucun autre titre de créance, tels que des obligations ou des bons de souscription.

2. La Société Absorbante suite à la Fusion. La Société Absorbante continuera d'exister sous la dénomination de «Skype

Global S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

3. Conséquences juridiques de la Fusion. La Société Absorbante va acquérir, du fait de la Fusion l'ensemble du patri-

moine actif et passif de la Société Absorbée par voie de transmission universelle.

Le capital social émis par la Société Absorbante ne sera pas modifié du fait de la Fusion.
En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et l'ensemble des parts sociales

émises par cette dernière seront annulées.

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Sous réserve du respect des droits de l'associé unique de la Société Absorbante tels qu'exposés sous 8) ci-après, la

dissolution de la Société Absorbée et l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée seront effectives, conformé-
ment aux articles 279 (1) a) et 273 de la Loi, à la date de la publication au Mémorial d'un certificat notarial confirmant
que les conditions de la Fusion ont été remplies (la «Date de Réalisation»), et emportera simultanément les effets men-
tionnés ci-dessus tels que prévus à l'article 274 de la Loi.

L'ensemble des obligations et des dettes existant à la Date de Réalisation entre les Sociétés Fusionnantes seront

annulées suivant la réalisation de la Fusion. A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée, à
l'égard des tiers, dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée. Les droits et créances compris dans
l'actif de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante, avec toutes les sûretés réelles et/ou personnelles
qui les grèvent.

Le transfert des droits de propriété industrielle et intellectuelle, ainsi que des droits réels autres que les sûretés réelles

sur meubles et immeubles n'est opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent
ces opérations. Les formalités de ce transfert devront être accomplies endéans les six (6) mois à compter de la Date de
Réalisation.

La Société Absorbante réalisera elle-même l'ensemble des formalités requises, en ce compris toutes les publications

prescrites par la loi, qui seront nécessaires ou utiles à l'effet de la Fusion, ainsi qu'au transfert et à l'attribution de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à de la Société Absorbante. Dans la mesure où ceci serait prescrit
par la loi luxembourgeoise ou bien réputé nécessaire ou encore utile, les actes de transfert appropriés devront être
conclus par les Sociétés Fusionnantes, à l'effet de permettre la réalisation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif
de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4. Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée devront être considérées, d'un point de vue comptable, comme

ayant été accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante. A compter du 1 

er

 avril 2013, toutes les

opérations et transactions de la Société Absorbée sont considérées, d'un point de vue comptable, comme ayant été
accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

Les données financières relatives à la Société Absorbée seront inclues dans les comptes annuels de la Société Absor-

bante, à compter de cette date.

5. Droits spécifiques. Aucun droit spécifique n'a été constitué au bénéfice des membres de la Société Absorbante.

6. Avantages spécifiques constitués au bénéfice des membres du conseil de gérance ou des réviseurs d'entreprises

indépendants de chacune des Sociétés Fusionnantes. Aucun droit spécifique, ni avantage, n'a été constitué au bénéfice
d'un quelconque membre du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ou d'un quelconque réviseur d'entreprises
indépendant des Sociétés Fusionnantes.

7. Informations relatives à la Fusion. Le Projet de Fusion sera publié au Mémorial au plus tard un (1) mois avant la Date

de Réalisation.

Les documents suivants seront tenus à la disposition de l'associé unique de la Société Absorbante au siège social de

cette dernière, au plus tard le jour de la publication du Projet de Fusion au Mémorial:

a) le Projet de Fusion; et
b) les comptes annuels et les rapports de gestion des trois (3) derniers exercices financiers de chacune des Société

Fusionnantes, le cas échéant.

Les associés des Sociétés Fusionnantes renoncent unanimement à leur droit de recevoir des états comptables intér-

imaires de chacune des Sociétés Fusionnantes, conformément à l'article 267 (1) de la Loi.

8. Droit de l'associé unique de requérir la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société Absor-

bante. L'associé unique de la Société Absorbante peut, endéans la période définie au 7) ci-dessus, requérir la convocation
d'une assemblée générale de la Société Absorbante, qui devra se prononcer sur l'approbation de la Fusion (l'«AGE»).

Après l'expiration du délai de publication d'un (1) mois tel que défini au 7) ci-dessus, et dans le cas où aucune AGE

n'a été sollicitée, la Société Absorbante requerra un notaire luxembourgeois pour émettre son certificat notarial cons-
tatant que les conditions de la Fusion sont remplies, conformément à l'article 273 de la Loi.

9. Droits des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure à la Date de Réali-

sation, nonobstant toute convention contraire, peuvent, dans les deux (2) mois de cette Date de Réalisation, demander
au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège
social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances
échues ou non échues au cas où ils peuvent démontrer de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour
l'exercice de leurs droits et que ladite société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président de la prédite
chambre rejettera cette demande, si le créancier dispose déjà de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires,
compte tenu de la situation financière de la société après la Fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en
payant le créancier, même si la créance est à terme. Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient
immédiatement exigible.

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U X E M B O U R G

10. Mandats des gérants de la Société Absorbée. Il sera mis un terme aux mandats des gérants actuels de la Société

Absorbée à la Date de Réalisation et décharge intégrale sera accordée à ces gérants pour l'exercice de leurs mandats de
gérants de la Société Absorbée, à l'occasion de la première assemblée générale annuelle de la Société Absorbante suivant
la Date de Réalisation.

11. Documents et registres sociaux de la Société Absorbée. Les documents et registres sociaux de la Société Absorbée

seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant la période prescrite par la Loi.

12. Coûts. Les dépenses, coûts, frais et charges résultant de la Fusion seront portés à la charge de la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné atteste par les présentes l'existence

et la légalité du Projet de Fusion et de tous les actes, documents et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes
conformément à la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des comparants a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: L. SCHUMMER, F. BENYAHIA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 avril 2013. Relation: DIE/2013/4971. Reçu douze (12,-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Diekirch, le 23 avril 2013.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2013052369/264.
(130064226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

VCST Holdco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 147.362.

VCST Renatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 147.363.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of April,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) VCST Holdco Lux S.A., a société anonyme with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.362
and incorporated by a notarial deed dated 23 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1610 of 20 August 2009, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary dated 26 March 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Absorbing Company"),

here represented by Maître Kadir Sarikan, lawyer at Linklaters LLP, Luxembourg,
acting as authorized signatory on behalf of the Absorbing Company by virtue of resolutions of the board of directors

of the Absorbing Company dated 17 April 2013.

(2) VCST Renatus S.à r.l., a société à responsabilité limitée having a share capital of eighty-five million seventy thousand

and seventy-six euro (EUR 85,070,076.-), with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.0363 and
incorporated by a notarial deed dated 27 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1608 of 20 August 2009, whose articles of association have been amended for the last time by a notarial deed
dated 10 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1713 of 4 September
2009 (the "Absorbed Company"),

here represented by Maître Kadir Sarikan, lawyer at Linklaters LLP, Luxembourg, acting as authorized signatory on

behalf of the Absorbed Company,

by virtue of resolutions of the board of directors of the sole manager of the Absorbed Company dated 17 April 2013.
The Absorbed Company and the Absorbing Company together are referred to as the "Merging Companies".
Copies of the said resolutions shall remain annexed to the present deed.

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The appearing parties, represented in the manner hereabove stated, have requested the undersigned notary to record

the following joint merger proposal (the "Joint Merger Proposal"):

1. VCST Holdco Lux S.A. The Absorbing Company exists under the name of VCST Holdco Lux S.A. and is a société

anonyme with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147362.

The  subscribed  capital  of  the  Absorbing  Company  is  set  at  twenty-six  million  five  hundred  thousand  euro  (EUR

26,500,000.-) divided into twenty-six million five hundred thousand (26,500,000) shares, with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The purpose of the Absorbing Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Absorbing Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security

in any other kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Absorbing
Company is a member.

The Absorbing Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or im-

movable assets in any kind or form.

The Absorbing Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as

well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Absorbing Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2. VCST Renatus S.à r.l. The Absorbed Company exists under the name of VCST Renatus S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.363.

The subscribed capital of the Absorbed Company is set at eighty-five million eighty-two thousand five hundred seventy-

six euro (EUR 85,082,576.-) represented by eighty-five million eighty-two thousand five hundred seventy-six (85,082,576)
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, which are fully paid up.

The purpose of the Absorbed Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Absorbed Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in

any other kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Absorbed
Company is a member.

The Absorbed Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or im-

movable assets in any kind or form.

The Absorbed Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instru-

ments as well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Absorbed Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiary, the Ab-

sorbed Company, under the simplified merger procedure (the "Merger") provided for in articles 278 and seq. of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong and con-

templates to simplify and to optimise the legal and management structure of the group of companies.

4. Effective Date of the Merger - Accounting Date. The Merger will be realised on the day that the Absorbing Company

has acknowledged that the Merger has become effective, which will be on or around one (1) calendar month after the
day of publication of the present Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Effective Date").

For accounting purposes, the Merger shall be deemed effective as from 1 January 2013.

5. Financial Accounts. The annual accounts of the Absorbing Company for the last two years, i.e. 2010 and 2011, have

been approved by the shareholders of the Absorbing Company and deposited at the Luxembourg Register of Commerce
and Companies. The annual accounts as of 31 December 2012, have been approved by the board of directors of the
Absorbing Company.

The annual accounts of the Absorbed Company for the last two years, i.e. 2010 and 2011 have been approved by the

Absorbing  Company,  as  sole  shareholder  of  the  Absorbed  Company,  and  deposited  at  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies, and the annual accounts as per 31 December 2012 have been approved by the sole manager
of the Absorbed Company.

6. Assets and Liabilities Contributed. Pursuant to the Merger, the net asset value, i.e. all the assets minus all the liabilities,

including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, of the Absorbed Company will be

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contributed, transferred and assigned to the Absorbing Company. The assets and liabilities will be transferred at their
book value.

Other than its shares, the Absorbed Company has not issued any bonds or other financial instruments.

7. Advantages granted to the directors and the sole manager. No special advantages are granted to the members of

the board of directors and to the sole manager of the Merging Companies or to the statutory auditor of the Absorbing
Company (sole entity having a statutory auditor).

8. Mandate granted by the Absorbed Company. The mandate of the sole manager of the Absorbed Company will

automatically cease on the Effective Date and full discharge is hereby granted to the sole manager of the Absorbed
Company for the duties performed by it.

9. Merger formalities. The Absorbing Company or its successor shall itself carry out all formalities including such

announcements as are prescribed by law, which are necessary or useful to carry into effect Merger and the transfer and
assignment of the assets and liabilities of the Absorbed Company in accordance with article 274 of the Law.

10. The Absorbed Company ceases to exist. As a result of the Merger, the Absorbed Company will cease to exist,

without liquidation, as of the Effective Date.

11. Corporate Records of the Absorbed Company.  All  corporate  documents,  files  and  records  of  the  Absorbed

Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

12. Share capital of the Absorbing Company following the Merger. The share capital of the Absorbing Company will

not be affected by the Merger.

13. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Com-

pany.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Joint Merger Proposal and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Law.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

as a result of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that upon request of the representative of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
representative and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the representative of the above appearing parties, who are known by the notary by

their company name and registered office, the said representative signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) VCST Holdco Lux S.A., une société anonyme ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, sous le numéro B 147362 et constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1610 du 20 août 2009, dont les statuts ont été modifiés la dernière
fois par un acte du notaire soussigné en date du 26 mars 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société Absorbante»),

ici représentée par Maître Kadir Sarikan, avocat chez Linklaters LLP, Luxembourg, agissant en tant que signataire

autorisé pour le compte de la Société Absorbante en vertu des résolutions du conseil d'administration de la Société
Absorbante en date du 17 avril 2013.

(2) VCST Renatus S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social de quatre-vingt-cinq millions

soixante-dix mille euros et soixante-seize cents (EUR 85.070,76), avec son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 147363 et constituée suivant acte notarié en date du 27 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1608 du 20 août 2009, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par un
acte notarié en date du 10 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1713
en date du 4 septembre 2009 (la «Société Absorbée»),

ici représentée par Maître Kadir Sarikan, avocat chez Linklaters LLP, Luxembourg, agissant en tant que signataire

autorisé pour le compte de la Société Absorbée en vertu des résolutions du conseil d'administration du gérant unique
de la Société Absorbée en date du 17 avril 2013.

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La Société Absorbée et la Société Absorbante sont désignées ensemble comme étant les «Sociétés Fusionnantes».
Des copies desdites résolutions resteront annexées au présent acte.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

1. VCST Holdco Lux S.A. La Société Absorbante existe sous le nom VCST Holdco Lux S.A. et revêt la forme d'une

société anonyme ayant son siège social à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro B
147362.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à vingt-six millions cinq cent mille euros (EUR 26.500.000,-)

divisé en vingt-six millions cinq cent mille (26.500.000) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
toutes entièrement libérées.

L'objet de la Société Absorbante est l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société Absorbante peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties

ou sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés
dont la Société Absorbante fait partie.

La Société Absorbante peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre

actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société Absorbante peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets

à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société Absorbante peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière

qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

2. VCST Renatus S.à r.l. La Société Absorbée existe sous le nom VCST Renatus S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 147363.

Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à quatre-vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille cinq cents

soixante-seize  euros  (EUR  85.082.576,-)  représenté  par  quatre-vingt-cinq  millions  quatre-vingt-deux  mille  cinq  cents
soixante-seize (85.082.576) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.

L'objet de la Société Absorbée est l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société Absorbée peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties

ou sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés
dont la Société Absorbée fait partie.

La Société Absorbée peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société Absorbée peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets

à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société Absorbée peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière

qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber sa filiale entièrement contrôlée, la Société Ab-

sorbée, selon la procédure de fusion simplifiée (la «Fusion»), conformément aux articles 278 et suivants de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'objet de la fusion est interne au groupe de sociétés auquel appartiennent les Sociétés Fusionnantes et envisage de

simplifier et d'optimiser la structure juridique et organisationnelle du groupe de sociétés.

4. Date de Prise d'Effet de la Fusion - Date Comptable. La Fusion sera réalisée le jour où la Société Absorbante aura

constaté que la Fusion est devenue effective, soit environ un (1) mois civil après la date de publication du présent Projet
Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Prise d'Effet»).

Pour des besoins comptables, la Fusion sera considérée réalisée avec effet à la Date du 1 

er

 janvier 2013.

5. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les deux derniers exercices, i.e. 2010 et

2011, ont été approuvés par les actionnaires de la Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg. Les comptes annuels au 31 Décembre 2012, ont été approuvés par le conseil d'administration
de la Société Absorbante.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les deux derniers exercices, i.e. 2010 et 2011 ont été approuvés

par la Société Absorbante, en tant qu'associé unique de la Société Absorbée, et déposés au Registre de Commerce et

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des Sociétés de Luxembourg, et les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été approuvés par le gérant unique de
la Société Absorbée.

6. Actifs et passifs apportés. Conformément à la Fusion, la valeur de l'actif net, i.e. l'actif moins le passif, comprenant

afin d'éviter toute ambiguïté toutes restrictions ou charges y afférent, de la Société Absorbée sera versée, transférée et
cédée à la Société Absorbante. L'actif et le passif seront transférés à leur valeur comptable.

Hormis ses parts sociales, la Société Absorbée n'a pas émis d'obligations ni d'autres instruments financiers.

7. Avantages accordés aux administrateurs et au gérant unique. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux mem-

bres du conseil d'administration ou au gérant unique des Sociétés Fusionnantes ou au commissaire aux comptes de la
Société Absorbante (seule entité ayant un commissaire aux comptes).

8. Mandat accordé par la Société Absorbée. Le mandat du gérant unique de la Société Absorbée cessera de plein droit

à la Date de Prise d'Effet et une décharge totale sera accordée au gérant unique de la Société Absorbée pour les fonctions
exercées par celui-ci.

9. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

publications telles que prescrites par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Fusion et
à la transmission et la cession des actifs et du passif de la Société Absorbée conformément à l'article 274 de la Loi.

10. La Société Absorbée cesse d'exister. Comme conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister,

sans liquidation, à compter de la Date de Prise d'Effet.

11. Documents Sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables de la

Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la loi.

12. Capital social de la Société Absorbante après la fusion. Le capital social de la Société Absorbante ne sera pas affecté

par la Fusion.

13. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société

Absorbante.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société Absorbante en raison du présent

acte sont évalués à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connus du notaire soussigné

par leur dénomination sociale et siège social, il a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: K. Sarikan, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2013. REM/2013/668. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2013.

Marc LOESCH.

Référence de publication: 2013051686/238.
(130062893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Armatures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 8.775.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 18 avril 2013

PROJET D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITÉS:

I. Description de la Société Apporteuse. La société anonyme ARMATURES S.A., ayant son siège social à L-4192 Pont-

pierre, rue de Schifflange, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 8.775,
ci-après dénommée la «Société», constituée suivant acte notarié du 13 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 43 du 16 mars 1970 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant

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acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1530 du 10 août 2006.

Au capital social de un million six cent seize mille euros (EUR 1.116.000,-); il est représenté par neuf cents (900) actions

d'une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-) chacune, toutes entièrement libérées;

Suite à l'Apport, l'objet social de la Société Apporteuse sera modifié et les statuts adaptés en conséquence.

II. Description de la Société Bénéficiaire. La société à responsabilité limitée ArcelorMittal Pontpierre S.à r.l., ayant son

siège social à L-4192 Pontpierre, rue de Schifflange, RCS Luxembourg B 175101, ci-après dénommée la «Société», con-
stituée suivant acte reçu par-devant notaire Maître Jean-Joseph WAGNER en date du 12 février 2013;

Au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) il est représenté par douze mille quatre cents

(12.400) parts d'une valeur nominale de un euro (EUR 1 ), toutes entièrement libérées;

III. Description de la Branche d'Activités apportée.
Le conseil d'administration de la Société Apporteuse a décidé de transférer son activité de fabrication et de mise en

place de structures métalliques utilisées dans le bâtiment et le génie civil ainsi que de négoce de tous produits ferreux se
rattachant directement ou indirectement à cet objet (ci-après la «Branche d'Activités»).

L'opération est considérée comme l'apport d'une branche d'activité au sens de l'article 308bis-3 de la loi sur les sociétés

commerciales.

La Branche d'Activités de la Société Apporteuse se compose comme suit:

ARMATURES

S.A.

Avant apport

Branche

d'Activités

objet de

l'apport

ARMATURES

S.A.

Après apport

ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 162 638,45 1 152 388,45

10 250,00

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

765,55

765,55 2 244 984,60

Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 163 404,00 1 153 154,00 2 255 234,60
Actif circulant
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 326 846,72 1 326 846,72

0,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 383 363,57 3 383 363,57

0,00

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

Avoirs en banques et caisse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 779 062,26 1 779 062,26

0,00

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 489 272,55 6 489 272,55

0,00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 652 676,55 7 642 426,55 2 255 234,60
PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 116 000,00 2 244 984,60 1 116 000,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111 600,00

0,00

111 600,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227 634,60

0,00

227 634,60

Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 455 234,60 2 244 984,60 1 455 234,60
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

934 955,87

134 955,87

800.000,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 262 486,08 5 262 486,08

0,00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 652 676,55 7 642 426,55 2 255 234,60

IV. Modalités de l'Apport. Approbation de l'Apport
Les associés de la Société Bénéficiaire et les actionnaires de la Société Apporteuse seront convoqués à une assemblée

générale extraordinaire qui se tiendra au moins un mois après la date de publication au Mémorial C du présent Projet,
pour décider l'augmentation de capital et les modifications d'objet social nécessaires à la réalisation de l'Apport à la Société
Bénéficiaire, le tout en respectant les modalités fixées par les articles 285 à 308 de la LSC.

Attribution des parts sociales - Absence de rapport d'échange
En contrepartie des éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine de la Branche apportée et attribués à la

Société Bénéficiaire, celle-ci émettra en faveur de la Société Apporteuse deux millions deux cent quarante-quatre mille
neuf cent (2 244 900) parts sociales nouvelles, bénéficiant des mêmes droits que les parts existantes, le montant de quatre-
vingt-quatre euros et soixante centimes (84,60) devant être inscrit à un compte de prime d'apport.

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Modalités de remise des parts sociales émises par la Société Bénéficiaire:
Les parts sociales émises par la Société Bénéficiaire à la Société Apporteuse seront remises par inscription au registre

des associés de la Société Bénéficiaire à la Date Effective.

Date effective:
1.  L'Apport  sera  considéré  d'un  point  de  vue  comptable  et  fiscal  comme  accompli  pour  le  compte  de  la  Société

Bénéficiaire à la date du 31 mai 2013 («Date Effective»). A partir de cette date, les actifs et passifs correspondant au
patrimoine de la branche apportée seront réputés détenus par la Société Bénéficiaire.

2. L'Apport est effectué à la valeur comptable et sa valorisation est fondée sur base d'une situation comptable de la

Société Apporteuse arrêtée au 31 décembre 2012 («Date d'Evaluation»)

3.  Nonobstant  l'indication  des  valeurs  comptables  au  31  décembre  2012  dans  la  description  et  la  répartition  des

éléments du patrimoine actif et passif composant le patrimoine de la Branche d'Activités apportée, la Branche d'Activités
sera transmise le 31 mai 2013 à la Société Bénéficiaire à sa valeur comptable au 31 décembre 2012, les variations éven-
tuelles de valeurs et/ou d'inventaire intervenues entre la Date d'Evaluation et la Date Effective étant à affecter à un poste
de réserves du bilan de la Société Bénéficiaire avec effet à la Date Effective.

Renonciations à certaines informations:
La Société Apporteuse en tant que seul associé de la Société Bénéficiaire ainsi que tous les actionnaires de la Société

Apporteuse ont renoncé conformément à l'Article 296 de la loi de 1915, à l'application des dispositions des Articles 293,
294 et 295 paragraphes (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il n'est dès lors pas requis
que les organes de gestion de chacune des sociétés participant à l'apport établissent un rapport écrit détaillé expliquant
et justifiant du point de vue juridique et économique le projet d'apport et, en particulier, le rapport d'échange des parts,
ni que le projet d'apport fasse l'objet d'un examen et d'un rapport écrit destiné aux associés, établi pour chacune des
sociétés participant à l'apport par un ou plusieurs experts indépendants choisi parmi les Réviseurs d'Entreprises.

Rapport d'évaluation de l'apport en nature:
Les gérants de la Société Bénéficiaire établissent le rapport sur les apports autres qu'en numéraire.
Droit aux bénéfices:
Les parts sociales nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des sociétés à compter du 31 mai 2013.
Avantages particuliers:
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d'administration ni au réviseur d'entreprises de

la société à scinder.

Personnel employé par la Société:
L'ensemble du personnel attaché à la Branche d'Activités ainsi que les obligations de la Société Apporteuse en qualité

d'employeur et tous les actifs et passifs s'y rapportant en vertu d'un contrat de travail sont transférés par l'effet de l'Apport.

En conformité avec les dispositions du code du travail instauré le 31 juillet 2006, le conseil d'administration de la Société

Apporteuse ou ses représentants informera en temps voulu tous les intéressés sur les raisons et les conséquences juri-
diques,  économiques  et  sociales  de  l'Apport  de  la  Branche  Activités  ainsi  que  les  mesures  envisagées.  La  Société
Bénéficiaire ne disposant pas de personnel n'est pas tenue par ces obligations d'information.

Immeubles:

<i>Désignation

Il est signalé que le patrimoine de la Branche d'Activités apportée comprend:
un bâtiment industriel avec place et toutes ses appartenances et dépendances sis à L-4192 Pontpierre, rue de Schifflange,

inscrit au cadastre comme suit:

commune de Mondercange, section D de Pontpierre
numéro 421/1934, lieu-dit «rue de Schifflange», pré, contenance 02 hectares 78 ares 69 centiares, et
numéro 404/1994, lieu-dit «rue de Schifflange», place, contenance 22 ares 75 centiares.

<i>Titre de propriété

Le numéro cadastral 421/1934 forme les anciens numéros cadastraux 403/948, 418, 421/1889, 421/1890, 421/1891 et

parties des anciens numéros cadastraux 420/949, 430, 413/2 et 414, qui ont été acquis par la société anonyme «ARMA-
TURES S.A.» de l'administration communale de Mondercange suivant acte de vente reçu par Maître Norbert MULLER,
alors notaire de résidence à Esch/Alzette, le 6 novembre 1991, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à
Luxembourg, le 23 janvier 1992, volume 870, numéro 116.

Le numéro cadastral 404/1994 a été acquis par la société anonyme «ARMATURES S.A.» de l'administration communale

de Mondercange suivant acte de vente reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch/Alzette, le 15 sep-
tembre 2008, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 28 octobre 2008, volume 1665,
numéro 8.

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<i>Servitude

Selon la société Apporteuse, l'immeuble prédécrit n'est grevé d'aucune servitude autre que celles existant au profit

de  la  société  «CREOS»  (anciennement  dénommée  «CEGEDEL»),  constituées  aux  termes  d'un  acte  reçu  par  Maître
Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, le 9 décembre 1992, transcrit au deuxième bureau des
Hypothèques de et a Luxembourg, le 8 janvier 1993, volume 914, numéro 132.

Le transfert des droits réels n'étant opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui

régissent  ces  opérations,  il  y  aura  lieu  d'accomplir  les  formalités  requises  auprès  de  Bureau  de  la  Conservation  des
Hypothèques.

V. Modification de l'objet social. Suite à l'Apport, l'objet social d'ARMATURES S.A. sera adapté comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la location et la mise en valeur d'immeubles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques rapportant directement ou indirectement à cet objet

ou susceptibles d'en faciliter la réalisation».

Alors que l'objet d'ArcelorMittal Pontpierre S.à r.l. restera inchangé. Information des actionnaires et des associés:
Le Projet d'Apport sera à la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et des associés de la Société Bé-

néficiaire aux sièges sociaux de celles-ci au moins un mois avant la date des assemblées générales réalisant l'Apport,
ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des trois derniers exercices de la Société Apporteuse, la
Société Bénéficiaire ayant été constituée le 12 février 2013.

Assemblée générale:
Le conseil d'administration décide d'organiser la tenue devant notaire de l'assemblée générale appelée à se prononcer

sur le projet d'apport dès que le délai d'un mois ayant pris cours à la date de la publication du projet d'apport au Mémorial
C sera écoulé.

Délégation de pouvoirs:
Pour en faciliter le dépôt et la publication du projet et la bonne fin du processus d'apport, il est en outre décidé de

donner pouvoir individuel à tout membre du Conseil d'Administration afin de signer le projet d'apport au nom du Conseil
d'Administration de la Société, que ce soit sous forme authentique ou sous seing privé.

A cet effet, le Conseil d'Administration décide de conférer au mandataire spécial les plus amples pouvoirs afin de porter

à terme cette opération d'apport, et plus particulièrement le pouvoir de signer tous documents, agréments avec la Société
Bénéficiaire, actes, pièces ou contrats, de délibérer et signer toutes clauses ainsi que de prendre toutes décisions qui lui
sembleront nécessaires ou opportunes dans le cadre de cette opération avec promesse de ratifier le tout à première
demande.

Référence de publication: 2013051757/160.
(130062701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Enop 5 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 76.813.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll

<i>der ordentlichen Gesellschafterversammlung (Generalversammlung)

<i>der ENOP 5 A.G. („Gesellschaft“) vom 4. März 2013

Die Generalversammlung beschließt, die Mandate der Herren Gierke, Ackermann, Nimax und Wörz zu verlängern.

Sie enden mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2014.

Die Generalversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft:
- Markus Gierke, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Manfred Ackermann, Verwaltungsratsmitglied
- Frank Nimax, Verwaltungsratsmitglied
- Joachim Albert Wörz, Verwaltungsratsmitglied.
Die Generalversammlung bestellt AUDIEX S.A. mit Sitz in Luxemburg zum Kommissar der Gesellschaft. Das Mandat

endet mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2014.

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U X E M B O U R G

Munsbach, den 4. März 2013.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2013051961/21.
(130063467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

IV Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 71.816.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll

<i>der jährlichen Generalversammlung vom 8. April 2013

Die Generalversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Alain Feis, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied
- Udo Stadler, Verwaltungsratsmitglied.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2014.

Die Generalversammlung bestellt PricewaterhouseCoopers Société coopérative Réviseur d'Entreprises mit Sitz in

Luxemburg zum Abschlussprüfer der Gesellschaft. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterver-
sammlung des Jahres 2014.

Luxemburg, den 8. April 2013.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2013052077/21.
(130063465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Structured Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.174.

<i>Nachtrag zur Einreichung beim Registre de Commerce et des Sociétés vom 17. April 2013 (L130060499)

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 15. April 2013

Aus dem Protokoll und den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Structured Invest

S.A. vom 15. April 2013 geht folgendes hervor:

Herr Dr. Jürgen Amendinger, geboren am 4. Dezember 1967, in Volkersheim, Bundesrepublik Deutschland, mit Ge-

schäftsadresse Arabellastraße 12, D-81925 München, ist am 15 April 2013 vom Vorsitz des Verwaltungsrates zurückge-
treten.

Herr Dr. Jürgen Amendinger übt seine Funktion als Verwaltungsratsmitglied, zu dem er in der ordentlichen General-

versammlung am 28. März 2008 bestellt wurde, weiter aus. Sein Mandat endet laut den Beschlüssen der ordentlichen
Generalversammlung vom 28. März 2008 am Tag der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr
2013 beschließt und im Jahr 2014 stattfindet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 23. April 2013.

Structured Invest S.A.
Mayers / Burrell / van Kessel

Référence de publication: 2013052228/22.
(130064037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

E&amp;G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 77.618.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates des Fonds E&amp;G Fonds ("Fonds") und mit Zustimmung der Depotbank M.M.

Warburg &amp; CO Luxembourg S.A. soll der Teilfonds E&amp;G Fonds - Property Stocks Asia Pacific ("Teilfonds") aus wirt-
schaftlichen Gründen gemäß Art. 22 der Satzung liquidiert werden.

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Die Ausgabe von Aktien der Aktienklassen Classic Cap., Classic Dis., Incentive Cap. wurde mit Wirkung zum 22. März

2013 für den Teilfonds bereits eingestellt. Die Bewertung von Aktien der vorgenannten Aktienklassen des Teilfonds erfolgt
letztmalig für den Bewertungstag 28. Mai 2013.

Sollte der Aktionär mit diesen Änderungen nicht einverstanden sein, hat er das Recht innerhalb des Zeitraums vom

27. April 2013 bis zum 27. Mai 2013 vor 12:00 Uhr Luxemburger Zeit seine Aktien kostenlos bei der Verwaltungsgesell-
schaft sowie bei allen Zahl- und Vertriebsstellen zurückzugeben. Aktionäre, die ihre Aktien am Teilfonds bis zu diesem
Zeitpunkt nicht zurückgegeben haben, erhalten den Liquidationserlös.

Die Kosten der Liquidation werden vom Teilfonds getragen. Es wurden entsprechende Rückstellungen im Teilfonds

gebildet. Abweichend von den Regelungen in der Satzung kann der Anteil an flüssigen Mitteln vorübergehend bis zu 100
% des Teilfondsvermögens bei einer Einrichtung betragen, um die Verkäufe der Vermögenswerte des Fonds im Rahmen
des Liquidationsverfahrens abwickeln zu können. Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 9 Monaten an
die Anteilinhaber verteilt werden konnten, werden bei der "Caisse de Consignation" in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.

Die Rechtsdokumente des Fonds werden an die vorstehenden Änderungen angepasst. Dem Anleger wird dringend

empfohlen, sich den dann gültigen Verkaufsprospekt Ausgabe Juni 2013 sowie die entsprechenden wesentlichen Anlege-
rinformationen, die kostenlos bei einer der nachfolgend aufgeführten Stellen erhältlich sind, anzufordern und sich bei
Zweifelsfragen an die Verwaltungsgesellschaft des Fonds oder eine der nachfolgend aufgeführten Stellen zu wenden:

Luxemburg
- LRI Invest S.A., 1C, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach
- M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., 2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg

Österreich
- Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG, Graben 21, A-1010 Wien

Deutschland
- Bankhaus Ellwanger &amp; Geiger, Börsenplatz 1, D-70174 Stuttgart

Munsbach, im April 2013.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013053712/2501/34.

TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 février 2013 de la Société, les décisions

suivantes ont été prises:

1. Démission des Administrateurs suivants en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Robert van ‘t Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

2. Démission de l'Administrateur suivant en date du 15 janvier 2013:

Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

3. Nomination des Administrateurs suivants en date du 1 

er

 mars 2013 pour une période venant à échéance lors de l'

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017:

Monsieur Gérald Olivier David Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

47932

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U X E M B O U R G

Monsieur Fabrice Michel Gilles Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Fabrice Stéphane Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la société est comme suit:

- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Administrateur;
- Jorge Pérez Lozano, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Jacob Mudde, Administrateur;
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Administrateur;
- Johannes Laurens de Zwart, Administrateur;
- Gérald Olivier David Welvaert, Administrateur;
- Jean-Jacques Josset, Administrateur;
- Martin Paul Galliver, Administrateur;
- Fabrice Michel Gilles Mas, Administrateur;
- Fabrice Stéphane Rota, Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Corporate Services S.A.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013030172/48.
(130036377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

TMF Secretarial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.029.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 février 2013 de la Société, les décisions

suivantes ont été prises:

1. Démission des Administrateurs suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Robert van ‘t Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

2. Démission de l'Administrateur suivant en date du 15 janvier 2013:

Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

3. Nomination des Administrateurs suivants en date du 1 

er

 mars 2013 pour une période venant à échéance lors de l'

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017:

Monsieur Gérald Olivier David Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Fabrice Michel Gilles Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Monsieur Fabrice Stéphane Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

47933

L

U X E M B O U R G

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la société est comme suit:

- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Administrateur;
- Jorge Pérez Lozano, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Jacob Mudde, Administrateur;
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Administrateur;
- Johannes Laurens de Zwart, Administrateur;
- Gérald Olivier David Welvaert, Administrateur;
- Jean-Jacques Josset, Administrateur;
- Martin Paul Galliver, Administrateur;
- Fabrice Michel Gilles Mas, Administrateur;
- Fabrice Stéphane Rota, Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Secretarial Services S.A.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013030173/48.
(130036353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 162.663.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den einundzwanzigsten Februar,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc LOESCH mit Amtswohnsitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxemburg),
sind anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung (die Generalversammlung) erschienen,
die Aktionäre der Allianz Finance VII Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société ano-

nyme) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt und eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 162.663 (die
Gesellschaft), in deren Eigenschaft als Eigentümer von 3.103.000 Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je EUR
0,01.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 26. Juli 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 2370, vom 5. Oktober 2011. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert
gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 14. Dezember 2012, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 303, vom 7. Februar 2013.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Lars JUNKERMANN, administrateur de sociétés, wohnhaft in Lu-

xemburg,

der Herr Stefan GOEBEL, Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Margit KELLER, Privatangestellte, mit beruflicher Ans-

chrift in Luxemburg (der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler bilden das Büro der Generalversammlung).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung um 12.00 Uhr als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Erschienenen folgende

Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I.  Aus  der  Anwesenheitsliste  (die  Anwesenheitsliste)  geht  hervor,  dass  die  gesamten  3.103.000  Aktien  mit  einem

Nennwert von je EUR 0,01 bei gegenwärtiger Generalversammlung rechtsgültig vertreten sind; demzufolge ist die Ge-
neralversammlung gemäß Artikel 67-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über die Punkte 1 bis 3 der Tagesordnung beschließen; diese Anwesen-
heitsliste wurde von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von den Mitgliedern des Büros und dem
Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß durch

das Büro und den Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

II. Die Generalversammlung stellt fest, dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte zum Ge-

genstand hat:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2.  (i)  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  um  EUR  10,00  (zehn  Euro),  um  es  von  derzeit  EUR  31.030

(einunddreißigtausendunddreißig Euro) auf insgesamt EUR 31.040 (einunddreißigtausendundvierzig Euro) zu erhöhen,

47934

L

U X E M B O U R G

gemeinsam mit der Einzahlung eines Ausgabeagios in Höhe von EUR 6.741.414,28 (sechs Millionen siebenhunderteinund-
vierzigtausend vierhundertvierzehn Euro und achtundzwanzig Cent), durch Ausgabe von 1.000 (eintausend) gleichwertiger
Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) (die Neuen Aktien) sowie Zeichnung der Neuen Aktien durch
die Aktionäre und (ii) Erhöhung der gesetzlichen Rücklage von EUR 3.103 (dreitausendeinhundertdrei Euro) auf EUR
3.104 (dreitausendeinhundertvier Euro);

3. Abänderung des fünften Artikels der Satzung der Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Beschlusses mit folgendem

Wortlaut:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.040 (einunddreißigtausendundvierzig Euro),

eingeteilt in 3.104.000 (dreimillioneneinhundertviertausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie.

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des allei-

nigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden."

III. Sodann trifft die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass die Aktionäre rechtmäßig vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig geladen und bestätigt
volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, (i) das Gesellschaftskapital um einen Gesamtbetrag von EUR 10,00 (zehn Euro)

zu erhöhen, um es von EUR 31.030 (einunddreißigtausendunddreißig Euro) auf insgesamt EUR 31.040 (einunddreißigtau-
sendundvierzig Euro) zu erhöhen, gemeinsam mit der Einzahlung eines Ausgabeagios in Höhe von EUR 6.741.414,28 (sechs
Millionen siebenhunderteinundvierzigtausend vierhundertvierzehn Euro und achtundzwanzig Cent), durch die Ausgabe
von insgesamt 1.000 (eintausend) gleichwertigen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) und die Neuen
Aktien durch die Aktionäre wie folgt zeichnen zu lassen sowie (ii) die gesetzliche Rücklage der Gesellschaft von gegen-
wärtig EUR 3.103 (dreitausendeinhundertdrei Euro) auf EUR 3.104 (dreitausendeinhundertvier Euro) zu erhöhen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die Aktionäre, vertreten wie eingangs erwähnt, erklären hiermit (i) 1.000 (eintausend) neu ausgegebene Aktien an der

Gesellschaft zu zeichnen und (ii) diese mittels einer Bareinzahlung in Höhe von EUR 6.741.424,28 (sechs Millionen sie-
benhunderteinundvierzigtausend vierhundertvierundzwanzig Euro und achtundzwanzig Cent) voll einzuzahlen.

Die Allianz Lebensversicherungs-AG zeichnet 700 (siebenhundert) neu ausgegebene Aktien, die Allianz Finance VIII

Luxembourg S.A. deren 300 (dreihundert).

Diese Bareinlage in Höhe von EUR 6.741.424,28 (sechs Millionen siebenhunderteinundvierzigtausend vierhundertvie-

rundzwanzig Euro und achtundzwanzig Cent) wird folgendermaßen in die Gesellschaft eingezahlt:

(i) ein Betrag von EUR 10,00 (zehn Euro) wird in das Gesellschaftskapital eingezahlt, und
(ii) der restliche Betrag von EUR 6.741.414,28 (sechs Millionen siebenhunderteinundvierzigtausend vierhundertvier-

zehn Euro und achtund-zwanzig Cent) wird als Ausgabeagio eingezahlt, wobei insgesamt EUR 1 (ein Euro) zur Bildung
der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft verwendet wird, die damit von gegenwärtig EUR 3.103 (dreitausendeinhun-
dertdrei Euro) auf EUR 3.104 (dreitausendeinhundertvier Euro) erhöht wird, während der restliche Betrag in Höhe von
EUR 6.741.413,28 (sechs Millionen siebenhunderteinundvierzigtausend vierhundertdreizehn Euro und achtund-zwanzig
Cent), in die freie Rücklage eingezahlt wird.

Der amtierende Notar stellt fest, dass die Summe in Höhe von EUR 6.741.424,28 (sechs Millionen siebenhundertei-

nundvierzigtausend  vierhundertvierundzwanzig  Euro  und  achtundzwanzig  Cent)  auf  das  Bankkonto  der  Gesellschaft
eingezahlt wurde, und der Gesellschaft ab heute gemäß einer Bankbestätigung vom 21. Februar 2013 zur Verfügung steht.

Daraus ergeben sich für die Gesellschaft nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:

Aktionär

Anzahl der

gehaltenen

Aktien

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

931.200

Allianz Lebensversicherungs-AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.172.800

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.104.000

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den 1. Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft gemäß des vorstehenden

Beschlusses abzuändern, mit folgendem Wortlaut:

47935

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.040 (einunddreißigtausendundvierzig Euro),

eingeteilt in 3.104.000 (dreimillioneneinhundertviertausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie."

Follows the English translation of the foregoing:

" Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31.040 (thirty one thousand and forty euro), repre-

sented by 3.104.000 (three million one hundred and four thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one cent) per
share each."

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit dreitausend sieben-
hundert Euro (EUR 3.700) bewertet und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben zusammen

mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: L. Junkermann, S. Goebel, M. Keller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 février 2013. REM/2013/261. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030258/114.
(130037625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

DMCA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 130.176.

L'an deux mil treize, le onze février
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur André Dodion, indépendant, né le 17 novembre 1959 à Bastogne, domicilié à Montleban 48, B-6674 Mont-

leban (Belgique).

lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée DMCA, a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, alors

Notaire de résidence à Wiltz, en date du 17 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1924 du 08 septembre 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B130.176
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR),

- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «DMCA»

avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 82, rue Principale.

Ensuite le comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés transfèrent le siège de Heinerscheid à L-9647 Doncols, 37, chemin des Douaniers et modifie en consé-

quence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi dans la commune de Winseler.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 710.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

47936

L

U X E M B O U R G

Signé: Dodion, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 20 février 2013. Relation: WIL/2013/98. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'acquéreuse pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013030408/37.
(130037609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

I.B.L. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 27.007.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le dix-neuf février
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, soussigné,

A comparu:

Monsieur Théo VANDERCAPPELLEN, administrateur, demeurant à B-3511 Haasselt, Populierenstraat,47;
ici représentée par Monsieur Daniel REDING expert-comptable, demeurant professionnellement à Ettelbruck, 45

avenue Salentiny;

en vertu d'une procuration sous seing privée datée du 19 janvier 2013, laquelle procuration, après avoir été signée

«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui;

La partie comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
La partie comparante est l'unique propriétaire des actions de la société anonyme I.B.L. LUXEMBOURG S.A. (B 27.007),

ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 32 Grand' rue, créée par un acte passé par-devant Maître Reginald NEU-
MANN, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 décembre 1987 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 46 de l'année 1988,

et dont le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69€),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

2) L'activité commerciale de la société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

4) Elle se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elle assume irrévocablement
l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'associé;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée et l'annulation du registre des actions et des

actions est prononcée.

7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
L'actionnaire déclare que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet de

la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Daniel REDING, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 20 février 2013. Relation: DIE/2013/2329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

47937

L

U X E M B O U R G

Ettelbruck, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013030501/49.
(130036846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Oveaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.364.

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OVEAZ S.A." établie et ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1408 du 21 juillet 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116364.

L'assemblée est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les MILLE (1.000) actions représentatives de l'intégralité du capital social

de QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 90.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

La liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été signées «ne varietur» par les

comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: BELLI, SCHWEIZER, TALMAS, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/03/2013. Relation: EAC/2013/2811. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030647/59.
(130037270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

MISO Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, place de l'Agora.

R.C.S. Luxembourg B 160.344.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt et un février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Madame Shengmei ZHOU, sans profession, née à Zhejiang (Chine), le 21 avril 1956 (matricule 1956 04 21 403) épouse

de Monsieur Guo CUNLIN, demeurant à L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société MISO Sàrl (matr: 2011 24 15 212) avec siège social à L-4360 Belvaux, Place de l'Agora, a été constituée

suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 12 avril 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1472 du 5 juillet 2011;

- que le capital social de la société s'élève actuellement à EUR 12.500,-, représenté par 100 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 125,- chacune;

- que Madame Shengmei ZHOU, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, suivant cession de

parts sous seing privé dont une copie est annexée aux présentes après avoir été signée «ne varietur» par la comparante
et le notaire instrumentaire,

a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité MISO Sàrl, celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Madame Shengmei ZHOU. agissant en sa qualité de liquidateur et d'associée unique de la société MISO Sàrl

déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés et sont devenus la propriété de l'associée unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société MISO Sàrl est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-9043 Ettelbruck,

18 rue de Feulen.

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du l9 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Shengmei ZHOU, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 22 février 2013. Relation: DIE/2013/2489. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): Recken.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Ettelbruck, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030608/46.
(130037308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

TRIWO Technopark Aachen Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Aachen Development S. à r. l.).

Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 134.161.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zwanzigsten Februar.
Vor Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Triwo AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Ostallee 3-5, 54290 Trier, Deuts-

chland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter HRB 2591, und

2.- IBG Immobilien Beteiligungsgesellschaft mbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in Ostallee 3-5, 54290 Trier, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich
unter HRB 42177

beide hier rechtskräftig vertreten durch ihren respektiven Geschäftsführer mit Einzelzeichnungberechtigung Herrn

Peter Karl-Heinz ADRIAN, Manager, wohnhaft in D-54295 Trier, Nachtigallenweg 15, Deutschland

Die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter welche

das gesamte Gesellschaftskapital der Patron Aachen Development S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société
à responsabilité limitée") unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»),
Sektion B, unter der Nummer 134.161 («die Gesellschaft»).

Die Gesellschaft wurde ursprünglinch unter dem Namen PATRON ALPINE II S.à r.l. gegründet gemäß Urkunde von

Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg vom 16. November 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 109 vom 15. Januar 2008, wessen Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde
von Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg vom 20. November 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 85 vom 12. Januar 2008, in welcher die Gesellschaft ihren aktuellen Namen annahm.

Die Erschienenen, haben den amtierenden Notar beauftragt, folgende Beschlüsse, welche einstimmig in der gegen-

wärtigen Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung genommen wurden, zu berurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Kündigung des Geschäftsführers Wilfried KÖHL, welcher am 04. Januar 2013

ernannt wurde, anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst folgende Personen als neue Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer zu ernennen:
Herrn Wilfried Hans BIEWER, Manager, geboren in Trier (D), am 24 April 1954, wohnhaft in D-54296 Trier, Sickin-

genstrasse, 10, Deutschland, und

Herrn Peter Karl-Heinz ADRIAN, Manager, geboren in Köln (D), am 20. Februar 1957, wohnhaft in D-54295 Trier,

Nachtigallenweg 15, Deutschland.

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführer

rechtskräftig vertreten.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in TRIWO Technopark Aachen Development S.à

r.l. umzufirmieren, und somit Artikel 4 der Satzung abzuändern wie folgt:

« Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung TRIWO Technopark Aachen Development S.à r.l.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-6868 Wecker, Am Scheerleck, 23, zu verlegen,

und somit den 1. Satz von Artikel 5 der Satzung abzuändern wie folgt:

« Art. 5. (1. Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Biwer.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die englische Fassung der Statuten zu löschen.

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Junglinster.

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U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Peter Karl-Heinz ADRIAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2013. Relation GRE/2013/881. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Junglinster, den 04. März 2013.

Référence de publication: 2013030654/59.
(130037129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Sustainable Packaging Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.071.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit des Isles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL SA, ayant son siège social à Tortola, Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Iles Vierges Britanniques;

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SUSTAINABLE PACKAGING HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,

6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
147071, constituée suivant acte reçu par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3
juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1475 du 30 juillet 2009, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire Jean SECKLER en date du 9 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1613 du 26 août 2009.

II.- Que le capital social de la société anonyme SUSTAINABLE PACKAGING HOLDING S.A., pré-désignée, s'élève

actuellement à deux cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 295.789,-), représenté par
vingt-neuf millions cinq cent soixante-dix-huit mille neuf cents (29.578.900) actions d'une valeur nominale d'un cents (EUR
0,01) chacune, ces actions se divisant comme suit:

- 22.578.900 (vingt-deux millions cinq cent soixante-dix-huit mille neuf cents) actions de classe A;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe B;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe C;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe D;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe E;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe F;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe G;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe H;
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme SUSTAINABLE

PACKAGING HOLDING S.A..

IV.- Que l'activité de la société SUSTAINABLE PACKAGING HOLDING S.A. ayant cessé et que la comparante pro-

nonce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme SUSTAINABLE PACKAGING HOLDING S.A. est à considérer

comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à deux mille euros, sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/239. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030813/61.
(130037204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Trans Schneider Nico, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.038.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend dreizehn, den fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.

Sind erschienen:

1.- Herr Nico Schneider, Fahrer von Schwertransporten, wohnhaft in B-4771 Amel, Heppenbach 23/1,
2.- Frau Carolyne Braquet, dispatcher, wohnhaft in B-4771 Amel, Heppenbach 23/1.
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „TRANS SCHNEIDER

NICO", mit Gesellschaftssitz in L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss,(matr:2007 2427 891)

gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Anja Holtz, mit dem Amtssitz in Wiltz am 12. Juni 2007,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 1629 des Jahres 2007,

eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburgs unter der Nummer B 129.038,
welche Komparenten sich zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung konstituiert haben und einstimmig, und

laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Herr Nico SCHNEIDER erklärt hiermit, alle seine Anteile an die, dies annehmende Dame Carolyne BRAQUET, vor-

benannt, zu übertragen.

Der Preis dieser Abtretung wurde unter Parteien geregelt.
Infolgedessen besitzt Dame Carolyne BRAQUET alle Anteile der Gesellschaft TRANS SCHNEIDER Nico GmbH.
Her Nico SCHNEIDER ist also nicht mehr Teilhaber der Gesellschaft.

<i>Annahme

Dame Carolyne BRAQUET, vorbenannt, erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, die vors-

tehende Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen und zu bestätigen, dass ihr keinerlei Tatsachen bekannt
sind die diese Abtretungen verhindern oder erschweren könnten.

Sodann hat die Komparentin den Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststellungen wie folgt zu beurkunden:
1) 1) dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft zwölftausend fünfhundert euro (12.500 beträgt und in

hundert (100) Anteile zu je hundert fünfundzwanzig (125) euro eingeteilt ist.

2) dass die Komparentin alleiniger Eigentümer der genannten Gesellschaft geworden ist und erklärt die Gesellschaft

aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

- Dass die alleinige Anteilhaberin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft beschliesst;

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U X E M B O U R G

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin

als einzige Eigentümerin sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

Erklärung des Unterzeichners
Die Gesellschafterin erklärt hiermit, dass sie die dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten und Honorare.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

750.- €.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an deie Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem unterzeichnenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Nico SCHNEIDER, Carolyne BRAQUET, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 février 2013. Relation: DIE/2013/2327. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 4. März 2013.

Référence de publication: 2013030854/66.
(130037011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Sogno Property SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 4.581.

L'an deux mil treize, le dix-huit février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Euro-Providence S.à r.l., société à responsabilité limitée de Titrisation ayant son siège social au L-1750 Luxembourg,

112, avenue Victor Hugo, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.607.

2. Monsieur Viktor JELINEK, entrepreneur, né le 20 octobre 1980 à Bratislava, demeurant à Dubaï (Emirats Arabe

Unis), Corpia FZE, Oceana Residences, Palm Jumeirah, Carribean, Apt D01,

tous deux ici représentés par Madame Aline Chaidron, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg en

vertu de deux procurations sous seing privés en date du 11 février 2013.

Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- suite à une cession de part sous seing privé intervenue le 11 février 2013, dûment notifiée à la société, en conformité

avec l'article 1690 du Code Civil, il a été cédé:

par Monsieur Miroslav Vyboh, entrepreneur, né à Zvolen (République Slovaque), le 12 février 1961, demeurant au 2,

avenue de la Madone MC-98 00 0 Monaco, à Monsieur Viktor JELINEK, précité, une (1) part d'intérêts de la société
«SOGNO PROPERTY SCI».

2.- que Monsieur Miroslav Vyboh, prénommé, Madame Madame Anna Sycova, entrepreneur, épouse Vybohova, née

à Zvolen (République Slovaque), le 17 juillet 1961, demeurant au 2 avenue de la Madone MC-98000 Monaco et Monsieur
Matus Vyboh, entrepreneur, né à Zvolen (République Slovaque), le 30 juillet 1986, demeurant au 2 avenue de la Madone
MC-98000 Monaco, ont apporté à la société Euro-Providence S.à r.l., précitée, la participation qu'ils détenaient dans la
société SOGNO PROPERTY SCI, à savoir:

47943

L

U X E M B O U R G

-  deux  cent  soixante  neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (269.999)  parts  d'intérêts  détenues  par  Monsieur

Miroslav Vyboh,

- quinze mille (15.000) parts d'intérêts détenues par Madame Anna Sycova,
- quinze mille (15.000) parts d'intérêts détenues par Monsieur Matus Vyboh.
Ces apports ont été dûment notifiés à la société, en conformité avec l'article 1690 du Code Civil.
3.- en conséquence de ce qui précède Euro-Providence S.à r.l., précitée, et Monsieur Viktor JELINEK, prénommé, sont

les seuls associés actuels de la société civile immobilière SOGNO PROPERTY SCI, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 septembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2801 du 16 novembre 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

4.- Il résulte d'une attestation de la gérance en date du 7 février 2013, que sur les TROIS CENT MILLE (300.000) parts

d'intérêts existantes, dix-neuf (19) parts d'intérêts ont été intégralement libérées.

Ladite attestation après avoir été signée «Ne Varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant

resteront annexés au présent acte.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à QUINZE MILLIONS D'EUROS (15.000.000.- EUR) représenté par TROIS CENT

MILLE (300.000) parts d'intérêts d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.-EUR) chacune, répartis comme
suit:

1. Euro-Providence S.à r.l., précitée: deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre vingt-dix-neuf (299.999)

parts d'intérêts, dont dix-huit (18) parts d'intérêts entièrement libérées;

2. Monsieur Viktor JELINEK, prénommé: une part d'intérêt (1) entièrement libérée.
TOTAL: trois cent mille parts d'intérêts (300.000).
Les associés s'engagent à libérer le montant de QUATORZE MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF

MILLE CINQUANTE EUROS (14.999.050. EUR), en une ou plusieurs fois, en nature ou en espèces, dans les quatre vingt
quinze jours qui suivent la demande qui leur en sera faite par lettre recommandée émise par le gérant ou le Conseil de
gérance de la société.

A défaut d'exécution de cette obligation à l'expiration de ce délai, sans mise en demeure et sans préjudice de mesures

d'exécution, ces sommes appelées seront productives d'intérêts au taux de deux et demi (2,5 %) pour cent l'an.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ huit cents euros (8 00.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. CHAIDRON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2013. Relation: LAC/2013/8323. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013030801/69.
(130036964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Ascona-Tankschiffahrt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 47.417.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit dem Amtswohnsitze zu Esch/Alzette (Grossherzogtum

Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Horst Emil HERWECK, geboren zu Kehl (D), am 6. Juni 1937, wohnhaft in D-77704 Oberkirch-Tiergarten,

Ullenburgstrasse 8.

47944

L

U X E M B O U R G

hier vertreten durch Frau Isabelle SCHAEFER,
Angestellte, geschäftsansässig in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe,
aufgrund einer privatschriftrechtlicher Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einre-

gistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ASCONA-TANKSCHIFFAHRT S.ä r.l., mit Sitz in L-2320 Luxemburg,

102, Boulevard de la Petrusse, eingetragen im Handel- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 47417, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den damaligen Notar Joseph GLODEN, mit
Amtssitz in Grevenmacher, am 28. April 1994, veröffentlicht im Memorial C Nummer 322 von 1994.

-  Dass  der  Komparent  der  alleinige  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  ASCONA-TANK-

SCHIFFAHRT S.ä r.l. ist und dass er den amtierenden Notar ersucht, den von ihnen gefassten Beschluss zu dokumentieren
wie folgt:

<i>Alleiniger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-2320 Luxemburg, 102, Boulevard de la Petrusse

nach L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig zu verlegen und demzufolge Artikel fünf (5), Absatz eins (1) der Satzung
abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert (Gemeinde Mertert-Wasserbillig).»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Signé: HERWECK, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/03/2013. Relation: EAC/2013/2913. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05 mars 2013.

Référence de publication: 2013030998/42.
(130038251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

VIP Domotec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.626.

L'an deux mille treize,
le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme FINESSE HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.571,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

et

- Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée VIP DOMOTEC S.à r.l., avec siège social à L-3364

Leudelange, 5, rue du Château d'Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
45.626 (NIN 1993 2410 225).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg,

en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 17 du 18 janvier 1994,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

47945

L

U X E M B O U R G

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1994, publié

par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 174 du 15 avril 1995;

- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 333 du 21 juillet 1995;

- suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date du 25 novembre 1998, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 115 du 24 février 1999.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par les associés en date du 25 avril 2002, publiée

par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1083 du 16 juillet 2002.

Que le capital social de la société s'élève à cent soixante-quinze mille Euros (€ 175.000.-), représenté par sept cents

(700) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (€ 250.-) chacune, toutes attribuées à la société
anonyme FINESSE HOLDING S.A.H..

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Leudelange à Luxembourg et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille Euros (€ 175.000.-), représenté par sept cents (700) parts

sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (€ 250.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant d'après noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2013. Relation: ECH/2013/363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030877/58.
(130037540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Skytrons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1932 Luxembourg, 44, rue auguste Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 143.715.

L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1.- Madame Blanche Philomène Hermine dite Blanche EISEN, commerçante, veuve de Monsieur Jean-Paul BEWENG,

née à Luxembourg le 16 juillet 1955, demeurant à Crauthem, 5, Op der Stee,

non présente est représentée par Monsieur Ronny BEWENG, aux termes d'une procuration sous seing privée,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2.- Monsieur Ronny BEWENG, représentant commercial, époux de Madame Solmaz SANEI, né à Luxembourg le 16

avril 1980, demeurant à L-5584 Hesperange, 372 route de Thionville.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés et gérants de la société à responsabilité limitée «SKYTRONS S.

à r.l.», établie et ayant son siège social à L-5884 Hesperange, 372B route de Thionville,

47946

L

U X E M B O U R G

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 dévcembre 2008, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéroo 109 du 17 janvier 2009, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.715.

Ensuite les comparants, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer le siège social de la société de L-5884 Hesperange, 372B route de Thionville à L-1932

Luxembourg, 44 rue Auguste Letellier, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

''Le siège social est établi à Luxembourg''.
L'autre alinéa de l'article 3 reste inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: BEWENG R., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/03/2013. Relation: EAC/2013/2905. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05 mars 2013.

Référence de publication: 2013031394/41.
(130037989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Podirest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Hesperange, 432, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.447.

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Didier PORT, restaurateur, né Thionville (F) le 17 janvier 1964, demeurant à L-5752 Frisange, 10, rue de

Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Guy FRANKARD, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 février 2013,

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant Didier PORT est le seul associé de la société à responsabilité limitée "PODIREST S.à r.l.", ayant son

siège social à L-5752 Frisange, 10, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 83.447,

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel en date du 26 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 138 du 25 janvier 2002.

Lequel comparant Didier PORT, représenté comme il est dit ci-avant, agissant en lieu et place de l'assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique Monsieur Didier PORT décide de transférer le siège social de la société à responsabilité limitée

"PODIREST S.à r.l." de L-5752 Frisange, 10, route de Luxembourg à L-5886 Hesperange, 432, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique Monsieur Didier PORT décide de modifier l'article cinq (5), alinéa premier des statuts de la société

à responsabilité limitée "PODIREST S.à r.l.", pour lui donner désormais la teneur suivante:

47947

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Alinéa premier. Le siège de la société est établi à Hesperange."

<i>Frais

Les  frais  et  honoraires  des  présentes  et  tous  ceux  qui  en  seront  la  conséquence  seront  à  la  charge  solidaire  du

comparant et de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. FRANKARD, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2013. Relation: GRE/2013/803. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 5 mars 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013031343/43.
(130037968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Rosevo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.755.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«ALLIA EXECUTIVE INC», une société de droit panaméen, ayant son siège social à Via Espana and Elivra Mendez

Street, Panama, Republic of Panama, enregistrée au «Public Registre Office of Panama», Mercantile Department, Micro-
jacket 781163, Doc. 2249005,

ici représenté par Mlle Virginie Pierru, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 27 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société "ROSEVO S.A.» société anonyme, (la "Société"), ayant son siège à L-4963 Clémency, 9, rue Basse, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro B118755, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1879 du 06 Octobre 2006.

Le capital social de la Société est de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 31,- (trente-et-un euros) chacune.

L'Actionnaire Unique, représenté comme ci-avant, est propriétaire de la totalité des 1.000 (mille) actions de la Société.
L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
L'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'en sa qualité d'Actionnaire Unique représentant l'intégralité du
capital  social,  il  se  trouve  investi  de tout  l'actif  et  s'engage  expressément à prendre  à  sa charge tout  passif pouvant
éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant,
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par l'Actionnaire Unique à l'Administrateur Unique et au Commissaire aux

Comptes de la Société.

L'Actionnaire Unique s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'actionnaire unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

47948

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31/12/2012. Relation: LAC/2012/63240. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031358/53.
(130038023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

La Provençale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 3, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 8.248.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par son ministère, en date du 19 décembre
2013, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012, relation: LAC/2012/61654, non encore déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, pour compte de la société à responsabilité limitée "LA PROVENÇALE S.à r.l.", établie et ayant son siège
social à L-3370 Leudelange, 3, Zone Industrielle Grasbusch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 8248,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à des erreurs matérielles:
IL Y A LIEU DE LIRE:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf millions deux cent cinquante-six mille trois

cent dix-neuf Euros et quarante-trois Cents (9.256.319,43 EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept cent
quarante-trois  mille  six  cent  quatre-vingts  Euros  et  cinquante-sept  Cents  (743.680,57  EUR)  à  dix  millions  d'Euros
(10.000.000,- EUR), sans création et émission de parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des
cinq mille cent (5.100) parts sociales représentatives du capital social.

(…)

<i>Libération de l'augmentation de capital et de la réserve légale

L'Assemblée constate que l'augmentation de capital, ensemble avec l'augmentation de la réserve légale, ci-avant réa-

lisées ont été intégralement libérées moyennant incorporation d'une partie des résultats reportés à concurrence de dix
millions cent quatre-vingt-un mille neuf cent dix-neuf Euros et quarante-trois Cents (10.181.919,43 EUR).

(...)
AU LIEU DE:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf millions deux cent cinquante-six mille trois

cent dix-neuf Euros et quarante-deux Cents (9.256.319,42 EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept cent
quarante-trois  mille  six  cent  quatre-vingts  Euros  et  cinquante-huit  Cents  (743.680,58  EUR)  à  dix  millions  d'Euros
(10.000.000,- EUR), sans création et émission de parts sociales nouvelles, mais par

l'augmentation du pair comptable des cinq mille cent (5.100) parts sociales représentatives du capital social.
(...)

<i>Libération de l'augmentation de capital et de la réserve légale

L'Assemblée constate que l'augmentation de capital, ensemble avec l'augmentation de la réserve légale, ci-avant réa-

lisées ont été intégralement libérées moyennant incorporation d'une partie des résultats reportés à concurrence de dix
millions cent quatre-vingt-un mille neuf cent dix-neuf Euros et quarante-deux Cents (10.181.919,42 EUR).

47949

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné requiert- la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2013. Relation: LAC/2013/9268. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013031798/47.
(130038463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Expace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.318.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Madame Nathalie JOURDAN, employée, née à Saint-Mard, (Belgique), le 21 juillet 1961, demeurant à B-6760 Ethe/

Virton, 35, rue du Chenois, (Belgique), agissant en sa qualité d'administrateur provisoire de Monsieur Jean-Paul NADIN,
employé, demeurant à B-6760 Ethe/Virton, 35, rue du Chenois, (Belgique), nommée à cette fonction en vertu d'une
ordonnance rendue par la Justice de Paix du second canton de Virton-Florenville-Etalle, en date du 21 décembre 2012.

Madame Nathalie JOURDAN, agissant comme ci-avant, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeu-

rant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après
avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Monsieur Jean-Paul NADIN, par son représentant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responabilité limitée «Expace S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.318, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 872 du 7 juin 2002,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 26 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1953 du 9 août 2008.

- Que le capital social est fixé à quinze mille Euro (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante Euro (150,- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il a pris, en assemblée générale extraordinaire,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de dissoudre anticipativement la société «Expace S.à r.l.» et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de désigner GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 68.566, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière à la gérante de la société, pour l'exécution de son mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.

47950

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/242. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030455/51.
(130037491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Kalieme S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 32.196.

En date du 21 Février 2013, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'Administration
- Démission: Seen Albert
Fonction: Administrateur
- Nomination: Schreuders, Bastiaan,Lodewijk Melchior,
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 21/02/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Démission: Autonome de Revision
Fonction: Commissaire aux Comptes
- Nomination: a&amp;c Management Services sàrl
Fonction: Commissaire aux Comptes
Mandat: Du 21/02/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen
- Confirmation:
Raymonde Gokke
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 21/02/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Ancienne dénomination: Suxeskey S.A.
- Nouvelle dénomination: Andreas Capital Suxeskey S.A. (Effectif depuis le 27/12/2012)
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 21/02/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette

Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013031772/33.
(130038764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Hestia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.302.

Il est à noter que l'adresse professionnelle du gérant unique, Castle Services S.à r.l. se trouve à présent au 2a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Habiba Boughaba
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013035813/14.
(130044014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

47951

L

U X E M B O U R G

Quedlinburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.748.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035964/9.
(130043808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Saxony Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.444.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035986/9.
(130043922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

PAC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035934/9.
(130044188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Société SAINT MAURICE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9737 Clervaux, 1, Place de l'Abbaye.

R.C.S. Luxembourg B 92.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035999/9.
(130044306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Sàrl Rhena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3C, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 125.858.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036012/9.
(130044092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

SDB Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 45.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036015/9.
(130044284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Allianz Finance VII Luxembourg S.A.

Armatures S.A.

Ascona-Tankschiffahrt S.à r.l.

DMCA

E&amp;G Fonds

Enop 5 A.G.

Expace S.à r.l.

Hestia Management S.à r.l.

I.B.L. Luxembourg S.A.

Intelsat Global Holdings S.A.

Intelsat S.A.

IV Umbrella Fund

Kalieme S.A., SPF

La Provençale S.à r.l.

MISO Sàrl

Oveaz S.A.

PAC

Patron Aachen Development S. à r. l.

Podirest S.à r.l.

Quedlinburg S.à r.l.

Rosevo S.A.

Sàrl Rhena

Saxony Holdings

SDB Benelux S.A.

Skype Global S.à r.l.

Skype IP Holdco S.à r.l.

Skytrons S.à r.l.

Société SAINT MAURICE S.à.r.l.

Sogno Property SCI

Structured Invest

Sustainable Packaging Holding S.A.

TMF Corporate Services S.A.

TMF Secretarial Services S.A.

Trans Schneider Nico

TRIWO Technopark Aachen Development S.à r.l.

VCST Holdco Lux S.A.

VCST Renatus S.à r.l.

VIP Domotec S.à.r.l.