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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 925
18 avril 2013
SOMMAIRE
10 accessories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44359
Amon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44393
Andrée GOEDERT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44396
Belfius Insurance Services Finance . . . . . . .
44398
Build concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44392
CAVU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44378
D'Waarker Jeekelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44397
Equilease International S.A. . . . . . . . . . . . . .
44400
EUREPA DEV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44354
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44354
F.B.C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44354
Financial Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44354
Goedert et Ginepri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44396
JPFRANCISCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44359
Karben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44362
Lana Entreprise de jardinage s.à r.l. . . . . . .
44360
LYB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44382
Overland Properties Investment S.A. . . . .
44357
Peco International (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . .
44356
Pédicure Médicale Nicole NEI S. à r.l. . . . .
44357
Perfume Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44356
Perfume Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44355
Petro-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44355
PHM Holdco 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44355
PHM Subco 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44355
P.Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44357
PM Corporation Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44354
PM Corporation Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44355
Publicom Agency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44399
Racing Club Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44356
Ramb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44356
Roadster One S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44356
Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44357
Sartene S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44357
TC-Knauf SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44398
TC-Schmiede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44398
The Swatch Group SICAF-SIF . . . . . . . . . . .
44398
Tikal Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44393
Tolomei Partenaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
TPY Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
Trinity Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
Trinity Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
Vitis Vinifera SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44359
Waalwear Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
WE Brand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44359
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44359
Woituch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44371
44353
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U X E M B O U R G
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032317/10.
(130039789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
EUREPA DEV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.905.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
Référence de publication: 2013032309/10.
(130040003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
F.B.C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 109.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032320/10.
(130039779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Financial Corporate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.912.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
Référence de publication: 2013032326/10.
(130040009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
PM Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 89.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
PM Corporation S.à r.l.
TMF Corporate Service S.A.
Signature
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2013032538/14.
(130039725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
44354
L
U X E M B O U R G
PM Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 89.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
PM Corporation S.à r.l.
TMF Corporate Service S.A.
Signature
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2013032541/14.
(130039795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.125.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032530/10.
(130040023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Petro-Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 75.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032532/10.
(130039846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
PHM Holdco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 171.719.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
Référence de publication: 2013032535/10.
(130039952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
PHM Subco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 171.757.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
Référence de publication: 2013032537/10.
(130039963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
44355
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U X E M B O U R G
Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.125.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032529/10.
(130040022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Peco International (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 120.648.
<i>Rectificatif du dépôt n° L110175549 fait en date du 04 novembre 2011i>
Le Bilan au 31 mai 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032528/10.
(130039273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Racing Club Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen.
R.C.S. Luxembourg B 145.761.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032561/10.
(130039838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Roadster One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2013.
Référence de publication: 2013032576/10.
(130039879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Ramb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 49.816.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 février 2013i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, avec
effet au 12 février 2013.
Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Noël DIDIER en tant que Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2013032563/14.
(130039458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
44356
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U X E M B O U R G
Sartene S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 19.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032605/10.
(130039776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Ruggell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 104.406.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 septembre
2011 que la cooptation de Monsieur Raup SHADIEV, demeurant à B-1410 WATERLOO, 101, Avenue du Manoir (Bel-
gique), aux fonctions d'administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se
tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032583/14.
(130039614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
P.Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 174.188.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
Léonie GRETHEN.
Référence de publication: 2013032511/10.
(130039684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Pédicure Médicale Nicole NEI S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9167 Mertzig, 19A, rue de Vichten.
R.C.S. Luxembourg B 172.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032512/10.
(130039788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Overland Properties Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 156.921.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032507/10.
(130039834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
44357
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U X E M B O U R G
Trinity Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 124.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032654/10.
(130039533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Trinity Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 124.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032653/10.
(130039532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Tolomei Partenaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 101.434.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032646/10.
(130039824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Waalwear Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 154.423.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032677/10.
(130040018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
TPY Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 52, rue du Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 159.985.
<i>Extrait de la décision de la totalité des actionnaires en date du 06/01/2013i>
La totalité des actionnaires accepte la démission en date de ce jour de l'ancien administrateur, Monsieur Dekel PERSI,
né le 16.07.1971
et décide de nommer comme nouvel administrateur
Monsieur Robert TACHE, né le 3 février 1955 à Beyrouth (Liban), demeurant au 17, Berkenlaan, B-2610 WILRIJK et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire 2017.
<i>Pour TPY CAPITAL s.a.i>
Référence de publication: 2013032648/14.
(130039442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
44358
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U X E M B O U R G
JPFRANCISCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 9, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 156.372.
<i>Procès verbal de l' assemblée générale extraordinaire de la Société Jpfrancisco SARL tenue au siège le 15 janvier 2013i>
Il résulte de la liste de présence que l'associé unique:
Monsieur SIMOES FRANSCISO Joao Paulo, né le 20/08/1975 et demeurant au 8 route de Trèves L-6793 GREVEN-
MACHER
Est présent et, représente l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité des voix la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré à partir de ce jour au 9 Grand Rue L-6730 GREVENMACHER
Signature.
Référence de publication: 2013032714/14.
(130039842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
10 accessories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 173.865.
Par la présente, je vous fais part de ma démission en tant que gérant de classe B de votre société et ce, avec effet
immédiat, soit en date de ce jour le 8 février 2013.
Luxembourg, le 8 février 2013.
Geert DIRKX.
Référence de publication: 2013032693/10.
(130039321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
WE Brand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 152.680.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032684/10.
(130040027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 145.055,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2013.
Référence de publication: 2013032681/10.
(130039877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Vitis Vinifera SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 104.867.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013032668/10.
(130039935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
44359
L
U X E M B O U R G
Lana Entreprise de jardinage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 175.346.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Amel NURKOVIC, jardinier, né à Rozaje (Monténégro) le 18 octobre 1980, demeurant à 84310 Rozaje
(Monténégro), S. Seosnica.
2.- Monsieur Oleksiy LOZITSKY, jardinier, né à Cherkasy (Ukraine) le 15 avril 1988, demeurant à L-4122 Esch-sur-
Alzette, 7, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "LANA Entreprise de jardinage s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'activité d'entrepreneur paysagiste.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Amel NURKOVIC, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) Monsieur Oleksiy LOZITSKY, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
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1) Monsieur Oleksiy LOZITSKY, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Amel NURKOVIC, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
4) Le siège social est fixé à L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: NURKOVIC, LOZITSKY, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 février 2013. Relation: CAP/2013/407. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 février 2013.
A. WEBER.
Référence de publication: 2013026916/128.
(130032063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
Karben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.405,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.905.
In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of February.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Mauricio Jorba Servitje, born on September 20
th
, 1948, in Mexico City, Mexico, having his address at Camino al
Olivo 95, Dpt. C-202, Lomas de Vista Hermosa, Cuajimalpa 05100 Mexico D.F.;
Mr. Luis Jorba Servitje, born on June 13
th
, 1958, in Barcelona, Spain, having his address at Bosque de Rio Frio 31, Col.
La Herradura, Huixquilucan Edo. de Mexico C.P. 52784;
Mr. Santiago Jorba Aliacar, born on December 24
th
, 1984, in Mexico City, Mexico, having his address at Santa Anita
179, Lomas Hipodromo Nauchalpan, EM 53900 Mexico;
Mr. Juan Pablo Jorba Aliacar, born on September 19
th
, 1974, in Barcelona, Spain, having his address at Ave. El
Campanario 96 Casa 18, Queretaro, Queretaro CP 76146;
Ms. Mireya Jorba Aliacar, born on September 24
th
, 1980 in Mexico City, Mexico, having her address at Ave. Explanada
#1635, Col. Lomas de Chapultepec, Mexico D.F. CP 11,000, Mexico;
Ms. Lorea Jorba Aliacar, born on December 1
st
, 1975, in Barcelona, Spain, having her address at Paseo de Los Manzanos
10, Club Golf Los Encinos, Amomolulco, Lerma, Edo. Mexico 52000, Mexico; and Ms. Maria Belen Jorba Aliacar, born on
July 22
nd
, 1972, in Barcelona, Spain, having her address at Ejercito Nacional 708 Depo 1002, Polanco Reforma, Mexico
D.F. 11550;
here all represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of seven (7) proxies.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the sole shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) established in Luxembourg under the name of “Karben S.à r.l.”, having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
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Register under number B 168.905 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
May 8
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1586, on June 25
th
, 2012.
The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated August 28
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2421, on September
28
th
, 2012.
II. The Company’s share capital is set at twenty thousand, two hundred and seventy U.S. Dollars (USD 20,270.-)
represented by:
- Twenty thousand (20,000) class A shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up;
- Thirty (30) class B shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- Thirty (30) class C shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- Thirty (30) class D shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- Thirty (30) class E shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- Thirty (30) class F shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- Thirty (30) class G shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- Thirty (30) class H shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- Thirty (30) class I shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up; and
- Thirty (30) class J shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
III. The appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the share capital of the Company in the total amount of one hundred and thirty-
five U.S. Dollars (USD 135.-) in order to raise it from its present amount of twenty thousand, two hundred and seventy
U.S. Dollars (USD 20,270.-) to twenty thousand, four hundred and five U.S. Dollars (USD 20,405.-), by the creation and
issue of one hundred and thirty-five (135) new shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, to be divided
in the different Company’s classes of shares as follows:
- fifteen (15) class B shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- fifteen (15) class C shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- fifteen (15) class D shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- fifteen (15) class E shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- fifteen (15) class F shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- fifteen (15) class G shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- fifteen (15) class H shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
- fifteen (15) class I shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up; and
- fifteen (15) class J shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Subscription – Paymenti>
The shareholders unanimously resolved to accept, in each class, the subscription of the new issued shares as follows:
1. Mr. Mauricio Jorba Servitje, prenamed, through his proxyholder, declared to subscribe to five (5) Class B Shares,
five (5) Class C Shares, five (5) Class D Shares, five (5) Class E Shares, five (5) Class F Shares, five (5) Class G Shares, five
(5) Class H Shares, five (5) Class I Shares and five (5) Class J Shares and to have them fully paid up in the nominal amount
of forty-five U.S. Dollars (USD 45.-), along with the payment of a share premium in the amount of seven hundred and
forty-five thousand, two hundred and ninety-four U.S. Dollars and thirty-three cents (USD 745,294.33.-), by a contribution
in kind consisting of the assignment and subsequent extinction of that certain, unquestionable and undisputed debt (the
“First Contribution in Kind”) owed by the Company to Mr. Mauricio Jorba Servitje, and resulting from a declaration of
the Company, as debtor company, dated February 14, 2013, as well as from a declaration of Mr. Mauricio Jorba Servitje,
as creditor, dated February 15, 2013, in the aggregate amount of seven hundred and forty-five thousand, three hundred
and thirty-nine U.S. Dollars and thirty-three cents (USD 745,339.33). A copy of the aforementioned declarations will
remain annexed to the present deed.
2. Mr. Luis Jorba Servitje, prenamed, through his proxyholder, declared to subscribe to five (5) Class B Shares, five (5)
Class C Shares, five (5) Class D Shares, five (5) Class E Shares, five (5) Class F Shares, five (5) Class G Shares, five (5)
Class H Shares, five (5) Class I Shares and five (5) Class J Shares and to have them fully paid up in the nominal amount of
forty-five U.S. Dollars (USD 45.-), along with the payment of a share premium in the of amount seven hundred and forty-
five thousand, two hundred and ninety-four U.S. Dollars and thirty-three cents (USD 745,294.33.-), by a contribution in
kind consisting of the assignment and subsequent extinction of that certain, unquestionable and undisputed debt (the
“Second Contribution in Kind”) owed by the Company to Mr. Luis Jorba Servitje, and resulting from a declaration of the
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L
U X E M B O U R G
Company, as debtor company, dated February 15, 2013, as well as from a declaration of Mr. Luis Jorba Servitje, as creditor,
dated February 15, 2013, in the aggregate amount of seven hundred and forty-five thousand, three hundred and thirty-
nine U.S. Dollars and thirty-three cents (USD 745,339.33). A copy of the aforementioned declarations will remain annexed
to the present deed.
3. Mr. Santiago Jorba Aliacar, prenamed, through his proxyholder, declared to subscribe to one (1) Class B Share, one
(1) Class C Share, one (1) Class D Share, one (1) Class E Share, one (1) Class F Share, one (1) Class G Share, one (1)
Class H Share, one (1) Class I Share and one (1) Class J Share and to have them fully paid up in the nominal amount of
nine U.S. Dollars (USD 9.-), along with the payment of a share premium in the amount of one hundred and forty-nine
thousand, fifty-eight U.S. Dollars and eighty-six cents (USD 149,058.86), by a contribution in kind consisting of the as-
signment and subsequent extinction of that certain, unquestionable and undisputed debt (the “Third Contribution in
Kind”) owed by the Company to Mr. Santiago Jorba Aliacar, and resulting from a declaration of the Company, as debtor
company, dated February 15, 2013, as well as from a declaration of Mr. Santiago Jorba Aliacar, as creditor, dated February
15, 2013, in the aggregate amount of one hundred and forty-nine thousand, sixty-seven U.S. Dollars and eightysix cents
(USD 149,067.86). A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.
4. Mr. Juan Pablo Jorba Aliacar, prenamed, through his proxyholder, declared to subscribe to one (1) Class B Share,
one (1) Class C Share, one (1) Class D Share, one (1) Class E Share, one (1) Class F Share, one (1) Class G Share, one
(1) Class H Share, one (1) Class I Share and one (1) Class J Share and to have them fully paid up in the nominal amount
of nine U.S. Dollars (USD 9.-), along with the payment of a share premium in the amount of one hundred and forty-nine
thousand, fifty-eight U.S. Dollars and eighty-six cents (USD 149,058.86), by a contribution in kind consisting of the as-
signment and subsequent extinction of that certain, unquestionable and undisputed debt (the “Fourth Contribution in
Kind”) owed by the Company to Mr. Juan Pablo Jorba Aliacar, and resulting from a declaration of the Company, as debtor
company, dated February 15, 2013, as well as from a declaration of Mr. Juan Pablo Jorba Aliacar, as creditor, dated February
15, 2013, in the aggregate amount of one hundred and forty-nine thousand, sixty-seven U.S. Dollars and eighty-six cents
(USD 149,067.86). A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed;
5. Ms. Mireya Jorba Aliacar, prenamed, through her proxyholder, declared to subscribe to one (1) Class B Share, one
(1) Class C Share, one (1) Class D Share, one (1) Class E Share, one (1) Class F Share, one (1) Class G Share, one (1)
Class H Share, one (1) Class I Share and one (1) Class J Share and to have them fully paid up in the nominal amount of
nine U.S. Dollars (USD 9.-), along with the payment of a share premium in the amount of one hundred and forty-nine
thousand, fifty-eight U.S. Dollars and eighty-six cents (USD 149,058.86), by a contribution in kind consisting of the as-
signment and subsequent extinction of that certain, unquestionable and undisputed debt (the “Fifth Contribution in Kind”)
owed by the Company to Ms. Mireya Jorba Aliacar, and resulting from a declaration of the Company, as debtor company,
dated February 15, 2013, as well as from a declaration of Ms. Mireya Jorba Aliacar, as creditor, dated February 15, 2013,
in the aggregate amount of one hundred and forty-nine thousand, sixty-seven U.S. Dollars and eighty-six cents (USD
149,067.86). A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed;
6. Ms. Lorea Jorba Aliacar, prenamed, through her proxyholder, declared to subscribe to one (1) Class B Share, one
(1) Class C Share, one (1) Class D Share, one (1) Class E Share, one (1) Class F Share, one (1) Class G Share, one (1)
Class H Share, one (1) Class I Share and one (1) Class J Share and to have them fully paid up in the nominal amount of
nine U.S. Dollars (USD 9.-), along with the payment of a share premium in the amount of one hundred and forty-nine
thousand, fifty-eight U.S. Dollars and eighty-six cents (USD 149,058.86), by a contribution in kind consisting of the as-
signment and subsequent extinction of that certain, unquestionable and undisputed debt (the “Sixth Contribution in Kind”)
owed by the Company to Ms. Lorea Jorba Aliacar, and resulting from a declaration of the Company, as debtor company,
dated February 15, 2013, as well as from a declaration of Ms. Lorea Jorba Aliacar, as creditor, dated February 15, 2013,
in the aggregate amount of one hundred and forty-nine thousand, sixty-seven U.S. Dollars and eighty-six cents (USD
149,067.86). A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed; and
7. Ms. Maria Belen Jorba Aliacar, prenamed, through her proxyholder, declared to subscribe to one (1) Class B Share,
one (1) Class C Share, one (1) Class D Share, one (1) Class E Share, one (1) Class F Share, one (1) Class G Share, one
(1) Class H Share, one (1) Class I Share and one (1) Class J Share and to have them fully paid up in the nominal amount
of nine U.S. Dollars (USD 9.-), along with the payment of a share premium in the amount of one hundred and forty-nine
thousand, fifty-eight U.S. Dollars and eighty-six cents (USD 149,058.86), by a contribution in kind consisting of the as-
signment and subsequent extinction of that certain, unquestionable and undisputed debt (the “Seventh Contribution in
Kind”) owed by the Company to Ms. Maria Belen Jorba Aliacar, and resulting from a declaration of the Company, as
debtor company, dated February 15, 2013, as well as from a declaration of Ms. Maria Belen Jorba Aliacar, as creditor,
dated February 15, 2013, in the aggregate amount of one hundred and forty-nine thousand, sixty-seven U.S. Dollars and
eighty-six cents (USD 149,067.86). A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.
The First, the Second, the Third, the Fourth, the Fifth, the Sixth and the Seventh Contribution in Kind are collectively
referred to as the “Contributions”.
<i>Effective implementation of the contributionsi>
Mr. Mauricio Jorba Servitje declares that:
- he is the sole full owner of the First Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally
and conventionally freely transferable;
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- all further formalities are in course in the respective countries of location of the First Contribution in Kind in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.
Mr. Luis Jorba Servitje declares that:
- he is the sole full owner of the Second Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally
and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Second Contribution in Kind in
order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.
Mr. Santiago Jorba Aliacar declares that:
- he is the sole full owner of the Third Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally
and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Third Contribution in Kind in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.
Mr. Juan Pablo Jorba Aliacar declares that:
- he is the sole full owner of the Fourth Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally
and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Fourth Contribution in Kind in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.
Ms. Mireya Jorba Jorba Aliacar declares that:
- she is the sole full owner of the Fifth Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally
and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Fifth Contribution in Kind in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.
Ms. Lorea Jorba Aliacar declares that:
- she is the sole full owner of the Sixth Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally
and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Sixth Contribution in Kind in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.
Ms. Maria Belen Jorba Aliacar declares that:
- she is the sole full owner of the Seventh Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being
legally and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Seventh Contribution in Kind in
order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholders resolved to amend article 6 of the articles of association
of the Company, to give it henceforth the following wording:
“ Art. 6. The share capital is set at twenty thousand, four hundred and five U.S. Dollars (USD 20,405.-) divided into:
- Twenty thousand (20,000) Class A Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully
paid-up;
- Forty-five (45) Class B Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up;
- Forty-five (45) Class C Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up;
- Forty-five (45) Class D Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up;
- Forty-five (45) Class E Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up;
- Forty-five (45) Class F Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up;
- Forty-five (45) Class G Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up;
- Forty-five (45) Class H Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up;
- Forty-five (45) Class I Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up; and
- Forty-five (45) Class J Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid-up.
* “Class A Shares” means class A shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company;
* “Class B Shares” means class B shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company;
* “Class C Shares” means class C shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company;
* “Class D Shares” means class D shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company;
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* “Class E Shares” means class E shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company;
* “Class F Shares” means class F shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company;
* “Class G Shares” means class G shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company;
* “Class H Shares” means class H shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company;
* “Class I Shares” means class I shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company; and
* “Class J Shares” means class J shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) in the share capital of the
Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal or par value, as the case may be, is transferred. For the avoidance of doubt, the share premium
account is not linked to any specific class of shares. At any time, the amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders unanimously resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above
changes and hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille treize, le quinze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
M. Mauricio Jorba Servitje, né le 20 septembre 1948, à Mexico City, Mexique, ayant son adresse à Camino al Olivo
95, Dpt. C-202, Lomas de Vista Hermosa, Cuajimalpa 05100 Mexico D.F.;
M. Luis Jorba Servitje, né le 13 juin 1958, à Barcelone, Espagne, ayant son adresse à Bosque de Rio Frio 31, Col. La
Herradura, Huixquilucan Edo. De mexico C.P. 52784;
M. Santiago Jorba Aliacar, né le 24 décembre 1984, à Mexico City, Mexique, ayant son adresse à Santa Anita 179, Lomas
Hipodromo Nauchalpan, EM 53900 Mexico;
M. Juan Pablo Jorba Aliacar, né le 19 septembre 1974, à Barcelone, Espagne, ayant son adresse à Ave. El Campanario
96 Casa 18, Queretaro, Queretaro CP 76146;
Mlle Mireya Jorba Aliacar, né le 24 septembre 1980, à Mexico City, Mexique, ayant son adresse à Ave. Explanada #1635,
Col. Lomas de Chapultepec, Mexico D.F. CP 11,000 Mexico;
Mlle Lorea Jorba Aliacar, né le 1
er
décembre 1975, à Barcelone, Espagne, ayant son adresse à Paseo de los Manzanos
10, Club Golf Los Encinos, Amomolulco, Lerma, Edo. Mexico 52000 Mexico; et
Mlle Maria Belen Jorba Aliacar, né le 22 juillet 1972, à Barcelone, Espagne, ayant son adresse à Ejercito Nacional 708
Depo 1002, Polanco Reforma, Mexico D.F. 11550;
ici représentés par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de sept (7) procurations lui données.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de “Karben S.à r.l.” ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168.905 (ci-
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après la “Société”), constituée suivant acte reçu du notaire instrumentaire en date du 8 mai 2012, publié au Mémorial C
– Recueil des Sociétés et Associations numéro 1586, le 25 juin 2012. Les statuts de la Société ont été modifiées pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 28 août 2012, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2421, le 28 septembre 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille, deux cent soixante-dix dollars U.S. (USD 20.270,-) représenté
par:
- Vingt mille (20.000) parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- Trente (30) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- Trente (30) parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- Trente (30) parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
- Trente (30) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- Trente (30) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- Trente (30) parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
- Trente (30) parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
- Trente (30) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées; et
- Trente (30) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
III. Les comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent trente-cinq dollars U.S. (USD
135,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille, deux cent soixante-dix dollars U.S. (USD 20.270,-) à vingt
mille, quatre cent-cinq dollars U.S. (USD 20.405,-), par la création et l’émission de cent trente-cinq (135) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, devant être divisées en différentes classes de parts
sociales comme suit:
- Quinze (15) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- Quinze (15) parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
- Quinze (15) parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
- Quinze (15) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- Quinze (15) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- Quinze (15) parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
- Quinze (15) parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
- Quinze (15) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées; et
- Quinze (15) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
<i>Souscription – Libérationi>
Les associés ont décidé unanimement d’accepter la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
1. M. Mauricio Jorba Servitje, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à cinq (5) Parts Sociales de classe B,
cinq (5) Parts Sociales de Classe C, cinq (5) Parts Sociales de Classe D, cinq (5) Parts Sociales de Classe E, cinq (5) Parts
Sociales de Classe F, cinq (5) Parts Sociales de Classe G, cinq (5) Parts Sociales de Classe H, cinq (5) Parts Sociales de
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Classe I et cinq (5) Parts Sociales de Classe J et les libérer intégralement pour un montant nominal de quarante-cinq
dollars U.S. (USD 45,-), avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant de sept cent quarante-cinq mille, deux
cent quatre-vingt-quatorze dollars U.S. et trente-trois centimes (USD 745.294,33), par un apport en nature consistant
en la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine, incontestable et incontestée que M. Maurico Jorba
Servitje détient vis-à-vis de la Société (le “Premier Apport en Nature”), et résultant d’une déclaration de la Société, en
tant que société débitrice, datant du 15 février 2013, ainsi que d’une déclaration de M. Maurico Jorba Servitje, en tant
que créancier, datant du 15 février 2013, d’un montant total de sept cent quarante-cinq mille, trois cent trente-neuf dollars
U.S. et trente-trois centimes (USD 745.339,33). Les copies desdites déclarations demeureront annexées au présent acte.
2. M. Luis Jorba Servitje, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à cinq (5) Parts Sociales de Classe B, cinq
(5) Parts Sociales de Classe C, cinq (5) Parts Sociales de Classe D, cinq (5) Parts Sociales de Classe E, cinq (5) Parts
Sociales de Classe F, cinq (5) Parts Sociales de Classe G, cinq (5) Parts Sociales de Classe H, cinq (5) Parts Sociales de
Classe I et cinq (5) Parts Sociales de Classe J et les libérer intégralement pour un montant nominal de quarante-cinq
dollars U.S. (USD 45,-), avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant de sept cent quarante-cinq mille, deux
cent quatre-vingt-quatorze dollars U.S. et trente-trois centimes (USD 745.294,33), par un apport en nature consistant
en la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine, incontestable et incontestée que M. Luis Jorba Servitje
détient vis-à-vis de la Société (le “Deuxième Apport en Nature”), et résultant d’une déclaration de la Société, en tant que
société débitrice, datant du 15 février 2013, ainsi que d’une déclaration de M. Luis Jorba Servitje, en tant que créancier,
datant du 15 février 2013, d’un montant total de sept cent quarante-cinq mille, trois cent trente-neuf dollars U.S. et trente-
trois centimes (USD 745.339,33). Les copies desdites déclarations demeureront annexées au présent acte.
3. M. Santiago Jorba Aliacar, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) Part Sociale de Classe B, une
(1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de
Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I et une (1)
Part Sociale de Classe J et les libérer intégralement pour un montant de neuf dollars U.S. (USD 9,-), avec le paiement
d’une prime d’émission d’un montant de cent quarante-neuf mille, cinquante-huit dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes
(USD 149.058,86), par un apport en nature consistant en la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine,
incontestable et incontestée que M. Santiago Jorba Aliacar détient vis-à-vis de la Société (le “Troisième Apport en Na-
ture”), et résultant d’une déclaration de la Société, en tant que société débitrice, datant du 15 février 2013, ainsi que
d’une déclaration de M. Santiago Jorba Aliacar, en tant que créancier, datant du 15 février 2013, d’un montant total de
cent quarante-neuf mille, soixante-sept dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes (USD 149.067,86). Les copies desdites
déclarations demeureront annexées au présent acte.
4. M. Juan Pablo Jorba Aliacar, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) Part Sociale de Classe B,
une (1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale
de Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I et une (1)
Part Sociale de Classe J et les libérer intégralement pour un montant de neuf dollars U.S. (USD 9,-), avec le paiement
d’une prime d’émission d’un montant de cent quarante-neuf mille, cinquante-huit dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes
(USD 149.058,86), par un apport en nature consistant en la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine,
incontestable et incontestée que M. Juan Pablo Jorba Aliacar détient vis-à-vis de la Société (le “Quatrième Apport en
Nature”), et résultant d’une déclaration de la Société, en tant que société débitrice, datant du 15 février 2013, ainsi que
d’une déclaration de M. Juan Pablo Jorba Aliacar, en tant que créancier, datant du 15 février 2013, d’un montant total de
cent quarante-neuf mille, soixante-sept dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes (USD 149.067,86). Les copies desdites
déclarations demeureront annexées au présent acte.
5. Mlle Mireya Jorba Aliacar, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) Part Sociale de Classe B, une
(1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de
Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I et une (1)
Part Sociale de Classe J et les libérer intégralement pour un montant de neuf dollars U.S. (USD 9,-), avec le paiement
d’une prime d’émission d’un montant de cent quarante-neuf mille, cinquante-huit dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes
(USD 149.058,86), par un apport en nature consistant en la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine,
incontestable et incontestée que Mlle Mireya Jorba Aliacar détient vis-à-vis de la Société (le “Cinquième Apport en
Nature”), et résultant d’une déclaration de la Société, en tant que société débitrice, datant du 15 février 2013, ainsi que
d’une déclaration de Mlle Mireya Jorba Aliacar, en tant que créancier, datant du 15 février 2013, d’un montant total de
cent quarante-neuf mille, soixante-sept dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes (USD 149.067,86). Les copies desdites
déclarations demeureront annexées au présent acte.
6. Mlle Lorea Jorba Aliacar, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) Part Sociale de Classe B, une
(1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de
Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I et une (1)
Part Sociale de Classe J et les libérer intégralement pour un montant de neuf dollars U.S. (USD 9,-), avec le paiement
d’une prime d’émission d’un montant de cent quarante-neuf mille, cinquante-huit dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes
(USD 149.058,86), par un apport en nature consistant en la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine,
incontestable et incontestée que Mlle. Lorea Jorba Aliacar détient vis-à-vis de la Société (le “Sixième Apport en Nature”),
et résultant d’une déclaration de la Société, en tant que société débitrice, datant du 15 février 2013, ainsi que d’une
déclaration de Mlle. Lorea Jorba Aliacar, en tant que créancier, datant du 15 février 2013, d’un montant total de cent
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quarante-neuf mille, soixante-sept dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes (USD 149.067,86). Les copies desdites décla-
rations demeureront annexées au présent acte.
7. Mlle Maria Belen Jorba Aliacar, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) Part Sociale de Classe
B, une (1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale
de Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I et une (1)
Part Sociale de Classe J et les libérer intégralement pour un montant de neuf dollars U.S. (USD 9,-), avec le paiement
d’une prime d’émission d’un montant de cent quarante-neuf mille, cinquante-huit dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes
(USD 149.058,86), par un apport en nature consistant en la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine,
incontestable et incontestée que Mlle. Maria Belen Jorba Aliacar détient vis-à-vis de la Société (le “Septième Apport en
Nature”), et résultant d’une déclaration de la Société, en tant que société débitrice, datant du 15 février 2013, ainsi que
d’une déclaration de Mlle. Maria Belen Jorba Aliacar, en tant que créancier, datant du 15 février 2013, d’un montant total
de cent quarante-neuf mille, soixante-sept dollars U.S. et quatre-vingt-six centimes (USD 149.067,86). Les copies desdites
déclarations demeureront annexées au présent acte.
Le Premier, le Deuxième, le Troisième, le Quatrième, le Cinquième, le Sixième et le Septième Apport en Nature sont
collectivement désignés les “Apports”.
<i>Réalisation effective des apportsi>
M. Mauricio Jorba Servitje, prénommé, déclare ce que suit:
- il est l’unique propriétaire du Premier Apport en Nature contribué et possède le pouvoir d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu du Premier Apport en Nature, aux fins
d’effectuer sa cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
M. Luis Jorba Servitje, prénommé, déclare ce que suit:
- il est l’unique propriétaire du Deuxième Apport en Nature contribué et possède le pouvoir d'en disposer, celui-ci
étant légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu du Deuxième Apport en Nature, aux fins
d’effectuer sa cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
M. Santiago Jorba Aliacar, prénommé, déclare ce que suit:
- il est l’unique propriétaire du Troisième Apport en Nature contribué et possède le pouvoir d'en disposer, celui-ci
étant légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu du Troisième Apport en Nature, aux fins
d’effectuer sa cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
M. Juan Pablo Jorba Aliacar, prénommé, déclare ce que suit:
- il est l’unique propriétaire du Quatrième Apport en Nature contribué et possède le pouvoir d'en disposer, celui-ci
étant légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu du Quatrième Apport en Nature, aux fins
d’effectuer sa cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Mlle Mireya Jorba Aliacar, prénommée, déclare ce que suit:
- elle est l’unique propriétaire du Cinquième Apport en Nature contribué et possède le pouvoir d'en disposer, celui-
ci étant légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu du Cinquième Apport en Nature, aux fins
d’effectuer sa cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Mlle Lorea Jorba Aliacar, prénommée, déclare ce que suit:
- elle est l’unique propriétaire du Sixième Apport en Nature contribué et possède le pouvoir d'en disposer, celui-ci
étant légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu du Sixième Apport en Nature, aux fins
d’effectuer sa cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Mlle Maria Belen Jorba Aliacar, prénommée, déclare ce que suit:
- elle est l’unique propriétaire du Septième Apport en Nature contribué et possède le pouvoir d'en disposer, celui-ci
étant légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu du Septième Apport en Nature, aux fins
d’effectuer sa cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les associés ont décidé de modifier et reformuler l’article 6 des statuts de la Société
comme suit:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille, quatre cent cinq dollars U.S. (USD 20.405,-) divisé de la manière suivante:
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- Vingt mille (20.000) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe C d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement;
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe D d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe E d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe F d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe G d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe H d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe I d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées; et
- Quarante-cinq (45) Parts Sociales de Classe J d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
* “Parts Sociales de Classe A” signifie les parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe B” signifie les parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe C” signifie les parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe D” signifie les parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe E” signifie les parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe F” signifie les parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe G” signifie les parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe H” signifie les parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe I” signifie les parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe J” signifie les parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-),
dans le capital de la Société.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de sa valeur nominale ou comptable, selon le cas, seront transférées. Afin d’éviter tout doute, le
compte de prime d’émission n’est lié à aucune classe de parts sociales. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé
à tout moment pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.”
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont unanimement décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les
modifications qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte
de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
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Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 février 2013. Relation: ECH/2013/340. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): D. SPELLER.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 21 février 2013.
Référence de publication: 2013026600/494.
(130031945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
Woituch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 175.348.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company Yirucha C.V., with registered office at Dr Willem Dreesweg 2, 1
st
floor, South Wing, NL-1185 VB
Amstelveen, The Netherlands,
here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
in particular, the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of asso-
ciation.
The corporation exists under the name of “WOITUCH S.A.”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
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Title II.- Capital shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) represented by one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the corporation.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the corporation must be managed by a board of directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the corporation is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the corporation has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
Sole Director of the corporation. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in com-
pliance with the Law.
The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman (the “Chairman”).
The board of directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that
of the corporation, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the corporation.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the corporation
and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the corporation.
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Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall be, in case of a Sole Director, bound by the
sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors together
or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or
the Sole Director of the corporation, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall also be, in case if a managing director has been
appointed in order to conduct the daily management and affairs of the corporation and the representation of the cor-
poration for such daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the
limits of such power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its Chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The corporation may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come
to be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
corporation.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
corporation.
Any general meeting shall be convened in compliance with the law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the corporation has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the articles or
by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the corporation may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV.- Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, “Commissaire aux Comptes” appointed
by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the convening
notices on the last Thursday of June on 06.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.
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Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the corporation and shall end on the 31
st
of
December 2013.
2) The first annual general meeting shall be held on the last Thursday of June 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the
sole shareholder YURICHA C.V., prenamed, duly represented, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment
in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred and
fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the corporation,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2018:
- Mr. Fabio MAZZONI, companies director, born in Ixelles (Belgium) on January 20, 1960, professionally residing in
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mrs. Violène ROSATI, companies director, born in Mont St. Martin (France) on April 23, 1977, professionally residing
in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mr. Lionello FERRAZZINI, companies director born in Mendrisio (Italy) on September 19, 1964, professionally
residing in CH-6902 Paradiso – Switzerland, Viale San Salvatore 10.
3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the general meeting of the year 2018:
The limited liability company BG Consulting S.à r.l., having its registered office at L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte-
Croix, R.C.S. Luxembourg number B 118473.
4.- The registered office of the corporation is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société de droit hollandais YIRUCHA C.V., ayant son siège social à Dr. Willem Dreesweg 2, 1
st
floor, South Wing,
NL-1185 VB Amstelveen, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.
La société existe sous la dénomination de WOITUCH S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un mille euros (31,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
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Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil
d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
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Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier jeudi du mois de juin à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'associé unique Yirucha
C.V., préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 263- et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent cinquante euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale de l’année
2018:
- Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, demeurant pro-
fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mademoiselle Violène ROSATI, administrateur de sociétés, née à Mont St. Martin (France), le 23 avril 1977, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Lionello FERRAZZINI, administrateur de sociétés, né à Mendrisio (Italie) le 19 Septembre 1964, demeurant
professionnellement au CH-6902 Paradiso – Suisse, Viale San Salvatore 10.
3.- La société à responsabilité limitée BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte-
Croix, R.C.S. Luxembourg numéro B 118473, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes, le terme de son
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2018.
4.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2012. Relation GRE/2013/5108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ffi> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2013026873/404.
(130032001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
CAVU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 175.351.
STATUTS
L'an deux mille treize, le premier février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société anonyme "ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.", avec siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 139.179,
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ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 25 janvier 2013.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CAVU S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'activité de conseil, consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services et
de conseils, ainsi qu'en gestion d'entreprise et des prestations de services annexes ou complémentaires dans le domaine
de l'aviation.
La société fournira également des conseils, sur base individuelle, sur des opérations portant sur des opérations finan-
cières, entre autres des investissements en valeurs mobilières et immobilières.
La société fournit également des services administratifs et sociaux à d'autres sociétés sous quelque forme que ce soit
et elle peut assumer la fonction d'administrateur et gérant dans d'autres sociétés. La société a pour objet la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur tout
ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque
cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations, de billets
à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation;
- effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de cent cinquante euros (€ 150.-) chacune.
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Les actions sont et resteront au porteur, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration pu de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
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Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société "ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.", préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante
mille euros (€ 150.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cent cinquante euros (€
1.550.-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Ivan VANNOPPEN, pilote
d'avion -instructeur, né à Wilrijk (Belgique) le 11 février 1965, demeurant à L-8509 Redange-sur-Attert, 1, rue de l'Hôpital.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme «ANPHIKO S.A.», avec siège social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 114.044.
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3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
4) Le siège de la société est fixé à L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 février 2013. Relation: CAP/2013/496. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 février 2013.
A. WEBER.
Référence de publication: 2013026899/185.
(130032117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
LYB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 175.415.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the eight day of February.
Before us Maître KESSELER Francis notary residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 ESCH-SUR-ALZETTE, Grand-
Duchy of Luxembourg
There appeared:
LyondellBasell Industries Holdings B.V. a private limited liability company (besloten vennootschap) governed by the
law of the Netherlands, with registered office at Stationsplein 45, 3013 AK Rotterdam and registered with the Chamber
of Commerce of Rotterdam under number 000017595371,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object
Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the law pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
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The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company exists under the name of "LYB Luxembourg S.à r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision
of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Issued capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into
one hundred (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. Similarly, in addition to the share capital and the premium account, a special reserve
account may be set up, into which the Company's shareholder(s) may contribute equity which will not be remunerated
by the issue of new shares. Provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts
show that the relevant amount remains available pursuant to applicable law, the amount held on the premium account
and the special reserve account may be freely used upon resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by
the general meeting of shareholders, to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its
shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal
reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be changed at any time by a decision
of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set by
these Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.
Art. 8. Shares. The share capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
Articles or by the Law. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of
shares held by such shareholder in the capital of the Company.
Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associé"), owner of all
the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Law.
The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.
Unless otherwise provided by the Law, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,
except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.
The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds
to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or
any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.
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Chapter III. Management
Art. 10. Managers. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers
respectively. The managers of category B shall be Luxembourg residents (or non-residents who carry on a professional
activity in Luxembourg). The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders.
The managers need not to be shareholders. The board of managers shall be composed of at least 50% of managers of
category B.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly bound by the joint signatures of two managers obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to
be taken) at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting
If all the managers are present or represented at a board meeting and if they state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least
50% of managers of category B - is present or represented by proxies and provided that at least two managers - with at
least one manager of category B - are physically present. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a
simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. In such
a case, the communication shall be initiated by a participant in Luxembourg and a majority of the participants shall be
physically in Luxembourg. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes
of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such
an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 12. Managers’ liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of
his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.
Chapter IV. Shareholders
Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-
reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.
The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and the Articles.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of
the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are
under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general
meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.
Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice
convening the general meeting, and may be held abroad if, in the opinion of the manager(s), circumstances of force majeure
so require.
Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager
(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.
The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 18. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-
posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.
Art. 19. Vote. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present
Articles shall be approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-
quarters of the corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
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Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of
December the same year.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager
(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)
months from the end of the related financial year.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that
current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient
available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23.Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Matters not provided
Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The entirety of the one hundred (100) shares have been subscribed by LyondellBasell Industries Holdings B.V. pren-
amed, which is the sole shareholder of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-
EUR) is now available to the company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The shareholder resolved to:
(a) appoint the following person as manager of the Company having an A signatory power:
- Mrs. Karyn F. Ovelmen, manager, born on 6 April 1963 in Connecticut, United States of America, whose professional
address is at LyondellBasell Industries, P.O.Box 3646, Houston, Texas 77252-3646, USA;
- Mr. Francesco Svelto, manager, born on 28 March 1960 in Milano, Italy, whose professional address is at LyondellBasell
Industries, P.O. Box 3646, Houston, Texas 77252-3646, USA;
- Mr. Sven Graewe, manager, born on 1 November 1971 in Köln, Germany, whose professional address is at Basell
Polyolefine GmbH, Brühler Straße 60, 50389 Wesseling, Germany.
(b) appoint the following person as manager of the Company having a B signatory power:
- Mr. Xavier de Cillia, born on April 11, 1978 in Nice, France and residing professionally at 2-8 avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr. David Dion, born on March 3, 1982 in Virton, Belgium, and residing professionally at 2-8 avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
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- Luxembourg Corporation Company S.A., a company governed by Luxembourg law, with registered office at 20, Rue
de la Poste, L - 2346 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B
37.974.
The duration of their mandates is unlimited and they have joint power of signature.
2. The address of the corporation is 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence 5, rue Zénon Bernard, L-4030 ESCH-SUR-ALZETTE, Grand-
Duchy of Luxembourg
A COMPARU:
LyondellBasell Industries Holdings B.V. a société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée selon les
lois des Pays Bas ayant son siège social au Stationsplein 45, 3013 AK Rotterdam et enregistrée avec la Chambre de
Commerce De Rotterdam, sous le numéro 000017595371,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch/Alzette agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet
Art. 1
er
. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une
société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne
sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société existe sous la dénomination "LYB Luxembourg S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)
représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. En plus du capital émis et du compte prime d'émis-
sion, un compte spécial de réserve peut être établi, dans lequel l'actionnaire (s) de la Société peut contribuer avec des
capitaux propres qui ne seront pas rémunérées par l'émission de nouvelles actions. À condition que des comptes inter-
médiaires actuels aient été rédigés et que ces comptes intermédiaires montrent que les montant pertinents restent encore
disponibles conformément à la loi applicable, le montant maintenu dans le compte prime d'émission et le compte spécial
de réserve peut être librement utilisé sur la résolution de l'actionnaire unique ou, selon le cas, par l'assemblée d'action-
naires générale, pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, ayant vote en respectant les conditions de
quorum et majorité prévues par ces statues, par ces modifications et par la loi.
Art. 8. Parts sociales. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité
des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.
La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts
sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.
Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des
non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés ayant vote en
respectant les conditions de quorum et majorité prévues par ces statues, par ces modifications et par la loi.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Gérant(s). La Société est administrée par deux catégories de gérants, désignés respectivement comme les
gérants A et B. Les gérants de catégorie B seront résidents luxembourgeois ou des personnes qui ont une activité
professionnelle a Luxembourg. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés.
Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le conseil de gérance sera compose de minimum 50% gérants de catégorie
B.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
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Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance se tiendra minimum une fois par an (ou a chaque fois qu'une décision stratégique sera prise) au
siège social de la société, ou tout autre endroit déterminé a Luxembourg.
Sauf dans les cas d'urgence ou avec le consentement antérieur de tous ces ayant droit pour être présent, une convo-
cation sera envoyée au moins vingt-quatre heures avant les réunions du conseil. Une telle convocation spécifiera l'endroit,
la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment
informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres - représenté par minimum
50% des managers de la catégorie B - est présente ou représentée par procurations et qu'à tout le moins deux de ses
membres - avec un manager minimum de catégorie B -soient physiquement présents. Toute décision du conseil de gérance
doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de
la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Dans ce cas-
la, la communication sera initiée par un des participants a Luxembourg et la majorité des participants devra être
physiquement a Luxembourg. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion.
Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du conseil de gérance pourra aussi être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou des plusieurs documents contenant les résolutions et signées par chaque gérant de la société sans
exception. La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance
tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 11. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt
opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chapitre IV. Des associés
Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui
constitue un organe de la Société.
L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée
générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
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Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés
sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée
générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.
Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, comme mentionne dans la convocation
de cette assemblée générale et pourront se tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure,
appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.
Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-
formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.
La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée
générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-
munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des
associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.
Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier
conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.
Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.
Art. 19. Vote. Sauf prévision contraire exigée selon la Loi ou selon les Articles présents, n'importe quelle modification
aux Statues sera approuvé par des actionnaires (i) étant une majorité des actionnaires dans le nombre et (ii) trois-quarts
de représentation du capital social de la société.
Sauf prévision contraire exigée selon la Loi ou selon les Articles présents, toute autre décision sera approuvé par des
actionnaires représentant plus de la moitié du capital social de la société.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de
décembre.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois
suivant la fin de l'exercice social y relatif.
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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Chapitre VI. Dissolution. Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
La totalité des cent (100) parts sociales a été souscrite par LyondellBasell Industries Holdings B.V., pré-qualifiée, qui
est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé décide de:
(a) nommer en tant que gérant avec pouvoir de signature A:
- Mme. Karyn F. Ovelmen, gérant, née le 6 avril 1963 à Connecticut, Etats Unis, avec adresse professionnelle à Lyon-
dellBasell Industries, P.O. Box 3646, Houston, Texas 77252-3646, USA;
- Mr. Francesco Svelto, gérant, né le 28 mars 1960 à Milano, Italie avec adresse professionnelle à LyondellBasell In-
dustries, P.O.Box 3646, Houston, Texas 77252-3646, USA;
- Mr. Sven Graewe, gérant, né le 1 novembre 1971 à Köln, Allemagne avec adresse professionnelle à Basell Polyolefine
GmbH, Brühler Straße 60, 50389 Wesseling, Germany.
(b) nommer en tant que gérant avec pouvoir de signature B:
- Mr. Xavier de Cillia, gérant, né le 11 avril 1978, à Nice, France avec adresse professionnelle à 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr. David Dion, gérant, né le 3 mars 1982, à Virton, Belgique avec adresse professionnelle à 2-8 Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Luxembourg Corporation Company S.A., une société constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant
son siège social à 20, Rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg enregistré avec le Registre de Commerce et Sociétés, sous
le numéro B 37.974.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont un pouvoir conjoint de signature.
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2. L'adresse du siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 février 2013. Relation: EAC/2013/2186. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013027893/543.
(130033712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.
Build concept, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 173.023.
L'an deux mille treize, le treize février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Thibaut PAULUS, gérant de sociétés, né à Metz (F) le 7 décembre 1979, demeurant à F-57000 Metz, 1,
Rue Bossuet (France), et
2.- Madame Séverine HAAG, employée privée, née à Woippy (F) le 24 juin 1977, demeurant à F-57000 Metz, 1, Rue
Bossuet (France),
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Build concept", avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la
Foire, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 173.023, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 novembre 2012
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 2 janvier 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.
- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer avec effet au 1
er
février 2013, l'adresse du siège social vers L-8069 Bertrange, 19,
Rue de l'industrie et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article quatre des statuts comme suit:
" Art. 4. (premier alinéa).
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange."
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2013. Relation GRE/2013/773. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 22 février 2013.
Référence de publication: 2013026382/43.
(130032340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
Tikal Prima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.391.
Amon Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.417.
PROJET DE FUSION
LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE:
(1) TIKAL PRIMA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 156391 (la "Société Absorbante"); et
(2 AMON PROPERTIES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au 44, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109417 (la "Société Absorbée," ensemble avec la Société Absorbante, les
"Sociétés Fusionnantes").
CONSIDERANT:
(A) Que le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante (ci-
après «les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes») ont décidé de fusionner la Société Absorbée dans la
Société Absorbante par voie d'une fusion par absorption conformément aux termes des articles 261 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion");
(B) Que les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'arrêter le présent projet de fusion (le
"Projet de Fusion") et de soumettre son contenu aux assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes
pour approbation.
(C) Que la Fusion prendra effet à la date de la publication de l'acte notarié relevant du droit luxembourgeois constatant
la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes de fusionner comme le prévoit le Projet de Fusion conformément
aux dispositions de l'Article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (la "Date de Publication").
(D) Que la date à partir de laquelle les transactions de la Société Absorbée seront traitées pour les raisons comptables
comme étant celles de la Société Absorbante sera le 4 février 2013.
(E) Que le capital social de la Société Absorbante s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à huit million soixante-
deux mille euros (8.062.000,- EUR), représenté par quatre-vingt mille six cent vingt (80.620) actions d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.
(F) Que le capital social de la Société Absorbée s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à trente et un mille euros
(31.000, EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
(G) Que l'exercice comptable de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l'année civile.
(H) Qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été mise en faillite ou n'est soumise à une suspension des paiements.
(I) Que l'intégralité du capital social émis des Sociétés Fusionnantes est libérée.
(J) Qu'en conséquence de la Fusion, l'intégralité du patrimoine la Société Absorbée sera transférée à la Société Ab-
sorbante.
(K) Que la Fusion est prévue pour être en franchise d'impôt.
EN CONSEQUENCE, établissent le Projet de Fusion suivant:
1. Fusion. La Société Absorbée fusionnera avec la Société Absorbante par voie de fusion par absorption, conformément
aux termes des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que les modalités de la Fusion prévues par le présent Project de Fusion et les rapports des conseils
d'administration des Sociétés Fusionnantes (constituant ensemble les "Conditions de la Fusion").
Lors de la prise d'effet de la Fusion, tous les actifs et les passifs de la Société Absorbée (tel qu'ils existeront à la Date
de Publication) seront transférés de plein droit à la Société Absorbante, la Société Absorbée cessera d'exister et la Société
Absorbante émettra des nouvelles actions aux (alors anciens) détenteurs d'actions de la Société Absorbée, conformément
aux Conditions de la Fusion.
2. Statuts. Les statuts actuels de la Société Absorbante sont tels qu'indiqués à l'Annexe A au présent Projet de Fusion
et resteront inchangés jusqu'à la date de la Fusion, sauf que des augmentations de capital pourront avoir lieu. Sous réserve
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de ces changements éventuels, les statuts de la Société Absorbante suite à l'augmentation de capital en raison de la Fusion
seront libellés comme indiqué dans l'Annexe B de ce Projet de Fusion. Les Annexes A et B font partie intégrale du présent
Projet de Fusion.
La Société Absorbée agit actuellement sous la dénomination AMON PROPERTIES S.A. Cette dénomination ne sera
pas reprise par la Société Absorbante à la suite de la Fusion.
3. Composition du conseil d'administration de la Société Absorbante. Le Conseil d'Administration de la Société Ab-
sorbante est composé actuellement des personnes suivantes:
Monsieur Gianluca NINNO
Monsieur Hassane DIABATE
Monsieur Giovanni ANNUZIATA
A compter de la Date de Publication de la Fusion, le Conseil d'Administration de la Société Absorbante sera composé
des personnes suivantes:
Monsieur Gianluca NINNO
Monsieur Hassane DIABATE
Monsieur Giovanni ANNUZIATA
4. Publication de la fusion. La Fusion prendra effet à la date de publication de l'acte notarié relevant du droit luxem-
bourgeois constatant la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes de fusionner telle que proposée par le Projet
de Fusion, conformément aux dispositions de l'Article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.
5. Traitement comptable de la fusion. La date d'effet comptable, à partir de laquelle l'actif et le passif ainsi que tous
autres droits et obligations de la Société Absorbée seront transférés pour raisons comptables à la Société Absorbante,
sera le 4 février 2013. Tous les éléments d'actif et de passif comptabilisés par les Sociétés Fusionnantes seront évalués
aux valeurs actuelles appliquées tel qu'il ressort de leurs bilans intérimaires, et les revenus de la Société Absorbante
comprendront les revenus de la Société Absorbée à partir du 4 février 2013.
6. Comptes de référence - Evaluation. Les modalités de la Fusion ont été déterminées par référence au bilan intérimaire
de la Société Absorbée datant du 4 février 2013 ainsi qu'au bilan intérimaire de la Société Absorbante datant du 4 février
2013, étant entendu toutefois que l'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante
dans leur état existant à la Date de Publication et que des changements au bilan intérimaire de la Société Absorbante sont
envisagés.
Les actifs transférés et les passifs à la charge de la Société Absorbée seront évalués aux valeurs actuelles appliquées
tel qu'il ressort du bilan intérimaire de la Société Absorbée.
7. Rapport d'échange. Du fait du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie
de Fusion, la Société Absorbante, sur approbation de la Fusion par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes (i) émettra
en faveur des détenteurs d'actions de la Société Absorbée une (1) action de la Société Absorbante conformément à
l'article 6 des statuts de la Société Absorbante (tels que jointe sous les Annexes A et B au présent projet) ayant une
valeur nominale de cent euros (100 EUR) pour chacune des actions de la Société Absorbée ayant une valeur nominale
de cent euros (100 EUR) (le "Rapport d'Echange").
Les actions de la Société Absorbante nouvellement émises donneront droit à toute distribution réalisée à partir de la
Date de Publication.
8. Inscription dans le registre d'actionnaires. Les détenteurs d'actions de la Société Absorbée recevront automatique-
ment des actions de la Société Absorbante nouvellement émises comme indiqué dans la Section 7 (Rapport d'Echange)
par inscription de nouveaux actionnaires dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante, conformément au
Rapport d'Echange applicable et en fonction de leur participation respective telle qu'inscrite dans le registre des action-
naires de la Société Absorbée à la date à laquelle la Fusion sera approuvée par les actionnaires de chaque Société
Fusionnante.
9. Experts indépendants. Conformément aux termes de la Section 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés,
l'examen des termes du Projet de Fusion et l'établissement du rapport par un expert indépendant n'est pas requis au cas
où tous les actionnaires en conviennent de la sorte. Les actionnaires actuels des Sociétés Fusionnantes ont accepté de
renoncer à ces exigences. Les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes votant le projet de Fusion
se prononceront également en faveur du renoncement à ces exigences.
10. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier n'a ou ne sera accordé en relation avec la Fusion aux membres
des conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, aux experts ou conseillers de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, ou à toute autre personne.
La Société Absorbante ne devra, du fait de la Fusion, ni émettre des actions ni autre type de titre qui accordent un
quelconque droit préférentiel.
11. Approbation des conseils d'administration, des actionnaires et du notaire. Le Conseil d'Administration de la Société
Absorbante a approuvé le présent Projet de Fusion le 4 février 2013.
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Le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a approuvé le présent Projet de Fusion en le signant en date du
4 février 2013.
La Fusion est sujette, entre autres conditions, à l'adoption par les assemblées générales des actionnaires de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante de la proposition de fusionner tel qu'envisagé dans ce Projet de Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas émis d'obligations ni d'instruments similaires et par conséquent
l'approbation d'un quelconque détenteur d'obligation n'est pas nécessaire aux fins de rendre la Fusion effective.
Conformément au droit luxembourgeois, un notaire délivrera un certificat attestant que toutes les formalités légales
ont été respectées en ce qui concerne la Fusion dans le Grand-duché de Luxembourg.
12. Consultations des comités d'entreprise et des salariés. Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles n'emploient
aucun salarié et, en conséquence, qu'il n'est pas nécessaire d'effectuer une quelconque consultation des salariés ou comités
d'entreprise relativement à la Fusion conformément aux dispositions du droit luxembourgeois.
13. Rapports des conseils d'administration des sociétés fusionnantes. Les conseils d'administration de la Société Ab-
sorbée et Absorbante ont décrit les raisons de la Fusion, le Rapport d'Echange, les conséquences prévues sur les activités
respectives de la Société Absorbée et Absorbante et toute incidence légale, économique et sociale de la Fusion dans les
rapports respectifs des conseils qui seront présentés aux assemblées générales des actionnaires votant le Projet de Fusion
(les "Rapports des Conseils").
Les Rapports des Conseils sont disponibles aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes et peuvent être obtenus sur
demande et gratuitement par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes.
14. Dépôt des documents auprès des registres publics. Ce Projet de Fusion (ainsi que ses annexes) seront déposés
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le ou aux alentours du 4 février 2013 et seront publiés
conformément aux droits luxembourgeois début du mois de mars au plus tard.
Si la Fusion réduit les garanties existantes des créanciers des Sociétés Fusionnantes, ils sont informés qu'en vertu du
droit luxembourgeois, ils ont le droit de saisir la juridiction luxembourgeoise compétente (tribunal d'arrondissement
siégeant en matière commerciale) dans les deux (2) mois suivant la Date de Publication, afin que des sûretés soient
constituées pour leurs créances créées avant la Date de Publication.
Les créanciers concernés par la Fusion et ayant des questions sur la Fusion et leurs créances peuvent en faire part par
écrit aux adresses suivantes:
TIKAL PRIMA S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 156391
En qualité de société absorbante
ou
AMON PROPERTIES S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 109417
En qualité de société absorbée
Les créanciers peuvent obtenir gratuitement à ces deux adresses, sur demande écrite, toutes les informations et tous
documents nécessaires en rapport avec la Fusion.
15. Documents disponibles au siège social des sociétés fusionnantes. Les documents suivants seront disponibles aux
sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes au plus tard un mois avant les assemblées générales au cours desquelles les
actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes voteront la proposition de fusionner les Sociétés Fusionnantes:
- Le présent Projet de Fusion (ainsi que ses annexes);
- Les rapports annuels de la Société Absorbée pour les périodes 2009-2010-2011.
- Les rapports annuels de la Société Absorbante pour les périodes 2008-2009-2010;
- Les Rapports des Conseils mentionnés à la Section 13 ("Rapports par les conseils d'administration des Sociétés
Fusionnantes");
- Les bilans intérimaires mentionnés à la Section 6 ("Evaluation des comptes de référence"); et
Les actionnaires des Sociétés Fusionnantes peuvent obtenir sur demande et gratuitement des copies des documents
déposés relatifs à la Fusion.
Le présent Projet de Fusion pourrait légèrement différer par rapport au contenu publié par les organes de publication
luxembourgeois; ces variations résultant de certaines particularités des luxembourgeois concernant les procédures de
Fusion.
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Le 4 février 2013.
TIKAL PRIMA S.A. (Société Absorbante) / AMON PROPERTIES S.A.(Société Absorbée)
<i>Conseils d'administrationi>
Référence de publication: 2013026824/167.
(130032196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
Goedert et Ginepri S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Andrée GOEDERT S.à r.l.).
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel.
R.C.S. Luxembourg B 68.014.
L'an deux mille treize, le sept janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. Madame Andrée GOEDERT, née le 29 juillet 1967 à Luxembourg, demeurant au 25, rue de Vianden L-9451 Bettel,
2. Madame Martine GINEPRI, née le 26 février 1968 à Differdange, demeurant au 9, rue St. Louis F-54400 Longwy,
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée «Andrée GOEDERT S.àr.l.», avec siège social au 33, Rue Hiel, L-6131 Jun-
glinster, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 68014,
(ci-après la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 209 du 26 mars 1999;
II.- Que les statuts ont été modifiés suivant résolutions prises par l'associée unique en date du 4 mars 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 867 du 7 juin 2002;
III.- Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
IV.- Qu'il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et
hors la présence du notaire instrumentant, que Madame Andrée GOEDERT, prénommée, a cédé et transporté cent
soixante-quinze (175) parts sociales, détenues par elle dans la Société, à Madame Martine GINEPRI, prénommée, cet
acceptant, au prix de cession convenu entre parties, ce donnant bonne et valable quittance.
Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers et conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, cette cession a été approuvée par Madame
Andrée GOEDERT, prénommée, en sa qualité de gérant unique de la Société.
V.- Que les comparantes prédésignées, détenant la totalité des parts sociales émises dans la Société, se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées, et ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes
physiques dûment agrées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société relatif au capital social, afin de supprimer toute
indication de souscription et lui accorder dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «Andrée GOEDERT S.àr.l.» en «Goedert et Ginepri
S.àr.l.» et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de «Goedert et Ginepri S.àr.l.».»
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Madame Martine GINEPRI, prénommée, en tant que gérant de la Société pour une
durée indéterminée.
La Société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à charge de la société, et les
associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Andrée GOEDERT, Martine GINEPRI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2013. Relation GRE/2013/114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013027589/64.
(130034183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.
D'Waarker Jeekelen, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9090 Warken, 46, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg F 6.810.
<i>Modification des Statutsi>
Il a été convenu en date du 2 janvier 2013 de modifier les statuts comme suit:
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif porte la dénomination «D'Waarker Jeekelen» a.s.b.l..
Art. 2. Sa durée est illimitée.
Art. 3. Elle a son siège à Warken.
Art. 4. L'association est un organisme d'intérêt local.
Elle ne poursuit aucun but politique ou religieux.
Elle a pour but:
- D'aider à promouvoir la conservation, la restauration et l'entretien du patrimoine à quelque domaine qu'il appartienne;
- De rassembler, dans la mesure où cela peut se faire, le plus grand nombre d'éléments jugés faire partie du patrimoine
culturel;
- De contribuer à la bonne entente entre les habitants du village;
- De soutenir les organisations ayant les mêmes objectifs.
Art. 5. La société peut comporter deux catégories de membres:
- Membres effectifs;
- Membres d'honneur.
Art. 6. Peuvent être membres effectifs toutes les personnes qui ont payé la cotisation annuelle fixée par l'assemblée
générale. Le nombre des membres à admettre par le conseil d'administration sera illimitée, il ne pourra toutefois être
inférieur à cinq.
Art. 7. L'assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d'administration, conférer le titre de membre d'hon-
neur à tout membre ou non, ayant rendu des services notables à l'association ou à sa cause.
Art. 8. Le montant de la cotisation à payer par les membres est fixé chaque année par le conseil d'administration.
Art. 9. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par la loi. Le conseil d'ad-
ministration a les pouvoirs les plus étendus pour engager l'a.s.b.l..
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. Les biens et ressources de l'association se composent notamment:
- de cotisations, des subsides accordés par les pouvoirs publics et des particuliers;
- des recettes résultant de collectes, de tombolas et de fêtes.
Art. 12. En cas de dissolution de l'association tout l'avoir sera mis à la disposition d'une organisation non gouverne-
mentale.
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Art. 13. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par la loi du 21 avril 1928.
Fait à Warken, le 2 janvier 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013026903/39.
(130032034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 37.631.
<i>Déclaration du conseil d'administration conformément à l'article 26-1 (3quinquies) de la loi du 10 août 1915i>
Le conseil d'administration déclare que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2012 porte sur l'aug-
mentation du capital par un apport autre qu'en numéraire consistant en la conversion d'une créance détenue par
l'actionnaire unique, Belfius Insurance SA, sur la société.
Cet apport autre qu'en numéraire répond aux conditions de l'article 26-1 (3quater) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi). Par conséquent, l'établissement d'un rapport du révisuer d'entreprise
prévu par les articles 26-1 (2) et 32-1 (5) de la Loi n'est pas requis en vue de la réalisation de la présente augmentation
de capital.
Le conseil d'administration déclare ci-après les éléments d'information qui feront l'objet d'une publication au registre
de commerce:
a. L'opération porte sur l'augmentation du capital social de Belins Finance SA par conversion de la créance de l'ac-
tionnaire unique sur la société.
b. La conversion se fait à la valeur nominale de la créance soit un montant de quatre-vingt-six millions soixante et un
mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros soixante et un cents (EUR 86.061.599,61).
c. Le Conseil d'Administration atteste que l'augmentation de capital est entièrement libéré et se fait sans l'émission
d'actions nouvelles mais par une augmentation du pan-comptable des actions existantes. Il n'y a pas de primes d'émission
à émettre.
d. Le Conseil d'Administration atteste que la créance de Belfius Insurance est réelle, certaine et librement transférable
à la société et qu'aucune circonstance nouvelle relative à son évaluation n'est survenue depuis les derniers comptes
annuels arrêtés au 30 juin 2012.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63101. Reçu douze euros 12,00
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
R. PARIDAENS
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2013026374/31.
(130032320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
The Swatch Group SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg B 48.081.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2013.
Référence de publication: 2013031979/11.
(130038770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.
TC-Schmiede S.A., Société Anonyme,
(anc. TC-Knauf SA).
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 99.296.
L'an deux mille treize, le huit février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TC-KNAUF SA», ayant son
siège social à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, constituée sous la forme d'une société anonyme en date du 15 janvier
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2004 suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 407 du 16 avril 2004, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa
constitution.
L'assemblée est présidée par Monsieur Erny Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Justin Dostert, indépendant, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la
Libération.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l'intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de «TC-KNAUF SA» en «TC-SCHMIEDE SA», et modification sub-
séquente de l'article 1
er
des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de «TC-KNAUF SA» en «TC-SCHMIEDE S.A.» de sorte que
l'article 1
er
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TC-SCHMIEDE S.A..»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Schmitz, Drauth, Dostert, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 8 février 2013. Relation: LAC/2013/6134. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Carole Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 février 2013.
Référence de publication: 2013026819/49.
(130032085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.
Publicom Agency, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9662 Kaundorf, 23, Op der Zeng.
R.C.S. Luxembourg B 147.240.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille treize, le huit février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Peter Jean Marcel CENDRIER, gérant de société, demeurant à L-9662 Kaundorf, 23, Op der Zeng,
Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des parts de la société dénommée "PUBLICOM AGENCY"
avec siège social à L-9662 Kaundorf, 23, Op der Zeng, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B147.240, constituée suivant acte du notaire Anja HOLTZ de Wiltz du 2 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial
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des Sociétés et Associations C, Numéro 1554 du 12 août 2009 et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
entièrement libérées.
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la
Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'associé actuel est le bénéficiaire économique de
l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: CENDRIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2013. Relation: LAC/2013/7099. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 26 février 2013.
Référence de publication: 2013028021/41.
(130034217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.
Equilease International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.042.
EXTRAIT
Par résolutions écrites des administrateurs de la Société signées en date du 15 janvier 2013 et suite à la démission de
Monsieur Jacques-Edouard Charret de son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration de la
Société, il a été décidé:
- de nommer Monsieur Cédric Dugardin, déjà administrateur de la Société, domicilié au 2, rue Boucicaut, 75015 Paris,
France, en tant que président du conseil d'administration de la Société, avec effet au 15 janvier 2013 et pour toute la
durée de son mandat d'administrateur de la Société; et
- de coopter Madame Céline Vercollier, domiciliée au 60, avenue du Général de Gaulle, 94160 Saint-Mandé, France,
en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 15 janvier 2013 et pour une durée expirant le jour de l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2014
Le conseil d'administration de la Société est donc composé, à compter du 15 janvier 2013, comme suit:
- Monsieur Cédric Dugardin, administrateur et président;
- Madame Nathalie Bieniek, administrateur; et
- Madame Céline Vercollier, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 mars 2013.
<i>Pour EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013032303/25.
(130039382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44400
10 accessories S.à r.l.
Amon Properties S.A.
Andrée GOEDERT S.à r.l.
Belfius Insurance Services Finance
Build concept
CAVU S.A.
D'Waarker Jeekelen
Equilease International S.A.
EUREPA DEV S.à r.l.
Exafor S.A.
F.B.C.C. S.A.
Financial Corporate S.A.
Goedert et Ginepri S.à r.l.
JPFRANCISCO S.à r.l.
Karben S.à r.l.
Lana Entreprise de jardinage s.à r.l.
LYB Luxembourg S.à r.l.
Overland Properties Investment S.A.
Peco International (Lux) Sàrl
Pédicure Médicale Nicole NEI S. à r.l.
Perfume Holdings II S.à r.l.
Perfume Holdings II S.à r.l.
Petro-Center S.A.
PHM Holdco 19 S.à r.l.
PHM Subco 19 S.à r.l.
P.Invest S.A.
PM Corporation Sàrl
PM Corporation Sàrl
Publicom Agency
Racing Club Partners S.à r.l.
Ramb S.A.
Roadster One S.à.r.l.
Ruggell S.A.
Sartene S.A. - SPF
TC-Knauf SA
TC-Schmiede S.A.
The Swatch Group SICAF-SIF
Tikal Prima S.A.
Tolomei Partenaire S.A.
TPY Capital S.A.
Trinity Strategies S.A.
Trinity Strategies S.A.
Vitis Vinifera SA
Waalwear Brands S.à r.l.
WE Brand S.à r.l.
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Woituch S.A.