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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 926

18 avril 2013

SOMMAIRE

AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44434

Bescha 05 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44403

BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44403

Bureau Comptable Luxembourgeois S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44403

Canoe Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44407

Carpets and International Textiles S.A. . .

44444

Carpets and International Textiles S.A.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44444

CEP III Investment 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

44407

Cobelu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44403

Compagnie Européenne de Participation

et d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44403

Compagnie Financière de la Sûre S.A. . . .

44404

Construct-Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

44404

CVC Investments Vista S.C.A. . . . . . . . . . .

44407

Diorasis International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44448

Direl HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44404

Djalan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44402

Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44404

DMS & Associés s.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44405

Emerald Advisory Services and Equity In-

vestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44404

Equip'ment & Services SA . . . . . . . . . . . . . .

44405

ERBO GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44405

ERGOSoft Luxembourg, Sàrl . . . . . . . . . . . .

44405

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A. . . . .

44407

Eurobrick Participations Holding S.A. . . . .

44408

Euroleague Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .

44406

Ferrac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44406

Ficop Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44406

Financial Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44405

Gallatea Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44406

General Invest Entertainment S.A. . . . . . .

44440

General Invest Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44440

Gevoilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44432

Global Bond Series XIII, S.A. . . . . . . . . . . . .

44408

Global Bond Series XIV, S.A. . . . . . . . . . . . .

44408

Gol Football Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

44406

GS Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44429

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44447

Hammer Logistik A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44402

Hemex A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44433

I.L.L. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44402

IRERE Industrial Holdings 2 . . . . . . . . . . . . .

44448

JMP Delux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44448

Karbone Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44402

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l. . . .

44402

Lealux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44409

Lubowski S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44409

Lucas Carrelage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44409

Luxcasa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44409

Luxcom Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

44409

Malabar Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44408

Sweeper Capital 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44446

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A. . . .

44410

44401

U X E M B O U R G

Karbone Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.433.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013031774/11.
(130038710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

I.L.L. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour I.L.L. Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013031750/11.
(130038498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Hammer Logistik A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 65.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031736/11.
(130038444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.655.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/03/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013031777/11.
(130038452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Djalan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 145.059.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032282/10.
(130039658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44402

U X E M B O U R G

Bescha 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange (Mersch), 2, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 108.110.

Signature.

Référence de publication: 2013032192/10.
(130039781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

BRS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013032202/11.
(130039357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Bureau Comptable Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 53-55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.830.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013032203/11.
(130039913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Cobelu, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.940.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 février 2013

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Noël DIDIER en tant que Président du Conseil d'Administration.

N. MONTAGNE / N. DIDIER
Administrateur / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013032252/11.
(130039185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 37.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013032256/11.
(130039830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44403

U X E M B O U R G

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.512.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 février 2013

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Noël DIDIER en tant que Président du Conseil d'Administration.

N. MONTAGNE / N. DIDIER
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013032257/11.
(130039173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Construct-Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013032259/11.
(130039930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Direl HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.935.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013032274/11.
(130039507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 110.976.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013032275/11.
(130039265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.471.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032300/10.
(130039871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44404

U X E M B O U R G

DMS & Associés s.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 46.477.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013032283/11.
(130039266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Equip'ment & Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.079.

Les comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032304/11.
(130039651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

ERBO GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 16, route de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 141.031.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013032305/11.
(130039785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

ERGOSoft Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 95.836.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013032306/11.
(130039782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Financial Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.912.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032327/10.
(130040010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44405

U X E M B O U R G

Gol Football Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 155.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Comptes annuels rectifiés déposés le 12 février 2013 avec le numéro de dépôt L-130025983
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 05 mars 2013.

Référence de publication: 2013032349/11.
(130039473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Ferrac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue in "Lachemer".

R.C.S. Luxembourg B 17.098.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013032335/10.
(130039723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Gallatea Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 66, Cité am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 152.867.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013032351/11.
(130039821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Ficop Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 96.827.

Signature.

Référence de publication: 2013032337/10.
(130039961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Euroleague Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.373.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2013032313/12.
(130039373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44406

U X E M B O U R G

Canoe Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013032236/12.
(130039666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

CVC Investments Vista S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.890.

Les statuts coordonnés au 28/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07/03/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013032269/12.
(130039951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

CEP III Investment 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.798.

Il résulte du contrat conclu en date du 10 décembre 2012 entre CEP III Participations S.à r.l. SICAR (le «Cédant»),

Cordusio Società Fiduciara Per Azioni (le «Cessionnaire»), société existante sous les lois italiennes, ayant son siège à Via
Dante 4, 20121 Milan et immatriculée auprès du registre des sociétés de Milan sous le numéro 01855720155, et la Société,
que trois mille cinq cent (3.500) parts sociales de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.

Par ce transfert les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- CEP III Participations S.à r.l. SICAR: 9.000 parts sociales
- Cordusio Società Fiduciara Per Azioni: 3.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2013.

CEP III Investment 19 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013032242/18.
(130039239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 8A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.947.

Itzig, le 6 mars 2013.

Pour ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ SA
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013032308/12.
(130039363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44407

U X E M B O U R G

Eurobrick Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.413.

Extrait sincère et conforme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013032312/11.
(130040016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Global Bond Series XIII, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.258.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Mars 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013032346/13.
(130039551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Global Bond Series XIV, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.266.

Luxembourg, le 7 Mars 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013032347/13.
(130039580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Malabar Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.545.

Suite au changement d'adresse de Monsieur Cyrus R. Jehangir en date du 2 janvier 2013, le conseil d'administration

est composé comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui devra se tenir en 2013:

WIGNY Jérôme, Membre du conseil d'administration
2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
JEHANGIR Cyrus R, Membre du conseil d'administration
22 Avenue Peschier, Apt 71, CH-1206 Genève
DONN Bruce, Membre du conseil d'administration
1, Corral Road, GBZ - Gibraltar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013032444/17.
(130039365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44408

U X E M B O U R G

Luxcasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 152.009.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032437/10.
(130039234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Lucas Carrelage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 134, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 135.439.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 06.03.2013.

Référence de publication: 2013032435/10.
(130039248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Lubowski S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.448.

Signature.

Référence de publication: 2013032434/10.
(130039775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Lealux Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 91.719.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013032424/11.
(130039556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Luxcom Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.619.

Extrait des décisions prises par l’Associée unique en date du 1

er

février 2013

- Démission de Madame Renée GILER-LION en tant que gérante avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Norbert SCHMITZ, né le 12/05/1943 à Pétange, retraité, demeurant au 16, rue Eugène

Wolff, L-2736 Luxembourg, en tant que nouveau gérant avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
PLEIMOUNT S.A., SPF

Référence de publication: 2013032438/13.
(130039496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44409

U X E M B O U R G

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.943.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A.,

a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), with its registered office at 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B172943 (the Company). The Company was incorporated on 20 November 2012 pursuant to a deed of Maître Marc
Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 3049 of 18 December 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have
never been amended.

The Meeting opens and, pursuant to article 25 of the Articles, Triton Luxembourg GP, a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 158788, being the
manager of the Company (the Manager), represented by Philippe Thiebaud, lawyer, with professional address in 33 avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg pursuant to a power of attorney given under private seal, appoints Annick Braquet,
with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg as chairman of the Meeting (the Chairman). The Chair-
man appoints Arlette Siebenaler, with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, as secretary of the
Meeting (the Secretary). The Meeting elects Philippe Thiebaud, lawyer, with professional address in 33 avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer
are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

established by the members of the Bureau which will remain attached to the present deed. The attendance list is signed
by the attorney in fact of all the shareholders, the members of the Bureau and the notary.

The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the

present deed and are initialled ne varietur by the members of the Bureau and the notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
1. The agenda of the Meeting (the Agenda) is as follows:
(1) approval of the amendments to the terms of (a) the class A shares, to be sub-divided into shares of sub-class A1

and shares of sub-class A2, and (b) the class B shares, and subsequent sub-division of the existing class A shares into
shares of sub-class A1 and shares of sub-class A2, each share having a nominal value of EUR 0.01 (one euro cent);

(2) reduction of the authorized capital of the Company from EUR 10,000,000 (ten million euro) represented by

9,999,900 (nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred) class A shares and 100 (one hundred) class B
shares to EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) represented by 3,099,900 (three million ninety-nine thousand nine
hundred) class A shares, which may be represented by class A1 shares or class A2 shares or both class A1 Shares and
class A2 Shares, and 100 (one hundred) class B shares, and amendment of the period regarding the authorisation of the
Manager to issue shares under article 7 of the Articles;

(3) amendment, renumbering and restatement of the Articles in their entirety; no amendment being made to the

corporate object of the Company in article 3 of the Articles;

(4) amendment to the share register of the Company in order to reflect the subdivision of the existing class A shares

into shares of sub-class A1 and shares of sub-class A2 under item (1) above with grant of a power of attorney to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration of that sub-division in the share register of the Company;
and

(5) miscellaneous.
2. It appears from the attendance list that all of the 3,099,900 (three million ninety-nine thousand nine hundred) class

A shares and the 100 (one hundred) class B shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one euro cent) each, are duly
represented at the Meeting; the Meeting waiving the convening notices, the shareholders represented consider themselves
as duly convened and declare having perfect knowledge of the Agenda which has been communicated to them in advance.

The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the Agenda.
After deliberation, and after having acknowledged that the Manager, represented as stated above, consents to the

passing of all the below resolutions, the Meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to approve the amendments to terms of the class A shares, which are to be sub-divided into

shares of sub-class A1 and shares of sub-class A2, and the amendments to terms of the class B shares, with a nominal

44410

U X E M B O U R G

value of EUR 0.01 (one euro cent) each, which shall be as set out in the Articles, as to be amended under the third
resolution below.

As a consequence, the Meeting resolves that article 5 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in

the third resolution below.

The Meeting resolves subsequently that the existing 3,099,900 (three million ninety-nine thousand nine hundred) class

A shares shall be sub-divided into 0 (zero) shares of sub-class A1 and 3,099,900 (three million ninety-nine thousand nine
hundred) shares of sub-class A2, each with a nominal value of EUR 0.01 (one euro cent), all of the class A shares remaining
held by their sole holder.

Second resolution

The Meeting resolves to decrease the amount of the authorized capital of the Company from EUR 10,000,000 (ten

million euro) represented by 9,999,900 (nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred) class A shares and
100 (one hundred) class B shares to EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) represented by 3,099,900 (three million
ninety-nine thousand nine hundred) class A shares, which may be represented by class A1 shares or class A2 shares or
both class A1 Shares and class A2 Shares, and 100 (one hundred) class B shares, each with a nominal value of EUR 0.01
(one euro cent).

The Meeting further decides that the authorisation granted to the Manager to issue shares under article 7 of the

Articles, as amended under this second resolution, shall be extended as set out under the third resolution below.

The Meeting further acknowledges, and to the extent required approves that all the other terms of the authorization

of article 7 of the Articles including, on the basis of the report of the Manager (the Manager Report) dated 19 February
2012 submitted to the Meeting, the authorization given to the Manager of the Company under article 7 of the Articles
to limit or abolish the preferential subscription rights of the shareholders of the Company in connection with any increase
of share capital up to the amount of the authorised capital and to any issue of shares in this respect. The Manager Report
after having been signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary, shall also remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

As a consequence, the Meeting resolves that article 7 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in

the third resolution below.

Third resolution

The Meeting resolves to amend the Articles. As a consequence of such amendments, the Meeting further resolves to

renumber and restate the Articles in their entirety, and to the extent necessary, to insert or change any headings in the
Articles, so that they shall henceforth read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares

("société en commandite par actions") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager.

In the event that, in the view of the Manager, extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager shall be required
in respect of such liquidation in accordance with article 27 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided

into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) limited shares of class A (the "Class A Shares"), with
such Class A Shares being further sub-divided into two sub-classes consisting of zero (0) limited shares of sub-class A1
(the "Class A1 Shares") and three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) limited shares of sub-class A2
(the "Class A2 Shares") and one hundred (100) unlimited shares of class B (the "Class B Shares"),. Each issued share of
each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares will be in the form of registered shares only.
The Class B Shares will be in the form of registered shares only. The Class B Shares may only be transferred to a

person that is appointed as the manager of the Company at the time such transfer is effective.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors as well as the usufructuaries and bare-owners of shares must be represented towards the Company

by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Any transferee of shares must adhere to the Shareholders Agreement prior to the transfer of any shares. Any trans-

actions made on the shares which were not performed in accordance with the provisions on transfer restrictions set out
in the Shareholders' Agreement shall not be effective vis-à-vis the Company and the Company shall not record in the
share register any such transaction. The relevant shareholder shall cause any third party who intends to acquire shares
to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated transfer
of shares is subject to transfer restrictions under the Shareholders Agreement.

Persons may only hold one of the sub-class of Class A Shares as follows:
(a) any person who is, or becomes, an Eligible Person may only hold Class A1 Shares;
(b) any Permitted Transferee of a person referred to in item (a) may only hold Class A1 Shares;
and
(c) any other person who holds Class A Shares (including any Triton Party (other than an Industrial Advisor who is

also a Triton Party) which acquires Class A Shares in accordance with the compulsory transfer provisions of the Share-
holders Agreement may only hold Class A2 Shares.

If any Class A Shares are to be Transferred such that the Transferee of such Class A Shares would be required under

this article 6 to hold a different sub-class of Class A Shares, upon the Class A Shares of such sub-class being Transferred,
such Class A Shares of such sub-class shall as a result of the transfer be automatically converted into Class A Shares of
the other sub-class, i.e. as Class A1 Shares or Class A2 Shares, as the case may be. The Company shall subsequently
periodically record (with such recording to occur not less than once in every quarter) in notarial form the conversion of
Class A1 Shares into Class A2 Shares or Class A2 Shares into Class A1 Shares and the Manager or an appointee of the
Manager is authorised and empowered to see to any requisite formalities in relation with the registration in the share

44412

U X E M B O U R G

register of the Company and any recording in a notarial deed acknowledging any such conversion including, without
limitation, any amendment which need to be made to these Articles of Incorporation.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three million

ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) Class A Shares, which may be represented by Class A1 Shares or Class
A2 Shares or both Class A1 Shares and Class A2 Shares, and one hundred (100) Class B Shares. Each authorized share
of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).

The Manager is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase of

the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Manager within the limits of the authorized capital under the terms and conditions
of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes
or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in
case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the
date of publication of the notarial deed recording the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of
the Company dated 19 February 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed
by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Manager may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager or of any person duly authorized and empowered
by the Manager for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The Manager shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Manager to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Class A1 Shares are redeemable shares issued under article 49-8 of the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended. The Class A1 Shares may only be redeemed by the Company
for the Leaver Price pursuant to the following redemption rights granted to the Manager and, at all times, pursuant to
and in accordance with the Shareholders Agreement (the Redemption Rights).

If a holder of Class A1 Shares becomes a Leaver, the Manager may exercise the Redemption Rights by notice to such

holder of Class A1 Shares at any time within the Leaver Period.

The Redemption Rights shall be exercised by serving a written notice of exercise of the Redemption Rights to the

Leaver (the Exercise Notice). The Redemption Rights shall be exercised as of the moment on which the Exercise Notice
is given to the Leaver. The Exercise Notice shall set forth (i) the number of Class A1 Shares to be acquired from the
Leaver, (ii) the redemption price to be paid that corresponds to the Leaver Price and (iii) the time at which the redemption
shall be effective, with that date being no later than fifteen days after the exercise of the Redemption Rights (the Re-
demption Date).

The Manager can only exercise the Redemption Rights if, following such exercise, shares representing at least the

minimum amount of share capital legally required in a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
are outstanding and would not be kept in treasury.

Any redemption of Class A1 Shares can only be made out of the distributable reserves (including share premium) and

profits of the Company that are available to that effect in accordance with article 49-8 of the of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

On the Redemption Date, ownership of the Class A1 Shares shall, by the operation of the terms of these Articles of

Incorporation, be automatically transferred to the Company and the redemption price shall be payable by the Company
to the holder of the Class A1 Shares so redeemed.

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Redeemed Class A1 Shares will be kept in treasury by the Company. Class A1 Shares kept in shall bear no voting rights

and the rights to receive dividends or liquidation proceeds shall be suspended.

The Manager shall take or authorise any person to take any necessary steps resulting from the redemption of the Class

A1 Shares, including but not limited to the recording of such redemption in the share register of the Company.

Chapter III. - Manager, Supervisory board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by Triton Luxembourg GP, a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 158788 (the "Manager"), in its capacity as unlimited shareholder and holder of Class B Shares of the Company.

The Manager may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited shareholder, by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager
to be removed shall have a veto right in its capacity as manager (gérant commandité) of the Company on any resolution
relating to its removal and/or replacement in accordance with article 27 of the Articles of Incorporation.

The limited shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

any actions necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager may delegate the daily management of

the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or com-
mittees of its choice.

The Manager may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager acting through one or more

duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager, within the limits
of such special power.

Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Manager may

receive a management fee in respect of the carrying out of the management of the Company and may, in addition, be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager in relation with such management of the Company
or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that the Manager (or any one of its directors, managers, officers or
employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest
in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Liability of the Manager - Indemnification. The Manager, in its capacity as unlimited shareholder and in accor-

dance with the Laws, shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.

The Company shall indemnify any Manager (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager,
officer or employee of the Manager), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board,
or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indem-

44414

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nification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation
may be entitled, including without limitation under the Shareholders Agreement.

Art. 15. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for

any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for
purposes of appointing a new Manager.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of

shareholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation,
including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general

meeting of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders, save in such cases where the approved statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed
for serious cause or by mutual agreement.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an approved statutory auditor who shall be

appointed or removed by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine from time to time.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.

44415

U X E M B O U R G

Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the

minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the third Friday of May

of each year at 4:00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene general meetings of sharehol-

ders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The Manager may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take
part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager

or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks.

The Manager must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

44416

U X E M B O U R G

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

agenda of the general meeting;
indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an inter-

nationally recognised courier company: at the time of delivery; or

if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3

rds

) majority of the votes cast by the shareholders present

or represented is required at any such general meeting.

No resolutions may be adopted by the shareholders over matters that are reserved either by Law or as a matter of

the Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders, including the removal of the Manager as manager
(gérant commandité) of the Company, without the prior consent of the Manager.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Manager shall prepare, for approval by the shareholders, annual statu-

tory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Allocation of results and Distributions. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve
will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium, to the holders of Class A Shares and Class B Shares in accordance with the distribution rules
set out in this article 31.

Any distribution, whether by dividend, share redemption or otherwise, to be made by the Company to the shareholders

of the Company on or in respect of their shares (a Distribution Event), whether out of profits and/or distributable reserves

44417

U X E M B O U R G

(including share premium) available for that purpose, shall be allocated between the shareholders in the following manner
and order of priority:

(a) firstly, an amount equal to 5% of the aggregate nominal value of all the Class B Shares in issue shall be allocated to

the Manager, in its capacity as holder of Class B Shares;

(b) secondly, if any proceeds remain following the payment in subclause (a) above, to the holders of Class A Shares as

follows:

(i) where there are no Class A2 Shares held by shareholders of the Company, pro rata to the number of Class A1

Shares held by each shareholder of the Company; and

(ii) where there are Class A2 Shares held by shareholders of the Company:
(A) Class A1 Shares shall, as a sub-class, be entitled to receive an amount equal to 99.99% of the aggregate amount of

the Distribution Event available for distribution to the holders of Class A Shares;

(B) Class A2 Shares shall, as a sub-class, be entitled to receive an amount equal to 0.01% of the aggregate amount of

the Distribution Event available for distribution to the holders of Class A Shares; and

Event which are to be distributed in respect of that sub-class, pro rata to the number of shares they hold within that sub-
class.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the distribution rules set out in this article 31, the

Manager may declare and pay out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holders of
Class B Shares. The Manager fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Any repayment of share capital of the Company following a share capital reduction of the Company relating to the

Class A Shares shall be made to the holders of Class A Shares, pro rata to the number of Class A Shares they hold.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.

After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class A Shares and the holders of the Class B
Shares so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for distributions
in article 31.

Chapter VII. - Applicable law and Definitions

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 34. Definitions. Controlled has the meaning given to it in the Shareholders Agreement;
Director has the meaning given to it in the Shareholders Agreement;
Eligible Person means:
(a) any employee, consultant or Director of any Midco Group Company, provided such person
is not a Triton Party; or
(b) any Industrial Advisor, notwithstanding whether such person is a Triton Party,
and, for the avoidance of doubt, any Eligible Person who ceases to be an employee of a Midco
Group Company but is retained as an Industrial Advisor shall not cease to be an Eligible Person;
Encumbrance means any claim, charge, mortgage, lien, option, equity, power of sale, hypothecation, usufruct, retention

of title, right of pre-emption, right of first refusal or other third party rights or security interest of any kind or an agreement,
arrangement or obligation to create any of the foregoing;

Industrial Advisor has the meaning given to it in the Shareholders Agreement;
Leaver has the meaning given to it in the Shareholders Agreement;
Fair Price has the meaning given to it in the Shareholders Agreement;
Midco Group Company has the meaning given to it in the Shareholders Agreement;
Permitted Transferee in respect of a holder of Class A1 Shares, any entity established for bona fide tax planning

purposes which is Controlled by that holder of Class A1 Shares;

Shareholders Agreement means any shareholders agreement that may be entered into from time to time between the

Company, Triton Luxembourg GP, Leafy S.à r.l. and the Acceding MIP Participants (as such term may be defined therein)

44418

U X E M B O U R G

in order to, inter alia, regulate the shareholdings in the Company and make provisions for the management and admi-
nistration of the affairs of the Company;

Transfer means with respect to any shares (i) any direct or indirect sale, assignment, disposition, contribution, ex-

change, gift or any other transfer of any interest of any kind or of the bare ownership (nue-propriété), beneficial ownership
(usufruit) or the economic interest or any other rights attached to such shares such as voting rights or the right to receive
dividends or any subscription rights (including by way of merger, spin-off, distribution in kind, operation of law, deposit,
sale with option of redemption, lending, transfer to a trust or a similar operation, donation or winding-up), or (ii) the
creation or the existence of any Encumbrance over such shares, and the words Transferred and Transferee shall be
interpreted accordingly; and

Triton Party has the meaning given to it in the Shareholders Agreement."

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the sub-division of the existing

class A shares into shares of sub-class A1 and shares of sub-class A2 and hereby empowers and authorizes any manager
of the Manager to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration of that sub-division in the share
register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

There being no further business on the Agenda of the Meeting, the Chairman declares the Meeting closed.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the Meeting and the appearing parties, the appearing parties signed together with us,

the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (au Grand Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Triton Luxembourg GP Eudora

S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26-28 rue Edward
Steichen, à L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 172943 (la Société). La Société a été constituée le 20 novembre 2012 en vertu d'un acte de Maître Marc Loesch,
notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (au Grand Duché de Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - N° 3049 du 18 Décembre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés.

L'Assemblée est ouverte et, conformément à l'article 25 des Statuts, Triton Luxembourg GP, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158788, en sa qualité
de gérant de la Société (le Gérant), représenté par Philippe Thiebaud, avocat, avec adresse professionnelle au 33, avenue
J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en vertu d'une procuration accordée sous seing privé, désigne Annick Braquet, avec
adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en tant que président de l'Assemblée (le Président). Le
Président désigne Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en tant que
secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée élit Philippe Thiebaud, avocat, avec adresse professionnelle au 33,
avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secré-
taire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau.

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence établie par les membres du Bureau qui restera annexée au présent acte. La liste de présence est signée par le
mandataire de tous les actionnaires, par les membres du Bureau et le notaire.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par les

membres du Bureau et le notaire instrumentais, resteront également annexées au présent acte.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter de ce qui suit:
1. Que l'ordre du jour de l'Assemblée (l'Ordre du Jour) est libellé comme suit:
(1) approbation de la modification des dispositions applicables aux (a) actions de catégorie A, devant être subdivisées

en actions de sous-catégories A1 et A2, et aux (b) actions de catégorie B, et subdivision consécutive des actions de
catégorie A existantes en actions de sous-catégorie A1 et actions de sous-catégorie A2, ayant chacune une valeur nominale
de EUR 0,01 (un cent d'euro);

44419

U X E M B O U R G

(2) réduction du capital autorisé de la Société d'un montant de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) représenté par

9.999.900 (neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions de catégorie A et 100 (cent) actions de
catégorie B à un montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cents) actions de catégorie A, pouvant être représentées par des actions de catégorie A1 ou des
actions de catégorie A2 ou les deux, et 100 (cent) actions de catégorie B, et modification de la période d'autorisation
accordée au Gérant d'émettre des actions, en vertu de l'article 7 des Statuts;

(3) modification, renumérotation et refonte des Statuts dans leur intégralité, sans modification de l'objet social de la

Société contenu dans l'article 3 des Statuts;

(4) modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter la subdivision des actions de catégorie A

existantes en actions de sous-catégorie A1 et actions de sous-catégorie A2 en vertu du point (1) ci-dessus, avec pouvoir
et autorisation afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription de cette subdivision dans le registre
des actionnaires de la Société; et

(5) divers.
2. Il résulte de la liste de présence que l'ensemble des 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents)

actions de catégorie A et les 100 (cent) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent
d'euro), sont dûment représentées à l'Assemblée; l'Assemblée renonçant aux modalités de convocation, les actionnaires
représentés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'Ordre du Jour
qui leur a été communiqué à l'avance.

L'Assemblée est par conséquent valablement constituée et apte à délibérer des points de l'Ordre du Jour.
Après délibération, et après constatation que le Gérant, représenté comme indiqué ci-dessus, consent à passer toutes

les résolutions ci-dessous, l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide d'approuver la modification des dispositions applicables aux actions de catégorie A, devant être

subdivisées en actions de sous-catégorie A1 et en actions de sous-catégorie A2, et la modification des dispositions ap-
plicables aux actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'euro), telles que décrites
dans les Statuts qui seront modifiés en vertu de la troisième résolution ci-dessous.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur reprise dans la

troisième résolution ci-dessous.

L'Assemblée décide par conséquent que les 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions de

catégorie A seront subdivisées en 0 (zéro) actions de sous-catégorie A1 et en 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cents) actions de sous-catégorie A2, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'euro),
l'intégralité des actions de catégorie A étant détenues par un seul et même titulaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le montant du capital autorisé de la Société actuellement établi à EUR 10.000.000 (dix

millions d'euros), représenté par 9.999.900 (neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions de
catégorie A et 100 (cent) actions de catégorie B de la Société, à un montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros)
représenté par 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions de catégorie A, pouvant elles-
mêmes être subdivisées en actions de sous-catégorie A1 ou actions de sous-catégorie A2, ou les deux ensemble, et par
100 (cent) actions de catégorie B de la Société, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'euro).

L'Assemblée décide en outre que l'autorisation accordée au Gérant d'émettre des actions en vertu de l'article 7 des

Statuts, tel que modifié dans la présente deuxième résolution, sera étendue, tel que reflété dans la troisième résolution
ci-dessous.

L'Assemblée reconnaît, et dans la mesure du nécessaire approuve toutes les dispositions portant sur l'autorisation

dans l'article 7 des Statuts, y compris, sur la base du rapport du Gérant (le Rapport du Gérant) daté du 19 février 2012
soumis à l'Assemblée, l'autorisation accordée au Gérant de la Société conformément à l'article 7 des Statuts de restreindre
ou d'annuler les droits de souscription préférentiels des actionnaires de la Société en rapport avec les augmentations de
capital social jusqu'au montant de capital autorisé, et d'émettre des actions dans ce cadre. Le Rapport du Gérant, après
avoir été paraphé ne varietur par le notaire instrumentaire, restera également annexé au présent acte pour être soumis
en même temps que ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 7 des Statuts de sorte qu'il adoptera désormais la teneur

indiquée dans la troisième résolution ci-dessous.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts. En conséquence desdites modifications, l'Assemblée décide de renumé-

roter et de refondre les Statuts dans leur intégralité, et dans la mesure du nécessaire, d'insérer ou de modifier les titres
des Statuts, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

44420

U X E M B O U R G

"STATUTS COORDONNES

Chapitre 1

. - forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé une société (la "Société") sous la forme d'une société en commandite

par actions, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Gérant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge

utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant sera requis en vue d'une telle liquidation conformément à
l'article 27 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois millions

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions de commanditaire de catégorie A (les "Actions de Catégorie
A"), lesquelles sont subdivisées en deux sous-catégories, consistant en zéro (0) actions de commanditaire de sous-caté-
gorie A1 (les "Actions de Catégorie A1") et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions de
commanditaire de sous-catégorie A2 (les "Actions de Catégorie A2"), et cent (100) actions de commandité de catégorie
B (les "Actions de Catégorie B"). Chaque action a une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01), et chaque action est
entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts

ou des Lois.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A seront nominatives uniquement.
Les Actions de Catégorie B seront nominatives uniquement. Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement à

une personne qui serait nommée comme gérant commandité de la Société au moment où ce transfert serait effectif.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la

Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions,

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U X E M B O U R G

l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Tout cessionnaire d'actions doit adhérer au Pacte d'Actionnaires avant de procéder à une cession d'actions. Toute

opération portant sur des actions n'ayant pas respecté les dispositions relatives aux restrictions de transfert telles que
stipulées dans le Pacte d'Actionnaires sera sans effet vis-à-vis de la Société et la Société n'inscrira pas ladite opération
dans le registre des actionnaires. L'actionnaire concerné fera en sorte que toute tierce partie qui souhaite acquérir des
actions prenne les mesures et procède aux évaluations nécessaires afin de déterminer si toute cession d'actions envisagée
est soumise aux restrictions de transfert stipulées dans le Pacte d'Actionnaires.

Toute personne ne peut détenir qu'une seule des sous-catégories d'Actions de Catégorie A, et ce dans les conditions

suivantes:

(a) toute personne qui est ou qui devient une Personne Eligible ne peut détenir que des Actions de Catégorie A1;
(b) tout Cessionnaire Autorisé d'une personne mentionnée au point (a) ci-dessus ne peut détenir que des Actions de

Catégorie A1;

et
(c) toute autre personne qui détient des Actions de Catégorie A (y inclus une Partie Triton (autre qu'un Conseiller

Industriel qui est aussi une Partie Triton) et qui acquiert des Actions de Catégorie A conformément aux modalités de
transfert obligatoires contenues dans le Pacte d'Actionnaires ne peut détenir que des Actions de Catégorie A2.

Si des Actions de Catégorie A doivent être Cédées de sorte que le Cessionnaire desdites Actions de Catégorie A

devrait, en vertu du présent article 6, détenir une sous-catégorie différente d'Actions de Catégorie A une fois les Actions
de Catégorie A de ladite sous-catégorie Cédées, alors lesdites Actions de Catégorie A de ladite sous-catégorie seront
en conséquence du transfert automatiquement converties en Actions de Catégorie A de l'autre sous-catégorie, c'est-à-
dire en Actions de Catégorie A1 ou Actions de Catégorie A2, selon le cas. La Société devra subséquemment constater
régulièrement (une telle constatation devant avoir lieu au moins une fois par trimestre) au moyen d'un acte notarié la
conversion des Actions de Catégorie A1 en Actions de Catégorie A2 ou les Actions de Catégorie A2 en Actions de
Catégorie A1 et le Gérant ou toute autre personne désignée par le Gérant sera autorisé et disposera des pouvoirs
nécessaires pour procéder à toutes les formalités relatives à l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société
ainsi qu'à la constatation par acte notarié de ladite conversion, y compris toute modification consécutive devant être faite
aux présents Statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,), représenté par trois millions

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions de catégorie A pouvant être représentées par des Actions de
Catégorie A1 ou des Actions de Catégorie A2, ou des Actions de Catégorie A1 et des Actions de Catégorie A2, et cent
(100) Actions de Catégorie B. Chaque action autorisée de chaque catégorie d'actions a une valeur nominale d'un cent
d'euro (EUR 0,01).

Le Gérant est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital émis

en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou de droits de conversion
accordés par le Gérant à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions des bons de souscri-
ption (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments similaires), d'obligations
convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles
actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la
Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission,
les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est
valable pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte notarié dans lequel est acté le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société daté du 19 février 2013 dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Le Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir

paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin d'y refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Gérant ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet
par le Gérant.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum et de

majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. Les Actions de Catégorie A1 sont des actions rachetables émises conformément à l'article

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les Actions de Catégorie A1 ne peuvent
être rachetées par la Société qu'au Prix du Sortant en vertu des droits de rachat accordés au Gérant, et toujours con-
formément au Pacte d'Actionnaires (les "Droits de Rachat").

Si un détenteur d'Actions de Catégorie A1 devient un Sortant, le Gérant peut exercer les Droits de Rachat en faisant

parvenir une notification au détenteur d'Actions de Catégorie A1 à tout moment pendant la Période du Sortant.

Les Droits de Rachat seront exercés au moyen de l'envoi au Sortant d'un avis écrit d'exercice des Droits de Rachat

(l'"Avis d'Exercice"). Les Droits de Rachat seront considérés comme exercés à partir du moment où l'Avis d'Exercice
aura été donné au Sortant. L'Avis d'Exercice indiquera (i) le nombre d'Actions de Catégorie A1 du Sortant devant être
acquises, (ii) le prix de rachat à verser, correspondant au Prix du Sortant, et (iii) la date à laquelle le rachat sera considéré
comme effectif, cette date ne devant pas être ultérieure à quinze jours après la date de l'exercice des Droits de Rachat
(la "Date de Rachat").

Le Gérant ne peut exercer les Droits de Rachat que si, suite audit exercice des Droits de Rachat, un nombre d'actions

représentant au moins le montant minimum de capital social requis légalement dans une société en commandite par
actions sont existantes et ne sont pas conservées par la Société en tant qu'actions propres.

Tout rachat d'Actions de Catégorie A1 ne peut être effectué qu'au moyen des réserves distribuables (y inclus la prime

d'émission) et des bénéfices de la Société disponibles à cet effet, conformément à l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la Date de Rachat, la propriété des Actions de Catégorie A1 sera automatiquement transférée à la Société en vertu

des dispositions des présents Statuts et le prix de rachat sera payable par la Société au détenteur des Actions de Catégorie
A1 ainsi rachetées.

Les Actions de Catégorie A1 rachetées seront conservées par la Société. Les Actions de Catégorie A1 ainsi conservées

ne porteront aucun droit de vote et les droits à recevoir des dividendes ou des bonis de liquidation seront suspendus.

Le Gérant ou toute personne autorisée par ce dernier effectuera toutes les formalités requises en conséquence du

rachat d'Actions de Catégorie A1, y compris l'inscription dudit rachat dans le registre des actionnaires de la Société.

Chapitre III. Gérant, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Triton Luxembourg GP, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158788 (le
"Gérant") en sa qualité de seul actionnaire-commandité et détenteur d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant peut être révoqué seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun autre Gérant,

le Gérant devra être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, actionnaire-commandité, par résolution de l'as-
semblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas
échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant à révoquer dispose en sa qualité de gérant commandité
de la Société d'un droit de véto sur les résolutions relatives à sa révocation et/ou son remplacement, conformément à
l'article 27 des Statuts.

Les actionnaires-commanditaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne la gestion journalière à une ou plusieurs personnes
ou comités de son choix.

Le Gérant peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant agissant par l'intermédiaire d'un ou

de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de la gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires,

le Gérant peut recevoir une rémunération pour la gestion de la Société et peut en outre être remboursé de toutes les
dépenses exposées en relation avec la gestion de la Société ou la réalisation de l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant, ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou
employés, voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société, y ont
un intérêt personnel, ou sont administrateurs, gérants, collaborateurs, membres, associés, fondés de pouvoir ou employés
d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus à une société ou entreprise avec
laquelle la Société signera des contrats ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette
relation avec ladite société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une
opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 14. Responsabilité du Gérant - Indemnisation. Le Gérant, en sa qualité d'actionnaire commandité et conformément

aux Lois, est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société.

Les actionnaires commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera tout Gérant (ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés), les

directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs successeurs,
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens, pour tous dommages et tous frais raisonnablement
encourus par suite de leur comparution en tant que parties dans des actions en justice, des procès ou des poursuites
judiciaires qui leur pourraient leur être intentés en raison de leurs fonctions actuelles ou antérieures de Gérant (ou
d'administrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant), ou de directeurs ou employés de la Société ou de
membres du Conseil de Surveillance ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts, y compris en vertu du Pacte d'Actionnaires.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonctions jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires devant désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

44424

U X E M B O U R G

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d'entre-
prises agréé peut seulement, en vertu des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale

des actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de
temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le "Secré-
taire").

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des voix des membres présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-

verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance agissant conjointement.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires dispose de tous

les pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu des Statuts et des Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

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Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi

de mai de chaque année à 16:00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire généralement ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées

générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg, et peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant,

ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)

semaines, sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils votent

est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné; nombre total d'actions détenues par l'actionnaire con-

cerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire
concerné dans le capital social de la Société;

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ordre du jour de l'assemblée générale;
indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue, à l'heure de la remise;

ou
s'il a été envoyé par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée pour laquelle aucun quorum ne
sera requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers
(2/3) des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans l'accord préalable du Gérant, sur des matières

réservées à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la Loi ou des Statuts, y compris la révocation du Gérant
en tant que gérant commandité de la Société.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés les membres du

bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembour-
geoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 31. Affectation du Résultat et Distributions. Sur les bénéfices nets annuels de la Société il sera prélevé cinq pour

cent (5 %) qui seront affectés chaque année à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Toute
affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux détenteurs d'Actions de Catégorie A et détenteurs d'Actions de Catégorie B, conformément aux règles
de distribution stipulées dans le présent article 31.

Toute distribution devant être effectuée par voie de distribution de dividendes, rachat d'actions ou de toute autre

manière par la Société en faveur de ses actionnaires en rapport avec les actions qu'ils détiennent (un "Evènement Dé-
clenchant la Distribution"), sur les bénéfices et/ou les réserves distribuables (y inclus la prime d'émission) disponibles à
cet effet, sera faite aux actionnaires de la manière suivante et dans l'ordre de priorité déterminé ci-dessous:

(a) premièrement, un montant de 5% de la valeur nominale totale de toutes les Actions de Catégorie B émises sera

distribué au Gérant, en sa qualité de détenteur des Actions de Catégorie B;

(b) deuxièmement, s'il reste des sommes distribuables après le paiement décrit dans la sous-clause (a) ci-dessus, aux

détenteurs d'Actions de Catégorie A, selon les modalités suivantes:

(i) si aucune Action de Catégorie A2 n'est détenue par les actionnaires de la Société, la distribution sera effectuée

proportionnellement au nombre d'Actions de Catégorie A1 détenues par chacun des actionnaires de la Société; et

(ii) si des Actions de Catégorie A2 sont détenues par les actionnaires de la Société:

44427

U X E M B O U R G

(A) les Actions de Catégorie A1 pourront, en tant que sous-catégorie d'actions, recevoir un montant égal à 99,99%

du montant total de l'Evénement Déclenchant la Distribution disponible à la distribution en faveur des détenteurs d'Ac-
tions de Catégorie A;

(B) les Actions de Catégorie A2 pourront, en tant que sous-catégorie d'actions, recevoir un montant égal à 0,01% du

montant total de l'Evénement Déclenchant la Distribution disponible à la distribution en faveur des détenteurs d'Actions
de Catégorie A; et

l'Evénement Déclenchant la Distribution devant être distribués pour chaque sous-catégorie, proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent dans ladite sous-catégorie.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux règles de distribution définies dans le présent

article 31, le Gérant peut déclarer et procéder au paiement d'un acompte sur dividendes aux détenteurs d'Actions de
Catégorie A et aux détenteurs d'Actions de Catégorie B. Le Gérant est chargé de déterminer le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.

Tout repaiement de capital social de la Société effectué en conséquence d'une réduction de capital social de la Société

portant sur des Actions de Catégorie A sera effectué en faveur des détenteurs d'Actions de Catégorie A proportion-
nellement au nombre d'Actions de Catégorie A qu'ils détiennent.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou par toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement ou provisionnement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le

boni net de liquidation sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et les actionnaires de
Catégorie B de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives aux distributions
définies dans l'article 31.

Chapitre VII. Loi applicable et Définitions

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 34. Définitions. Contrôlé(e)(s) a la signification qui lui est conférée dans le Pacte d'Actionnaires;
Administrateur a la signification qui lui est conférée dans le Pacte d'Actionnaires;
Personne Eligible signifie:
(a) tout employé, conseil ou Administrateur de toute Société du Groupe Midco, sous réserve que cette personne ne

soit pas une Partie Triton; ou

(b) tout Conseiller Industriel, que cette personne soit ou non une Partie Triton,
et, afin d'éviter tout doute, toute Personne Eligible qui cesse d'être un employé d'une Société du Groupe Midco mais

est maintenue dans son rôle de Conseiller Industriel ne cessera pas pour autant d'être une Personne Eligible;

Engagement désigne toute créance, charge, hypothèque, droit de gage, option, droit, pouvoir de vente, nantissement,

usufruit, droit de rétention, droit de préemption, droit de premier refus et tout autre droit de tiers ou sûreté de tout
type ou tout contrat, transaction ou obligation de créer l'un des engagements susmentionnés;

Conseiller Industriel a la signification qui lui est conférée dans le Pacte d'Actionnaires;
Sortant a la signification qui lui est conférée dans le Pacte d'Actionnaires;
Prix de Marché a la signification qui lui est conférée dans le Pacte d'Actionnaires;
Société du Groupe Midco a la signification qui lui est conférée dans le Pacte d'Actionnaires;
Cessionnaire Autorisé s'agissant d'un détenteur d'Actions de Catégorie A1, désigne toute entité établie dans un objectif

de gestion fiscale de bonne foi Contrôlée par ledit détenteur d'Actions de Catégorie A1;

Pacte d'Actionnaires désigne tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu au fil du temps entre la Société, Triton

Luxembourg GP, Leafy S.à r.l. et les Acceding MIP Participants (tel que ce terme est défini dans le pacte d'actionnaires)
afin, entre autres, de régir les participations dans la Société et de prévoir les modalités relatives à la gestion et l'adminis-
tration des affaires de la Société;

Cession désigne, pour toute action (i) toute vente, transfert, aliénation, apport, échange, don ou toute autre cession,

directe ou indirecte, de tout titre de tout genre ou la nue-propriété, l'usufruit ou l'intérêt économique ou tous autres
droits relatifs auxdites actions tels que des droits de vote ou le droit de recevoir des dividendes ou tous autres droits
de souscription (y inclus au moyen de la fusion, de la cession d'actions, distribution en nature, par l'effet de la loi, le dépôt,
la vente avec option de rachat, le prêt, la cession en fiducie ou toute autre opération similaire, donation ou liquidation),

44428

U X E M B O U R G

ou (ii) la création ou l'existence de tout Engagement portant sur lesdites actions, et les termes Cédé(e)(s) et Cessionnaire
(s) sont à interpréter à la lumière de la présente définition; et

Partie Triton a la signification qui lui est conférée dans le Pacte d'Actionnaires."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter la subdivision des actions de

catégorie A existantes en actions de sous-catégorie A1 et actions de sous-catégorie A2, et accorde dès lors pouvoir et
autorisation à tout gérant du Gérant afin de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription de ladite
subdivision dans le registre des actionnaires de la Société et de procéder à toutes les formalités y relatives.

Aucun autre point ne figurant à l'Ordre du Jour, le Président décide de clore l'Assemblée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.800.-

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties, et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à l'Assemblée et aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec

le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne souhaitant le signer.

Signé: P. THIEBAUD, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2013. Relation: LAC/2013/8118. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028098/1092.
(130034181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

GS Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.466.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Yacine AOUABDIA, dirigeant de sociétés, né à Mulhouse (France), le 2 juillet 1978, demeurant au 57,

rue de l'ancien fossé à F-68120 Pfastatt;

2.- Monsieur Sami AOUABDIA, dirigeant de sociétés, né à Mulhouse (France), le 25 avril 1981, demeurant au 57, rue

de l'ancien fossé à F-68120 Pfastatt; et

3.- Monsieur Nabil AOUABDIA, dirigeant de sociétés, né à Mulhouse (France), le 17 juillet 1982, demeurant au 57,

rue de l'ancien fossé à F-68120 Pfastatt;

Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

44429

U X E M B O U R G

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GS GROUP.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales au Luxembourg ou dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6 . Le capital social est fixé à treize mille euros (13'000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

trente euros (130,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

44430

U X E M B O U R G

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite les trois comparants, fondateurs pré désignés, pour la souscription des 100 nouvelles parts

sociales, ici représentés en vertu de trois procurations susmentionnées, lesquels ont déclaré souscrire les 100 (cent)
nouvelles parts sociales et les libérer intégralement, par l'apport en nature ci-après décrit, dans les proportions suivantes:

1.- Monsieur Yacine AOUABDIA, pré qualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Sami AOUABDIA, pré qualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Nabil AOUABDIA, pré qualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Monsieur Yacine AOUABDIA, Monsieur Sami AOUABDIA et Monsieur Nabil AOUABDIA, fondateurs prédésignés,

déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l'apport réalisé en
nature de parts sociales d'une société ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne, ci-après décrit:

Description de l'apport en nature

Cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de 80.- EUR (quatre-vingts euros) chacune, de la société à responsa-

bilité limitée de droit français "GS GROUP", établie et ayant son siège social au 9 avenue d'Italie F-68110 Illzach, R.C.S.
Mulhouse B 479 058 646, avec un capital souscrit de 8'000.-EUR (huit mille euros), c'est à dire 100% (cent pour cent) de
la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à 13'000.- EUR (treize mille euros).

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes en date du 31 octobre 2012 par Monsieur

Yacine AOUABDIA, pré qualifié, gérant de la société "GS GROUP".

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de "GS GROUP" attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef des trois
apporteurs.

Réalisation effective de l'apport

Monsieur Yacine AOUABDIA, Monsieur Sami AOUABDIA et Monsieur Nabil AOUABDIA, fondateurs et apporteurs,

déclarent, par leur mandataire, que:

- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces parts sociales et possèdent les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérant de

la société "GS GROUP" à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Yacine AOUABDIA marque expressément
son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts
sociales et confirme la validité des souscriptions et libérations.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.000,- EUR

44431

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants requalifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie au 49, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Yacine AOUABDIA, dirigeant de sociétés, né à Mulhouse (France), le 2 juillet 1978, demeurant au 57, rue de l'ancien

fossé à F-68120 Pfastatt;

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/122. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028457/150.
(130034387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Gevoilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 143.672.

L'an deux mille douze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «GEVOILUX

S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 143.672, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 89 du 15 janvier 2009. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse

professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1

), deuxième

alinéa, des statuts de la Société avec même effet.

2. Autorisation au conseil d'administration de transférer le siège de la Société à tout autre endroit dans les limites de

la commune du siège social et modification subséquente de l'article premier (1

) des statuts de la Société.

3. Octroi du pouvoir au conseil d'administration d'adopter des résolutions circulaires et modification subséquente de

l'article cinq (5) des statuts de la Société.

44432

U X E M B O U R G

4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article premier (1

), deuxième alinéa, des statuts de la Société est modifié,

lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner au conseil d'administration le pouvoir de transférer le siège de la Société au

sein de la commune du siège social.

En conséquence, il est ajouté un nouvel alinéa entre le deuxième et le troisième alinéa de l'article premier (1

) des

statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

Art. 1

. (nouveau troisième alinéa). «Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par

décision du Conseil d'Administration.»

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'octroyer le pouvoir d'adopter des résolutions circulaires au conseil d'administration.
En conséquence, il est inséré un nouvel alinéa 7 de l'article cinq (5) des statuts de la Société, lequel alinéa aura la teneur

Art. 5. (septième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet

au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, D. MATTUCCI, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/136. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013027800/66.
(130034221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Hemex A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 95.013.

Im Jahre zweitausend dreizehn, am vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichnen Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Alexander HERRMANN, Kaufmann, geboren am 17. November 1966 in Schleich (D), Deutschland, wohnhaft in

D-54340 Schleich, 1, am Kraftwerk

Welcher Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als einziger Aktionär der Gesellschaft, den amtierenden Notar

gebeten hat nachfolgendes zu beurkunden:

- die Aktiengesellschaft „HEMEX A.G." mit Sitz in L-9710 Clervaux, 35, Grand'rue eingetragen im Handels- und Ge-

sellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 95.013,

- gegründet gemäss Urkunde unter der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß Urkunde aufgenom-

men durch Notar Fernand UNSEN, mit Amtssitz in Diekirch, am 12. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 330 vom 5. Mai 2001, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Statuten wurden abgeändert durch eine Urkunde von Notar Urbain THOLL, mit Amtssitz in Mersch, am 5. April

2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1383 vom 18. Juli,

- Dass der alleinige Aktionär, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, folgendes beschliesst:
- Dass die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft zu betrachten ist und demzufolge folgende Änderungen der Statuten

erfolgen:

44433

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Artikel 5 der Statuten erhält einen zusätzlichen Paragraphen mit folgendem Wortlaut:
„Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so kann der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen welches sämt-

liche Funktionen des Verwaltungsrates allein ausüben kann. Wenn dies der Fall ist, verpflichtet dieses alleinige Mitglied
des Verwaltungsrates die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift."

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drin-

klange, mit sofortiger Wirkung.

Dritter Beschluss

In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 1, Absatz 2, der Satzung folgenden Wortlaut haben:

" Art. 1. Absatz 2. Satz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges."

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Ella Shilina und Marina Lebedeva

anzunehmen und erteilt ihnen Entlast für die Ausführung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt
- Alexander Herrmann, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft Am Kraftwerk 1, D-54340 Schleich, Deutschland, als einziges

Verwaltungsratsmitglied zu bestätigen und sein Mandat von heute an auf sechs Jahre zu verlängern.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt des Kommissars der Gesellschaft anzunehmen und erteilt ihm Ent-

last für die Ausführung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

Sie ernennt als neuen Kommissar der Gesellschaft Herrn Paul MULLER, expert-comptable, geboren zu St.-Vith (B) am

3. November 1956, wohnhaft maison 14 in L-9840 Siebenaler.

Die Dauer seines Mandates beträgt sechs Jahre.
Da nichts weiter auf der Tagesordnung stand wird die Versammlung geschlossen.

Kosten.

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 800,-.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Alexander HERRMANN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2013. Relation: DIE/2013/2202. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd. (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 26. Februar 2013.

Référence de publication: 2013027820/62.
(130033908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.209.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AIMCo RE Holdings (Luxembourg)

III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), having its registered
office at 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share capital of fifty-seven thousand
five hundred euro (EUR 57,500) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under

44434

U X E M B O U R G

number B 160.209 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 1, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Memorial) under number 1439 of July 1, 2011. The articles of association of the Company (the
Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on June 28, 2012, and published in the Memorial under number 1979 on August 9, 2012.

THERE APPEARED:

FREP Holdings Canada I, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Province of Alberta, Canada, having

its registered office at 1100 - 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada and registered with the Registrar of
Corporations for the Province of Alberta, Canada, under number LP15324239 (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares, (ii) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, (iii) twelve

thousand five hundred (12,500) class B shares, (iv) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares, (v) two thousand
five hundred (2,500) class D shares, and (vi) two thousand five hundred (2,500) class E shares of the Company, having a
par value of one euro (EUR 1) each, and representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented
at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter
reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of an additional class of shares in the share capital of the Company;
2. Creation of an additional share premium account to be stapled to the additional class of shares of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500)
represented by (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares, (ii) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares, (iv) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares, (v)
two thousand five hundred (2,500) class D shares, and (vi) two thousand five hundred (2,500) class E shares, having a par
value of one euro (EUR 1) each, to sixty thousand euro (EUR 60,000) by way of the issuance of two thousand five hundred
(2,500) class F shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, all to be in registered form;

4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above;
5. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

7. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create, in the share capital of the Company, class F shares, having a par value of one

euro (EUR 1) each (the Class F Shares).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create a share premium account stapled to the Class F Shares (the Class F Share

Premium Account).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred

euro (EUR 2,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty-seven thousand
five hundred euro (EUR 57,500) represented by (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares, (ii) twelve thousand five
hundred (12,500) class A shares, (iii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares, (iv) twelve thousand five
hundred (12,500) class C shares, (v) two thousand five hundred (2,500) class D shares, and (vi) two thousand five hundred
(2,500) class E shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, to sixty thousand euro (EUR 60,000) by way of the
issuance of two thousand five hundred (2,500) Class F Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, all to be in
registered form.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

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U X E M B O U R G

Subscription – Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, declares to subscribe to two thousand five hundred (2,500) Class F Shares, all of

them in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, and fully pays them up by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), it being understood that such contri-
bution in cash shall be allocated as follows:

(i) an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500) to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of ten thousand euro (EUR 10,000) to the Class F Share Premium Account of the Company.
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at sixty thousand euro (EUR 60,000) represented by sixty thousand (60,000)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each (collectively, the Shares, and, individually, a Share),
divided into

(i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares (in case of plurality, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary

Share),

(ii) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a

Class A Share),

(iii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a

Class B Share),

(iii) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a

Class C Share),

(iv) two thousand five hundred (2,500) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class

D Share),

(v) two thousand five hundred (2,500) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E

Share), and

(vi) two thousand five hundred (2,500) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class

F Share),

all subscribed and fully paid-up.
5.2. For the purpose of the Articles, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,

the Class E Shares and the Class F Shares shall collectively be referred to as the Tracker Shares and individually, as a
Tracker Share. The Tracker Shares will track the performance and returns of a particular identified asset or assets of the
Company (the Designated Assets), which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as
such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may from time to
time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for the avoidance
of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets, (iii) any
asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any income distribution
or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.

5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect of
(i) the Class A Shares are equity investments, interests and rights in Essen German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

(ii) the Class B Shares are equity investments, interests and rights in Langen German Group AREIII (Luxembourg) S.à

(iii) the Class C Shares are equity investments, interests and rights in Belzig German Group AREIII (Luxembourg) S.à

(iv) the Class D Shares are equity investments, interests and rights in Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg)

S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

(v) the Class E Shares are equity investments, interests and rights in Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg)

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U X E M B O U R G

(vi) the Class F Shares are equity investments, interests and rights in Langen German Lindenhof AREIII (Luxembourg)

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, with full power of substitution, to proceed, on
behalf of the Company, to the registration of the above changes.

There being no further business, the Meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable, is approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de janvier.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de AIMCo RE Holdings (Luxem-

bourg) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, disposant d’un capital social de cinquante-deux mille cinq
cents euros (EUR 52.500) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160.209 (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial) le 1 juillet 2011 sous le numéro 1439. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le
28 juin 2012, publié au Mémorial le 9 août 2012 sous le numéro 1979.

A COMPARU:

FREP Holdings Canada I, L.P., une société en commandite constituée selon les lois de la Province d’Alberta, Canada,

dont le siège social est situé au 1100 – 10803 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada et immatriculée au Registre
des Sociétés de la Province d’Alberta, Canada, sous le numéro LP15324239 (l’Associé Unique),

ici représentée par Annick Braquet, dont l’adresse professionnelle se situe à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la partie com-

parante, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que (i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires, (ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A,

(iii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B, (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe
C, (v) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe D, et (vi) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe
E de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points
de l’ordre du jour reproduit ci-après.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Création d’une catégorie de parts sociales additionnelle dans le capital social de la Société;
2. Création d’un compte de prime d’émission additionnel jumelé à la nouvelle catégorie de parts sociales de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500) afin d’aug-

menter le capital social de son montant actuel de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500) représenté par (i)
quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires, (ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A, (iii) douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B, (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe C, (v) deux
mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe D, et (vi) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe E, d’une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à soixante mille euros (EUR 60.000) par l’émission de deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales de classe F, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes sous forme nominative;

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4. Souscription et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 3. ci-dessus;
5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
6. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus; et

7. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de créer, dans le capital social de la Société, les parts sociales de classe F d’une valeur nominale

de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe F).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de créer un compte de prime d’émission jumelé aux Parts Sociales de Classe F (le Compte

de Prime d’Emission de Classe F).

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR

2.500) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500)
représenté par (i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires, (ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de
classe A, (iii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B, (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
de classe C, (v) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe D, et (vi) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales
de classe E, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à soixante mille euros (EUR 60.000) par voie d’émission
de deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe F, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
sous forme nominative.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

de capital de la manière suivante:

Souscription et Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique précité et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire aux deux mille cinq cents

(2.500) Parts Sociales de Classe F, toutes sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et
les libère entièrement par un apport en numéraire d’un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
étant entendu que ledit apport sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de dix mille euros (EUR 10.000) au Compte de Prime d’Emission de Classe F.
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été

apportée au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu’il

aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000) représenté par soixante mille (60.000) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (collectivement les Parts Sociales, et
individuellement une Part Sociale), divisées en

(i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une

Part Sociale Ordinaire),

(ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (collectivement les Parts Sociales de Classe A et indivi-

duellement, une Part Sociale de Classe A),

(iii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B (collectivement les Parts Sociales de Classe B et indivi-

duellement, une Part Sociale de Classe B)

(iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe C (collectivement les Parts Sociales de Classe C et indivi-

duellement, une Part Sociale de Classe C),

(v) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe D (collectivement les Parts Sociales de Classe D et indivi-

duellement, une Part Sociale de Classe D),

(vi) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe E (collectivement les Parts Sociales de Classe E et individuel-

lement, une Part Sociale de Classe E), et

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(vii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe F (collectivement les Parts Sociales de Classe F et indivi-

duellement, une Part Sociale de Classe F),

toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Aux fins de ces Statuts, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe

C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe F sont collectivement
dénommées les Parts Sociales Traçantes et individuellement, une Part Sociale Traçante. Les Parts Sociales Traçantes
traceront la performance et le rendement d’un ou plusieurs actifs particuliers de la Société (les Actifs Désignés) ce terme
sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de
tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être considéré comme
ayant remplacé en tout ou en partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que
ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en
conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçue par la Société
en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.

5.3. Sous réserve des articles 5.1 et 5.2, les Actifs Désignés relatifs
(i) aux Parts Sociales de Classe A se composent de placements en actions, d’intérêts et de droits dans Essen German

Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social
est situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

(ii) aux Parts Sociales de Classe B se composent de placements en actions, d’intérêts et de droits dans Langen German

Group AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est
situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

(iii) aux Parts Sociales de Classe C se composent de placements en actions, d’intérêts et de droits dans Belzig German

(iv) aux Parts Sociales de Classe D se composent de placements en actions, d’intérêts et de droits dans Offenbach

German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège
social est situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

(v) aux Parts Sociales de Classe E se composent de placements en actions, d’intérêts et de droits dans Offenbach

German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège
social est situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

(vi) aux Parts Sociales de Classe F se composent de placements en actions, d’intérêts et de droits dans Langen German

Lindenhof AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social
est situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant

conformément aux dispositions prévues pour la modification des Statuts.”

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement
des modifications ci-dessus.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison cet acte sont estimés à environ EUR 1.500.-Le notaire instrumentant, qui comprend et parle
l’anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction
française et en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

février 2013. Relation: LAC/2013/5025. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025654/284.
(130031060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

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General Invest Entertainment S.A., Société Anonyme,

(anc. General Invest Immo S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.998.

L'an deux mille treize, le dix-huit février,
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GENERAL INVEST IMMO

S.A.» ayant son siège social au 38, avenue du X septembre L-2550 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
102998 constituée suivant acte reçu le 1

septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations n°1178 du 19 novembre 2004.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions de valeur nominale dix (10,-) euro repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1- Changement de la dénomination actuelle de la société «GENERAL INVEST IMMO S.A.» au profit de la dénomination

«GENERAL INVEST ENTERTAINMENT S.A.»

2- Refonte des statuts de la société.
3- Acceptation des démissions des trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs, en rem-

placement.

4- Nomination d'un administrateur délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'Assemblée décide d'abandonner la dénomination actuelle «GENERAL INVEST IMMO S.A.» au profit de la dénomi-

nation «GENERAL INVEST ENTERTAINMENT S.A.»

Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de refondre les statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la résolution sus-

mentionnée et afin de les adapter au statut particulier de la société anonyme unipersonnelle comme suit:

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «GENERAL INVEST ENTERTAINMENT S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le

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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-duché de

Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type, qui ont comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut également créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage de droits intellectuels. Elle

peut notamment créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage des brevets, licences, noms de domaines,
logos et marques, ainsi que des droits qui en découlent ou les complètent.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000), divisé en trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de
100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Modification du capital.
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs, actionnaires ou non.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

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8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie; ces participants seront alors réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs; ou par la signature unique de l'administrateur délégué pour la gestion jour-
nalière ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l'assemblée générale ou l'actionnaire unique.

44442

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Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein

droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de
convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations
de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires aux comptes ou
réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

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Titre VII - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Troisième résolution:

L'assemblée générale accepte les démissions des sociétés Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A. et Decia

Invest S.A. ainsi que de Monsieur Guy FEITE de leurs postes d'administrateurs et leur donne décharge pleine et entière
pour l'exercice de leurs mandats. L'assemblée générale nomme en remplacement aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Olivier RUTH, né le 2 février 1971 à Cognac (France) et demeurant professionnellement 16 rue de Mari-

gnan, F-75008 Paris (France).

- Monsieur Jean-Jacques GRENIER, né le 16 août 1950 à Milhac-de-Nontron (France) et demeurant professionnelle-

ment commune de Dixinn, quartier Landreah, Conakry (Guinée).

- Monsieur Christian MONTFORT, né le 30 novembre 1949 à Paris (France) et demeurant 11 rue Léonard De Vinci,

F-75116 Paris (France).

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

Quatrième résolution:

L'assemblée nomme Monsieur Olivier RUTH, prénommé, aux fonctions d'administrateur délégué avec pouvoir d'en-

gager la Société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Son mandat d'administrateur délégué viendra à échéance en même temps que son mandat d'administrateur, à savoir

lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille deux cents Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 20 février 2013. Relation: LAC/2013/7782. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027157/246.
(130032980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Carpintex SA, Carpets and International Textiles S.A., Société Anonyme,

(anc. Carpintex S.A., SPF, Carpets and International Textiles S.A., SPF).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 20.816.

L'an deux mille douze, le vingt décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES SA, SPF" en abrégé "CARPINTEX S.A., SPF", établie et ayant son
siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 20816 (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination sociale de
"CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A." en abrégé "CARPINTEX", suivant acte reçu par Maître Marc ELTER,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 256 du 2 novembre 1983,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 468 du 11 mars 2011, contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

L'assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

La Présidente désigne Madame Joëlle RAGOT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch, comme secrétaire.

44444

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L'assemblée choisit Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de "CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., SPF" en abrégé

"CARPINTEX S.A., SPF" en "CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES SA" en abrégé "CARPINTEX SA" et sup-
pression du 2

ème

paragraphe de l'article 1

des statuts;

Modification subséquente de l'article 1

des statuts;

2. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."

3. Suppression du 3

ème

paragraphe de l'article 5 des statuts;

4. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L'année sociale commence le 1

juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante."

5. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer au troisième mardi du mois de décembre à

11.00 heures et modification subséquente de l'article 16 des statuts;

6. Modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée abandonne avec effet immédiat le régime fiscal sur les sociétés anonymes régies par la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et décide, à cet effet:

- de changer la dénomination sociale en "CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A." en abrégé "CARPINTEX

SA", et

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- de modifier en conséquence l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES

S.A." en abrégé "CARPINTEX SA" (la "Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2); et

- de supprimer le 3

ème

paragraphe de l'article 5 des statuts.

Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1

juillet de chaque

année au 30 juin de l'année suivante et de modifier subséquemment l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

" Art. 12. L'année sociale commence le 1

juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 3

ème

mardi du mois de décembre à 11.00

heures et de modifier subséquemment l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 3

ème

mardi du mois de décembre à 11.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."

Cinquième résolution

L'assemblée constate que l'année sociale ayant débuté le 1

octobre 2012 sera raccourcie de trois mois, de sorte

que cette même année sociale se terminera le 30 juin 2013.

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, J. RAGOT, C. BORTOLOTTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012 LAC/2012/61672. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013027690/118.
(130034176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Sweeper Capital 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.601.

L'an deux mille treize, le treize février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

44446

U X E M B O U R G

La société COTRIMO S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 38.289, ayant son siège social à L-8211

Mamer, Route d'Arlon, 53,

Ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, route d'Arlon,

53,

En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 13 février 2013;
Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

La comparante agissant en leur qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée «SWEEPER CAPITAL 2 S.à R.L.», (matr: 2013 24 00 866) avec siège social à L-8211 Mamer, 53,
route d'Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 janvier 2013, en voie de publication,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.601,
a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

Unique résolution

L'associé décide à l'unanimité de convertir le capital en dollars US au taux en vigueur en date du 22 janvier 2013 de

1,33014 (1 € = 1,33014 $) et en conséquence décident de modifier les article 6 et 7 des statuts comme suit:

Art. 6. «Le capital social est fixé à SEIZE MILLE SIX CENT VINGT-SIX DOLLARS et SOIXANTE-QUINZE CENTS

(16.626,75 $) divisé en 100 parts sociales de cent soixante-six dollars vingt-six cents et trois quarts cents(166,2675 $)
chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par les associés.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de SEIZE MILLE SIX CENT

VINGT-SIX DOLLARS et SOIXANTE-QUINZE CENTS (16.626,75 $) est dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie PACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 15 février 2013. Relation: DIE/2013/2191. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028087/49.
(130033863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.356.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 de HAILEY INVESTMENTS Sp. z.o.o. ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032361/10.
(130039773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44447

U X E M B O U R G

Diorasis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.091.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 19 février 2013 à 10H30

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Immatriculée au RCS de Luxembourg B 174.324
Représentée par M. Patrice CROCHET
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme à l'original
Signatures
Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2013032281/25.
(130039361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

IRERE Industrial Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.776.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 28 février 2013, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Timothy THORP, gérant de classe A, expert-comptable, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-

Uni;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant de classe B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Laurent HEILIGER, gérant de classe B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Pour IRERE Industrial Holdings 2
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013032388/19.
(130039338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

JMP Delux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 149.165.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013032392/10.
(130039242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.

Bescha 05 S.à r.l.

BRS International S.A.

Bureau Comptable Luxembourgeois S.A.

Canoe Securities S.A.

Carpets and International Textiles S.A.

Carpets and International Textiles S.A., SPF

CEP III Investment 19 S.à r.l.

Cobelu

Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A.

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

Construct-Design S.à r.l.

CVC Investments Vista S.C.A.

Diorasis International S.A.

Direl HoldCo S.à r.l.

Djalan S.A.

Dlux Holdco S.à r.l.

DMS & Associés s.àr.l

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A.

Equip'ment & Services SA

ERBO GmbH

ERGOSoft Luxembourg, Sàrl

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.

Eurobrick Participations Holding S.A.

Euroleague Properties S.A.

Ferrac S.à r.l.

Ficop Investments S.A.

Financial Corporate S.A.

Gallatea Consulting S.à r.l.

General Invest Entertainment S.A.

General Invest Immo S.A.

Gevoilux S.A.

Global Bond Series XIII, S.A.

Global Bond Series XIV, S.A.

Gol Football Luxembourg S.à r.l.

GS Group

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch

Hammer Logistik A.G.

Hemex A.G.

I.L.L. Services S.à r.l.

IRERE Industrial Holdings 2

JMP Delux S.à r.l.

Karbone Holding S.C.A.

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

Lealux Holdings S.A.

Lubowski S.à.r.l.

Lucas Carrelage Sàrl

Luxcasa S.à r.l.

Luxcom Immobilière S.à r.l.

Malabar Management S.A.

Sweeper Capital 2 S.à r.l.

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A.