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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 919

18 avril 2013

SOMMAIRE

Aqua Infrastructure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44072

Argyle Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44093

Bianchi 1770 Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44082

Bianchi 1770 Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44082

Bigpoint Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44112

Bilfinger Berger Project Development S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44111

Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-

nal (Luxembourg) Holding S.A.  . . . . . . . .

44112

Franparfimo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Galey & Lord International S.à r.l.  . . . . . . .

44066

Garibal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Global REIT Westferry HoldCo S.à r.l.  . . .

44096

Greenwich Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Hair Touch S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Handlowy Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44066

Handlowy Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44067

Handlowy Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44067

Immoco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

Immo Piron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44110

International Promoting and Participation

Company S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44110

IRERE Industrial Holdings 1  . . . . . . . . . . . . .

44067

IRERE Industrial Holdings 2  . . . . . . . . . . . . .

44067

Kabri Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Klötze  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

L'Atelier de Soi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Lemwerder  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Levante Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44068

Melea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Melea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Melea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

MH Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

Miclo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

Nauheim Estates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

NIJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

NIJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

NIJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

NIJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Osmose Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44112

Pegasus TV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44108

Periflex International Consulting  . . . . . . . .

44070

Pixel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Postalia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Proditech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Project Management and Control  . . . . . . .

44071

Promaco Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44071

Promaco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44071

Promotions Générales Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

PXP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

Quercia Sone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

Quercia Sone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44112

44065

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U X E M B O U R G

Franparfimo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032940/9.
(130040503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Galey & Lord International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.040.176,10.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032943/9.
(130040394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Garibal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 126.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032956/9.
(130040137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Greenwich Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.759.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032964/9.
(130040168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Hair Touch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 3A, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 139.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032977/9.
(130040637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Handlowy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.746.

Les comptes annuels au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032978/9.
(130040456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

44066

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U X E M B O U R G

Handlowy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.746.

Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032979/9.
(130040465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Handlowy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.746.

Les comptes annuels au 28 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032980/9.
(130040478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Immoco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3736 Rumelange, 1, rue Saint-Joseph.

R.C.S. Luxembourg B 28.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033000/9.
(130040633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

IRERE Industrial Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033007/9.
(130040273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

IRERE Industrial Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033008/9.
(130040250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Klötze, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.478.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033016/9.
(130040131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

44067

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U X E M B O U R G

Kabri Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033018/9.
(130040396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

L'Atelier de Soi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 166.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033034/9.
(130040632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Lemwerder, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.479.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033037/9.
(130040114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Levante Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 8, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033047/9.
(130040760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Melea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 138.136.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033076/9.
(130040751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Melea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 138.136.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033077/9.
(130040752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

44068

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U X E M B O U R G

Melea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 138.136.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033078/9.
(130040753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

MH Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033083/9.
(130040759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Miclo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 132.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033084/9.
(130040400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Nauheim Estates, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.081.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033098/9.
(130040048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

NIJE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.000,00.

Siège social: L-7362 Bofferdange, 16, An de Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 101.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033102/9.
(130040177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

NIJE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.000,00.

Siège social: L-7362 Bofferdange, 16, An de Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 101.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033103/9.
(130040421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

44069

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U X E M B O U R G

NIJE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.000,00.

Siège social: L-7362 Bofferdange, 16, An de Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 101.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033104/9.
(130040614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

NIJE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.000,00.

Siège social: L-7362 Bofferdange, 16, An de Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 101.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033105/9.
(130040806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Periflex International Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033131/9.
(130040596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Pixel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 66.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033134/9.
(130040756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Postalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033137/9.
(130040635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Proditech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 101.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033139/9.
(130040135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

44070

L

U X E M B O U R G

PROMACO S.A., Project Management and Control, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 33.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033140/9.
(130040743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

PROIMMO, Promaco Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 68.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033141/9.
(130040754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Promaco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 66.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033142/9.
(130040749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Promotions Générales Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033145/9.
(130040410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

PXP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033147/9.
(130040650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Quercia Sone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.235.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033152/9.
(130040239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Aqua Infrastructure, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.029.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Aqua SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 11 rue de Mogador, 75009

Paris, France, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 498 857 747 dûment
représentée par Monique Drauth, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privée donnée à Luxembourg, le 25 février 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts

(les Statuts) d'une société qu'elle souhaite créer.

Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires d'actions

(les Actionnaires), une société sous la forme d'une société anonyme en tant que société d'investissement à capital variable
organisée comme un fonds d'investissement spécialisé à compartiments multiples conformément à la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la Loi de 2007) sous la dénomination de AQUA
INFRASTRUCTURE (ci-après la Société).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société ne pourra être liquidée avant la clôture

de son dernier compartiment.

Art. 3. Objet. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Des succursales ou autres bureaux pourront

être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil d'administration de la Société
(ci-après le Conseil d'Administration).

4.2 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
entre ce siège avec des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur de l'actif net

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la Société sera représenté par des actions partiellement ou entièrement libérées (les Actions) sans

valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur totale des actifs nets de la Société tels que définis à l'article 11 des
présents Statuts. Le capital initial est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) Actions sans
valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

5.2 Le montant minimum du capital de la Société, augmenté des primes d'émission, sera de un million deux cent

cinquante mille euros (EUR 1.250.000). La Société devra atteindre ce minimum dans un délai de douze mois à partir de
la date à laquelle la Société a été enregistrée en tant qu'organisme de placement collectif sur la liste officielle des fonds
d'investissement spécialisés, soumis à la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, en conformité
avec la Loi de 2007.

5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitations, de nouvelles Actions en-

tièrement libérées conformément à l'article 8 des présents Statuts et dont le prix de cession sera fixé par le Conseil
d'Administration lui-même, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des Actions à
émettre.

Art. 6. Classe d'Actions - Compartiments.
6.1 Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, émettre des classes d'Actions différentes (chacune une Classe

ou des Classes, selon le cas) portant des obligations différentes entre autre en ce qui concerne le droit aux revenus et

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U X E M B O U R G

profits (Actions de distribution ou de capitalisation), caractéristiques de rachat et/ou de frais et coûts, ou en fonction de
l'investisseur concerné. Ces Actions seront émises, aux clauses et conditions telles que décidées par le Conseil d'Admi-
nistration en accord avec l'article 8 des présentes.

6.2 Le Conseil d'Administration pourra, à tout moment, établir différentes masses d'avoirs, chacune constituant un

compartiment séparé (chacun un Compartiment), conformément à l'article 71 de la Loi de 2007 (qui pourront, au choix
du Conseil d'Administration, être exprimées en différentes devises) comme décrit dans le document d'émission de la
Société, tel que modifié et actualisé au fil du temps (le Mémorandum de Placement Privé). Chaque masse d'avoirs sera
investie, conformément à l' article 3 des présents Statuts, au bénéfice exclusif des Actionnaires du Compartiment con-
cerné. Chaque Compartiment pourra avoir des caractéristiques différentes (y compris, mais pas limité à, des structures
de frais spécifiques, investissements permis, restrictions d'investissement et politiques de distributions) tels que déter-
minées au fil du temps par le Conseil d'Administration pour chaque Compartiment. Les clauses et conditions devront à
chaque fois être incluses dans les Spécifications (tel que défini ci-dessous).

6.3 La Société constitue une entité juridique unique. Cependant, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxem-

bourgeois,  les  avoirs  d'un  Compartiment  déterminé  couvriront  uniquement  les  dettes,  obligations  et  engagements
attribuables à ce Compartiment. En ce qui concerne les relations entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité
comme une entité séparée.

6.4 Afin de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne

sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total de tous les avoirs nets de tous les Compar-
timents.

6.5 La Société établira les comptes consolidés en euro.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 La Société pourra émettre uniquement des Actions nominatives.
7.2 Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu

par l'agent de transfert et du registre au nom de la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'
Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il aura été communiqué à la Société, le nombre d'Actions
nominatives, et le cas échéant la Classe d'Actions qu'il détient dans chaque Compartiment, et le montant libéré sur chacune
des Actions.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires établit son droit de propriété sur ces Actions

nominatives. La Société émet des certificats d'Actions nominatives qui doivent être signés par la Société pour le compte
du Compartiment concerné.

7.4 Tout transfert d'Action nominative s'effectuera par une déclaration écrite de transfert à porter au registre des

Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant les pouvoirs nécessaires pour
agir en leur nom respectif. Sous réserve de l'application des articles 6 et 10 des présents Statuts, tout transfert d'Actions
sera inscrit au registre des Actionnaires; pareille inscription devant être signée par l'un quelconque des administrateurs
ou fondé de pouvoir de la Société ou par toute autre personne qui aura été dûment autorisée à cet effet par le Conseil
d'Administration.

7.5 Les Actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les informations et communications peuvent

être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des Actionnaires.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des Action-

naires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à toute autre adresse inscrite par la
Société au fil du temps, jusqu'à ce que qu'une autre adresse soit fournie à la Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire
peut, à tout moment, changer son adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par la Société.

7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de cette/ces Action(s) est litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces Action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces Action(s) à l'égard de la Société. La non désignation
d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette/ces Action(s). Qui plus est, en cas d'Ac-
tionnaires indivis, la Société se réserve le droit discrétionnaire de payer tous produits de rachat, distributions ou autres
paiements seulement au premier détenteur enregistré qu'elle considère comme le représentant de tous les détenteurs
indivis, ou à tous les Actionnaires indivis ensemble.

7.8 La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à cinq décimales. Ces fractions d'Actions ne con-

fèrent pas de droit de vote mais donneront droit à participer au prorata des avoirs nets attribuables à la Classe d'Actions
concernée.

7.9 Le paiement des dividendes, s'il y en a, sera fait aux Actionnaires par virement bancaire ou par chèque envoyé à

l'adresse indiquée au registre des Actionnaires.

Art. 8. Emission des Actions.
8.1 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation, un nombre illimité d'Actions

sans valeur nominale entièrement ou partiellement libérées, de n'importe quel Classe ou Compartiment, sans avoir à
réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.

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U X E M B O U R G

8.2 Le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission des Actions (y compris, sans limitation,

l'exécution de tout document de souscription et la fourniture de toutes informations que le Conseil d'Administration
estimera pertinentes) et pourra fixer un montant minimum de souscription. Le Conseil d'Administration pourra égale-
ment, par rapport à un Compartiment spécifique, lever un droit d'entrée et aura le droit de renoncer totalement ou
partiellement à ce droit d'entrée. Toutes les conditions auxquelles l'émission d'Actions peut être soumise seront détaillées
dans le supplément spécifique relatif au Compartiment du Mémorandum de Placement Privé (les Spécifications).

8.3 A moins qu'il en soit déterminé autrement par le Conseil d'Administration dans les Spécifications, le prix d'émission

des Actions à émettre est basé sur la valeur nette d'inventaire applicable aux Actions d'une certaine Classe dans un certain
Compartiment tel que déterminé en conformité avec l'article 11 des présentes, plus toute prime additionnelle ou frais
tels que déterminés par le Conseil d'Administration et tels qu'exposés plus amplement dans le Mémorandum de Placement
Privé. Par dérogation à ce qui précède, les Actions de chaque Classe, émises à la première date de clôture du Compar-
timent concerné, peuvent être offertes à un prix de souscription initial fixe, comme décrit dans les Spécifications.

8.4 Les Actions seront émises uniquement sur base de l'acceptation de la souscription et du paiement du prix d'émis-

sion. Le prix d'émission doit être reçu avant l'émission des Actions. Le paiement sera exécuté aux conditions et dans les
délais déterminés par le Conseil d'Administration.

8.5 Le Conseil d'Administration pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature d'obli-

gations, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé qualifié comme tel.

8.6 Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, directeur ou à tout autre mandataire

dûment autorisé à cette fin la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des Actions à émettre
et à les délivrer.

Art. 9. Rachat des Actions. Sauf disposition contraire déterminée pour un Compartiment donné, les Actions peuvent

être rachetées à la demande des Actionnaires, aux clauses et conditions déterminées dans les Spécifications du Com-
partiment concerné. Le Conseil d'Administration peut demander le rachat de tout ou partie des Actions émises aux
clauses et conditions déterminées dans le Mémorandum de Placement Privé et dans les Spécifications du Compartiment
concerné.

Les actions souscrites par les actionnaires fondateurs à la constitution peuvent être rachetées à la demande des ac-

tionnaires fondateurs au prix de souscription au plus tard à la date à laquelle le prix de souscription payable en relation
avec  la  première  émission  d'actions  à  des  investisseurs  est  dû,  conformément  aux  dispositions  du  Mémorandum  de
Placement Privé et dans les Spécifications du Compartiment concerné.

Art. 10. Restrictions à la propriété des Actions - Actionnaires en défaut.
10.1 La Société pourra restreindre ou empêcher la détention de ses Actions à toute personne, société ou entité

juridique, à savoir toute personne violant les dispositions légales ou réglementaires d'un pays ou d'une autorité gouver-
nementale et à toute personne non autorisée à détenir de telles Actions en vertu de cette loi ou exigence ou si, de l'avis
de la Société, une telle détention pourrait être préjudiciable à la Société, ou si la détention d'Actions par telle personne
résulte d'une violation de la loi ou réglementation, luxembourgeoise ou étrangère, ou si, en conséquence d'une telle
violation, la Société se verrait soumise à des lois (y compris, sans limitation, des lois fiscales) autres que celle du Grand-
duché de Luxembourg.

10.2 Tout transfert d'Actions de la Société devra être notifié tout d'abord au Conseil d'Administration, qui aura le

droit discrétionnaire de refuser d'approuver et d'enregistrer un transfert d'Actions proposé dans des circonstances où,
entre autre, des Actions sont proposées à être transférées et où, entre autre, le transfert pourrait avoir pour résultat
des désavantages de nature légale, pécuniaire, concurrentielle, réglementaire, fiscale ou administrative dans le chef de la
Société, de l'un quelconque des Compartiments ou d'un Actionnaire.

10.3 Si un Actionnaire est en défaut de libérer tout ou partie de sa souscription au moment où celle-ci est due et

payable, il sera en défaut et subira potentiellement les conséquences prévues dans les Spécifications du Compartiment
concerné et/ou dans le Mémorandum de Placement Privé. En tout état de cause, un tel Actionnaire cessera, tant qu'il
demeure en défaut, d'avoir toute voix délibérante et tout droit de vote dans toute assemblée générale d'Actionnaires
(et, si applicable, ses représentants à tout comité cesseront d'avoir toute voix délibérante et tout droit de vote dans les
comités concernés) et tout acte, accords et décisions en ce qui concerne la Société seront faits par les autres Actionnaires
et/ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration, sans exiger la participation d'un tel Actionnaire.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
11.1 La Société est libellée en euro. Chaque Compartiment peut être libellé dans une devise différente. La valeur nette

d'inventaire des Actions de chaque Compartiment est exprimée dans la devise de base du Compartiment concerné et au
sein de chaque Compartiment la valeur nette d'inventaire de chaque Action, le cas échéant, est exprimée dans la devise
de base de la Classe d'Action concernée, tel que détaillé dans le Mémorandum de Placement Privé et les Spécifications
du Compartiment concerné. La valeur nette d'inventaire est calculée par la personne que le Conseil d'Administration a
désignée à cette fin, sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

11.2 La valeur nette d'inventaire (correspondant à l'actif diminué du passif) est calculée par Compartiment (le cas

échéant) à telle fréquence mentionnée dans le Mémorandum de Placement Privé et les Spécifications du Compartiment

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concerné. Afin de déterminer la valeur nette d'inventaire de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Classe au sein
d'un Compartiment devront, si ce n'est pas le cas, être convertis en euro, et la valeur nette d'inventaire de la Société
sera la somme des actifs nets de tous les Compartiments.

11.3 Les avoirs de la Société comprendront:
(i) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris tous les intérêts courus;
(ii) tous les effets et billets payables sur demande et tous les comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de

titres vendus mais non encore livrés);

(iii) toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour la Société;

(iv) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf

si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

(v) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions reçus par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(vi) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission ou de distribution des Actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties et que la Société sera remboursée;

(vii) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d'achat ou de vente que la Société a

conclus; et

(viii) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
11.4 La valeur de ces avoirs sera déterminée par la valeur juste en respectant les principes suivants:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d' avance, des dividendes en numéraire et des intérêts déclarés ou courus tel qu'indiqué ci-dessus mais
non encore encaissés consistera dans la valeur nominale de ces avoirs à moins qu'ils ne s'avèrent improbable que cette
valeur puisse être obtenue. Auquel cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée par application d'une remise estimée
comme appropriée;

(ii) la valeur des avoirs cotés ou négociés sur tout marché réglementé est basée sur leurs derniers cours disponibles;
(iii) des investissements sous-jacents dans des organismes de placements collectifs sont évalués à leur dernière valeur

nette officielle connue au Luxembourg au moment du calcul de la valeur de l'actif net du Compartiment concerné. Si tel
prix n'est pas représentatif de la juste valeur de tel actif, alors le prix sera déterminé par le Conseil d'Administration sur
base d'une valeur juste et équitable. Les investissements sujets à des prix déterminés par l'offre et la demande sont évalués
à leur prix moyen, à moins que le Conseil d'Administration en décide autrement;

(iv) les obligations non-cotées pour lesquelles des cotations du marché Over-The-Counter (OTC) sont disponibles (y

compris des sûretés cotées pour lesquelles le marché primaire (primary market) est considéré comme étant OTC) seront
évaluées à un prix égal au dernier prix rapporté établi par des agences de cotation ou courtiers (broker/dealer); et

(v) toutes autres obligations non-échangées publiquement, autres obligations ou instruments ou investissements pour

lesquels des cotations de marché fiables ne sont pas disponibles, et obligations, instruments ou investissements pour
lesquels la Société décide, à sa discrétion, que ces méthodes d'évaluation ne représentent pas fidèlement la juste valeur
de telles obligations, instruments ou investissements, seront évaluées par la Société soit sur base de leur coût par Com-
partiment, soit en utilisant des méthodes appropriées auxquelles elle a recours de bonne foi.

11.5 Les actifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné respectivement

en euro seront convertis sur base du taux d'échange en vigueur au jour d'évaluation. Si un tel taux d'échange n'est pas
disponible, le taux d'échange sera déterminé de bonne foi par le Conseil d'Administration ou selon les procédures établies
par lui.

11.6 Le Conseil d'Administration a adopté une politique d'évaluation des investissements selon leur juste valeur.
11.7 Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement et de bonne foi, autoriser l'utilisation d'une autre méthode

d'évaluation, s'il estime qu'une telle évaluation reflète d'une façon plus juste la valeur des avoirs de la Société.

11.8 Toutes les règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées en accord avec les règles

comptables généralement applicables.

11.9 Si, depuis le moment de la détermination de la valeur de l'actif net d'inventaire, un changement substantiel dans

les cotations de marchés sur lesquels une proportion substantielle des investissements de la Société opère ou est cotée
s'est produit, la Société peut, afin de garantir les intérêts de ses Actionnaires, annuler la première évaluation et procéder
à une deuxième évaluation.

11.10 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision de calcul de la valeur de l'actif

net d'inventaire prise par le Conseil d'Administration ou par la personne que le Conseil d'Administration a désigné à cette
fin, sera finale et liante pour la Société ainsi que pour les Actionnaires actuels, anciens et futurs.

11.11 Les engagements de la Société comprendront:
(i) tous les emprunts, effets et autres créances exigibles;
(ii) tous les intérêts courus sur les emprunts (y compris les frais pour la mise à disposition de ces prêts);

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(iii) toutes dépenses cumulées ou payables (y compris les dépenses administratives, frais de conseil et de gestion, frais

d'incitation, frais de Dépositaire et frais d'agents de Société);

(iv)  toutes  dettes  connues  actuelles  ou  futures,  y  compris  toutes  obligations  contractuelles  échues  concernant  le

paiement d'argent ou, comprenant la somme de toutes distributions non-payées, déclarées par la Société;

(v) une clause appropriée pour taxes futures basée sur le capital et le revenu au jour du calcul, tels que déterminés au

fil du temps par la Société, et autres réserves (si jamais) autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration, ainsi
que tel montant (si il en existe) que le Conseil d'Administration pourrait considérer comme étant une provision au regard
de toute dépense ou responsabilité incertaine dans le chef de la Société; et

(vi) toutes autres dépenses de n'importe quelle nature évaluées sur base de principes comptables généralement ac-

ceptés au Luxembourg.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration, devra prendre en considération toutes

les dépenses payable par la Société, y inclus les frais de constitution, frais, dépenses, déboursements et frais payables aux
comptables, au gestionnaire et ses correspondants, et à tout autre représentant employé par la Société, la rémunération
des administrateurs et leurs dépenses payables, la garantie d'assurance et les coûts raisonnablement encourues pour les
voyages relatifs à la tenue des réunions du Conseil d'Administration et du gestionnaire, les frais et dépenses pour les
services juridiques et audits, les frais et dépenses quelconques relatifs à l'enregistrement et au maintien de l'enregistrement
de la Société auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-duché de Luxembourg et aux
autres pays, les frais de licence pour les différents indexes, reportages et publications, y compris les coûts de préparation,
traduction, impression, publicité et distribution du Mémorandum de Placement Privé, et davantage pour les documents
explicatifs de vente, les rapports périodiques ou les expositions d'enregistrement, les coûts de quelconque rapport aux
Actionnaires, les coûts de convocation et d'assemblée des Actionnaires, du Conseil d'Administration et du gestionnaire,
toutes les taxes, responsabilités, charges gouvernementales et similaires, et toutes les autres dépenses d'exploitation, y
compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, les frais de transaction, les coûts de publication des prix d'émission et
de rachat, les intérêts, les charges bancaires et de courtage, les frais postaux, d'assurance, de téléphone et de télex. La
Société payera les dépenses administratives et les autres dépenses régulières ou périodiques qui sont basées sur une
valeur estimée prorata pour une période annuelle ou pour d'autres périodes.

11.12 Les avoirs et les engagements des différents Compartiments et Classes d'Actions seront affectés comme suit:
(i) Les produits résultant de l'émission d'Actions relevant d'un Compartiment seront attribués dans les livres de la

Société au Compartiment correspondant;

(ii) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondante;

(iii) Lorsque la Société encourt une obligation par rapport à un élément d'actif dans un Compartiment particulier ou

par rapport à une Action prise en relation avec un élément d'actif d'un Compartiment particulier, cette obligation sera
allouée au Compartiment en question;

(iv) à la date de détermination de la personne en droit de bénéficier d'un dividende déclaré sur les Actions d'un

Compartiment, les actifs de ce Compartiment seront réduits du montant de ce dividende; et

(v) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments en proportion de leur valeur nette d'inventaire respective
ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera de bonne foi.

11.13 Aux fins du calcul de la valeur nette d'inventaire:
(i) Les Actions de la Société lesquelles doivent être rachetées en vertu de l'article 9 des présentes seront considérées

comme en existence et seront prises en considération jusqu'au moment précisé par le Conseil d'Administration par
rapport à la date d'évaluation et jusqu'au jour où elles auront été payées par la Société elles seront traitées comme une
dette de la Société;

(ii) les Actions à émettre par la Société seront traitées comme émises à partir du jour précisé par le Conseil d'Admi-

nistration à la date d'évaluation, et à partir de ce jour et jusqu'au jour où le prix y relatif aura été reçu par la Société, le
prix sera traité comme une créance envers la Société; et

(iii) tous les investissements, toutes les liquidités, et autres actifs exprimés dans des monnaies autres que la monnaie

dans laquelle les actifs du Compartiment sont exprimés et seront évalués par référence au taux d'échange sur le marché
principal de référence de chaque actif au jour de négoce précédent le jour d'évaluation.

(iv) Si à l'un quelconque moment d'évaluation la Société s'est engagée à:
a) acquérir un actif, la valeur d'acquisition sera référenciée en tant qu'obligation de la Société et la valeur de l'actif à

acquérir sera référenciée comme immobilisation de la Société;

b) vendre un actif, la valeur de vente sera référenciée en tant qu'immobilisation de la Société et la valeur de l'actif ne

sera plus référenciée comme immobilisation de la Société;

sous la réserve cependant que si la valeur exacte ou la nature de la rémunération ou cet élément d'actif n'est pas

encore connu au jour de l'évaluation, la valeur sera estimée par le Conseil d'Administration.

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Art. 12. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par Action et des émissions,

Rachat et Conversion d'Actions.

12.1 La valeur nette d'inventaire des Actions ainsi que le prix d'émission, rachat et conversion des Actions de tous les

Compartiments seront calculés en temps opportuns par la Société ou par tout mandataire nommé à cet effet par la Société
à la fréquence déterminée dans le Mémorandum de Placement Privé pour chacun des Compartiments mais au moins une
fois par an le 31 décembre.

12.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'imposer des restrictions concernant la fréquence à laquelle les Actions

devront être émises; le Conseil d'Administration peut en particulier décider que les Actions seront émises pendant une
ou plusieurs périodes de souscription seulement ou selon toute autre périodicité tel que prévu à l'article 8 ou en tout
autre endroit dans ces Statuts et/ou dans le Mémorandum de Placement Privé.

12.3 La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire ainsi que l'émission, le rachat

et la conversion de toute Classe d'Actions de l'un quelconque des Compartiments dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les congés normaux,
ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues; ou

(b) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs; ou

(c) les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investis-

sements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.

Aucune Action ne peut être émise ou rachetée lors d'une telle suspension. Si possible, tous les efforts seront entrepris

afin de mettre un terme rapide à toute période de suspension.

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
13.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires de la Société et qui seront nommés soit en tant qu'administrateur A ou B. Les administrateurs
pourront être réélus pour une durée ne pouvant excéder six ans.

13.2 Les administrateurs sont nommés par les Actionnaires lors de l'assemblée générale des Actionnaires; ces derniers

fixeront le nombre d'administrateur, leurs rémunérations et la durée de leur mandat.

13.3 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des Actionnaires présents ou représentés prise à la majorité simple.

13.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoire-

ment; les Actionnaires procéderont à l'élection définitive lors de la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.
14.1 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

14.2  Le  président  présidera  les  réunions  du  Conseil  d'Administration  et  les  assemblées  des  Actionnaires.  En  son

absence, les Actionnaires ou les membres du Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée des Actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.

14.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
par écrit, par télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour les réunions du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Art. 15. Résolutions du Conseil d'Administration.
15.1 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être
autorisés spécifiquement par une résolution du Conseil d'Administration.

15.2 Le Conseil d'Administration peut délibérer et agir valablement seulement si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée, sous réserve qu'au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents ou re-
présentés. Les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés à cette réunion, à condition que ces votes comprennent le vote d'au moins un administrateur A et d'un
administrateur B.

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15.3 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par

écrit, par télégramme, télex, ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

15.4 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

15.5 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

votées lors des réunions des administrateurs; chaque administrateur approuvera cette décision par écrit, par télégramme,
télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Un tel assentiment sera confirmé par écrit et tous les
documents formeront la preuve qu'une telle décision aura été prise.

15.6 Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de

la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
16.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration qui rentrent dans l'objet social de la Société, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement
et des restrictions telle que définies à l'article 19 ci-après.

16.2 Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou les présents

Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un

administrateur A et un administrateur B ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoir.
18.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

ou de l'un quelconque des Compartiments (y compris le droit d'agir comme personne autorisée à signer pour la Société
ou tout Compartiment), à une ou plusieurs personnes qui ne doit pas nécessairement être membre du Conseil d'Admi-
nistration, et qui aura les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui pourra, si le Conseil d'Administration
l'autorise, sous-déléguer ses pouvoirs. La nomination de l'un quelconque des prestataires de service de la Société sera
décidée par la majorité des administrateurs présents ou représentés, sous réserve qu'au moins un administrateur A et
un administrateur B soient présents ou représentés.

18.2 Le Conseil d'Administration, pourra nommer des fondés de pouvoir dont un directeur général, et tout autre

directeur général adjoint ainsi que tout autre fondé de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société ou d'un Compartiment donnée. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou Actionnaires
de la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut également nommer
d'autres représentants qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration et dont les pouvoirs seront
déterminés par le Conseil d'Administration.

18.3 Le Conseil d'Administration peut au fil du temps créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil

d'Administration et/ou de personnes externes et auxquels il peut déléguer certains pouvoirs et rôles.

Art. 19. Politiques et Restrictions d'Investissements.
19.1 En se basant sur le principe de diversification des risques, le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer

les politiques d'investissement et stratégies de chaque Compartiment de la Société ainsi que la conduite et la gestion des
affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mises en place par le Conseil d'Administration conformément
aux lois et réglementations applicables.

19.2 La Société est autorisée pour chaque Compartiment à utiliser toutes techniques et instruments en relation avec

des valeurs mobilières, des devises ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'inves-
tissement ou à titre de couverture et de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 20. Conflits d'intérêts.
20.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurait un intérêt
quelconque ou serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre Société. L'un quelconque des admi-
nistrateurs ou fondés de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une Société ou
firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires sera, par là même, privé
du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires.

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20.2 Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et une telle affaire et l'intérêt que
portent un tel administrateur ou fondé de pouvoir sur ladite affaire, devra être rapporté à la prochaine assemblée des
Actionnaires.

20.3 Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
l'initiateur, le gestionnaire des investissements, le conseiller en investissements, le Dépositaire, l'agent administratif et les
distributeurs et toute autre personne, Société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer au
fil du temps à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs.
21.1 La Société devra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir en dehors des avoirs de chaque Compar-

timent de toutes responsabilités, opérations, indemnités, coûts, réclamations et dépenses occasionnés raisonnablement
par lui pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir, étant entendu que cette personne aura agit sur base de la
réception d'instructions convenables, le cas échéant sur base des clauses et conditions de tout engagement contractuel
en vigueur entre la personne indemnisée et la Société.

21.2 Le Conseil d'Administration peut décider que les dépenses effectivement encourues par un administrateur ou

fondé de pouvoir ou membre d'un comité en conformité avec cet article pourront être avancées à l'administrateur ou
au fondé de pouvoir indemnisé, sous réserve que cet administrateur ou fondé de pouvoir remboursera les montants
avancés s'il s'avère à la fin qu'il n'a pas agi en conformité avec les standards pour lesquels une indemnité était possible.

21.3 Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels l'administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir

pourraient prétendre.

Art. 22. Réviseur d’entreprises agréé.
22.1 Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé, nommé par le Conseil d'Administration et rémunéré par la Société.

22.2 Le réviseur d'entreprises agréé remplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 23. Pouvoirs.
23.1 L'Assemblée générale des Actionnaires représente la totalité des Actionnaires de la Société.
23.2 Ses résolutions s'imposeront à tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus

étendus pour exécuter, ratifier tous les actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale des Actionnaires.
24.1 L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner dans les

convocations de l'assemblée le deuxième mardi du mois de mai à 11 heures (heure luxembourgeoise). Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2 L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, selon le jugement absolu et final du Conseil d'Ad-

ministration, des circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle de la Société ou des Actionnaires l'exigent.

Art. 25. Autres assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'Administration peut convoquer à tout moment une autre

assemblée générale des Actionnaires. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social pourront exiger que le
Conseil d'Administration convoque une assemblée générale des Actionnaires. Ces autres assemblées générales peuvent
être tenues en ces lieux et temps tels que spécifiés dans les convocations y relatives.

Art. 26. Procédure.
26.1 Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'Actions nominatives à son adresse portée au
registre des Actionnaires. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils se considèrent dûment convoqués
et informés, l'assemblée aura lieu sans convocation à l'assemblée.

26.2 Les Actionnaires seront convoqués par lettre recommandée.
26.3 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales des Actionnaires.

26.4 Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées des Actionnaires, mais en son absence

l'Assemblée pourra nommer un administrateur ou toute autre personne comme président pro tempore, par le vote de
la majorité des Actions présentes ou représentées à cette assemblée. Le président de cette réunion des Actionnaires
désignera un secrétaire pour la rédaction du procès-verbal de la réunion de l'assemblée des Actionnaires ainsi que d'exé-
cuter toutes autres formalités administratives et autres tâches tel qu'instruit par le président de temps à autre.

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Art. 27. Vote.
27.1 Les affaires traitées lors de chaque réunion des Actionnaires seront limitées à celles renseignées dans l'ordre du

jour (laquelle contiendra toutes les affaires tel que prévu par la loi), et toutes affaires accessoires.

27.2 Toute Action de n'importe quel Compartiment dispose d'une voix en conformité avec la loi luxembourgeoise et

les présents Statuts. Seulement les Actions entières disposent du droit de vote. Tout Actionnaire pourra agir lors d'une
assemblée des Actionnaires en donnant procuration écrite à toute autre personne, laquelle n'a pas besoin d'être Action-
naire et qui peut être un administrateur de la Société.

27.3 A moins qu'il en soit prévu autrement par la loi ou les présents Statuts, les résolutions de l'assemblée des Ac-

tionnaires seront approuvées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

27.4 Toute décision de l'assemblée des Actionnaires ayant un impact sur les droits des Actionnaires d'un Compartiment

par rapport aux droits des Actionnaires d'un autre Compartiment seront soumises par rapport à chaque Compartiment
aux règles de quorum et de majorité telles que décrits à l'article 35 des présents Statuts.

Art. 28. Assemblées générales des Compartiments.
28.1 Les Actionnaires des Compartiments peuvent à tout moment convoquer une assemblée des Actionnaires afin de

délibérer sur l'une quelconque des matières ayant trait exclusivement à ce Compartiment.

28.2 Les dispositions de l'article 26, paragraphes 1, 2 et 3 ainsi que celles de l'article 27, paragraphes 1 et 2 s'appliquent

aux assemblées générales des Actionnaires de ce Compartiment spécifique. A moins qu'il n'en soit disposé autrement
par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires d'un Compartiment sont
prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 29. Clôture, Liquidation et Fusion de Compartiments.
29.1 Les Compartiments peuvent être créés pour une période déterminée ou indéterminée tel que prévu dans le

Mémorandum de Placement Privé. Au cas où un Compartiment est créé pour une période déterminée, il arrivera à son
terme tel que prévu dans le Mémorandum de Placement Privé.

29.2 Le Conseil d'Administration de la Société peut décider de liquider un Compartiment si les actifs nets de ce

Compartiment ont diminué ou n'ont pas atteint un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le
montant minimum pour ce Compartiment pour opérer de manière économiquement efficace ou si un changement dans
les circonstances affectant ce Compartiment justifierait cette liquidation. Les Actionnaires concernés seront notifiés par
la Société de toute décision de liquider le Compartiment concerné avant la date prévue pour la liquidation et la notice
contiendra les raisons pour y procéder ainsi que les procédures y relatives.

29.3 A moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement dans l'intérêt des Actionnaires ou afin de maintenir

l'égalité entre Actionnaires, les Actionnaires du Compartiment concerné pourront être autorisés ou le cas échéant,
continuer à demander le rachat de leurs Actions. Les actifs qui n'auront pas été distribués à leurs bénéficiaires à la clôture
de  la  liquidation  du  Compartiment  concerné  seront  déposés  auprès  de  la  «Caisse  des  Consignations»  au  profit  des
bénéficiaires.

29.4 Le Conseil d'Administration pourra décider de fermer un Compartiment et d'attribuer les avoirs et les engage-

ments de ce Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif ou à une autre entité assimilée. Le Conseil d'Administration pourra décider de combiner deux ou
plusieurs Compartiments. Le Conseil d'Administration pourra également décider de combiner deux ou plusieurs Classes
d'Actions. Les Actionnaires concernés seront informés de toute décision et de toute information en relation avec le
nouveau Compartiment ou la nouvelle Classe. Ils en seront informés au moins un mois avant que la fusion ne devienne
effective afin de leur permettre de demander le rachat de leurs Actions avant que la fusion ne soit complétée.

Art. 30. Consolidation/division. Le Conseil d'Administration peut consolider ou diviser les Actions d'un Compartiment.

Title V - Exercice social - Distributions

Art. 31. Exercice social. L' exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-

un décembre de la même année.

Art. 32. Distributions.
32.1 Les distributions seront faites en accord avec l'ordre des paiements établit dans le Mémorandum de Placement

Privé et plus précisément par rapport à chaque Compartiment dans les Spécifications de ce Compartiment. L'assemblée
générale des Actionnaires, par rapport à chaque Compartiment et dans les limites prévues par la loi, déterminera comment
les profits, s'il y en a, seront traités, et pourra au fil du temps déclarer un dividende, sous réserve que le capital de la
Société ne tombe pas en dessous du minimum légal.

32.2 Le Conseil d'Administration peut à tout moment et à sa discrétion décider de payer des dividendes intérimaires

à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans le Mémorandum de Placement Privé, et en particulier par rapport aux
Spécifications du Compartiment concerné.

32.3 Les distributions pourront être payées en euro ou dans la devise du Compartiment en temps et lieu déterminés

au fil du temps par le Conseil d'Administration.

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32.4 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

32.5 Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant, à moins que le Conseil d'Ad-
ministration ait rejeté ou prolongé une telle période. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de temps à autre de prendre
toutes les mesures requises et d'autoriser toutes les actions pour le compte de la Société afin de parfaire un tel rever-
sement.

32.6 Des dividendes ne pourront être déclarés et payés qu'en accord avec les dispositions de cet article par rapport

à des Actions de distribution et aucun dividende ne pourra être payé par rapport à des Actions de capitalisation.

Art. 33. Dépositaire.
33.1 La Société devra conclure un contrat de dépôt avec un établissement bancaire au sens de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier (ci-après le Dépositaire).

33.2 Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévu par la Loi de 2007.
33.3 Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai

de deux mois à compter de l'effectivité de ce retrait. Le Conseil d'Administration pourra dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Dissolution.
34.1 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale des Actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues à l'article 35 des présents Statuts et sous réserve d'en avertir
préalablement le Dépositaire.

34.2 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale des Actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à
l'article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale des Actionnaires délibère sans condition de présence et décide à la
majorité simple des Actions représentées à l'assemblée.

34.3 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale des Actionnaires

lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum requis par l' article 5 des présents Statuts; dans
ce cas, l'assemblée générale des Actionnaires délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par
les Actionnaires possédant un quart des Actions représentées à l'assemblée.

34.4 La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum,
le cas échéant.

34.5 En cas de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, (personnes physiques

ou morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Les
opérations de liquidation seront faites en conformité avec la loi.

34.6 Les résultants nets de la liquidation qui correspondent à chaque Compartiment seront distribuées par les liqui-

dateurs aux propriétaires au pro rata des Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment.

34.7 Tout boni de liquidation qui ne peut pas être distribué aux bénéficiaires suivant l'implémentation d'une liquidation

sera déposé auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes bénéficiaires.

Art. 35. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 36. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin et les termes de Personnes

ou Actionnaires englobent également les Sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de Société ou d'association.

Art. 37. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront déterminées en

conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi de 2007, telles que ces lois
ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre

2013.

2. La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur a souscrit aux trois cent dix (310) Actions comme suit:

1) Aqua SAS, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Actions

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Toutes les Actions ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille

euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La personne sus-indiquée, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement con-

voquées, a immédiatement résolu comme suit:

<i>Première résolution

- Le nombre de membres constituant le Conseil d'Administration est fixé à trois (3).
- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:

<i>Administrateur A:

- M. Lionel Le Maux, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 11, rue de Mogador, 75009 Paris, France en

tant que président du Conseil d'Administration.

<i>Administrateurs B:

- M. Yves Wagner, professeur d'université et administrateur indépendant, avec adresse professionnelle à: the Directors

' Office, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et

- M. Laurent Smolen, dirigeant de Family Office et administrateur indépendant, avec adresse professionnelle à: Olkad,

1 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

- Le mandat des administrateurs se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des Actionnaires ou l'Actionnaire

unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2018 ou à toute date
antérieure déterminée par l'assemblée générale des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique, selon le cas.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2013. Relation: LAC/2013/11239. Reçu douze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037975/602.
(130047214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Bianchi 1770 Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bianchi 1770 Group S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.198.

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BIANCHI 1770 GROUP

S.A.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, alors notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 22 novembre 2002, publié au Mémorial, C
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 55 du 20 janvier 2003. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 31 mai 2005,
publié au Mémorial numéro 27 du 20 janvier 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WolterSchieres, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

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L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les ONZE MILLE (11.000) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
3.- Refonte des statuts.
4.- Décision d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination du gérant
4 Approbation du bilan et compte de profits et pertes au 31 octobre 2012 et transfert du siège social de L-2449

Luxembourg 8, boulevard Royal vers I-31015 Conegliano Via Camillo Bianchi n.2

5.- Décision corrélative d'adoption de la nationalité italienne.
6.- Confirmation que tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise, sans limitation resteront la propriété de

la société en Italie.

7.- Décision quant à la nomination de l'administrateur en Italie.
8.- Décision de continuer l'activité en Italie sous la dénomination ABG HOLDING S.r.l et refonte complète des statuts,

en particulier de l'objet social et la durée de la société, en vue de les adapter aux dispositions de la loi italienne.

9.- Donner mandat pour procéder à toutes les démarches nécessaires tant en Italie qu'au Grand-Duché de Luxembourg

en relation avec le transfert de siège.

10.- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales

la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

Les ONZE MILLE (11.000) actions sont échangées contre ONZE MILLE (11.000) parts sociales toutes détenues par

la société de droit de Liechtenstein Majors Assets Trust Reg, Trustee of Family Business Trust, ayant son siège social à
Vaduz, Liechtenstein, inscrite à Vaduz sous le numéro FL-0002.060.205-5.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «BIANCHI 1770 GROUP S.A R.L.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

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Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT MILLE EUROS (EUR 1.100.000,-), représenté par

ONZE MILLE (11.000) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour et de nommer comme gérante de la
société pour une durée indéterminée:

Madame Mariacristina GRIBAUDI, née le 16 mai 1959 à Turin (Italie) et demeurant à Via Anzano n.184 I-31012 Cappella

Maggiore (TV) C.F. GRB MCR 59E56 L219Z.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 octobre 2012 et de transférer le siège

social et légal avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal
en Italie à I-31015 Conegliano Via Camillo Bianchi n.2, et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution
d'une personne juridique nouvelle.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée confirme que tous les actifs et passifs sans limitation resteront la propriété de la société dont le siège est

transféré en Italie.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en Italie:
Madame Mariacristina GRIBAUDI, prénommée
Et de nommer aux fonctions de réviseur d'entreprises en Italie
Monsieur Maurizio PIVETTA né le 06 octobre 1973 à Pordenone (Italie) et demeurant à I-33170 Pordenone, Via

Montecavallo, C.F. PVT MRZ 73R06 G888W, inscrit à l'ordre des reviseurs de comptes sous le numéro 146588 publié
à la "Gazzetta Ufficiale" n.65 du 17 août 2007.

<i>Septième résolution

Consécutivement à l'adoption de la quatrième résolution, il a été unanimement décidé de continuer l'activité en Italie

sous la dénomination ABG HOLDING S.r.l et de modifier les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec
la loi italienne

STATUTO

DI SOCIETA' A RESPONSABILITE LIMITATA

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società denominata: "ABG HOLDING S.R.L."

Art. 2. Oggetto. L'attività che costituisce l'oggetto della Società è:
- l'assunzione di partecipazioni in altre società, imprese, enti e consorzi, sia in Italia che all'Estero, al solo scopo di

investimento e non di collocamento e quindi per la loro gestione e godimento;

- la produzione, fabbricazione, acquisto e vendita di chiavi di ogni tipo o genere, serrature, macchine duplicatrici per

chiavi e accessori vari aventi applicazioni complementari o affini;

- la produzione, fabbricazione, acquisto e vendita di macchine utensili per la costruzione e il montaggio di parti di

serrature e in particolare per la riproduzione di chiavi;

- la lavorazione di materiale metallico mediante piccolo, medio o profondo stampaggio e lo stampaggio di materie

plastiche;

- la ricerca e lo sviluppo in tutti i campi in qualche modo collegati all'attività della società, nonchè lo sfruttamento di

nuove invenzioni, scoperte, processi, formule ed apparecchiature di qualsiasi natura e tipo;

- acquisto, permuta, vendita, costruzione e ristrutturazione di beni immobili nonchè la loro gestione, amministrazione

e locazione;

- qualsiasi attività direttamente o indirettamente collegata a quanto sopra specificato in Italia o all'Estero, anche per

conto di terzi;

La società potrà inoltre compiere, compatibilmente con le norme vigenti, qualunque operazione, commerciale, indus-

triale, mobiliare, immobiliare o, purchè non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, finanziaria necessaria od
utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi incluse a titolo esemplificativo e non limitativo l'assunzione, in via diretta
od indiretta, di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto analogo, connesso od affine al proprio, l'acquisto di
aziende o rami aziendali, l'assunzione di mutui, ipotecari e non, sotto qualsiasi forma con privati, società ed Istituti di
credito e il rilascio di garanzie reali e personali sia sui beni mobili che su beni immobili, comprese fideiussioni, lettere di
manleva e di garanzia.

Art. 3. Sede. La società ha sede in Conegliano (Tv).
Il domicilio dei soci, degli amministratori, del Sindaco e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è

quello che risulta dal Registro delle Imprese.

Art. 4. Durata. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 ed è prorogabile con deliberazione dell'as-

semblea dei soci.

Art. 5. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 1.100.000,00 (un milione centomila virgola zero zero).
In caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni

o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dall'iscrizione della società nel registro delle
imprese, non sarà necessaria l'autorizzazione dei soci ai sensi dell'articolo 2465 C.C..

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di

partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.

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Art. 6. Apporti e Finanziamenti dei soci. La società potrà acquisire dai soci, previo consenso individuale degli stessi,

versamenti in conto capitale o a fondo perduto, senza obbligo di rimborso, ovvero finanziamenti, con obbligo di rimborso,
che si presumono infruttiferi, salva diversa determinazione risultante da atto scritto; il tutto nel rispetto delle normative
vigenti, con particolare riferimento all'articolo 2467 c.c. ed a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Art. 7. Emissione di titoli di debito. La società può emettere titoli di debito, nel rispetto delle vigenti norme di legge

in materia.

E' attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'articolo 2483 c.c.
La decisione relativa all'emissione dovrà essere adottata a maggioranza assoluta del capitale sociale; la relativa delibera

dovrà risultare da verbale redatto da notaio ed il valore dell'emissione non potrà eccedere il valore del patrimonio netto
risultante dall'ultimo bilancio approvato prima dell'emissione.

Art. 8. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi. I trasferimenti delle partecipazioni sociali sono efficaci nei

confronti della società soltanto se risulta osservato il procedimento descritto nel presente articolo.

I trasferimenti delle partecipazioni sociali dovranno essere tempestivamente comunicati dai soci all'Organo Amminis-

trativo.

In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di parte di esse, è riservato agli altri soci il diritto di

prelazione.

Ai fini dell'esercizio della prelazione, chi intende alienare in tutto o in parte la propria partecipazione, dovrà dare

comunicazione del proprio intendimento, della persona dell'acquirente e del corrispettivo offerto mediante lettera rac-
comandata A.R., agli altri soci ed a ciascun amministratore; i soci, nei trenta giorni dal ricevimento (risultante dal timbro
postale) potranno esercitare la prelazione alle condizioni di cui in appresso, sempre a mezzo di lettera raccomandata A.R.
inviata agli amministratori ed al socio alienante.

I soci aventi diritto potranno in ogni caso esercitare la prelazione a parità di condizioni.
Qualora il corrispettivo dell'alienazione sia di natura infungibile, i soci potranno esercitare la prelazione versando la

somma di denaro corrispondente al valore del corrispettivo stesso, che il socio intenzionato ad alienare avrà indicato
nella comunicazione di cui sopra. In mancanza della suddetta indicazione tale comunicazione sarà considerata priva di
effetti.

Qualora il corrispettivo indicato sia considerato da uno o più prelazionari eccessivamente elevato in rapporto al valore

della quota, questi ed il socio che intende alienare dovranno nominare di comune accordo un arbitratore che proceda a
stimare la quota stessa. In mancanza di accordo tale arbitratore verrà nominato, a spese di entrambe le parti, dal Presidente
del Tribunale in cui ha sede la società. In tal caso l'esercizio della prelazione potrà avvenire per il valore così attribuito
alla partecipazione.

Qualora più soci intendano esercitare la prelazione, la quota offerta in vendita sarà ad essi attribuita in misura pro-

porzionale alla partecipazione di ciascuno nella società.

Art. 9. Morte del socio. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

Art. 10. Recesso ed esclusione. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni

riguardanti:

a. il cambiamento dell'oggetto della società;
b. la trasformazione della società;
c. la fusione e la scissione della società;
d. la revoca dello stato di liquidazione;
e. il trasferimento della sede della società all'estero;
f. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
g. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'ar-

ticolo 2468, quarto comma c.c.;

h. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, ex articolo 2481 -bis c.c.;
i. la proroga del termine di durata della società;
l. l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c.,

spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497-quater c.c.

I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società in relazione al disposto dell'articolo 2469, comma secondo c.c.
II socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera

inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla

trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio
recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

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Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio.

L'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro

30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta comunicazione al Registro delle Imprese.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del

recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

Art. 11. Liquidazione delle partecipazioni. Nelle ipotesi previste dall'articolo 10, le partecipazioni saranno rimborsate

al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale.

Il patrimonio della società è determinato dall'Organo Amministrativo, sentito il parere del Sindaco e del revisore, se

nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al
momento di efficacia del recesso.

In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione

giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche
sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 c.c.

Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla ricezione da parte della società

della comunicazione di recesso.

Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da

parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.

Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale

sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 c.c., e qualora sulla base di esso non risulti
possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell'articolo 2484, comma primo
n.5 c.c.

Art. 12. Unico socio. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio,

gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'articolo 2470 c.c.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione

per l' iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate presso il Registro delle Imprese entro trenta giorni

dalla variazione della compagine sociale.

Art. 13. Soggezione ad attività di direzione e Controllo. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui

attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amminis-
tratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497- bis, comma secondo c.c.

Art. 14. Amministratori. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della

nomina:

a. da un Amministratore Unico;
b. da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina;

c. da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.

Per Organo Amministrativo si intende l'Amministratore Unico, oppure il Consiglio di Amministrazione, oppure l'in-

sieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci.
Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.

Art. 15. Durata della carica, Revoca, Cessazione. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per

il periodo determinato dai soci al momento della nomina.

Gli amministratori sono rieleggibili.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo Ammi-

nistrativo è stato ricostituito.

Art. 16. Consiglio di Amministrazione. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio

di Amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente, ed eventualmente un Vice Presidente.

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Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, possono essere adottate

mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

vincoli, purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.

Il procedimento deve concludersi entro dieci giorni dal suo inizio, o nel diverso termine indicato nel testo della deci-

sione.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori

in carica, non computandosi le astensioni.

Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.

La relativa documentazione è conservata dalla società.

Art. 17. Adunanze del Consiglio di Amministrazione. In caso di richiesta di almeno un amministratore, il Consiglio di

Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.

In questo caso il presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori

e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, Sindaco e revisore, se nominati, con qualsiasi

mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza,
almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro stato membro

dell'Unione Europea.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica ed il Sindaco, se nominato.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o

distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione a cura della società, alle seguenti condizioni, di cui si darà atto nei relativi
verbali:

a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la

presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà

essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 18. Poteri dell'Organo Amministrativo. L'Organo Amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della

società.

In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un Comitato

Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In
questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 c.c. Non possono
essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto c.c.

Nel caso di Consiglio di Amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo circa

la eventuale revoca di uno degli Amministratori Delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e devono
entro quindici giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo Organo Amministrativo.

Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti

agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere
attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle
modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente
tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione.

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Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,

determinandone i poteri.

Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore

all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono tutti gli amministratori.

Art. 19. Rappresentanza. L'Amministratore Unico ha la rappresentanza della società.
In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio

di Amministrazione, al Vice Presidente, se nominato, ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

La firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi ed in giudizio spettano altresì agli amministratori ed ai procuratori

cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate entro i limiti della delega.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiun-

tamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti

nell'atto di nomina.

Art. 20. Compensi degli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del

loro ufficio.

I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-

porzionale  agli  utili  netti  di  esercizio,  nonché  determinare  un'indennità  per  la  cessazione  dalla  carica  e  deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un Comitato Esecutivo o di Consiglieri Delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di

Amministrazione al momento della nomina.

Art. 21. Organo di Controllo e Revisione Legale dei Conti. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'art. 2477

c.c., sarà nominato un Organo di Controllo composto da un sindaco scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro
oppure un revisore legale dei conti.

II sindaco resta in carica per tre esercizi e scade alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo

al terzo esercizio della carica.

La cessazione per scadenza del termine del sindaco ha effetto nel momento in cui esso è sostituito.
Il sindaco che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione. La rinunzia ha

effetto dal momento in cui il nuovo sindaco nominato ha accettato la carica ed assunto la funzione.

Il sindaco è in ogni caso rieleggibile. I relativi poteri, doveri e competenze, le cause d'ineleggibilità e decadenza, le ipotesi

di cessazione dall'ufficio ed i relativi effetti sono quelli stabiliti dalla legge.

Il compenso del sindaco è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del suo ufficio.
Il sindaco ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della società,

ai sensi dell'art. 2409bis, comma 2, c.c., ove ricorrano tutte le condizioni prescritte dalla citata normativa. In ogni altra
ipotesi di prescrizione obbligatoria di revisione legale dei conti, ivi compresa quella di nomina del solo revisore legale dei
conti, la stessa sarà esercitata nei modi, forme e termini di legge.

Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2405, 2406, 2407 e 2408 c.c..
Fuori dalle ipotesi previste dal secondo e terzo comma dell'art. 2477 c.c., la società non avrà organo di controllo e/o

revisione legale dei conti, salva contraria decisione dei soci che, in tali casi, potranno procedere alla nomina di un organo
di controllo e/o di un revisore legale dei conti in conformità alle prescrizioni di cui all'art. 2477 c.c. ed al presente articolo.

Art. 22. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto,

nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale
sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'Organo Amministrativo;
c. la nomina dell'Organo di Controllo o del Revisore;
d. le modificazioni dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Non  è  necessaria  la  decisione  dei  soci  che  autorizzi  l'acquisto  da  parte  della  società,  per  un  corrispettivo  pari  o

superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

L'assemblea deve essere convocata per l'approvazione del bilancio almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi)

giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nel caso in cui la società sia tenuta alla

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redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto
della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

Art. 23.Diritto di voto. Hanno diritto di voto coloro che rivestano la qualità di socio sulla base delle risultanze del

Registro delle Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio, esibendo un titolo di acquisto debitamente
depositato al Registro Imprese.

II voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove

prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 24. Consultazione scritta e Consenso espresso per iscritto. Salvo quanto previsto al primo comma del successivo

articolo 25, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso
espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto
adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale
come previsto al successivo articolo 29 secondo comma del presente statuto.

Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 25. Assemblea. Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 22 lettere d),

e) ed f), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono
uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci
devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel

territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal Sindaco, se

nominato, o anche da un socio.

L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto

almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo
idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio quale indicato
all'ultimo comma del precedente articolo 3).

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e il Sindaco, se nominato, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento.

Se gli amministratori o il Sindaco, se nominato, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare

apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione,
o su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 26. Svolgimento dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio

di Amministrazione (nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel
caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi,
l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, collegati mediante mezzi di telecomunicazione, e ciò alle seguenti

condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla

formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

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- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo

25 quarto comma) i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi
ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il presidente, o saranno presenti il presidente ed il segretario, se
nominato.

In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 27. Deleghe. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto

non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del
rappresentante.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
La rappresentanza può essere conferita ad amministratori, al Sindaco o al Revisore, se nominati.

Art. 28. Verbale dell'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente

e dal segretario, se nominato, o dal notaio.

Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato

da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identi-
ficazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 26. Nel verbale

devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 29. Quorum costitutivi e Deliberativi. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che

rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera, anche nei casi previsti dal precedente articolo 22 lettere d),
e), ed f), con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le

decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c., è necessario il consenso

di tutti i soci.

Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c., è necessario

il consenso di tutti i soci.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono

diverse specifiche maggioranze.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in

caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 c.c.

Art. 30. Bilancio e Utili. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
L'Organo Amministrativo provvede entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio, o entro 180 (centoot-

tanta) giorni nei casi previsti dall'art. 2364, ultimo comma, del codice civile, e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge,
alla compilazione del bilancio, corredandolo con gli ulteriori documenti eventualmente richiesti dalle vigenti disposizioni
di legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale, fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Art. 31. Scioglimento e Liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a. per il decorso del termine;
b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea,

all'uopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2482-ter c.c.;
e. nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 c.c.;
f. per deliberazione dell'assemblea;
g. per le altre cause previste dalla legge.

44091

L

U X E M B O U R G

In tutte le ipotesi di scioglimento, l'Organo Amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla

legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

L'assemblea, se del caso convocata dall'Organo Amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del

Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;

- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'Organo Liquidativo.

Art. 32. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che

abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale del luogo
in cui ha sede la società. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta,
dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

L'arbitro dovrà decidere entro 90 (novanta) giorni dalla nomina. L'arbitro deciderà in via rituale secondo diritto.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.
L'arbitro determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci

ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.5.
La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza

di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare
il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 10.

Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci

con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à toute personne de l'étude Rizzo e Modolo

de Pordenone, ayant son siège social à Pordenone ainsi qu'à Monsieur Ilario Modolo né à Aviano le 11 novembre 1961
et demeurant à Pordenone (Italie) via G.Rorario n.7, avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'ac-
complir individuellement toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société à Trevise, de signer
tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Neuvième résolution

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, pour faire constater pardevant notaire la réalisation de la condition suspensive.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant un période de cinq ans à l'ancien siège de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. VIGNERON, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56439. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046633/556.
(130056758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

44092

L

U X E M B O U R G

Argyle Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.001,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.735.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Argyle Luxco 1 S.à r.l., a Luxem-

bourg  société  à  responsabilité  limitée  with  registered  office  at  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (the Company). The Company has been incorporated on December 19, 2012 pursuant to a deed
of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

There appeared:

Okra Gee Investment Limited, a business company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at 3 

rd

 Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs, under number 1685643, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. Twelve thousand (12,000) shares of the Company with a par value of one pound sterling (GBP 1) each, representing

the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one pound sterling (GBP 1) in order to bring it from

its present amount of twelve thousand pound sterling (GBP 12,000), represented by twelve thousand (12,000) shares
having a par value of one pound sterling (GBP 1) each, to twelve thousand and one pound sterling (GBP 12,001), by way
of the issuance of one (1) new share of the Company having a par value of one pound sterling (GBP 1);

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above and payment of a share premium

in the amount of seven hundred and forty-six thousand three hundred and ninety-nine pound sterling (GBP 746,399);

4. Amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 2. above;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in item 2. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;
and

6. Miscellaneous.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

one pound sterling (GBP 1) in order to bring it from its present amount of twelve thousand pound sterling (GBP 12,000),
represented by twelve thousand (12,000) shares having a par value of one pound sterling (GBP 1) each, to twelve thousand
and one pound sterling (GBP 12,001), by way of the issuance of one (1) new share of the Company having a par value of
one pound sterling (GBP 1).

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L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder records the subscription and the full payment of the newly issued shares of the Company by

way of a contribution in cash as follows:

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for one (1) newly issued share of the Company, with

a par value of one pound sterling (GBP 1), and agrees to pay it up in full by a contribution in cash in the amount of seven
hundred and forty-six thousand four hundred pound sterling (GBP 746,400) which shall be allocated as follows:

- One pound sterling (GBP 1) shall be allocated to the nominal share capital of the Company;
- Seven hundred and forty-six thousand three hundred and ninety-nine pound sterling (GBP 746,399) shall be allocated

to the share premium account of the Company.

The amount of seven hundred and forty-six thousand four hundred pound sterling (GBP 746,400) is at the disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to article amend 5.1. of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

“The share capital is set at twelve thousand and one pound sterling (GBP 12,001), represented by twelve thousand

and one (12,001) shares in registered form, having a par value of one pound sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully
paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

share capital increase and to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed
on behalf of the Company, with the registration of the newly issued shares of the Company in the register of shareholders
of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros (2,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Argyle Luxco 1 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 19 décembre 2012 suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A comparu:

Okra Gee Investment Limited, une société commerciale (business company) constituée et existante selon les lois des

Îles Vierges britanniques, dont le siège social est situé à 3 

rd

 Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, Îles Vierges britanniques, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Vierges britanniques
(Registrar of Corporate Affairs), sous le numéro 1685643, (l'Associé Unique),

ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

44094

L

U X E M B O U R G

I. Douze mille (12.000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, qui

représentent la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'une livre sterling (GBP 1) afin de le porter de son

montant actuel de douze mille livres sterling (GBP 12.000), représenté par douze mille (12.000) parts sociales ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, au montant de douze mille une livres sterling (GBP 12.001) par
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1);

3. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 2. ci-

dessus et paiement d'une prime d'émission d'un montant de sept cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
livres sterling (GBP 746.399);

4. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social indiquée au

point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social indiquée au point

2. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder
au nom de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.

Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'enregistrer les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'une livre sterling (GBP 1) afin de

le porter de son montant actuel de douze mille livres sterling (GBP 12.000), représenté par douze mille (12.000) parts
sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, au montant de douze mille une livres sterling
(GBP 12.001) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1).

<i>Souscription - Libération

L'Associé  Unique,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  souscrit  à  une  (1)  part  sociale  nouvellement  émise  de  la

Société, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1), et accepte de les libérer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant de sept cent quarante-six mille quatre cents livres sterling (GBP 746.400) qui sera attribué comme
suit:

- Une livre sterling (GBP 1) sera attribuée au capital social nominal de la Société;
- sept cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (GBP 746.399) seront attribuées au compte

prime d'émission de la Société.

Le montant de sept cent quarante-six mille quatre cents livres sterling (GBP 746.400) est à la disposition de la Société,

ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille et une livres sterling (GBP 12.001), représenté par douze mille et une (12.001)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

ci-dessus, et de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder
au nom de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises de la Société dans le registre des associés de
la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

44095

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4747. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013028240/173.
(130034467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Global REIT Westferry HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 175.481.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hines Global REIT 1 Westferry Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New
Castle County 19801, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware,

duly represented for the purposes hereof by Ms Alexie ARNOULD, employee, having his professional address in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Houston, Texas, United States of America, on
February 19 

th

 , 2013 in Houston.

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which it wishes to incorporate according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Global REIT Westferry
HoldCo S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which

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forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders -

Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-), consisting of eleven thousand

(11,000) shares having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

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8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
- Each share entitles to one (1) vote.
- Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly passed

when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call.
If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.

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On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,

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electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members including one (1) class A manager

and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signature or by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one (1) class A manager and one (1)
class B manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power
in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the
limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

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21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of August 10 

th

 , 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Hines Global REIT 1 Westferry Holdings LLC, prenamed, paid eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) in order

to subscribe for eleven thousand (11,000) shares of the Company.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31 

st

 , 2013.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:

1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- A Manager - HGR International Investment Manager LLC, a limited liability company incorporated and existing under

the laws of the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington - New Castle County 19801, Delaware, United States of America, with registration number 4839606;

- B Manager - Mr Kenneth MacRae, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- B Manager - Mr Jean-Baptiste Willot, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de droit civil résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A comparu:

Hines Global REIT 1 Westferry Holdings LLC, une limited liability company constituée et existante sous les lois de

l'Etat du Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New Castle
County 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware,

dûment représentée par Madame Alexie ARNOULD, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique le 19 février 2013.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et dont les statuts auront la teneur qui suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Global REIT Westferry
HoldCo S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute

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autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés -

Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) représenté par onze mille (11.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part

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sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée Générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à..l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises

si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par

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tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents

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ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, en ce inclus un

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, en ce inclus au minimum un (1)

gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, à chaque réunion du conseil de gérance. Le président de la réunion
n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la
signature conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-
nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle
délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 2. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

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21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Hines Global REIT 1 Westferry Holdings LLC, susnommée, a payé onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) afin de

souscrire à onze mille (11.000) parts sociales de la Société.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de onze mille Livres Sterling

(GBP 11.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au trente

et un décembre 2013.

<i>Assemblée Générale des associés

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- Gérant A - HGR International Investment Manager LLC, une limited liability company constituée et régie par les lois

du Delaware, dont le siège social est situé à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New Castle
County 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 4839606;

- Gérant B - Monsieur Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg;

- Gérant B - Monsieur Jean-Baptiste Willot, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg.

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Arnould et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 22 février 2013. LAC/2013/8273. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013028433/674.
(130034949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Pegasus TV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 83.743.

L'an deux mille treize,
le vingtième jour du mois de février.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) La société «IMMOBILIERE NORMAN S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social au 4, Op der Äppeltaart, L-6971 Hostert, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33 455,

ici représentée par deux (2) de ses administrateurs en fonction:
a) Monsieur Paul LAPLUME, demeurant professionnellement demeurant au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster;
b) Madame Hannelore MOLTER, demeurant au 4, Op der Äppeltaart, L-6971 Hostert;
avec pouvoir d'engager valablement la prédite société par leur signature conjointe;
2.- Madame Larissa KNEIP, journaliste, demeurant au 4, Op der Àppeltaart, L-6971 Hostert,
ici représentée par:
Monsieur Paul LAPLUME, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 février 2013.

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Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et toutes les parties comparantes à l'acte

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont

les deux (2) seuls et uniques associés de la société «PEGASUS TV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois,  établie  et  ayant  son  siège  social  actuel  au  4,  Op  der  Àppeltaart,  L-6971  Hostert,  Grand-Duché  de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu en date du 18 septembre 2001, sa publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») étant faite le 06 février 2002, sous le numéro 206 et page 9871
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 83 743.

Les statuts de la Société furent modifiés une seule fois et ceci suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné

en date du 11 mai 2007, publié au Mémorial, le 02 octobre 2007, sous le numéro 2162 et page 103775.

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, avec effet rétroactif au 31 décembre 2012;
2 Décision de nommer Madame Larissa KNEIP, demeurant au 4, Op der Àppeltaart, L-6971 Hostert, aux fonctions

de seul liquidateur de la Société;

3 Décision de déterminer les pouvoirs du liquidateur dans le cadre de la procédure de liquidation de la Société;
4 Décision de nommer «xinex s.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au 42, rue des Cerises,

L-6113 Junglinster, aux fonctions de commissaire-vérificateur à la liquidation de la Société;

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les associés

décident de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, avec effet rétroactif au 31 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les associés décident de nommer aux fonctions de seul liquidateur, la

personne suivante:

l'associée, Madame Larissa KNEIP, journaliste, née à Luxembourg, le 21 juillet 1971, demeurant au 4, Op der Àppeltaart,

L-6971 Hostert.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou

plusieurs mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer la société «xinex s.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au

42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 119 531,

aux fonctions de commissaire-vérificateur à la liquidation de la Société.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LAPLUME, H. MOLTER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 février 2013. Relation: EAC/2013/2410. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013028645/73.
(130034903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Immo Piron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 15, Om Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 102.765.

L'an deux mille treize, le vingt février.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

a comparu:

1.- Madame José NELIS, agent immobilier, née le 23 novembre 1947 à Nijlen (B), demeurant à L-9972 Lieler, 15, om

Bierg;

agissant en son nom et au nom de
2.- Monsieur David PIRON, agent immobilier, né le 20 octobre 1969 à Lier(B), demeurant à L-9972 Lieler, 15, om

Bierg;

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 31 janvier 2013.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Seuls associés et gérant de la société à responsabilité limitée «IMMO PIRON S.àr.l.» (2004 2417 565) avec siège social

à L-9648 ERPELDANGE - 8B, rue Nic Schildermans, RCS B102765;

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 20 août 2004,

publié au Mémorial C, numéro 1174 du 18 novembre 2004;

modifiée une dernière fois lors d'une Assemblée Générale extraordinaire en date du 19 septembre 2007, publiée au

Mémorial C, numéro 2622 du 16 novembre 2007;

Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris la résolution suivante:

<i>Seule et Unique résolution

Le siège social de la société est transféré de L-9648 Erpeldange, 8B, rue Nic Schildermans à L-9972 Lieler, 15, om Bierg

et la première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. al.1. Le siège social est établi à Lieler».
L'adresse de la société est à L-9972 Lieler - 15, om Bierg.
Tous les frais et honoraires du présent acte incombent à la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Nelis, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 février 2013. Relation: CLE/2013/186. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes

Clervaux, le 25 février 2013.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2013028828/40.
(130034965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

International Promoting and Participation Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 10.356.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Maarten ESSER, résidant au 17 avenue Général Baron Empain B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, Belgique (ci-

après "le comparant"),

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, en

vertu d'une procuration sous seing privé sous seing privé, lui substituée.

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L

U X E M B O U R G

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme INTERNATIONAL PROMOT-

ING AND PARITICPAITON COMPANY S.A. SPF, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie,
R.C.S. Luxembourg numéro B 10.356, a été constituée suivant acte notarié en date du 20 avril 1972, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 122 du 17 août 1972.

b.- Que le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-), représenté par cent (15.000)

actions sans valeur nominale.

c.- Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la susdite société INTERNATIONAL PRO-

MOTING AND PARITICPAITON COMPANY S.A. SPF

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg, à savoir à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013028496/51.
(130034934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Bilfinger Berger Project Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 132.333.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 19 décembre 2012

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Monsieur Dagmar Rehm en sa qualité de gérant

de la Société avec effet au 19 décembre 2012.

En conséquence de ce qui précède, Le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- Mr. Nick Dawson; et
- Mr. Dirk Söhngen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BILFINGER BERGER PROJECT DEVELOPMENT S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013031570/17.
(130039161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

44111

L

U X E M B O U R G

Bigpoint Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.768.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 31 janvier 2013 que:
- Le mandat de gérant de M. Claus Wagner a été révoqué;
- M. Jeronimo Federico Folgueira Sanchez, né le 13 février 1982 à Buenos Aires, Argentine, demeurant au 19, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013031569/18.
(130038447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Osmose Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.386.

Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé le siège

social de la société Osmose Invest S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
° B 103386, et ce avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013031866/10.
(130038613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Quercia Sone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.235.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033153/9.
(130040264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.654.

Par résolutions prises en date du 21 février 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Mario Seris, avec adresse professionnelle au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse,

de son mandat d'administrateur, avec effet au 28 février 2013;

- nomination de Jurg Roth, avec adresse professionnelle au 30, Giesshubelstrasse, 8045 Zurich, Suisse, au mandat

d'administrateur,  avec  effet  au  28  février  2013  et  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  l'assemblée  générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031587/15.
(130039025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aqua Infrastructure

Argyle Luxco 1 S.à r.l.

Bianchi 1770 Group S.A.

Bianchi 1770 Group S.à r.l.

Bigpoint Sàrl

Bilfinger Berger Project Development S.à r.l.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.

Franparfimo S.àr.l.

Galey &amp; Lord International S.à r.l.

Garibal Sàrl

Global REIT Westferry HoldCo S.à r.l.

Greenwich Consult S.A.

Hair Touch S.àr.l.

Handlowy Investments S.A.

Handlowy Investments S.A.

Handlowy Investments S.A.

Immoco S.à r.l.

Immo Piron S.à r.l.

International Promoting and Participation Company S.A., SPF

IRERE Industrial Holdings 1

IRERE Industrial Holdings 2

Kabri Invest S.A.

Klötze

L'Atelier de Soi

Lemwerder

Levante Luxembourg S.A.

Melea Investments S.A.

Melea Investments S.A.

Melea Investments S.A.

MH Invest S.àr.l.

Miclo S. à r.l.

Nauheim Estates

NIJE

NIJE

NIJE

NIJE

Osmose Invest S.A.

Pegasus TV S. à r.l.

Periflex International Consulting

Pixel S.A.

Postalia S.à r.l.

Proditech S.A.

Project Management and Control

Promaco Immobilière S.A.

Promaco Luxembourg S.A.

Promotions Générales Luxembourg S.A.

PXP S.à.r.l.

Quercia Sone

Quercia Sone