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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 827

9 avril 2013

SOMMAIRE

13 C 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39661

Alcyone Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

39657

Antrax S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39656

A Tia S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39695

Auguste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39688

BIP Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . .

39652

Bluestone S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39691

C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39658

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39653

cominvest Green Energy Protect 3/2013

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39672

Concorde Partners SICAV . . . . . . . . . . . . . .

39658

Creaction International S.A. . . . . . . . . . . . .

39681

Creaction International s.à r.l. . . . . . . . . . . .

39681

Creagest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39683

Crosscapital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39660

Drug Royalty III (Feeder LU) S.à r.l. . . . . .

39691

Eurizon Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

39653

European General Investments . . . . . . . . . .

39656

Foncière du Grand-Duché S.à r.l. . . . . . . . .

39688

Fulcrum Ucits SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39661

I|A|F|A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39668

ING Aria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39655

Katla Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39655

LBLux SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39654

OP European Entrepreneurs . . . . . . . . . . . .

39659

Orion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39659

Planzer Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

39696

Real Estates International S.A. - SPF . . . . .

39653

RedWall Real Estate Investment S.C.A.,

SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39694

Resolution III Glasgow S.à r.l. . . . . . . . . . . .

39692

Retail Partners International S.à r.l. . . . . .

39694

Rhode Island (Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . .

39692

Sakura House Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39694

Sancopia Capital No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

39692

Saserna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39659

SEB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

39672

Sefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39693

Silva Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39695

Smiths Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

39692

Smiths Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

39691

Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . .

39650

Soparsec S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39657

Sportline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39691

State Street Global Advisors Luxembourg

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39650

Sulzbach(Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39693

Sunares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39656

Superstella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39693

Swiss Alpha, SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39651

TMA Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39661

UniGarantPlus: Dividendenstars (2013) II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39667

UniInstitutional AAA Bond Strategy . . . . .

39680

Vertigo Company SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39685

Vescore FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39654

World Promotion Company S.A. . . . . . . . .

39657

Zephyrus Fund S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . .

39672

39649

U X E M B O U R G

State Street Global Advisors Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.816.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") of State Street Global Advisors Luxembourg Sicav (the "Company"), which will be held

on April 25

th

, 2013 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the annual report including the investment manager's and the Réviseur d'entreprises agréé's reports

for the financial year ended December 31

, 2012.

2. Allocation of the results.
3. Discharge to be granted to the directors of the Company with respect to the performance of their duties during

the financial year ended December 31

, 2012 including Mr. Patrick Armstrong who resigned from his position on

the 24

August, 2012.

4. Re-election of Mr. Benoit Fally, Ms. Susanne van Dootingh and Mr. John Li-How-Cheong as directors of the Com-

pany until the next annual general meeting to be held in 2014.

5. Re-election of PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative as Réviseur d'entreprises agréé of the Company to

hold office until the next annual general meeting to be held in 2014.

6. Director's remuneration: Ratification of the Director's fees for the financial year ended December 31

, 2012.

7. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

The annual report including the investment manager's and the Réviseur d'entreprises agréé's reports for the financial

year ended December 31

, 2012, can be obtained upon request at the registered office of the Company by e-mail at

Luxembourg-Finrep3@statestreet.com from 4

April 2013.

A proxy form may be obtained at the registered office's address by e-mail at Luxembourg-

domiciliarygroup@statestreet.com and has to be returned by fax at the number: +352 46 40 10 413 or by email at
Luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com no later than 48 hours before the Meeting at the registered office to the
attention of Domiciliary Department c/o Mr. Jean-Baptiste Simba and by mail to the registered office's address.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013044757/755/34.

Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 5.901.

Les actionnaires de la Société Electrique de l'Our, Société Anonyme, sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi, 10 mai 2013 à 11.00 heures au siège social, 2, rue Pierre d'Aspelt à Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'évolution des affaires en 2012 et la situation de la société ainsi

que comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012

2. Rapports du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels et les comptes annuels consolidés de l'exercice 2012
3. Approbation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012
4. Répartition du bénéfice de l'exercice 2012
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations et délégations
7. Désignation d'un réviseur d'entreprises pour l'exercice 2013
8. Rémunérations des administrateurs
9. Divers

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du capital social de la Société Electrique de l'Our ont

le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et ont le droit de déposer des projets de résolution

39650

U X E M B O U R G

concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Ces demandes sont formulées par
écrit et sont adressées à l'adresse postale de la Société Electrique de l'Our indiquée à la fin de la présente convocation
ou par voie électronique à l'adresse suivante: assemblee@seo.lu . Elles sont accompagnées d'une justification ou d'un
projet de résolution à adopter lors de l'assemblée générale et indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la
Société Electrique de l'Our peut transmettre l'accusé de réception de ces demandes. Les demandes doivent parvenir à
la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 18 avril 2013.

Modalités de participation

Conformément à l'article 5 (2) et (3) de la loi du 24 mai 2011 sur l'exercice de certains droits des actionnaires aux

assemblées générales des sociétés cotées, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale indiqueront
au plus tard le 26 avril 2013 à vingt-quatre heures leur volonté de participer à l'assemblée générale en envoyant à l'adresse
postale de la Société Electrique de l'Our indiquée à la fin de la présente convocation ou à l'adresse électronique
assemblee@seo.lu une déclaration de participation qu'ils pourront télécharger sur le site internet www.seo.lu. Ils trans-
mettront aux mêmes adresses un certificat d'une institution financière attestant leur qualité d'actionnaire à la date du 26
avril 2013 à vingt-quatre heures (date d'enregistrement). Seules les personnes qui sont actionnaires à cette date d'enre-
gistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

Les actionnaires qui ne pourront assister personnellement à l'assemblée générale pourront se faire représenter par

un mandataire. Les formules de procuration peuvent être téléchargées sur le site internet www.seo.lu et seront renvoyées
dûment signées et accompagnées de la déclaration de participation à l'adresse postale indiquée à la fin de la présente
convocation ou à l'adresse électronique assemblee@seo.lu le 26 avril 2013 à vingt-quatre heures au plus tard.

Documentation

Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale, les projets de résolutions ou à défaut les commentaires

du conseil d'administration pour chaque point inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale et les projets de résolution
éventuellement soumis par les actionnaires peuvent être obtenus en adressant une demande aux adresses postale ou
électronique suivantes:

Société Electrique de l'Our S.A.
B.P. 37
L-2010 Luxembourg
assemblee@seo.lu
Ces informations ainsi que les autres informations à publier conformément à l'article 3 (4) de la loi du 24 mai 2011,

les formules de procuration et les formules de déclaration de participation sont disponibles sur le site internet www.seo.lu
à partir de la date de publication de la présente convocation.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Pour le Conseil d'Administration
Tom EISCHEN
Président

Référence de publication: 2013039627/57.

Swiss Alpha, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.588.

Die Aktionäre der Swiss Alpha, SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Donnerstag, dem 25. April 2013 , um 14:00 Uhr am Gesellschaftssitz, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Großherzogtum Luxemburg, eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Gewinnverwendung
6. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens 22. April 2013 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen

39651

U X E M B O U R G

aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre
können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht kein Quorum für die Generalversammlung. Die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013037295/2517/26.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Les actionnaires de BIP Investment Partners S.A. sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège de BGL BNP Paribas S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le vendredi 10 mai

2013

à 11.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration pour l'année 2012
2. Rapport du réviseur d'entreprises agréé
3. Approbation des comptes annuels individuels et consolidés de l'exercice 2012
4. Prélèvement de la réserve libre et affectation des résultats : Distribution d'un dividende d'EUR 2,40 par action
5. Décharge à donner aux administrateurs pour l'exercice 2012
6. Fixation de la rémunération du Conseil d'administration pour l'exercice 2013
7. Désignation du réviseur d'entreprises agréé pour contrôler les comptes de l'exercice 2013

Formalités de participation

Il est rappelé qu'en application de l'article 5 (2) et (3) de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits

des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées, seules les personnes disposant de la qualité d'actionnaire
le 26 avril 2013 à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg), ci-après appelée la «date d'enregistrement», auront le
droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

Les actionnaires désireux d'assister à l'assemblée générale indiqueront leur volonté de participer à l'assemblée générale

en envoyant au siège de la Société ou à l'adresse électronique info@bip.lu une déclaration en ce sens incluant leurs nom
ou dénomination sociale et adresse ou siège social ainsi qu'un certificat d'une institution financière ou d'un dépositaire
professionnel de l'Espace Economique Européen certifiant la détention des actions à la date d'enregistrement et précisant
pour les personnes physiques le nom et le domicile, et pour les personnes morales la dénomination et le siège social ainsi
que le numéro et l'indication du registre officiel auprès duquel elles sont inscrites.

Il est loisible aux actionnaires auxquels il serait impossible d'assister personnellement à cette assemblée de s'y faire

représenter par un mandataire au moyen d'une procuration.

Les déclarations de participation, certificats de détention et procurations devront être déposés au siège de la Société

ou être envoyés à l'adresse électronique info@bip.lu au plus tard le 26 avril 2013 à minuit.

Demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou dépôt de projets de résolutions

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins cinq (5) % du capital social de la Société ont le droit

d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et ont le droit de déposer des projets de résolution
concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Ces demandes sont formulées par
écrit et sont adressées à la Société par voie postale au siège de la Société ou par voie électronique à l'adresse suivante :
info@bip.lu. Elles sont accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'assemblée gé-
nérale, ainsi que d'une attestation de la qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement établie par une institution financière
ou un dépositaire professionnel de l'Espace Economique Européen. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à
laquelle la Société peut transmettre l'accusé de réception de ces demandes. Ces demandes doivent parvenir à la Société
au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 18 avril 2013 à minuit.

Documents et formulaires à disposition des actionnaires
Les informations à publier en application de l'article 3 (4) de la loi du 24 mai 2011 ainsi que les formulaires pour la

déclaration de la volonté de l'actionnaire de participer à l'assemblée («déclaration de participation»), pour le document
par lequel une institution financière ou un dépositaire certifient la détention des actions à la date d'enregistrement («cer-
tificat de détention») et pour la procuration à un mandataire («procuration»), sont disponibles sur le site internet de la
Société www.bip.lu dans la rubrique «Investor relations - General meeting» pendant une période ininterrompue com-
mençant le jour de la publication de la présente convocation et s'achevant le lendemain du jour de l'assemblée générale.
Le texte intégral des documents qui sont destinés à être présentés à l'assemblée générale, les projets de résolution ou à
défaut les commentaires émanant du conseil d'administration correspondant à chaque point inscrit à l'ordre du jour de

39652

U X E M B O U R G

l'assemblée générale proposé, ainsi que les projets des résolutions éventuellement soumises par les actionnaires peuvent
être obtenus par demande adressée à la Société par voie postale au siège de la Société ou par voie électronique à l'adresse
suivante : info@bip.lu.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Le Président du Conseil d'administration .

Référence de publication: 2013043419/56.

Eurizon Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.206.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 29 avril 2013 à 10.00 heures au siège social (49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg)

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen du rapport du Conseil d'Administration et du Rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice

clôturé au 31 décembre 2012.

2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat.
5. Nominations statutaires.
6. Ratification des décisions prises par le Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
7. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent manifester leur intention et déposer leurs actions deux

jours francs avant l'assemblée générale auprès de State Street Bank Luxembourg S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

Les actionnaires souhaitant être représentés lors de cette assemblée peuvent obtenir le formulaire de procuration

auprès du même organisme.

La dernière édition du Rapport Annuel est disponible gratuitement au siège social de la Société sur simple demande

par fax au: +352 46 40 10 413 ou par e-mail à l'adresse suivante: luxembourg-finrep4@StateStreet.com.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013044755/755/27.

Real Estates International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.054.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme REAL ESTATES INTERNATIONAL S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 24 avril 2013 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013044756/750/15.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

Les actionnaires sont invités à assister à

39653

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 17 avril 2013 , à 10.30 heures, au siège social (45 bld Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg-

Kirchberg), pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé sur l'exercice 2012
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé
5. Nominations légales et statutaires
6. Divers.

Conformément à l'article 21 des statuts, les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs

titres au moins cinq jours avant la réunion, soit au siège social de la société, soit dans l'un des établissements bancaires
suivants:

- BIL, Banque Internationale à Luxembourg S.A.
- Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat
- BGL BNP Paribas

De même, conformément à l'article 22 des statuts, les propriétaires de titres qui souhaiteront se faire représenter à

ladite Assemblée devront faire parvenir leur procuration au siège de la société (à l'attention de Mr Edouard de Fierlant)
cinq jours avant la réunion.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013036117/27.

LBLux SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.782.

Die Aktionäre der LBLux SICAV-FIS werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Freitag, dem 19. April 2013 , um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Großher-

zogtum Luxemburg, eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012
4. Gewinnverwendung
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
6. Neuwahl des Verwaltungsrates
7. Enthaftung der neu gewählten Verwaltungsratsmitglieder
8. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
9. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens 15. April 2013 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen
aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre
können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht kein Quorum für die Generalversammlung. Die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013037300/2517/28.

Vescore FONDS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.568.

Die Aktionäre der Vescore Fonds werden hiermit zur

39654

U X E M B O U R G

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Donnerstag, dem 18. April 2013 , um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Großherzogtum Luxemburg, eingeladen.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Gewinnverwendung
6. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

Es besteht kein Quorum für die Generalversammlung. Die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013036636/2517/25.

ING Aria, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.325.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société se tiendra dans les locaux du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 17 avril

2013 à 14.30 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2012.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'administration de ING Aria SICAV.

Référence de publication: 2013040845/755/20.

Katla Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.002.

The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of KATLA FUND to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV on 18 April 2013 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the approved statutory auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2012
3. Allocation of the results
4. Discharge to the directors
5. Renewal of the mandate of the approved statutory auditor
6. Statutory elections
7. Miscellaneous

39655

U X E M B O U R G

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. Shareholders, who
wish to attend the annual general meeting, are requested to inform the Board of Directors (Fax no: +352 49 924 2501 -
ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the annual general meeting.

Référence de publication: 2013040847/755/21.

Sunares, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 136.745.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am 19. April 2013 um 10.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Januar

2013.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.

a) Annahme des Rücktrittsgesuches des Herrn Marc Boesen.
b) Ernennung des Herrn Tobias Martin Rometsch als Mitglied des Verwaltungsrates, unter Vorbehalt der Geneh-
migung der CSSF.

5. Ernennung des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verwendung des Jahresergebnisses.
7. Verschiedenes.
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 12. April 2013 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus &
Burkhardt (International) SA, Luxemburg hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Ak-
tionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013040852/755/26.

Antrax S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 12.643.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ANTRAX S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 17 avril 2013 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013042454/750/16.

European General Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.997.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 avril 2013 à 10.00 heures au siège social avec pour

39656

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013041569/755/18.

World Promotion Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 75.550.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

des actionnaires qui se tiendra le 17 avril 2013 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013041575/788/18.

Soparsec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 34.585.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 avril 2013 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013042453/755/18.

Alcyone Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.943.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

39657

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 19 avril 2013 à 11h30 au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2012
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées des actionnaires
présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013041419/755/26.

C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 72.587.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 17 avril 2013 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2012
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013041454/788/17.

Concorde Partners SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.506.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 avril 2013 à 11h00 au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

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U X E M B O U R G

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées des actionnaires
présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013041516/755/26.

Saserna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.846.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 avril 2013 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013042452/795/15.

OP European Entrepreneurs, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.839.

Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre zum 17. April 2013 um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012.

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Verlängerung der Mandate sowie über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Luxemburg, im März 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013041573/1999/24.

Orion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.862.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

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U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 19 avril 2013 à 15.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013041574/755/25.

Crosscapital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.057.

The shareholders of CROSSCAPITAL SICAV are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company that will take place at its registered office on 18 April 2013 at 11:00 a.m. (Luxembourg time) with the

following

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as of 31 December 2012
3. Decision on allocation of the results
4. Discharge of the members of the Board of Directors
5. Elections pursuant to the Articles of Incorporation
6. Independent auditor's mandate
7. Miscellaneous

The latest version of the annual report is available free of charge during normal office hours at the registered office of

the Company in Luxembourg.

In order to participate in the annual general meeting, the shareholders are requested to deposit their share holdings

at the latest at 16:00 (Luxembourg time) five days prior to the annual general meeting with the custodian bank, UBS
(Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The share
holdings deposit certificate confirming that the shares will remain blocked until after the annual general meeting must
have been submitted to the Company five days before the annual general meeting. The majority at the annual general
meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five days
prior to the annual general meeting (referred to as "record date"). There will be no requirement as to the quorum in
order for the annual general meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions will
be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the annual general meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the annual general meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the annual general meeting,

please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the annual general meeting (the
"record date") to the attention of the company secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at
the same address.

Shareholders, or their representatives, wishing to participate in the annual general meeting are requested to notify the

Company of their attendance at least five days prior to the annual general meeting.

39660

U X E M B O U R G

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013041558/755/43.

Fulcrum Ucits SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.741.

Our Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the “Meeting”) of FULCRUM UCITS SICAV (the “Company”) which will be held on April 17, 2013

at 11 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

Agenda:

1. Acknowledgement of the Audit Report for the financial year ended December 31, 2012.
2. Approval of the Audited Annual Report for the financial year ended December 31, 2012.
3. Discharge of the Directors of the Company for the performance of their duties carried out during the financial

year ended December 31, 2012.

4. Re-appointment of Mr Richard Goddard, Mr Joe Davidson, Mr Malcolm Paterson and Mr Antonio Thomas to serve

as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the Financial Sta-
tements for the accounting year ending on December 31, 2013.

5. Re-appointment of the Auditors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving

the Financial Statements for the financial year ending on December 31, 2013.

6. Allocation of the net results for the financial year ended December 31, 2012.
7. Approval of Directors' fees in respect of independent Directors' services.
8. Miscellaneous.

The resolutions set forth in the Agenda for the General Meeting will require no special quorum and will be passed by

a simple majority of the votes of shareholders present or represented at the meeting.

Shareholders who cannot personally attend the Meeting and wish to be represented, are entitled to appoint a proxy

to vote for them. A proxy need not be a shareholder of the Company.

A copy of the Annual Report and Audited Financial Statements as at 31 December 2012 is available from the registered

office of the Fund or alternatively via email at info@fulcrumasset.com.

For and on behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2013041570/755/30.

TMA Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company of

TMA UMBRELLA FUND - TMA TN KOKUSAI PORTFOLIO (the "Portfolio"), is putting the Portfolio into liquidation as
of April 4, 2013, due to the reception of redemption request of all the units held in the Portfolio.

Luxembourg, April 4, 2013.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
The Board of Directors

Référence de publication: 2013044171/1232/10.

13 C 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 176.252.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-DEUX MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

39661

U X E M B O U R G

1) SWISS LIFE (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au R.C.S. de Luxem-

bourg sous le numéro B -22 663, ayant son siège social au 25, Route d'Arlon à L-8009 Strassen;

2) SOCIMCD, une société civile de droit français immatriculée au R.C.S. de Lyon sous le numéro D 451 466 650, ayant

son siège au 131, Boulevard Stalingrad à F-69 100 Villeurbanne (France);

3) SOCIPCD, une société civile de droit français immatriculée au R.C.S. de Lyon sous le numéro D 451 468 136, ayant

son siège au 131, Boulevard Stalingrad à F-69 100 Villeurbanne (France);

toutes trois ici représentées par Monsieur Frédéric SICCHIA, employé, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu de trois procurations sous seing privé données respectivement en date des 19 et 8 mars 2013;
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «13 C 4 S.A.»

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (CENT MILLE EUROS) représenté par 1.000 (MILLE) actions de EUR

100 (CENT EUROS) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 9.900.000 (NEUF

MILLIONS NEUF CENT MILLE EUROS) pour le porter de son montant actuel de 100.000 (CENT MILLE EUROS) à EUR
10.000.000 (DIX MILLIONS D'EUROS), le cas échéant par l'émission de 99.000 (QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE)
actions nouvelles de EUR 100 (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En con-
séquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont et resteront nominatives.

39662

U X E M B O U R G

Un registre des actions sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet, au siège social

de la société. Il pourra y être consulté par tout actionnaire de la société.

Ce registre contiendra les informations requises par l'article trente-neuf de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La propriété des actions enregistrée est établie par l'enregistrement dans le dit registre des actions. Des certificats

prouvant de tels enregistrements dans le registre pourront être émis sur demande d'un actionnaire et signés par deux
administrateurs.

Chaque actionnaire fournira son adresse, à laquelle toutes notifications ou autres annonce sera envoyée, à la société.

Cette adresse sera inscrite dans le registre des actions. Les actionnaires peuvent à n'importe quel moment changer
l'adresse inscrite dans le registre des actions au moyen d'une notification écrite adressée à la société à son siège social,
ou à toute autre adresse indiquée par la société.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions est détenue par plus d'une

personne ou si la propriété de ces actions est contestée, toutes personnes se réclamant d'un droit sur ces actions doivent
désigner un mandataire unique qui représentera ces actions à l'égard de la Société. L'échec dans la désignation d'un tel
mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à ces actions.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

39663

U X E M B O U R G

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

39664

U X E M B O U R G

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

39665

U X E M B O U R G

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 2

ème

mercredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié,

l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Distribution de bénéfices, Dissolution

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

39666

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

1000 (MILLE) actions du capital social comme suit:

- SWISS LIFE (Luxembourg) S.A. précitée: 500 (cinq cents) actions
- SOCIMCD précitée: 250 (deux cent cinquante) actions
- SOCIPCD précitée: 250 (deux cent cinquante) actions
Total: 1.000 (mille) actions
et déclarent que ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 100.000 (CENT MILLE EUROS) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500.-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Alice CREPET, Administrateur de Sociétés, né à Paris (14) le 9 mars 1986, demeurant 60, Avenue Léo

Errera à B-1180 Bruxelles,

b) Monsieur Frédéric SICCHIA, employé privé, né à Thionville, le 2 mars 1972, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

c) Madame Elise LETHUILLIER, directeur de banque, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Denis BOUR, Expert-Comptable, né à Metz le 19 août 1961, demeurant 2, Rue Wilson à L-2732 Luxembourg.
5.- Est nommé Président du Conseil d'administration: Madame Alice CREPET prénommée.
6.- Les mandats des administrateurs, président du conseil et du commissaire aux comptes expireront immédiatement

après l'assemblée générale statutaire tenue en l'année 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. SICCHIA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 mars 2013. Relation: RED/2013/459. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013042923/334.
(130051980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

UniGarantPlus: Dividendenstars (2013) II, Fonds Commun de Placement.

Der Fonds UniGarantPlus: Dividendenstars (2013) II (WKN A0MSE2 / ISIN LU0302136964) wurde gemäß Artikel 12,

Ziffer 7 des Verwaltungsreglements zum 28. März 2013 in den UniGarant: Emerging Markets (2020) II (WKN A1J0X8 /
ISIN LU0802741818) übertragen.

39667

U X E M B O U R G

Der UniGarantPlus: Dividendenstars (2013) II wurde zum selben Datum aufgelöst.
Die Verwaltungsgesellschaft erklärt die Übertragung somit für abgeschlossen.
Der abschließende Bericht kann bei der Verwaltungsgesellschaft, Union Investment Luxembourg S.A., 308, route d

´Esch, L-1471 Luxembourg, angefordert werden.

Luxemburg, im April 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013044759/1460/12.

I|A|F|A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.025.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Haron Holding AG, mit Sitz in Alpenstrasse 11, CH-6300 ZUG (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Ursula BERG, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Luxembourg-Strassen, aufgrund einer

Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

2) Herr Arnoldo Carlo Leone VALSANGIACOMO, Portfoliomanager, beruflich wohnhaft in CH-8832 Wollerau, Si-

helggstrasse,

hier vertreten durch Frau Ursula BERG, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Luxembourg-Strassen, aufgrund einer

Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Die Erschienene hat den Notar gebeten die Satzung einer Aktiengesellschaft welche hiermit gegründet wird, wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet in Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung I|A|F|A S.A.

(die „Gesellschaft"), wobei I|A|F|A für „Independent Advisors for Financial Assets" steht.

Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Großherzogtums, sowie im Ausland gegründet
werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder

ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 2009/65/EG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen („OGAWs") und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame
Anlagen, die nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschließlich spezialisierter Investmentfonds gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds („OGAs") (gemeinsam die „Fonds"), dies
im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang mit den Bestimmungen des Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen und zur Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG (nachfolgend
das „Gesetz von 2010") entsprechen.

Die Tätigkeit der kollektiven Portfolioverwaltung beinhaltet nachfolgende Funktionen:
- Anlageverwaltung: In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft im eigenem Namen und für Rechnung der Fonds

(i) anlageberatend tätig sein und Anlageentscheidungen treffen, (ii) Verträge abschließen, (iii) jede Art von übertragbaren
Wertpapieren und/oder anderen zulässigen Vermögenswerten kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen, (iv) sämtlich
Stimmrechte betreffend Wertpapieren, die von den Fonds gehalten werden, ausüben. Diese Aufzählung ist nicht
abschließend.

- Administrative Tätigkeiten: Diese Funktion beinhaltet sämtliche in Anhang II des Gesetzes von 2010 unter dem

Stichwort „Verwaltung" genannten Aufgaben, insbesondere (i) die Bewertung des Portfolios der Fonds und die Preisfest-
setzung von Fondsanteilen, (ii) die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen, (iii) die Führung des Anteilsregisters, sowie
(iv) die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen. Diese Aufzählung ist nicht abschließend.

- Vertrieb der Fondsanteile in Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere vorbenannter Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsführung

an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.

Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In- und Ausland

ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes

39668

U X E M B O U R G

förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften und von Kapitel 15 des Gesetzes von 2010, bleiben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann aufgelöst werden und dies aufgrund eines

Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre; hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der Abstimmung
über Satzungsänderungen.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend EURO (250.000,00 EUR) und ist eingeteilt in hun-

dert (100) Namensaktien von je zweitausendfünfhundert EURO (2.500,00 EUR) Nennwert, welche voll eingezahlt sind.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, ents-

prechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Des Weiteren
kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Sa-
tzungsänderungen ein genehmigtes Kapital festgesetzt werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach
den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern bestehen

muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der General-
versammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalver-
sammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre
nicht überschreiten darf, und welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates können mehrmals hintereinander gewählt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.

Jedes Verwaltungsratmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Generalversammlung abberufen werden.

Für den Fall, dass eine juristische Person als ein Verwaltungsratmitglied ernannt wird, muss diese juristische Person

einen ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die
juristische Person darf ihren ständigen Vertreter nur dann widerrufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen Nachfolger
ernennt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Generalversammlung
besetzt werden.

Die ersten Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt, welche

unmittelbar im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft abgehalten wird.

Art. 6. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,

einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Schriftführer bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist. Der
Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat mit
Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeit-
weilig zu führen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-

chreiben bestimmten Ort einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens zweiundsiebzig (72) Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung per Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift) ein Einberufungss-
chreiben. Im Falle besonderer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen, kann auf die Einhaltung der Einberufungsfrist verzichtet werden. Bei
einer schriftlichen, durch Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) ge-
gebenen Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden.
Ein Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort
abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Telefax

oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied
des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder ver-
treten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder Videokonferenzschaltung oder

durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung
kann alle Anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikationsmitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
durchgeführt angesehen.

Beschlüsse werden grundsätzlich durch die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst. Dem Vorsitzenden

steht bei Stimmengleichheit die entscheidende Stimme zu.

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U X E M B O U R G

Beschlüsse hinsichtlich der Liquidation und Fusion der von der Gesellschaft verwalteten Fonds oder Teilfonds dieser

Fonds, wie auch Beschlüsse hinsichtlich des Wechsels eines oder mehrerer im Rahmen der Fondsverwaltung im Weiteren
Sinne (inklusive der Anlageberatung) bestellten Dienstleister der Gesellschaft, sind einstimmig durch die Mitglieder des
Verwaltungsrates zu fassen.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden. Die Un-

terschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen bzw. Kopien desselben Doku-
ments geleistet werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Das Datum der Entscheidung ist das Datum der letzten Unterschrift.

Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom

stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-

gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Geschäftspolitik der Gesellschaft ist gemäß Artikel 102 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen

für gemeinsame Anlagen in Verbindung mit Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften an
mindestens zwei Personen zu übertragen; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden
durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder

an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 9. Unbeschadet etwaiger gesetzlicher Vorschriften muss jedes Verwaltungsratsmitglied, das an einem Geschäft,

die dem Verwaltungsrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches
mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, den Verwaltungsrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und
seine Erklärung muss im Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen werden. Das betreffende Verwaltungsrats-
mitglied kann weder an der Beratung über das in Frage stehende Geschäft teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die
nächste Generalversammlung der Aktionäre muss vor Fassen jedweden Beschlusses betreffend einen Tagesordnungs-
punkt über einen solchen Interessenskonflikt informiert werden.

Ist ein Verwaltungsratmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter der Gesellschaft gleichzeitig Verwal-

tungsratmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter der Depotbank eines von der Gesellschaft verwalteten
Investmentfonds, so wird die betroffene Person in dieser Angelegenheit nicht für die Gesellschaft tätig werden, soweit
ein solches Tätigwerden nach luxemburgischen oder einem anderen anwendbaren Recht eine unzulässige Interessenkol-
lision zur Folge hätte. Im Falle einer Beschlussfassung innerhalb des Verwaltungsrates muss die betroffene Person den
Verwaltungsrat über diese Interessenkollision informieren und wird in der betreffenden Angelegenheit weder mitberaten,
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Über diese Angelegenheit des Verwaltungsratsmitglieds muss bei
der nächsten Generalversammlung ein Bericht erstattet werden.

Art. 10. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung ernennt diese Wirtschaftsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates, das sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest. Die Wirtschaftsprüfer können
mehrmals hintereinander ernannt werden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 4 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals, wie
gemäß Artikel 4 erhöht oder herabgesetzt, betragen.

Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-

lichen Betrages des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.
Die Emissionsprämie kann den Aktionären durch die Generalversammlung gemäß Artikel 72-1 oder durch den Ver-

waltungsrat gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, frei ausgeschüttet werden.

Art. 13. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals vertreten, einberufen

werden. Aktionäre, die wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, können einen oder meh-

39670

U X E M B O U R G

rere Punkte der Tagesordnung hinzufügen. Eine solche Anfrage muss wenigstens fünf (5) Tage vor der Versammlung per
Einschreibebrief an den Sitz der Gesellschaft gesendet werden.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Munsbach oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg jeweils am letzten Montag im Monat Juni um zehn
Uhr dreißig eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt.
Andere Generalversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten ein-
berufen werden. Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden
von den gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, sofern diese Satzung keine anderweitigen
Bestimmungen trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Generalversammlung durch einen schriftlich, per

Faksimileübertragung oder durch jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Drit-
ten vertreten lassen.

Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung werden unabhängig von dem auf der Gene-

ralversammlung anwesenden oder vertretenen Anteil am Gesellschaftskapital durch die einfache Mehrheit der gültigen
Stimmen gefasst, mit Ausnahme von Beschlüssen, die eine Abänderung der Satzung mit sich bringen und durch eine
Mehrheit von zwei Dritteln der gültigen Stimmen auf einer Generalversammlung gefasst werden, bei der wenigstens die
Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführer kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu

kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 15. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Generalver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 16. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beach-

tung der Anwesenheitsquoten gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie
abgeändert.

Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich

Änderungsgesetze und des Gesetzes von 2010.

Übergangsbestimmung

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.
2) Die erste ordentliche jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt.

Zeichnung des Gründungskapitals

Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:

1) Haron Holding AG, vorgenannt, zeichnet Fünfundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
2) Herr Arnoldo Carlo Leone VALSANGIACOMO, vorgenannt, zeichnet Fünf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt zweihundertfünfzigtausend Euro (Euro 250.000,-). Die Einzahlung des

gesamten Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Kosten

Die Gründungskosten welche der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden belaufen sich auf ungefähr EUR 3.000.-.

Ausserordentliche Generalversammlung

Oben angeführte Gründungsgesellschafter, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertreten, haben un-

verzüglich eine Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, abgehalten und folgende
Beschlüsse gefasst:

I. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Thomas Bernard, geb. 19.02.1975, beruflich wohnhaft in 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- Julien Zimmer, geb. 13.07.1963, beruflich wohnhaft in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
- Nikolaus Rummler, geb. 05.10.1962, beruflich wohnhaft in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2014.
II. Sitz der Gesellschaft ist L- 5365 Munsbach, 9a, rue Gabriel Lippmann.

39671

U X E M B O U R G

III. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt: KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée, mit Sitz in L- 2520

Luxemburg, 9, Allée Scheffer, (RCS Luxembourg B 149133).

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2014.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxembourg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, welche dem unterzeichneten Notar bekannt

sind, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. BERG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2013. Relation: LAC/2013/12505. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. März 2013.

Référence de publication: 2013038144/232.
(130047118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Zephyrus Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.536.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mars 2013:
- que la clôture de liquidation de la société d’investissement en capital variable ZEPHYRUS FUND S.C.A. SICAV-SIF

(en liquidation), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B156536, a été prononcée;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société

à L- 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 mars 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013044126/16.
(130053205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

cominvest Green Energy Protect 3/2013, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der nachfolgend auf-

geführte Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 28. März 2013 planmäßig aufgelöst wurde.

ISIN

WKN

Fondsname

LU0279145436

A0LF53

cominvest Green Energy Protect 3/2013

Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung des Liquidationserlöses an die

Caisse de Consignation nicht erforderlich. Das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abges-
chlossen.

Senningerberg, April 2013.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2013044758/755/14.

SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 28.468.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg-Was held an extraordinary general meeting of

shareholders of the company SEB ASSET MANAGEMENT S.A. (hereafter the «Company»), having its registered office
at L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

The Company was incorporated by a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on 15 July 1988,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 220 from 16 August 1988.

The Articles of Incorporation were amended the last time on 19 March 2012 before the undersigned notary. The deed

was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 924 of 10 April 2012.

39672

U X E M B O U R G

The Company is registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés" (Trade and Companies Register) of

Luxembourg under the section B and the number 28.468.

The meeting was opened at 10:00 a.m. by Mr Ralf Ferner, professionally residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints Ms Linda Rudewig, professionally residing in Luxembourg, as Secretary.
The meeting elects Mr Matthias Ewald, professionally residing in Luxembourg, as Scrutineer.
The Shareholder present or represented at the meeting, as well as the number of shares held by him are entered in

an attendance list prepared by the persons conducting the meeting, which was signed by the Shareholder and proxy
holders present.

This list as well as the proxies signed by the persons conducting the meeting and the notary ne varietur, are attached

to this deed and will be registered together.

The Chairman declares and requests the notary to record:
I. That the sole Shareholder of the Company declares that he has been informed of the agenda of this Extraordinary

General Shareholder's Meeting and that he waives the requirement of the formal convocation procedure in accordance
with Article 17 of the co-ordinated Articles of Incorporation of the Company.

II. It appears from the attendance list that the three thousand (3,000) shares with no par value, which constitute the

total share capital of the Company and which amounts to EUR two million (EUR 2,000,000.00) are duly represented at
the meeting. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital and the resolutions must be passed
by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting. Pursuant the attendance, a hundred per
cent (100%) of the issued and outstanding shares are present and/or represented.

In accordance with article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as modified,

the Shareholder's Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate and decide upon the items of the
following agenda

a) to amend the Article 4 "Purpose" of the Company's articles of incorporation, in order to allow the Company to

provide additional services, all in accordance with article 101(3) of the Luxembourg law of 17 December 2010 on un-
dertakings for collective investment. Article 4 will thus be worded as follows:

« Art. 4. Purpose. The object of the Company is the creation, the administration, the management and the distribution

of undertakings for collective investment. More generally the Company may carry out all activities that are allowed to a
management company within the limits set forth by Chapter 15 of the Law of 17 December 2010 relating to Undertakings
for Collective Investment.

In addition, the Company can provide the following services: management of portfolios of investments, including those

owned by pension funds, in accordance with mandates given by investors on a discretionary, client-by-client basis, where
such portfolios include one or more of the instruments listed in section B of Annex II of the amended law of 5 April 1993
on the financial sector.

The Company may carry out its activities within the country or abroad and may carry out any operation directly or

indirectly incidental or conducive to the attainment of its object.»

b) to replace the current Articles of Incorporation by a new consolidated version-
c. miscellaneous-
After the foregoing has been approved by the meeting, the following resolutions have been taken unanimously:

First resolution

The Shareholder decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:

« Art. 4. Purpose. The object of the Company is the creation, the administration, the management and the distribution

In addition, the Company can provide the following services: management of portfolios of investments, including those

The Company may carry out its activities within the country or abroad and may carry out any operation directly or

indirectly incidental or conducive to the attainment of its object.»

Second resolution

The Shareholder decides to restate the current Articles of Incorporation and to update them by a new consolidated

version thereof, to be read as follows:

39673

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. The Company is a corporation limited by shares («société anonyme») existing under Luxembourg law

under the name of SEB ASSET MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Howald (municipality of Hesperange).

It may be transferred to any place within the municipality of Hesperange by a simple resolution of the Board of Directors;
the transfer of the Company's registered office outside this municipality can be decided only by the general meeting of
shareholders.

In the event extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or hinder the communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.

Such a declaration relating to the transfer of the registered office will be published by one of the Directors or agents

of the Company, being designated to represent the Company in the acts concerning the day-to-day management.

Subsidiaries, branches, representative offices or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by

simple resolution of the Board of Directors."

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Art. 4. Purpose. The object of the Company is the creation, the administration, the management and the distribution

In addition, the Company can provide the following services: management of portfolios of investments, including those

The Company may carry out its activities within the country or abroad and may carry out any operation directly or

indirectly incidental or conducive to the attainment of its object.

Corporate capital - Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at EUR two million (EUR 2,000,000.-) consisting of three thousand

(3,000) shares with no par value. The shares are fully paid up.

The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting.
The Company may acquire its own shares subject to the restrictions foreseen by law.

Art. 6. Shares. The shares of the Company are issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number and the amount of shares held by him.

Each transfer of a share shall be recorded on the register of shareholders.

Directors and Authorised Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members, who need not be shareholders of the Company. The members of the Board of Directors shall be elected by
the shareholders at their annual general meeting, for a period not exceeding six (6) years. They may be removed at any
time by resolution adopted by the shareholders of the Company.

The members of the Board of Directors may be re-elected.
In the event of vacancy in the office of Director the remaining Directors may elect a Director to temporary fill such

vacancy until the end of the term. This nomination will be submitted for ratification by the next annual general meeting
of shareholders.

The Board of Directors shall have the widest powers to undertake all actions necessary or useful for the attainment

of the purpose of the Company, except those expressly reserved to the general meeting of shareholders by the law or
these Articles of Incorporation.

The compensation of a member of the Board of Directors is determined by the general meeting of shareholders.

Art. 8. Chairman of the Board of Directors. The Board of Directors chooses among its members a chairman, who

shall preside over the meetings of the Board of Directors. It may choose from among its members a vice chairman.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the

meeting shall have a casting vote.

39674

U X E M B O U R G

Art. 9. Convening of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or in his

absence by the vice chairman or any other director. Meetings shall be convened pursuant to notices sent setting forth
the agenda of the meeting.

If all the members are present or represented and they consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the meeting may take place without written notification of the meeting.

Meetings shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the

notification of the meeting.

Art. 10. Deliberations of the Board. The Board of Directors may deliberate and act validly, if at least fifty percent (50%)

of the members are present or represented. Any Director may act and vote at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing or by telefax, e-mail or any other means of communication another Director as his proxy. In cir-
cumstances of emergency, votes may be taken in writing, by telefax, e-mail, telephone or during a videoconference.

Decisions of the Board of Directors shall be taken by simple majority.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman and the secretary of the relevant

meeting.

If all the members agree, resolutions may be taken in writing or by telefax or any other means of communication

(written decision procedure).

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors.

The Company shall also be validly represented by any person(s) to whom authority has been delegated by the Board

of Directors.

Art. 12. Day-to-day Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the day-to-day mana-

gement and representation of the Company to at least two of its members who will be «Managing Directors» or to at
least two persons to be appointed as «Managers».

If this authority is delegated to a Director, the prior consent of the general meeting of shareholders is required.
The Company will be bound within the context of the day-to-day management by the joint signatures of any two

Directors, two Managers or by the joint signatures of a Director and a Manager.

Art. 13. Authorised Statutory Auditor. The accounts of the Company shall be examined by one or more external,

authorized statutory auditors appointed by the general meeting of shareholders.

General meeting of the Shareholders

Art. 14. Rights. The general meeting of shareholders may decide or ratify all acts relating to the operations of the

Company. Decisions in relation to the following matters are expressly reserved to it:

a) the nomination and revocation of members of the Board of Directors as well as the fixing of their compensation
b) the approval of the annual accounts
c) the discharge of the Board of Directors
d) the allocation of the annual results
e) the amendment of the Company's Articles of Incorporation
f) the dissolution and liquidation of the Company.

Art. 15. Ordinary General Meeting. The ordinary general meeting shall be held at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of the month of March of each
year at 11.00 a.m. or, if such day is a legal or a bank holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day.

Art. 16. Extraordinary General Meeting. Extraordinary general meetings may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of the meeting whether in Luxembourg or abroad.

Art. 17. Notice of General Meetings, Chairmanship. The general meeting of shareholders will meet upon call by the

Board of Directors. A meeting must be convened within one month if the shareholders holding one fifth of the share
capital make a request to the Board of Directors in writing and specify the agenda for the meeting.

The general meeting shall be convened by registered mail sent to each shareholder.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting, they may waive to comply with the formal

convocation procedure.

At the beginning of the meeting, the shareholders choose among themselves a chairman, a secretary and a scrutineer.

Art. 18. Resolutions. Each shareholder is entitled to attend a general meeting. A shareholder may act at any meeting

by appointing another shareholder or any third party as his proxy in writing.

Each share is entitled to one vote.

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U X E M B O U R G

Except as otherwise required by the law of 10 August 1915, resolutions at a general meeting of shareholders will be

passed by a simple majority of the votes present or represented.

Minutes of the general meetings' deliberations and resolutions will be kept and signed by the respective chairman, the

secretary and the scrutineer.

Accounting Year - Annual Accounts - Allocations of Results - Dividend Advance Payment - Acquisition of

Own Shares

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January 1

of each year and shall

terminate on December 31 of the same year.

Art. 20. Annual Accounts. The Board of Directors draws up the business report and the accounts which include the

balance sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 21. Distribution of Profits. From the annual net profit of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the

legal reserve. This allocation shall cease to be required by law as soon as and as long as such surplus reserve amounts to
ten percent (10%) of the par value of the Company's capital.

In consideration of any stipulations in the law and based on the profit allocation proposed by the Board of Directors,

the general meeting shall decide on the use of the profit. The dividends declared may be paid at such places and times as
determined by the Board of Directors.

Art. 22. Dividend Advance Payments. The Board may make dividend advance payments if authorized to do so by law.

The Board of Directors decides on the amount and the date in which such advance payments are made.

Art. 23. Amortization of Capital. The general meeting may decide, without reducing the nominal capital, to use profits

and reserves that are distributable, to amortize the capital.

Liquidation of the Company

Art. 24. Dissolution - Liquidation. If the Company is dissolved upon the decision of the general meeting of shareholders,

the Company's liquidation shall be carried out by the incumbent members of the Board of Directors acting as liquidators
unless the general meeting of shareholders appoints other liquidators. The general meeting of shareholders determines
their powers and their compensation.

Final Provisions

Art. 25. Final Provisions. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with Luxembourg legal requirements, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 17
December 2010 on undertakings for collective investment.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10:30 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the German text, the English text will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the notary, the

present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der vorgenannten Urkunde:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am sechsten März.
Vor dem Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg
Sind die Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft SEB ASSET MANAGEMENT S.A.

(nachfolgend die „Gesellschaft") mit Sitz in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde vom 15. Juli 1988 des Notars Marc Elter mit dem damaligen Amtssitz

in Luxemburg. Diese Urkunde wurde im Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 220 vom 16.
August 1988 veröffentlicht.

Die Satzung wurde zum letzten Mal am 19. März 2012 vor dem unterzeichneten Notar abgeändert. Diese Urkunde

wurde im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 924 vom 10. April 2012 veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist beim Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 28.468 eingetragen.
Die Versammlung wird um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Ralf Ferner, berufsmäßig ansässig in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Linda Rudewig, berufsmäßig ansässig in Luxemburg, zur Schriftführerin der Versamm-

lung.

Die Versammlung beruft Herrn Matthias Ewald, berufsmäßig ansässig in Luxemburg, zum Stimmenzähler.

39676

U X E M B O U R G

Die bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien wurden auf einer von der Versammlungsleitung angefertigten und von den anwesenden Aktio-
nären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt.

Diese Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versamm-

lungsleitung und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit
dieser eingetragen zu werden.

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, diese zu beurkunden:
I. Der einzige Aktionär der Gesellschaft erklärt, dass er von der Tagesordnung dieser außerordentlichen Hauptver-

sammlung informiert wurde und dass er auf die Anforderungen der formellen Einberufungsverfahren in Übereinstimmung
mit Artikel 17 der koordinierten Satzung der Gesellschaft verzichtet.

II. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass die dreitausend (3.000) nennwertlosen Aktien, die das gesamte

Aktienkapital von zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000.-) darstellen, vollständig bei dieser Hauptversammlung vertreten
sind. Die gesetzlich vorgeschriebene Beschlussfähigkeit beläuft sich auf mindestens 50 Prozent des ausgegebenen Kapitals.
Der Beschluss wird durch mindestens zwei Drittel der Stimmen in der Sitzung gültig gemacht. Gemäß Anwesenheit sind
hundert Prozent (100%) der ausgegebenen und ausstehenden Aktien vorhanden und / oder vertreten.

Laut Artikel 67-1 (2) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie geändert, ist

die außenordentliche Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann gültig über alle Punkte der folgen-
den Tagesordnung entscheiden.

III. Die Tagesordnung der gegenwärtigen Versammlung sieht folgendes vor:
a) Abänderung von Artikel 4 „Gesellschaftszweck", um der Gesellschaft zu erlauben zusätzliche Dienstleistungen zu

bieten welche im Einklang sind mit Artikel 101(3) des luxemburgischen Gesetzes vom 17. Dezember 2010 betreffend die
Organismen für gemeinsame Anlagen. Artikel 4 wird fortan folgenden Wortlaut haben:

„ Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung, das Management und der

Vertrieb von Organismen für gemeinsame Anlagen. Generell kann die Gesellschaft alle Aktivitäten ausüben, die einer
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Bestimmungen des Kapitels 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen erlaubt sind.

Zusätzlich kann die Gesellschaft folgende Dienstleistungen erbringen: individuelle Verwaltung einzelner Portfolios -

einschließlich der Portfolios von Pensionsfonds - mit Ermessensspielraum im Rahmen eines Mandats der Anleger, sofern
die betreffenden Portfolios eines oder mehrere der in Abschnitt B des Anhangs II des geänderten Gesetzes vom 5. April
1993 über den Finanzsektor genannten Instrumente enthalten. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland
ausüben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder
diesem dienen oder nützlich sind."

b) Erstellung einer koordinierten Satzung
c) Verschiedenes
Nachdem die Hauptversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt hat, hat sie nach Besprechung der

einzelnen Punkte diese angenommen und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der einzige Aktionär beschließt Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu

geben:

„ Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung, das Management und der

Zusätzlich kann die Gesellschaft folgende Dienstleistungen erbringen: individuelle Verwaltung einzelner Portfolios -

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die direkt

oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesem dienen oder nützlich sind."

Zweiter Beschluss

Der einzige Aktionär beschließt die komplette Neufassung der Satzung der Gesellschaft, welche wie folgt lautet:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen

„SEB ASSET MANAGEMENT S.A.".

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U X E M B O U R G

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald (Gemeinde Hesperange). Durch einfachen Beschluss des

Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Hesperange verlegt
werden; die Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Generalver-
sammlung erfolgen.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen
auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Tochtergesellschaften, Niederlassungen, Zweigstellen und

Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung, das Management und der Vertrieb

von Organismen für gemeinsame Anlagen. Generell kann die Gesellschaft alle Aktivitäten ausüben, die einer Verwal-
tungsgesellschaft im Rahmen der Bestimmungen des Kapitels 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen
für gemeinsame Anlagen erlaubt sind.

Zusätzlich kann die Gesellschaft folgende Dienstleistungen erbringen: individuelle Verwaltung einzelner Portfolios -

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die direkt

oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesem dienen oder nützlich sind.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000), eingeteilt in dreitausend (3.000)

Aktien ohne Nennwert. Alle Aktien sind voll eingezahlt.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Aktien. Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben.
Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister

wird den Namen eines jeden Inhabers, seinen Wohnort oder Sitz, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien
beinhalten.

Jede Übertragung einer Aktie ist in das Aktienregister einzutragen.

Verwaltung - Prüfung

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-

dern besteht, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungs-rotes werden von der Generalver-
sammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen
werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen. Die nächstfolgende Generalver-
sammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Angelegenheiten, die durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Generalversammlung festgelegt.

Art. 8. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden, der die Sitzungen

des Verwaltungsrates leitet. Es kann ein stellvertretender Vorsitzender gewählt werden.

Für den Fall, dass bei einer Versammlung gleich viele Stimmen für und gegen einen Beschluss stimmen, entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung

durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder ein anderes Mitglied einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der
Tagesordnung zu erfolgen.

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U X E M B O U R G

Wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im

Voraus gekannt zu haben oder mit der vorgeschlagenen Tagesordnung einverstanden sind, ist eine Sitzung auch ohne
Einberufungsschreiben als rechtmäßig abgehalten zu betrachten.

Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimm-

enden Ort statt.

Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer
Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht
kann durch eine privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer, E-Mail oder Telegramm erteilt werden. In
Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, durch Telefax, per E-Mail, über Telefon oder Vi-
deokonferenz erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsrats-Sitzung unterschrieben.

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Fernschreiben,

E-Mail oder Telefax gefasst werden (schriftliches Beschlussverfahren).

Art. 11. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet.

Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.

Art. 12. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung an mindestens zwei seiner Mitglieder, die als "geschäfts-
führende Verwaltungsratsmitglieder" bezeichnet werden, übertragen, oder an mindestens zwei andere Personen, die den
Titel "Geschäftsführer" tragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung der Aktionäre.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber durch gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift von einem Verwaltungsrats-
mitglied zusammen mit einem Geschäftsführer verpflichtet.

Art. 13. Zugelassene Rechnungsprüfer. Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere externe, zu-

gelassene Rechnungsprüfer, die von der Generalversammlung der Aktionäre vertraglich verpflichtet werden.

Generalversammlung der Aktionäre

Art. 14. Befugnisse. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.

Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Festsetzung ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung
f) Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft

Art. 15. Ordentliche Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder

an einem anderen in der Einladung bestimmten Ort jeweils um 11:00 Uhr am dritten Montag des Monats März eines jeden
Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag oder einen Bankfeiertag fällt, am nächsten darauf folgenden
Bankarbeitstag statt.

Art. 16. Außerordentliche Generalversammlung. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem

beliebigen Ort innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 17. Einberufung, Vorsitz. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss binnen

eines Monats einberufen werden, wenn die Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwal-
tungsrat hierzu schriftlich mit Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an die Aktionäre.
Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der

förmlichen Einberufung verzichten.

Zu Beginn der Sitzung bestimmt die Generalversammlung aus ihrer Mitte den Vorsitzenden, einen Schriftführer sowie

einen Stimmenzähler.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Beschlüsse. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen ge-

fasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 nichts anderes verfügen.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jeweiligen

Vorsitzenden, dem Schriftführer sowie dem Stimmenzähler unterzeichnet werden.

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die

Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen dem gesetzlichen Reservefonds zu. Diese

Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes
des Kapitals beträgt.

Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags

des Verwaltungsrates befindet die Generalversammlung über die Verwendung des Gewinns. Die auszuschüttende Divi-
dende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszahlen.

Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 23. Kapitaltilgung. Die Generalversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen, Ge-

winne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung der Gesellschaft

Art. 24. Auflösung - Liquidation. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird

die Liquidation von den amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern als Liquidatoren durchgeführt, wenn nicht die Gene-
ralversammlung andere Liquidatoren ernennt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

Schlussbestimmung

Art. 25. Schlussbestimmung. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die lu-

xemburgischen gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere auf die Gesetze vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften und vom 17. Dezember 2010 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen, hingewiesen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die außerordentliche Hauptversammlung um 10.30 Uhr geschlossen.
Der Unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben erwähnten

Parteien gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst worden ist; auf
Begehren der erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist
der englische Text maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Howald, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: R. FERNER, L. RUDEWIG, M. EWALD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/10891. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 26. März 2013.

Référence de publication: 2013040270/431.
(130049125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

UniInstitutional AAA Bond Strategy, Fonds Commun de Placement.

Der Fonds UniInstitutional AAA Bond Strategy (WKN: 749691 / ISIN: LU0158214006) wurde gemäß Artikel 12 des

Verwaltungsreglements zum 28. März 2013 liquidiert.

Der Liquidationserlös wurde den Depotinhabern durch die depotführenden Stellen gutgeschrieben. Die Verwaltungs-

gesellschaft erklärt die Liquidation somit für abgeschlossen.

39680

U X E M B O U R G

Der Liquidationsbericht kann bei der Verwaltungsgesellschaft, Union Investment Luxembourg S.A., 308, route d´Esch,

L-1471 Luxembourg, angefordert werden.

Luxemburg, im April 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013044760/1460/11.

Creaction International s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Creaction International S.A.).

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 45.479.

L'an deux mil treize, le vingt-deux mars,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CREACTION INTERNA-

TIONAL S.A." avec siège social à L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 45.479,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 21 octobre
1993, publié au Mémorial C, numéro 605 du 22 décembre 1993.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul HENRY, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, salariée, demeurant à Koerich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, salariée, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transformation de la société anonyme "CREACTION INTERNATIONAL S.A." en une société à responsabilité

limitée à dénommer "CREACTION INTERNATIONAL s.à r.l.".

2) Echange des actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d'une (1) part sociale nouvelle pour une

(1) action ancienne et annulation de la désignation de valeur nominale.

3) Démissions des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion.

4) Nomination d'un gérant et détermination de ses pouvoirs et de la durée de son mandat.
5) Refonte des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme "CREACTION INTERNATIONAL S.A." en une société à

responsabilité limitée à dénommer "CREACTION INTERNATIONAL s.à r.l.".

Cette transformation n'entraînera pas création d'une nouvelle personne morale et c'est toujours la même société qui

sous la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts
sociales ci-après créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui
pourront devenir associés par la suite.

Il est justifié au notaire instrumentant de la valeur de la société "CREACTION INTERNATIONAL S.A.", préqualifiée,

par une attestation de la Fiduciaire Cabexco avec siège à Windhof, 2, rue d'Arlon, basée sur les comptes annuels en date
du 31 décembre 2012 et par une attestation du conseil d'administration datées du 22 mars 2013, lesquelles attestations,
après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'échanger les actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d'une (1) part sociale

nouvelle pour une (1) action ancienne et d'en annuler la désignation de valeur nominale. Les mille deux cent cinquante
(1250) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale sont toutes souscrites par:

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Monsieur Jean-Paul HENRY, administrateur de société, né à Rulles, Belgique, le 29 mars 1953, demeurant à L-1329

Luxembourg, 67, rue du Château

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs Jean-Paul HENRY, Christine ROBINSON et Henri

WEBER, de l'administrateur-délégué Jean-Paul HENRY et de la société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE CABEXCO
S. à r.l." comme commissaire aux comptes de la société.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Paul HENRY, administrateur de société, né à Rulles, Belgique, le 29

mars 1953, demeurant à L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château comme gérant unique de la société pour une durée
indéterminée, avec pouvoir d'engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Cinquième résolution

Suite aux prédites transformation et résolutions, l'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de

la société pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 1

. La société prend la dénomination de "CREACTION INTERNATIONAL s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services et de conseils aux entreprises et notamment en matière de

gestion de l'innovation et de transfert de technologie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (€ 31.250,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. P. HENRY, V. BARATON, M. HOFFMANN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 25 mars 2013. Relation: CAP/2013/1088. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013043074/146.
(130052533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Creagest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 170.110.

L'an deux mil treize, le vingt-deux mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

Monsieur Jean-Paul HENRY, administrateur de société, né à Rulles, Belgique, le 29 mars 1953, demeurant à L-1329

Luxembourg, 67, rue du Château.

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U X E M B O U R G

Après avoir établi que le comparant possède ensemble toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée

CREAGEST s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.110,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26

juin 2012, publié au Mémorial C numéro 2004 du 11 août 2012,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les réso-

lutions suivantes:

Capital social:

Le capital de la société est augmenté d'un montant de € 137.500,-(cent trente-sept mille cinq cents Euros) pour être

porté de son montant actuel de € 12.500,- (douze mille cinq cents euros) au montant de € 150.000,- (cent cinquante
mille Euros), par un apport en nature de 1250 parts sociales sans désignation de valeur nominale (les «Parts Apportées»)
que l'associé unique détient dans le capital de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée
CREACTION INTERNATIONAL s.à r.l. avec siège à L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château, inscrite au RCSL sous le
numéro B 45.479,

dans les conditions ci-après:
a) Monsieur Jean-Paul HENRY fait l'apport en pleine propriété de 1250 Parts Apportées pour un montant total de €

137.500,-

b. Cet apport en pleine propriété des Parts Apportées est soumis aux conditions suivantes:
1) les Parts Apportées ont été entièrement libérées;
2) l'associé unique est seul propriétaire des Parts Apportées et a le droit d'en disposer librement;
3) aucune des Parts Apportées n'a été affectée à la garantie d'une quelconque obligation et n'est donc sujette à aucune

sûreté;

4) toutes formalités requises suite à l'apport en nature des Parts Apportées à la Société seront exécutées par le

comparant dès réception d'une copie certifiée conforme du présent acte;

5) au jour des présentes, la valeur des Parts Apportées est au moins de € 137.500,-
c. Les Parts Apportées au capital social de la Société ont fait l'objet d'un rapport descriptif établi par la Fiduciaire

Cabexco avec siège à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, duquel il résulte que la valeur desdites parts peut être évaluée à
un montant minimal de € 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents Euros) ainsi qu'il apparaît à la lecture du certificat
établi en date de ce jour, ce qui est également confirmé par certificat de la gérance en date de ce jour;

et représenté par la création de 1.100 (mille cent) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de € 125,- chacune.
En contrepartie de cet apport, toutes les 1.100 parts sociales nouvellement créées sont attribuées à l'associé unique,

Monsieur JeanPaul HENRY, préqualifié.

Le capital de la société se trouve désormais fixé à € 150.000,- (cent cinquante mille Euros) représenté par 1.200 (mille

deux cents) parts sociales de € 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Toutes les 1.200 parts représentant le capital de la société sont souscrites par l'associé unique Monsieur Jean-Paul

HENRY, préqualifié.

L'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à € 150.000,- (cent cinquante mille Euros) représenté par 1.200 (mille deux cents)

parts sociales de € 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: J. P. HENRY, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 25 mars 2013. Relation: CAP/2013/1087. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013043076/60.
(130052561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

39684

U X E M B O U R G

Vertigo Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.307.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Verhasselt, distributeur de films, né à Watermael-Boisfort, Belgique, le 24 juillet 1958, de-

meurant à B-1780 Wemmel, 16, avenue du Champ de Blé, et

2. Madame Yvonne BARBE, administrateur de société, née à Halle, Belgique, le 05 décembre 1956, demeurant à B-1780

Wemmel, 16, avenue du Champ de Blé.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VERTIGO COMPANY SA».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement, la mise en valeur et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.

En général, elle pourra réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (Eur 50.000,-) représenté par cinquante actions (50) d'une

valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 3

ème

jeudi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2014.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

M. Jean-Marie VERHASSELT, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
Mme Yvonne BARBE, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de

cinquante mille Euros (€ 50.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300,-

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
1. la société anonyme LIBERTY PRODUCTION LUX S.A. avec siège à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville,

immatriculée au RCSL sous le numéro B 104.314,

représentée aux fins d'exécution du présent mandat par son administrateur délégué: Monsieur Jean-Marie Verhasselt,

distributeur de films, né à Watermael-Boisfort, Belgique, le 24 juillet 1958, demeurant à B-1780 Wemmel, 16, avenue du
Champ de Blé,

2. Monsieur Jean-Marie Verhasselt, distributeur de films, né à Watermael-Boisfort, Belgique, le 24 juillet 1958, de-

meurant à B-1780 Wemmel, 16, avenue du Champ de Blé, et

3. Madame Yvonne BARBE, administrateur de société, née à Halle, Belgique, le 05 décembre 1956, demeurant à B-1780

Wemmel, 16, avenue du Champ de Blé.

4. Monsieur Jean-Marie VERHASSELT et Madame Yvonne BARBE, préqualifiés, sont tous deux nommés administra-

teurs-délégués de la société.

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U X E M B O U R G

La société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur délégué.
5. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Madame Béatrice HERMANT, comptable, née à Waremme, Belgique, le 21 octobre 1969, demeurant à B-1390 Grez-

Doiceau, 44, Chaussée de la Libération

6. Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de
leurs cartes d'identité.

Signé: J.M. VERHASSELT, Y. BARBE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2013. Relation: CAP/2013/1044. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur

(signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013044106/178.
(130053207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Foncière du Grand-Duché S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 115.263.

Auguste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.293.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille treize.
Le vingt-six mars.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

I.- La société à responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg,

13, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.263 (NIN 2006
2409 372),

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de société, demeurant à F-57950 Mon-

tigny-les-Metz, 23, rue Charles de Gaulle.

II.- La société à responsabilité limitée AUGUSTE S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.293 (NIN 2005 2417 768),

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Aymeric KEMPF, prénommé.
Lesquelles sociétés comparantes sont ici représentées par Monsieur Régis STEINER, avocat, demeurant profession-

nellement à F-67300 Schiltigheim, 1, rue de La Haye, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date
du mars 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement les termes

et conditions du projet de fusion intervenu entre elles et ce, ainsi qu'il suit:

Données et Objectifs de la fusion projetée

La société à responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l. déclare détenir toutes les parts sociales

de la société à responsabilité limitée AUGUSTE S.à r.l..

Les sociétés FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l. et AUGUSTE S.à r.l. souhaitent fusionner pour des raisons de

facilités administratives, de gestion et de rationalisation économique.

Il est dans ce contexte proposé de réaliser suivant la procédure dite simplifiée décrite à la section XIV sous-section

III de la loi sur les sociétés commerciales la fusion-absorption de la société à responsabilité AUGUSTE S.à r.l. par la société

39688

U X E M B O U R G

à responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND DUCHE S.à r.l. et les gérants de chacune des sociétés qui fusionnent
ont établi par écrit un projet de fusion qu'ils requièrent par les présentes le notaire soussigné d'acter comme suit:

Dispositions du projet de fusion

Description des sociétés à fusionner

1. Société Absorbante
La société à responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l., ci-après désignée la "Société Absorbante",

ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 115.263,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 22 mars 2006, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 du 15 juin 2006, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2423 du 28 décembre 2006;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 525 du 11 mars 2009;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1763 du 3 août 2011,

au capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représentée par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

2. Société Absorbée
La société à responsabilité limitée AUGUSTE S.à r.l., ci-après désignée la "Société Absorbée", ayant son siège social à

L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 109.293,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2005,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1270 du 25 novembre 2005, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 11 du 10 janvier 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1204 du 19 juin 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 544 du 12 mars 2009;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1691 du 27 juillet 2011,

au capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une

valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

Modalités de la Fusion

La fusion sera réalisée par voie d'absorption de la société à responsabilité limitée AUGUSTE S.à r.l. par son associé

unique, la société à responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l..

La société absorbante étant titulaire de la totalité des parts sociales de la société à absorber, l'opération est soumise

aux dispositions de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 régissant les fusions simplifiées.

Part sociales nouvelles - Rapport d'échange

Etant donné que la Société Absorbante, FONCIERE DU GRAND DUCHE S.à r.l., détient l'entièreté du capital et titres

quelconques de la Société Absorbée, AUGUSTE S.à r.l., il ne sera pas émis de nouvelles parts sociales par la Société
Absorbante et aucun échange de parts sociales n'est à envisager. A défaut de rapport d'échange à calculer, compte tenu
des dispositions de l'article 278 auquel il est fait référence ci-avant, il n'est pas nécessaire de faire établir de rapports
d'experts ni que les organes de gestion respectifs ne produisent de rapports aux associés.

A défaut d'émission de parts sociales, il n'y a pas lieu de fixer les modalités de leur remise ni d'indiquer la date à partir

de laquelle elles donneraient le droit de participer aux bénéfices.

Dates de prise d'effet sur le plan comptable et Juridique

Le projet de fusion est basé sur les bilans respectifs de la Société Absorbée, AUGUSTE S.à r.l., et de la Société

Absorbante, FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l., établis à leur date de clôture, le 31. décembre 2012.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de

vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1e r janvier 2013 et tous

39689

U X E M B O U R G

bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société
Absorbante.

La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause

c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes approuvant le projet et la fusion et sera
opposable aux tiers après la publication de ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Respect des droits particuliers

Au moment de la fusion, la Société Absorbée, AUGUSTE S.à r.l., ne comptera aucune part ayant des droits spéciaux,

aucun emprunt obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des parts sociales. Il n'y a dès lors
pas à indiquer les mesures proposées à l'égard d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer
le respect de leurs droits.

Attribution d'avantages particuliers

Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier aux gérants des deux sociétés qui fusionnent.

Conséquences de la fusion

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée, AUGUSTE S.à r.l., sera
dissoute et tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de plein droit à la Société Absorbante.

Il est signalé que le patrimoine de la Société Absorbée, AUGUSTE S.à r.l., comprend notamment des immeubles situés

au Grand-Duché de Luxembourg.

Le transfert des droits réels n'étant opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui

régissent ces opérations, il y aura lieu d'accomplir les formalités requises auprès du Bureau de la Conservation des
Hypothèques compétent dans les six mois à compter de la date à laquelle la fusion prend effet.

Les mandats des gérants prennent fin à la date d'effet de la fusion. La décharge sera proposée à l'assemblée générale

d'approbation de la fusion.

Information

Tous les associés de la Société Absorbée, AUGUSTE S.à r.l., et de la Société Absorbante, FONCIERE DU GRAND-

DUCHE S.à r.l., ont le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée
à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont associés du
projet de fusion, des comptes annuels, y compris ceux au 31 décembre 2012 ainsi que des rapports de gestion et tous
autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits
apportés.

Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante, FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l. acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société

absorbée sur le capital et les bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de la loi

sur les sociétés commerciales, tel que modifiée.

L'opération est considérée comme une fusion par absorption. Du point de vue fiscal, cette fusion s'opérera, en exo-

nération d'impôts conformément à l'application de l'article 170, alinéa 2 L.I.R.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant comme dit ci-avant, a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: R. STEINER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 mars 2013. Relation: ECH/2013/577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

39690

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 avril 2013.

Référence de publication: 2013043712/146.
(130053174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Drug Royalty III (Feeder LU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.343.

Suite au transfert du 8 février 2013 la société Wesbild Inc. dont le siège se situe à 1420 Fifth Avenue, Suite 3400,

Seattle, Washington 98101, Etats Unis d’Amérique, a cédé ses 2 000 000 parts de la société Drug Royalty III (Feeder LU)
S.à r.l. de la manière suivante:

2 000 000 parts sociales sont transférées à Stichting Depositary APG Opportunity Pool 2012, enregistrée sous la forme

d’une «fondsen voor gemene rekening» néerlandaise auprès du registre de commerce et des sociétés Heerlen sous le
numéro 52589439 et ayant son siège à Oude Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, Pays-Bas.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Pour Drug Royalty III (Feeder LU) S.àr.l.
United International Management

Référence de publication: 2013028355/16.
(130034343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Bluestone S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 145.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013028296/10.
(130034954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Sportline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.653.

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 25 février 2013, que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle

L – 9519 Wiltz, 2A rte d’Ettelbruck
à l’adresse suivante:
L – 9515 Wiltz, 28 rue Grande Duchesse Charlotte

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013028694/14.
(130034274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.380.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 octobre 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39691

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 30 novembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013028692/13.
(130034657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.380.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 octobre 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 novembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013028691/13.
(130034655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Sancopia Capital No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 168.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028688/10.
(130034373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Resolution III Glasgow S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.075.

Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 15 février 2013

La démission de Mademoiselle Nicola FOLEY de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé avec

effet au 15 Février 2013.

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la société, à savoir «Resolution III

Holdings S.à r.l.», a été transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, avec effet au 18 avril 2011.

Luxembourg, le 22 Février 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013028680/18.
(130034720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Rhode Island (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.843.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 février 2013

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg et Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société Co-Ventures S.A., ayant son siège social au 40, avenue

39692

U X E M B O U R G

Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2013.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013028682/18.
(130034635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Sefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.189.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 Juin 2011

Les mandats des administrateurs Mme Christine SCHWEITZER, M. Jean FELL et M. Cornelius Martin BECHTEL ont

été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire 2014 qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2013.

Le mandat du commissaire aux comptes Kohnen & Associés S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B 114.190, avec siège social à

L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire 2014 qui
approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SEFIN S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013028706/18.
(130034768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Sulzbach(Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.929.600,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.216.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de catégorie A de la Société a pris fin avec effet

immédiat;

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013028698/18.
(130034615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Superstella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.973.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de la Société a pris fin avec effet immédiat;

39693

U X E M B O U R G

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013028699/17.
(130034618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Sakura House Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5533 Remich, 19, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 168.552.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société tenue en date du 26 février

2013 que M. Chengguo CHEN a démissionné de son mandat de gérant technique de la Société avec effet au 10 décembre
2012.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 26 février 2013 que Monsieur Chen Chengguo, pro-

priétaire de 95 parts sociales de la Société, a cédé, avec effet rétroactif au jour de la constitution de la Société, c’est-à-
dire le 17 avril 2012,

1. 35 parts sociales de la Société à Monsieur Aijian DU, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 28 février 1962, demeurant

à L-4263 Esch-sur-Alzette, 23, rue Saint Nicolas;

2. 20 parts sociales de la Société à Madame PAN Xiaolan, de nationalité chinoise, né le 22 décembre 1973 à Zhejiang,

R. P. de Chine, demeurant actuellement à L-5533 Remich, 19, Esplanade; et,

3. 20 parts sociales de la Société à Mlle. CHEN Lingling, de nationalité chinoise, né le 23 août 1992 à Zhejiang, R. P.

de Chine, demeurant actuellement à L-5533 Remich, 19, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028701/22.
(130034248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

RedWall Real Estate Investment S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 158.853.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Februar 2013.

Für RedWall Real Estate Investment S.C.A., SICAR
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013028671/15.
(130034805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Retail Partners International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 4, Chemin des Rochers.

R.C.S. Luxembourg B 153.551.

La présente pour vous informer que moi, soussigné,
POST Jean-Paul, né à Ettelbrück, le 18 juin 1977, demeurant à L-6310 Beaufort, 4, Chemin des Rochers,
décide de démissionner avec effet au 26 février 2013 de ma fonction de Gérant Administratif de la société

39694

U X E M B O U R G

Retail Partners International S.àr.l., avec siège social à 4, Chemin des Rochers, L-6310 Beaufort, immatriculée RCSL

B153551.

Beaufort, le 26 février 2013.

POST Jean-Paul.

Référence de publication: 2013028674/13.
(130034431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Silva Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.330.

1. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, N° d'immatriculation 212424, ayant son siège social à 1, Road

Town, Tortola, BVI

dénonce son mandat d'administrateur
2. Jean NAVEAUX, demeurant professionnellement 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
dénonce son mandat d'administrateur et d'administrateur délégué
3. LUCAS CONSULTING S.A., N° d'immatriculation 348120, ayant son siège social à 1, Road Town,Tortola, BVI
dénonce son mandat d'administrateur
4. La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg et R.C.S. Luxembourg B 78.967.
dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes
de la société:
Silva Trading S.A., Société Anonyme.
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.330.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Philippe GAIN
Gérant

Référence de publication: 2013028709/24.
(130035002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

A Tia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.582.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le cinq février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Antonio LOPES FERREIRA, ouvrier, né à Mortagua (Portugal), le 17 juillet 1960, demeurant à L-2222

Luxembourg, 422, rue de Neudorf, et

2. Monsieur Humberto Luis DOS SANTOS AZEVEDO, ouvrier, né à Soure (Portugal), le 5 mars 1983, demeurant à

L-2518 Luxembourg, 130, rue Schetzel.

Lesquels comparants déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "A TIA S.à.r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2222

Luxembourg, 422, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 109582, a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire alors de résidence à Diekirch,
en date du 18 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1338 du 7 décembre 2005,

et que les statuts on été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Fernand UNSEN, en date du 3 mai 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1374 du 17 juillet 2006;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les parts sociales de la Société (les "Associés");
4) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

39695

U X E M B O U R G

5) Que l'activité de la Société ayant cessé, les Associés prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise

en liquidation, avec effet immédiat;

6) Que les Associés se désignent comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou

provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation
irrévocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en consé-
quence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que les Associés déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;

9) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;

10) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur Humberto

Luis DOS SANTOS AZEVEDO à L-2518 Luxembourg, 130, rue Schetzel.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "A TIA S.à.r.l.".

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, ils ont

tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. LOPES FERREIRA, H. L. DOS SANTOS AZEVEDO, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. AC/2013/5875. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013023814/57.

(130028932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Planzer Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.526.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Februar 2013.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2013028654/14.

(130034435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39696

Document Outline

13 C 4 S.A.

Alcyone Investment Sicav

Antrax S.A. - SPF

A Tia S. à r.l.

Auguste S.à r.l.

BIP Investment Partners S.A.

Bluestone S.P.F. S.A.

C.F. Marazzi S.A.

CLT-UFA

cominvest Green Energy Protect 3/2013

Concorde Partners SICAV

Creaction International S.A.

Creaction International s.à r.l.

Creagest S.à r.l.

Crosscapital Sicav

Drug Royalty III (Feeder LU) S.à r.l.

Eurizon Investment Sicav

European General Investments

Foncière du Grand-Duché S.à r.l.

Fulcrum Ucits SICAV

I|A|F|A S.A.

ING Aria

Katla Fund

LBLux SICAV-FIS

OP European Entrepreneurs

Orion Sicav

Planzer Transports S.à r.l.

Real Estates International S.A. - SPF

RedWall Real Estate Investment S.C.A., SICAR

Resolution III Glasgow S.à r.l.

Retail Partners International S.à r.l.

Rhode Island (Holdings) S.A.

Sakura House Sàrl

Sancopia Capital No. 1 S.à r.l.

Saserna S.A.

SEB Asset Management S.A.

Sefin S.A.

Silva Trading S.A.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l.

Société Electrique de l'Our

Soparsec S.A., SPF

Sportline S.A.

State Street Global Advisors Luxembourg SICAV

Sulzbach(Bridge) S.à r.l.

Sunares

Superstella S.à r.l.

Swiss Alpha, SICAV

TMA Umbrella Fund

UniGarantPlus: Dividendenstars (2013) II

UniInstitutional AAA Bond Strategy

Vertigo Company SA

Vescore FONDS

World Promotion Company S.A.

Zephyrus Fund S.C.A. SICAV-SIF