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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 828

9 avril 2013

SOMMAIRE

Ad Valem Technologies International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39738

Association bulgare au Luxembourg

A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39698

CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l. . . . . . . . . .

39709

Construction Moutinho & M S.à r.l. . . . . . .

39741

Dione Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39717

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

39698

Hometrading SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39698

Hydroneo Cosau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39701

Hydroneo Palanzano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

39709

ICO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39709

JuPed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39725

Kerta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39727

Kima Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Kima Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

LCH Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39741

Longbow Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . . .

39717

Luxmburger Grill Restaurants S.A. . . . . . .

39743

MDK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39734

Melijto Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

39741

Meliora IP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

39733

Meta-4 Group (Global) S.A. . . . . . . . . . . . . .

39743

Meta-4 Group (Global) S.A. . . . . . . . . . . . . .

39741

M&M Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39734

Nettoyage Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

39740

New Pharma Invest Holding S.A. . . . . . . . .

39742

Nibheis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39741

Nice Trademark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39725

NorCell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39740

North German Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39740

Octapan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39743

Oesling GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39742

OPENB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39717

Open End S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39742

Otome Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

39742

Phenix Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . .

39727

Piranha et Petits Poissons Rouges S.A. . . .

39727

Plan-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39742

R.A. & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39741

Rasmus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

39744

Rasmus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Rhode Island (Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . .

39725

RS Rinaldis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

SDRW Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

39740

S.Invest I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39734

S.Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39734

Souliyet S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Top 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Top 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Travelport Luxembourg Holdco S.à r.l. . .

39736

Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

39743

Walbot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39738

39697

U X E M B O U R G

Hometrading SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 154.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013028472/10.
(130034945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013028436/11.
(130034955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

BGLUX, Association bulgare au Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg F 9.443.

STATUTS

Les soussignés:
1. Christov Anton, juriste, domicilié au 142, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, de nationalité bulgare;
2. Angelov Ivan, ingénieur, domicilié au 47, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, de nationalité bulgare;
3. Tzankov Vladimir, juriste, domicilié au 7, rue Wilson, L-2732 Luxembourg, de nationalités bulgare et française;
4. Chochov Orlin, linguiste, domicilié au 94, rue de l'Egalité L-1456 Luxembourg, de nationalité bulgare;
5. Rusev Yavor, gestionnaire, domicilié au 68, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg, de nationalité bulgare;
6. Club culturel «Gaïda», membre du Cercle culturel des institutions européennes, dont le siège se trouve au 36, cité

Oricher-hoehl, L-8036 Strassen, Luxembourg, représenté par son président Aladzhov Chavdar, linguiste, domicilié au 36,
cité Oricher-hoehl, L-8036 Strassen, Luxembourg, de nationalité bulgare;

7. ServiceLux, dont le siège social se trouve au 6, Val Saint André, L-1128 Luxembourg, représenté par son directeur

Canov Nikolay, indépendant, domicilié au 6, Val Saint André, L-1128 Luxembourg, de nationalité bulgare;

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée et les présents statuts.

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Durée et Objet social

Art. 1

. L'association prend la dénomination «Association bulgare au Luxembourg A.s.b.l.» association sans but

lucratif, en abrégé «BGLUX» (ci-après «l'Association»).

Art. 2. Le siège de l'Association est établi au 142, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Art. 3. La durée de l'Association est illimitée.

Art. 4. L'Association a pour objet toute activité de nature à favoriser le développement des relations commerciales,

économiques, culturelles, sportives, humanitaires, scientifiques, financières, fiscales, juridiques et dans le tourisme entre
la Bulgarie et le Grand-Duché de Luxembourg. Elle a également pour but de créer une coopération dynamique avec la
Chambre de Commerce du Luxembourg.

Dans le cadre de ses activités, l'Association a la possibilité de créer des «antennes» dans différentes villes et différents

pays.

Art. 5. L'Association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique, religieuse et raciale.

39698

U X E M B O U R G

Art. 6. L'Association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété, tout meuble et immeuble nécessaire ou utile

à la réalisation de son objet. Les ressources financières de l'association comprennent:

A) les cotisations
B) les subventions et subsides
C) le produit de publications ou d'autres activités
D) les intérêts et produits des fonds placés
E) les libéralités et dons qui lui sont faits

Chapitre II. Membres

Art. 7. L'Association est composée de membres actifs, de membres donateurs, de membres associés et de membres

d'honneur. Le nombre des membres de l'Association est illimité.

Art. 8. Peut devenir membre toute personne morale ou physique qui en manifeste sa volonté, par une demande écrite

ou par une demande verbale, déterminée à observer les présents statuts et agréée par le Comité.

Art. 9. Peut devenir membre-donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l'As-

sociation, lui prête une aide financière annuelle, avec l'accord du Comité.

Art. 10. Le Comité peut conférer le titre de membre d'honneur à des personnes qui ont rendu des services ou fait

des dons à l'Association.

Peut devenir membre associé toute personne ne voulant pas devenir membre actif mais souhaitant être tenue au

courant des manifestations de l'Association.

Art. 11. Les membres s'acquittent d'une cotisation annuelle fixée par l'Assemblée Générale à la période fixée par ladite

Assemblée Générale. La cotisation minimale est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25) et ne peut être supérieure à cent euros
(EUR 100,-).

L'Assemblée Générale se réserve le droit de majorer cette cotisation suivant les besoins de l'Association.

Art. 12. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au Comité
2. par exclusion prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave. En cas de partage la voix du Président est prépondérante

3. par décès
4. pour non-paiement de cotisation annuelle
La proposition d'exclusion est formulée par le Comité, alors que la décision définitive est prise par l'Assemblée Gé-

nérale.

Art. 13. Le membre démissionnaire et exclu n'a aucun droit sur le fonds social, le patrimoine de l'Association et ne

peut réclamer le remboursement des cotisations.

Chapitre III. Comité

Art. 14. L'Association est administrée par un Comité qui se compose d'un nombre de membres compris entre 5 et

11 dont le Président, le vice-Président, l'Administrateur-Délégué, le Secrétaire et le Trésorier. Les membres du Comité
sont élus pour 3 ans par l'Assemblée Générale.

Lorsqu'un administrateur cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le Comité peut provisoirement pourvoir

à son remplacement jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. Le membre du Comité alors élu achèvera le mandat de
son prédécesseur.

Les membres du Comité désignent entre eux pour une durée de 3 ans un Président, un vice-Président, un Adminis-

trateur-Délégué, un Secrétaire et un Trésorier. Ils sont rééligibles pour une durée de trois (3) mandats maximum.

Les candidatures pour un mandat au sein du Comité doivent être adressées par écrit au Président au moins 48 heures

avant l'Assemblée Générale.

Art. 15. Le Comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l'Association l'exigent sur convocation du Président, du

Secrétaire, du vice-Président ou de 2 des membres du Comité. Les décisions du Comité sont prises à la majorité des
deux tiers des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président ou de celui qui le remplace est prépon-
dérante.

En cas d'absence du Président et du vice-Président, la réunion du Comité est présidée par le Trésorier et en cas

également d'absence du Trésorier par le Secrétaire.

Le Comité peut s'adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes même non-membres actifs qu'il

charge d'une mission spéciale. Ces personnes n'ont toutefois que voix consultative aux réunions du Comité.

Les décisions du Comité sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le Président et le Secrétaire et

par ceux des votants qui le désirent.

39699

U X E M B O U R G

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

Président ou par deux des membres du Comité.

Art. 16. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'Association. Tout ce qui n'est

pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Le Comité peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l'association, contracter des emprunts et

accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi, tant que le montant total des opérations
visées ne dépasse pas la somme de EUR 30,000.00. Toutes décisions visant des opérations dépassant la somme précitée
doivent être préalablement soumises par le Comité à l'approbation de l'Assemblée Générale qui se prononcera en séance
extraordinaire.

Le Comité est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire et annuelle le compte

de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Il veillera à la stricte observation des prescriptions prévues aux articles trois (3), neuf (9) et dix (10) de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendent sont intentées ou soutenues au nom de l'Association seule.

Art. 17. L'Association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux des personnes suivantes:

le Président, le Secrétaire ou le Trésorier (pour les affaires qui touchent aux finances de l'Association). Chacune de ces
personnes peut librement déléguer son pouvoir de signature à un des membres du Comité de son choix.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 18. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement dans le courant du mois de février ou mars, au jour,

à l'heure et au lieu indiqués dans l'avis de convocation envoyé par courrier ou par fax.

Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts
2) toute opération envisagée par l'Association dont le montant total dépasse la somme de EUR30,000.00
3) la nomination et la révocation des membres du Comité, la modification de la durée de leur mandat ainsi que la

décharge aux membres du Comité

4) l'approbation des comptes et budgets
5) la dissolution de l'Association
6) l'exercice de tous les autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts
7) la nomination et la révocation des réviseurs aux comptes, la fixation de la durée de leur mandat, ainsi que la décharge

à donner aux réviseurs aux comptes. L'Assemblée Générale délibère valablement, quel que soit le nombre de membres
présents ou représentés. Seuls les membres actifs ont le droit de vote.

Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage la

voix du Président est prépondérante.

Chaque membre présent ou représenté de l'Assemblée Générale a une voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside l'Assemblée est prépondérante.

Les membres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale, par un autre membre ou par un tiers qui doit

apporter une procuration écrite à donner au Président ou à son replaçant.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Comité ou, à son défaut, par le vice-Président.
Le Président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera le Secrétaire et deux scrutateurs pris parmi les membres

actifs présents qui composeront avec le Président ou celui qui en remplit les fonctions, le bureau.

Le bureau dressera la liste de présence et la certifiera exacte.

Art. 19. L'Assemblée Générale extraordinaire est convoquée chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent ou

qu'un cinquième des membres le demandent par écrit au Comité.

Art. 20. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'Assemblée Générale, par voie de la presse,

moyennant simple lettre missive ou courrier électronique qui doit mentionner l'ordre du jour proposé, l'heure et le lieu
de l'Assemblée Générale.

Art. 21. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 22. Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l'Association doivent mentionner

les éléments suivants: la dénomination «Association bulgare au Luxembourg A.s.b.l.» ainsi que la mention «a.s.b.l.», le
siège, les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d'immatriculation.

Chapitre V. Comptes et Budget

Art. 23. L'Assemblée Générale entend les rapports du Comité sur la situation financière de l'Association.

39700

U X E M B O U R G

Elle se prononce sur les comptes de l'exercice écoulé et délibère sur les questions à l'ordre du jour. L'exercice

budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis, pour examen,

à l'Assemblée Générale avec le rapport du Trésorier.

Les comptes de l'Association sont tenus et réglés par un Trésorier, membre du Comité. Chaque mouvement doit être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l'appui.

L'excédent favorable appartient à l'Association.
Avant d'être soumis à l'Assemblée Générale, les livres, les comptes et la caisse de l'exercice écoulé sont vérifiés par

deux réviseurs aux comptes désignés par l'Assemblée Générale précédente.

Chapitre VI. Dissolution

Art. 24. La dissolution de l'Association est prononcée à la majorité des 2/3 (deux tiers) des membres de l'Association.

La dissolution de l'Association est régie par les arts. 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif,
telle qu'elle a été modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution, le capital en caisse et sur le compte bancaire, ainsi que les biens de l'Association, après

apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Cette organisation est choisie par le Comité.

Chapitre VII. Divers

Art. 26. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les arts. 8 et 9 de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 28. Si le besoin s'en fait sentir, l'Association pourra se doter d'un règlement intérieur précisant certains points

des statuts ou réglementant le fonctionnement de certaines activités. Il sera rédigé sous la responsabilité du Comité et
validé en Assemblée Générale.

Art. 29. L'Assemblée générale constituante qui s'est réunie au lieu indiqué ci-dessus le 15.02.2013 a approuvé les

présents statuts.

Référence de publication: 2013025020/164.
(130029036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Hydroneo Cosau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.212.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

HYDRONEO S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 174537,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 17 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HYDRONEO COSAU

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

39701

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

39702

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6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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U X E M B O U R G

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

HYDRONEO S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société

et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme

39704

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de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean ZEKRI, né à Miliana (Algérie), le 4 février 1955, demeurant à 25 Boulevard Lannes, F-75116 Paris,

(France).

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1,000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire de la partie

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen on the thirty-first of January.

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

HYDRONEO S.A. a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, and registered with Trade and Companies Register of Luxembourg under num-
ber B 174537,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-

cember 17, 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

HYDRONEO COSAU S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1,-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»

and «Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

39706

U X E M B O U R G

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon, HYDRONEO S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five hundred shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Jean ZEKRI, born at Miliana (Algeria), on 4

February 1955, residing at 25 Boulevard Lannes, 75116 Paris, (France)

2. The registered office of the Company is set in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by a English and in case of divergences between the French and the
English French text, the French version will be prevailing.

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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder of the person appearing

signed together with the notary the present deed.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2013. LAC/2013/5467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013024080/409.
(130029051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.204.

Les statuts coordonnés au 18 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013028328/11.
(130034950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

ICO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 99.530.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 25 février 2013.

Pour I.C.O. SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013028481/12.
(130034349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Hydroneo Palanzano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.211.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

HYDRONEO S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 174537,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 17 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HYDRONEO PA-

LANZANO S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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U X E M B O U R G

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra