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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 753

28 mars 2013

SOMMAIRE

Ailsa Turnberry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36119

CDPG Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

36104

CDPG Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36118

CDPG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

36134

Chester Luxembourg 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .

36122

Constructions Daniel Siebenaller S.A.  . . .

36134

Cross Investment Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

36133

Crystal Shore Wealth Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36099

Expertise Tamino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Finarom S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Fizz Beverage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36143

HORetCOM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36103

IGNI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36101

IMA-X- SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Immo-One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Imprimerie Fr. Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36099

International Medical S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36103

International Medical S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36103

IP Invest Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36103

IPP North America S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36103

Jacuzzi Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36102

JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36102

Jambaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36102

Jambaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36102

Jambaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36102

Julima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36129

MSD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36144

Mylan Luxembourg L1 SCS  . . . . . . . . . . . . .

36116

Partners et Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36100

Primeur World Wide S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36123

Princess Wilru  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36099

Rail & Road Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36101

RBC Investor Services Bank S.A.  . . . . . . . .

36100

RBC Investor Services Limited  . . . . . . . . . .

36100

Rozeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36101

Simon Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

36144

SLP III Cayman DS III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

36137

St. Jude Medical Luxembourg Holding

Company II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36104

Un der Äisch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36126

WMK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36141

Wolf-Moritz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36143

36097

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U X E M B O U R G

Immo-One, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.163.

EXTRAIT

En date du 07 mai 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement des mandats d’administrateurs de M. Jean-Marie SCHOCKMEL, de M. Lucien KOMES et de M. Jean-

Claude LUCIUS et d’administrateur-délégué de M. Jean- Claude LUCIUS jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2015.

- Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de M. Daniel FONDU jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2015.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013024627/15.
(130029908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Expertise Tamino S.A., Société Anonyme,

(anc. HORetCOM).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.646.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale sous seing privé en date du 11 janvier 2013, l’assemblée générale décide d’accepter

la démission de Monsieur Jean-Marc WANT, né le 1 

er

 septembre 1974 à Namur (Belgique), demeurant au 26, rue

Margueritte de Brabant L-1254 Luxembourg en tant que gérant délégué à la gestion journalière de la Société.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2013024622/13.
(130029848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Finarom S.A. - SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.783.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 décembre 2012 que le siège social de

la société est transféré du 6, rue Dicks L-1417 Luxembourg au

412F, route d'Esch L- 2086 Luxembourg
Le transfert du siège social prend effet au 1 

er

 janvier 2013

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013024578/14.
(130030089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

IMA-X- SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32A, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 111.422.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 janvier 2013.

Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
Elle décide de transférer le siège social de la société de Rue des Charretiers 52 L-9514 WILTZ à Rue Michel Thilges

32A, L-9573 WILTZ à dater du 1 

er

 février 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013024637/12.
(130029753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36098

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U X E M B O U R G

Imprimerie Fr. Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.529.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1985,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 72 du 9 mars 1985.

- Dernière modification des statuts par acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 150 du 5 février 2004.

Il résulte de la lettre de démission émise en date du 7 février 2013 que Monsieur Claude FABER, né le 20 décembre

1956 à Luxembourg et demeurant professionnellement à Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur et
président de la société IMPRIMERIE FR. FABER.

Cette démission prend effet le 7 février 2013.

Luxembourg, le 19 février 2013.

<i>Pour la société IMPRIMERIE FR. FABER
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013024643/18.
(130030129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Crystal Shore Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 164.081.

EXTRAIT

Suite au contrat de cession du 13/02/2013, les associés de Crystal Shore Wealth Management Sàrl sont:

- WILLEX S.A., ayant son siège au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street,
Victoria, Mahe, Seychelles, n° d'identification 83338: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 parts sociales
- Monsieur Gregory Shore: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
CRYSTAL SHORE WEALTH MANGEMENT Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013024507/17.
(130030095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Princess Wilru, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue de Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 118.903.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société que M. Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-

Semeuse, France et avec adresse professionnelle au 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, s’est vu nommé gérant de la
Société avec effet au 1 

er

 octobre 2012 et pour une durée illimitée.

Par conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit pour une durée illimitée:
- M. William Schapira, gérant;
- Mme Rachel Schapira, gérant; et
- M. Patrice Gallasin, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013024806/19.
(130029940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36099

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U X E M B O U R G

Partners et Associés S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.532.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- société anonyme PARTNERS ET ASSOCIES S.A. avec siège social à L-1520 Luxembourg, 6 rue Adolphe Fisher,

dénoncé en date du 28 août 2008,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Rafaëlle WEISS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 février 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Rafaëlle WEISS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013024813/19.
(130029712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

RBC Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

<i>Conseil d’Administration

En date du 28 janvier 2013 Monsieur José Placido a démissionné de sa fonction d’administrateur du Conseil d’Admi-

nistration de RBC Investor Services Bank S.A..

En date du 5 février 2013 Monsieur Stephen Wilson Walker a été nommé administrateur du Conseil d’Administration

de RBC Investor Services Bank S.A.. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

M Stephen Wilson WALKER, Administrateur
Adresse professionnelle: 200 Bay Street, M5J 2W7 Toronto ON, Canada

<i>Comité de Direction

En date du 6 février 2013, Monsieur Yves Lahaye a été nommé Membre du Comité de Direction.
M Yves LAHAYE, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

RBC Investor Services Bank S.A.

Référence de publication: 2013024851/19.
(130029598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

RBC Investor Services Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 171.349.

En date du 28 janvier 2013 M José Placido et M Sébastien Danloy ont démissionné de leur fonction de gérants du

Conseil de Gérance de RBC Investor Services Limited.

En date du 30 janvier 2013 M Michael Wilson et en date du 14 janvier 2013 M Stephen Wilson Walker ont été nommés

gérants du Conseil de Gérance de RBC Investor Services Limited.

M Michael WILSON.
Adresse profesionnelle: 155 Wellington Street West, RBC Centre, M5V3L3 Toronto, Canada
M Stephen Wilson WALKER,
Adresse professionnelle: 200 Bay Street, M5J 2W7 Toronto ON, Canada

RBC Investor Services Limited.

Référence de publication: 2013024852/16.
(130029572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36100

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U X E M B O U R G

Rail &amp; Road Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.746.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2013 de la société à responsabilité limitée

RAIL &amp; ROAD SERVICE Sàrl , ayant son siège à L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss, enregistrée au Registre de
Commerce sous le n° B 146.746, décide de:

<i>Unique résolution

Le gérant décide le changement d’adresse du siège social à partir du 1 

er

 janvier 2013. La nouvelle adresse de la société

sera la suivante:

22, Gruuss-Strooss, à L-9991 WEISWAMPACH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redigé à Weiswampach, le 2 janvier 2013.

Signature
<i>Un fondé de pouvoir de la société

Référence de publication: 2013024849/19.
(130030149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

IGNI, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.894.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 29 janvier 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alain Devresse, Patrick Wagenaar et Jean-Michel Gelhay en qualité d’administrateurs pour le

terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

1. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 20 février 2013.

<i>Pour IGNI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013025275/19.
(130030717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Rozeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.053.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 2012

1. La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2018.

Fait à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ROZEO S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013024866/16.
(130029620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36101

L

U X E M B O U R G

JamaicaLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025296/10.
(130031014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Jambaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013025297/10.
(130030861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Jambaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013025298/10.
(130030862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Jambaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013025299/10.
(130030863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Jacuzzi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.812.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Jacuzzi Luxco S.à r.l.
Martinus Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013025295/14.
(130030793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36102

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U X E M B O U R G

IP Invest Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.076.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025290/10.
(130030817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

IPP North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 472.525,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IPP North America S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013025292/11.
(130030819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

International Medical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schnneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025287/10.
(130030311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

International Medical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schnneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025286/10.
(130030310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 428.475.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.262.

<i>Rectificatif du dépôt L130007592 déposé le 14/01/2013

Cette version remplace la version déposée antérieurement
Les Comptes Annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013025273/13.
(130030821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

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U X E M B O U R G

CDPG Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.717.

En date du 31 Janvier 2013 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Robert van't Hoeft démissionne de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Martinus C. J. Weijermans démissionne de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Election de M. Fabrice Mas né le 24 Avril 1979 à Meaux, France, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant avec effet immédiat.

- Election de M. Jacob Mudde né le 14 Octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant avec effet immédiat.

A dater du 31 Janvier 2013, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Fabrice Mas, Gérant;
- M. Jacob Mudde, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabrice Mas
<i>Gérant

Référence de publication: 2013024475/21.
(130029814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

St. Jude Medical Luxembourg Holding Company II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 174.947.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first (21st) day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SJM International, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
with registration number 2214042 (the Sole Shareholder);

duly represented for the purpose hereof by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33, avenue J.

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 December 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to act the following articles

of association of a company which it declares to establish as follows:

1. Form and Number of shareholders. There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or

anyone who may be a Shareholder in the future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the present
articles of association (each an Article, and together the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the Luxembourg law dated 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies
Act).

The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as

the case may be.

Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be cons-

trued as a reference to the Sole Shareholder.

2. Name of the company. The Company exists under the corporate name of "St. Jude Medical Luxembourg Holding

Company II".

3. Corporate object of the company. The Company may:
(i) carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

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(ii) establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or otherwise
to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies
and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

(iii) (a) acquire by purchase, contribution or otherwise trademarks, patents, brands, licenses and any other intellectual

property rights, (b) hold such intellectual property rights, (c) manage, control and develop the portfolio of such intellectual
property rights and (d) transfer by sale, exchange, contribution or dispose otherwise of such intellectual property rights;

(iv) grant licenses, sub-licenses and derivatives of the intellectual property rights referred to in Article 3. (iii), as the

case may be;

(v) take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and

real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

(vi) borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures; and
(vii) act as investor under any agreement in relation to St. Jude Medical Japan Co. Ltd., a kabushi kaisha organised under

the  laws  of  Japan,  having  its  registered  office  at  Shiodome  City  Center,  1-5-2  Higashi  Shinbashi,  Minato-ku,  Tokyo
105-7115, Japan, with registration number 0104-01-092738.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders

of the Company (the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 17 with respect to the amendments
of these Articles.

5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company (the Board).

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the General

Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of these Articles.

The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at four hundred twenty million five hundred fifty-three thousand four hundred

and five United States Dollars (USD 420,553,405), represented by eighty-four million one hundred ten thousand six
hundred eighty-one (84,110,681) shares having a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each (each a Share
and together the Shares).

6.2 Capital surplus
Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new Shares will be booked

in a "capital surplus" account at the option of the Board or the General Meeting, as the case may be, (the Capital Surplus)
pursuant to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus is available only
(i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the category(ies) of Shares
it is related to, as the case may be, (ii) to all the Shares in the absence of specific allocation, or (iii) to be incorporated in
the share capital to issue Shares of the categories it is related to, as the case may be, or in the absence of any such
allocation and only according to a proper decision in this respect adopted by the General Meeting according to provisions
of Article 17, any Shares of the Company.

7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a reso-

lution adopted by the General Meeting in the manner required by Article 17 for the amendment of these Articles.

8. Profit sharing. Shareholders’ right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of Shares

they hold in the Company’s share capital.

9. Form and Rights of the shares - Register of shareholders. The Shares of the Company, each of them having the same

nominal and accounting par value, shall be in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered
form only.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer

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of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such

certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not convert the Shares to which they
relate into bearers Shares.

The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.

10. Transfer of shares.
10.1 In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder shall be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before such

transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three

quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.
10.2 Stapling
The Shares may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with

specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any Shareholder who transfers, sells, assigns,
pledges or otherwise disposes of one (1) or more of his Shares in the share capital of the Company to another Shareholder
or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge or otherwise
dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the Company, as applicable
and without prejudice to the provisions laid down in the present Article in respect of the redemption by the Company
of its own Shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the concerned convertible instru-
ments.

11. Repurchase and Redemption of shares. The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent

and within the limits set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act,
provided that the Company has sufficient distributable reserves and profits to this effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting, as
the case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments of these Articles as provided for by
Article 17 shall apply.

12. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The Company shall not be dissolved

upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

13. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they

will constitute the Board of managers. Except when the Company has only one (1) manager, each manager shall be
appointed either as class A manager (Class A Manager) or as class B manager (Class B Manager). The manager(s) need
not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a majority vote of the General Meeting
where Shareholders holding together more than half (50%) of the share capital are present or duly and validly represented.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each Board meeting of the Company. The

chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or duly and validly
represented at the Board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board shall have all powers to

act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the General Meeting fall within the power of the sole

manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present

or duly and validly represented, including at least one (1) Class B Manager. The Board may deliberate or act validly only
if at least the majority of its members is present or duly and validly represented at a meeting of the Board, including one
(1) Class B Manager.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or

by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. A meeting of the Board may be convened by any manager. This notice may be waived if

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all the managers of the Company are present or duly and validly represented at the meeting, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by a resolution of the Board.

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (email) another

manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the Board of Managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing in which case such circular

resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature by any member of the Board. Such unanimous
written circular resolutions of the Board are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

14. Binding signature and Representation. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of

its  sole  manager,  and,  in  case  of  plurality  of  managers,  by  the  joint  signature  of  two  (2)  managers  of  the  Company,
irrespective of the class of managers to which they belong.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may delegate its powers for specific tasks (including

banking powers and/or the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to trans-
actions effectuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of
plurality of managers, the Board will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In particular, the Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not

be a Shareholder, or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order
to act in the name and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of
the Company.

In respect of the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the person

appointed to that effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by
the Board.

The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a manager, as permanent repre-

sentative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of managers. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of managers of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either being a manager or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

15. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the
Company.

16. General meetings of shareholders. An annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office

of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening
notice to such meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

17. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers

conferred to the General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's share
capital.

36107

L

U X E M B O U R G

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding more

than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

18. Financial year. The Company's financial year starts on first (1 

st

 ) January and ends on thirty-first (31 

st

 ) December

of each year.

19. Financial statements. Each year, the Company's financial statements are established and the sole manager, or in

case of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company's registered office.

20. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to at least ten per cent. (10%) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls
below this threshold of ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.

The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

The Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may also, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

21. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for the amendment of these Articles. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the
Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus, if any,
resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be distributed amongst
the Shareholders in accordance with these Articles and any agreement amongst Shareholders which may be in force from
time to time.

22. Statutory auditor (commissaire aux comptes) - External auditor (réviseur d'entreprises agréé). In accordance with

article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes)
if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

23. Governing law - Supremacy of any agreement among shareholders. These Articles shall be construed and inter-

preted according to, and shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not
governed or not addressed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act.

In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which

may exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement shall prevail amongst the
parties thereto.

<i>Transitional provisions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on thirty-one (31) December

2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, represented as stated

above, hereby declares that:

SJM International, Inc., aforementioned, expressly subscribes for eighty-four million one hundred ten thousand six

hundred eighty-one (84,110,681) shares of the Company, having a nominal value of five United States Dollars (USD 5)
each, representing an aggregate subscription price of four hundred twenty million five hundred fifty-three thousand four
hundred and five United States Dollars (USD 420,553,405) (together the Shares).

36108

L

U X E M B O U R G

The Shares shall be fully paid up by the Sole Shareholder through the completion of a contribution in kind consisting

of (i) ninety-nine point nine nine nine two six six per cent. (99.999266%) of the partnership interests held by the Sole
Shareholder in St. Jude Medical Bermuda GP, an exempted general partnership incorporated and existing under the laws
of Bermuda, having its registered office at Cumberland House, 9th Floor, 1 Victoria Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
with registration number 42710 (respectively SJM Bermuda and the SJM Bermuda Interests), representing a contribution
value of eight billion four hundred eleven million sixty-eight thousand United States Dollars (USD 8,411,068,000), and (ii)
the sole membership interest of the Sole Shareholder in SJM Delaware Holding, LLC., a limited liability company incor-
porated and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, with registration number 4621673 (res-
pectively SJM Delaware and the SJM Delaware Interest), representing a contribution value of one hundred United States
Dollars (USD 100), the SJM Bermuda Interests and the SJM Delaware Interest representing together an aggregate con-
tribution value of eight billion four hundred eleven million sixty-eight thousand one hundred United States Dollars (USD
8,411,068,100) (the Contribution);

A portion of the Contribution, in an aggregate net amount of four hundred twenty million five hundred fifty-three

thousand four hundred and five United States Dollars (USD 420,553,405), shall be allocated to the share capital account
of the Company in order to fully pay-up the Shares.

The aggregate contribution value and free transferability of the SJM Bermuda Interests contributed by the Sole Sha-

reholder to the Company are supported by a certificate of free transferability, contribution, allocation and valuation issued
by the Sole Shareholder (the First Certificate) to the Company, in the presence of SJM Bermuda, which confirms inter
alia that the aggregate contribution value of the SJM Bermuda Interests amounts to eight billion four hundred eleven
million sixty-eight thousand United States Dollars (USD 8,411,068,000) and that the legal and beneficial ownership of the
SJM Bermuda Interests, with full title guarantee, may be freely transferred by the Sole Shareholder to the benefit of the
Company.

The aggregate contribution value and free transferability of the SJM Delaware Interest contributed by the Sole Share-

holder to the Company are supported by a certificate of free transferability, contribution, allocation and valuation issued
by the Sole Shareholder (the Second Certificate, together with the First Certificate the Certificates) to the Company, in
the presence of SJM Delaware, which confirms inter alia that the aggregate contribution value of the SJM Delaware Interest
amounts to one hundred United States Dollars (USD 100) and that the legal and beneficial ownership of the SJM Delaware
Interest, with full title guarantee, may be freely transferred by the Sole Shareholder to the benefit of the Company.

Copies of the Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf

of the Sole Shareholder, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered along
with the same.

On the basis of the Certificates, the Company witnesses the full payment of the subscription amount in relation to the

issuance of the Shares, so that the same are therefore fully paid-up further to the completion of the Contribution.

The Sole Shareholder therefore expressly resolves to issue and hereby issues to itself eighty-four million one hundred

ten thousand six hundred eighty-one (84,110,681) ordinary shares of the Company, with a nominal value of five United
States Dollars (USD 5) each, in its capacity as Sole Shareholder of the Company and sole subscriber for the Shares.

All the Shares of the Company, representing the entire share capital of the Company, have been fully paid up by the

Sole Shareholder to the Company through the Contribution.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Sole Shareholder

as a result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Company, represented as stated above, and holding together

the entire share capital of the Company, has adopted the following resolutions:

1. the number of members of the board of managers of the Company is set at three (3);
2. the following persons are appointed as the first members of the board of managers of the Company:
- Mr Marc Feider, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 October 1958, with professional address

at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;

- Mr Lennart Stenke, born in Sundbyberg, Sweden, on 22 September 1951, with professional address at 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company; and

- Ms Jan Krentz, born in Minneapolis, Minnesota, United States of America, on 19 June 1957, with professional address

at One Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, United States of America, as class B manager of the Company;

3. the members of the board of managers of the Company are appointed and shall hold their office for an unlimited

duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of shareholders of the Company
may determine; and

4. the registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

36109

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by its

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-unième (21 

ème

 ) jour du mois de décembre,

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

SJM International, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social sis 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amerique, ayant pour numéro
d'immatriculation 2214042 (l'Associé Unique),

ici dûment représentée par Maître Marie Arnaud, avocat, ayant son adresse professionnelle 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 21 décembre 2012.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts

suivants d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et Nombre d'associés. Il est constitué par la présente entre l'(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales

et/ou toute personne qui pourrait devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société)
gouvernée par les présents statuts (chacun un Article et ensemble les Statuts) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et particulièrement la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés).

La Société pourra avoir un (1) associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts devra être entendue

comme une référence à l'Associé Unique.

2. Dénomination de la société. La Société existe sous la dénomination sociale de «St. Jude Medical Luxembourg Holding

Company II».

3. Objet social de la société. La Société peut:
(i) accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans toute

société, entreprise ou autre entité de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations;

(ii) créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et aux
sociétés du groupe et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d'affaires;

(iii) (a) acquérir par achat, apport ou de toute autre manière des marques, brevets, licences et tous autres droits de

propriété intellectuelle, (b) détenir lesdits droits de propriété intellectuelle, (c) administrer, contrôler et développer le
portefeuille desdits droits de propriété intellectuelle et (d) aliéner par la vente, l'échange, l'apport ou de toute autre
manière desdits droits de propriété intellectuelle;

(iv) octroyer des licences, sous-licences et produits dérivés des droits de propriété intellectuelle mentionnés à l'Article

3. (iii), le cas échéant;

(v) prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social;

(vi) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature; et
(vii) agir comme investisseur en vertu de tout contrat relatif à St. Jude Medical Japan Co. Ltd., une kabushi kaisha

organisée selon les lois du Japon, ayant son siège social à Shiodome City Center, 1-5-2 Higashi Shinbashi, Minato-ku,
Tokyio 105-7115, Japon, ayant pour numéro d'immatriculation 0104-01-092738.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

36110

L

U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des

Associés de la Société (l'Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l'Article 17 applicables en
matière de modification des présents Statuts.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de
Gérance).

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil de Gérance a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il

considèrera approprié, soit au sein ou à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Capital social.
6.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt millions cinq cent cinquante-trois mille quatre cent cinq Dollars

Américains  (420.553.405  USD),  représenté  par  quatre-vingt-quatre  millions  cent  dix  mille  six  cent  quatre-vingt-une
(84.110.681) parts sociales d'une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune (chacune une Part Sociale
et ensemble les Parts Sociales).

6.2 Capital surplus
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles Parts

Sociales sera comptabilisé dans un compte "capital surplus", au choix du Conseil de Gérance ou de l'Assemblée Générale,
le cas échéant (le Capital Surplus) en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance ou de l'Assemblée Générale, le cas
échéant. Le Capital Surplus est uniquement disponible (i) à des fins de distributions, soit par dividende, rachat de parts
sociales ou de toute autre manière à(aux) la(les) catégorie(s) de Parts Sociales à laquelle(auxquelles) il se rapporte, le cas
échéant, (ii) à toutes les Parts Sociales en l'absence d'allocation spécifique, ou (iii) afin d'être incorporé au capital social
afin d'émettre uniquement des Parts Sociales de la catégorie y relative, le cas échéant, ou, en l'absence d'une telle allocation
et uniquement aux termes d'une résolution adoptée à cet effet par l'Assemblée Générale conformément aux termes de
l'Article 17, toutes Parts Sociales de la Société.

7. Modification du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyen-

nant décision de l'Assemblée Générale conformément aux règles prévues pour la modification des présents Statuts.

8. Participation aux bénéfices. Le droit des Associés aux actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre de

Parts Sociales qu'ils détiennent respectivement dans le capital social de la Société.

9. Forme et Droits attachés aux parts sociales - Registre des associés. Les Parts Sociales de la Société, chacune d'entre

elles ayant la même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement
sous cette forme.

Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières,

étant entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut
être regroupé en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une
seule Part Sociale entière, ces fractions ne donneront pas le droit de vote à l'Assemblée Générale.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.

Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales
qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales,
les transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est
établie par l'inscription dans ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés

et ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, par le gérant unique de la Société. Afin d'écarter tout doute, l'émission de ces certificats ne convertira par les
Parts Sociales concernées en Parts Sociales au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l'éventualité où une Part Sociale

de la Société appartiendrait à plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés
jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la
Société.

10. Transfert de parts sociales.
10.1 Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé Unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée, avant

que ladite cession n'ait lieu, par l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la
Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.

36111

L

U X E M B O U R G

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.
10.2 Stapling
Les Parts Sociales sont attachées aux instruments convertibles qui sont ou seront émis par la Société, conformément

aux termes et conditions spécifiques applicables aux dits instruments convertibles. Tout Associé qui transfère, vend, cède,
gage ou dispose de toute autre manière d'une (1) ou plusieurs de ses Parts Sociales dans le capital social de la Société à
un autre Associé ou tiers (ou à la Société dans le cas d'un rachat) est obligé de transférer, vendre, céder, gager ou disposer
de toute autre manière d'une proportion identique des instruments convertibles qu'il détient, le cas échéant, à cette
même partie (ou à la Société, le cas échéant, et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent Article s'agissant
du rachat par la Société de ses propres Parts Sociales), conformément aux termes et conditions spécifiques applicables
aux instruments convertibles considérés.

11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues

par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société
dispose à cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou
l'Assemblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des présents
Statuts en vertu de l'Article 17 sont applicables.

12. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique ne mettent pas fin à la Société.

13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de Gérance. Sauf lorsque la Société n'a qu'un (1) gérant, chaque gérant sera désigné, soit en qualité de gérant de
catégorie A (Gérant de Catégorie A), soit en qualité de gérant de catégorie B (Gérant de Catégorie B). Le ou les gérant
(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée Générale,
par une résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement représentés, représentant plus de la
moitié (50%) du capital social.

Un président pro tempore du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil de Gérance pour chaque réunion

du Conseil de Gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil de
Gérance pour laquelle il aura été désigné. Le Conseil de Gérance désignera un président pro tempore, le cas échéant,
par vote de la majorité des gérants présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion du Conseil de
Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou dûment et valablement représentés, en ce compris au moins un (1) Gérant de Catégorie B. Le Conseil de
Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou dûment
et valablement représentée lors de la réunion du Conseil de Gérance, en ce compris au moins un (1) Gérant de Catégorie
B.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. Cette convocation ne sera
pas exigée si tous les gérants de la Société sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du
Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant
à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou autre moyen similaire de
communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion
et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil de Gérance seront
consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents à la
réunion, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront
jointes au procès-verbal de ladite réunion.

36112

L

U X E M B O U R G

Nonobstant les stipulations qui précèdent, les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit,  et  dans  ce  cas,  de  telles  résolutions  circulaires  consisteront  en  un  seul  ou  plusieurs  documents  contenant  les
résolutions et signé(s) par tous les gérants sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière
signature par tout membre du Conseil de Gérance. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été
adoptées au Grand-Duché de Luxembourg.

14. Signatures autorisées et Représentation. La Société est engagée envers les tiers par la seule signature du gérant

unique et, dans le cas d'une pluralité de gérants, par la signature de deux gérants de la Société, indépendamment de la
catégorie de gérants à laquelle ils appartiennent.

Le gérant unique ou, dans le cas d'une pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques (y compris ses pouvoirs en matière bancaire et/ou la délégation de compétence pour les
pouvoirs de gestion journalière spécifiques dans le cadre d'opérations effectuées à des conditions normales) à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera la
responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représen-
tation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

Plus particulièrement, le Conseil de Gérance pourra désigner une ou plusieurs personnes déléguées à la gestion jour-

nalière, qui n'ont pas besoin d'être Associés, ou qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil de Gérance, et qui auront
tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière de la Société.

Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de la personne

nommée à cet effet ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé ou un gérant, comme

représentant permanent pour toute entité pour laquelle la Société est désigné comme un membre de l'organe de gestion
de ladite entité. Ce représentant permanent aura tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la Société et pourra
engager la Société en sa qualité de membre de l'organe de gestion de ladite entité.

Le Conseil de Gérance est également autorisé à désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un gérant, afin

d'accomplir certaines fonctions spécifiques et de réaliser certaines actions à tout niveau au sein de la Société.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toute personne ou par la seule signature de la personne

à laquelle/auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé par la Société mais seulement dans les limites dudit
pouvoir.

15. Responsabilité du(des) gérant(s). Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le
compte de la Société.

16. Assemblées générale des associés. Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite
assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être prises

lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l'unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

17. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus

à l'Assemblée Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente dans le capital social de la Société.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres
recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés

que de l'accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l'ensemble du capital
social émis et des obligations émises par la Société.

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L

U X E M B O U R G

18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31)

décembre de chaque année.

19. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et du passif
de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

20. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant), cinq

pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous du seuil de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra, sous réserve des dispositions légales

applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime
d'émission et le Capital Surplus.

L’Associé Unique ou l'Assemblée Générale, selon le cas, pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission
et le Capital Surplus.

21. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des présents Statuts. Dans l'hypothèse de la dissolution de la Société, la
liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou personnes morales, désignés par l'Assemblée Générale
résolvant sur la dissolution de la Société et qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation, s'il
en existe un, suite à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société sera distribué entre les Associés
conformément aux présents Statuts ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre Associés qui pourrait exister de temps
à autre.

22. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises agrée. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

23. Loi applicable - Suprématie de tout pacte entre associés. Les présents Statuts sont interprétés conformément à et

sont soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par
les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés.

En cas de conflit entre les présents Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps

à autre, le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties au-dit pacte.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et s'achève exceptionnel-

lement le trente-et-un décembre 2013.

La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription - Paiment

Suite à l'adoption des statuts de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué précédemment, déclare que:
SJM International, Inc., précité, souscrit expressément pour quatre-vingt-quatre-millions cent dix mille six cent quatre-

vingt-une (84.110.681) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune,
représentant un prix de souscription total de quatre cent vingt millions cinq cent cinquante-trois mille quatre cent cinq
Dollars Américains (420.553.405 USD) (ensemble les Parts Sociales).

Les Parts Sociales sont intégralement libérées par l'Associé Unique par la réalisation d'un apport en nature consistant

en (i) quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-six pour cent (99,999266%)
des intérêts détenus par l'Associé Unique dans St. Jude Medical Bermuda GP, un exempted general partnership constitué
et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège social sis à Cumberland House, 9 

th

 Floor, 1 Victoria Street,

Hamilton HM 11, Bermudes, ayant pour numéro d'immatriculation 42710 (respectivement SJM Bermuda et les Intérêts
SJM Bermuda), représentant une valeur d'apport de huit milliards quatre cent onze millions soixante-huit mille Dollars
Américains (8.411.068.000 USD), et (ii) l'intérêt unique de l'Associé Unique dans SJM Delaware Holding, LLC., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social sis 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour numéro d'immatriculation
4621673 (respectivement SJM Delaware et l'Intérêt SJM Delaware), représentant une valeur d'apport de cent Dollars

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Américains (100 USD), les Intérêts SJM Bermuda et l'intérêt SJM Delaware représentant ensemble une valeur d'apport
totale de huit milliards quatre cent onze millions soixante-huit mille Dollars Américains (8.411.068.000 USD).

Une portion de l'Apport, dans un montant net total de quatre cent vingt millions cinq cent cinquante-trois mille quatre

cent cinq Dollars Américains (420.553.405 USD) sera alloué au compte capital social de la Société afin de libérer inté-
gralement les Parts Sociales.

La valeur totale d'apport ainsi que la libre cessibilité des Intérêts SJM Bermuda apportés par l'Associé Unique à la

Société sont établies par un certificat de libre cessibilité, apport, affectation et évaluation émis par l'Associé Unique (le
Premier Certificat) à la Société, en présence de SJM Bermuda et confirmant entre autres que la valeur totale d'apport
des  Intérêts  SJM  Bermuda  s'élève  à  huit  milliards  quatre  cent  onze  millions  soixante-huit  mille  Dollars  Américains
(8,411,068,000 USD) et que la pleine propriété des Intérêts SJM Bermuda, avec toutes les garanties d'usage, peut être
librement transférée par l'Associé Unique à la Société.

La valeur totale d'apport ainsi que la libre cessibilité de l'Intérêt SJM Delaware apportés par l'Associé Unique à la

Société sont établies par un certificat de libre cessibilité, apport, affectation et évaluation émis par l'Associé Unique (le
Second Certificat) à la Société, en présence de SJM Delaware et confirmant entre autres que la valeur totale d'apport de
l'Intérêt SJM Delaware s'élève à cent Dollars Américains (100 USD) et que la pleine propriété de l'Intérêt SJM Delaware,
avec toutes les garanties d'usage, peut être librement transférée par l'Associé Unique à la Société.

Des copies des Certificats, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique agissant au

nom et pour le compte de l'Associé Unique, et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Sur la base des Certificats, le Société reconnaît la libération intégrale du montant de souscription relatif à l'émission

des Parts Sociales, lesquelles sont en conséquence intégralement libérées suite à la réalisation de l'Apport.

L'Associé Unique décide par conséquent expressément d'émettre et émet par la présente quatre-vingt-quatre millions

cent dix mille six cent quatre-vingt-une (84.110.681) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de
cinq Dollars Américains (5 USD) chacune, à lui-même, en sa qualité d'Associé Unique de la Société et souscripteur unique
des Parts Sociales.

Toutes les Parts Sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont été intégralement

payées par l'Associé Unique par la réalisation de l'Apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incomberont à l'Associé

Unique en raison du présent acte de constitution, s'élève à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

L'Associé Unique, en tant qu'associé unique de la Société, représenté comme indiqué ci-dessus et détenant l'intégralité

du capital social de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres du conseil de gérance de la Société est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont désignées comme les premiers membres du conseil de gérance de la Société:
- M. Marc Feider, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle

33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la
Société;

- M. Lennart Stenke, né à Sundbyberg, Suède, le 22 septembre 1951, ayant son adresse professionnelle 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société; and

- Mme Jan Krentz, née à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 19 juin 1957, ayant son adresse profes-

sionnelle One Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérante de catégorie B de la
Société;

3. les membres du conseil de gérance de la Société sont désignés pour une durée illimitée et pourront être révoqués

à tout moment et sans motif par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société; et

4. le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17748. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013020245/653.
(130023559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Mylan Luxembourg L1 SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.673.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mylan (Gibraltar) 4 Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered

office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Gibraltar Companies Registry under number 99753,

duly represented for the purposes hereof by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 December 2012 in Canonsburg,

2) Mylan (Gibraltar) 1 Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered

office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Gibraltar Companies Registry under number 99402,

duly represented for the purposes hereof by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 December 2012 in Canonsburg, and

3) Mylan (Gibraltar) 2 Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered

office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Gibraltar Companies Registry under number 99403,

duly represented for the purposes hereof by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 December 2012 in Canonsburg.

The  appearing  parties  are  all  the  shareholders  (the  "Shareholders")  of  Mylan  Luxembourg  L1  S.C.S.,  a  société  en

commandite simple incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office located at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 133673 (the "Company"), incorporated by virtue of a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg on 10 September 2007, published with the Mémorial C number 2918
of 14 December 2007.

The appearing parties then reviewed the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of Mr. Alan Weiner as liquidator of the Company; and
3. Definition of the powers and remuneration to be granted to Mr. Alan Weiner in his capacity as liquidator of the

Company.

Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders requested the notary to act the

following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with the provisions of articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended (the "Law"), the Shareholders decide to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Mr. Alan Weiner, born on 22 July 1962 in New York, United States of America,

with professional address at 405 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America, as liquidator of the
Company (the "Liquidator").

<i>Third resolution

Further to the adoption of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve that, in performing his duties, the

Liquidator shall have the broadest powers, as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all acts and take all necessary actions as provided for by article 145 of the Law, and is

hereby expressly dispensed from any requirement tending to the obtaining of either the prior approval, or the ratification
by the Shareholders of the Company, with regard to any matters for the purposes of which such an approval or ratification
are usually required.

The Liquidator may, as applicable, exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registrations,

renounce all real rights, preferential rights, mortgages and actions for rescission, and remove any attachments, with or

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U X E M B O U R G

without payment of any and/or all preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or
other encumbrance, as deemed necessary within the frame and for the purposes of the Company's liquidation.

The Liquidator is relieved from drawing up an inventory of the Company for the purposes of the Company's liquidation,

and may therefore refer to the Company's financial statements with this respect.

The Liquidator may, under his sole responsibility, for any special or specific operations, delegate through his sole

signature to one or more proxies, agents or representatives, such powers as it may determine, and for such period as
shall be deemed necessary in order to carry out his role as Liquidator of the Company.

The Liquidator may distribute some, several or all of the Company's assets to the Shareholders either in cash or in

kind, at his discretion.

The Shareholders resolve to approve the Liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On express request of the same
appearing persons, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the proxy-holder of said persons signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahr zweitausendundzwölf, am achtzehnten Dezember.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Mylan (Gibraltar) 4 Ltd, eine limited company gegründet und existierend unter dem Recht Gibraltars, mit Sitz in

57/63 Line Wall Road, Gibraltar, eingetragen im Handelsregister von Gibraltar unter Nummer 99753,

hier wirksam vertreten durch Frau Christine Kröger, berufsansässig in Luxemburg, Großherzogtums Luxemburg, kraft

Vollmacht ausgestellt am 17. Dezember 2012 in Canonsburg;

2) Mylan (Gibraltar) 1 Ltd, eine limited company gegründet und existierend unter dem Recht Gibraltars, mit Sitz in

57/63 Line Wall Road, Gibraltar, eingetragen im Handelsregister von Gibraltar unter Nummer 99402,

hier wirksam vertreten durch Frau Christine Kröger, berufsansässig in Luxemburg, Großherzogtums Luxemburg, kraft

Vollmacht ausgestellt am 17. Dezember 2012 in Canonsburg;

3) Mylan (Gibraltar) 1 Ltd, eine limited company gegründet und existierend unter dem Recht Gibraltars, mit Sitz in

57/63 Line Wall Road, Gibraltar, eingetragen im Handelsregister von Gibraltar unter Nummer 99403,

hier wirksam vertreten durch Frau Christine Kröger, berufsansässig in Luxemburg, Großherzogtums Luxemburg, kraft

Vollmacht ausgestellt am 17. Dezember 2012 in Canonsburg;

Die erschienenen Parteien sind sämtliche Gesellschafter (die „Gesellschafter") der Mylan Luxembourg L1 SCS, einer

société en commandite simple gegründet und existierend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Ge-
sellschaftsregister unter der Nummer B 133673, gegründet gemäß einer Urkunde aufgenommen durch Maître Martine
Schaeffer, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 10. September 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 2918 vom 14. Dezember 2007 (nachfolgend die „Gesellschaft").

Die Gesellschafter erwogen sodann die folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Auflösung der Gesellschaft und Entscheidung, die Gesellschaft abzuwickeln;
2. Ernennung des Abwicklers;
3. Bestimmung der Vollmachten des Abwicklers und seiner Entlohnung.
Nach Durchsicht und Erwägung der verschiedenen Tagesordnungspunkte baten die Gesellschafter den Notar folgende

Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen gemäß Artikel 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften,

in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz"), die Gesellschaft aufzulösen und den Abwicklungsprozess zu beginnen.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorangehenden Beschlusses, beschließen die Gesellschafter als Liquidator Herrn Alan Weiner, mit pro-

fessioneller Adresse in 405 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Vereinigte Staaten von Amerika, zu ernennen (der
„Abwickler").

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U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass der Abwickler, zur Erfüllung seiner Pflichten, mit den weitestgehenden Befugnis-

sen, wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vorgesehen, ausgestattet werden soll.

Der Abwickler kann alle in Artikel 145 des Gesetzes genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen

Zustimmungsaktes seitens der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter ausüben.

Der Liquidator kann, sofern einschlägig, den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann

auf alle Grundpfandrechte, Vorzugsrechte, Hypotheken sowie Anfechtungsklagen verzichten; er kann die Löschung von
Beschlagnahmen, gegen oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschrif-
ten, Pfändungen, Widersprüchen und sonstigen Beschränkungen beantragen.

Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Konten der Gesellschaft Bezug

nehmen.

Er kann auf eigene Verantwortung einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte auf einen oder

mehrere Bevollmächtigte in einem von ihm bestimmten Umfang und Zeitraum übertragen.

Der Liquidator kann einen Teil oder das gesamte Vermögen der Gesellschaft an die Alleinige Gesellschafterin nach

seiner Wahl in bar oder als Sachleistung im Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapitel ausgeben.

Die Gesellschafter beschließen, die Entlohnung des Abwicklers, wie sie zwischen den betroffenen Parteien vereinbart

worden ist, zu akzeptieren.

Die vorliegende Urkunde wurde in Luxemburg an dem oben aufgeführten Tage unterzeichnet.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Personen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Ersu-
chen der erschienenen Personen und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Wortlaut,
ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber den erschienenen Personen, hat die Bevollmächtigte dieser Personen

zusammen mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. KRÖGER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62547. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 5. Februar 2013.

Référence de publication: 2013020716/136.
(130024502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

CDPG Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.580.

Veuillez noter que, suite à la décision de l'Associé unique, intervenue en date du 1 

er

 Février 2013,

- Robert van't Hoeft démissionne du poste de gérant;
- Martinus C. J. Weijermans démissionne du poste de gérant;
- Jacob Mudde, né le 14 Octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, de nationalité hollandaise et résidant professionnellement

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommé au poste de gérant;

- Fabrice Mas, né le 24 Avril 1979 à Meaux, France, de nationalité française et résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommé au poste de gérant.

Par conséquent, à partir du 1 

er

 Février 2013, le conseil de gérance de la Société est constitué de la manière suivante:

- Jacob Mudde, gérant;
- Fabrice Mas, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabrice Mas
<i>Gérant

Référence de publication: 2013024476/21.
(130029521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

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U X E M B O U R G

Ailsa Turnberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.939.

<i>Rectificatif du dépôt du 07/02/2013 (l130023401)

L'an deux mille treize.
Le trente janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.089,

représentée par deux de ses gérants, à savoir:
- Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 ave-

nue de la Gare, et

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue

de la Gare.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AILSA TURNBERRY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

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U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A avec la signature

d'un administrateur de catégorie B

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

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U X E M B O U R G

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec

siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 160.089.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ à mille trois cents Euros
(€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

-  Monsieur  Hendrik  H.J.  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à  L-1610  Luxembourg,  42-44,

avenue de la Gare.

- La société à responsabilité limitée LuxGlobal Management S.à.r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893, représentée
par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):
Est nommée commissaire:
La société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg 42-44, avenue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.H.J. KEMMERLING, R. SONNENSCHEIN, Henri. BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 février 2013. Relation: ECH/2013/207. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société.

Echternach, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013023286/195.
(130028707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Chester Luxembourg 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.553.

<i>Extrait de la résolution écrite du conseil d'administration prise par voie de résolutions circulaires en date du 14 novembre 2012

Le 14 novembre 2012, le Conseil d’Administration de la Société CHESTER LUXEMBOURG 2 S.A. (ci-après dénommée

«la Société») a pris la résolution suivante:

Les administrateurs décident d’accepter la démission de M. Peter Hamacher avec effet au 11 mai 2011 et ont résolus

à l'unanimité de coopter Mme Nellie Esparza, avocate, née le 2 Février 1971 à Maracaibo (Venezuela), résidant profes-
sionnellement  au  34A,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  en  tant  qu’administrateur  de  la
Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2013024486/16.
(130029693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

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U X E M B O U R G

Primeur World Wide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 146.777.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "PRIMEUR WORLD WIDE S.A.", a

public limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 146777, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on June 9, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1367 of July 15, 2009.

The Meeting is presided by Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

The Chairman appoints Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

as secretary.

The Meeting elects Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, residing professionally in L-1430 Luxembourg, 6, bou-

levard Pierre Dupong, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the directors and the auditor of the Company for the performance of their respective mandates;
3. Appointment of Mr. Luca DI FINO as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of the Company

(the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, born in Gioia Del Colle, (Italy), on June 23,

1969, residing professionally in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, as liquidator ("liquidateur") (the "Li-
quidator") of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred and
thirty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "PRIMEUR WORLD WIDE S.A.",

une  société  anonyme  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1430
Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 146777, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, le 9 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1367 du 15 juillet 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1430 Luxem-

bourg, 6, boulevard Pierre Dupong, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Luca DI FINO en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le

Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Divers.

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U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, en tant que liquidateur (le
Liquidateur) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent trente euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CH. DOSTERT - A. UHL - L. DI FINO - C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63349. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020828/164.
(130025065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Un der Äisch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8376 Kahler, 3, Un der Äisch.

R.C.S. Luxembourg B 174.994.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Villa Wichtel S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-6190

Gonderange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 151.654,

ici valablement représentée par ses deux gérants en fonction, Monsieur Marc HOFFMANN, éducateur gradué, et

Madame Sandrine NOEL, assistante sociale, demeurant ensemble à L-6190 Gonderange, 2, rue Grande-Duchesse Char-
lotte;

2. Madame Maryse DONDLINGER, employée privée, née le 21 février 1961 à Luxembourg, demeurant à L-8356

Garnich, 4, rue am Brill.

Lesquelles parties comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant

de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une ou de plusieurs crèches.
La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir au Grand-Duché

de Luxembourg.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Un der Äisch S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Garnich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Si les associes ont nommé plusieurs gérants, les dits Gérants pourront être qualifiés de Gérants de Catégorie A (les

«Gérants de Catégorie A») ou de Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux des gérants. Si les associés ont nommé plusieurs Gérants de Catégorie A et de Catégorie B, la Société
sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Dans le cas où un seul gérant a été nommé et que ce dernier vient à décéder ou à se trouver dans une situation où il

n'est plus apte à gérer la société, la gestion de la société sera confiée au conjoint du gérant décédé ou en indisponibilité.
Cette personne assurera la gestion de la société jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des associés ou une décision
de l'associé unique visant à nommer un nouveau gérant.

Art. 13. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 16. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 19. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes pré-qualifiées, présentes ou représentées

comme dit ci-avant, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

1.- Villa Wichtel S.à r.l., pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Maryse DONDLINGER, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, présentes ou représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraor-
dinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

a) Monsieur Marc HOFFMANN, éducateur gradué, né à Luxembourg, le 29 janvier 1973, demeurant à L-6190 Gon-

derange, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte;

b) Madame Sandrine NOËL, assistante sociale, née à Messancy (Belgique), le 09 octobre 1973, demeurant à L-6190

Gonderange, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte;

3.- Est nommée gérante de catégorie B pour une durée indéterminée:
c) Madame Maryse DONDLINGER, prénommée.
4.- La Société sera engagée par la signature conjointe d'un «Gérant de Catégorie A» et d'un «Gérant de Catégorie B».
5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8376 Kahler, 3, un der Äisch.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparants, connues du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. HOFFMANN, S. NOEL, M. DONDLINGER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2013. Relation: DIE/2013/1385. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 février 2013.

Référence de publication: 2013020952/176.
(130024642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Julima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 175.019.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) Monsieur Frédéric DALLAMICAUX, gérant, né à Mont-Saint-Martin (France) le 21 novembre 1975, demeurant à

F-54650 Saulnes, 7, Clos du Château,

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
2) Madame Céline BOLIS, épouse de Monsieur Frédéric DALLAMICAUX, enseignante, née à Villerupt (France) le 5

septembre 1973 demeurant à F-54650 Saulnes, 7, Clos du Château, en vertu d'une procuration lui donnée.

3) Monsieur Claude BARBONI, ingénieur-technique, né à Mont-Saint-Martin (France) le 8 décembre 1967, demeurant

à F-54590 Hussigny-Godbrange, 17a, rue Jean Moulin, en vertu d'une procuration lui donnée.

4) Madame Laurence GLIN, épouse de Monsieur Claude BARBONI employée privée, née à Metz (France) le 29 sep-

tembre 1963, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 17a, rue Jean Moulin, en vertu d'une procuration lui donnée.

Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en ses dites qualités a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer entre parties comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination «JULIMA S.à r.l.»

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la localité de Schifflange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son

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siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prestation de services, conseil en immobilier, assurance qualité dans l'immo-

bilier.

La société a également pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu'elle re-

crutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra s'associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut par-

ticiper des sociétés ayant un objet identique ou en général faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation
et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à
son objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 12.500,- EUR, représenté par 100 parts sociales entièrement

libérées d'une valeur nominale de 125,- EUR chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses Parts Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 8. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Art. 10. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant technique ou

par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

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Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses

membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 13. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou avait un intérêt personnel dans une transaction de la Société,

ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une
telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 15. Responsabilité des gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui-même / eux-mêmes, au nom de la Société.

Art. 16. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 17. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

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En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs Associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social,
chaque Part Sociale donnant droit à une voix.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le

cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 20. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

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<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

1) Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par les associés prénommés comme suit:

1) Monsieur Frédéric DALLAMICAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
2) Madame Céline BOLIS, épouse de Monsieur Frédéric DALLAMICAUX, . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
3) Monsieur Claude BARBONI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
4) Madame Laurence GLIN, épouse de Monsieur Claude BARBONI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les associés ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant agissant en ses dites qualités déclare que les parties

prénommées sont les seuls associés de la Société, exerçant ainsi les pouvoirs de l'assemblée générale a pris les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur  Frédéric  DALLAMICAUX,  gérant,  né  à  Mont-Saint-Martin  (France)  le  21  novembre  1975,  demeurant  à

F-54650 Saulnes, 7, Clos du Château.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants présents ou dûment représentés au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social et pour chaque activité susvisée, ce qui est expressément reconnu par
les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: DALLAMICAUX, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7.02.2013. Relation: EAC/2013/1775. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021262/238.
(130025171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Cross Investment Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.289.

<i>Extrait du Contrat de Vente signé le 21 janvier 2013 entre Cross Investment Topco SARL et Cross Investment Midco SARL

Il est à noter que suite au Contrat de Vente mentionné ci-dessus, Cross Investment Topco SARL a vendu 100% des

parts détenues dans la Société avec effet au 21 janvier 2013 à Cross Investment Midco SARL, ayant sont siège social au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 175218.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013024465/14.
(130029932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36133

L

U X E M B O U R G

CDPG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.515.

Veuillez noter que, suite à la décision de l'Associé unique, intervenue en date du 1 

er

 Février 2013,

- Robert van't Hoeft démissionne du poste de gérant;
- Martinus C. J. Weijermans démissionne du poste de gérant;
- Jacob Mudde, né le 14 Octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, de nationalité hollandaise et résidant professionnellement

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommé au poste de gérant;

- Fabrice Mas, né le 24 Avril 1979 à Meaux, France, de nationalité française et résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommé au poste de gérant.

Par conséquent, à partir du 1 

er

 Février 2013, le conseil de gérance de la Société est constitué de la manière suivante:

- Jacob Mudde, gérant;
- Fabrice Mas, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabrice Mas
<i>Gérant

Référence de publication: 2013024477/21.
(130029522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Constructions Daniel Siebenaller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 116, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 175.055.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

1. Monsieur Daniel SIEBENALLER, ingénieur, né le 15 juillet 1976 à Luxembourg, demeurant à L-5367 Schuttrange,

116, rue Principale;

2. Madame Ulrike Andrea VÖLZER, commerçante, née le 14 février 1968 à Hambourg (Allemagne), demeurant à

L-5367 Schuttrange, 116, rue Principale;

Ci-après collectivement désignés comme les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CONSTRUCTIONS DANIEL SIEBENALLER

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du

conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités suivantes:
- Nettoyage de bâtiments et de monuments;

36134

L

U X E M B O U R G

- Administration de biens - syndic de copropriété;
- Agence immobilière;
- Entreprise de construction et de génie civil;
- Promotion immobilière;
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000.-EUR) représenté par HUIT CENTS (800)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les titres sont exclusivement nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un (1) mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires
au prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux (2) administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.

36135

L

U X E M B O U R G

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le/les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, avec l'accord du ou des commissaires

et aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle se réunira en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Daniel SIEBENALLER, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 actions
2. Madame Ulrike Andrea VÖLZER, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 actions

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que

la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

36136

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE QUATRE CENTS
EUROS (1.400.-EUR).

<i>Avertissement

L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 4 des présents
Statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, ont ensuite

pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-5367 Schuttrange, 116, rue Principale.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
3. Le nombre de commissaires est fixé à un.
4. Sont ainsi nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Daniel SIEBENALLER, pré-qualifié;
b) Madame Ulrike Andrea VÖLZER, pré-qualifiée;
c) Madame Margrit PETERSEN, née le 16 mai 1947 à Hambourg (Allemagne), demeurant à L-5367 Schuttrange, 103,

rue Principale.

5. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Daniel SIEBENALLER, pré-qualifié.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué.

6. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur  Jürgen  Peter  Christian  VÖLZER,  né  le  8  juillet  1944  à  Stadt  Wehlen  (Allemagne),  demeurant  à  L-5367

Schuttrange, 103, rue Principale.

7. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. SIEBENALLER, U. VÖLZER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 08 février 2013. Relation: MER/2013/283. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021654/181.
(130026077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

SLP III Cayman DS III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 900.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.472.

In the year two thousand and twelve on the nineteenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SLP III Cayman DS III, Ltd., a company organised and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at PO BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1104 and registered with the Cayman Islands

36137

L

U X E M B O U R G

Registrar of Companies under number 215885 being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of "SLP III Cayman
DS III S.à.r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, incorporated on 26, October 2010 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2702 of 8 

th

 December 2010. The articles of incorporation of the

Company were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 23 December 2010 and published
in the Mémorial on 24 March 2011, number 552.

I. The appearing party was represented by Me Philippe Prussen, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,

pursuant to a proxy given under private seal.

The proxyholder declared and requested the notary to state that:
The Sole Shareholder holds all one million (1,000,000) shares of different classes issued by the Company, so that the

decisions can validly be taken on all items on the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Redemption by the Company of all one hundred thousand (100,000) class J shares of a nominal value of one US

Dollar (USD 1) each, all such shares held by the Sole Shareholder, at a Cancellation Value Per Share (as defined in the
articles of the Company ( the “Articles”)) of two hundred and twenty US Dollars (USD 220) per share for a Total
Cancellation Amount (as defined in the Articles) of twenty two million US Dollars (USD 22,000,000) (the "Redemption
Price")which is constituted by one hundred thousand US Dollars (USD 100,000) representing the total par value of the
repurchased shares, eight million seven hundred nine thousand one hundred thirty five US Dollars (USD 8,709,135) as
repayment of share premium, ten thousand US Dollars (USD 10,000) as legal reserve reduction and thirteen million one
hundred eighty thousand eight hundred sixty five US Dollars (USD 13,180,865) as total partial liquidation proceeds;
concomitant reduction of the corporate capital of the Company by an amount of a hundred thousand US Dollars (USD
100,000) to reduce capital from its current amount of one million US Dollars (USD 1,000,000) to nine hundred thousand
US  Dollars  (USD  900,000)  (the  "Capital  Reduction")  by  cancellation  of  a  hundred  thousand  (100,000)  class  J  shares
redeemed from the Sole Shareholder and concomitant reduction of the relevant available reserves by a total amount of
twenty one million nine hundred thousand (USD 21,900,000) in accordance with the above mentioned reductions being
the difference between the Redemption Price of twenty two million US Dollars (USD 22,000,000) and the Capital Re-
duction of a hundred thousand US Dollars (USD 100,000);

2. Reduction of the amount currently allocated to the legal reserve to reduce the legal reserve to the legally required

amount of ninety-thousand US Dollars (USD 90,000), representing 10 % of the new share capital amount,

3. Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 5. The issued share capital of the Company is set at nine hundred thousand US Dollars (USD 900,000) divided

into a total of nine hundred thousand (900,000) shares (the “Shares”) divided into classes as follows:

one hundred thousand (100,000) Class A Shares,
one hundred thousand (100,000) Class B Shares,
one hundred thousand (100,000) Class C Shares,
one hundred thousand (100,000) Class D Shares,
one hundred thousand (100,000) Class E Shares,
one hundred thousand (100,000) Class F Shares,
one hundred thousand (100,000) Class G Shares,
one hundred thousand (100,000) Class H Shares,
one hundred thousand (100,000) Class I Shares”
After the foregoing has been approved, the following resolutions were passed:

<i>First resolution

It is resolved to redeem all one hundred thousand (100,000) class J shares of a nominal value of one US Dollar (USD

1) each, all held by the Sole Shareholder, at a Cancellation Value Per Share of two hundred and twenty US Dollars (USD
220) per share for a Total Cancellation Amount of twenty two million US Dollars (22,000,000 USD) (the "Redemption
Price”) which is constituted by one hundred thousand US Dollars (USD 100,000) representing the total par value of the
repurchased shares, eight million seven hundred nine thousand one hundred thirty five US Dollars (USD 8,709,135) as
repayment of share premium, ten thousand US Dollars (USD 10,000) as legal reserve reduction and thirteen million one
hundred eighty thousand eight hundred sixty five US Dollars (USD 13,180,865) as total partial liquidation proceeds; and
to concomitantly reduce the corporate capital of the Company by an amount of a hundred thousand US Dollars (USD
100,000) to reduce capital from its current amount of one million US Dollars (USD 1,000,000) to nine hundred thousand
US  Dollars  (USD  900,000)  (the  "Capital  Reduction")  by  cancellation  of  a  hundred  thousand  (100,000)  class  J  shares
redeemed and concomitant reduction of the relevant available reserves in accordance with above mentioned reductions
by a total amount of twenty one million nine hundred thousand US Dollars (USD 21,900,000) being the difference between
the Redemption Price of twenty two million US Dollars (USD 22,000,000) and the Capital Reduction a hundred thousand
US Dollars (USD 100,000). The availability of reserves is evidenced by interim accounts as at 12 December 2012 showing

36138

L

U X E M B O U R G

among others retained earnings of an amount of thirteen million one hundred eighty thousand eight hundred sixty five
US Dollars (USD 13,180,865), share premium of an amount of seventy-one thousand three hundred nineteen thousand
six hundred twenty two US Dollars (USD 71,319,622) and which will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

It is resolved to reduce the amount currently allocated to the legal reserve to the legally required amount of ninety-

thousand US Dollars (USD 90,000) representing 10% of the new share capital amount.

<i>Third resolution

Consequential to the preceding resolutions, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation

of the Company to be read as set forth in the agenda.

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

SLP III Cayman DS III, Ltd., une société constituée selon les lois des Cayman Islands, avec siège social au PO BOX 309

Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1104 et inscrite au Cayman Islands Registrar of Companies sous le
numéro 215885, étant l’ associé unique (l’ «Associé Unique») de "SLP III Cayman DS III S.à.r.l." (la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, constituée le 26 octobre 2010
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 2702 du 8 décembre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu
par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2010 et publié au Mémorial le 24 mars 2011, numéro 552.

I. La partie comparante est représentée par Me. Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé. La partie comparante a déclaré et a demandé au notaire d’instrumenter ce qui suit:

L’Associé Unique étant le seul détenteur de toutes les un million (1.000.000) de parts sociales de classes différentes

émises par la Société, de sorte que les décisions peuvent valablement être prises sur tous les points de l’agenda.

II. Les points sur lesquels des résolutions seront prises sont les suivants:
1. Rachat par la Société de cent mille (100.000) parts sociales de Classe J d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-

Unis  d’Amérique  (USD  1)  chacune,  toutes  ces  parts  sociales  étant  détenues  par  l’Actionnaire  Unique,  à  une  Valeur
d’Annulation par Part Sociale(tel que défini dans les statuts de la Société (les «Statuts»)) de deux cent vingt dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 220) par part sociale pour un Montant Total d’Annulation (tel que défini dans les Statuts)
de vingt-deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 22.000.000)(le «Prix de Rachat»); qui est constitué par
cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000) représentant la valeur nominale des parts sociales rachetées,
huit millions sept cent neuf mille cent trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8.709.135) comme rembour-
sement de prime d’émission, dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000) comme réduction de la réserve
légale et treize millions cent quatre-vingt mille huit cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 13.180.865)
comme bénéfice de liquidation partielle; réduction concomitante du capital social de la Société d’un montant de cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000) afin de réduire le capital de son montant actuel de un million de dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000) à neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 900.000) (la «Ré-
duction de Capital») par l’annulation de cent mille (100.000) parts sociales de classe J rachetées par l’Actionnaire Unique,
et réduction concomitante des réserves pertinentes disponibles d’un montant de vingt-et-un millions neuf cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique(USD 21.900.000) en conformité avec les réductions pré-mentionnées, représentant la
différence entre le Prix de Rachat de vingt-deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 22.000.000) et de
la Réduction de Capital de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000).

2. Réduction du montant actuellement alloué à la réserve légale afin de réduire la réserve légale au montant requis par

la loi de quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 90.000), représentant le 10% du nouveau montant
du capital social.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

36139

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 900.000)

représenté par neuf cent mille (900.000) de parts sociales (les «Parts Sociales») divisées en classes comme suit:

- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe A;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe B;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe C;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe D;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe E;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe F;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe G;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe H;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de classe I;
Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Première résolution

Il est décidé de racheter toutes les cent mille (100.000) parts sociales de Classe J chacune d’une valeur nominale d’un

dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1), toutes ces parts sociales étant détenues par l’Actionnaire Unique, à une Valeur
d’Annulation par Part Sociale de deux cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 220) par part sociale pour un
Montant Total d’Annulation de vingt-deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (22,000,000 USD) le («Prix de
Rachat»); qui est constitué par cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000) représentant la valeur no-
minale des parts sociales rachetées, huit millions sept cent neuf mille cent trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 8.709.135) comme remboursement de prime d’émission, dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000)
comme réduction de la réserve légale et treize millions cent quatre-vingt mille huit cent soixante-cinq dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 13.180.865) comme bénéfice de liquidation partielle; et de réduire concomitamment le capital
social de la Société d’un montant de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000) afin de réduire le capital
de son montant actuel d’un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000) à neuf cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 900.000) (la «Réduction de Capital») par l’annulation de cent mille (100.000) parts sociales
de classe J rachetées et la réduction concomitante des réserves pertinentes disponibles de la Société d’un montant total
de vingt-et-un million neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 21.900.000), représentant la différence
entre le Prix de Rachat de vingt-deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (22,000,000 USD) en conformité avec
les réductions pré-mentionnées et de la Réduction de Capital de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
100.000). Des comptes intérimaires au 12 décembre 2012 montrant entre autres des bénéfices reportés d’un montant
de treize millions cent quatre-vingt mille huit cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 13.180.865,-)
prime d’émission d’un montant de soixante-et-onze millions trois cent dix-neuf mille six cent vingt-deux de dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 71.319.622), et lequel restera annexé au présent acte, atteste de la disponibilité des réserves.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le montant actuellement alloué à la réserve légale afin de réduire la réserve légale au montant

requis par la loi de quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 90.000), représentant le 10% du nouveau
montant du capital social.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait

la teneur indiquée dans l’ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre de jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PRUSSEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62915. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

36140

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020901/180.
(130024523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

WMK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.354.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WMK GROUP S.A." (la"So-

ciété"), inscrite au Registre de commerce et des sociétés, section B sous le numéro 104354, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumantant, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 2004, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 131 du 11 février 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumantant, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 avril 2006, publié au
Mémorial numéro 1531 du 10 août 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  et  scrutateur  Madame  Solange  Wolter-Schieres,  employée  privée,  demeurant
professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les DIX MILLIONS (10.000.000) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal à la République du Panama, East 53 

rd

 Street,

Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor, Panama, et adoption par la société de la nationalité Panaméenne.

3.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge leur est

accordée pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

4.- Décision de continuer l'activité de la société sous la dénomination WMK GROUP S.A. (en cas d'indisponibilité du

nom, la personne chargée de l'inscription au Panama pourra modifier la dénomination).

5.- Procuration pour la refonte complète des statuts en vue de les adapter aux dispositions de la loi de Panama.
6.- Divers.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu des dispositions de l'Article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée

décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Panama, East 53 

rd

Street, Marbella, Swiss Bank Building 2 

nd

 floor, et que la Société adopte la nationalité panaméenne, avec effet au jour de

l'enregistrement de la société au Panama.

<i>Deuxième resolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur

accorde pleine décharge pour l'exécution de leur mandat avec effet au jour de l'enregistrement de la société au Panama.

<i>Troisième resolution

L'assemblée décide de continuer l'activité de la société au Panama sous la dénomination de WMK GROUP S.A. (en

cas d'indisponibilité du nom, la personne chargée de l'inscription de la société au Panama pourra décider de modifier
cette dénomination).

<i>Quatrième resolution

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités de

Panama compétentes.

36141

L

U X E M B O U R G

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement à Luxembourg, avec pleins pouvoirs de substitution, par lequel il et/ou elle sont autorisés
procéder à la refonte complète des statuts en vue de les adapter à la législation panaméenne et à exécuter toutes les
formalités nécessaires à l'inscription de la Société au Panama et la radiation de la Société du Registre du Commerce et
des Sociétés Luxembourgeois, à compter de la date d'enregistrement de la Société au Panama. La radiation de la Société
du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sera effectuée dès réception de la confirmation de l'enre-
gistrement de la Société au Panama.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation of the previous text

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of WMK GROUP S.A, a société anonyme, (the «Company») having its

registered office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, incorporated by deed of the undersigned notary, residing in
Mersch, on November 18, 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 131 of February
11, 2005. The articles of incorporation of which have been amended by deed of the undersigned notary, residing in Mersch,
on Aoril 26, 2006, published in the Memorial number 1531 on August 10, 2006.

The meeting was opened with Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, who appointed

as secretary and scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I.- The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) to the Republic

of Panama, East 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor, Panama and that the Company adopts the nationality

of the Republic of Panama.

3.- Resignation of the managers and the auditor and to give them full discharge for the execution of their mandate as

of this date.

4.- Decision to continue the activity of the Company in the Republic of Panama under the name of WMK GROUP

S.A. (in case of unavailability of the denomination, the person in charge of the registration of the Company in Panama
may decide to amend this denomination).

5.- To give power to completely restate the articles of incorporation in order to adapt those to the legislation of

Panama.

6.- Miscellaneous
Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

According to the dispositions of Articles 67-1 of the law of 10 August 1915 as amended concerning commercial

companies (loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), the meeting decides to transfer the registered
office of the Company from Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) to the Republic of Panama, East 53 

rd

 Street,

Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor, Panama, and that the Company adopts the nationality of the Republic of Panama,

with effect as of the Company's registration in the Republic of Panama.

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of the actual managers and auditor and gives them full discharge for the

execution of their mandate as of the date the Company's registration in the Republic of Panama.

<i>Third resoltuion

The meeting decides to continue its activities in the Republic of Panama under the name of WMK GROUP S.A. (in

case of unavailability of the denomination, the person in charge of the registration of the Company in the Republic of
Panama may decide to amend this denomination).

36142

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The above resolutions are adopted under the suspensive condition of the Company's registration by the competent

authorities of the Republic of Panama.

The meeting grants a special power to Mrs. Luisellla MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliqués, pro-

fessionally residing in Luxembourg, with full power of substitution, to completely restate the articles of incorporation in
order to adapt those to the legislation of the Republic of Panama, and to perform all formalities pertaining to the regis-
tration of the Company in the Republic of Panama and the striking off of the Company from the Luxembourg Trade and
Companies' Register as of the date of the registration of the Company in the Republic of Panama. The striking off of the
Company from the Luxembourg Trade and Companies' Register will be carried out upon receipt of the confirmation of
the registration of the Company in the Republic of Panama.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in French followed by an English translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the

French version will prevail.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62560. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020978/129.
(130024510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Fizz Beverage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 468.250,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.430.

En date du 31 mai 2012, la société a été informée de la démission de Monsieur Pablo Velez avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signature
<i>Agent Administratif

Référence de publication: 2013024582/15.
(130029588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Wolf-Moritz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4246 Esch-sur-Alzette, 29, rue de Moedling.

R.C.S. Luxembourg B 101.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

<i>Pour compte de WOLF-MORITZ S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013024990/12.
(130030277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36143

L

U X E M B O U R G

Simon Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 57.006.

En date du 30 Janvier 2013, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'Administration
- Démission: Seen Albert
Fonction: Administrateur, et Administrateur délégué
- Nomination: Schreuders, Bastiaan,Lodewijk Melchior,
Fonction: Administrateur et Administrateur délégué.
Mandat: Du 30/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Confirmation:
Raymonde Gokke
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 30/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Gerhard Nellinger
Fonction: Commissaire aux comptes
Mandat: Du 30/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale de 2019.
Adresse: 70, Grand Rue, L-1660 Luxembourg
- Ancienne dénomination: Suxeskey S.A.
- Nouvelle dénomination: Andreas Capital Suxeskey S.A. (Effectif depuis le 27/12/2012)
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 30/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette

Larochette, le 30 Janvier 2013.

Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013025030/32.
(130029822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

MSD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.178.

EXTRAIT

En remplacement du dépôt L130027828, par contrat de scission et transfert en date du 31 décembre 2012, l'associé

unique de la Société, Merck Sharp &amp; Dohme B.V., détenant l'intégralité des cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur
nominale de vint-cinq euros (EUR 25.-) chacune émises par la Société, a transféré cent pourcent (100%) de sa participation
dans la Société à MSD Human Health Holding B.V., une société incorporée sous le droit néerlandais, avec siège social à
Kloosterstraat 6, 5349 AB Oss, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre commercial de la Chambre de Commerce et
d'Industrie à Brabant sous le numéro 17131899 ("MSDHHH").

Il résulte de ladite scission, ainsi des résolutions du conseil d'administration de la Société adoptées le 30 janvier 2013

reconnaissant la scission, que MSDHHH est désormais l'unique associé de la Société et ce depuis le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013024754/20.
(130029945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36144

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Ailsa Turnberry S.A.

CDPG Luxembourg Holdings S.à r.l.

CDPG Luxembourg II S.à r.l.

CDPG Luxembourg S.à r.l.

Chester Luxembourg 2 S.A.

Constructions Daniel Siebenaller S.A.

Cross Investment Holdings Sàrl

Crystal Shore Wealth Management S.à r.l.

Expertise Tamino S.A.

Finarom S.A. - SPF

Fizz Beverage S.àr.l.

HORetCOM

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

IGNI

IMA-X- SA

Immo-One

Imprimerie Fr. Faber

International Medical S.A.

International Medical S.A.

IP Invest Property S.A.

IPP North America S.à r.l.

Jacuzzi Luxco S.à r.l.

JamaicaLux S.A.

Jambaz S.A.

Jambaz S.A.

Jambaz S.A.

Julima S.à r.l.

MSD Luxembourg S.à r.l.

Mylan Luxembourg L1 SCS

Partners et Associés S.A.

Primeur World Wide S.A.

Princess Wilru

Rail &amp; Road Service S.à r.l.

RBC Investor Services Bank S.A.

RBC Investor Services Limited

Rozeo S.A.

Simon Investment S.A., SPF

SLP III Cayman DS III S.à.r.l.

St. Jude Medical Luxembourg Holding Company II

Un der Äisch S.à r.l.

WMK Group S.A.

Wolf-Moritz S.A.