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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 730
26 mars 2013
SOMMAIRE
2000 Volts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34998
ATRINITY S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .
35028
CALI Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35026
Carib Shipping Luxembourg S.A. . . . . . . . .
35025
CBC Keto Pumps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34999
Ecoburst S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35040
European Treasure Holding S.A. . . . . . . . .
34994
F24 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34994
Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp,
Société à responsabilité limitée . . . . . . . .
34994
Fincal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34994
Gestion Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34994
Gollwitzer Foundation Consulting & Equip-
ment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34994
HFX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34995
Hoffnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34995
HUM - Human Made . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35032
Immobilière Stoffel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34995
Imoco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35036
IMR Syrdall AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34995
La Française AM Private Bank . . . . . . . . . . .
34995
Luxor Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34995
M2 Vieille Ville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35037
Mallorca Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35029
Meldel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34996
Murex Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34996
Murex Interco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34996
Murex Participations Luxembourg S.A. . .
34996
Murex Partico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34996
Nordborn I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35034
Orlide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34996
Participia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34997
Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34997
Profimed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34997
Proven Concept Ventures S.A. . . . . . . . . . .
34997
Ramlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34997
Real Estates International S.A. - SPF . . . . .
34997
Smets Country . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34998
STW Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35033
Teamaudit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34998
Valentin Capital Management S.A. . . . . . .
34998
WK Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34998
WP IX LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34998
Zenergie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35039
34993
L
U X E M B O U R G
European Treasure Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 149.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013023993/9.
(130029176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 121.317.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013023999/9.
(130029362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Fincal S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024012/9.
(130029423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
F24 Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.548.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024022/9.
(130029211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 58, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 59.447.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024040/9.
(130028788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Gollwitzer Foundation Consulting & Equipment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 137.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024044/9.
(130028771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
34994
L
U X E M B O U R G
HFX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 152.578.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024069/9.
(130029041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Hoffnung, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.192.
Le Bilan au 31 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024070/9.
(130029455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Immobilière Stoffel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.
R.C.S. Luxembourg B 80.755.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024085/9.
(130028757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
IMR Syrdall AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 53.828.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024100/9.
(130029313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
La Française AM Private Bank, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 14.361.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024121/9.
(130028818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Luxor Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 19, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024147/9.
(130029279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
34995
L
U X E M B O U R G
Meldel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 134.684.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024163/9.
(130029294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Murex Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.206.
Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024171/9.
(130029002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Murex Interco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.158.
Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024172/9.
(130029005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Murex Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.040.
Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024173/9.
(130029003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Murex Partico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 124.082.
Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024174/9.
(130029004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Orlide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 150.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024207/9.
(130029467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
34996
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U X E M B O U R G
Participia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024213/9.
(130029197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Photona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.201.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024218/9.
(130029083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Profimed S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.848.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024224/9.
(130028790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Proven Concept Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire.
R.C.S. Luxembourg B 144.874.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024227/9.
(130029436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Ramlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 53.438.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024240/9.
(130029084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Real Estates International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.054.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024241/9.
(130029085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
34997
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U X E M B O U R G
2000 Volts, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.736.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024342/9.
(130028786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
WK Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour.
R.C.S. Luxembourg B 94.551.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024337/9.
(130028861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024339/9.
(130029095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Valentin Capital Management S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 75.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024316/9.
(130029321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Teamaudit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.852.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024295/9.
(130029282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Smets Country, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.986.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024277/9.
(130028785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
34998
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U X E M B O U R G
CBC Keto Pumps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 174.942.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of January.
Before Maitre Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the company CBC Keto Pumps S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office (siège social) at 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Company").
The Unitholders Meeting was presided by Delia NITESCU, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg (the "Chairperson").
The Chairperson appointed as Secretary Iya MARTKOPLICHVILI, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Estelle N'ZOUNGOU, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg.
The board of the Meeting then drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur by the holder
(s) of the powers of attorney representing the Unitholders, will remain attached to the present minutes together with
the said powers of attorney.
The Chairperson declared that:
A. The First, the Second and the Third resolution shall be taken only by CLYDE BLOWERS CAPITAL FUND III LP, a
limited partnership, having its registered office at 1, Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride, United Kingdom, re-
gistered with Companies House under the company number SL008995 ("CBC"), being the sole unitholder of the
Company;
B. Fourth resolution and seq. shall be taken by CBC together with (i) A&K Collins Investments Pty Ltd, Paan Pty Ltd,
Tolworth Nominees Pty Ltd, Markathandhil Holdings Pty Ltd, Manchester Marketing Group L.L.C., Christopher Galvin
Pty Ltd, Paul Galvin Pty Ltd, Jobehasa Pty Ltd, PW Meneghel Keto Pty Ltd, SB Bettridge Keto Pty Ltd, CM Galvin Keto
Pty Ltd and PJ Galvin Keto Pty Ltd (hereinafter being all together referred as the "Keto Shareholders") and (ii) Camiway
Pty Limited (hereinafter being referred as to the "FAP Shareholder"), collectively being referred to as the "Unitholders";
C. The Meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects on the agenda;
D. The agenda of the Meeting was the following:
1. Creation of alphabet classes of corporate units in the Company consisting of 9 classes from A to I and amendment
of the articles of association of the Company to reflect the same in accordance with the terms of item 7 of the present
agenda;
2. Conversion of the existing original 10,145 (ten thousand one hundred forty five) Corporate Units held by CBC in
the Company each having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) into 1127 class A to H corporate units and 1129
class I corporate units with a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each and with such rights and obligations as
set forth in the articles of association of the Company as restated under item 7 of the present agenda;
3. Increase in the corporate capital of the Company so as to bring it from its present amount of GBP 10,145 (ten
thousand one hundred forty five Pounds Sterling) to an amount of GBP 21,000 represented by 21,000 corporate units,
comprising 2,333 class A to H and 2,336 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP
10,454,851 (ten million four hundred and fifty four thousand eight hundred fifty one Pounds Sterling) in consideration for
a contribution in cash from CBC amounting to GBP 10,465,706 (ten million four hundred sixty five thousand seven
hundred and six Pounds Sterling) ("The CBC Capital Contribution");
4. Increase in the corporate capital of the Company so as to bring it from an amount of GBP 21,000 (twenty one
thousand Pounds Sterling) represented by 21,000 corporate units, comprising 2,333 class A to H and 2,336 class I cor-
porate units to an amount of GBP 35,000 (Thirty five thousand Pounds Sterling) represented by 35,000 (thirty five
thousand) corporate units, comprising 3,886 class A to H and 3,912 class I corporate units, together with a share premium
amounting to GBP 8,771,140.69 in consideration for a contribution in kind from the Keto Shareholders (the "Keto Capital
Contribution") and the FAP Shareholders (the "FAP Capital Contribution") respectively;
5. Subscription and payment by CBC of 2,333 class A to H and 2,336 class I corporate units, together with a share
premium amounting to GBP 10,454,851 in consideration for the CBC Capital Contribution;
6. Subscription and payment by the following persons:
6.1. In respect of the Keto Capital Contribution:
(i) A & K Collins Investments of 143 class A to H and 145 class I corporate units, together with a share premium
amounting to GBP 807,571.44, in consideration for a contribution in kind consisting of 142,687 shares in APC Company
(Pty) Limited ("Keto") representing 14.7314 % of the shares in Keto;
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(ii) Paan Pty Ltd of 92 class A to H and 96 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP
521,256.35, in consideration for a contribution in kind consisting of 92,049 shares in Keto representing 9.5086 % of shares
in Keto;
(iii) Tolworth Nominees Pty Ltd of 102 class A to H and 106 class I corporate units, together with a share premium
amounting to GBP 577,642.26, in consideration for a contribution in kind consisting of 102,065 shares in Keto representing
10.5371 % of the shares in Keto;
(iv) Markathandhil Holdings Pty Ltd of 57 class A to H and 59 class I corporate units, together with a share premium
amounting to GBP 322,652.67, in consideration for a contribution in kind consisting of 57,052 shares in Keto representing
5.8857 % of the shares in Keto;
(v) Manchester Marketing Group L.L.C of 92 class A to H and 90 class I corporate units, together with a share premium
amounting to GBP 517,497.29, in consideration for a contribution in kind consisting of 91,425 shares in Keto representing
9.44 % of the shares in Keto;
(vi) Christopher Galvin Pty Ltd of 128 class A to H and 130 class I corporate units, together with a share premium
amounting to GBP 722,992.59, in consideration for a contribution in kind consisting of 127,713 shares in Keto representing
13.1886 % of the shares in Keto;
(vii) Paul Galvin Pty Ltd of 128 class A to H and 130 class I corporate units, together with a share premium amounting
to GBP 722,992.59, in consideration for a contribution in kind consisting of 127,713 shares in Keto representing 13.1886
% of the shares in Keto;
(viii) Jobehasa Pty Ltd of 73 class A to H and 74 class I corporate units, together with a share premium amounting to
GBP 412,243.61, in consideration for a contribution in kind consisting of 72,814 shares in Keto representing 7.52 % of
the shares in Keto;
(ix) PW Meneghel Keto Pty Ltd of 32 class A to H and 33 class I corporate units, together with a share premium
amounting to GBP 181,061.40 in consideration for a contribution in kind consisting of 31,991 shares in Keto representing
3.3029 % of the shares in Keto;
(x) SB Bettridge Keto Pty Ltd of 35 class A to H and 39 class I corporate units, together with a share premium amounting
to GBP 199,856.70, in consideration for a contribution in kind consisting of 35,308 shares in Keto representing 3.6457
% of the shares in Keto;
(xi) CM Galvin Keto Pty Ltd of 44 class A to I corporate units, together with a share premium amounting to GBP
248,097.98, in consideration for a contribution in kind consisting of 43,800 shares in Keto representing 4.5257 % of the
shares in Keto;
(xii) PJ Galvin Keto Pty Ltd of 44 class A to I corporate units, together with a share premium amounting to GBP
248,097.98, in consideration for a contribution in kind consisting of 43,800 shares in Keto representing 4.5257 % of the
shares in Keto;
6.2. In respect of the FAP Capital Contribution:
(i) Subscription and payment by Camiway Proprietary Limited of 583 class A to H and 586 class I corporate units,
together with a share premium amounting to GBP 3,289,177.84 in consideration for a contribution in kind consisting of
100 shares in FAP Investment Holdings (Pty) Limited ("FAP"), representing 100 % of the issued share capital of FAP.
7. Amendment and restatement of the articles of association of the Company, to reflect among others, the creation
of alphabet classes of corporate units in the Company and the capital increases referred to under items 3 and 4 of the
present agenda;
8. Appointment of: (i) Mr. James Allan McColl, (ii) Mr. Mark Anthony Manderson, (iii) Mr. Andrew Philip John Collins
and (iv) Mr. Gary Arthur Down, as managers of the Company ("the New Managers") with effect immediately at the date
hereof and for an unlimited duration;
9. Approval of the amendment of the duration of the mandate of Mr. Francois BROUXEL and Mrs. Samia RABIA and
Mr. Pierre METZLER as managers of the Company, from a period ending at the time of the annual meeting of the Company
approving the accounts of the Company as of 30 June 2013 to an unlimited duration;
10. Appointment of Mr. James Allan McColl as the Chairman of the Board of Managers of the Company with effect
immediately at the date hereof and for an unlimited duration;
11. Appointment of ERNST & YOUNG as independent auditor of the Company with effect as the date hereof and for
a mandate ending at the date of the annual general meeting of the Company at which the annual accounts for the financial
year ending on 30 June 2013 will be approved;
12. Granting of authorization to any one manager of the Company or to any lawyer of the law firm WILDGEN,
Luxembourg, to carry out any action necessary or incidental to the items of the agenda including, but not limited to, the
recording the above increases of capital in the company within the Unitholders' register of the Company; and
13. Any other business.
The Unitholders of the Company unanimously took (subject to the limitations set out above) the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
CBC resolved to:
- create alphabet classes of corporate units in the Company consisting of 9 classes from A to I; and
- convert its existing 10,145 (ten thousand one hundred forty five) Corporate Units in the Company each having a
nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) into 1127 class A to H corporate units and 1129 class I corporate units with
a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each and with such rights and obligations as set forth in the articles of
association of the Company as restated in accordance with resolution 5 below.
<i>Second resolutioni>
CBC resolved to increase the corporate capital of the Company so as to bring it from its present amount of GBP
10,145 (ten thousand one hundred forty five Pounds Sterling) to an amount of GBP 21,000 (twenty-one thousand Pounds
Sterling) represented by 21,000 corporate units, comprising 2,333 class A to H and 2,336 class I corporate units, with a
nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each and with such rights and obligations as set forth in the articles of
association of the Company as restated in accordance with resolution 5 below, together with a share premium amounting
to GBP 10,454,851 (ten million four hundred and fifty-four thousand eight hundred fifty-one Pounds Sterling), in consi-
deration for a contribution in cash from CBC amounting to GBP 10,465,706 (ten million four hundred and sixty-five
thousand seven hundred and six Pounds Sterling).
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon intervened Ms. Delia NITESCU, above named, acting in her capacity as duly appointed attorney of CBC,
by virtue of the aforementioned power of attorney.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy-holder,
the members of the board of the Meeting and the notary and will be submitted together with this deed to the registration
authorities.
The said appearing person declared, subscribing in the name and on behalf of CBC, for:
2,333 class A corporate units;
2,333 class B corporate units;
2,333 class C corporate units;
2,333 class D corporate units;
2,333 class E corporate units;
2,333 class F corporate units;
2,333 class G corporate units;
2,333 class H corporate units;
2,336 class I corporate units;
each corporate unit having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) with such rights and obligations as set out
in the articles of association of the Company (the terms of which being adopted under resolution 5) together with a share
premium amounting to GBP 10,454,851 (ten million four hundred and fifty-four thousand eight hundred fifty-one Pounds
Sterling) in consideration for a cash contribution in a global amount of GBP 10,465,706 (ten million four hundred and
sixty-five thousand seven hundred and six Pounds Sterling).
<i>Third resolutioni>
CBC resolved to increase the corporate capital of the Company so as to bring it from an amount of GBP 21,000
(twenty-one thousand Pounds Sterling) represented by 21,000 corporate units, comprising 2,333 class A to H and 2,336
class I corporate units, to an amount of GBP 35,000 (thirty-five thousand Pounds Sterling) represented by 35,000 (thirty-
five thousand) corporate units, comprising 3,886 class A to H and 3,912 class I corporate units, together with a share
premium amounting to GBP 8,771,140.69 (eight million seven hundred seventy-one thousand one hundred forty point
sixty-nine Pounds Sterling) in consideration for a contribution in kind, i.e. for the Keto Capital Contribution and the FAP
Capital Contribution respectively.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon intervened Ms. Delia NITESCU, above named, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Keto
Shareholders and the FAP Shareholder. The said proxies will remain attached to the present deed, after having been
signed ne varietur by the proxy-holder, the members of the board of the Meeting and the notary and will be submitted
together with this deed to the registration authorities.
The person appearing declared subscribing respectively:
In respect of the Keto Capital Contribution: Subscription and payment in the name and on behalf of:
I. A & K Collins Investments Pty Ltd, having its registered office at 53 Anemone Way, Mullaloo, Western Australia
6027, registered with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN087 934 594, for 143
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class A to H and 145 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 807,571.44, in consideration
for a contribution in kind consisting of 142,687 shares in Keto representing 14.7314 % of the shares in Keto;
II. Paan Pty Ltd, having its registered office at 13 View Road, Safety Bay, Western Australia 6169, registered with
Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN061 279 990, for 92 class A to H and 96 class
I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 521,256.35, in consideration for a contribution in
kind consisting of 92,049 shares in Keto representing 9.5086 % of the shares in Keto;
III. Tolworth Nominees Pty Ltd, having its registered office at 51 Heron Place, South Yunderup 6208, registered with
the Australian Securities and Investments Commission's under number ACN056 834 372, for 102 class A to H and 106
class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 577,642.26, in consideration for a contribution
in kind consisting of 102,065 shares in Keto representing 10.5371 % of the shares in Keto;
IV. Markathandhil Holdings Pty Ltd, having its registered office at 32 Burnettia Lane, Mount Claremont, Western
Australia 6010, registered with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN108 278
931, for 57 class A to H and 59 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 322,652.67, in
consideration for a contribution in kind consisting of 57,052 shares in Keto representing 5.8857 % of the shares in Keto;
V. Manchester Marketing Group L.L.C., having its registered office at 311 West Third Street, Cason City Nevada,
89701, registered with the Secretary of State Nevada, under number EO397712007-4, for 92 class A to H and 90 class I
corporate units, together with a share premium amounting to GBP 517,497.29, in consideration for a contribution in kind
consisting of 91,425 shares in Keto representing 9.44 % of the shares in Keto;
VI. Christopher Galvin Pty Ltd, having its registered office at 410 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090,
registered with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN150 131 810, for 128 class
A to H and 130 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 722,992.59, in consideration
for a contribution in kind consisting of 127,713 shares in Keto representing 13.1886 % of the shares in Keto;
VII. Paul Galvin Pty Ltd, having its registered office at 410 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090, registered
with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN 150 131 847, for 128 class A to H and
130 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 722,992.59, in consideration for a contri-
bution in kind consisting of 127,713 shares in Keto representing 13.1886 % of the shares in Keto;
VIII. Jobehasa Pty Ltd, having its registered office at 53 Anemone Way, Mullaloo, Western Australia 6027, registered
with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN 139 636 474, for 73 class A to H and
74 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 412,243.61, in consideration for a contri-
bution in kind consisting of 72,814 shares in Keto representing 7.52 % of the shares in Keto;
IX. PW Meneghel Keto Pty Ltd, having its registered office at 13 View Road, Safety Bay, Western Australia 6169,
registered with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN139 344 962, for 32 class
A to H and 33 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 181,061.40, in consideration for
a contribution in kind consisting of 31,991 shares in Keto representing 3.3029 % of the shares in Keto;
X. SB Bettridge Keto Pty Ltd, having its registered office at 51 Heron Place, South Yunderup, Western Australia 6208,
registered with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN139 344 844, for 35 class
A to H and 39 class I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 199,856.70, in consideration for
a contribution in kind consisting of 35,308 shares in Keto representing 3.6457 % of the shares in Keto;
XI. CM Galvin Keto Pty Ltd, having its registered office at 410 Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090, registered
with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN139 344 835, for 44 class A to I cor-
porate units, together with a share premium amounting to GBP 248,097.98, in consideration for a contribution in kind
consisting of 43,800 shares in Keto representing 4.5257 % of the shares in Keto;
XII. PJ Galvin Keto Pty Ltd, having its registered office at 410 Victoria Road, Malaga, Western Australia, Western
Australia 6090, registered with the Australian Securities and Investments Commission's, under number ACN139 344
835, for 44 class A to I corporate units, together with a share premium amounting to GBP 248,097.98, in consideration
for a contribution in kind consisting of 43,800 shares in Keto representing 4.5257 % of the shares in Keto;
the contributions in kind of the Keto shares described under sections (i) to (xii) consisting all together of the entire
issued share capital of Keto ("the Keto Contributed Shares").
Thereupon CBC resolved to accept the said subscriptions and payments and to issue and allocate the above listed
alphabet classes of corporate units to the Keto Shareholders.
In respect of the FAP Capital Contribution:
Subscription and payment by Camiway Pty Limited, having its registered office at P O BOX 1861 Empageni 3880, South
Africa, registered with the Companies and Intellectual Property Commission under number 2012/145930/07, of 583 class
A to H and 586 class I corporate units, each having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) with such rights and
obligations as set out in the articles of association of the Company (the terms of which being adopted under resolution
5 below) together with a share premium amounting to GBP 3,289,177.84 in consideration for a contribution in kind
consisting of 100 shares of FAP, representing 100% of the issued shares in FAP ("the FAP Contributed Shares").
Thereupon CBC resolved to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above listed alphabet
classes of corporate units to the FAP Shareholder.
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The person so appearing referred to:
(i) a share sale agreement dated 17 December 2012 entered into by and between the Company, CBC and the Keto
Shareholders in relation to the contribution to the Company of the Keto Contributed Shares;
(ii) a share sale agreement dated 17 December 2012 entered into by and between the Company, CBC and the FAP
Shareholder in relation to the contribution to the Company of the FAP Contributed Shares; and
(iii) the valuation of the Keto and the FAP Contributed Shares made by respectively the Keto Shareholders and the
FAP Shareholder and adressed to the Company (the "Valuation Reports").
It results from the share sale agreements and the Valuation Reports, (together "the Valuation Documents") that the
Keto and the FAP Contributed Shares have been valued as follows:
(i) in respect of the Keto Contributed Shares: GBP 6,745,733
The conclusion of the Keto valuation report is as follows:
"Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this valuation report and based on our
investigations as detailed above, we conclude as follows:
Based on the verification carried out as described above, the value of Company is set at least at USD 10,750,000 (ten
million seven hundred and fifty thousand United States Dollars) being the equivalent of GBP 6,745,733 (six million seven
hundred and forty five thousand seven hundred thirty three Pounds Sterling)."
(ii) in respect of the FAP Contributed Shares: GBP 5,804,468.
The conclusion of the Keto valuation report is as follows:
"Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this valuation report and based on our
investigations as detailed above, we conclude as follows:
Based on the verification carried out as described above, the value of Company is set at least at USD 9,250,000 (nine
million two hundred and fifty thousand United States Dollars) being the equivalent of GBP 5,804,468 (five million eight
hundred and four thousand four hundred sixty eight Pounds Sterling)."
<i>Fourth resolutioni>
On the basis of the Valuation Documents, the Unitholders resolved to approve the valuation method which was used
to determine the value of the FAP and the Keto Contributed Shares in the Valuation Letters used by the board of managers
of the Company at their meeting on 7
th
January 2013 and the valuation of the FAP and the Keto Contributed Shares.
The Valuation Documents, having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary will be provided to
the notary for his comfort.
<i>Fifth resolutioni>
The Unitholders resolved to amend and restate the articles of association of the Company that should henceforth
read as follows:
Title I. Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société á responsabilité limitée", under the name
of "CBC Keto Pumps S.á r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (the "Law") and by the present articles of association.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its Corporate Unitholders and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board
of Managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of Managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, especially the holding of participations in entities active in the business of mineral fluid processing
equipment and services to the global mining industry, the holding of Corporate Units in Luxembourg or foreign property
Corporate Unit trusts, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
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exchange or otherwise of stock, Corporate Units, bonds and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit
or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.
The Company may in addition establish, manage, develop, dispose and grant licenses of a portfolio of intellectual
properties rights of whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option intellectual
properties rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange, license or otherwise, and to grant to companies in
which the Company has a participation and/or affiliates, any assistance, loans, advances, licenses or guarantees.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings of the same
group of companies, and to provide for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling
and other services, and to enter into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Title II. Capital - Corporate Units
Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The subscribed Corporate capital is set at thirty-five thousand Pounds Sterling (GBP 35,000) represented by thirty-
five thousand (35,000) Class A to I corporate Units, in registered form and fully paid up having a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1.-) each (the "Class A to I Corporate Units") and with such rights and obligations as set out in the
present articles of association.
5.2. The Company may also issue Class J corporate units, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each
and with such rights and obligations as set out in the present articles of association, (the "Class J Corporate Units"),
The Class A to I Corporate Units and the Class J Corporate Units constituting and being together referred to as "the
Corporate Units", and each a "Corporate Unit".
The holder(s) of the Class A Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class A Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class B Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class B Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class C Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class C Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class D Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class D Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class E Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class E Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class F Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class F Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class G Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class G Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class H Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class H Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class I Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class I Corporate Unitholder(s).
The holder(s) of the Class J Corporate Units will be (hereafter) referred to as the Class J Corporate Unitholder(s),
and each of those Class A to J Corporate Unitholders being individually referred to as a "Corporate Unitholder".
5.3. The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single Unitholder or, as the case
may be, by decision of the meeting of the Unitholders deliberating in the manner provided for in these articles of asso-
ciation and any Corporate Unitholders' agreement which may be entered into between the Company and the Corporate
Unitholders as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time.
5.4. The corporate capital of the Company may be reduced through a pro rata cancellation of Corporate Units of each
holder including by the cancellation of one or more entire class of Corporate Units through the repurchase and cancel-
lation of (not less than) all the Corporate Units in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of
any (entire) class of Corporate Units, such cancellations and repurchases of Corporate Units shall be made in the reverse
alphabetical order (starting with class I).
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5.5. In the event of a reduction of corporate capital through the repurchase and the cancellation of an entire class of
Corporate Units (in the order provided in the above paragraph), such class of Corporate Units gives right to the holders
thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Can-
cellation Amount as determined by the general meeting of Unitholders in the manner provided under article 11.3.) and
the holders of Corporate Units of the repurchased and cancelled class of Corporate Units shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Corporate Unit for each Corporate Unit of the relevant class held by
them and cancelled.
5.6. The Cancellation Value per Corporate Unit shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of Corporate Units in issue in the class of Corporate Units to be repurchased and cancelled.
5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
Unitholders' Meeting in the manner provided for in article 11.3. on the basis of the relevant Interim Accounts in accor-
dance with the terms of this article 5.
5.8. The Total Cancellation Amount for each of the class I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of
the relevant Class of Corporate Units at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by
the General Meeting of Unitholders in the manner provided for in article 11.3. provided however that the Total Cancel-
lation Amount shall never be higher than such Available Amount and/or the Hurdle (as defined hereinafter).
5.9. Upon the repurchase and cancellation of the Corporate Units of the relevant class, the Cancellation Value Cor-
porate Unit will become due and payable by the Company.
5.10. For the purpose of this clause:
(a) Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) minus
any allocation made under these Articles to a particular class of Corporate Units, increased by (i) any freely distributable
reserves and increased by (ii) as the case may be the amount of the corporate capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of Corporate Units to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA= (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR= the amount of the corporate capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Corporate
Units to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles:
(b) Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
(c) Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancel-
lation of the relevant class of Corporate Units.
5.11. The capital of the Company may further be increased by resolution of the Manager(s) as set forth hereafter.
5.12. The authorised capital is fixed at GBP 50,000 (Fifty Thousand Pounds Sterling.-) to be divided into 50,000 (fifty
thousand) Corporate Units with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.
5.13. The Manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date
of these articles in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within the
limits of the authorised capital in one or several times.
5.14. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager
(s) may determine, more specifically in respect of the subscription and payment of the Corporate Units to be subscribed
and issued, such as to determine the class, time and the number of the Corporate Units to be subscribed and issued, to
determine if the Corporate Units are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent
the payment of the newly subscribed Corporate Units is acceptable either on cash or assets other than cash.
5.15. The Manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Corporate Units representing part or
all of such increased amounts of capital.
5.16. Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, this article will be
modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by the Board of Manager
(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Art. 6. Corporate Units.
6.1. For the purpose of these Articles, the following words and expressions shall have the following meanings:
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Affiliate means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect
of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, such person.
Available Cash means, as determined by the board of Managers and subject to any adjustment that the Law or any
other applicable law may require, cash proceeds to which the Company is beneficially entitled from whatever source
(including, without limitation, cash received from the sale of any Subsidiary Undertaking or the assets of any Subsidiary
Undertaking and cash received from a Subsidiary Undertaking) after deducting amounts equal to the aggregate of:
a) all funds necessary to pay for the expenses incurred in connection with the normal operations of the Company;
b) all amounts payable in respect of debts from time to time and prudent reserves in respect of all outstanding loans
to the Company (including those arising pursuant to any CECs and PECs);
c) all other obligations of the Company to third parties from time to time, including, without limitation, obligations in
connection with the Subsidiary Undertakings;
d) a reserve for the working capital and other needs of the Company and Subsidiary Undertakings as determined by
the board of Managers (it being acknowledged that such reserve may include a reserve for future anticipated or potential
liabilities or obligations (actual or contingent) of the Company and Subsidiary Undertakings if so determined by the board
of Managers); and
e) costs, expenses and taxes arising (or which may arise) in connection with (a), (b), (c) or (d) above or any exit as it
may be determined in any agreement which may be entered into between the Company and the Corporate Unitholders
as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time.
CEC means a convertible equity certificate issued by the Company from time to time on such terms as are determined
by the board of Managers and agreed by the holder(s) of the same.
Control means, in relation to a person, the power of another person (or persons acting together) to secure, whether
by contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more
intermediate undertakings) that the affairs of such person are conducted in accordance with the wishes of that other
person (or persons) and "Controlled" shall have a corresponding meaning.
Equity Contributions means, in respect of a Corporate Unitholder, the aggregate value of:
a) subscription monies paid by that Corporate Unitholder (or any of its Affiliates) to the Company in respect of the
issue of Corporate Units or any other securities in the Company and the value of any CECs which have been converted
into Corporate Units or in respect of which a conversion notice has been given pursuant to the terms of the CECs;all
sums loaned to or otherwise made available to or Invested in the Company or any of its Subsidiary Undertakings from
time to time (excluding CECs and PECs) by that Corporate Unitholder (or any of its Affiliates) which have been expressly
approved or accepted (by reference to this definition) at any time by the board of Managers in writing;all costs (including
any irrecoverable VAT or similar tax but excluding any taxation on income or gains or other taxation) properly and
reasonably incurred by that Corporate Unitholder (or any of its Affiliates) directly or indirectly in connection with the
subscription for or acquisition of securities in the Company or otherwise for the benefit of the Company or the Group
but not previously recharged to the Company, which have been expressly approved or accepted (by reference to this
definition) at any time by the board of Managers in writing; andany express assumption of any liabilities by that Corporate
Unitholder (or any of its Affiliates) of any liabilities on behalf of or for the benefit of the Group which have been expressly
approved or accepted (by reference to this definition) at any time by the board of Managers in writing.
Group means the Company and its Subsidiary Undertakings.
PEC means a preferred equity certificate issued by the Company from time to time on such terms as are determined
by the board of Managers and agreed by the holder(s) of the same.
Prior Payments means any sums paid to, or on behalf of, any Class J Corporate Unitholder under any agreement
entered into by the Corporate Unitholders from time to time (including in respect of any costs paid of behalf of such
Class J Corporate Unitholder) in respect of the redemption or acquisition of any Class J Corporate Units (whether by
the Company or any other person) in which it has, or had, any interest whether by way of dividend, distribution, return
of capital, payment of purchase price or otherwise.
Qualifying Securities means the relevant securities in the Company to be issued in connection with any Qualifying
Securities Issue.
Qualifying Security Holder's Proportions means the proportion that the Qualifying Securities being sold represent of
all Qualifying Securities in issue.
Qualifying Securities Issue means any securities of the Company issued, or to be issued, at the discretion of the Board,
by the Company ranking ahead of all Corporate Units and securities in the Company in connection with any request or
requirement of any lender to any member of the Group that any of the Corporate Unitholders provide further funding
to the Company or its Subsidiary Undertaking.
Subsidiary Undertaking means any entity which is Controlled by another.
6.2. Where the Company makes a distribution of Available Cash, other than following the repurchase and cancellation
of a class of Corporate Units, the Class A to I Corporate Unitholders shall receive the distribution as follows after the
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repayment of all sums owing or payable to the holder of any Qualifying Securities, CECs and PECs in accordance with
the terms of the same (whether through redemption, repayment, cancellation repurchase or otherwise):
(i) first, in respect of each Class A to I Corporate Unit, an amount equal to 10% of the nominal value of that Class A
to I Corporate Unit on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class J Corporate Unit;
(ii) second, in respect of the Class A to I Corporate Units, the amount necessary to ensure that the Class A to I
Corporate Unitholders have received an amount equal to a multiple of such Class A to I Corporate Unitholder's Equity
Contributions; such multiple to be agreed by the Unitholders Meeting in the manner provided for under article 11.3.
(such amount being the "Hurdle'');
(iii) third, following the Class A to I Corporate Unitholders having received the Hurdle, and at the same time as the
payment by the Company of all distributions required to be made in respect of the Class J Corporate Units pursuant to
Article 6.3, the balance of all Available Cash remaining after calculation of the entitlements of the Class J Corporate Units.
6.3. Where the Company makes a distribution of Available Cash, Where the Company makes a distribution of Available
Cash, other than following the repurchase and cancellation of a class of Corporate Units, the Class J Corporate Uni-
tholders shall receive the distribution as follows:
(i) first, in respect of each Class J Corporate Unit, an amount equal to 10% of the nominal value of that Class J Corporate
Unit on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class A to I Corporate Unit;
(ii) second, in respect of each of the Class J Corporate Units, after the Class A to I Corporate Unitholders have
received the Hurdle, and at the same time as payment by the Company of the distributions to be made to the Class A
to I Corporate Unitholders pursuant to Article 6.2, an amount equal to:
a) the aggregate Equity Contributions made by the Class J Corporate Unitholders which have not, as applicable, already
been repaid; plus
b) an amount equal to [ X ] per cent of all remaining Available Cash,
X being calculated as: A/(A+B) with
A = the number of Class J Corporate Units issued by the Company
B = the number of Class A to J Corporate Units issued by the Company (inclusive of any Class A to J Corporate Units
which may have been subject to redemption, cancellation, repurchase etc prior to any distribution made under 6.2), less
c) any Prior Payments,
divided by the number of Class J Corporate Units then in issue.
Art. 7. Transfer of Corporate Units.
7.1. Subject to any Corporate Unitholders' agreement which may be entered into between the Company and the
Corporate Unitholders as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time, the Corporate Units are
freely transferable among Corporate Unitholders or, if there is no more than one Corporate Unitholder, to third parties.
7.2. If the Company has more than one Corporate Unitholder, the transfer of Corporate Units to non Corporate
Unitholders is subject to (i) the prior approval of the general meeting of Corporate Unitholders representing at least
three quarters of the Corporate Unit capital of the Company and (ii) any obligations that may be provided for in any
agreement which may be entered into between the Company and the Corporate Unitholders as amended, supplemented,
adhered to or restated from time to time. Such agreement shall be notified to or adhered to by any non Corporate
Unitholder transferee prior to any transfer of Corporate Units.
A Corporate Unit transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code, without prejudice to any agreement which
may be entered into between the Company and the Corporate Unitholders as amended, supplemented, adhered to or
restated from time to time.
7.3. In the case of the death of a Corporate Unitholder, the Corporate Unit transfer to non-Corporate Unitholders
is subject to (i) the consent of Corporate Unitholders representing no less than three quarters (3/4) of the rights held
by the surviving Corporate Unitholders and (ii) any agreement which may be entered into between the Company and
the Corporate Unitholders as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time.
7.4. Where a transfer of Corporate Units is made which includes a transfer of Class J Corporate Units, the conside-
ration for the Corporate Units so transferred shall be determined taking into account the rights of such Corporate Units
as set out in accordance with the terms of articles 6.2 and 6.3 of these Articles.
7.5. A Corporate Unitholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the
provisions of the Law and may be examined by each Corporate Unitholder who so requests.
Art. 8. Redemption of its Corporate Units by the Company.
8.1. Subject to any Corporate Unitholders' agreement which may be entered into between the Company and the
Corporate Unitholders as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time, the Company may redeem
its own Corporate Units within the limits set forth by the Law
8.2. In addition, the Company may repurchase its own Corporate Units and keep them in treasury provided that the
following cumulative conditions are met:
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(i) if the Corporate Units are to be repurchased for a price higher than their nominal value, the surplus (i.e. the amount
exceeding the nominal value) must be paid from, distributable amount being as at the date of repurchase, the amount of
the profits made since the end of the last financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from
reserves which are available for that purpose, less any losses carried forward and sums to be reserved in accordance with
the Law or these Articles;
(ii) the authorisation for the acquisition of the Corporate Units must be given by the general meeting of Corporate
Unitholders, which determines the terms and conditions of the proposed acquisition, in particular the number of Cor-
porate Units to be acquired and, in the case of an acquisition for value, the consideration, in accordance with clause 5.6.
(iii) the acquisition, including both the Corporate Units which the Company previously acquired and holds in treasury
and Corporate Units acquired by a person acting in his own name but on behalf of the Company, is not permissible if (i)
the Company's net assets are or, (ii) if such acquisition would have the effect of causing the Company's net assets to
become, lower than the amount of the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed under the Law
or by virtue of the Articles; andif the repurchased Corporate Units are included in the assets shown in the balance sheet,
a non-distributable reserve of the same amount shall be created in the liabilities. 8.3. The voting rights and the dividend
rights attached to the Corporate Units held in treasury by the Company are suspended until their transfer to a third
party.
Art. 9. Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or insolvency of the sole Corporate Unitholder or of one of the
Corporate Unitholders will not bring the Company to an end.
Art. 10. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents
of the Company.
Title III. General meetings of the Corporate Unitholders
Art. 11. Power of the General Meeting.
11.1. Any regularly constituted meeting of Corporate Unitholders of the Company shall represent the entire body of
Corporate Unitholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating
to the activity of the Company.
11.2. In addition to any Corporate Unitholder's approval that may be required under Luxembourg laws, and subject
always to any Corporate Unitholders' agreement which may be entered into between the Company and the Corporate
Unitholders as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time, the following matters require the
prior approval of the general meeting of Corporate Unitholders representing at least three quarters of the Corporate
Unit capital of the Company ("the Simple Majority Matters"):
(i) The creation, allotment or issue of any Corporate Unit or securities convertible into Corporate Unit by the Com-
pany, or the grant of any right to require the allotment or issue of any Corporate Unit;
(ii) The distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits of the Company or the making
of any distribution of a capital nature;
(iii) Making any payment or return to Unitholders of a capital nature including any distribution out of capital profits or
capital reserves or out of profits or reserves arising from a distribution of capital profits or capital reserves by a Subsidiary
of the Company;
(iv) The capitalisation of any undistributed profits (whether or not the same are available for distribution and including
profits standing to any reserve) or any sums standing to the credit of the Company's share premium account or capital
redemption reserve;
(v) The approval of the annual accounts;
(vi) The appointment and removal of the auditor;
(vii) The change of the registered office of the Company out of Luxembourg City; and
(viii) The change of name of any Group Member.
11.3. The following matters require the prior approval of the general meeting of Corporate Unitholders representing
at least three quarters and a half (75,5%) of the Corporate Unit capital of the Company ("the Special Majority Matters"):
(i) any amendment to these Articles (other than where the amendment results from a Simple Majority Matter);
(ii) any variation to the rights attaching to the Corporate Units and securities or the redemption, buy-back or can-
cellation of any issued Corporate Unit or securities; and
(iii) the voluntary appointment of a liquidator or administrator to the Company or any proposal to wind up the
Company or make any composition or arrangement with creditors.
11.4. The Corporate Unitholders may change the nationality of the Company by a unanimous decision.
11.5. If all of the Corporate Unitholders are present or represented at a meeting of Corporate Unitholders, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.
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Art. 12. Vote.
12.1. Towards the Company, the Company's Corporate Units are indivisible, since only one owner is admitted per
Corporate Unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The
Company will recognise only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one individual/
entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.
12.2. Each Corporate Unit entitles its holder to one vote at the general meeting of the Corporate Unitholders of the
Company.
Title IV. Administration
Art. 13. Board of Managers.
13.1. The Company shall be managed by one or more Managers. In case of plurality of Managers, they constitute a
Board of Managers. The number of Managers shall be not more than nine (9). Subject to any Corporate Unitholders'
agreement which may be entered into between the Company and the Corporate Unitholders as amended, supplemented,
adhered to or restated from time to time the Manager(s) is/are appointed and removed, by the general meeting of the
Corporate Unitholders, which determines their powers, compensation and duration of their mandates and may be dis-
missed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
13.2. Any appointment of a Manager which would lead to a breach of these Articles or any Corporate Unitholders'
agreement which may be entered into between the Company and the Corporate Unitholders as amended, supplemented,
adhered to or restated from time to time shall be void.
13.3. The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
13.4. Without prejudice to any resolution to be taken in that respect by the general meeting at the simple majority of
the Unitholders present or represented, the Board of Managers may elect a chairman from among the Managers. The
chairman will have a second or casting vote. It may further choose a secretary, either Manager or not, who shall be in
charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers. The chairman or an ad hoc chairman appointed
pro tempore will preside at all meetings of the Board of Managers.
13.5. Meetings of the Board of Managers may be convened by the chairman or by any other member of the Board of
Managers. The Managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers.
13.6. No business may be transacted at a meeting of managers unless a quorum of managers is met (with managers
being present or duly represented) at the time the business is dealt with.
13.7. Subject to clauses 13.9 and to any Corporate Unitholders' agreement which may be entered into between the
Company and the Corporate Unitholders as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time, the
quorum for a meeting of the Board is four (4).
If a quorum is not met at a Board meeting within 30 minutes of the time appointed for that Board meeting, the relevant
meeting must be adjourned for a period of at least 10 Business Days.
13.8. Unless all the Managers of the Company agree otherwise, (in which case the notice may be waived by the consent
in writing or by telefax or by e-mail of each Manager addressed to all other members of the Board of Managers), the
managers must receive at least 10 business days notice in writing of an adjourned Board meeting and the notice must
specify the date, time and place of the adjourned meeting. Only business included in the original notice of meeting may
be transacted or resolutions passed at any adjourned meeting. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
13.9. Notwithstanding clause 13.7, the Managers present at the adjourned Board meeting will be deemed to constitute
a quorum, unless a Manager provides reasonable evidence that a failure by that Manager to attend at an adjourned Board
meeting arose from circumstances beyond that Manager's reasonable control and not for the purpose of intentionally
frustrating a quorum for a Board meeting.
13.10 Any Manager may at any time convene a meeting of Managers.
13.11. Subject to the limitations set forth in article 13.17 below, a Manager may only appoint another Manager of the
Company to be his proxy for any Board meeting ("the Proxy"). The Proxy may attend and vote in place of the relevant
manager at any Board meeting at which the relevant Manager is not present. The Proxy is entitled to a separate vote for
each relevant manager the Proxy represents in addition to any vote the Proxy may have as Manager in his or her own
right. In determining whether a quorum is present at a meeting of Manager, a Proxy who attends the meeting is to be
counted as a Manager for each Manager on whose behalf the Proxy is attending the meeting (in addition to being counted
as a Manager in his or her own right, if applicable).
13.12. Notwithstanding the provisions of article 13.11, no Proxy may be entitled to represent all the other Managers
of the Company for the time being, such that no board meeting may be validly held with only the Proxy in attendance at
the Board meeting.
13.13. Each Manager has one vote at any meeting of the Board, without prejudice to clause 13.4.
13.14. Unless otherwise agreed by the Board, the Board must meet at least 4 times each year.
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13.15. Meetings will be held in such locations as determined by the Board, but the majority of the meetings must be
convened in Luxembourg.
13.16. Any Manager or his proxy may validly participate in a meeting of the Board by conference telephone or other
form of communication equipment provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to
each other throughout the meeting. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective partici-
pation in the meeting of the Board whose deliberations shall be on-line without interruption. A person so participating
shall be deemed to be present in person at the meeting and shall accordingly be counted in a quorum and be entitled to
vote.
13.17. A Manager who is not resident in the UK for UK tax purposes may not appoint a person who is resident in the
UK for UK tax purposes as his Proxy.
A Manager who is not resident in Australia for Australian tax purposes may not appoint a person who is resident in
Australia for Australian tax purposes as his Proxy.
A Manager who is not resident in South Africa for South African tax purposes may not appoint a person who is resident
in South Africa for South African tax purposes as his Proxy.
A Manager, other than a Manager who is resident in the UK for UK tax purposes or resident in Australia for Australian
tax purposes, or resident in South Africa for South African tax purposes may be appointed as a Proxy to represent one
or more of his colleagues being Managers, under the condition set forth under article 13.11.
13.18. All resolutions of the Board of Managers must be decided by a simple majority of those present or represented
and voting.
Art. 14. Minutes of the meetings. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes and signed by
the chairman or by any two other Managers or by the members of the board for that meeting ("bureau"). Any proxy
form will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other Managers.
No actions under these articles of association may be completed in the UK, South Africa or Australia nor may minutes
of meetings of the Board of Managers be prepared in the UK, South Africa or Australia.
Art. 15. Powers of the Board of Managers.
15.1. The board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interest.
15.2. All powers not expressly reserved by law, the present articles or any Corporate Unitholders' agreement which
may be entered into between the Company and the Corporate Unitholders as amended, supplemented, adhered to or
restated from time to time, to the general meeting of Unitholders fall within the competence of the board of Managers.
15.3. The board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
Unitholders, to any Manager or Managers of the board or to any person or to any committee (the members of which
need not to be Managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also
confer all powers and special mandates to any person who need not to be Manager, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.
Art. 16. Representation. Towards third parties the Company is validly bound by (i) the sole signature of the sole
Manager or by (ii) the joint signature of any two Managers in case of plurality of Managers, one of the two must be a CBC
Manager or by (iii) the single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board
of Managers.
Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on July first of each year and shall terminate
on June thirty.
Art. 18. Accounting year, Profits, Reserves and Dividends.
18.1. The annual accounts are drawn up by the Managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the Corporate Unitholders at the registered office of the Company. The annual accounts shall be submitted to the
annual general meeting of the Corporate Unitholders.
18.2. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued corporate capital of the Company. The balance
may be distributed to the Corporate Unitholders upon decision of a general meeting of Corporate Unitholders in ac-
cordance with the provisions set forth in these Articles.
18.3. Subject to Available Cash and in accordance with articles 6.2. and 6.3. of these Articles, the Corporate Unitholders
may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Manager, or as
the case may be the board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
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profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law, in accordance with the provisions of these Articles.
18.4. The share premium account may be distributed to the Corporate Unitholders upon decision of a general meeting
of Corporate Unitholders. The general meeting of Corporate Unitholders may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
18.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such
places and times as may be determined by the Manager or as the case may be the board of Managers. The Manager or
as the case may be the board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid in respect a Corporate Unit during
five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Corporate Unit, shall be forfeited by the holder of such
Corporate Unit, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of the Corporate Units.
Title V. Winding up - Dissolution
Art. 19. Liquidation.
19.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Unitholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
19.2. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole Unitholder or of one of the Unitholders
will not bring the Company to an end.
19.3. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Corporate Unitholders in conformity with and so as to achieve on an
aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions, in accordance with article
6.
Art. 20. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law and
any Corporate Unitholders' agreement which may be entered into between the Company and the Corporate Unitholders
as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time.
<i>Sixth resolutioni>
The Unitholders resolved to:
(i) appoint the New Managers, namely
(a) Mr. James Allan McColl, born on 22 December 1951 in Glasgow, residing at 24, Avenue Princesse Grace, MC-98000
Monaco;
(b) Mr. Mark Anthony Manderson, born on 2 October 1962 in Te Kopuru, New Zealand, residing at 32 Burnettia
Lane, Mount Claremont, Western Australia 6010;
(c) Mr. Andrew Philip John Collins, born on 9 July 1976 in Townsville, residing at 53 Anemone Way, Mullaloo, Western
Australia 6027; and
(d) Mr. Gary Arthur Down, born on 11 December 1959 in South Africa, residing at 18 Bauxite Bay, Alton, Richards
Bay, South Africa, 3900,
with immediate effect and for an undetermined duration;
(ii) amend the duration of the mandate of Mr. Francois BROUXEL, Mrs. Samia RABIA and Mr. Pierre METZLER as
managers of the Company, from a period ending at the time of the annual meeting of the Company approving the accounts
of the Company as of 30 June 2013 to an unlimited duration; and
(iii) appoint Mr. James Allan MCCOLL as the Chairman of the Board of Managers of the Company with immediate
effect and for an undetermined duration. In accordance with the restated articles of association of the Company being
adopted in the form set out under resolution five, the Chairman of the Board of managers of the Company will have a
casting vote.
<i>Seventh resolutioni>
The Unitholders resolved to appoint ERNST & YOUNG, with its registered office in 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47771, as independent auditor of the Company with effect as at the date hereof and for
a mandate ending at the date of the annual general meeting of the Company at which the annual accounts for the financial
year ending on 30 June 2013 will be approved;
<i>Eighth resolutioni>
The Unitholders resolved to grant authorization to any one manager of the Company or to any lawyer of the law firm
WILDGEN, Luxembourg, to carry out any action necessary or incidental to the resolutions taken at the present Meeting,
including but not limited to the recording of the resolved capital increases in the Unitholders' register of the Company.
Thereafter, the Unitholders declared the meeting closed as there was no further business.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).
The capital increase is estimated at EUR 28,345,218.74 (exchange rate on 7 January 2013: GBP 1 = EUR 1.23155).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will prevail.
Whereas, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'année deux mille treize, le huit janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglister, Grand-duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale») de la société CBC Keto Pumps Systems
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg (la «Société»).
L'Assemblée Générale a été présidée par Delia NITESCU, avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»).
Le Président a nommé comme secrétaire Iya MARTKOPLICHVILI, avocat, résidant professionnellement au 69 bou-
levard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg.
L'Assemblée Générale a élu comme scrutateur Estelle N'ZOUNGOU, avocat, résidant professionnellement au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale a ensuite établi la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
les mandataires représentant les associés, restera attachée au présent procès-verbal avec lesdites procurations.
Le Président a déclaré que:
A. La première, la deuxième et la troisième résolution devront uniquement être prises par CLYDE BLOWERS CA-
PITAL FUND III LP, une société en commandite, ayant son siège social à 1, Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride,
Royaume Uni, immatriculée au Companies House sous le numéro SL008995 ("CBC"), l'associé unique de la Société;
B. La quatrième résolution et les résolutions suivantes devront être prises par CBC avec (i) A&K Collins Investments
Pty Ltd, Paan Pty Ltd, Tolworth Nominees Pty Ltd, Markathandhil Holdings Pty Ltd, Manchester Marketing Group L.L.C.,
Christopher Galvin Pty Ltd, Paul Galvin Pty Ltd, Jobehasa Pty Ltd, PW Meneghel Keto Pty Ltd, SB Bettridge Keto Pty Ltd,
CM Galvin Keto Pty Ltd and PJ Galvin Keto Pty Ltd (ci-après dénommés collectivement les «Actionnaires de Keto») et
(ii) Camiway Pty Limited (ci-après dénommé l'«Actionnaire de FAP»), étant dénommés collectivement les «Associés»;
C. L'Assemblée Générale pouvait donc valablement délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour.
D. Les éléments inscrits à l'ordre du jour étaient les suivantes:
1. Création de classes alphabétiques de parts sociales consistant en 9 classes de parts sociales débutant par la lettre
A jusqu'à la lettre I et modification des statuts de la Société afin de le refléter conformément au point 7 du présent agenda;
2. Conversion des 10.145 (dix mille cent quarante cinq) Parts Sociales existantes détenues par CBC dans la Société
et, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune en 1127 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H
et 1129 parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune avec les mêmes droits
et obligations que ceux prévus dans les statuts de la Société tels que refondus conformément au point 7 de l'agenda;
3. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de GBP 10.145 (dix mille cent
quarante-cinq Livres Sterling) au montant de GBP 21,000 (vingt et un mille Livres Sterling) représenté par 21.000 parts
sociales, composées de 2.333 parts sociales de classe A à classe H et 2.336 parts sociales de classe I et d'une prime
d'émission d'un montant de GBP 10.454.851 (dix millions quatre cent cinquante quatre mille et huit cent cinquante et
une Livre Sterling) en rémunération de l'apport en numéraire consenti par CBC d'un montant de GBP 10.465.706 (dix
millions quatre cent soixante cinq mille et sept sent six Livres Sterling) (l'«Apport en Numéraire de CBC»);
4. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de GBP 21.000 (vingt et un
mille Livres Sterling) représenté par 21.000 parts sociales, composée de 2.333 parts sociales de classe A à classe H et de
2.336 parts sociales de classe I à un montant de GBP 35.000 (trente cinq mille Livres Sterling) représentés par 35.000
(trente cinq mille) parts sociales, composés de 3.886 parts sociales de classe A à H et 3.912 parts sociales de classe I, et
d'une prime d'émission d'un montant de GBP 8.771.140,69 en rémunération d'un apport en nature consenti respective-
ment par les Actionnaires de Keto (l'«Apport en Nature de Keto») et l'Actionnaire de FAP (l'«Apport en Nature de
FAP»);
5. Souscription et paiement par CBC de 2.333 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H, avec une prime d'émission
d'un montant de 10.454.851 en rémunération de l'Apport en Numéraire de CBC;
6. Souscription et paiement par les personnes suivantes:
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6.1. En ce qui concerne l'Apport en Nature de Keto:
(i) A&K Collins Investments Pty Ltd de 143 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 145 parts sociales de classe
I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 807.571,44 en rémunération de l'apport en nature à APC Company (Pty)
Limited («Keto») consistant en 142.687 actions dans Keto représentant 14,7314 % des actions de Keto;
(ii) Paan Pty Ltd de 92 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et de 96 parts sociales de classe I, avec une prime
d'émission s'élevant à GBP 521.256,35 en rémunération de l'apport en nature consistant en 92.049 actions dans Keto
représentant 9,5086 % des actions de Keto;
(iii) Tolworth Nominees Pty Ltd, de 102 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et de 106 parts sociales de classe
I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 577.642,26 en rémunération de l'apport en nature consistant en 102,065
actions dans Keto représentant 10,5371% des actions de Keto;
(iv) Markathandhil Holdings Pty Ltd, de 57 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 59 parts sociales de classe
I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 322.652,67 en rémunération de l'apport en nature consistant en 57.052
actions dans Keto représentant 5,8857 % des actions de Keto;
(v) Manchester Marketing Group L.L.C., de 92 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 90 parts sociales de
classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 517.497,29 en rémunération de l'apport en nature consistant en 91.425
actions dans Keto représentant 9,44 % des actions de Keto;
(vi) Christopher Galvin Pty Ltd, de 128 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 130 parts sociales de classe I,
avec une prime d'émission s'élevant à GBP 722.992,59 en rémunération de l'apport en nature consistant en 127.713
actions dans Keto représentant 13,1886% des actions de Keto;
(vii) Paul Galvin Pty Ltd, de 128 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 130 parts sociales de classe I, avec une
prime d'émission s'élevant à GBP 722.992,59 en rémunération de l'apport en nature consistant en 127.713 actions dans
Keto représentant 13,1886 % des actions de Keto;
(viii) Jobehasa Pty Ltd, de 73 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 74 parts sociales de classe I, avec une
prime d'émission s'élevant à GBP 412.243.61 en rémunération de l'apport en nature consistant en 72.814 actions dans
Keto représentant 7,52 % des actions de Keto;
(ix) PW Meneghel Keto Pty Ltd, de 32 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 33 parts sociales de classe I,
avec une prime d'émission s'élevant à GBP 181.061,40 en rémunération de l'apport en nature consistant en 31.991 actions
dans Keto représentant 3,3029 % des actions de Keto;
(x) SB Bettridge Keto Pty Ltd, de 35 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 39 parts sociales de classe I, avec
une prime d'émission s'élevant à GBP 199.856,70 en rémunération de l'apport en nature consistant en 35,308 actions
dans Keto représentant 3,6457 % des actions de Keto;
(xi) CM Galvin Keto Pty Ltd, de 44 parts sociales de classe A jusqu'à la classe I, avec une prime d'émission s'élevant à
GBP 248.097,98 en rémunération de l'apport en nature consistant en 43.800 actions dans Keto représentant 4,5257 %
des actions de Keto;
(xii) PJ Galvin Keto Pty Ltd, de 44 parts sociales de classe A jusqu'à la classe I, avec une prime d'émission s'élevant à
GBP 248.097,98 en rémunération de l'apport en nature consistant en 43.800 actions dans Keto représentant 4,5257 %
des actions de Keto;
6.2. En ce qui concerne l'Apport en Nature de FAP:
i. Souscription et paiement par la société Camiway Pty Limited, de 583 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H
et de 586 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 3.289.177,84 en rémunération de l'Apport
en nature consistant en 100 actions de la société FAP Investement Holdings (Pty) Limited («FAP») représentant 100 %
du capital émis de FAP;
7. Modification et refonte des statuts de la Société afin de refléter, entre autres, la création des classes alphabétiques
de parts sociales de la Société et l'augmentation de capital mentionnée au point 3 et 4 du présent agenda;
8. Nomination de: (i) M. James Allan McCALL, (ii) M. Mark Anthony MANDERSON, (iii) M. Andrew Philip John COL-
LINS et de (iv) M. Gary Arthur DOWN, en tant que gérants de la Société (les «Nouveaux Gérants») avec effet immédiat
à la date des présentes et pour un mandat d'une durée indéterminée;
9. Approbation de la modification de la durée du mandat de M. François BROUXEL et de Mme Samia RABIA et M.
Pierre METZLER en tant que gérants de la Société, de la période se terminant à la date de l'assemblée annuelle de la
Société approuvant les comptes de la société au 30 juin 2012 à la durée indéterminée;
10. Nomination de M. James Allan McCOLL en qualité de Président du Conseil de Gérance de la Société avec effet
immédiat à la date des présentes et pour un mandat d'une durée indéterminée;
11. Nomination de la société ERNST & YOUNG, ayant son siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
R.C.S. Luxembourg B 47771, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet à la date des présentes et
pour un mandat prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
annuelles de la Société au 30 juin 2013;
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12. Décision d'autoriser tout gérant de la Société, ou tout avocat de l'étude WILDGEN - Partners in Law, pour prendre
toute action nécessaire ou incidente aux points de l'ordre du jour, en ce inclus de manière non limitative, la modification
du registre d'actionnaires de la Société; et
13. Divers
Les Associés de la Société ont adopté à l'unanimité (sous réserve des limitations énoncées ci-dessus) les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
CBC a décidé de:
- créer des classes alphabétiques de parts sociales de la Société consistant en 9 classes débutant par la lettre A jusqu'à
la lettre I; et
- convertir les 10.145 (dix mille cent quarante-cinq) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale
de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune en 1127 parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 1129 parts sociales de
classe I ayant une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune avec les mêmes droits et obligations que ceux
prévus dans les statuts de la Société et reprise par la 5
ème
résolution ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
CBC a décidé d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de GBP 10.145 (dix
mille cent quarante-cinq Livres Sterling) au montant de GBP 21.000 (vingt et un mille Livres Sterling) représenté par
21.000 parts sociales, composée de 2,333 parts sociales de classe A à classe H et 2,336 parts sociales de classe I, avec
une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune, ayant les droits et obligations définis par les statuts de la
Société et reprise conformément à la 5
ème
résolution ci-dessous, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 10.454.851
(dix millions quatre cent cinquante quatre mille huit cent cinquante et une Livres Sterling) en rémunération de l'apport
en numéraire de CBC d'un montant de GBP 10.465.706 (dix millions quatre cent soixante cinq mille sept cent six Livres
Sterling).
<i>Souscription et Paiementi>
Est ensuite intervenue Mme Delia NITESCU, prénommée, dûment mandatée par CBC en vertu de la procuration
susmentionnée.
Ladite procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandants, les membres
du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumise ensemble aux autorités chargées de l'enregistrement.
Ladite partie comparante a déclaré souscrire au et nom et pour le compte de CBC:
2,333 parts sociales de classe A;
2,333 parts sociales de classe B;
2,333 parts sociales de classe C;
2,333 parts sociales de classe D;
2,333 parts sociales de classe E;
2,333 parts sociales de classe F;
2,333 parts sociales de classe G;
2,333 parts sociales de classe H;
2,336 parts sociales de classe I;
chaque part sociale ayant une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) et portant les droits et obligations tels
que prévus par les statuts de la Société (les termes desquels ont été adoptés par la résolution 5) avec une prime d'émission
s'élevant à GBP 10.454.851 (dix millions quatre cent cinquante quatre mille huit cent cinquante et une Livres Sterling) en
rémunération de l'apport en numéraire d'un montant de GBP 10.465.706 (dix millions quatre cent soixante cinq sept
cent six Livres Sterling).
<i>Troisième résolutioni>
CBC a décidé d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant de GBP 21.000 (vingt et un
mille Livres Sterling), représenté par 21.000 parts sociales, composée de 2.333 parts sociales de classe A à classe H et
2.336 de parts sociales de classe I au montant de GBP 35.000 (trente cinq mille Livres Sterling), représenté par 35.000
(trente cinq mille) parts sociales, composée de 3.886 parts sociales de classe A à classe H et 3.912 parts sociales de classe
I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 8.771.140,69 (huit millions sept sent soixante et onze mille cente quarante
virgule soixante neuf Livres Sterling) en rémunération de l'apport en nature, c.à d. de l' Apport en Nature de Keto et de
l' Apport en Nature de FAP).
<i>Souscription et Paiementi>
Sur ce, Mme Delia NITESCU, prénommée, agissant en sa qualité de représentant dûment mandaté par les Actionnaires
de Keto et l'Actionnaire de FAP. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte, après avoir été signée ne
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varietur par les mandataires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumise ensemble aux au-
torités chargées de l'enregistrement.
La partie comparante a déclaré souscrire respectivement:
En ce qui concerne l'Apport en Nature de Keto:
Souscription et paiement au nom et pour le compte de:
(i) A&K Collins Investments Pty Ltd, ayant son siège social à 53 Anemone Way, Mullaloo, Western Australia 6027,
immatriculée au Australian Securities and Investments Commission's sous le numéro ACN087 934 594, de 143 parts
sociales de classe A jusqu'à la classe H et 145 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP
807.571,44 en rémunération de l'apport en nature à APC Company (Pty) Limited («Keto») consistant en 142.687 actions
dans Keto représentant 14,7314 % des actions de Keto;
(ii) Paan Pty Ltd, ayant son siège social à 13 View Road, Safety Bay, Western Australia 6169, immatriculée au Australian
Securities and Investments Commissions, sous le numéro ACN061 279 990, de 92 parts sociales de classe A jusqu'à la
classe H et de 96 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 521.256,35 en rémunération de
l'apport en nature consistant en 92.049 actions dans Keto représentant 9,5086 % des actions de Keto;
(iii) Tolworth Nominees Pty Ltd, ayant son siège social à 51 Heron Place, South Yunderup 6208, immatriculée au
Australian Securities and Investments Commissions sous le numéro ACN056 834 372, de 102 parts sociales de classe A
jusqu'à la classe H et de 106 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 577.642,26 en rému-
nération de l'apport en nature consistant en 102,065 actions dans Keto représentant 10,5371% des actions de Keto;
(iv) Markathandhil Holdings Pty Ltd, ayant son siège social à 32 Burnettia Lane, Mount Claremont, Western Australia
6010, immatriculée au Australian Securities and Investments Commissions sous le numéro ACN108 278 931, de 57 parts
sociales de classe A jusqu'à la classe H et 59 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 322.652,67
en rémunération de l'apport en nature consistant en 57.052 actions dans Keto représentant 5,8857 % des actions de
Keto;
(v) Manchester Marketing Group L.L.C., ayant son siège social à 311 West Third Street, Carson City, Nevada, 89701,
immatriculée au Secretary of State Nevada sous le numéro EO397712007-4, 92 parts sociales de classe A jusqu'à la classe
H et 90 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 517.497,29 en rémunération de l'apport en
nature consistant en 91.425 actions dans Keto représentant 9,44 % des actions de Keto;
(vi) Christopher Galvin Pty Ltd, ayant son siège social à 410 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090, immatri-
culée au Australian Securities and Investments Commissions sous le numéro ACN 150 131 810, 128 parts sociales de
classe A jusqu'à la classe H et 130 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 722.992,59 en
rémunération de l'apport en nature consistant en 127.713 actions dans Keto représentant 13,1886% des actions de Keto;
(vii) Paul Galvin Pty Ltd, ayant son siège social à 410 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090, immatriculée au
Australian Securities and Investments Commissions sous le numéro ACN150 131 847, 128 parts sociales de classe A
jusqu'à la classe H et 130 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 722.992,59 en rémunération
de l'apport en nature consistant en 127.713 actions dans Keto représentant 13,1886 % des actions de Keto;
(viii) Jobehasa Pty Ltd, ayant son siège social à 53 Anemone Way, Mullaloo, Western Australia 6027, immatriculée au
Australian Securities and Investments Commissions sous le numéro ACN 139 636 474, 73 parts sociales de classe A
jusqu'à la classe H et 74 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 412.243.61 en rémunération
de l'apport en nature consistant en 72.814 actions dans Keto représentant 7,52 % des actions de Keto;
(ix) PW Meneghel Keto Pty Ltd, ayant son siège social à 13 View Road, Safety Bay, Western Australia 6169, immatri-
culée au Australian Securities and Investments Commissions sous le numéro ACN139 344 862, 32 parts sociales de classe
A jusqu'à la classe H et 33 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 181.061,40 en rémunération
de l'apport en nature consistant en 31.991 actions dans Keto représentant 3,3029 % des actions de Keto;
(x) SB Bettridge Keto Pty Ltd, ayant son siège social à 51 Heron Place, South Yunderup, Western Australia 6208,
immatriculée au Australian Securities and Investments Commissions sous le numéro ACN 139 344 844, 35 parts sociales
de classe A jusqu'à la classe H et 39 parts sociales de classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 199.856,70 en
rémunération de l'apport en nature consistant en 35,308 actions dans Keto représentant 3,6457 % des actions de Keto;
(xi) CM Galvin Keto Pty Ltd, ayant son siège social à 410 Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090, immatriculée
au Australian Securities and Investments Commissions sous le numéro ACN 139 344 835, 44 parts sociales de classe A
jusqu'à la classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 248.097,98 en rémunération de l'apport en nature consistant
en 43.800 actions dans Keto représentant 4,5257 % des actions de Keto;
(xii) PJ Galvin Keto Pty Ltd, ayant son siège social à 410 Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090, immatriculée
au Australian Securities and Investments Commission's sous le numéro ACN 139 344 835, 44 parts sociales de classe A
jusqu'à la classe I, avec une prime d'émission s'élevant à GBP 248.097,98 en rémunération de l'apport en nature consistant
en 43.800 actions dans Keto représentant 4,5257 % des actions de Keto;
les apports en nature des actions Keto décrits sous les sous-paragraphes (i) à (xii) consistent collectivement en l'apport
de l'intégralité du capital social de Keto (les «Actions Keto Apportées»).
Sur ce, CBC a décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'émettre et allouer les différentes classes
alphabétiques de parts sociales aux Actionnaires de Keto.
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En ce qui concerne l'Apport en Nature de FAP:
Souscription et paiement par la société Camiway Pty Limited, ayant son siège social à P O BOX 1861 Empageni 3880,
South Africa, immatriculée au Companies and Intellectual Property Commission sous le numéro 2012/145930/07, de 583
parts sociales de classe A jusqu'à la classe H et 586 parts sociales de classe I, ayant chacune une valeur nominale de GBP
1 (une Livre Sterling) avec les droits et obligations tel que prévus par les statuts de la Société (les termes ayant été adoptés
par la résolution 5 ci-dessous), avec une prime d'émission s'élevant à 3.289.177,84 en rémunération de l'apport en nature
consistant en 100 actions de la société FAP représentant 100 % des actions émises de FAP («Actions FAP Apportées»).
Sur ce, CBC a décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'émettre et allouer les différentes classes
alphabétiques de parts sociales à l'Actionnaire de FAP.
La personne comparante s'est référée à:
i. un contrat de cession d'actions daté du 17 décembre 2012, conclu par la Société, CBC et les Actionnaires de Keto
en relation avec l'apport à la Société des Actions Keto Apportées;
ii. un contrat de cession d'actions daté du 17 décembre 2012, conclu par la Société et l'Actionnaire de FAP en relation
avec l'apport à la Société des Actions FAP Apportées; et
iii. l'évaluation des Actions Keto et FAP Apportées, réalisée par respectivement les Actionnaires de Keto et l'Action-
naire de FAP et adressées à la Société (les «Rapports d'Evaluation»).
Il résulte des contrats de cession d'actions et des Rapports d'Evaluations, (ci-après dénommés les «Documents d'Eva-
luation») que les Actions Keto et FAP Apportées ont été évaluées comme suit:
i. en ce qui concerne les Actions Keto Apportées: GBP 6.745.733
La conclusion du rapport d'évaluation de Keto est la suivante:
«Considérant les conditions de marché et des autres circonstances appropriés à la date de ce rapport d'évaluation et
sur base de nos recherches, nous arrivons à la conclusion suivante:
Sur base de la vérification menée comme décrit ci-dessus, la valeur de la Société est fixées à au moins USD 10.750.000
(dix millions sept cent cinquante mille dollars Américains) équivalant à GBP 6.745.733 (six millions sept cent quarante
cinq mille sept cent trente trois Livres Sterling)».
i. en ce qui concerne les Actions FAP Apportées: GBP 5.804.468
La conclusion du rapport d'évaluation de FAP est la suivante:
«Considérant les conditions de marché et des autres circonstances appropriés à la date de ce rapport d'évaluation et
sur base de nos recherches, nous arrivons à la conclusion suivante:
Sur base de la vérification menée comme décrit ci-dessus, la valeur de la Société est fixées à au moins USD 9.250.000
(neuf millions deux cent cinquante mille dollars Américains) équivalant à GBP 5.804.468 (cinq millions huit cents quatre
mille quatre cent soixante huit Livres Sterling)».
<i>Quatrième résolutioni>
Sur la base des Documents d'Evaluation, les Associés ont décidé d'approuver la méthode d'évaluation utilisée afin de
déterminer la valeur des Actions FAP et Keto Apportées dans les Lettres d'Evaluation utilisées par le conseil de gérance
de la Société lors de leur réunion le 7 janvier 2013 et l'évaluation des Actions Keto et FAP Apportées.
Les Documents d'Evaluation, après avoir été signés ne varietur par les mandataires et par le notaire sont fournis au
notaire pour son confort.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier et refondre les statuts de la Société qui auront la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous le nom de «CBC Keto Pumps S.à
r.l.» (ci-après dénommée la "Société") régie par le droit luxembourgeois et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses Associés et à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de
gérance.
Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du conseil
de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, tels que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
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jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, en particulier la détention de participations dans des entités actives dans le domaine des
équipements de traitement des fluides minéraux et des services à l'industrie minière mondiale, la détention de fonds de
placements luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que la
cession par vente, échange ou autre d'actions, parts, obligations et autres titres de toute nature, et l'acquisition, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions privilégiés, de
titres de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la Loi. La Société pourra accorder
une assistance, un prêt, une avance ou une garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou entreprises dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés
que la Société.
Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit dans le but de réaliser un bénéfice
ou d'éviter une perte ou pour quelque autre but que ce soit, que la Société obtienne ou non une rémunération ou un
bénéfice, elle peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans toutes autres transactions
financières ou autres transactions de toute nature, y compris toute transaction, ayant pour objet ou susceptible d'avoir
pour objet d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, d'une charge, d'un
coût ou d'une dette résultant, ou susceptible de résulter, directement ou indirectement, d'un ou de plusieurs changements
de tout taux d'intérêt ou de change ou du prix ou de la valeur de toute propriété, actif, produit, indice ou responsabilité
ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des opérations, impliquant
ou non des acquisitions, cessions ou autres, en devises, contrat d'opérations au comptant ou de cours des changes à
terme, contrat de vente à terme, caps, floors et collars, marchés à terme, options, swaps, et tous autres arrangements
de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.
En outre, la Société peut établir, gérer, développer, disposer et accorder des licences en relation avec un portefeuille
de droits de propriété intellectuelle quelle qu'en soit l'origine, acquérir par le biais d'investissement, souscription ou
option des droits de propriété intellectuelle, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange, licence ou autres
moyens, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation et/ou aux affiliées, assistance, prêts,
avances, licences ou garanties.
La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises du même
groupe de sociétés, et fournir à ces sociétés et entreprise des services de gestion, de conseil, des services techniques,
d'acquisition, de vente et autres et conclure tout contrat nécessaire ou opportun en relation avec ce qui précède.
D'une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et mener à bien toutes
opérations qu'elle estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente cinq mille Livres Sterling (GBP 35.000) représenté par trente-cinq mille
(35.000) Parts Sociales de la classe A jusqu'à la classe I, sous la forme nominatives et entièrement libérées, ayant une
valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Classe A jusqu'à la Classe I») et avec les
mêmes droits et obligations tels qu'énoncés dans les présents statuts.
5.2 La Société peut également émettre des parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1) chacune et avec les mêmes droits et obligations tels qu'énoncés dans les présents statuts, (les «Parts Sociales de
Classe J»),
Les Parts Sociales de Classe A jusqu'à la Classe I et les Parts Sociales de Classe J constituent et sont ensemble dé-
nommées ci-après les «Parts Sociales», et chacune individuellement une «Part Sociale».
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe A seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe A.
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe B seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe B.
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe C seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe C.
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe D seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe D.
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe E seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe E.
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe F seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe F.
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe G seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe G.
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe H seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe H.
Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe I seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe I.
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Le(s) détenteur (s) des Parts Sociales de Classe J seront ci-après dénommés l'(les) Associé(s) de Classe J et chacun
individuellement dénommé l'«Associé».
5.3. Le capital social de la Société peut être changé à tout moment par la décision de l'Associé Unique ou le cas échéant
par une résolution de l'assemblée des Associés prise de la manière prescrite par les présents statuts et chaque pacte
d'Associé qui peut être conclu par la Société et l'Associé, tel que modifié, complétée, remplacé, adhéré ou refondu de
temps en temps.
5.4. Le capital social de la Société peut être réduit par une annulation pro rata des Parts Sociales de chaque détenteur
y compris par l'annulation d'une ou de plusieurs classes de Parts Sociales par un rachat ou annulation (pas moins que)
toutes les Parts Sociales en circulation dans cette classe ou ces classes. En cas de rachat ou d'annulation d'une classe
(entière) de Parts Sociales, ces annulations ou rachats de Parts Sociales devront se faire dans le sens inverse de l'ordre
alphabétique (commençant par la classe I).
5.5. Dans le cas de réduction de capital social par rachat ou annulation d'une classe entière de Parts Sociales (dans
l'ordre prévu par le paragraphe précédent), une telle classe de Parts Sociales donne à ses détenteurs droits au montant
disponible au pro rata de leurs détention dans la classe concernée (avec cependant la limitation au montant total d'an-
nulation tel que déterminé par l'assemblée générale des Associés selon les modalités prévus à l'article 11.3) et les
détenteurs de Parts Sociales de la classe rachetée ou annulée devront recevoir de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part pour chaque Part Sociale de la classe concernée détenue par eux et annulée.
5.6. La Valeur d'Annulation par Part pour chaque Part Sociale devra être calculée en divisant le Montant Total d'An-
nulation par le nombre de Parts Sociales en circulation dans la classe de Parts Sociales à racheter ou annuler.
5.7. Le Montant d'Annulation par Part devra être un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par
l'Assemblée de Associés selon les modalités prescrites par l'article 11.3 sur la base des Comptes Intérimaires confor-
mément aux dispositions de l'article 5.
5.8. Le Montant d'Annulation par Part pour chaque classe I, H, G, F, E, D, C, B, et A devra être un Montant Disponible
de la Classe concernée des Parts Sociales au moment d'annulation de la classe concernée sauf l'Assemblée Générale des
Associés en décide autrement dans la manière prescrite par l'article 11.3, à condition cependant que le Montant Total
d'Annulation ne dépasse jamais tel Montant Disponible ou le Hurdle (tel que défini ci-après).
5.9. Après le rachat et l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, La Valeur d'Annulation par Part deviendra
exigible et payable par la Société.
5.10. Dans le cadre de cet article:
(a) Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés en avant)
moins toute allocation faite dans le cadre de ces Statuts à une classe particulière des Parts Sociales, augmentés par (i) des
réserves librement distribuables et (ii) selon le cas, le montant de la réduction du capital social et de réduction de réserve
légale relative à la classe de Parts Sociales devant être annulée mais réduite de (i) toutes pertes (comprenant des pertes
reportées en avant) et (ii) chaque somme devant être placée dans la réserve ou réserves conformément aux exigences
légales ou des Statuts, chaque fois qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (pour écartet tout doute, sans
double calcul) afin que:
MD= (PN+R+RC) - (L+LS)
Suivant lequel:
MD= Montant Disponible
PN = Profits Nets (comprenant les profits reportés en avant)
R=toute réserve librement distribuable
RC= le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative à la classe des Parts Sociales
devant être annulée
P= pertes (comprenant les pertes reportées en avant)
LS= toutes sommes devant être placées dans la ou les réserves suivant les exigences de la loi ou des Statuts:
(b) des Comptes Intérimaires signifie les comptes de la Société à la date concernée des Comptes Intérimaires; et
(c) Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas moins de huit (8) jours avant la date de rachat ou d'annulation
de la classe de Parts Sociales concernée.
5.11. Le capital de la Société peut être davantage augmenté par une résolution du (des) Gérant(s) tel que prévu ci-
après.
5.12 Le capital autorisé est fixé à GBP 50.000 (cinquante mille Livres Sterling) représenté par cinquante Parts Sociales
(50.000) ayant chacune une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1.-).
5.13 Le(s) Gérant(s) est (sont) autorisé(s) durant une période de cinq ans après la date de publication de ces statuts
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de procéder à toute augmentation de capital dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs opérations.
5.14 Les montants résultants de l'augmentation de capital peuvent être souscrits et émis aux termes et conditions que
le(s) Gérant (s) peut (peuvent) déterminer, plus précisément en ce qui concerne la souscription et le paiement des Parts
Sociales devant être souscrites et émises, tels que la classe, le temps et le nombre des Parts Sociales devant être souscrites
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et émises, de déterminer si les Parts Sociales doivent être souscrites avec ou sans l'émission d'une prime d'émission, de
déterminer dans quelle mesure le paiement des Parts Sociales nouvellement souscrites est acceptable que ce soit en
numéraire ou en actifs autres qu'en numéraire.
5.15 Le(s) Gérant(s) peut (peuvent) déléguer à tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à
toute autre personne dûment autorisée, les devoirs d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
Parts Sociales représentant tout ou une partie d'un tel montant résultant de l'augmentation de capital.
5.16 Au terme de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, cet
article sera modifié afin de refléter l'augmentation réelle, cette modification sera enregistrée dans la forme authentique
par le(s) Gérant (s) ou par toute personne dûment autorisé et habilité à cet effet.
Art. 6. Parts Sociales. Aux fins de ces statuts, les expressions et les mots auront les significations suivantes:
Affilié désigne toute personne, toute autre personne (ou groupe d'autres personnes agissant de concert avec la per-
sonne en question) qui, directement ou indirectement, par le biais d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle, est
contrôlée par elle, ou est sous contrôle commun avec une telle personne.
La Trésorerie Disponible désigne, tel que l'arrête le Conseil de Gérance et sous réserve de tout ajustement que la Loi
ou tout autre loi applicable pourrait imposer, les produits en espèces dont la Société est bénéficiaire quelle qu'en soit la
source (incluant sans limitation, les espèces reçues en raison de la cession d'une participation dans une Filiale ou des actifs
de toute Filiale et des espèces reçues d'une Filiale) après déduction de montants égaux au total de:
a) tous fonds nécessaires pour le paiement des dépenses encourues dans le cadre des opérations normales de la
Société;
b) tous les montants payables en relation avec les dettes de temps en temps et les réserves prévisionnels en relation
avec tous les prêts existants de la Société (incluent ceux qui surgissent en vertu des CCEs et CAPs);
c) toutes autres obligations de la Société vis-à-vis des tiers de temps à autre, y compris, mais sans s'y limiter, les
obligations vis-à-vis des Filiales
d) une réserve pour les fonds de roulement et autres besoins de la Société et des Filiales tel que l'arrête le Conseil
de Gérance (étant entendu que cette réserve peut inclure une réserve au titre d'engagements futurs anticipés ou potentiels
ou des obligations (actuelles ou contingentes) de la Société et des Filiales s'il en est ainsi décidé par le Conseil de Gérance);
et
e) Les coûts, les dépenses et taxes survenant (ou qui pourrait surgir) en relation avec (a), (b), (c) ou (d) ci-dessus ou
de toute autre sortie d'espèces tel que pourrait le prévoir un contrat conclu par la Société et les Associés tel que modifié,
complété, adhérée ou révisé de temps à autre.
CCE désigne un certificat d'actions convertible émis par la Société de temps à autre à des conditions qui seront arrêtées
par le Conseil de Gérance et approuvées par le(s) détenteur(s) de ces titres.
Le Contrôle désigne, en relation avec une personne, le pouvoir d'une autre personne (ou des personnes agissant de
concert) de s'assurer, que ce soit par contrat, par des droits de vote ou autrement, et soit directement ou indirectement
(incluant mais sans s'y limiter, parle biais d'une ou de plusieurs entreprises intermédiaires) que les activités de cette
personne est conduite conformément aux voeux de cette autre personne (ou personnes) et «Contrôlées» aura une
signification correspondante.
Les Apports en Capitaux désignent, en relation avec un Associé, la valeur totale des:
a. sommes souscrites par cet Associé (ou par un de ses Affiliés) au profit de la Société dans le cadre de l'émission de
Parts Sociales ou de tout autres titres de la Société et de la valeur de chaque CCE qui aurait été converti en Parts Sociales
ou en relation desquelles un avis de conversion aurait été donnée selon les termes des CCE; toutes les sommes prêtées
ou autrement mises à disposition ou investies dans la Société ou une Filiale de temps en temps (excluant les CCEs et les
CAPs) par l'Associé en question (ou par un de ses Affiliés) qui auraient été expressément approuvés ou acceptés (par
référence à cette définition) à tout moment par le Conseil de Gérance par écrit;
b. tous les frais (incluant la TVA non récupérable ou une taxe similaire mais excluant tout impôt sur le revenu ou sur
les plus values ou toute autre imposition) utilement et raisonnablement encourus par l'Associé (ou un de ses Affiliés)
directement ou indirectement dans le cadre de la souscription ou de l'acquisition des titres de la Société ou autrement
au profit de la Société ou du Groupe mais qui n'aurait pas été préalablement refacturée à la Société, ayant été expres-
sément approuvés ou acceptés (en référence à cette définition) à tout moment par le Conseil de Gérance par écrit.
c. Et toute hypothèse expresse sur les responsabilités de cet Associé (ou un de ses Affiliés) provenant d'une respon-
sabilité au nom et au profit du Groupe qui ont été expressément approuvés ou acceptés (en référence à cette définition)
à tout moment par le Conseil de Gérance par écrit.
Le Groupe désigne la Société et ses Filiales.
CAP désigne les certificats d'actions préférentielles émis par la Société de temps à autre à des conditions déterminées
par le Conseil de Gérance et acceptées par le(s) détenteur(s) du de ce titre.
Les paiements préalables désignent toutes les sommes payées à ou au nom des Associés de Classe J en vertu d'un
contrat conclu par les Associés de temps à autre (y compris le respect de tous les frais payés au nom de ces Associés de
Classe J) en relation avec le rachat ou l'acquisition de Parts Sociales de Classe J (que ce soit par la Société ou par toutes
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autres personnes) dans lesquelles il a ou il avait des intérêts que ce soit par voie de dividendes, distributions, rembour-
sement du capital, paiement du prix d'acquisition ou autrement.
Les Titres Qualifiés désignent les titres pertinents de la Société devant être émis en relation avec toute Emission de
Titres Qualifiés.
La Proportion Qualifiée de Détention de Titres désigne la proportion des Titres Qualifiés cédés par rapport au nombre
total des Titres Qualifiés émis.
L'Emission de Titres Qualifiés désigne tous les titres émis, ou devant être émis par la Société à la discrétion du Conseil
de Gérance et ayant un rang supérieur aux autres Parts Sociales et titres de la Société en relation avec toute requête ou
exigence de tout prêteur à l'égard de tout membre du Groupe, exigeant l'octroi par toute Associé de fonds supplémen-
taires à la Société ou à une de ses Filiales.
Filiale désigne toute entité qui est Contrôlée par une autre.
6.2. Lorsque la Société effectue une distribution de la Trésorerie Disponible, autre que celle suivant le rachat ou
l'annulation d'une classe de Parts Sociales, les Associés de Classe A à I devront recevoir les distribution de la manière
suivante, après le remboursement de toutes sommes exigibles ou devant être payés au détenteur des Tires Qualifiés,
CCEs ou CAPs conformément aux termes de ce titre (que ce soit par le rachat, le remboursement, l'annulation ou
autrement):
(i) En premier lieu, en relation avec chaque Part Sociale de Classe A jusqu'à la Classe I, un montant égal à 10 % de la
valeur nominale des Parts Sociales de Classe A jusqu'à la Classe I, à la même date à laquelle il effectue une distribution
équivalente en relation avec chaque Part Sociale de Classe J;
(ii) En second lieu, en relation avec les Parts Sociales de Classe A jusqu'à la Classe I, le montant nécessaire afin de
s'assurer que les Associés de Classe A jusqu'à la Classe I ont reçu un montant équivalent aux Apports en Capitaux des
Associés (une telle somme étant le «Hurdle»)
(iii) En troisième lieu, suite à la réception du Hurdle par les Associés de Classe A jusqu'à la Classe I et au même moment
que le paiement par la Société des distributions requises en relation avec les Parts Sociales de Classe J conformément à
l'article 6.3, le solde de toute la Trésorerie Disponible après le calcul des droits des Parts Sociales de la Classe J.
6.3. Lorsque la Société effectue une distribution de la Trésorerie Disponible, autre que suite au rachat ou annulation
d'une classe de Parts Sociales, les Associés de Classe J recevront la distribution de la manière suivante:
(i) En premier lieu, en relation avec les Parts Sociales de Classe J, une somme égale à 10 % de la valeur nominale des
Parts Sociales de la Classe J, à la même date qu'une distribution équivalente est réalisée au profit des Associés de la Classe
A à la Classe J;
(ii) En second lieu, en relation avec chaque Parts Sociales de Classe J, après que les Associés de Classe A jusqu'à I ont
reçu le Hurdle et au même moment que le paiement par la Société des distributions à effectuer aux Associés de la Classe
A jusqu'à la Classe I en vertu de l'article 6.2, d'un montant égal à:
a) l'intégralité des Apports de Capitaux effectués par les Associés de Classe J qui n'auront pas, le cas échéant, étés
déjà remboursés; augmentés
b) d'une somme égale à [X] pourcent de toute la Trésorerie Disponible restante;
X étant calculé comme: A/(A+B) avec
A = le nombre des Parts Sociales émises dans la Classe J
B= le nombre des Parts Sociales émises par la Société dans les Classes de A à J (y compris les parts de Classe A à J
ayant étés rachetées, annulées, etc avant toute distribution faite conformément à l'article 6.2), diminuée par
c) tous Paiements Préalables,
divisé par le nombre Parts Sociale de Classe J en alors émises.
Art. 7. Cession des Parts Sociales.
7.1. Sous réserve des dispositions d'un pacte d'Associés pouvant être conclu par la Société et les Associés, tel que
modifié, complété, adhéré ou révisé de temps à autre, les Parts Sociales sont librement cessible parmi les Associés ou,
s'il n y a pas plus d'un Associé, à l'égard des tiers.
7.2. Si la Société a plus d'un Associé, le transfert des Parts Sociales à des non Associés est soumis à (i) l'approbation
préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts des Parts Sociales de la Société et (ii)
toutes obligations qui pourrait découler d'un contrat conclu par la Société et les Associés tel que modifié, complété,
adhéré ou révisé de temps à autre. Un tel contrat devra être notifié ou accepté par un non-Associé cessionnaire avant
le transfert des Parts Sociales.
Un transfert de Parts Sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'au terme d'une notification ou
une acceptation par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil, sans préjudice aux pactes qui pourrait être
conclu par la Société et les Associés tel que modifié, complété, adhéré ou révisé de temps à autre.
7.3. En cas de décès d'un Associé, le transfert de Parts Sociales à des non-Associés est soumis au (i) consentement
des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les Associés survivants et (ii) de tout contrat
qui pourrait être conclu par la Société et les Associés tel que modifié, complété, adhéré ou révisé de temps en à autre.
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7.4. Lorsqu'un transfert des Parts Sociales est effectué comprenant le transfert des Parts Sociales de la Classe J, la
possibilité du transfert des Parts Sociales devra être déterminé en considération des droits de ces Parts Sociales tels que
prévus par les dispositions des articles 6.2 et 6.3 des présents Statuts.
7.5 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourrait
être consulté par tout Associé qui en fait la demande.
Art. 8. Rachat par la Société de ses Parts Sociales.
8.1. Sous réserve d'un pacte d'Associé pouvant être conclu entre la Société et les Associés, dans sa version modifiée,
complétée, adhérée ou révisée de temps à autre, la Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites
prévues par la Loi.
8.2. Par ailleurs, la Société peut racheter ses propres Parts Sociales et les conserver en compte sous réserve que les
conditions cumulatives suivante soient remplies:
(i) si les Parts Sociales sont rachetées à un prix supérieur à leur valeur nominale, le surplus (c.à.d. le montant excédant
la valeur nominale) devra être payé à partir du montant distribuable à la date du rachat, le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté de touts bénéfices reportés en avant et de toutes sommes prélevées des
réserves,disponible à cet effet, diminuées de toutes pertes reportées en avant et des montants devant être mis en réserve
conformément à la Loi ou à ces Statuts;
(ii) l'autorisation pour l'acquisition des Parts Sociales doit être donnée par l'assemblée générale des Associés qui arrête
les termes et les conditions de l'acquisition proposée, en particulier le nombre de Parts Sociales devant être acquises et
dans l'hypothèse d'une acquisition à titre onéreux, la contre valeur conformément à l'article 5.6;
(iii) l'acquisition, incluant aussi bien les Parts Sociales que la Société aurait auparavant acquise et détient en compte
ainsi que les Parts Sociales acquises par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la Société n'est
pas permise si (i) l'actif net de la Société sont ou, (ii) si une telle acquisition aurait l'effet de rendre l'actif de la Société
inférieur au montant du capital souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la Loi ou
des Statuts; et si les Parts Sociales rachetées sont inclues dans les actifs exposés dans le bilan, une réserve non-distribuable
du même montant sera crée dans le passif.
8.3 Les droits de vote ainsi que les droits aux dividendes attachés aux Parts Sociales détenues en compte par la Société
sont suspendues jusqu'à leur transfert à un tiers.
Art. 9. Le décès, le retrait des droits civils, la faillite et l'insolvabilité de l'Associé unique ou de l'un des Associés de la
Société ne mettront pas fin à la Société.
Art. 10. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont autorisés à sceller des
actifs ou des documents de la Société.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 11. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
11.1 Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des Associés de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec l'activité
de la Société.
11.2 En plus de toute approbation des Associés de la Société qui pourrait être requise par les lois luxembourgeoises,
et sous réserve de tous contrat des Associés conclu par la Société et les Associés tel que modifié, complété, adhéré ou
révisé de temps à autre, les questions suivantes nécessitent l'approbation préalable de l'assemblée générale des Associés
représentant au moins trois quarts des Parts Sociales de la Société (les «Questions à la Majorité Simple»):
(i) La création, l'attribution ou l'émission de toutes Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales de la
Société, ou l'octroi de tout droit d'exiger l'attribution ou l'émission de Parts Sociales;
(ii) La distribution de toutes dividendes ou autres paiements provenant des bénéfices distribuables de la Société ou la
réalisation de toute distribution en capital;
(iii) Etout paiement ou remboursement aux Associés en capital, incluant toute distribution provenant des bénéfices
provenant du capital ou réserves de capitaux ou provenant des bénéfices ou des réserves issues d'une distribution des
bénéfices provenant du capital ou des réserves de capitaux par une Filiale de la Société;
(iv) La capitalisation de tout bénéfice non distribué (qu'ils soient ou non soient disponibles pour une distribution et
incluant les bénéfices en attente d'être mises en réserve) ou de toute autre somme étant au crédit du compte de prime
d'émission de la Société ou de la réserve de rachat du capital;
(v) L'approbation des comptes annuels;
(vi) La nomination et la révocation du réviseur d'entreprises agréé;
(vii) Le changement de siège social de la Société en dehors de la ville de Luxembourg; et
(viii) Le changement de nom de tout membre du Groupe.
11.3. Les questions suivantes nécessitent l'approbation préalable de l'assemblée générale des Associés représentant
au moins les trois quarts et demi (75,5%) des Parts Sociales de la Société (les «Questions à la Majorité Spéciale»):
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(i) toute modification des présents Statuts (autre que celles dont les modifications résultent des Questions à la Majorités
Simple);
(ii) toute modification des droits attachés aux Parts Sociales et des titres ou le rachat ou l'annulation de tous les titres
émis; et
(iii) la nomination volontaire d'un liquidateur ou administrateur de la Société ou toute proposition de liquider la Société
ou de procéder à un accord ou concordat avec des créanciers.
11.4. Les Associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
11.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des Associés et s'ils déclarent
avoir été informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 12. Vote.
12.1. A l' égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire est admis par Part Sociale.
Les Copropriétaire de Parts Sociales doivent nommer une seule personne les représentant à l'égard de la Société. La
Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; lorsqu'une Part Sociale est détenue par plus d'une personne, la
Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une personne/
entité ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
12.2. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans l'assemblée générale des Associés.
Titre IV. Gérance
Art. 13. Conseil de Gérance.
13.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ces derniers constitueront un
Conseil de Gérance. Les Gérants ne pourront être plus de neuf (9). Sous réserve d'un contrat d'Associé pouvant être
conclu entre la Société et les Associés tel que modifié, complété, adhéré ou révisé de temps à autre. Le (les) gérant(s)
sera/seront nommé(s)/révoqué(s) par l'assemblée générale des Associés, qui arrête leurs pouvoirs, leur rémunération et
la durée de leurs mandats et peuvent être révoqués à la seule discrétion de l'assemblée générale.
13.2. Toute nomination d'un Gérant en violation des ces Statuts ou des contrats des Associés conclus par la Société
et les Associés tel que modifié, complété, adhéré ou révisé de temps à autre est nulle.
13.3. Le Conseil de Gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra
également nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
13.4. Sans préjudice de toute résolution devant être prise à cet égard par l'assemblée générale à la majorité simple des
Associés présents ou représentés, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi les Gérants.
Le président pourra voter une seconde fois et bénéficiera d'un vote prépondérant. Il peut également choisir un se-
crétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de conserver les procès verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le
président ou le président ad hoc nommé au cours de la réunion présidera toutes les assemblées générales et toutes les
réunions du Conseil de Gérance.
13.5. Les réunions du Conseil de Gérance pourront être convoquées par le président ou par tout autre membre du
Conseil de Gérance. Les Gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance.
13.6. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion des Gérants à moins que le quorum des Gérants ne soit
atteint (avec les Gérant présents ou dûment représentés) au moment où l'affaire est traitée.
13.7. Sous réserve de l'article 13.9 et à tout pacte des Associés conclus par la Société et les Associés tel que modifié,
complété, adhéré ou révisé de temps à autre, le quorum pour une réunion du Conseil de Gérance est de quatre (4).
Si le quorum n'est pas atteint à une réunion du Conseil de Gérance dans les 30 minutes de l'heure fixée pour cette
réunion du Conseil, cette réunion doit être ajournée pour une période d'au moins 10 jours ouvrables. 13.8. À moins que
tous les Gérants de la Société en conviennent autrement, (dans ce cas, l'exigence d'un avis peut être renoncé par le
consentement de chaque Gérant exprimé par écrit ou par télécopie ou par e-mail et adressé à tous les autres membres
du Conseil de Gérance), les Gérants doivent recevoir au moins 10 jours ouvrables avant un avis par écrit de toute réunion
du Conseil de Gérance qui aurait été ajourné et l'avis doit préciser la date, l'heure et le lieu de la séance reportée.
Seulement les affaires figurant dans le premier avis de convocation peuvent être traitées ou des résolutions peuvent être
adoptées lors d'une assemblée ajournée. Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions qui se tiennent aux
heures et lieux spécifiés dans un programme préalablement arrêté par une résolution du Conseil de Gérance.
13.9. Nonobstant l'article 13.7, les Gérants présents lors de la réunion du Conseil qui a été ajournée seront considérés
constituer un quorum à condition qu'un Gérant fournisse des preuves raisonnables de l'impossibilité d'assister à une
réunion du Conseil qui aurait été ajournée résultant de circonstances au-delà du contrôle raisonnable de ce Gérant et
n'était pas réalisée dans le but de délibérément faire échec à la tenue d'un quorum pour une réunion du Conseil.
13.10. Tout Gérant peut à tout moment convoquer un Conseil de Gérance.
13.11. Sous réserves des limitations prévues à l'article 13.17. ci-dessous, un Gérant peut seulement nommer un autre
Gérant de la Société en tant que mandataire pour toute réunion du Conseil de Gérance («le Mandataire»). Le Mandataire
peut prendre part aux votes à la place du Gérant concerné lors de toute réunion du Conseil de Gérance dans laquelle
le Gérant concerné n'est pas présent. Le Mandataire a droit à un vote séparé pour chaque Gérant que le Mandataire
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représente en plus de tout vote que le Mandataire pourrait personnellement avoir en qualité de Gérant. Afin de déter-
miner si un quorum est réuni lors de la réunion d'un Gérant, le Mandataire qui assiste à la réunion doit être comptabilisé
en tant que Gérant pour chaque Gérant pour le compte duquel le Mandataire assiste à la réunion (en plus d'être comp-
tabilisé en qualité de Gérant personnellement, si applicable).
13.12. Nonobstant les dispositions de l'article 13.11. aucun Mandataire ne pourra représenter tous les autres Gérants
de la Société, de sorte qu'aucune réunion du Conseil ne saurait être valablement tenu avec seulement un Mandataire qui
assisterait à la réunion du Conseil de Gérance.
13.13. Chaque Gérant a un vote lors de chaque réunion du Conseil de Gérance sans préjudice à l'article 13.4.
13.14. A moins que le Conseil de Gérance n'en décide autrement, le Conseil doit se réunir au moins 4 fois par ans.
13.15. Les réunions devront être tenu en tout lieu déterminé par le Conseil, cependant la majorité des réunions doit
avoir lieu à Luxembourg.
13.16. Chaque Gérant ou son Mandataire peut valablement participer à la réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique ou toute autre forme de communication sous réserve que toutes les personnes participant à la réunion
soient capables de s'entendre et de se parler tout au long de la réunion. De tels moyens devront satisfaire aux caracté-
ristiques techniques qui assurent une participation effective à la réunion du conseil, dont les délibérations devront se
dérouler en direct et sans interruption. Une personne participant ainsi sera considérée comme étant présente en per-
sonne à la réunion et sera par conséquent comptabilisée pour le quorum et autorisée à voter.
13.17. Un gérant qui n'est pas résident fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques ne pourra pas
nommer une personne qui est résidente fiscale au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques comme son Man-
dataire.
Un gérant qui n'est pas résident fiscal en Australie pour des raisons fiscales australiennes ne pourra pas nommer une
personne qui est résidente fiscale en Australie pour des raisons fiscales australienne comme son Mandataire.
Un gérant qui n'est pas résident fiscal en Afrique du Sud pour des raisons fiscales Sud-Africaines ne pourra pas nommer
une personne qui est résidente fiscale en Afrique du Sud pour des raisons fiscales Sud-Africaines comme son Mandataire.
Un gérant, autre qu'un gérant résidant fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques ou résident fiscal
en Australie pour des raisons fiscales australiennes ou résident fiscal en Afrique du Sud pour des raisons fiscales Sud-
Africaines, peut être nommé comme un mandataire pour représenter un ou plusieurs de ses collègues étant des Gérants,
sous la conditions prévue par l'article 13.11.
13.18. Toutes les décisions prises par le Conseil de Gérance doivent être adoptées à la majorité simple des Gérants
présents ou représentés et votant.
Art. 14. Procès-verbal des réunions. Les décisions du Conseil de Gérance seront actées en procès-verbaux et signés
par le président ou par deux Gérants ou par les membres du bureau de la réunion (le «Bureau»). Toutes les procurations
seront annexées aux procès-verbaux.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président ou par deux autre Gérants.
Aucune démarche prévue par les présents statuts ne peut être accomplie au Royaume-Uni, en Afrique du Sud ou en
Australie, et les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni en
Afrique du Sud ou en Australie.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
15.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
15.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, les présents Statuts ou tout contrat des Associés qui
pourrait être conclu par la Société et les Associés tel que modifié, complété, adhérée ou révisée de temps à autre à
l'assemblée générale des Associés, seront de la compétence du Conseil de Gérance.
15.3. Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de
l'assemblée générale des Associés, à un ou plusieurs membres du Conseil ou à toute personne ou à tout comité (dont
les membres n'auront pas à être Gérants), délibérant sous telles conditions et avec de tels pouvoirs que le Conseil de
Gérance déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra
pas nécessairement être Gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 16. Représentation. A l'égard des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature unique du Gérant
unique ou (ii) la signature conjointe de deux Gérants en cas de pluralité de Gérants, un ou plusieurs Gérants devront
être un Gérant de CBC ou (iii) par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil de Gérance.
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin.
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Art. 18. Exercice Social. Bénéfices, Réserves et Dividendes.
18.1. Les comptes annuels seront préparés par les Gérants à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition
des Associés au siège social de la Société. Les comptes annuels seront soumis à l'assemblée générale annuelle des Associés.
18.2. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la réserve légale. Cette déduction cesse d'être
obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. Le solde pourra être
distribué aux Associés par une résolution de l'assemblée générale des Associés, conformément aux dispositions prévues
dans ces Statuts.
18.3. Sous réserve de Disponible conformément aux articles 6.2 et 6.3 de ces Statuts, les Associés peuvent décider
de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base de comptes préparés par le Gérant, ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance, attestant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant
distribuable ne devra pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminués par les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve
prévue par la loi, conformément aux dispositions de ces Statuts.
18.4. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des
Associés selon les dispositions suivantes. L'Assemblée Générale des associés peut décider d'allouer toute somme du
compte prime d'émission au compte réserve légale.
18.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise choisie par le Conseil de Gérance et peuvent être
payés en temps et lieux arrêtés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance. Le Gérant ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance peut déterminer un taux de change final applicable pour convertir les dividendes dans la devise de
paiement. Un dividende déclaré mais non payé en relation avec une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra pas être
réclamé par le détenteur d'une telle Part Sociale, sera perdu et devra revenir à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur
des dividendes déclarés et non réclamés que la Société détient pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être
des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des Associés décidant la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
19.2. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'Associé unique ou de l'un des Associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
19.3. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le résultat net de liquidation
sera distribué aux Associés en conformité avec et afin d'aboutir d'une manière générale au même résultat économique
que celui prévu pour les distributions de dividendes, conformément à l'article 6.
Art. 20. Tous les points non régis par ces Statuts seront déterminés en conformité avec la Loi ou tout pacte des
Associés qui pourrait être conclu entre le Société et les Associés tel que modifié, complété, adhérée ou révisée de temps
à autre.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés ont décidé de:
(i) nommer les Nouveaux Gérants, notamment
(a) M. James Allan McColl, né le 22 décembre 1951 à Glasgow, résidant à 24 Avenue Princesse Grace, MC-98000
Monaco;
(b) M. Mark Anthony Manderson, né le 2 octobre 1962 à Te Kopuru, Nouvelle Zélande, résidant au 32 Burnettia Lane,
Mount Claremont, l'Australie-Occidentale 6010;
(c) M. Andrew Philip John Collins, né le 9 juillet 1976 à Townsville, résidant au 53 Anemone Way, Mullaloo, l'Australie-
Occidentale 6027; et (d) M. Gary Arthur Down, né le 11 décembre 1959 en l'Afrique du Sud, résidant au 18 Bauxite Bay,
Alton, Richards Bay, Afrique du Sud, 3900,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
(ii) Modifier la durée des mandats de M. François BROUXEL, Mme Samia RABIA et M. Pierre METZLER en qualité de
gérants de la Société, de la période se terminant au moment de l'assemblée annuelle de la Société approuvant les comptes
sociaux au 30 juin 2013 à une durée indéterminée; et
(iii) Nommer M. James Allan McColl en qualité de Président du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat
pour une durée indéterminée. Conformément aux les statuts refondus de la Société tels qu'adoptés en vertu de la 5
ème
résolution, le Président du Conseil de Gérance de la Société aura une voix prépondérante.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés ont décidé de nommer la société ERNST & YOUNG, ayant son siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47771, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet à la
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date des présentes et pour un mandat prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société
durant laquelle les comptes annuelles de la société pour l'exercice social clôturé le 30 juin 2013 seront approuvés.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'autoriser tout gérant de la Société, ou tout avocat de l'étude WILDGEN - Partners in Law,
pour procéder à toute action nécessaire ou incidente aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée, y compris
de manière non limitative, la modification du registre d'actionnaires de la Société;
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, les Associés on déclaré l'Assemblée Générale close et lèvent la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges quelques, incombant la Société en raison des présentes
s'élève à six mille sept cent Euros (EUR 6.700.-).
L'augmentation du capital est estimé à vingt huit millions trois cent quarante-cinq mille deux cent dix huit Euros et
soixante quatorze cents (EUR 28.345.218,74.-) (le taux de change du 7 janvier 2013: GBP 1 = EUR 1.23155).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi par une traduction française, à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux mandataire et membre du bureau comparants, connus dunotaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Delia NITESCU, Iya MARTKOPLICHVILI, Estelle N'ZOUNGOU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier. Relation GRE/2013/314. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 4 février 2013.
Référence de publication: 2013019795/1485.
(130023452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
Carib Shipping Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.002.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CARIB SHIPPING LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg section B sous le numéro 68.002,
constituée aux termes d'un acte reçu par Me André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date
du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C n° 208 du 26 mars 1999, dont les statuts ont été modifiés par acte sous
seing privé (conversion en euros) en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C n° 573 du 12 avril 2002.
La séance est ouverte à 9h30 sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adres-
se professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente expose ensuite:
1. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 7.000 (sept
mille) actions d'une valeur nominale de 4,53 EUR (quatre euros et cinquante-trois cents) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de 31.710,- EUR (trente et un mille sept-cent-dix euros) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire présent ou représenté, restera annexée au présent procès-
verbal avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
2. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société CARIB SHIPPING LUXEMBOURG S.A. en liquidation.
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2) Nomination de AYARA CORPORATION N.V. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommée liquidateur:
La société AYARA CORPORATION N.V., établie et ayant son siège social Santa Rosaweg K 20, Vanik Plaza à Curaçao,
inscrite au Curaçao Commercial Register sous le numéro 68060.
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de
la société des avances sur le produit de la liquidation. Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut s'en
référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, à l'actionnaire de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien de figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: EAC/2013/157. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013019793/58.
(130023654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
CALI Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 75.007.
L'an deux mille douze.
Le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CALI EUROPE", ayant son
siège social à L-2311 Luxembourg, 31-33 avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 75.007,
constituée sous la dénomination de PREDICAI EUROPE S.A., aux termes d'un acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 322 du 3 mai 2000,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 712 du 13 avril 2011.
L'Assemblée est ouverte à 8heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
i) Augmentation du capital de quatorze millions d'euros (14.000.000€) pour le porter de son montant actuel de quatre-
vingt-six millions trois cent onze mille cent trente-cinq euros et soixante-douze cents (86.311.135,72€) à cent millions
trois-cent onze mille cent trente-cinq euros et soixante-douze cents (100.311.135,72€) par la création de douze mille
huit cent vingt-neuf (12.829) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer
par des versements en espèces;
ii) Renonciation au droit de souscription préférentiel de l'actionnaire ne participant pas à l'augmentation de capital
iii) Souscription et libération de douze mille huit cent vingt-neuf (12.829) actions nouvelles par Crédit Agricole Assu-
rances à concurrence de six millions d'euros (6M€)
iv) Modification afférente de l'article 5 des statuts;
v) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de quatorze millions d'euros (14.000.000€) pour le porter de son
montant actuel de quatre-vingt-six millions trois cent onze mille cent trente-cinq euros et soixante-douze cents
(86.311.135,72€) à cent millions trois cent onze mille cent trente-cinq euros et soixante-douze cents (100.311.135,72€)
par la création de douze mille huit cent vingt-neuf (12.829) actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à libérer par des versements en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel de l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription et Libérationi>
Intervient aux présentes:
Crédit Agricole Assurances, avec siège social à 75015 Paris, 50-56, rue de la Procession,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte,
laquelle représentante déclare souscrire au nom de sa mandante les douze mille huit cent vingt-neuf (12.829) actions
nouvelles.
L'assemblée accepte la souscription des 12.829 actions nouvelles par Crédit Agricole Assurances, préqualifié.
Les douze mille huit cent vingt-neuf (12.829) actions nouvelles ont été libérées par un versement en espèces à con-
currence de six millions d'euros (EUR 6.000.000,-), de sorte que la somme de six millions d'euros (EUR 6.000.000,-), se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. "Le capital social est fixé à cent millions trois cent onze mille cent trente-cinq euros et soixante-
douze cents (100.311.135,72€), représenté par cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-sept (197.567)
ACTIONS sans désignation de valeur nominale.
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<i>Fraisi>
Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/161. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013019785/90.
(130023639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
ATRINITY S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.289.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ATRINITY S.A., société de gestion de
patrimoine familial, «SPF», avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 76.289,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juin 2000, publié au Mémorial C
numéro 738 du 9 octobre 2000,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
décembre 2011 publié au Mémorial C numéro 594 du 7 mars 2012.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant à Schouweiler.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant
à Soleuvre.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX-HUIT
MILLE (18.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de TROIS MILLIONS
D'EUROS (€ 3.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation,
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommée liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et
de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.
Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: EAC/2013/160. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013019725/59.
(130023657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
Mallorca Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.146.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The company governed by the laws of Curaçao "Beltmore Corporation N.V.", established and having its registered
office in Curaçao, Kaya Richard J. Beaujon z/n, P.O. Box 837 (The Netherlands Antilles), registered with the "Curaçao
Commercial Register" at the Trade and Industry Chamber of Curaçao under number 84661,
here represented by Mr. Klaus KRUMNAU, jurist, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and
the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "MALLORCA INVESTMENTS", (the
"Company"), established and having its registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 140146, has been originally incorporated under
the name of "POSEIDON LIMITED" and under the legal form of a limited liability company under the laws of the Republic
of Vanuatu,
* that the transfer of the registered office to Belgium has been decided pursuant to resolution taken at a meeting in
Vanuatu in July 23, 2003;
* that the Belgium nationality as well as the legal form of a public limited company under Belgium law and denomination
of "MALLORCA INVESTMENTS" have been adopted by the Company pursuant to the extraordinary general meeting
enacted by Me Edwin VAN LAETHEM, notary residing in Elsene, (Belgium) on July 29, 2003, published in the Moniteur
belge of December 18, 2003,
* that the Luxembourg nationality as well as the legal form of a private limited liability company under its current
denomination have been adopted pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated June 3,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1902 of August 2, 2008; and
* that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Jean SECKLER, dated
November 12, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2465 of December 18,
2009;
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- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that he has taken, through
his mandatory, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner to decrease the "share premium" account to the extent of five hundred and seventy thousand five
hundred twenty-six US Dollars (570,526.- USD) as well as the "reserve" account to the extent of nine hundred thousand
eight hundred twenty-seven (900,827.- USD) in order to reduce the Company's losses to three million two hundred
eleven thousand nine hundred ninety-one US Dollars (3,211,991.- USD).
The two thousand US Dollars (2,000.- USD) remaining in the "reserve" account will be allocated to the "legal reserve".
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner decides to decrease the corporate capital to the extent of twelve million nine hundred and eighty
thousand US Dollars (12,980,000.- USD) in order to reduce it from its present amount of thirteen million US Dollars
(13,000,000.- USD) to twenty thousand US Dollars (20,000.- USD), by cancellation of one million thirty-eight thousand
and four hundred (1,038,400) shares without designation of the nominal value.
<i>Third resolutioni>
The Sole Partner states that the aforementioned capital decrease is realised:
- by the cancellation of current and carried forward losses to the extent of three million two hundred eleven thousand
nine hundred ninety-one US Dollars (3,211,991.- USD); and
- by reimbursement to the Sole Partner of nine million seven hundred sixty-eight thousand and nine US Dollars
(9,768,009.- USD).
The current and carried forward losses are documented in the interim balance sheet as of December 4, 2012, which
has been checked and signed "ne varietur" by the proxy-holder of the represented Sole Partner and the undersigned
notary, and will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
All powers are conferred to the managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments, to the
cancellation of the shares and the Sole Partner's reimbursement.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Sole Partner decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles
of association in order to give it the following wording:
"Le capital de la Société est fixé à vingt mille dollars US (20.000,- USD), représenté par mille six cents (1.600) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately two thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société régie par les lois de Curaçao "Beltmore Corporation N.V.", établie et ayant son siège social à Curaçao, Kaya
Richard J. Beaujon z/n, P.O. Box 837 (The Netherlands Antilles), inscrite auprès de la Trade and Industry Chamber de
Curaçao sous le numéro 84661,
ici représentée par Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,
route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietuf par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
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- Que la société à responsabilité limitée "MALLORCA INVESTMENTS", (la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 140146, a été constituée originairement sous la dénomination de "POSEIDON LIMITED" et sous la forme
juridique d'une société à responsabilité limitée de droit de la République de Vanuatu,
* que le transfert du siège social vers la Belgique a été décidé par résolution prise lors d'une assemblée tenue à Vanuatu
en date 23 juillet 2003,
* que la nationalité belge ainsi que la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination sociale de
"MALLORCA INVESTMENTS" ont été adoptées par la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître
Edwin VAN LAETHEM, notaire de résidence à Elsene, (Belgique) en date du 29 juillet 2003, publié au Moniteur belge du
18 décembre 2003,
* que la nationalité luxembourgeoise ainsi que la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
actuelle ont été adoptées suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3
juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1902 du 2 août 2008, et
* que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 12 novembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2465 du 18 décembre 2009;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son
mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le compte "prime d'émission" à concurrence de cinq cent soixante-dix mille cinq
cent vingt-six dollars US (570.526,- USD) ainsi que le compte "réserve" à hauteur de neuf cent mille huit cent vingt-sept
dollars US (900.827,- USD) afin de réduire les pertes de la Société à trois millions deux cent onze mille neuf cent quatre-
vingt-onze dollars US (3.211.991m- USD).
Les deux mille dollars US (2.000,- USD) restant dans le compte "réserve" seront alloués au comptes "réserve légale".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social à concurrence de douze millions neuf cent quatre-vingt mille dollars
US (12.980.000,- USD) pour le ramener de son montant actuel de treize millions de dollars US (13.000.000,- USD) à vingt
mille dollars US (20.000,- USD), par annulation d'un million trente-huit mille quatre cents (1.038.400) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique déclare que la réduction de capital pré-mentionnée est réalisée comme suit:
- par l'annulation des pertes courantes et reportées à concurrence de trois millions deux cent onze mille neuf cent
quatre-vingt-onze dollars US (3.211.991,- USD); et
- par remboursement du montant de neuf millions sept cent soixante-huit mille et neuf dollars US (9.768.009,- USD)
à l'Associé Unique.
Les pertes courantes et reportées sont documentées dans le bilan intérimaire du 4 décembre 2012, qui a été contrôlé
et signé "ne varietur" par le mandataire de l'Associé Unique représenté et le notaire instrumentant et qui restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Tous pouvoirs sont aux gérants pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'annulation des parts
sociales et au remboursement à l'Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
"Le capital de la Société est fixé à vingt mille dollars US (20.000,- USD), représenté par mille six cents (1.600) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K KRUMNAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. LAC/2012/59539. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013019431/144.
(130022764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.
HUM - Human Made, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.809.
L'an deux mille treize,
Le vingt-deux janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick SCHAEFER, indépendant, demeurant à L-6961 Senningen, 3A, rue Wangert,
2.- Madame Lena BECKER-KRÙLL, employée privée, demeurant à D-63607 Wàchtersbach, 2, Am Weiherhof,
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Patrick SCHAEFER et Madame Lena BECKER-KRÙLL, prénommés, en leur qualité de gérants de la société
à responsabilité limitée "HUM - Human Made", avec siège social à L-7327 Steinsel, 35, rue J. F. Kennedy, constituée sous
la dénomination de "LOEWNER S.à r.l." suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 décembre 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 232 du 15 mars 2005, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 12 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1582 du 21 août 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juin 2011, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1982 du 27 août 2011, modifiée en sa dénomination actuelle suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 février 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 861 du 2 avril 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 104.809, déclarent accepter au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre
1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil,
- la cession à titre onéreux de cent vingt-cinq (125) parts sociales, en date du 17 décembre 2012, par Monsieur Sven
BECKER, employé privé, demeurant à L-1459 Luxembourg, 6, Ancienne Côte d'Eich, à Monsieur Patrick SCHAEFER,
prénommé,
- la cession à titre onéreux de cent vingt-cinq (125) parts sociales, en date du 17 décembre 2012, par Madame Saskia
RAUX, employée privée, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 67, rue Michel Rodange, à Madame Lena BECKER-KRÙLL,
prénommée.
2. Ensuite, Monsieur Patrick SCHAEFER, Madame Lena BECKER-KRÙLL, prénommés, seuls associés de la société
après réalisation de ces cessions de parts, décident de modifier l'article six des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Patrick SCHAEFER, indépendant, né à Luxembourg, le 25 octobre 1979, demeurant à L-6961
Senningen, 3A, rue Wangert,
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Lena BECKER-KRÜLL, employée privée, née à Lahnstein (Allemagne), le 8 juin 1981, demeurant à
D-63607 Wächtersbach, 2, Am Weiherhof,
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales
500
3. Les associés décident d'accepter les démissions de Monsieur Sven BECKER et Madame Saskia RAUX, prénommés,
de leurs fonctions de gérants de la société et décident de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats depuis
la date de leurs nominations jusqu'à ce jour.
4. Les associés décident de modifier le pouvoir de signature conjointe des gérants actuels de la société en pouvoir de
signature individuelle.
5. Les associés constatent que sont désormais gérants de la société pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Patrick SCHAEFER, prénommé,
- Madame Lena BECKER-KRÜLL, prénommée.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
6. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
7. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Schaefer, L. Becker-Krùll, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2013. Relation: LAC / 2013 / 3593. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 6 février 2013.
Référence de publication: 2013019961/63.
(130023612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
STW Immo, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 131.172.
L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «STW IMMO S.A.», une société
anonyme, ayant son siège social au L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 7 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2210 du 5
octobre 2007,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 131172.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-2740 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Catherine DEMATHIEU, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Embourg (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social vers 4-6, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg et modification du premier alinéa de
l'article 2 des statuts de la Société.
2. Divers.
II. L'actionnaire présent et le nombre d'actions de l'actionnaire, est renseigné sur une liste de présence, laquelle, signée
«ne varietur» par l'actionnaire présent, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et l'actionnaire unique présent déclarant
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction d'une con-
vocation d'usage.
VI. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale transfère le siège social vers 4-6, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg et modifie le premier
alinéa de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée à 14.30 heures.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont
estimés à huit cent cinquante euros (850,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donné aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, C. DEMATHIEU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56229. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 7 février 2013.
Référence de publication: 2013020919/51.
(130024435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.
Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.949.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;
There appeared:
Freo Germany II Partners (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à
risque), formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), registered with the
Luxembourg register for commerce and trade under number R.C.S. Luxembourg B 123.906, having its registered office
at L-1331 Luxembourg 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by its managing general partner Freo
Investment Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at EBBC 6D, route de Trèves
L-2633 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.898 with a
share capital of EUR 12,600,
duly represented by Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Nordborn I S.à r.l. a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which is regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 120.949 with a share capital of EUR 12,600
(the "Company"),
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, then reviewed the following agenda (the
"Agenda"):
<i>Agendai>
1. Modification of the required quorum of category A managers in order for the board of managers to validly deliberate
and act;
2. Subsequent modification of article 9.5 of the articles of incorporation which shall read as follows:
" 9.5. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the
members from time to time, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is
present or represented, including at least one Category A manager. Resolutions of the board of managers are validly
taken by the majority of the votes cast including at least one Category A manager. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting"; and
3. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, requested the notary to act
the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the number of Category A managers which shall be present or represented
in order for the board of managers to validly deliberate and act in presence of at least one category A manager.
<i>Second resolution:i>
Further to the adoption of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves that article 9.5 of the articles of
incorporation of the Company shall be amended in order to henceforth read as follows:
" 9.5. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the
members from time to time, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is
present or represented, including at least one Category A manager. Resolutions of the board of managers are validly
taken by the majority of the votes cast including at least one Category A manager. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between
the English and the French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, which proxyholder signed together with
us, the notary, this original notarial deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg;
A comparu:
Freo Germany II Partners (SCA) SICAR.., une société en commandite par actions organisée sous la forme d'une société
d'investissement en capital à risque, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 123.906,
Dûment représentée par Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante est l'actionnaire unique (l'Actionnaire unique) de Nordborn I S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 120.949 (la Société),
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a ensuite revu l'ordre du jour suivant
(l'Ordre du jour):
<i>Ordre du jouri>
1. Modification du quorum requis de gérants de catégorie A afin que le conseil de gérance puisse délibérer et agir
valablement.
2. Modification substantielle de l'article 9.5 des statuts qui doivent être lus de la manière suivante:
«A l'exception des cas où une majorité plus grande est requise pour tout accord de partenariat entre les gérants de
temps à autre, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si seulement une majorité de ses membres
est présente ou représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A. Les résolutions du conseil de gérance sont
valablement prises à la majorité des voix exprimées, incluant au moins un gérant de catégorie A. Les résolutions du conseil
de gérance seront consignées dans des procès-verbaux qui seront signés par tous les gérants présents ou représentés au
conseil»; et
3. Divers.
Après avoir revu les différents éléments composant l'Ordre du jour, l'Actionnaire unique a prié le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de modifier le nombre de gérants de catégorie A qui doivent être présents ou représentés
afin que le conseil de gérance puisse valablement délibérer et agir en présence d'au moins un gérant de catégorie A.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'adoption de la résolution précédente, l'Actionnaire unique décide que l'article 9.5 des statuts de la Société
doit être modifié afin d'être lu de la manière suivante:
«A l'exception des cas où une majorité plus grande est requise pour tout accord de partenariat entre les gérants de
temps à autre, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si seulement une majorité de ses membres
est présente ou représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A. Les résolutions du conseil de gérance sont
valablement prises à la majorité des voix exprimées, incluant au moins un gérant de catégorie A. Les résolutions du conseil
de gérance seront consignées dans des procès-verbaux qui seront signés par tous les gérants présents ou représentés au
conseil.»
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le jour qu'en tête des présentes.
Le document, ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce-dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte en original.
Signé: Vaude-Perrin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17759. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013020125/113.
(130023490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
Imoco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 95, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 98.494.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L’an deux mille treize, le onze janvier
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
EVENTIVE S.A., Société de droit belge, dont le siège social est établi à 4 rue de la Presse B-1000 Bruxelles, inscrite au
Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0474.808.268,
Ici représenté par Monsieur Benoit de BIEN, administrateur unique, demeurant à 95 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «IMOCO», avec siège social à L-8211
Mamer, 95, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 13 janvier 2004,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 233, du 26 février 2004,
Inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.494,
Que le capital social est fixé à soixante cinq mille euros (65.000,- EUR) représenté par soixante-cinq (65) parts sociales
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Que l’associée souhaite procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée IMOCO avec effet immédiat.
Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société.
Qu’il déclare encore que l’activité de la société a cessé depuis le 31 décembre 2012,
Qu’il reprend les éventuels actifs et passifs.
Que l’associé sera tenu des dettes éventuelles.
Que la liquidation a été faite et clôturée le 31 décembre 2012,
Que partant, la société est à rayer du Registre de Commerce et des Sociétés.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans au domicile du liquidateur, Monsieur de
BIEN susnommé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes sont à charge des comparants.
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Le montant des frais incombant aux comparants en raison des présentes est estimé à 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: HOLTZ; De BIEN.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2013. Relation EAC/2013/688. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2013.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2013020629/43.
(130024327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.
M2 Vieille Ville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 174.945.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-cinq janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) la société anonyme M2F, établie et ayant son siège social à L-8011 Strassen, 315A, Route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 113411,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc FELTES, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-8011 Strassen, 315A, route d'Arlon.
2) la société anonyme LOCARLUX SA, établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95423,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Rudy REUTER, administrateur de sociétés, demeu-
rant professionnellement à L-8129 Bridel, Feitekneppchen.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
En outre, elle pourra procéder à l'achat, la vente, la mise en valeur d'immeubles et meubles et la gestion de patrimoines
mobiliers et immobiliers propres.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de M2 VIEILLE VILLE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de plusieurs
gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,
par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1) M2F, prédésignée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) LOCARLUX SA, prédésignée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- la société anonyme M2F, établie et ayant son siège social à L-8011 Strassen, 315A, Route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 113411.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- la société anonyme LOCARLUX SA, établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95423.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. FELTES, R. REUTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
février 2013. Relation: LAC/2013/5033. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 février 2013.
Référence de publication: 2013020116/121.
(130023518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
Zenergie S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue Bourgrund.
R.C.S. Luxembourg B 148.583.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
A comparu:
Monsieur Christian JUNG, demeurant à 27, rue Bourgrund, L-4039 Esch-sur-AIzette,
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «ZENERGIE Sàrl», avec siège social à L-4039
Esch-sur-AIzette, 27, rue Bourgrund constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-
sur-AIzette, en date du 13 octobre 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
2116, du 28 octobre 2009,
Inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 148.583,
Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que l'associé souhaite procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée Zenergie S.à r.l. avec effet im-
médiat.
Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société.
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Qu'il déclare encore que l'activité de la société a cessé, qu'il reprend les éventuels actifs et passifs.
Que l'associé sera tenu des dettes éventuelles.
Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée, et que la société est à rayer du
Registre de Commerce et des Sociétés.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes sont à charge des comparants.
Le montant des frais incombant aux comparants en raison des présentes est estimé à 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: HOLTZ; JUNG.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2012. Relation EAC/2012/17247. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013020982/41.
(130024334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.
Ecoburst S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.167.
Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 6 février 2013 il a été décidé:
- De transférer, avec effet au 6 février 2013, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Giovanni Spasiano résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
de ses fonctions d'administrateur et président;
* Monsieur Riccardo Incani résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
de ses fonctions d'administrateur;
* Madame Rossana Di Pinto, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
de ses fonctions d'administrateur;
- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Madame Nathalie Prieur résidant professionnellement au 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
* Monsieur Jeannot Diderrich résidant professionnellement au 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
* Monsieur Roland De Cillia résidant professionnellement au 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos
au 31/12/2017 à tenir en 2018
- De résilier avec effet immédiat le mandat de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir ComCo S.A. ayant son siège
social au 68, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
- D'appeler à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat, la société Benoy Kartheiser Management
Sàrl, ayant son siège social au 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes annuels de
l'exercice clos au 31/12/2017 à tenir en 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2013023977/33.
(130028886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35040
2000 Volts
ATRINITY S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
CALI Europe
Carib Shipping Luxembourg S.A.
CBC Keto Pumps S.à r.l.
Ecoburst S.A.
European Treasure Holding S.A.
F24 Capital S.A.
Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp, Société à responsabilité limitée
Fincal S.A.
Gestion Luxembourg S.A.
Gollwitzer Foundation Consulting & Equipment Sàrl
HFX S.A.
Hoffnung
HUM - Human Made
Immobilière Stoffel S.àr.l.
Imoco
IMR Syrdall AG
La Française AM Private Bank
Luxor Group S.A.
M2 Vieille Ville S.à r.l.
Mallorca Investments
Meldel Invest S.A.
Murex Capital S.A.
Murex Interco S.A.
Murex Participations Luxembourg S.A.
Murex Partico S.A.
Nordborn I S.à r.l.
Orlide S.A.
Participia S.à r.l.
Photona S.A.
Profimed S.A.
Proven Concept Ventures S.A.
Ramlux S.A.
Real Estates International S.A. - SPF
Smets Country
STW Immo
Teamaudit S.A.
Valentin Capital Management S.A.
WK Investment S.A.
WP IX LuxCo I S.à r.l.
Zenergie S.à r.l.