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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

21 mars 2013

SOMMAIRE

ABLX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33428

Adéquat Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33429

AEB HOLDING S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33429

AES Principal Fund SICAV-SIF  . . . . . . . . . .

33431

Aircraft Solutions Lux IV S.àr.l. . . . . . . . . . .

33417

Alcion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33432

Alliance Laundry Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

33432

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33428

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en

abrégé AFME AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33417

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33418

Argoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33434

ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33435

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33428

Audere Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33436

Avere Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .

33436

Batipol S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33440

Bauer Succ. Oliveira & Justo S.à r.l.  . . . . . .

33441

Beam Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33441

Beam Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

33441

Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

33440

Béatrice Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33437

Bertrand & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33442

Beverage Can Company International Ltd

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33440

Black Sea Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33442

Boscastle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33442

BSC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33443

Buster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33452

Callista Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33456

C.C.I.M. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33452

Centrum Z Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

33452

Centurion European German Property 1 S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33453

Chaussures HAAS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33453

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33453

Corporation Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33453

Credit Suisse Atlas I Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33454

Credit Suisse BG Investments (Luxem-

bourg) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33454

Credit Suisse Capital Partners (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33454

Credit Suisse Diversified Investco (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33455

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33455

Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33455

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33456

Credit Suisse Tower Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33456

Euro-CRM International S.à r.l. . . . . . . . . . .

33410

Fflatforms S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33418

Fit Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33429

Global Infrastructure II LUX-GP, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33432

Herremans S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33416

H.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33435

Innisfree ISF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33437

JI Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33443

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33410

33409

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U X E M B O U R G

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 19.597.

Suite à la cession de 25 parts sociales de la Société par Madame Maggy GEIMER-WILTZIUS, à Madame PASCALE

GEIMER, par acte de cession de parts sociales du 2 janvier 2013, les parts de la Société sont désormais réparties comme
suit entre les associés:

1. Madame PASCALE GEIMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2. Monsieur Joël BRAUN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013022676/16.
(130026954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Euro-CRM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.821.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the 27 

th

 December.

Before Me Paul DECKER, notary residing professionally in Luxembourg.

There appeared:

The public limited company "EURO-CRM GROUP", established and having its registered office in L-1930 Luxembourg,

55, avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
88814,

here represented by Mr. Jean-Luc CLAUSE, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies

given under private seal in Luxembourg on 20 

th

 December 2012

Said proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. EURO-CRM International S.àr.l.. There exists a private limited liability company (société á responsabilité limitée)

known by the name of "S.Á R.L." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

The Company may also develop, purchase, control and sell trademarks, patents, licences and / or equivalent rights of

whatever origin in Luxembourg or abroad.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises in which
the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
any assistance, such as loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Art. 5. Share capital . The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12.500.-

EUR) represented by one hundred (100) shares having a par value of one hundred twenty-five EUROS (125.-EUR) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting  of  the  shareholders  who  represent  at  least  three  quarters  of  the  paid-in  capital  of  the  Company.  No  such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed by
the general meeting of shareholders. They may be dismissed freely at any time by the general meeting of shareholders.

In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If

managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
If the general meeting of partners decides to create two categories of managers, (category A and category B), the Company
will be bound by the sole signature of any A manager or by the joint signature of any A manager together with any B
manager.

The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or

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represented at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and
against a resolution is equal, the chairman shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers. Copies or extracts of such

minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers or by any person
duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June at 2 p.m. and for the first time in the year 2013.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Declaration

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 27 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 184 of the 1915 Act.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 2013.

<i>Subscription and Liberation

The one hundred (100) shares have been subscribed by «EURO-CRM GROUP», prenamed, represented as aforesaid.

33412

L

U X E M B O U R G

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary who states
it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be one thousand thirty eight euros (EUR 1.038-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three (3)
2. Are appointed as Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Jean-Louis CASANOVA, company director, born in Alger (Algeria), on September 15, 1953, residing in Beau

Champs - GRSE, Anahita, Villa 2417 (Mauritius), A manager;

- Mrs. Pia HEITZ, company director, born in Strasbourg (France), on September 5, 1964, spouse of Mr. Jean-Louis

CASANOVA, residing in Beau Champs - GRSE, Anahita, Villa 2417 (Mauritius), A manager; and

- Mr. Stéphane BIVER, private employee, born in Watermaël Boitsfort (Belgium), on the 2 

nd

 of August 1968, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, B manager.

3. The registered office is established at L-1930 LUXEMBOURG, 55 avenue de la Liberté.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme "EURO-CRM GROUP", établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88814,

ici dûment représentées par Monsieur Jean-Luc CLAUSE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 20 décembre 2012 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . EURO-CRM International S.àr.l.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de

«EURO-CRM INTERNATIONAL S.À R.L.» (la Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.

33413

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Si l'assemblée générale des associés décide de créer deux catégories de gérants (catégorie A et catégorie B), la Société

sera engagée par la seule signature d'un gérant A ou par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

33414

L

U X E M B O U R G

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à quatorze heures, et pour la première fois en 2013.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 27 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 184 de la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par «EURO-CRM GROUP», prénommée, représentée comme

ci-avant.

33415

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent euros (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le confirme.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille trente-huit euros (1.038,-EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant, représentant la

totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3)
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Louis CASANOVA, directeur de société, né à Alger (Algérie), le 15 septembre 1953, demeurant à

Beau Champs - GRSE, Anahita, Villa 2417 (Ile Maurice), gérant A;

- Madame Pia HEITZ, directeur de société, né à Strasbourg (France), le 5 septembre 1964, épouse de Monsieur Jean-

Louis CASANOVA, demeurant à Beau Champs - GRSE, Anahita, Villa 2417 (Ile Maurice), gérante A; et

- Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à Watermaël Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, gérant B.

3. Le siège social de la société est établi au 55, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: J-L. CLAUSE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62896. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017807/338.
(130020846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Herremans S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7246 Helmsange, 17, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 158.177.

L'an deux mille douze.
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Philippe HERREMANS, Ingénieur Commercial, né à Luxembourg, le 06 juin 1973,
demeurant à L-6916 Roodt-sur-Syre, 26, route de Luxembourg,
2.- Monsieur Eric HERREMANS, retraité, né à Brugge (Belgique) le 03 juin 1941 demeurant à L-7246 Helmsange, 17,

rue des Prés

Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

Herremans S.àr.l., avec siège social à L-7246 Helmsange, 17, rue des Prés,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 158.177,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2010, publié au Mémorial

C numéro 700 du 12 avril 2011.

dont le capital social de QUINZE MILLE EUROS (15.000,-€), représenté par CENT CINQUANTE (150) PARTS SO-

CIALES d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Philippe HERREMANS, prénommé, CENT CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2.- Monsieur Eric HERREMANS, prénommé, QUARANTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
TOTAL: CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) L'objet social de la société est modifié, de sorte que l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet:
i) Des prestations de conseil dans le domaine opérationnel, stratégique et informatique ainsi que des activités de gestion

financière, fiscale, comptable, administrative et des activités de formation s'y rapportant;

ii) Elle peut par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport, de prise ferme ou toute autre manière acquérir des

valeurs mobilières de toutes espèces et des brevets de toute origine qui sont de nature à faciliter l'extension ou le
développement de l'objet social;

iii) Elle peut prendre des parts de capital dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont les activités se

rapportent directement ou indirectement à l'objet social et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties;

iv) Enfin, la société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Herremans, E. Herremans, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2013. Relation: EAC/2013/315. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017872/45.
(130021404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Aircraft Solutions Lux IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.056.

ACO II Opportunities Investment Holding Company (Offshore) LLC et Universal Asset Management, Inc., les deux

associés de la Société, ont transféré toutes les parts sociales qu'ils détenaient dans la Société, soit respectivement 6.000
et 1.000 parts sociales à ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (LLC)
régie par la loi d'Anguilla, immatriculée auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3005386 et ayant
son siège social à Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC.

Le 13 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013022686/17.
(130027420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 132.895.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique de la Société tenue le 12 février 2013 que:
- les administrateurs ALICE MANAGEMENT S.A. (R.C.S. Luxembourg B151921, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxem-

bourg), BEATRICE MANAGEMENT S.A., (R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg) et
CLAIRE MANAGEMENT S.A. (R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg) ont été révoqués;
et

- Monsieur Gabor Kacsoh (résident professionnellement à 7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg) a été nommé en

tant qu'administrateur unique, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 février 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013022689/17.
(130027696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 161.683.

Änderung der Anschrift eines Mitglieds der Geschäftsführung, nämlich Sébastien Raybaud ("Gérant"). Vormalige Ans-

chrift: 33, St James's Square, SW1Y4JS London, Großbritannien. Neue Anschrift: 36, St. James's Street, SW1A1JD London,
Großbritannien. Die Änderung erfolgt mit sofortiger Wirkung.

Änderung der Anschrift des Teilhabers, nämlich Anton Holdings Limited. Vormalige Anschrift: The Esplanade, JE -

JE49WG St Helier. Neue Anschrift: St. Paul's Gate, New Street, St. Helier, JE48ZB Jersey.

Luxembourg, den 6. Februar 2013.

Référence de publication: 2013022690/14.
(130027415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Fflatforms S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 174.851.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FitFlop Holding Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at 4

Independence Square, Valetta, VLT 1520, Malta, registered with the Registrar of Companies, under number C51430
(FitFlop),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Fflatforms S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition and development of intellectual property rights mentioned in Article 50bis

L.I.R. (copyrights on software, patents, trademarks, domain names, designs and models) and acquisition of participations,
in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those par-

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U X E M B O U R G

ticipations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventeen thousand five hundred United States Dollars (USD 17,500), represented by

seventeen thousand five hundred (17,500) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

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U X E M B O U R G

(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any class A manager, except for

the following matters which require the joint signatures of any class A manager and any class B manager:

(a) any disposal, transfer or sale of any assets, having a fair market value higher than five thousand euros (EUR 5.000)

or its equivalent in a foreign currency, on a per asset basis, or intellectual property right of any kind or nature held by
the Company;

(b) any borrowing from third parties;
(c) any lending to third parties; and
(d) any distribution of interim dividends made in accordance with article 15.3 hereof.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts stating the value of the Com-

pany's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts owed by its managers
and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5.  The  annual  General  Meeting  (if  held)  shall  be  held  at  the  registered  office  or  at  any  other  place  within  the

municipality of the registered office, as specified in the notice.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

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(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

FitFlop, represented as stated above, subscribes for seventeen thousand five hundred (17,500) shares in registered

form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of seventeen thousand five hundred United States Dollars (USD 17,500).

The amount of seventeen thousand five hundred United States Dollars (USD 17,500) is at the Company's disposal.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jos de Raaij, Director, born in November 4, 1951, Renkum (the Netherlands), with professional address at 1

Allée Scheffer, L-2020 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Thierry Boue, Director, born in April 4, 1955, Paris (France) with professional address at 1 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and

- Ms Marcia Kilgore, Director, born in October 16, 1968, Outlook (Canada), with professional address at 1 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 1 Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

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This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et unième jour de décembre,
Par devant le soussigné Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FitFlop Holding Ltd., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Malte, dont le siège social est

établi au 4 Independence Square, Valetta, VLT 1520, Malte, immatriculée au Registre des Sociétés, sous le numéro C51430
(FitFlop),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant,

ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Fflatforms S.à r.l" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social est l'acquisition et le développement des droits de propriété intellectuelle visés à l'article 50bis L.I.R.

(droits d'auteurs sur logiciels, brevets, marques, noms de domaine, dessins et modèles) est la prise de participations, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces
participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 17.500), représenté par dix-sept mille

cinq cents (17.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) cha-
cune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un quelconque gérant

de classe A, sauf pour les matières suivantes pour lesquelles les signatures conjointes de tout gérant de classe A et de
tout gérant de classe B sont requises:

(a) tout acte de disposition, de transfert ou de vente de quelconques actifs ayant une juste valeur marchande supérieure

à cinq mille euros (EUR 5.000) ou son équivalent dans une devise étrangère, calculée sur base de la valeur individuelle de
chaque actif en question, ou d'un droit intellectuel de n'importe quelle sorte ou nature détenu par la Société;

(b) tout emprunt de parties tierces;
(c) tout prêt à des parties tierces; et
(d) toute distribution de dividendes intérimaires faite conformément à l'article 15.3 de ces statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):

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(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes indiquant la valeur des actifs et

passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et
des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

33426

L

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

FitFlop, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-sept mille cinq cent (17.500) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de dix-sept mille cinq cent dollars américains (USD 17.500)

Le montant de dix-sept mille cinq cent dollars américains (USD 17.500) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Jos de Raaij, directeur, né le 4 novembre 1951 à Renkum (les Pays-Bas), avec adresse professionnelle à 1 Allée

Scheffer, L-2020 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Thierry Boue, directeur, né le 4 avril 1955 à Paris (France), avec adresse professionnelle à 1 Allée Scheffer, L-2020

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Mme Marcia Kilgore, directrice, née le 16 octobre 1968 à Outlook (Canada), avec adresse professionnelle à 1 Allée

Scheffer, L-2020 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 1 Allée Scheffer, L-2020 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2013. Relation: EAC/2013/457. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017812/520.
(130021757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

33427

L

U X E M B O U R G

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.958.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet au 7 février 2013 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022692/19.
(130027443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 17.790,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.079.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet au 7 février 2013 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022693/19.
(130027442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

ABLX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 173.698.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 5 février 2013

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* CMS Management Services S.A.
- de nommer:
* Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B37974,
en qualité de gérant de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat;

* TCG Gestion S.A. une société anonyme ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, une société

anonyme ayant son siège social au B-67822, en qualité de gérant de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet
immédiat;

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 février 2013.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013022696/23.
(130027842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Adéquat Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 59.249.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle en date du 22 novembre 2012

Démission de Monsieur René MORIS, au poste de Commissaire aux Comptes de la société.
Nomination  de  la  fiduciaire  Jean-Marc  FABER  &amp;  Cie  S.à.r.l.,  ayant  son  siège  social  au  63-65,  rue  de  Merl,  L-2146

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, au poste de Commissaire aux Comptes. Son mandat arrivera à échéance

lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ADEQUAT IMMOBILIER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013022698/17.
(130027921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

AEB HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 86.760.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/02/2013.

<i>Pour: AEB HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013022701/16.
(130027727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Fit Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 174.825.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Jonathan PROIETTI, indépendant, né à Arrecife/Lanzarote (Espagne), le 17 juillet 1982, demeurant au 8, rue

du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la prestation de services d'un Personal Traîner et toutes activités et consul-

tations individuelles et/ou en groupe en connexion avec ces services.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «FIT PROJECT S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Jonathan PROIETTI, prénommé,

et ont été libérées intégralement par un apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS
EUROS (12'400.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'una-
nimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

33430

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U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 8, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jonathan PROIETTI, indépendant, né à Arrecife/Lanzarote (Espagne), le 17 juillet 1982, demeurant au 8, rue

du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique.

3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: J. PROIETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1318. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013017827/105.
(130020925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

AES Principal Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 153.844.

EXTRAIT

En date du 31 janvier 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Christophe

Laguerre de son poste d'administrateur de la Société avec effet en date du 8 août 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33431

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013022702/13.
(130027495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Alcion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.402.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 février 2013 que les actionnaires ont pris les résolutions

suivantes:

- le siège social est transféré au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Madame Laura Laine démissionne de sa fonction de gérant unique avec effet immédiat;
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée gérant de la société

avec effet immédiat;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013022703/16.
(130027673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Alliance Laundry Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.025.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises le 13 février 2013

L'associé unique a décidé de démettre Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable de ses

fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 13 février 2013.

L'associé unique a décidé de nommer Atwell, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le

siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.787 en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la Société à
compter du 13 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alliance Laundry Holding S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013022707/18.
(130027886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Global Infrastructure II LUX-GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 164.009.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve.
On the thirty-first day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-Sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Global Infrastructure GP II, L.P, a company incorporated under the laws of Guernsey, with registered offices located

at Mill Court, La Charroterie, St. Peter Port, Guernsey, GY1 6AZ, Channel Islands, registered with the Guernsey Registry
under number 1342,

here represented by Madame Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-

Sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

33432

L

U X E M B O U R G

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "Global Infrastructure II LUX-GP, S.à r.l.", with

registered office at L-2633 Senningerberg, 6c, route de Trèves, R.C.S. Luxembourg section B number 164009, was in-
corporated  by  a  deed  received  by  Maître  Henri  HELLINCKX,  notary  residing  at  Luxembourg  (Grand-Duchy  of
Luxembourg) on September 19, 2011, published in the Mémorial C number 2943 of December 1, 2011, (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by two

hundred (200) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-Sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille douze.
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Global Infrastructure GP II, L.P, une société dûment constituée et existant selon le droit de Guernsey, ayant son siège

social situe à Mill Court, La Charroterie, St. Peter Port, Guernsey, GY1 6AZ, Channel Islands inscrite, au Registre du
Commerce de Guernsey sous le numéro 1342,

représentée par Madame Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, employée privée, domiciliée professionnellement à

Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "Global Infrastructure II LUX-GP, S.à r.l.", ayant son siège social à L-2633

Senningerberg, 6c, route de Trêves, R.C.S. Luxembourg section B numéro 164009, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 19 septembre 2011,
publié au Mémorial C numéro 2943 du 1 

er

 décembre 2011, (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à vingt mille Dollars des EtatsUnis (USD 20.000,-), représenté par deux cents

(200) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,-) chacune.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.

33433

L

U X E M B O U R G

4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.

5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et en sa qualité de liquidateur de la Société aura

pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.

9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.

10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.

11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (eur
1.500,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-Sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/367. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013017838/103.

(130021398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Argoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.496.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 3 janvier 2013 que:

- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration constate que Laurent MULLER et Tom FABER ont changé d'adresse professionnelle et

demeurent dorénavant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013022713/16.

(130027922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

33434

L

U X E M B O U R G

ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.327.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 31 Décembre 2012 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Stephen Burnett en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
- la nomination de Mme. Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant profes-

sionnellement  au  2a,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg  en  tant  que  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013022716/18.
(130027663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

H.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.871.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze.
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.L. S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro
146.871,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 juin 2009, publié au Mémorial C

numéro 1404 du 21 juillet 2009.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre

2012, en voie de publication au Mémorial C

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Schouweiler.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CENT (3.100) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2012, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé commissaire à la liquidation:

La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,

33435

L

U X E M B O U R G

3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire à la liquidation

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l., préqualifiée.

<i>III. Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme H.L. S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2013. Relation: EAC/2013/446. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017860/66.
(130021236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Audere Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.367.

Madame Marie-Anne DASSY et Monsieur Louis VEGAS-PIERONI démissionnent de leur poste d'administrateurs.
Monsieur Jacopo ROSSI démissionne de son poste d'administrateur et président du conseil d'administration.
Monsieur Alexis DE BERNARDI démissionne de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUDERE LUX S.A.
MANACO S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013022717/16.
(130028008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 11 décembre 2012.

<i>Résolution:

L'assemblée nommé Ernst &amp; Young S.A., avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365

Munsbach, Réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013.

33436

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2013022720/14.
(130027401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Béatrice Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 151.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013022721/11.
(130028110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Innisfree ISF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 126.960,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.570.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Innisfree Nominees Limited, an English private limited company registered with Companies House under number

3565361 (hereinafter “Innisfree Nominees”), having its registered office at Abacus House, 33 Gutter Lane, London EC2V
8AS, United Kingdom, and

ISF Nominee Limited, an English private limited company registered with Companies House under number 8332067

(hereinafter “ISF Nominee”) having its registered office at 21, Holborn Viaduct, London EC1A 2DY, United Kingdom
Innisfree Nominees and ISF Nominee hereinafter as the “Shareholders”,

hereby represented by Ms. Szilvia Sari, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of proxies granted on 24 January 2013.

The said proxies, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that they are the Shareholders of Innisfree ISF S.à

r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
amounting to ninety-six thousand and four hundred fifty nine Canadian Dollars (CAD 96,459,-) and incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger dated 21 May 2010, published on 15 July 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1449, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section
B, number 153570 (the "Company").

The Articles of Association (“the Articles”) of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of

the undersigned notary, dated 23 March 2012 published on 4 May 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1136.

The Shareholders, represented as hereabove stated, have also requested, the officiating notary to enact the following:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company for the amount of thirty thousand five hundred

one Canadian Dollars (CAD 30,501.-) so as to raise it from its current amount of ninety-six thousand four hundred and
fifty-nine Canadian Dollars (CAD 96,459.-) to the amount of one hundred twenty six thousand nine hundred sixty Ca-
nadian Dollars (CAD 126,960.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to issue thirty thousand five hundred one (30,501) new Class A Share-quotas with a nominal

value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing Class A Share-quotas.

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

ISF Nominee, represented as above stated, declares to subscribe for thirty thousand five hundred one (30,501) new

Class A Share-quotas with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) and to have them fully paid in cash so that
the Company has at its free and entire disposal the amount of thirty thousand five hundred one Canadian Dollars (CAD
30,501.-), evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The Shareholders acknowledge that Innisfree Nominees has waived its subscription right to which it may be entitled

on occasion of the present capital increase, and resolved to accept said subscription and payment by ISF Nominee.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company is amended

with immediate effect and shall read from now on as follows:

“ Art. 5. Share capital. The share capital is set at one hundred twenty six thousand nine hundred sixty Canadian Dollars

(CAD 126,960.-) represented by:

1. Nineteen thousand one hundred (19,100) ordinary share-quotas (the "Ordinary Share-quotas"),
2. One hundred three thousand six hundred sixty (103,660) class "A" sharequotas (the "Class A Share-quotas"),
3. Three thousand and five hundred (3,500) class "B" share-quotas (the "Class B Share-quotas"),
4. One hundred (100) class "C" share-quotas (the "Class C Share-quotas"),
5. One hundred (100) class "D" share-quotas (the "Class D Share-quotas"),
6. One hundred (100) class "E" share-quotas (the "Class E Share-quotas"),
7. One hundred (100) class "F" share-quotas (the "Class F Share-quotas"),
8. One hundred (100) class "G" share-quotas (the "Class G Share-quotas"),
9. One hundred (100) class "H" share-quotas (the "Class H Share-quotas"),
10. One hundred (100) class "I" share-quotas (the "Class I Share-quotas"),
with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.
The Class A to I Share-quotas are together referred to as the "Specific Class of Share-quotas" and the Ordinary Share-

quotas and share-quotas of Specific Class of Share-quotas are together referred to as the "Share-quotas".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; and in case of divergences between the English
and the French version, the text in English will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned Notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned Notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

Innisfree Nominees Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, immatriculée auprès de Companies

House sous le numéro 3565361, («Innisfree Nominees») ayant son siège social au Abacus House, 33 Gutter Lane, Londres
EC2V 8AS, Royaume-Uni et

ISF Nominee Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, immatriculée auprès de Companies House

sous le numéro 8332067, («ISF Nominee») ayant son siège social au 21, Holborn Viaduct, Londres EC1A 2DY, Royaume-
Uni

Innisfree Nominees et ISF Nominee (les “Associés ”), représentés aux fins des présentes par Mademoiselle Szilvia Sari,

demeurant professionnellement au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, en vertu de procura-
tions données sous seing privé 24 janvier 2013;

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront an-

nexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les associés de Innisfree ISF S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F Kennedy,

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L

U X E M B O U R G

L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d’un montant de quatre-vingt-seize mille
quatre cent cinquante-neuf dollars canadiens (CAD 96.459,-) constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en
date du 21 Mai 2010, publié le 15 juillet 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1449,
et inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 153570 (la «So-
ciété»).

Les Statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné en date du 23

mars 2012, publié le 4 mai 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1136.

Les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente mille cinq cent un dollars

canadiens (CAD 30.501,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-seize mille quatre cent cinquante-neuf
dollars canadiens (CAD 96.459,-) à cent vingt-six mille neuf cent soixante dollars canadiens (CAD 126.960,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’émettre trente mille cinq cent un (30,501) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
A existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

ISF Nominee, représentée comme indiqué ci-avant, décide de souscrire les trente mille cinq cent une (30.501) nouvelles

parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune et de les libérer intégralement
en espèce, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat bancaire.

Les Associés prennent acte que Innisfree Nominees a renoncé à son droit de souscription lors de la présente aug-

mentation de capital, et a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par ISF Nominee indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

À la suite des résolutions mentionnées ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société est

modifié avec effet immédiat et se lira désormais comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-six mille neuf cent soixante dollars canadiens (CAD

126.960,-) représenté par:

1. 19.100 (dix-neuf mille cent) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»),
2. 103.660 (cent trois mille six cent soixante) parts sociales de catégorie «A» (les «Parts Sociales de Catégorie A»),
3. 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales de catégorie «B» (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
4. 100 (cent) parts sociales de catégorie «C» (les «Parts Sociales de Catégorie C»),
5. 100 (cent) parts sociales de catégorie «D» (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
6. 100 (cent) parts sociales de catégorie «E» (les «Parts Sociales de Catégorie E»),
7. 100 (cent) parts sociales de catégorie «F» (les «Parts Sociales de Catégorie F»),
8. 100 (cent) parts sociales de catégorie «G» (les «Parts Sociales de Catégorie G»),
9. 100 (cent) parts sociales de catégorie «H» (les «Parts Sociales de Catégorie H»),
10. 100 (cent) parts sociales de catégorie «I» (les «Parts Sociales de Catégorie I»),
ayant chacune une valeur nominale CAD 1,- (un dollar canadien).
Les parts sociales de Catégorie A à I sont ci-après reprises comme les «Parts Sociales de Catégorie Spécifique» et les

Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégories Spécifiques sont ci-après reprises comme les «Parts Sociales».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au représentant des comparants connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. SARI, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3927. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013017880/147.
(130021296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.221.403,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.799.

En date du 12 février 2013, les Associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Révocation de Martinus Cornelis Johannes Weijermans, du poste de gérant de catégorie B;
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat;

- Nomination de Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013022723/21.
(130027687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Beverage Can Company International Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.371.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés prises en date du 28 décembre 2012 par

acte sous seing privé que:

- Il a été prononcé la clôture de la liquidation de la Société;
- Les livres et les documents de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans à partir de la date de

publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse suivante: 17,
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013022727/19.
(130027927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Batipol S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6165 Ernster, 7A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.406.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013022733/12.
(130027800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Bauer Succ. Oliveira &amp; Justo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.235.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 février 2013

Monsieur  Celso  ALMEIDA  DE  OLIVEIRA,  électricien,  demeurant  à  L-5654  Mondorf-les-Bains,  3,  rue  du  Docteur

Auguste Schumacher,

Monsieur Antonio PIRES JUSTO, électricien, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 3, Hesseneck,
Lequels comparants agissant en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du capital social de BAUER SUCC.

OLIVEIRA &amp; JUSTO S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B134235,

Décident de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Celso ALMEIDA DE OLIVEIRA, demeurant à L-5654

Mondorf-les-Bains, 3, rue du Docteur Auguste Schumacher en qualité de gérant technique de la société.

Monsieur Antonio PIRES JUSTO est nommé en qualité de gérant administratif, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013022734/21.
(130027814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Beam Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.012.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.

R.C.S. Luxembourg B 124.112.

En date du 13 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Marco Weijermans, du poste de gérant de catégorie B;
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat;

- Nomination de Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEAM EUROPE S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013022736/21.
(130027689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Beam Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.504.

En date du 11 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Martinus Cornelis Johannes Weijermans, du poste de gérant de catégorie B;

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U X E M B O U R G

- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat;

- Nomination de Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013022737/21.
(130027688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Bertrand &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.780.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 février 2013 a renouvelle les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Jean-Yves Nicolas
- Gérald Job
- Andrea Dany
- Nicole Thommes
Le commissaire aux comptes est
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013022741/18.
(130027945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Black Sea Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.056.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013022743/11.
(130027483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Boscastle, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.465.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013022745/11.
(130028089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

33442

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U X E M B O U R G

BSC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.359.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 12 février 2013

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 février 2013 que:
- Monsieur Jean-Michel HAMELLE, né à Reims, France, le 13 septembre 1962, demeurant professionnellement à 1, rue

Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Luxembourg a été révoqué de ses fonctions de gérant de la Société avec effet
immédiat.

- Monsieur Jean-Claude WEHRLE, né à La Tour-de-Peilz, Suisse, le 29 octobre 1952, demeurant professionnellement

à 21 Av Ed. Muller, 1814 La Tour-de-Peilz, Suisse, a été nommé gérant avec effet au 12 février 2013 et pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022753/16.
(130027380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

JI Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.855.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Arkai Domiciliation Sarl, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, with registered office at 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Corporation Register under number B 150.940,

here duly represented by its sole manager Mr Eddy DÔME, employee, with professional address at 43, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of association (hereafter the «Articles») of a "société anonyme":

Chapter l. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter,

a public limited liability Company "Société anonyme" (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

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Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Corporation will have the name of "JI ENERGY S.A.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at thirty-two thousand euros (EUR 32,000) represented by three hundred and twenty

(320) shares without nominal value each, fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders'

meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Repurchase of own shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance

with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members,

either shareholders or not. The Board of Directors is composed by two categories of Directors, respectively called
"Category A Directors" and "Category B Directors".

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as often

as the interest of the Corporation so requires.

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors of

the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his
or her proxy.

10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors

is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority

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of the Corporation's Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director
of each Category. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors
present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each Category.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by
the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of
Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14
of the present Articles.

In case the Corporation is administrated by two categories of Directors, the Corporation will obligatorily be committed

by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director.

Art. 14. Day-to-day management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

of the Corporation to one or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.

Art. 15. Liability-Indemnification. The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.

The  Corporation  shall  indemnify  any  Director  or  officer  and  his  heirs,  executors  and  administrators,  against  any

damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders

of the Corporation shall represent the entire body of Shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-

ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on May 2 

nd

 , of each year at 8 o'clock. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the

annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

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Art. 19. Other meetings of the shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at

such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

20.7. If all the shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1 

st

 January and shall terminate on

31 

st

 December of each year.

Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-

zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.

On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-

holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on December

31 

st

 , 2013.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2014.

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<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Arkai Domiciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000)

is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed person, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an extraor-

dinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following decisions:
1. The Corporation is administrated by one Category A Director and two Category B Directors.
2. The following are appointed as directors:
- Mr  Ran  Menachem  SARlG,  company director,  born  in  Israel on April 20 

th

  , 1976,  residing at  5, TAVAS HOD

HASHARON Israel, (Category A Director);

- Mr Eddy DÔME, company director, born in Waremme (Belgium) on August 16 

th

 , 1965, residing professionally at

43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (Category B Director);

- Madame Aline MIQUEL, company director, born in Thionville (France), on April 27 

th

 , 1982, residing professionally

at 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (Category B Director).

3. Financière de Latour S.à.rl., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 172.288, is appointed as Statutory Auditor.

4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholders of

the year 2018.

5. The registered office of the Corporation is established at 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will be binding amongst parties.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Arkai Domiciliation Sarl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 43, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
150.940,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Eddy DÔME, expert-comptable, résidant professionnellement

au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises

ci, une société anonyme (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en notamment

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par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Object. La société a pour objet l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous titres et instruments financiers émis
par tout organisme public ou entité privée, y compris des partenariats. Il peut participer à la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Il peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous toute forme. Il peut émettre des billets, obligations et débentures et tout type de

dette qui pourront être convertibles et / ou des titres de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris les
intérêts de prêts et / ou émissions de titres de créance à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Il peut
aussi donner des garanties et des sûretés au profit de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre hypothéquer, nantir, transférer, grever ou hypothéquer
tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments relatifs à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les créanciers,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-

cernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société aura pour dénomination «JI ENERGY S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

sans valeur nominale chacune, libérées intégralement.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la loi.

Chapitre III. - Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins, actionnaires ou non. Le Conseil d'Administration est composé de deux catégories d'administrateurs,
nommés respectivement «Administrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires,

et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président s'il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

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10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par  téléfax,  câble,  télégramme  ou  télex.  Une  convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil
d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum

d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité des Admi-
nistrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les

plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence
tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à
la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu de
l'article 14 des Statuts.

Si la Société est administrée par deux catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signature

conjointe d'un Administrateur de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B.

Art. 14. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée.  Dans  l'hypothèse  d'une  transaction,  l'indemnisation  sera  octroyée  seulement  pour  les  points  couverts  par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-des-

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sous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur,
actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre
affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d' Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 2 

ème

 mai de chaque année à 8h00. Si ce jour est férié pour les

établissements bancaires à Luxembourg, L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des actionnaires. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. - Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Chapitre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent  aux  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  de  ses  lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Arkai Domiciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, s'est ensuite constituée en assemblée générale

extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par un Administrateurs de catégorie A et deux Administrateurs de catégorie B.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ran Menachem SARIG, administrateur de sociétés, né à Israël le 20 avril 1976, demeurant au 5, TAVAS

HOD HASHARON Israël (Administrateur de Catégorie A);

- Monsieur Eddy DÔME, administrateur de société, né à Waremme (Belgique) le 16 août 1965, demeurant profes-

sionnellement au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Administrateur de Catégorie B);

- Madame Aline MIQUEL, administrateur de société, née à Thionville (France) le 27 avril 1982, demeurant profes-

sionnellement au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Administrateur de Catégorie B).

3. Financière de Latour S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 172.288, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la Société est établi au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Eddy DÔME et Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2013. LAC/2013/4047. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013017928/480.
(130021822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Buster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 48.342.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 février 2013 a renouvelle les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Jean-Yves Nicolas
- Andrea Dany
- Nicole Thommes
Le commissaire aux comptes est SPF Sociétà Professionale Fiduciaria S.A.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013022754/18.
(130027620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

C.C.I.M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.485.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013022756/12.
(130027903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Centrum Z Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.741.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 14 février 2013, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 31 décembre 2012.
- Marta Ventura, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet au 31 décembre 2012 et ce pour une
durée indéterminée.

33452

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013022759/16.
(130027593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Centurion European German Property 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 117.621.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 14 FEV. 2013.

<i>Für: Centurion European German Property 1, S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013022760/16.
(130027994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Chaussures HAAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 96, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 63.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013022761/11.
(130027484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 308.818.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.282.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 28 juin 2011 au 31 décembre 2011 déposés au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 1 

er

 août 2012, sous la référence L120134582 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2013022762/12.
(130027878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.680.

Modification de l'adresse professionnelle de l'administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Mario CORDONI,

né le 18 mai 1959 à Torino, Italie, du 3, rue du Marché, CH-1204 Genève, SUISSE au 6, Rue de la Confédération, 1204
Genève - SUISSE avec effet au 9 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013022765/13.
(130027461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Credit Suisse Atlas I Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.165.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet au 7 février 2013 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022766/19.
(130027441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Credit Suisse BG Investments (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 218.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.863.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 7 février 2013 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022767/19.
(130027437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Credit Suisse Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 327.544,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.897.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet au 7 février 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33454

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Luxembourg, le 12 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022768/18.
(130027444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 1.000.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.900.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 7 février 2013 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022770/19.
(130027438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.098.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 7 février 2013 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022771/18.
(130027436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.066.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 7 février 2013 et pour une durée
indéterminée.

33455

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022772/18.
(130027435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.602.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.702.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet au 7 février 2013 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022773/19.
(130027440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Credit Suisse Tower Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 372.926,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.031.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce et avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 7 février 2013 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013022774/19.
(130027434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Callista Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.387.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.02.13.

Référence de publication: 2013022781/10.
(130027758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33456

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Document Outline

ABLX, S.à r.l.

Adéquat Immobilier S.A.

AEB HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

AES Principal Fund SICAV-SIF

Aircraft Solutions Lux IV S.àr.l.

Alcion S. à r.l.

Alliance Laundry Holding S.à r.l.

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l.

Argoinvest S.A.

ASE Holdings S.à r.l,

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Audere Lux S.A.

Avere Asset Management S.A.

Batipol S.à rl.

Bauer Succ. Oliveira &amp; Justo S.à r.l.

Beam Europe S.à r.l.

Beam Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Béatrice Management S.A.

Bertrand &amp; Co S.A.

Beverage Can Company International Ltd

Black Sea Holdings

Boscastle

BSC Holding S.à r.l.

Buster S.A.

Callista Real Estate

C.C.I.M. Sàrl

Centrum Z Luxembourg S.à r.l.

Centurion European German Property 1 S. à r.l.

Chaussures HAAS S.à r.l.

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l.

Corporation Financière Européenne S.A.

Credit Suisse Atlas I Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse BG Investments (Luxembourg) S. à r.l.

Credit Suisse Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l.

Credit Suisse Tower Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Euro-CRM International S.à r.l.

Fflatforms S.à r.l.

Fit Project S.à r.l.

Global Infrastructure II LUX-GP, S.à r.l.

Herremans S. à r.l.

H.L. S.A.

Innisfree ISF S.à r.l.

JI Energy S.A.

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l.