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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 696
21 mars 2013
SOMMAIRE
3M Attenti Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33405
Allpack Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33369
Alpcot Active . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33372
Architect-Consult/ Zigrand Jean-Paul S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33408
Aries Interior Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
33408
BRE/Berkeley 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33406
Brightlight s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33408
CVIC II Lux Sub Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
33362
Defibresil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33380
Degustatori Italiani Lussemburgo . . . . . . .
33372
Derby Blue Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
33383
DIF A63 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
33401
Doumer Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33375
Ecoworld Energy Development Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33369
ECWID S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33398
E.M.A.I.L. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33395
F.S. Milk Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33406
Nenagh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33378
Style & Feeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33369
Sun Square S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33372
Tapout BLF s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33377
Terra Nova Participations S.A. . . . . . . . . . .
33377
TIIC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33379
Timedi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33379
Timeless International Business s.à r.l. . . .
33381
TIRSA, société anonyme de réassurance
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33362
Top Pro Sport Investment S.A. . . . . . . . . . .
33381
Torre Mayor Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33375
Transalp Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33382
Trans Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
33382
Transpeed sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33382
Tresfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33384
Triton III (Nimble) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33375
TS Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33384
Tweedy, Browne Value Funds . . . . . . . . . . .
33377
Velox Financial Investments S.A. . . . . . . . .
33394
Victoria's Secret International S.à r.l. . . . .
33384
Vistec Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33394
Vistec Real Estate Holdings II S.à r.l. . . . . .
33394
Volotea GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33394
Vontobel Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33396
VXI Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33385
Wagner Building Systems S.A. . . . . . . . . . .
33397
Werilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33397
WEST-OST Holding Co, S.A. . . . . . . . . . . .
33397
Whigham International S.A. . . . . . . . . . . . .
33397
Wira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33399
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . .
33400
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . .
33400
X-Oak Innovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33400
YES Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33400
Zaphyre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33400
Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G. . . . . .
33405
Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G. . . . . .
33401
Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G. . . . . .
33405
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TIRSA, société anonyme de réassurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 51.785.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le jeudi 31 janvier 2013 au 3 rue de Varembé, CH-1202 Genèvei>
- L'Assemblée prends note de la démission de Monsieur Petre Meyer de son mandat d'Administrateur.
- L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
M. Paul Laeremans, Président
M. Martin Marmy, Director Administrateur
M. Pierre Pere Padrosa, Administrateur
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2015 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022610/19.
(130027045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
CVIC II Lux Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 174.841.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CVIC II Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of registration
with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile GADISSEUR.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of August 10
th
, 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April
5
th,
1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.
An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,
whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
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Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVIC II Lux Sub Holdings S.a r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by
means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same
municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to
be shareholders.
In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term
of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least
one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present
or represented, among whom at least one (1) A manager.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
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Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by CVIC II Lux Holdings S.a r.l. as aforementioned,
for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars
(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko FISCHER, Director, born on May 6
th
, 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;
- Mrs Cécile GADISSEUR, private employee, born on June 27
th
, 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;
- Mr David FRY, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on July 31
st
, 1970 in Fareham, Hampshire, United
Kingdom, residing professionally at 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, United States of America, B
manager;
- Mr John BRICE, President, CarVal Investors, LLC, born on May 1
st
, 1962 in London, United Kingdom, residing
professionally at 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America, B manager;
- Mr Peter VORBIRCH, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, born on June 2
nd
, 1966 in Iowa, United States of
America, residing professionally at 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America, B
manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le huit janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CVIC II Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérantes Madame Cécile
GADISSEUR.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.
La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle
soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet."
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CVIC II Lux Sub Holdings S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)
parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement
être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au
moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.
33366
L
U X E M B O U R G
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.»
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par CVIC II Lux Holdings S.à r.l. susmentionné, pour
un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko FISCHER, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;
- Madame Cécile GADISSEUR, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;
- Monsieur David FRY, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-
Uni, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, Etats-Unis d'Amérique,
gérant B;
- Monsieur John BRICE, Président, CarVal Investors, LLC, né le 1
er
mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant
professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;
- Monsieur Peter VORBIRCH, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique,
résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique, gérant
B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2610. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 février 2013.
Référence de publication: 2013017727/366.
(130021188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
Allpack Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'Activité Salzbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.306.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 23 janvier 2013i>
L'assemblée accepte la démission de H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 STRASSEN
de ses fonctions de commissaire aux comptes et appelle en remplacement Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social
au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'Issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013022671/16.
(130026977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Style & Feeling, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 9, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 140.102.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 février 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013022590/10.
(130026943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Ecoworld Energy Development Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.897.
In the year two thousand and twelve.
On the thirty first day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1) the private limited company "MIM LUX 2012 S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B number 165838, with registered office
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
2) the private limited company "SOMSIS INVEST S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B number 165875, with registered office
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
both here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-
sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
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Such appearing parties, duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, declared and re-
quested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) "Ecoworld Energy Development Holdings S.à
r.l.", R.C.S. Luxembourg section B number 165897, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, was incorporated by a deed received by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-
Duchy of Luxembourg), on December 1st, 2011, published in the Mémorial C number 402 of February 15, 2012 and
whose articles of association have been amended by a deed received by Maître Jean SECKLER, pre-named, on February
17, 2012, published in the Memorial C number 1212 of May 15, 2012.
II.- That the capital of the private limited company "Ecoworld Energy Development Holdings S.a r.l.", pre-named,
presently amounts to twenty two million six hundred ninety seven thousand and five hundred Euro (EUR 22,697,500.-),
represented by two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class A
shares, two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class B shares, two
million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class C shares, two million two
hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class D shares, two million two hundred
sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class E shares, two million two hundred sixty nine
thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class F shares, two million two hundred sixty nine thousand
seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class G shares, two million two hundred sixty nine thousand seven
hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class H shares, two million two hundred sixty nine thousand seven hundred
and fifty (2,269,750) redeemable Class I shares and two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty
(2,269,750) redeemable Class J, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III.- That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company "Ecoworld Energy Development
Holdings S.a r.l.", prenamed, and that they have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to dissolve the company and to liquidate its assets.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to appoint Mr. Jordi MOLINER MARIONO, born in Sarral, Tarragonaas (Spain), on June 15,
1972, residing at E-43393 Sarral, Tarragona (Spain), 127, Disseminat, as liquidator with the broadest power mentioned
in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.
<i>Third resolutioni>
The shareholders give discharge to the managers, Mr. Emanuele GRIPPO and Mr. David SANA, for the performance
of their mandate.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze.
Le trente et un décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gné.
ONT COMPARU:
1. la société à responsabilité limitée "MIM LUX 2012 S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B numéro 165838, avec siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
2. la société à responsabilité limitée "SOMSIS INVEST S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B numéro 165875, avec siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
toutes les deux ici représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
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Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, dûment représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, préqualifiée, ont
requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "Ecoworld Energy Development Holdings S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg section
B numéro 165897, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le
1
er
décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 402 du 15 février 2012 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Jean SECKLER, pré-nommé, le 17 février 2012, publié au Mémorial C numéro 1212 du 15 mai 2012.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Ecoworld Energy Development Holdings S.à r.l.", pré-
désignée, s'élève actuellement à vingt-deux millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Euros (EUR
22.697.500,-) représenté par deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales
de Classe A rachetables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de
Classe B rachetables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe
C rachetables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe D
rachetables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe E ra-
chetables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe F
rachetables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe G ra-
chetables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe H
rachetables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe I ra-
chetables et deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe J
rachetables ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
III.- Que les comparantes sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée "Ecoworld Energy
Development Holdings S.à r.l." et qu'elles ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de nommer Monsieur Jordi MOLINER MARIONO, né à Sarral, Tarragonaas (Espagne), le 15
juin 1972, demeurant à E-43393 Sarral, Tarragona (Espagne), 127, Disseminat, comme liquidateur avec les pouvoirs les
plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.
<i>Troisième résolutioni>
Les associées donnent décharge aux gérants, Monsieur Emanuele GRIPPO et Monsieur David SANA, pour l'exercice
de leur mandat.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esh-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/362. Reçu douze euros 12,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017763/120.
(130021403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
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Alpcot Active, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 156.302.
EXTRAIT
Monsieur Oscar Berglund a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 28 janvier 2013.
Il a été décidé de coopter Monsieur Björn Lindström comme nouvel administrateur et président en remplacement avec
effet au 29 janvier 2013. Le mandat de Monsieur Lindström prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2013.
La nomination de Monsieur Lindström comme nouvel administrateur sera soumise à la ratification lors de la prochaine
assemblée générale.
De ce fait le conseil d'administration de la Société se compose comme suit à partir du 29 janvier 2013:
- M. Anders Malcolm avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
- M. Jacques Elvinger, avec adresse professionnelle à 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
- M. Björn Lindström avec adresse professionnelle à Berkeley Square House, Berkeley Square, UK-London W1J 6BR
- M. Olivier Scholtes, avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022688/20.
(130027891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.
Sun Square S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R.C.S. Luxembourg B 111.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022591/10.
(130026867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
DIL, Degustatori Italiani Lussemburgo, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 82, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg F 9.425.
STATUTS
Les soussignés:
Augusto Bessi
né à Padova (Italie) le 19 janvier 1976
nationalité italienne
adresse: 12, rue de Neuerburg
L-2215 Luxembourg
Antonio Dellagiacoma
né à Funes (Italie) le 13 mars 1951
nationalité italienne
adresse: 82, boulevard Napoléon I
er
L-2210 Luxembourg
Jean-Pierre Griso
né à Metz (France) le 2 avril 1954
nationalité franco/italienne
adresse: 9, rue Neuve
F-57270 Uckange
France
Antonio La Pergola
né à Catania (Italie) le 21 fevrier 1973
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nationalité italienne
adresse: 20, Rue des Prés
L-8147 Bridel
Luxembourg
Isabella Sardo
née à Catania (Italie) le 6 juin 1975
nationalité italienne
adresse: 20, Rue des Prés
L-8147 Bridel Luxembourg
créent par la présente une association sans but lucratif sous la dénomination de Degustatori Italiani Lussemburgo
(“DIL”).
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination “Degustatori Italiani Lussemburgo”. L'acronyme DIL sera le nom utilisé
couramment.
Elle a son siège dans la commune de Luxembourg.
L'adresse postale de l'association est: 82, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Le conseil d'administration est habilité à transférer son siège à toute autre adresse du Grand-Duché du Luxembourg.
Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Toute affiliation doit
être soumise à l'accord préalable d'une assemblée générale.
Art. 2. L'association a pour objets:
Promouvoir et diffuser la passion du vin et la culture œno-gastronomique, avec une attention particulière et appro-
fondie pour l'œno-gastronomie italienne.
Stimuler l'art de la dégustation et de l'épanouissement des sens liés (odorat, vue, goût).
Encourager une connaissance théorique aussi bien que pratique de la culture œno-gastronomique du monde.
Proposer une approche du vin qui soit un acte conscient et responsable.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres de l'association DIL sont les cinq membres fondateurs déjà mentionnés. L'assemblée générale
peut accueillir, par vote à l'unanimité de tous les membres de l'association, un nouveau membre, qui en fait la demande
par voie orale ou écrite.
Art. 5. Tout membre de l'association a la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de sa démission
écrite au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout membre, qui ne serait pas
à jour de cotisation lui incombant. Pour sa part, le conseil d'administration de l'association ou un des ses membres s'engage
à rappeler par écrit l'expiration du délai de payement de la cotisation au moins un mois avant l'écheance.
Art. 6. Les membres de l'association peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent
gravement atteinte aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'admi-
nistration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale statuant à l'unanimité de tous les membres de l'association
(sauf le ou les membres concernés), le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions
sociales.
Art. 7. Les membres de l'association démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association
et n'ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine, sauf decision contraire du conseil d'administration. Par contre ils
ont droit au remboursement au prorata de la dernière cotisation payée.
Art. 8. La cotisation annuelle pour les membres de l'association est fixée par le conseil d'administration selon les
exigences de l'activité de l'association et ne doit pas dépasser les 500 EUR par personne. Pour l'année 2013, la cotisation
est fixé à 200 EUR. Le conseil d'administration se réserve pourtant le droit d'établir des appels de fonds pour répondre
aux exigences de gestion ou de trésorerie établies par le conseil même. Les appels de fond doivent être approuvés par
l'assemblée générale extraordinaire à l'unanimité des membres de l'association.
Art. 9. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration chaque fois que les intérêts de l'association
l'exigent et au moins une fois par an, au mois de janvier de chaque année. Le conseil d'administration est tenu à convoquer
l'assemblée générale si au moins deux des membres de l'association en font la demande.
Art. 10. L'assemblée générale est convoquée au moins trente jours avant la date fixée, moyennant simple courriel
devant mentionner l'ordre du jour. Chaque membre de l'association est tenu à signaler tout changement d'adresse élec-
tronique.
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Art. 11. Durant l'assemblée générale, sont discutés tout d'abord les points à l'ordre du jour, établis par le conseil
d'administration, puis les points signalés par au moins deux membres de l'association. Lors de l'assemblée, les points ne
faisant pas partie de l'ordre du jour ne sont discutés que si le temps à disposition est jugé suffisant.
Art. 12. Au sein de l'assemblée générale ordinaire, le quorum des présences est etabli comme suit:
- pour la première convocation la présence de tous les membres de l'association,
- pour la deuxième convocation la présence de tous les membres de l'association moins un.
Le délai entre les deux convocations doit être au minimum de quinze jours et au maximum d'un mois.
Au sein de l'assemblée générale ordinaire, lors de la première convocation ainsi que pour la deuxième convocation,
les résolutions sont prises à la majorité simple des membres de l'association présents ou représentés (chaque membre
de l'association ne peut avoir qu'une seule procuration).
Art. 13. Lors de l'assemblée générale extraordinaire, qui délibère sur les points suivants:
- exclusion d'un ou plus membres de l'association
- dissolution de l'association
- appels de fonds établis par le conseil d'administration
le quorum des présences est la totalité des membres de l'association; les résolutions sont prises à l'unanimité des
membres de l'association, sauf en cas d'exclusion de l'un des membres, qui n'est pas inclus dans le quorum et ne participe
pas au vote.
En ce qui concerne le point suivant:
- changement ou évolution des statuts de l'association
le quorum de l'assemblée générale extraordinaire est la totalité des membres de l'association lors de la première
convocation et la présence de tous les membres de l'association moins un pour la deuxième convocation.
Le délai entre les deux convocations doit être au minimum de quinze jours et au maximum d'un mois.
Au sein de l'assemblée générale extraordinaire, lors de la première convocation ainsi que pour la deuxième convoca-
tion, les résolutions sont prises à l'unanimité des membres de l'association présents ou représentés (chaque membre de
l'association ne peut avoir qu'une seule procuration).
Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres de l'association par
courriel.
Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu par l'assemblée générale. Le Conseil d'administration
se compose d'au moins trois membres: un président, un secrétaire général, un trésorier.
Pour pouvoir deliberer valablement, le quorum du conseil d'administration est fixé à trois membres presents ou
representés, si le conseil est composé de trois membres, et est fixé à (n-1) membres presents ou representés, si le nombre
de conseillers est superieur à trois (chaque conseiller ne peut avoir qu'une seule procuration).
Les résolutions sont prises à la majorité simple des presents ou representés (chaque conseiller ne peut avoir qu'une
seule procuration).
Dans ses relations avec les tiers, l'association est engagée par la signature de deux membres du conseil d'administration,
dont obligatoirement celle du président. Un vice-président choisi 'ad hoc' parmi les membres du conseil peut remplacer
le président aux manifestations et événements de tous genres. La gestion administrative courante est confiée au secrétaire
général qui peut agir seul. Le trésorier gère les comptes courants bancaires avec signature conjointe du président et du
trésorier. Le président est élu par l'assemblée générale pour une durée deux ans.
Art. 16. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association, conformément aux objets de l'asso-
ciation et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Art. 17. Le conseil d'administration délègue le président, le secrétaire ou le trésorier à la gestion d'un fond de caisse
(d'un montant de 500 EUR, modifiable par l'assemblée générale) pour des transactions utiles à la réalisation des activités
quotidiennes de l'association.
Art. 18. Le trésorier soumet à l'assemblée générale le rapport d'activités, les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que
le budget prévisionnel du prochain exercice. Annuellement et chaque fois qu'il en est demandé par au moins deux membres
du conseil d'administration, le trésorier est tenu à présenter, dans un délai de quinze jours, une situation actualisé de
caisse.
L'exercice budgétaire commence le premier janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et
soumis à l'assemblée générale avec le rapport conjoint du trésorier et d'un réviseur de caisse, qui est désigné avec un
mandat annuel et qui ne peut coïncider avec la fonction de trésorier.
Luxembourg, 13 janvier 2013.
Isabella Sardo / Augusto Bessi / Antonio Dellagracoma / Jean-
Pierre Griso / Antonio La Pergola.
Référence de publication: 2013017731/132.
(130020934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
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Torre Mayor Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 103.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022594/11.
(130027057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Triton III (Nimble) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.009.
Les statuts coordonnés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013022600/11.
(130027137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Doumer Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.061.
In the year two thousand and twelve on the seventeenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared
BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Registrar of Trade and Companies under number B 164.012 (the "Sole Shareholder"),
represented by Maître Michel Marques Pereira, avocat, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2012.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-
pany Doumer Topco S.à r.l., having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number R.C.S. Luxembourg B 172.061 (the "Company")
incorporated by notarial deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 11
th
October 2012 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2764 of 14
th
November 2012.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by five hundred (500) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as
follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred
thousand Euro (EUR 100,000) in order to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) up to one hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500) by the creation
and issuance of four thousand (4,000) New Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
The four thousand (4,000) New Shares are entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder, prenamed,
represented as stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred thousand Euro (EUR
100,000) to be allocated to the share capital of the Company.
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The amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000) is as of now at the free disposal of the Company as it has
been shown to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5
of the articles of incorporation of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR
112,500) represented by four thousand and five hundred (4,500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg.
A comparu
BRE/Europe 6Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand Duché de Luxembourg et inscrit auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164.012 (l' "Associé Unique"),
ici représentée par Maître Michel Marques Pereira, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La personne présente, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée
Doumer Topco S.à r.l., ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.061 (la "Société"), constituée par acte notarié de Maître
Henri Hellinckx, prénommé, en date du 11 octobre 2012, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") le 14 novembre 2012, numéro 2764.
La comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par cinq cents parts sociales (500) est détenue par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales en émission par
la Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de cent mille Euros (EUR
100.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à cent douze mille cinq
cents Euros (EUR 112.500) par la création et l'émission de quatre mille (4.000) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.
Les quatre mille (4.000) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique,
prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, par une contribution en numéraire d'un montant total de cent mille
Euros (EUR 100.000) qui va être allouée au capital social de la Société.
Le montant de cent mille Euros (EUR 100.000) est dès à présent à la libre disposition de la Société tel qu'il a été
démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier première phrase de l'article 5 des statuts de
la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
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" Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112,500) représenté par
quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: M. MARQUES PEREIRA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61749. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 février 2013.
Référence de publication: 2013017733/105.
(130021355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.751.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Février 2013.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
i>Signature
<i>Un administrateur domiciliatairei>
Référence de publication: 2013022601/13.
(130027046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Tapout BLF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 157.731.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022602/10.
(130026973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Terra Nova Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 94.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022605/10.
(130026861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
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Nenagh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.118.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur Alzette (Luxembourg).
There appeared:
Travis Investment S.à r.l., having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (the “Sole Sha-
reholder”) here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally
in Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney, given on December 31, 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to enact that:
- The company “Nenagh S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, with registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, (the "Company"), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 161.118 was incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, on May 20, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1833 of August 10, 2011.
- The articles were never amended.
- The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (1-).
- The Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- The Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Company
and to put it into liquidation;
- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary to
act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down
of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible liabilities
of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of the above,
all the liabilities of the Company are paid;
- The remaining net assets have been paid and or transferred to the Sole Shareholder;
- Full discharge is granted to the Company's Managers.
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française.
L’an deux mille douze, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Travis Investment S.à r.l., une société constituée et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 31 décembre, 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée “Nenagh S.à r.l.”, avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (la
"Société"), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 161 118, a été
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constituée suivant acte reçu par Maître Lénoie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1833 du 10 août 2011.
- Dont les statuts n’ont jamais été modifiés;
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales avec une valeur nominale de un euro (1.) chacune.
- Que l'Associé Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des parts de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise
en liquidation.
- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de
ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/361. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013018044/87.
(130021407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
TIIC Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.142.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de TIIC Holding («la Société»), tenue à Luxembourg le 31 décembre 2012:i>
Le conseil de gérance a pris connaissance de la démission de Jean-François Dusch en tant que gérant de la Société avec
effet au 30 décembre 2012.
Luxembourg, le 11 Février 2013.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2013022607/13.
(130026700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Timedi S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 58.766.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 07 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
chambre siégeant en matière
commerciale, a prononcé la clôture pour insuffisance d'actif de la liquidation de la société anonyme TIMEDI.
Les frais ont été mis à charge de la masse.
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Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2013022608/13.
(130026776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Defibresil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.382.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze.
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEFIBRESIL S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section
B numéro 125.382,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 mars 2007, publié au Mémorial C
numéro 931 du 21 mai 2007,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumenant, en date du 25
mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1300 du 07 juillet 2009.
La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre
2012, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQ CENT
QUATRE-VINGT-QUATORZE (594) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représen-
tant l'intégralité du capital social de CINQUANTE-NEUF MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 59.400,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2012, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé commissaire à la liquidation:
La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>I. Rapport du commissaire à la liquidationi>
L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.
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<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidationi>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l., préqualifiée.
<i>III. Clôture de liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme DEFIBRESIL S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une periode
de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2013. Relation: EAC/2013/442. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017749/68.
(130021240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
Timeless International Business s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 145.405.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022609/10.
(130026974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
TPSI S.A., Top Pro Sport Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 143.100.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 février 2013i>
L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs, de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, et de Monsieur Peter VAN OPSTAL, employé privé,
avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Vladica LEMIC, administrateur,
demeurant Canadadreef 38, à B-2270 Herenthout, et Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra
en 2018.
Luxembourg, le 8 février 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022612/18.
(130027159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
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Trans Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 52.795.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mai 2012.i>
<i>Premier résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur André PIPPIG et de Madame Edith GEHL-SCHMIDT dans leurs
fonctions d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique ne souhaitant pas procéder au remplacement des administrateurs démissionnaires, il constate
qu'il n'y a plus qu'un seul administrateur actuellement en fonctions, Monsieur Erwin GEHL.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la démission, intervenue ce jour, de la société AUDITSERV S.àr.l. de sa fonction
de commissaire aux comptes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., établie et ayant son siège social 44,
rue Pasteur à L-4276 ESCH-SUR-ALZETTE, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 131410, aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013022613/25.
(130026850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Transalp Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 139.703.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 03 février 2013i>
L'AGE a décidé, avec effet de ce jour, de:
- la révocation de l'Administrateur Unique
À savoir: Monsieur Holger KRAUSE,
- la nomination d'un nouvel Administrateur Unique
Monsieur Swen STROWIG né le 21.12.1973 à Marbach am Neckar en Allemagne, et demeurant à -D-54329 Konz, am
Sprung 13,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et passé ce jour, le 3 février 2013.
<i>L'Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2013022614/17.
(130026796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Transpeed sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.530.
<i>Extrait de la résolution écrite de l’associé unique prise à Luxembourg en date du 28 janvier 2013i>
En date du 28 janvier 2013, l’associé unique de la société TRANSPEED S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1) La révocation de Monsieur Soufien KAAM de sa fonction de gérant administratif.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
3) Monsieur Adel JOUILI a changé d'adresse. Il réside à B- 6700 Arlon, rue des Peupliers 16 boîte 5.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 janvier 2013.
<i>Pour TRANSPEED Sàrl
i>M. Adel JOUILI
<i>Associé unique / Gérant techniquei>
Référence de publication: 2013022615/17.
(130026833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Derby Blue Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.488.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DERBY BLUE INVESTMENTS
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg section B numéro 72.488,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges D'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date
du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 20 du 07 janvier 2000,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 janvier 2011,
publié au Mémorial C numéro 965 du 11 mai 2011.
La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre
2012, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant à Schouweiler.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant
à Soleuvre.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SOIXANTE-
DEUX (62) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2012, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé commissaire à la liquidation:
La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>I. Rapport du commissaire à la liquidationi>
L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.
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<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidationi>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l., préqualifiée.
<i>III. Clôture de liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme DERBY BLUE INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une periode
de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2013. Relation: EAC/2013/443. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017750/68.
(130021239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
TS Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 35A, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 140.116.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 février 2013.
Référence de publication: 2013022618/10.
(130026963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Victoria's Secret International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.819.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2013.
Référence de publication: 2013022620/10.
(130027058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Tresfin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.096.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9i>
<i>janvier 2013i>
Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale statutaire de l’an 2016.
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Pour extrait sincère et conforme
TRESFIN HOLDING S.A.
Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013022617/17.
(130027242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
VXI Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 174.818.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
VXI Global Solutions, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of California, United States
of America, having its registered office/principal place of business at 3350 Wilshire Boulevard, Los Angeles, CA 90010,
United States of America and registered with the Secretary of State of California under number C2092480,
here represented by Laure Jacquet, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
26 December 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name "VXI
Europe" (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
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traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13.
13.1 The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
13.3 In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily
be shareholders. The board shall be composed of at least one A manager and at least one B manager.
13.4 In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B
manager.
13.5 The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
13.6 The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («Cause
Légitime»).
Art. 14.
14.1 The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
14.2 In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
14.3 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
14.4 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at
least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
14.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
14.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one A manager and one B manager,
is present or represented, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one A manager and one B manager vote in favour
of such decisions.
14.7 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entire set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
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E. Audit and Supervision
Art. 18. Auditor(s).
18.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
18.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
18.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
18.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
18.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 19. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 20. Annual accounts and Allocation of profits.
20.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
20.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
20.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
20.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
20.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
20.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 21. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
21.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
21.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
22.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 23. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
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<i>Subscription and Paymenti>
All twenty thousand (20,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1) each have been subscribed by VXI
Global Solutions, Inc., prenamed, for an amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000).
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000) is as
of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an unlimited term:
- Mr. Jun Zhou (David Zhou), born in China, on 28 October 1967, having his address at 1240 Patton Way, San Marino,
CA 91108, United States of America;
3. The following persons are appointed as B managers for an unlimited period of time:
- Ms. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), having her professional address at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; and
- Ms. Laetitia Antoine, born on 30 March 1973 in Woippy (France), having her professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
VXI Global Solutions, Inc., une société constituée et existante sous les lois de l'état de Californie, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social/principal établissement au 3350 Wilshire Boulevard, Los Angeles, CA 90010, Etats-Unis,
enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de Californie sous le numéro C2092480,
dûment représentée par Laure Jacquet, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation datée du 26 décembre 2012.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «VXI Europe» (ci-après la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-
nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé
sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant[ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé].
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
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8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation [à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation pré-
alable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-
ment unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être associés.
13.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération
et la durée de son (leur) mandat.
13.3 Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé
d'au moins un gérant A et d'au moins un gérant B.
13.4 Dans ce cas, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant
B.
13.5 Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux
13.6 les gérants peuvent être révoqués librement à tout moment et sans qu'il n'y ait de cause Légitime (la «Cause
Légitime»)
Art. 14.
14.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance
14.2 En traitant avec les tiers, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société.
14.3 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président du conseil de gérance préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le
conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes à la réunion.
14.4 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle urgence
seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant,
par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Une convocation spéciale ne sera exigée pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
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14.5 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut
représenter plusieurs de ses collègues.
14.6 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la
majorité au moins des gérants, incluant au moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion
du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion,
pourvu qu'au moins un gérant A et un gérant B votent en faveur desdites décisions.
14.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, à confirmer par écrit. L'ensemble
des consentements pris par voie circulaire constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le vice-président temporaire, ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants.
Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
E. Audit et Surveillance
Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société
seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de
l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans
la Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du
nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune a
été souscrit par VXI Global Solutions, Inc., susmentionnée, pour un montant de vingt mille dollars américain (USD 20.000),
entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de vingt mille dollars
américains (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
I. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme gérant A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jun Zhou (David Zhou), né en Chine, le 28 octobre 1967, résidant 1240 Patton Way, San Marino, CA
91108, Etats-Unis d'Amérique;
3. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant B pour une durée indéterminée:
- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant professionnellement au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et
- Madame Laetitia Antoine, née le 30 mars 1973 à Woippy, France, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jacquet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2013. Relation: EAC/2013/198. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013018351/472.
(130020802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
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Vistec Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022621/10.
(130027267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Vistec Real Estate Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022622/10.
(130027266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Volotea GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.029.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 4 décembre 2012 entre Alaeo Partnership S.àr.l. et CCMP
Alaeo Luxco S.à r.l., les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Alaeo Partnership S.à r.l. détient 4,009 parts sociales.
- CCMP Alaeo Luxco S.à r.l. détient 8,491 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013022623/15.
(130026984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Velox Financial Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 49.881.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 07 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
chambre siégeant en matière
commerciale, a prononcé la clôture pour insuffisance d'actif de la liquidation de la société anonyme VELOX FINANCIAL
INVESTMENTS.
Les frais ont été mis à charge de la masse.
Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2013022627/14.
(130026778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
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E.M.A.I.L. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 88.462.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
Mr. Jean-Pierre Zaquin, residing in 48, avenue Foch, F-75016 Paris, France,
Here represented by Mrs Sofia Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette by virtue of a proxy given under private seal on
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "E.M.A.I.L. S.à r.l.", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler on August 1
st
, 2002 published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1420 of October 1
st
2002;
- that the capital of the corporation "E.M.A.I.L. S.a r.l." is fixed at fourteen thousand euro (EUR 14.000) represented
by one hundred and forty (140) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, fully paid;
- that Mr. Jean-Pierre Zaquin., prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company
"E.M.A.I.L. S.a r.l." with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that Mr. Jean-Pierre Zaquin, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "E.M.A.I.L. S.a r.l.", declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole partner;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
* that, at the date of the dissolution, the Company is the owner of one subsidiary, South Bay Holdings LLC, which will
become the property of the sole partner.
with the result that the liquidation of "E.M.A.I.L. S.a r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in cases
of gross negligence or wilful misconduct;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office
of the company located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Mr. Jean-Pierre Zaquin., résidant au 48, avenue Foch, F-75016 Paris, France,
Ici représenté par Mme Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
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U X E M B O U R G
- que la société «E.M.A.I.L. S.à r.l.», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler en date du 1
er
août 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1420 du 1
er
octobre 2002;
- que le capital social de la société «E.M.A.I.L. S.à r.l.», précitée, s'élève actuellement à quatorze mille euros (EUR
14.000) représenté par cent quarante (140) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
entièrement libérées;
- que Monsieur Zaquin, prénommé, étant devenu seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, a décidé de dissoudre
et de liquider la Société à responsabilité limitée «E.M.A.I.L S.à r.l.», celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Zaquin, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société «E.M.A.I.L S.à r.l.», qu'en
tant qu'associé unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
* que, à la date de la dissolution, la Société est propriétaire d'une participation, South Bay Holdings LLC, qui deviendra
propriété de l'associé unique.
de sorte que la liquidation de la société «E.M.A.I.L. S.à r.l.» est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société, pour l'exercice de leurs mandat respectif à
l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/372. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017762/89.
(130021397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
Vontobel Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.170.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 février 2013i>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale réélit M. Dominic GAILLARD, M. Philippe HOSS et M. Bernhard SCHNEIDER en tant qu’admi-
nistrateurs du Fonds jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels du Fonds au 31
août 2013.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale renomme Ernst & Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant qu’auditeur
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels du Fonds au 31 août 2013.
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<i>Pour Vontobel Fund
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013022629/19.
(130027260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Wagner Building Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.
R.C.S. Luxembourg B 103.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022630/10.
(130026868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Werilux, Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 17.758.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 07 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
chambre siégeant en matière
commerciale, a prononcé par liquidation les opérations de clôture de la liquidation de la société anonyme WERILUX.
Les frais ont été mis à charge de la masse.
Pour extrait conforme
<i>Les Liquidateursi>
Référence de publication: 2013022632/12.
(130026785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
WEST-OST Holding Co, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.891.
Es wurde vom Liquidator beschlossen den Sitz der Gesellschaft auf den 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
zu verlegen.
Den 1/3/2012.
Unterschriften
<i>Liquidatori>
Référence de publication: 2013022633/12.
(130027112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Whigham International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 106.271.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013022634/11.
(130027303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
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ECWID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.947.
In the year two thousand and twelve.
On the thirty first day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) Mr. Ruslan FAZLYEV, residing in Tupoleva 10-45, 432072 Ulyanovsk (Russia),
2) Mr. Yury ZAYTSEV, residing in Orlova Str. 27A-34, 432071 Ulyanovsk (Russia), and
3) The company Runa Capital Fund I, L.P., with registered office at Appleby, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box
190, Grand Cayman KY1-1104 (Cayman Islands), acting by its General Partner, Runa Capital, a company incorporated
under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Appleby, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box
190, Grand Cayman KY1-1104 (Cayman Islands), registered with the General Registry of the Cayman Islands under
number 239672,
all represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of three proxies under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole present partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"ECWID S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 163947, incorporated by deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), on October 4, 2011, published in the Mémorial C number 2966 of December 3, 2011,
and whose articles of association have been amended for the last time by deed of Maître Léonie GRETHEN, pre-named,
on June 27, 2012, published in the Mémorial C number 2048 of August 18, 2012,
and that the appearing parties have taken the following resolution unanimously:
<i>Resolutioni>
The appearing parties decide to adopt an accounting year beginning on January 1 and ending on December 31 of each
year, acknowledge that as an exception, the accounting year which has begun on May 1, 2012 will end on December 31,
2012, and decide to amend subsequently article 19 of the articles of association which will have henceforth the following
wording:
" Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate
on the thirty first day of December of each year.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and
residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le trente et un décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) Monsieur Ruslan FAZLYEV, demeurant à Tupoleva 10-45, 432072 Ulyanovsk (Russie),
2) Monsieur Yury ZAYTSEV, demeurant à Orlova Str. 27A-34, 432071 Ulyanovsk (Russie), et
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3) La société Runa Capital Fund I, L.P., avec siège à Appleby, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 190, Grand
Cayman KY1-1104 (Iles Caymans), agissant par son Associé Commandité, Runa Capital, une société constituée sous les
lois des Iles Caymans, avec siège à Appleby, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 190, Grand Cayman KY1-1104 (Iles
Caymans), enregistrée auprès du "General Registry" des Iles Caymans sous le numéro 239672,
tous représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son domicile professionnel
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquels procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée "ECWID S.à r.l.",
ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
163947, constituée par acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 4 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 2966 du 3 décembre 2011, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Léonie GRETHEN, pré-nommée, en date du 27 juin 2012, publié au
Mémorial C numéro 2048 du 18 août 2012,
et que les comparants ont pris la résolution suivante à l'unanimité:
<i>Résolutioni>
Les comparants décident d'adopter un exercice social commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de
chaque année, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 1
er
mai 2012 prendra fin le 31
décembre 2012, et décident de modifier dès lors l'article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/366. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017791/92.
(130021401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
Wira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 27.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022635/10.
(130027335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
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WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.649.208.050,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 98.276.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2013.
Référence de publication: 2013022636/11.
(130026831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.914.733.590,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 90.028.
Rectifie la mention déposée le 16 mai 2011 sous le numéro L110074522
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022637/11.
(130027218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
X-Oak Innovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 169.176.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022638/10.
(130027053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
YES Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 145.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022639/11.
(130027098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Zaphyre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 145.591.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société le 7 février 2013i>
Démission de Philippe Veyt de son poste d'administrateur.
Nomination de Sabine Pevernagie, née le 12/12/1967 à Ixelles, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, Paepestraat, 42
en tant qu'administrateur pour une durée de 6 ans
Référence de publication: 2013022640/11.
(130026729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
33400
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Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 98.127.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 4 février
2013 que le commissaire aux comptes Concilium S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B161634,
ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par Monsieur
Tamas Mark, demeurant professionnellement à 7, place du Théâtre, avec effet à partir du 28 janvier 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022641/15.
(130026992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
DIF A63 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 156.217.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED,
DIF Infrastructure II UK Partnership, a partnership established under the laws of England and Wales, with its registered
office at 1, Cornhill, London EC3V 3ND, United Kingdom registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 06760507, acting by its managing partner, DIF Infrastructure II UK Partner Limited (the Sole Sha-
reholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of DIF A63 Luxembourg S.à r.l. a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 156.217 and having a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) (the Company). The Company has been incorporated on 20 October 2010 pursuant to a
deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 26 November 2010, number 2583. The articles of association of the Com-
pany have been amended for the last time on 7 July 2011 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, prenamed,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 22 July 2011, number 1649.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda.
<i>Agendai>
1. To amend article 3 of the articles of association (the Articles) of the Company.
2. To amend article 9 of the Articles.
3. To amend article 18 of the Articles.
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
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The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
In the cases where the extraordinary general meeting of partner(s) decides to transfer the registered office of the
Company abroad, a prior written notice shall be sent to each of the shareholders of Atlandes, a company incorporated
under the laws of the Republic of France as a public company limited by shares (société anonyme), with its registered
office at15 avenue Léonard de Vinci, 33 600 Pessac, France, registered with the Register of Commerce and Companies
of Bordeaux under the number 528 694 052 (the Atlandes Shareholders), it being understood that such notice will be
sent for information purposes only, and that no consent from the Atlandes Shareholders is required.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 9 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax or any other electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic
means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board of managers are adopted by at least a simple
majority of the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions relating to the entering into agreements whereby the Company is granted credit by a bank or a third party
require a prior written notice to be sent to the Atlandes Shareholders by the board of managers, it being understood
that such notice will be sent for information purposes only, and that no consent from the Atlandes Shareholders is
required.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 18 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may, with prior written notice to the Atlandes Shareholders, decide the dissolution
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and the liquidation of the Company as well as the terms thereof, it being understood that the notice to the Atlandes
Shareholders will be sent for information purposes only, and that no consent from the Atlandes Shareholders is required.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
DIF Infrastructure II UK Partnership, une société établie selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège
social est établi au 1, Cornhill, Londres EC3V 3ND, Royaume Uni, immatriculée au Registrar of Companies for England
and Wales sous le numéro 06760507, agissant en sa qualité d'associé commandité de DIF Infrastructure II UK Partner
Limited (l'Associé Unique),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à
Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de DIF A63 Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 2,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 156.217 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société).
La Société a été constituée le 20 octobre 2010 suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 novembre 2010,
numéro 2583. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 7 juillet 2011 suivant acte de Maître
Edouard Delosch, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 juillet 2011, numéro
1649.
III. La partie comparante, valablement représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informée des résolutions à
prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts).
2. Modification de l'article 9 des Statuts.
3. Modification de l'article 18 des Statuts.
4. Divers.
a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 3 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
« Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.
Si l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de la Société à l'étranger, un
avis écrit sera préalablement envoyé à tous les associés de Atlandes, une société constituée selon les lois de la République
française, en tant que société anonyme, dont le siège social est établi au 15 avenue Léonard de Vinci, 33 600 Pessac,
France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 528 694 052 (les
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Associés Atlandes), étant entendu que ledit avis sera envoyé à des fins informatives uniquement, et qu'aucun consentement
de la part des Associés Atlandes n'est requis.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.
Pareille mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 9 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction et de la
tenue du procès-verbal des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Une majorité des gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, à condition
qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B soient présents.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par fax our par toute
autre moyen électronique de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Les résolutions relatives à l'entrée de la Société dans des contrats grâce auxquels la Société se voit accorder un crédit
de la part d'une banque ou d'un tiers, requièrent un avis écrit préalable envoyé par le conseil de gérance aux Associés
Atlandes, étant entendu qu'un tel avis sera envoyé à des fins informatives uniquement et qu'aucun consentement de la
part des Associés Atlandes n'est requis.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, transmis
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 18 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique, peut décider, avec un avis écrit préalable envoyé aux Associés Atlandes, de la
dissolution ou de la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celles-ci, étant entendu qu'un tel avis
sera envoyé à des fins informatives uniquement et qu'aucun consentement de la part des Associés Atlandes n'est requis.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
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<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé ensemble avec nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2013. Relation: EAC/2013/305. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017752/218.
(130020703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 98.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022642/11.
(130027126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 98.127.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 4 février
2013 que le commissaire aux comptes (Monsieur Tamas Mark) a été remplacé par CONCILIUM S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B161634, ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013022643/15.
(130027327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
3M Attenti Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 145.270.
Les comptes annuels du 1
er
janvier au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022647/10.
(130027282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
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BRE/Berkeley 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.659.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du liquidateur de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la Société
a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.
Il en résulte également que liquidateur associé de la Société, BRE/Management 2 S.A. (liquidateur), a son siège social
au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013022672/17.
(130026961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
F.S. Milk Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.379.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the thirty-first day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
The company Balmeronia Entreprises Ltd, with registered office at 9, Vasili Michalidi, 3026 Limassol (Cyprus), regis-
tered with the Cyprus Trade and Companies Register under number 285214,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-Sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) "F.S. Milk Group S.A.", with registered office at L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 160379, was incorporated by a
deed received by the undersigned notary, on February 17, 2011, published in the Mémorial C number 1422 of June 29,
2011, and that its articles of association have been amended for the last time by deed of the same notary on September
27, 2011, published in the Mémorial C number 2893 of November 25, 2011 (the "Company").
2) That the Company's capital is fixed at two million five hundred forty thousand six hundred and fifty six United States
Dollars (USD 2,540,656.-) represented by twenty five million four hundred six thousand five hundred and sixty
(25,406,560) shares with a nominal value of ten United States Dollar Cents (USD 0.10) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints hitself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that he irrevocably undertakes to
settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their
assignments.
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10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the présent original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille douze.
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
La société Balmeronia Entreprises Ltd, avec siège à 9, Vasili Michalidi, 3026 Limassol (Chypre), enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro 285214,
représentée par Madame Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, employée privée, domiciliée professionnellement à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "F.S. Milk Group S.A.", ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 160379, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 févier 2011, publié au Mémorial C numéro 1422 du 29 juin 2011, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire, en date du 27 septembre 2011, publié au Mémorial C no
2893 du 25 novembre 2011 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à deux millions cinq mille cent quarante mille six cent cinquante-six Dollars des
Etats-Unis (USD 2.540.656,-), représenté par vingt-cinq millions quatre cent six cinq cent soixante (25.406.560) actions
d'une valeur nominale de dix Cents (USD 0,10) chacune.
3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et en sa qualité de liquidateur de la Société aura
pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
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<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/365. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013017811/106.
(130021399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.
Brightlight s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 15, Om Eer.
R.C.S. Luxembourg B 98.352.
Par jugement rendu en date du 20 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, 6
ème
section, a ordonné que le jugement du 16 février 2012 ayant prononcé la dissolution de la
société:
Brightlight Sàrl, avec siège social à L-6850Manternach, 15 Om Eer
est rapporté et est à considérer comme nul et non avenu.
Le même jugement déclaré que les fonctions du juge-commissaire et du liquidateur cessent immédiatement.
Ce même jugement a remis la société BRIGHTLIGHT sàrl au même état qu'avant le prédit jugement du 16 février
2012.
Pour extrait conforme
Henryk ZALESKI
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2013022673/18.
(130027202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Architect-Consult/ Zigrand Jean-Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7210 Walferdange, 1, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 105.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022712/10.
(130027941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.
Aries Interior Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022714/10.
(130027579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3M Attenti Holdings S.à r.l.
Allpack Services S.A.
Alpcot Active
Architect-Consult/ Zigrand Jean-Paul S.à r.l.
Aries Interior Design S.à.r.l.
BRE/Berkeley 2 S.à r.l.
Brightlight s.à r.l.
CVIC II Lux Sub Holdings S.à r.l.
Defibresil S.A.
Degustatori Italiani Lussemburgo
Derby Blue Investments S.A.
DIF A63 Luxembourg S.à r.l.
Doumer Topco S.à r.l.
Ecoworld Energy Development Holdings S.à r.l.
ECWID S.à r.l.
E.M.A.I.L. S.àr.l.
F.S. Milk Group S.A.
Nenagh S.à r.l.
Style & Feeling
Sun Square S.àr.l.
Tapout BLF s.à r.l.
Terra Nova Participations S.A.
TIIC Holding
Timedi S.A.
Timeless International Business s.à r.l.
TIRSA, société anonyme de réassurance
Top Pro Sport Investment S.A.
Torre Mayor Holdings
Transalp Investments
Trans Participation S.A.
Transpeed sàrl
Tresfin Holding S.A.
Triton III (Nimble) S.à r.l.
TS Car S.à r.l.
Tweedy, Browne Value Funds
Velox Financial Investments S.A.
Victoria's Secret International S.à r.l.
Vistec Holdings S.à r.l.
Vistec Real Estate Holdings II S.à r.l.
Volotea GP
Vontobel Fund
VXI Europe
Wagner Building Systems S.A.
Werilux
WEST-OST Holding Co, S.A.
Whigham International S.A.
Wira S.A.
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l.
X-Oak Innovation S.à r.l.
YES Investment S.à r.l.
Zaphyre S.A.
Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G.
Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G.
Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G.