L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 651

16 mars 2013

SOMMAIRE

360 Family Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31248

3B Finance s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31239

Alloy Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31203

AMO Holding 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31204

APERAM HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

31204

APERAM LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31204

APERAM Luxservices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

31204

APERAM Sourcing S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

31204

APERAM Treasury S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31204

Argo Services & Consulting S.A. . . . . . . . . .

31205

Artigny Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31205

ASAP+S S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31205

Axus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31205

Beienhëpchen s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31206

BK Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31206

Bonne Table S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31206

B & S Interinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . .

31205

B & S Interpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31205

CEB Amenagement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31206

Cofre Energy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31206

Cofre Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31206

Electro-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31248

Gestelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31241

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31233

La résidence cabinet immobilier S.à r.l.  . .

31244

Lion Capital Advisors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

31239

Maison 86 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

31240

Ness-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31246

Nikos International Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .

31248

OAMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31247

One Stop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31233

Paradis Night Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Pasta and More S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Philreyhair S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

ProLogis Poland XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31242

Rainy, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Redical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31203

Red Lion Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Rodri Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31203

Rodri Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31203

Rollinger Walfer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31203

Royal P.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31203

Ushop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31207

Vega Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31213

31201

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U X E M B O U R G

PwC Academy, PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.026.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020155/9.
(130023732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Paradis Night Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 75.936.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020168/9.
(130023458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Pasta and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 3, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 163.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020172/9.
(130023643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Philreyhair S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 21, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 118.810.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020179/9.
(130023523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Rainy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1745 Luxembourg, 10, rue Léon Hengen.

R.C.S. Luxembourg B 91.541.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020206/9.
(130024030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Red Lion Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020202/9.
(130024281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

31202

L

U X E M B O U R G

Redical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 140.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020213/9.
(130023694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Rodri Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 155.337.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020225/9.
(130024032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Rodri Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 155.337.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020226/9.
(130024033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Rollinger Walfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 42.998.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020227/9.
(130024227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Royal P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 58.240.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020230/9.
(130023481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Alloy Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, route de Trêves.

R.C.S. Luxembourg B 92.756.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020403/9.
(130025080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31203

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U X E M B O U R G

AMO Holding 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020407/9.
(130024375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

APERAM HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020412/9.
(130024733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

APERAM Luxservices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020413/9.
(130024372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

APERAM LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020414/9.
(130024371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

APERAM Sourcing S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020415/9.
(130024734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

APERAM Treasury S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020416/9.
(130024521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31204

L

U X E M B O U R G

Argo Services & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 98.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020418/9.
(130024487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Artigny Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 100.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020419/9.
(130024377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

ASAP+S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 120.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020420/9.
(130024491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Axus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.299.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020425/9.
(130024948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

B & S Interinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020428/9.
(130024833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

B & S Interpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 104.026.

Les comptes annuels au 31décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020429/9.
(130024858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31205

L

U X E M B O U R G

Beienhëpchen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 20, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 146.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020448/9.
(130025100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

BK Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 76.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020450/9.
(130024870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Bonne Table S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Obercorn, 22, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020452/9.
(130024437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

CEB Amenagement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 158.048.

Les comptes annuels 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020493/9.
(130024353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Cofre Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.932.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020502/9.
(130024595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Cofre Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.930.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020503/9.
(130024594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Ushop, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 174.744.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-DEUX JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«UMP», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Lu-

xembourg, constituée le 28 mai 2009 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1265 du 01 juillet
2009, page 60675, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro
146.515,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Matthias VAN DORPE, consultant, demeurant rue des Acacias

12, B-1950 Kraainem, Belgique, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 21 janvier 2013.

Ladite procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination de «Ushop».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au sein de la commune de Luxembourg-ville par décision du Conseil

d'Administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'actionnaire

unique ou, dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire statuant
selon les prescriptions relatives aux modifications statutaires.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration ou de l'administrateur unique.

Au cas où le Conseil d'Administration, le cas échéant l'administrateur unique, estimerait que des événements ex-

traordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

La société pourra également, à titre accessoire, prester divers services de conseil, d'analyses, de support et soutiens

techniques, et autres prestations administratives et financières au bénéfice d'autres entités du même groupe d'entreprises.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

31207

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U X E M B O U R G

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à treize millions quatre cent soixante-deux mille huit cent treize

virgule dix-huit euros (EUR 13.462.813,18) divisé en cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations, des

obligations convertibles, des warrants ou toute autre sorte d'effets ou d'actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d'obligations convertibles ou de warrants, seront

offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil
d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à quinze jours.

Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportionnelles,
une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d'actions. Ces porteurs d'actions
de chaque catégorie d'actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d'actions détenues par
eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d'émission d'obligations convertibles ou de warrants.

Dans le cas où, à l'occasion de l'augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n'est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil

d'Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»). Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d'Administration.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre Administrateur appartenant à la même catégorie d'Administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale. L'Administrateur désigné ainsi, poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace.

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Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président

(ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Une réunion du Conseil d'Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité

des Administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, la voix du Président ou, le cas échéant, celle de l'Administrateur qui préside la réunion pro
tempore, est réputée décisive. L'Administrateur empêché peut mandater un autre membre du Conseil d'Administration
par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu'un
autre Administrateur.

En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Cette procédure est exclue pour I'approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération. Le mandat d'Administrateur n'est pas rémunéré. Néanmoins, l'assemblée générale peut décider

d'octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l'assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l'exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 17. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de

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pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera faite
dans le procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 18. Représentation de la Société - Conseil d'Administration.
a) Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu'ils soient juridiques ou non.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature

du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière,

des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme renouvelable d'un (1) an. Lors de la nomination

des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette ré-
munération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine
de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l'intérêt de la Société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu de la loi le sera par

lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée. La convocation con-
tient l'ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le commissaire aux comptes sont obligés de convoquer l'assemblée générale

de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième au moins du capital
social les en requièrent par une demande écrite envoyée par courrier recommandé et indiquant l'ordre du jour.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été

régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la con-
vocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

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Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par
écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le Conseil d'Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assemblée
générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires sont
dispensés de cette formalité.

Art. 24. Ajournement de l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration peut ajourner l'assemblée générale pour

quatre semaine. Il doit le faire sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social.

Art. 25. Procédure, Vote. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre

du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
des voix exprimées.

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d'une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères prévues
par la loi. En cas d'absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le nombre
d'actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi ou les
Statuts.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voix exprimées.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d'actions de la Société, est suspendu, en ce qui

concerne les actions non intégralement libérées, jusqu'à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts.

Art. 26. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à

plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l'intermédiaire d'une seule
personne désignée par écrit par touts les ayants-droit. Jusqu'à ce qu'une telle désignation ne soit effectuée, les droits liés
à ces actions ou effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d'usufruit.

Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le

président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-
verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d'Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le Président ou en cas d'empêchement

ou d'absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

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L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n'est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'accep-
tation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement à
l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés,

pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit à cent mille (100.000) actions représentant

l'intégralité du capital social et a entièrement libéré le montant de treize millions quatre cent soixante-deux mille huit
cent treize virgule dix-huit euros (EUR 13.462.813,18) par un apport («l'Apport») en nature consistant en quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) actions de la société Ushop N.V., une société anonyme de droit
belge ayant son siège social au 221, Boechoutlaan à B-1853 Strombeek-Bever et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 0464.421.251, les quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (99.999) actions représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99,99%) du
capital social de la société Ushop N.V.

La preuve de la pleine propriété de l'Apport dans le chef de la partie comparante a été apportée au notaire instru-

mentant.

L'actionnaire prénommé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège, dette ou gage et qu'il ne subsiste

aucune restriction au libre transfert d'un tel Apport à la Société.

L'actionnaire prénommé a établi, avec la Société, qu'il va accomplir toutes les formalités nécessaires à la validité du

transfert de l'Apport à la Société.

L'actionnaire prénommé a établi qu'un rapport a été rédigé par la société A3T S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Andréas
TARTORAS, réviseur d'entreprises agréé, et signé le 21 janvier 2013, dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le «Rap-
port»).

Le comparant a produit ce Rapport, dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été apporté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie».

Ledit rapport signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues aux articles 26-1(2) et 26-1(3)

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à EUR 4.500.-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2013.

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L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2014.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil d'Administration et décide de nommer les personnes

suivantes en tant qu'Administrateurs:

a) Monsieur Bart VERHAEGHE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 8, rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg;

b) Madame Ann DE KELVER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 8, rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg;

c)  Monsieur  Luc  VERELST,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  au  8,  rue  Heinrich  Heine,

L-1720 Luxembourg.

Monsieur Bart VERHAEGHE est appelé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des Commissaires aux Comptes et de nommer à cette fonction la société «A3T

S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 158.687, pour une
période prenant fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l'exercice 2013.

3. Décide de fixer le siège social au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Décide que les mandats des Administrateurs et du Président prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Or-

dinaire tenue en 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: M. VAN DORPE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 janvier 2013. Relation: RED/2013/111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013016084/364.
(130018571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Vega Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.252,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.927.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

European Real Estate Debt S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.400 and with a
share capital of GBP 13,080 ("ERED"), and

Predicare S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 118.926 and with a share capital of EUR 258,035,100 ("Predicare"),

ERED and Predicare being the sole shareholders of the Company (the "Shareholders"),
each represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, declared that they currently hold all the fourteen thousand two hundred

fifty-two (14,252) shares of Vega Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Léonie Grethen, prenamed, of 22
November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 20 of 4 January 2012, with
registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with a corporate capital of fourteen thousand two

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hundred fifty-two euro (EUR 14,252) and registered with the Luxembourg Company Register under number B 164.927
(the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maitre
Léonie Grethen, prenamed, of 12 December 2012 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Articles of Association").

The appearing parties, duly represented, being the sole shareholders of the Company, recognised to be fully informed

of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To create two (2) new classes of shares to be denominated class A shares (the "Class A Shares") and class B shares

(the "Class B Shares") and to requalify the existing fourteen thousand two hundred fifty-two (14,252) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each into seven thousand one hundred twenty-six (7,126) Class A Shares and seven thousand
one hundred twenty-six (7,126) Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

2. To approve the reallocation of the aggregate amount of the share premium currently held in the share premium

account of the Company on two (2) newly created separated share premium accounts, one for each class of shares.

3. To fully amend and restate the Company's Articles of Association, including the restatement of the corporate object

clause which shall forthwith reads as follows:

" 3.1. The purpose of the Company is the investment, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such investments. The Company may in particular invest
by subscription, purchase and exchange or in any other manner in any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (including real estate backed loans), receivables and other debt instru-
ments (including commercial mortgage backed securities) and more generally any securities and financial instruments,
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. The Company may acquire, invest in and sell in due course real estate or any other movable or
immovable assets in any kind or form.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may receive loans and issue, by way of

private placement only, notes, bonds and any kind of debt (including subordinated and limited recourse debt) and equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies, any other entities in whatever including but not limited to foundations. The Company may also give
guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or  otherwise  create  and  grant  security  over  all  or  some  of  its  assets  to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. It may enter into any derivative or
hedging arrangements.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

4. To acknowledge the resignation of Mrs Genevieve Blauen-Arendt and Mr Marc Schmit as managers of the Company

with immediate effect and to grant discharge to each of them for their performance of their duties as managers of the
Company.

5. To create two classes of managers namely Class A Managers and Class B Managers and to fix the number of Class

A Managers at two and the number of Class B Managers also at two.

6. To qualify the existing managers Mr Peter Dickinson and Mr Philip Godley as class A managers with immediate effect.
7. To appoint the following persons as Class B Managers with immediate effect and for an unlimited time period:
(i) Michel Bulach, born in Metz, on 6 April 1974, with professional address at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; and

(ii) Pierre Metzler, born in Luxembourg, on 28 December 1969, with professional address at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

8. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to create two (2) new classes of shares to be denominated Class A Shares and Class B

Shares and requalify the existing fourteen thousand two hundred fifty-two (14,252) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each into seven thousand one hundred twenty-six (7,126) Class A Shares and seven thousand one hundred
twenty-six (7,126) Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

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<i>Second resolution

The Shareholders resolved to approve the reallocation of the aggregate amount of the share premium currently held

in the share premium account of the Company on two (2) newly created separated share premium accounts, one for
each class of shares as follows:

(i) one hundred thirty-five thousand euro (EUR 135,000) in the share premium account for the Class A Shares;
(ii) one hundred thirty-five thousand euro (EUR 135,000) in the share premium account for the Class B Shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to fully amend and restate the Articles of Association, which shall forthwith read as follows:
1.1 subscriber(s) and all those who may become owners of the Shares hereafter issued, a company in the form of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
by Article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present Articles of incorporation (the "Articles").

Chapter I.

Art. 1.
1.2 The Company exists under the name of "Vega Holdings S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the case may be, the Board

of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Com-
pany's registered office.

2.2 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

2.3 In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object.
3.1 The purpose of the Company is the investment, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such investments. The Company may in particular invest
by subscription, purchase and exchange or in any other manner in any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (including real estate backed loans), receivables and other debt instru-
ments (including commercial mortgage backed securities) and more generally any securities and financial instruments,
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. The Company may acquire, invest in and sell in due course real estate or any other movable or
immovable assets in any kind or form.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may receive loans and issue, by way of

private placement only, notes, bonds and any kind of debt (including subordinated and limited recourse debt) and equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies, any other entities in whatever including but not limited to foundations. The Company may also give
guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or  otherwise  create  and  grant  security  over  all  or  some  of  its  assets  to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. It may enter into any derivative or
hedging arrangements.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at fourteen thousand two hundred fifty-two euro (EUR 14,252.-) divided

into seven thousand one hundred twenty-six (7,126) class A shares (the "Class A Shares") and seven thousand one hundred

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twenty-six (7,126) class B shares (the "Class B Shares" and together with the Class A Shares hereafter referred as to the
"Shares"), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 In addition to the share capital, the Company shall maintain a separate share premium account for each class of

shares, and book in such account the amount or value of any share premium paid on any share of the relevant class of
shares.

5.3 The amount of the respective share premium accounts are reserved to the holders of the relevant class of shares

and may only be used to be repaid to the relevant shareholders as a distribution or upon the redemption of their shares
by decision of the Shareholders' meeting or the Board of Managers to which special powers are delegated to dispose of
the share premium.

Art. 6. Shares. All the Shares will be and remain in registered form.
6.1 When the Company is composed of a sole Shareholder, the sole Shareholder may freely transfer its/her/his Shares.
6.2 When the Company is composed of several Shareholders, the Shares may be transferred freely only amongst

Shareholders. The Shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of the general meeting of
Shareholders representing at least three quarters of the share capital.

6.3 The transfer of Shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4 Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares must be represented towards

the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital.
7.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution

of the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management.
8.1 The Company shall be managed by at least four managers, who will constitute a board of managers (the "Board of

Managers").

8.2  The  general  meeting  of  Shareholders  shall  appoint  two  Managers  out  of  candidates  (the  "Class  A  Managers")

nominated by the holder of Class A Shares

(the "Class A Shareholder").
8.3  The  general  meeting  of  Shareholders  shall  appoint  two  Managers  out  of  candidates  (the  "Class  B  Managers")

nominated by the holder of Class B Shares (the "Class B Shareholder" together with the Class A Shareholder hereafter
referred as to the "Shareholders").

8.4 There shall always be an equal number of Class A Managers and Class B Managers.
8.5 The general meeting of Shareholders will at all times be free to vote on any dismissal of any manager, it being

understood that the right of a party or parties to propose a candidate for appointment to the Board of Managers includes
the right to propose the dismissal of the manager appointed in accordance with paragraphs 2 and 3 of this article 8.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers.
9.1 Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other location in Luxembourg as a quorum of the Board

of Managers agree on or about the 28th day of April, July, October and January in each calendar year.

9.2 Unless agreed otherwise by all the Managers:
9.2.1 The Board of Managers will meet upon notice given by any Manager at least five (5) business days prior to the

meeting, provided that at least forty-eight (48) hours' written notice of board meetings shall be given if:

i. the interests of the Company would, in the reasonable opinion of a Shareholder or Manager, be likely to be materially

and adversely affected if the business to be transacted at that Board meeting were not dealt with as a matter of urgency;
or

ii. all the Managers agree in writing.
9.2.2 If all the Managers are present or represented at a meeting of the Board of Managers and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

9.2.3 The notice of each Board meeting shall be sent to each Manager at the address, fax number and/or email address

notified to the Company for this purpose by each Manager provided that:

iii. if the notice is sent by fax or email, a copy of such notice shall also be sent by regular mail;
iv. if a notice is required to be sent outside the United Kingdom, such notice shall be sent by airmail;
v. each notice shall be accompanied by a full agenda and supporting papers; and

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vi. each meeting shall only deal with the business set out in the agenda specified in the notice convening of the meeting.
9.3 Subject to article 15 below, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of

two Eligible Managers of whom one shall be a Class A Manager and one shall be a Class B Manager. No business shall be
conducted at any meeting unless a quorum is present at the beginning of the meeting and at the time of voting on any
business.

9.4 If within 30 minutes of the time appointed for a meeting of the Board of Managers there is no quorum present,

the Manager shall adjourn the meeting to a place and time not less than two (2) business days later and shall procure that
notice of such adjourned meeting is given to each Manager in accordance with clause 9.2.3 above. If at such adjourned
meeting a quorum is not present within 30 minutes prior to the scheduled meeting, the meeting shall be cancelled.

9.5 The Board of Managers shall take decisions by unanimous vote. In relation to any matter listed in article 23 below,

no decision or action listed in this article shall be taken without the additional prior written consent of the Shareholders.

9.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/

his representative.

9.7 One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

9.8 A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers.
10.1 The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole

Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager.
Any proxies will remain attached thereto.

10.2 Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the

Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers.
11.1 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf

of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for ac-
complishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole Shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates

to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a Shareholder of
the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may
be, the Board of Managers shall determine.

12.2 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees

and determine their composition and purpose.

12.3 Representation of the Company
In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole signature

of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Manager has delegated
such signatory power, within the limits of such power.

12.4 In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound

towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint
signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within
the limits of such power.

Art. 13. Conflict of Interests.
13.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including but not
limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not limited
to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the Company
contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from considering
and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

13.2 Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which

the Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of

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any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole Shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of Share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole Shareholder.

Art. 14. Claims by or against Shareholders.
14.1 Notwithstanding any other provision of these Articles or any agreement that may be entered into from time to

time between the Shareholders, if a Shareholder (the "First Shareholder"), or any Affiliate of the First Shareholder:

15.1.1 is, or is alleged to be, in breach of any obligation owed to the Company (either under these Articles, under any

agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders or otherwise);

15.1.2 has misapplied or retained or become liable or accountable for any money or property of the Company;
15.1.3 has been guilty of any misfeasance or breach of any fiduciary or other duty in relation to the Company;
15.1.4 is under any obligation to indemnify the Company;
any Manager nominated by the First Shareholder (the "Conflicted Manager") shall be deemed to have a conflict of

interests pursuant to article 14 of the Articles and shall not be entitled to vote on any of the conflicted matters referred
to in article 15.1 above.

14.2 The Conflicted Manager shall not receive, or have access to the minutes or documents relating to, or any action

taken in connection with, that matter to the extent that any information of a confidential nature relating to a dispute with
the First Shareholder (or an Affiliate of the First Shareholder) would otherwise be required to be disclosed to such
Conflicted Manager.

14.3 Where any Conflicted Manager is excluded from any part of any meeting of the Board of Managers pursuant to

and in accordance with this article 15.2, the decisions at such meeting will be taken by the remaining Manager(s) nominated
by that Shareholder who is not the First Shareholder.

Art. 15. Indemnification.
15.1 The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by reason of his being
or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the Company is a Shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure in relation to
matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall
only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights which the
relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit.
16.1 Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the require-

ments of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more than
twenty-five (25) Shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be Shareholders.

16.2 The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole Shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, which will determine the number of statutory auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of Shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting.
17.1 The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders,

will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting.

17.2 If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders.
18.1 The Shareholders may hold general meetings of Shareholders to be convened in compliance with the Law by the

Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by Shareholders owning more than
half of the share capital of the Company.

18.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, general meetings of Shareholders

are not compulsory and the Shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

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Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders.
19.1 Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Sha-

reholders.

19.2 The general meeting of Shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote.
20.1 The general meeting of Shareholders will meet upon notice given by the Board of Managers, by the auditor(s), if

any, or by Shareholders owning more than half of the share capital of the Company made in compliance with the Lu-
xembourg Law and the present Articles.

20.2 The notice shall be sent to the Shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date,

time, place and agenda of the meeting.

20.3 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

20.4 A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/

his proxy who need not be a Shareholder.

20.5 One or several Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.6 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be

fulfilled in order to take part in a general meeting of Shareholders.

20.7 Any general meeting of Shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his

absence, by any other person appointed by the general meeting of Shareholders.

20.8 The chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
20.9 The general meeting of Shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
20.10 The chairman of the general meeting of Shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so

appointed, form the bureau of the general meeting.

20.11 An attendance list indicating the name of the Shareholders, the number of Shares held by them and, if applicable,

the name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the Shareholders or, as
the case may be, their representatives.

20.12 One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
20.13 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles

shall be approved by Shareholders (i) being a majority of the Shareholders in number and (ii) representing three-quarters
of the corporate capital.

20.14 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by

Shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the
first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions.
21.1 Minutes of the written decisions of the sole Shareholder or, as the case may be, of the general meetings of

Shareholders shall be drawn up and signed by the sole Shareholder or, as the case may be, by the bureau of the meeting.

21.2 Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole Shareholder or, as the case may be, by the

general meeting of Shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the
Board of Managers or by any two Managers.

Art. 22. Shareholders Reserved Matters.
22.1 Subject to the compliance with the applicable laws, these Articles and any shareholders' agreement which may

from time to time be entered into between the Company and its Shareholders, the following matters shall require the
prior consent of the Shareholders:

23.1.1 Shares
i. Any variation to the share capital of the Company or the rights attaching to any Shares; the creation, allotment, issue

or redemption of any Shares or securities by the Company; the Company granting or agreeing to grant any option or
right to require the allotment or issue of, or subscription for, or conversion of any instrument into any share or securities
of the Company; or the cancellation or acceptance of any surrender of any such right to subscribe or convert.

ii. The recommendation that the Company should seek the admission of all or any of its Shares to trading on the

London Stock Exchange (or any other Recognised Investment Exchange) and the agreement or recommendation of any
matters ancillary to such admission.

iii. Registering any transfer of Shares other than one made pursuant to these Articles or any agreement that may be

entered into from time to time between the Shareholders.

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23.1.2 Acquisition or disposal of interests
i. The acquisition (by any means) of any shares (or any interest in any shares) in the capital of any company or the

whole or any part of (or any interest in any part of) the business and assets of any other person, firm or company.

ii. The disposal (by any means) of the whole or any material part of (or any interest in any material part of) the business

and assets of the Company.

23.1.3 Constitutional matters
i. The delegation by the Board of Managers of any of its powers to a committee or any change in the terms of reference

of any committee.

ii. The grant of any power of attorney or other delegation of the Managers' powers.
23.1.4 Accounts, auditors and advisers
i. Any alteration to any accounting policies or principles adopted by the Company or the basis of their application save

for any change required from time to time to comply with changes in the applicable law or statements of standard
accounting practice.

ii. Any alteration in the accounting reference date of the Company.
iii. The appointment or removal of the Accountants (other than a deemed reappointment in accordance with section

487(2) of the Companies Act.

iv. The adoption or approval of the Company's annual accounts.
v. The appointment of any advisers on any matter material to the Company as a whole.
23.1.5 Managers, employees and consultants
i. The appointment or removal of any Manager of the Company (other than in 12 accordance with article 8 above).
ii. The payment of any Manager's fees and expenses by the Company.
iii. The Company entering into, or varying the terms of or terminating, any service agreement, consultancy agreement

or other agreement for the provision of services with any person where the remuneration (or fees) (including pension
contributions, bonus and commissions) payable to that person is equal to or more than EUR 10,000 per year; or increasing
the remuneration (or fees) (including pension contributions, bonus and commissions) payable to any person to more than
EUR 10,000 per year.

iv. Any waiver by the Company of any breach of, or any compromise or settlement of any claim arising out of, any

contract or agreement falling within the provisions of paragraph 23.1.5 (iii) above.

v. The payment by the Company of any compensation for loss of office to a Manager, other than pursuant to a decision

or order of a court of competent jurisdiction or an industrial tribunal.

vi. The establishment of any new, or the variation or discontinuance of the terms of any existing, or the granting of

any rights under, any profit sharing, bonus, commission, share option or other incentive scheme or any pension or other
benefit scheme of the Company.

23.1.6 Financial matters
i. Any change to the Company's bankers or the terms of any mandate given to such bankers or the opening of any

new bank account.

ii. Any amendment to the terms of any of the loan agreements that may be entered from time to time between the

Company and its Shareholder(s) or the making of any request for any consent or waiver under any of the loan agreements
that may be entered from time to time between the Company and its Shareholder(s).

iii. The Company incurring any Borrowings subject to any agreement that may entered in to from time to time between

the Shareholders and the Company.

iv. The Company lending any money, or giving any credit, to any person other than trade credit in the normal and

ordinary course of trading and other than pursuant to any facility documents which may from time to time be entered
into by the Company.

v. The creation, extension or variation of any guarantee or indemnity by the Company.
vi. The creation, variation or extension of any Encumbrance over any asset of the Company or the acceptance by the

Company of any Encumbrance for its benefit.

vii. The Company factoring or assigning any of its debts.
23.1.7 Trading
i. Any material change in the nature of the Company's financing activities or the commencement of any new business

by the Company.

ii. The Company entering into any onerous or unusual contract or any other material or long term contract (that is,

one which is incapable of being fully performed within 6 months).

iii. The Company entering into, varying or terminating any agreement or arrangement with any Manager or Shareholder

from time to time, or any Affiliate of a Shareholder from time to time or any person connected (as defined in section
252 of the Companies Act) with a Manager from time to time.

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iv. The Company making any payment to or for the direct or indirect benefit of any Manager or Shareholder from

time to time, or any Affiliate of a Shareholder from time to time or any person connected (as defined in section 252 of
the Companies Act) with a Manager from time to time:

v. remuneration (or fees) (including pension contributions, bonus and commissions), expenses and other payments

paid in accordance with his service agreement, terms of employment or contract for services from time to time; or

vi. dividends lawfully paid in accordance with any agreement which may be entered into between the Company and

its Shareholders and the Articles.

vii. Without prejudice to any agreement that may entered in to from time to time between the Shareholders, the

Company giving notice to terminate or surrendering, or agreeing to any material change in the terms of, any material
agreement or arrangement to which it is a party from time to time.

viii. The Company entering into any lease, licence or similar agreement or arrangement.
ix. The Company entering into any hire purchase, credit sale or conditional sale agreement having a value in excess of

EUR 10,000 per year.

x. The Company establishing any new subsidiary or subsidiary undertaking, branch, agency or trading establishment

(whether inside or outside of Luxembourg).

xi. The Company using the name of any Shareholder in any context whatsoever or holding itself out as being connected

with or associated with any Shareholder in any manner whatsoever other than as provided for in this agreement or as
previously agreed in writing with the relevant Shareholder.

23.1.8 Insolvency events
i. The Company ceasing, or proposing to cease, to carry on its financing activities.
ii. The Company instituting any proceedings or taking or permitting to be taken any steps in relation to or in preparation

for the winding up, administration or dissolution of, or the appointment of an administrator or administrative receiver in
respect of, the Company.

23.1.9 Miscellaneous.
i. The Company declaring or paying any dividend or other distribution on account of the Shares.
ii. The Company threatening, commencing, discontinuing, settling or compromising any litigation, arbitration, tribunal

or administrative proceedings.

iii. The Company taking any action pursuant to a Decision Notice and where the circumstances described in any

agreement that may entered in to from time to time between the Shareholders and the Company.

iv. The Company making any claim, disclaimer, surrender, election or consent of a material nature for tax purposes.
v. The variation of any terms of the insurance policies taken out by the Company or the taking out of any additional

or replacement insurance policies (other than renewals of the Company's policies on substantially the same terms as then
in force).

vi. The proposal of any compromise or arrangement within the meaning of section 895 of the Companies Act by the

Company.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 24. Financial Year.
24.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December every year.

Art. 25. Approval of Annual Accounts.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or, as the case may be, the Board of

Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them, if applicable,
to the auditor(s) for review and to the sole Shareholder or, as the case may be, to the general meeting of Shareholders
for approval.

25.2 Each Shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 26. Allocation of Profits.
26.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

26.2 The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders shall determine how the

remainder of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to
absorb existing losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year
or to distribute it to the Shareholder(s) as dividend.

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Art. 27. Interim Dividends.
27.1 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided

that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient
available funds for such a distribution.

Chapter IV. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
28.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole Shareholder or, as the case may be, of the general

meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless
otherwise provided for by the Law.

28.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the
case may be, which will determine their powers and their compensation.

28.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter IV. Applicable law

Art. 29. Applicable Law.
29.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable Law.

Art. 30. Definitions. Accountants means an independent firm of international chartered accountants (the identity of

such firm to be agreed by the Remaining Shareholder and the Defaulting Shareholder within 5 business days of notification
of the identity of the same by the Remaining Shareholder to the Defaulting Shareholder (and in default of agreement
within that time to be appointed, on the application of any Shareholder, by the President, for the time being, of the Royal
Institute of Chartered Accountants).

Affiliate means any holding company or subsidiary of the Company and any subsidiary of any such holding company in

each case for the time being.

Borrowings means all bank and other loans and finance under hire purchase, factoring, leasing, acceptance credits and

similar arrangements.

Companies Act means the Companies Act 2006, being a law of England.
Decision Notice means the notification undertaken by a Shareholder, upon receipt of a written notification, to the

other Shareholder(s) notifying its decision with regard to the matter in question pursuant to any shareholders' agreement
which may be entered into between the Company and its Shareholders.

Defaulting Shareholder means a Shareholder in relation to which an event of default occurs.
Emcumbrance means any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, option, hypothecation, restriction, right to

acquire, right of pre-emption or interest (legal or equitable) including any assignment by way of security, reservation of
title, guarantee, trust, right of set off or other third party right or any other security interest having a similar effect
howsoever arising (but excluding any such rights or arrangements arising under these Articles or any agreement that may
be entered into from time to time between the Shareholders).

Remaining Shareholder means the Shareholder who is not the Defaulting Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge the resignation of Mrs Geneviève Blauen-Arendt and Mr Marc Schmit as

managers of the Company with immediate effect and to grant discharge to each of them for their performance of their
duties as managers of the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to create two classes of managers namely Class A Managers and Class B Managers and to

fix the number of Class A Managers at two and the number of Class B Managers also at two.

<i>Sixth resolution

The  Shareholders  resolved  to  qualify  the  existing  managers  Mr  Peter  Dickinson  and  Mr  Philip  Godley  as  class  A

managers with immediate effect.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to appoint the following persons as Class B Managers with immediate effect and for an

unlimited time period:

(i) Michel Bulach, born in Metz, on 6 April 1974, with professional address at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; and

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(ii) Pierre Metzler, born in Luxembourg, on 28 December 1969, with professional address at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately fifteen hundred euro (EUR 1,500.00).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that,on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre,
Par devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

European Real Estate Debt S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.400 et ayant un capital social de GBP 13.080 ("ERED"); et

Predicare S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 118.926 et ayant un capital social de EUR 258.035.100 ("Predicare");

ERED et Predicare étant les associés uniques de la Société (les "Associés").
Chacun représenté par M. Jean-Paul Schmit, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent
acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré détenir actuellement toutes les quatorze mille

deux cent cinquante-deux (14.252) parts sociales de Vega Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
sous le droit luxembourgeois, par acte de Maître Léonie Grethen, prénommée, le 22 novembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 20 en date du 4 janvier 2012, ayant son siège social au 51, Avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quatorze mille deux cent
cinquante-deux Euros (EUR 14.252,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164.927 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
Léonie Grethen, prénommée, le 12 décembre 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(les "Statuts").

Lesquels comparants dûment représentés, en tant qu'associés reconnaissent être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Créer deux (2) nouvelles classes de parts sociales qui seront nommées parts sociales de classe A ("Parts Sociales

de Classe A") et parts sociales de classe B ("Parts Sociales de Classe B") et requalifier des quatorze mille deux cent
cinquante-deux (14.252) parts sociales existantes en sept mille cent vingt-six Parts Sociales de Classe A et sept mille cent
vingt-six Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominal d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

2. Approuver la réallocation du montant total de la prime d'émission actuellement détenue sur le compte de prime

d'émission de la Société en deux (2) nouveaux comptes de prime d'émission séparés, un pour chaque classe de parts
sociales.

3. Modifier et refondre l'intégralité des Statuts de la Société, y compris la refonte de l'article portant sur l'objet social

qui aura désormais la teneur suivante:

1. " 3.1. La Société a pour objet l'investissement, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises, sous n'importe quelle forme, ainsi que la gestion de ces investissements. La Société peut en
particulier investir par souscription, achat et échange ou par tout autre moyen dans toutes actions, Parts Sociales et autres
titres de participation, obligations, obligations non garanties (debenture), certificats de dépôt, prêts (y compris les obli-
gations adossées à des prêts hypothécaires), créances et autres instruments de dette (y compris les créances adossées à
des actifs commerciaux) et plus généralement dans tout titre ou instrument financier émis pour toute entité publique ou
privée. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entre-
prise. La Société peut en temps et

lieu acquérir, investir dans et vendre des biens immobiliers ou tout autre actif mobilier ou immobilier de toute forme

ou de toute nature.

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2. 3.2. La Société peut emprunter sous toute forme, excepté par voie d'offre publique. Elle peut recevoir des prêts et

émettre, par voie de placement privé uniquement, des billets à ordre, obligations et toute sorte de dette (y compris la
dette subordonnée et la dette à recours limité) et de titres de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, mais
sans limitation, les produits de tout emprunt à ses filiales, sociétés affiliées, toute autre entité ce qui inclut mais sans
limitation les fondations. La Société peut aussi donner des garanties et s'engager, transférer, grever ou aussi créer et
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, généralement, pour son propre compte et pour toute
autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne pourra pas mener des activités réglementées du
secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3. 3.3. La Société peut utiliser toute technique et instrument pour gérer efficacement ses investissements et pour se

protéger contre le risque de crédit, exposition au risque de change, risque de taux d'intérêts et les autres risques. La
Société peut conclure tous contrats sur instruments dérivés et contrats de couverture.

3.4. La Société peut mener toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction dans le domaine

de l'immobilier ou des biens meubles qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet social."

4. Accepter la démission de Mme Geneviève Blauen-Arendt et de M. Marc Schmit en tant que gérants de la Société

avec effet immédiat et donner décharge à chacun d'eux pour l'exercice de leurs fonctions en tant que gérants de la Société.

5. Créer deux catégories de gérants respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B et fixer le

nombre de Gérants de Catégorie A à deux et le nombre de Gérants de Catégorie B à deux également.

6. Qualifier les gérants existants M. Peter Dickinson et M. Philip Godley comme Gérants de Catégorie A avec effet

immédiat.

7. Nommer les  personnes suivantes en  tant  que Gérants  de Catégorie  B avec effet immédiat et  pour  une  durée

indéterminée:

(i) M. Michel Bulach, né à Metz le 6 avril 1974, ayant son adresse professionnelle au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; et

(ii) M. Pierre Metzler, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, ayant son adresse professionnelle au 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

8. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de créer deux (2) nouvelles classes de parts sociales qui seront nommées parts sociales de

classe A ("Parts Sociales de Classe A") et parts sociales de classe B ("Parts Sociales de Classe B") et requalifier des quatorze
mille deux cent cinquante-deux (14.252) parts sociales existantes en sept mille cent vingt-six Parts Sociales de Classe A
et sept mille cent vingt-six Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominal d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'approuver la réallocation du montant total de la prime d'émission actuellement détenue sur

le compte de prime d'émission de la Société en deux (2) nouveaux comptes de prime d'émission séparés, un pour chaque
classe de parts sociales comme suit:

(i) cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) sur le compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales de Classe A;
(i) cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) sur le compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales de Classe B.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier et refondre l'intégralité des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.

1.1 II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient devenir détenteurs des Parts Sociales

émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), par l'Article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents Statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "Vega Holdings S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à

changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

2.2 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

2.3 Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social

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ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet l'investissement, dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous n'importe quelle forme, ainsi que la gestion de

ces investissements. La Société peut en particulier investir par souscription, achat et échange ou par tout autre moyen
dans toutes actions, Parts Sociales et autres titres de participation, obligations, obligations non garanties (debenture),
certificats de dépôt, prêts (y compris les obligations adossées à des prêts hypothécaires), créances et autres instruments
de dette (y compris les créances adossées à des actifs commerciaux) et plus généralement dans tout titre ou instrument
financier émis pour toute entité publique ou privée. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. La Société peut en temps et lieu acquérir, investir dans et vendre des biens
immobiliers ou tout autre actif mobilier ou immobilier de toute forme ou de toute nature.

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme, excepté par voie d'offre publique. Elle peut recevoir des prêts et

émettre, par voie de placement privé uniquement, des billets à ordre, obligations et toute sorte de dette (y compris la
dette subordonnée et la dette à recours limité) et de titres de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, mais
sans limitation, les produits de tout emprunt à ses filiales, sociétés affiliées, toute autre entité ce qui inclut mais sans
limitation les fondations. La Société peut aussi donner des garanties et s'engager, transférer, grever ou aussi créer et
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, généralement, pour son propre compte et pour toute
autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne pourra pas mener des activités réglementées du
secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3 La Société peut utiliser toute technique et instrument pour gérer efficacement ses investissements et pour se

protéger contre le risque de crédit, exposition au risque de change, risque de taux d'intérêts et les autres risques. La
Société peut conclure tous contrats sur instruments dérivés et contrats de couverture.

3.4 La Société peut mener toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction dans le domaine

de l'immobilier ou des biens meubles qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille deux cent cinquante-deux euros (EUR 14.252,-) divisé en

sept mille cent vingt-six (7.126) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A") et sept mille cent vingt-six
(7.126) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B" et ensemble avec les Part Sociales de Classe A, les "Part
Sociales") ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

5.2 En plus du capital social, la société doit garder un compte de prime d'émission séparé pour chaque catégorie de

Parts Sociales et y allouer le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée pour la catégorie de Parts Sociales en
question.

5.3 Le montant des comptes de prime d'émission respectifs est reservé au détenteur de la classe d'actions concernée

et peut seulement être utilisé pour être repayé aux Associés concernés sous forme d'une distribution ou du rembour-
sement de leurs Parts Sociales par une décision des Associés ou du Conseil de Gérance auquel des pouvoirs spéciaux lui
sont délégués afin qu'il dispose de la prime d'émission.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale sera et restera sous forme nominale.
6.2 Lorsque la Société est composée d'un Associé Unique, l'Associé Unique peut transmettre ses parts librement.
6.3 Si la Société est composée de plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles uniquement entre

Associés. Dans cette situation, les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non Associés que moyennant
l'agrément des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.4 La cession de Parts Sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par
la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.5 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la Part Sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée et administrée par au moins quatre gérants qui vont constituer un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.2  L'assemblée  générale  des  Associés  nommera  deux  Gérants  (les  Gérants  de  Catégorie  A)  parmi  les  candidats

désignés par les détenteurs de Parts Sociales de Classe A (l'Associé de Classe A).

8.3 L'assemblée générale des Associés nommera deux Gérants (les Gérants de Catégorie B) parmi les candidats dé-

signés par les détenteurs de Parts Sociales de Classe B (l'Associé de Classe B ensemble avec l'Associé de Classe A les
"Associés").

8.4 Il devra toujours y avoir un nombre égal de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B.
8.5 L'assemblée générale des Associés sera libre à tout moment de voter sur la révocation d'un gérant, étant entendu

que le droit d'une ou des partie(s) de proposer un candidat pour nomination par le Conseil de Gérance inclus le droit
de proposer la révocation du gérant nommé en vertu des paragraphes 2 et 3 de cet article 8.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance.
9.1 Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que

décidé par le quorum du Conseil de Gérance le ou autour du 28 

ème

 jour du mois d'avril, de juillet, d'octobre et de janvier

de chaque année civile.

9.2 A moins qu'il n'en soit décidé autrement par les Gérants:
9.2.1 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation de tout Gérant au moins cinq (5) jours avant la réunion, à

condition qu'un avis de convocation soit donné au moins quarante-huit (48) heures avant la réunion si:

i. les intérêts de la Société seraient, dans l'opinion raisonnable des Associés ou Gérants, affectés de manière défavorable

si les questions devant être traitées au cours de la Réunion du Conseil de Gérance n'étaient pas traitées en urgence;

ii. tous les Gérants y consentent par écrit.
9.2.2 Au cas où tous les Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance et déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable.

9.2.3 L'avis de convocation de chaque réunion du Conseil de Gérance sera envoyé à chaque Gérant à l'adresse, numéro

de fax et/ou adresse email notifiée à la Société à cet effet par chaque Gérant à condition que:

i. si l'avis de convocation est envoyé par fax ou email, une copie de cet avis devra également être envoyé par courrier;
ii. si un avis de convocation doit être envoyée hors du Royaume-Uni, cet avis devra être envoyé par service postal

aérien;

iii. chaque avis de convocation sera accompagné de l'ordre du jour complet et les documents d'appui; et
iv. chaque réunion devra seulement délibérer sur les points spécifiés à l'ordre du jour.
9.3 Sous réserve de l'article 15 ci-dessous, le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la repré-

sentation de deux Gérants Eligibles dont un sera un Gérant de Catégorie A et l'autre un Gérant de Catégorie B. Aucun
point ne sera abordé au cours d'une réunion à moins qu'un quorum soit présent à l'ouverture de la réunion et au moment
de voter sur chaque point.

9.4 Si dans les 30 minutes suivant l'heure prévue de la réunion du Conseil de Gérance, le quorum n'est pas présent,

le Gérant devra ajourner la réunion à des lieus et heure au maximum dans les deux (2) jours ouvrables suivants et s'assurer
que chaque Gérant ait reçu un avis de convocation conformément à l'article 9.2.3 ci-dessus. Si lors de cette réunion le
quorum n'est pas présent dans les trente (30) minutes avant l'heure prévue de la réunion, la réunion sera annulée.

9.5 Le Conseil de Gérance devra prendre des décisions de façon unanime. En ce qui concerne les questions listées à

l'article 23 ci-dessous, aucune décision ou action ne sera prise quant à ces questions sans le consentement écrit préalable
des Associés.

9.6 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

Gérant comme son mandataire.

9.7 Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

9.8 Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

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Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
10.1 Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du Gérant

Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le
Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

10.2 Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles
pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou
par les présents Statuts à l'Associé Unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des Associés sont de la compétence
du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs.
12.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un

ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants
ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance
ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

12.2 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer

leur composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle

de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué
un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

13.2 Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à tout Gérant,
y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en même temps
des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de
donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

14.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'Associé Unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des Associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'Associé Unique.

Art. 15. Revendication contre ou par les Associés.
15.1 Sauf disposition contraire dans les Statuts ou dans tout accord qui pourrait être conclu à tout moment par les

Associés, si un Associé (le "Premier Associé"), ou toute Filiale du Premier Associé:

15.1.1 est ou est allégué être, en rupture avec toute obligation due à la Société (autre que dans le cadre de ces Statuts

ou de tout accord qui pourrait être conclu à tout moment par les Associés ou autre);

15.1.2 a méconnu ou s'est approprié ou est devenu personnellement responsable pour tout argent ou propriété de la

Société;

15.1.3 S'est rendu coupable de toute mauvaise exécution ou rupture de toute obligation fiduciaire ou autre obligation

envers la Société;

15.1.4 est tenu d'indemniser la Société;

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4. tout Gérant nommé par le Premier Associé (le "Gérant en Conflit") sera réputé être en conflit d'intérêt confor-

mément à l'article 14 de ces Statuts et ne sera pas autorisé à voter sur l'une des questions conflictuelles auxquelles réfère
l'article 15.1 ci-dessus.

15.2 Le Gérant en Conflit ne recevra pas, ou n'aura pas accès aux comptes rendus, ou autre document ou toute action

prise en lien avec cette question conflictuelle dans la mesure où toute information de nature confidentielle relative à un
litige avec le Premier Associé (ou une Filiale du Premier Associé) devrait autrement être divulguée à ce Gérant en Conflit.

15.3 Lorsqu'un Gérant en Conflit est exclu de toute partie d'une réunion du Conseil de Gérance conformément à

l'article 15.2, les décisions de cette réunion seront prises par le(s) Gérant(s) restant(s) qui est/sont nommé(s) par l'Associé
qui n'est pas le Premier Associé.

Art. 16. Indemnisation.
16.1 La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dé-

penses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison
de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est Associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour
lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou faute
grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne
indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 17. Révision des comptes.
17.1 Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises indépendant conformément

aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, Associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés.

17.2 Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des Associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés.
18.1 L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, sera

tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée.

18.2 Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblée Générale des Associés.
19.1 Les assemblées générales des Associés se réunissent en conformité avec la Loi sur convocation des Gérants ou,

le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des
Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

19.2 Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) Associés, les assemblées générales des Associés ne sont

pas obligatoires et les Associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
20.1 Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.
20.2 L'assemblée générale des Associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, Vote.
21.1 L'assemblée générale des Associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts sur convocation du

Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, des Associés représentant
plus de la moitié du capital social de la Société.

21.2 La convocation sera envoyée aux Associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

21.3 Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

21.4 Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être associé.

21.5 Un ou plusieurs Associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

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21.6 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être

remplies pour la participation à l'assemblée générale des Associés.

21.7 Toute assemblée générale des Associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des Associés.

21.8 Le président de l'assemblée générale des Associés doit nommer un secrétaire.
21.9 L'assemblée générale des Associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
21.10 Le président de l'assemblée générale des Associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés

forment le bureau de l'assemblée générale.

21.11 Une liste de présence indiquant le nom des Associés, le nombre de Parts Sociales détenues par eux et, si possible,

le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des Associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

21.12 Un vote est attaché à chaque Part Sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
21.13 Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit

être approuvée par des Associés (i) représentant une majorité des Associés en nombre et (ii) représentant les trois-
quarts du capital social.

21.14 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par

les Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint
à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 22. Procès-verbaux des résolutions des Associés.
22.1 Les procès-verbaux des décisions écrites de l'Associé Unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des

Associés doivent être établies par écrit et signée par le seul Associé ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

22.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

Associés doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par
deux Gérants.

Art. 23. Matières réservées aux Associés.
23.1 Sous réserve des lois applicables, les présents Statuts et tout accord entre associés pouvant être conclu à tout

moment entre la Société et ses Associés, les points suivants sont soumis à l'autorisation préalable des Associés:

23.1.1 Parts Sociales
(i) Toute variation du capital social de la Société ou des droits attachés aux Parts Sociales; la création, attribution,

émission ou remboursement de toute Part Sociale ou titre émis par la Société; l'octroi par la Société ou l'accord de la
Société d'octroyer toute option ou tout droit entraînant l'attribution, l'émission, la souscription ou la conversion de tout
instrument financier en part sociale ou en titre de la Société; ou l'annulation ou l'acceptation de toute remise de l'un de
ces droits à souscription ou conversion.

(ii) La recommandation que la Société demandera l'admission de tout ou partie de ses Parts Sociales à la négociation

sur le London Stock Exchange (ou tout autre Marché Réglementé Reconnu) et l'accord ou la recommandation de toute
question auxiliaire à cette admission.

(iii) L'enregistrement de tout transfert de Parts Sociales autre que celui fait en exécution de ces Statuts ou de tout

accord pouvant être conclu à tout moment entre les Associés.

23.1.2 Acquisition et cession de titres
(i) L'acquisition (par tout moyen) de toute part social (ou toute participation fractionnaire dans toute Part Sociale)

dans le capital de toute société ou de tout ou partie (ou de toute participation dans toute partie) des activités et des
actifs de toute autre personne, entreprise ou société.

(ii) La disposition (par tous moyens) de l'intégralité ou de toute partie substantielle (ou de toute participation dans

toute partie substantielle) des activités et des actifs de la Société.

23.1.3 Questions relatives aux statuts
(i) La délégation par le Conseil de Gérance de l'un de ses pouvoirs à un comité ou tout changement dans le mandate

d'un comité.

(ii) Toute procuration ou autre délégation de pouvoir des gérants.
23.1.4 Comptes, auditeurs et conseils
(i)Tout changement d'une convention ou d'un principe comptable adopté par la Société ou de leur méthode d'appli-

cation sauf pour toute modification requise à n'importe quel moment pour être conforme à l'évolution des lois ou des
normes comptables applicables.

(ii) Tout changement dans la date de référence comptable de la Société.
(iii) La nomination ou la destitution des Comptables (autre qu'un renouvellement conformément à la section 487(2)

de la Loi Anglaise sur les Sociétés).

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(iv) L'adoption ou l'approbation des comptes annuels de la Société.
(v) La nomination de tout conseil sur toute question importante à la Société dans son ensemble.
23.1.5 Gérants, employés et consultants
(i) La nomination ou la destitution de tout Gérant de la Société (autre que sur le fondement de l'article 8 ci-dessus).
(ii) Le paiement de tous frais exposés par un Gérant ou de toute dépense faite par la Société.
(iii) La conclusion, la modification des termes ou la résiliation par la Société de tout contrat de service, contrat de

consultation ou autre contrat de prestation de services à une autre personne lorsque la rémunération (ou les frais)
(notamment les cotisations de retraite, bonus et commissions) payables à cette personne est supérieure ou égale à EUR
10,000 par an; ou lorsque l'augmentation de la rémunération (ou les frais) (notamment les cotisations retraite, bonus et
commissions) payable à toute personne est supérieure ou égale à EUR 10,000 par an.

(iv) La renonciation par la Société à toute rupture de tout accord ou règlement d'une réclamation relative à tout

contrat ou accord couvert par les clauses du paragraphe 23.1.5 (iii) ci-dessus.

(v) Le paiement par la Société de toute indemnisation à un Gérant pour la perte d'une charge, autre que suite à une

décision ou ordonnance d'une juridiction compétente ou d'un tribunal du travail.

(vi) La mise en place, la modification ou l'interruption des termes de tout droit, existant ou accordé, de tout régime

de partage des bénéfices, bonus, commission, option d'achat d'action ou autre régime incitatif ou toute pension ou autre
régime de prestation de la Société.

23.1.6 Questions financières
(i) Le changement des banquiers de la Société ou des termes de tout mandat donné auxdits banquiers pour l'ouverture

d'un nouveau compte bancaire.

(ii) La modification des termes de tout contrat de prêt qui peut être conclu à tout moment entre la Société et son ou

ses Associé(s) ou la demande de consentement ou renonciation à tout contrat de prêt qui peut être conclu à tout moment
entre la Société et son ou ses Associé(s).

(iii) L'engagement par la Société de tout Emprunt relatif à tout accord qui peut être conclu à tout moment entre les

Associés et la Société.

(iv) Le prêt par la Société de tout argent, ou l'octroi de tout crédit à toute personne, autre qu'un crédit commercial

au cours d'opération commerciales normales et autre que conformément à tout document d'installation qui peut être
conclu à tout moment par la Société.

(v) La création, l'extension ou la modification de toute garantie ou indemnité par la Société.
(vi) La création, l'extension ou la modification de toute Charge sur tout actif de la Société ou l'acceptation par la Société

de toute Charge pour son propre compte.

(vii) L'affacturage ou la cession de l'une de ses dettes par la Société.
23.1.7 Commerce
(i) Toute modification matérielle dans la nature des activités financières de la Société ou de tout commencement de

toute nouvelle activité par la Société.

(ii) La conclusion par la Société de tout contrat déficitaire ou inhabituelle ou de tout autre contrat important de long

terme (c'est-à-dire un contrat incapable d'être complètement exécuté dans les 6 mois).

(iii) La conclusion, la modification ou la résiliation par la Société de tout accord ou arrangement avec un Gérant ou un

Associé à tout moment, ou d'un Affilié d'un Associé à tout moment ou toute personne liée (tel que défini dans la section
252 de la Loi Anglaise sur les Sociétés) à un Gérant à tout moment.

(iv) Tout paiement par la Société au bénéfice direct ou indirect de tout Gérant ou Associé à tout moment, ou d'un

Affilié d'un Associé à tout moment ou toute personne liée (tel que défini dans la section 252 de la Loi Anglaise sur les
Sociétés) à un Gérant à tout moment;

(v) la rémunération (ou les frais) (notamment les cotisations de retraite, bonus et commissions), dépenses et autres

paiements effectués conformément à sa convention de service, contrat de travail ou contrat de services à tout moment;
ou

(vi) les dividendes légalement payés conformément à tout accord qui peut être conclu entre la Société et ses Associés

et conformément aux Statuts.

(vii) Sans préjudice de tout accord qui peut être conclu à tout moment entre les Associés, le préavis donné par la

Société de résilier ou suspendre, ou de convenir de toute modification matérielle dans les termes de tout accord matériel
ou arrangement auquel elle est à tout moment partie.

(viii) La conclusion par la Société de tout bail, licence ou accord ou entente équivalent(e).
(ix) La conclusion par la Société de toute location-vente, vente à crédit ou contrat de vente conditionnelle dont la

valeur excéder EUR 10,000 par an.

(x) L'établissement par la Société de tout établissement secondaire ou filiale, succursale, agence ou établissement

commercial (que ce soit à l'intérieur ou à l'extérieur de Luxembourg.

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(xi) L'utilisation par la Société du nom de tout Associé dans quel que contexte que ce soit ou le fait pour la Société

de se présenter comme étant lié ou associé à tout Associé de quelque façon que ce soit autre que celles prévues par cet
accord ou que celles antérieurement convenues par écrit avec l'Associé concerné.

23.1.8 Cas de cessation de paiement
(i) La cessation ou la proposition de cessation par la Société de poursuivre ses activités financières.
(ii) L'établissement par la Société de toute procédure, les mesures ou permission de prendre de toute mesure en

relation avec ou en prévision de la liquidation, l'administration ou la dissolution de la Société, ou de la nomination d'un
administrateur judiciaire ou d'un liquidateur de la Société.

23.1.9 Divers.
(i) La déclaration ou le paiement par la Société de tout dividende ou autre distribution au titre des Parts Sociales.
(ii) La menace, le commencement, la cessation, le règlement ou le compromis par la Société de tout litige, arbitrage,

procédure judiciaire ou administrative.

(iii) La prise de mesure par la Société en vertu d'un Avis de Décision et dans les circonstances décrites dans tout

contrat qui peut être conclu à tout moment entre les Associés et la Société.

(iv) Toute réclamation, avertissement, abandon, élection ou accord matériel à des fins fiscales.
(v) La modification de tout terme d'une police d'assurance contractée par la Société ou la contraction de toute police

d'assurance supplémentaire ou en remplacement (autre que le renouvellement des polices d'assurances de la Société à
des termes substantiellement identiques à ceux en vigueur).

(vi) La proposition par la Société de tout compromis ou arrangement au sens de la section 895 de la Loi Anglaise sur

les Sociétés.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale.
24.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels.
25.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance

dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes
ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'Associé Unique ou, le cas échéant, à l'as-
semblée générale des Associés pour approbation.

25.2 Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société

conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des Bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la Société.

26.2 L'Associé Unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de
le verser à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme
dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires.
27.1 Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,

sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une
telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
28.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale

des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

28.2  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  s'effectuera  par  les  soins  d'un  ou  de  plusieurs  liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommées par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des As-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

28.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif

net restant sera reparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

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Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Art. 30. Définitions. Affilié désigne toute société holding ou filiale de la Société et toute filiale de cette holding au

moment déterminé.

Associé Défaillant désigne un Associé auquel est lié la survenance d'un cas de défaut.
Associé Restant désigne un Associé qui n'est pas un Associé Défaillant
Avis de Décision désigne la notification d'un Associé, suite à la réception d'une notification écrite, aux autre(s) Associé

(s) notifiant sa décision liée au sujet en question en vertu de tout accord pouvant être conclue entre les Associés et la
Société.

Charge désigne toute hypothèque, charge (fixe ou flottante), gage, droit de rétention, option, limitation, droit d'achat,

droit de préemption ou intérêt (légal ou équitable) y compris toute cession par voie de sûreté, réservation de titre,
garantie, trust, droit de compensation ou autre droit d'un tiers ou autre sûreté réelle ayant des conséquences similaires
(mais excluant tout droit ou accord découlant de ces Statuts ou de tout accord pouvant être conclu de temps à autre
entre les Associés).

Comptables désigne une société indépendante d'experts comptables (l'identité de cette société devant être confirmée

par l'Associés Restant et l'Associé Défaillant dans les 5 jours ouvrables suivants la notification de l'identité de celle-ci par
les Associés Restants à l'Associé Défaillant (et à défaut d'un accord dans cette période, devant être nommé, sur propo-
sition de tout Associé, par le Président, à ce moment, de l'Institut Royal des Experts Comptables)).

Emprunts désigne tout prêt de banque ou autre et financement liés à location-vente, affacturage, crédit-bail, acceptation

de crédits et arrangements similaires.

Loi Anglaise sur les Sociétés désigne la loi sur les sociétés de 2006, celle-ci étant une loi anglaise.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d'accepter la démission de Mme Geneviève Blauen-Arendt et de M. Marc Schmit en tant que

gérants de la Société avec effet immédiat et donner décharge à chacun d'eux pour l'exercice de leurs fonctions en tant
que gérants de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de créer deux catégories de gérants respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de

Catégorie B et fixer le nombre de Gérants de Catégorie A à deux et le nombre de Gérants de Catégorie B à deux
également.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de qualifier les gérants existants M. Peter Dickinson et M. Philip Godley comme Gérants de

Catégorie A avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie B avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée:

(i) M. Michel Bulach, né à Metz le 6 avril 1974, ayant son adresse professionnelle au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; et

(ii) M. Pierre Metzler, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, ayant son adresse professionnelle au 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57687. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2013016089/1072.
(130018645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

One Stop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.848.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2012

L’Associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1) L’associé unique décide de transférer, avec effet au 1 

er

 juin 2012, le siège de la société de L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 28, à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 47.

2) En vertu d’un acte de cession de parts sociales entre Madame Claudel GUITARD et Monsieur Daniel COLLIN,

portant sur l’intégralité des parts sociales de la société «ONE STOP», datée du 25 juin 2012, la répartition des parts
sociales se présente comme suit:

Désignation du/des associé(s):

Monsieur Daniel COLLIN, né le 6 janvier 1954 à Liège (B), demeurant à B-4800 Verviers,
route de la Ferme Modèle 76 A, CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2013.

<i>Pour ONE STOP, Société à responsabilité limitée
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013020142/22.
(130023445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "GREEN BEAR S.A." (ci-après dénommée la «Société»), R.C.S. Luxembourg numéro B 114.689, ayant
son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, constituée sous la dénomination de GREEN HOUSING S.
à r.l. suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 16 février 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1011 du 23 mai 2006. Les statuts de la Société ont
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 02 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1965
du 8 octobre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre GRUNFELD, ingénieur patrimonial, demeurant profes-

sionnellement Place de l’Université 7, CH-1205 Genève.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabien LEGER, salarié, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

L'assemblée élit comme scrutateur, Madame Christelle LANGLOIS, salariée, demeurant professionnellement à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiées

au Mémorial C, numéro 3109 du 31 décembre 2012 et numéro 45 du 09 janvier 2013 et dans le Tageblatt du 31 décembre
2012 et du 09 janvier 2013.

Un exemplaire de ces publications a été déposé sur le bureau de l’assemblée.
II. Que suivant lettre recommandée en date du 11 janvier 2013, un actionnaire représentant plus du dixième du capital

social a demandé, conformément à l’article 70, alinéa 4, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, l’inscription à l’ordre du jour du nouveau point suivant:

«Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires».

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III. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cent douze

mille quatre-vingt-six (112.086) actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune, quatre-vingt-huit
mille quatre cent cinquante-trois sont dûment représentées à la présente assemblée, représentant 78,92 % du capital
social, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, indiqués ci-après. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués à l’Assemblée et
informés de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l'enre-
gistrement.

IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit actuel de trois millions neuf

cent vingt-trois mille dix euros (3.923.010,- EUR) d’un montant de un million huit cent soixante-neuf mille trois cent
cinquante euros (1.869.350,- EUR) à l’intérieur du capital autorisé pour une durée de cinq (5) ans. Fixation du capital
autorisé au montant de cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent soixante euros (5.792.360,- EUR), le
cas échéant par la création et l’émission, en une fois ou en tranches successives, de cinquante-trois mille quatre cent dix
(53.410) actions nouvelles de Classe A d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune. Ces actions
nouvelles pourront uniquement être émises:

- pour un maximum de vingt-trois mille quatre cent dix (23.410) actions nouvelles, dans le cadre de l’exercice éventuel

des vingt-trois mille quatre cent dix (23.410) bons de souscription d’actions «GB 3» (échéance décembre 2013), «GB
4» (échéance janvier 2014), «GB Wind» (échéance février 2015) ainsi que ceux émis par décision de l’Assemblée générale
extraordinaire du 02/09/09 (échéance août 2014),

- pour un maximum de trente mille (30.000) actions nouvelles, dans le cadre de l’attribution de bons de souscription

d’actions à un prix d’exercice de trente-cinq euros (35,-EUR) par bon, aux actionnaires qui participeront à un prêt à la
Société d’un montant maximum de trois millions d’euros (3.000.000,-EUR) visant à assurer les besoins de trésorerie à
court terme de la Société, à raison d’un bon de souscription (exerçable à tout moment dans un délai de trois ans après
la date d’échéance du prêt) attribué par tranche de cent euros (100,-EUR) de prêt souscrit.

2. Autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel de souscription en relation avec l’émis-

sion  et  la  conversion  des  bons  de  souscription  d’actions  sous  le  capital  autorisé,  étant  entendu  que  le  Conseil
d’Administration ne pourra en aucun cas refuser la conversion desdits bons de souscription, déjà émis ou à émettre, à
l’un quelconque de leurs détenteurs dans la mesure où cette conversion est demandée conformément aux modalités
d’émission des bons de souscription en question.

3. Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Capital autorisé:
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions sept cent quatre-vingt-douze

mille trois cent soixante euros (5.792.360,- EUR), le cas échéant par la création et l’émission, en une fois ou en tranches
successives, de cinquante-trois mille quatre cent dix (53.410) actions nouvelles de Classe A d’une valeur nominal de
trente-cinq euros (35,-EUR) chacune. Ces actions nouvelles pourront uniquement être émises:

- pour un maximum de vingt-trois mille quatre cent dix (23.410) actions nouvelles, dans le cadre de l’exercice éventuel

des vingt-trois mille quatre cent dix (23.410) bons de souscription d’actions «GB 3» (échéance décembre 2013), «GB
4» (échéance janvier 2014), «GB Wind» (échéance février 2015) ainsi que ceux émis par décision de l’Assemblée générale
extraordinaire du 02/09/09 (échéance août 2014),

- pour un maximum de trente mille (30.000) actions nouvelles, dans le cadre de l’attribution de bons de souscription

d’actions à un prix d’exercice de trente-cinq euros (35,- EUR) par bon, aux actionnaires qui participeront à un prêt à la
Société d’un montant maximum de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) visant à assurer les besoins de trésorerie à
court terme de la Société, à raison d’un bon de souscription (exerçable à tout moment dans une délai de trois ans après
la date d’échéance du prêt) attribué par tranche de cent euros (100,-EUR) de prêt souscrit.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital uniquement et conformément au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent

article, en une fois ou en tranches successives, par émission d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en
espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital autorisé et en relation avec l’émission et la conversion des bons de souscription d’actions
définies au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent article, étant entendu que le Conseil d’Administration ne pourra
en aucun cas refuser la conversion des bons de souscription, déjà émis ou à émettre, à l’un quelconque de leurs détenteurs
dans la mesure où cette conversion est demandée conformément aux modalités d’émission des bons de souscription en
question,

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- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives telles que définies dans le paragraphe 5 «Capital

autorisé» du présent article, ainsi que les modalités de libération des actions nouvelles octroyées en contrepartie des
bons de souscription attribués.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication de cette modification statutaire

et peut être renouvelée, dans le cadre et les conditions définies au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent article,
par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par
le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.».

4. Modification des modalités de délibération et de vote au sein du Conseil d’administration, fixation des modalités de

convocation du Conseil d’administration et modification subséquente de l’article 8 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

1. «Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, laquelle

majorité doit comprendre au moins un administrateur de catégorie «A» et un administrateur de catégorie «B» pour que
la décision soit adoptée. Le mandat entre administrateurs peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, signa-
ture électronique ou tout autre moyen sécurisé étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télex, téléfax, signature électronique ou par tout autre moyen sécurisé.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, laquelle majorité doit comprendre au

moins un administrateur de catégorie «A» et un administrateur de catégorie «B» pour que la décision soit adoptée. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Le Conseil d’Administration se réunira sur
convocation du président ou sur convocation conjointe d’un administrateur de catégorie «A» et d’un administrateur de
catégorie «B», au lieu indiqué dans l’avis de convocation, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs

au moins 5 jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un
endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.».

5. Modification des modalités d’engagement de la Société vis-à-vis des tiers et modification subséquente de l’article 10

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, l’un de catégorie «A» et l’autre de catégorie «B», ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.».

6. Démission de deux administrateurs de la Société.
7. Fixation du nombre d’administrateurs à sept (7) et nomination de quatre nouveaux administrateurs: Messieurs Filippo

(Philippe) SETTON (catégorie «A»), Hubert DELAHAYE (catégorie «B»), Marc FUES (catégorie «B») et Bernard SONN-
TAG (catégorie «B»).

8. Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, avec une majorité des voix présentes ou
représentées:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’accorder au Conseil d’Administration l’autorisation d’augmenter le capital souscrit actuel de trois

millions neuf cent vingt-trois mille dix euros (3.923.010,- EUR) d’un montant de un million huit cent soixante-neuf mille
trois cent cinquante euros (1.869.350,- EUR) à l’intérieur du capital autorisé pour une durée de cinq (5) ans. Fixation du
capital autorisé au montant de cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent soixante euros (5.792.360,-
EUR), le cas échéant par la création et l’émission, en une fois ou en tranches successives, de cinquante-trois mille quatre
cent dix (53.410) actions nouvelles de Classe A d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune. Ces
actions nouvelles pourront uniquement être émises:

- pour un maximum de vingt-trois mille quatre cent dix (23.410) actions nouvelles, dans le cadre de l’exercice éventuel

des vingt-trois mille quatre cent dix (23.410) bons de souscription d’actions «GB 3» (échéance décembre 2013), «GB
4» (échéance janvier 2014), «GB Wind» (échéance février 2015) ainsi que ceux émis par décision de l’Assemblée générale
extraordinaire du 02/09/09 (échéance août 2014),

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- pour un maximum de trente mille (30.000) actions nouvelles, dans le cadre de l’attribution de bons de souscription

d’actions à un prix d’exercice de trente-cinq euros (35,-EUR) par bon, aux actionnaires qui participeront à un prêt à la
Société d’un montant maximum de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) visant à assurer les besoins de trésorerie à
court terme de la Société, à raison d’un bon de souscription (exerçable à tout moment dans un délai de trois ans après
la date d’échéance du prêt) attribué par tranche de cent euros (100,- EUR) de prêt souscrit.

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 88.453 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 0

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d’accorder au Conseil d’Administration l’autorisation de supprimer le droit préférentiel de sou-

scription en relation avec l’émission et la conversion des bons de souscription d’actions sous le capital autorisé, étant
entendu que le Conseil d’Administration ne pourra en aucun cas refuser la conversion desdits bons de souscription, déjà
émis ou à émettre, à l’un quelconque de leurs détenteurs dans la mesure où cette conversion est demandée conformément
aux modalités d’émission des bons de souscription en question.

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 88.453 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 0

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions précédentes, de modifier l’article 5, paragraphe 5 des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivante dans sa version française:

«Capital autorisé:
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions sept cent quatre-vingt-douze

mille trois cent soixante euros (5.792.360,- EUR), le cas échéant par la création et l’émission, en une fois ou en tranches
successives, de cinquante-trois mille quatre cent dix (53.410) actions nouvelles de Classe A d’une valeur nominal de
trente-cinq euros (35,- EUR) chacune. Ces actions nouvelles pourront uniquement être émises:

- pour un maximum de vingt-trois mille quatre cent dix (23.410) actions nouvelles, dans le cadre de l’exercice éventuel

des vingt-trois mille quatre cent dix (23.410) bons de souscription d’actions «GB 3» (échéance décembre 2013), «GB
4» (échéance janvier 2014), «GB Wind» (échéance février 2015) ainsi que ceux émis par décision de l’Assemblée générale
extraordinaire du 02/09/09 (échéance août 2014),

- pour un maximum de trente mille (30.000) actions nouvelles, dans le cadre de l’attribution de bons de souscription

d’actions à un prix d’exercice de trente-cinq euros (35,- EUR) par bon, aux actionnaires qui participeront à un prêt à la
Société d’un montant maximum de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) visant à assurer les besoins de trésorerie à
court terme de la Société, à raison d’un bon de souscription (exerçable à tout moment dans une délai de trois ans après
la date d’échéance du prêt) attribué par tranche de cent euros (100,- EUR) de prêt souscrit.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital uniquement et conformément au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent

article, en une fois ou en tranches successives, par émission d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en
espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital autorisé et en relation avec l’émission et la conversion des bons de souscription d’actions
définies au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent article, étant entendu que le Conseil d’Administration ne pourra
en aucun cas refuser la conversion des bons de souscription, déjà émis ou à émettre, à l’un quelconque de leurs détenteurs
dans la mesure où cette conversion est demandée conformément aux modalités d’émission des bons de souscription en
question,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives telles que définies dans le paragraphe 5 «Capital

autorisé» du présent article, ainsi que les modalités de libération des actions nouvelles octroyées en contrepartie des
bons de souscription attribués.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication de cette modification statutaire

et peut être renouvelée, dans le cadre et les conditions définies au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent article,
par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par
le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.».

Art. 5. paragraphe 5. dans sa version anglaise.
“Authorized capital:

31236

L

U X E M B O U R G

The corporate share capital may be increase from its present amount to five million seven hundred ninety-two thousand

three hundred and sixty euro (5,792,360.- EUR), as the case may be by the creation and the issue, in one time or by
successive portions, of fifty-three thousand four hundred and ten (53,410) new Class A shares with a par value of thirty-
five euro (35.- EUR) each. These new shares may only be issued:

- for a maximum of twenty-three thousand four hundred and ten (23,410) new shares, within the framework of the

potential exercise of twenty-three thousand four hundred and ten (23,410) warrants “GB 3” (expiring in December 2013),
“GB 4” (expiring in January 2014), “GB Wind” (expiring in February 2015) as well as those issued by decision of the
extraordinary general meeting dated September 2, 2009 (expiring in August 2014),

- for a maximum of thirty thousand (30,000) new shares, within the framework of the attribution of warrants at an

exercise price of thirtyfive euro (35.- EUR) per warrant, to the shareholders who will participate to a loan to the Cor-
poration up to a maximum amount of three million euro (3,000,000.- EUR) in order to ensure the short-term cash
requirements of the Corporation, at a ratio of one warrant (exercisable at any time within three years later after the
expiry date of the loan) assigned per portion of one hundred euro (100.-EUR) of subscribed loan.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital only in accordance with paragraph 5 “Authorized capital” of the present

article, in one time or by successive portions, by issues of new shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by
conversion of shareholders’ claims or, following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation
of profits or reserves into capital,

- to delete or limit the preferential subscription right of the shareholders concerning the issue of new shares within

the authorized capital and in relation with the issue and the conversion of warrants defined in paragraph 5 “Authorized
capital” of the present article, it being understood that the board of directors shall in no case refuse the conversion of
warrants, already issued or to be issued, to any of their holders insofar as this conversion is requested in accordance
with the terms of issue of the warrants in question,

- to determine the place and the date of the issue or the successive issues as defined in the paragraph 5 “Authorized

capital” of the present article, as well as the terms of payment of the new shares granted in consideration of warrants
granted.

Such authorization is valid for a period of five years from the publication of this statutory amendment and may be

renewed, within the framework and the conditions specified in the paragraph 5 “Authorized capital” of the present article,
by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have
been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses.”.

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 88.453 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 0

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les modalités de délibération et de vote au sein du Conseil d'administration et décide

de fixer les modalités de convocation du Conseil d'administration. En conséquence, l'article 8 des statuts de la Société
est modifié et aura dorénavant la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, laquelle

majorité doit comprendre au moins un administrateur de catégorie «A» et un administrateur de catégorie «B» pour que
la décision soit adoptée. Le mandat entre administrateurs peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, signa-
ture électronique ou tout autre moyen sécurisé étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télex, téléfax, signature électronique ou par tout autre moyen sécurisé.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix, laquelle majorité doit comprendre au

moins un administrateur de catégorie «A» et un administrateur de catégorie «B» pour que la décision soit adoptée. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation conjointe d'un administrateur

de catégorie «A» et d'un administrateur de catégorie «B», au lieu indiqué dans l'avis de convocation, chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs

au moins 5 jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la

31237

L

U X E M B O U R G

réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un
endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.».

Article 8 dans sa version anglaise:

" Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, this majority

must comprise at least one "Category A" director and one "Category B" director in order the resolution to be adopted.
A proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax, electronic signature or any other
securised mean being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex, telefax, electronic
signature or any other securised mean.

Resolutions shall require a majority vote, this majority must comprise at least on "Category A" director and one

"Category B" director in order the resolution to be adopted. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

The board of directors convenes upon call by the chairman or upon joint request of one "Category A" director and

one "Category B" director, at the place specified in the convening notice, as often as the interest of the Corporation so
requires.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Corporation shall be given to all directors at least five

business days in advance of the date set for such meeting.

The meeting may be validly held without prior convening notice if all the members of the board of directors of the

Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, telegram telex or electronic mail, of each member of the board of directors of the Corporation.
Separate written notice shall not be required for meetings that are held at time and place prescribed in a resolution
previously adopted by decision of the board of directors of the Corporation.".

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 88.453 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 0

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les modalités d'engagement de la Société vis-à-vis des tiers et décide de modifier en

conséquence, l'article 10 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs, l'un de catégorie «A» et l'autre de catégorie «B», ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs.».

Article 10 dans sa version anglaise:

" Art. 10. Towards third parties, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors, one being of the "Category A" and the other one of the "Category B", or by the sole signature of a person
delegated by the board within the limits of his/her powers.".

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 88.453 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 0

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Angelo ZITO de son poste d'administrateur de catégorie A et

de la démission de Monsieur Jean-Philippe BROCHES de son poste d'administrateur de catégorie B de la Société.

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 88.453 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 0

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à sept (7) et décide de nommer comme nouveaux adminis-

trateurs de la Société, les personnes suivantes:

- Monsieur Filippo (Philippe) SETTON, né le 16 février 1948 au Caire (Egypte), demeurant professionnellement au 7,

place de l'Université, 1205 Genève, Suisse, comme nouvel administrateur de catégorie A;

- Monsieur Hubert DELAHAYE, né le 22 février 1971 à Beauvais (France), demeurant au 12, allée de la Fosse Maussoin,

93390 Clichy-sous-Bois, France, comme nouvel administrateur de catégorie B;

31238

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Marc FUES, né le 31 octobre 1942 à Steffisburg (Suisse), demeurant au 26, avenue Krieg, 1208 Genève,

Suisse, comme nouvel administrateur de catégorie B;

- Monsieur Bernard SONNTAG, né le 27 décembre 1957 à Oran (Algérie), demeurant professionnellement au 8, rue

De-Candolle, 1205 Genève, Suisse, comme nouvel administrateur de catégorie B.

La  durée  du  mandat  des  administrateurs  nouvellement  nommés  est  fixée  à  six  (6)  ans  et  prendra  fin  à  l'issue  de

l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 88.453 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 0

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 88.453 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 0
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, membres du bureau, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: Grunfeld, Leger, Langlois, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3275. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015724/341.
(130018833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

3B Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lion Capital Advisors S.à r.l.).

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 162.434.

L'an deux mille douze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Paul Fernand BOUR, contrôleur de gestion, né à Amnéville-les-Thermes (France), le 15 octobre

1956, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue du Busard.

2) Monsieur Denis Gilbert BOUR, expert-comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant à F-57300

Mondelange, 9ter, rue de l'Eglise.

3) Monsieur Albert BOUR, chauffeur, né à Metz, le 3 mars 1959, demeurant à F-57310 Bousse, 6 E, rue de Metz.
Tous  sont  ici  représentés  par  Monsieur  Christian  DOSTERT,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procu-
rations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "LION CAPITAL ADVISORS S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 162434, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2214 du 20 septembre 2011;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, par leur représentante légale, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:

31239

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "3B Finance s.à r.l." et de modifier subséquemment l'article

1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée "3B Finance s.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie

par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 16 décembre de

chaque année au 15 décembre de l'année suivante et de modifier subséquemment les articles 13 et 16 des statuts afin de
leurs donner les teneurs suivantes:

" Art. 13. Chaque année, le 15 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société."

" Art. 16. L'année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l'année suivante."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée déclare en outre que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que cette

même année sociale, ayant débuté le 1 

er

 janvier 2012, se terminera le 15 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2012. LAC/2012/60635. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015825/56.
(130018485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Maison 86 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 168.081.

L'an deux mille treize, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Maison 86 Luxembourg

S.A." établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 28, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant le 23 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1227 le 16
mai 2012,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 168081.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de no-

taire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg.

La Présidente nomme comme secrétaire Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-2740 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor CUNHA, administrateur de société, demeurant profession-

nellement au 61, route de Longwy L-8080 Bertrange.

Le Bureau de l'Assemblée étant constitué, la Présidente requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

31240

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers 61, route de Longwy L-8080 Bertrange et modification subséquente du premier alinéa

de l'article 2 des statuts de la société.

2. Divers.
II: L'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient, sont ren-

seignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire et par les membres du bureau de l'assemblée, restera
annexée aux présentes.

La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l'assemblée, laquelle en conséquence

est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy, et modifie par conséquent

le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à huit cent vingt euros (820,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, A. LAUER, V. CUNHA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1113. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015837/51.
(130018842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Gestelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.934.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société BAXTER INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi à Withfield Tower, 3 

e

 ét., 4792 Coney

Drive, Belize City, Belize,

ici représentée par Madame Nicole REINERT, employée, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296,

rue de Neudorf,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la

mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme GESTELEC S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, R.C.S.

Luxembourg numéro B 60934, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niederanven, en remplacement de Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28
août 1997, publié au Mémorial C numéro 725 en date du 31 décembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant

31241

L

U X E M B O U R G

acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial
C numéro 1224 du 20 août 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme GESTELEC S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

euros (31.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société GESTELEC

S.A..

IV.- Que l'activité de la société GESTELEC S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de

la prédite société et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme GESTELEC S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nicole REINERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 décembre 2012. Relation GRE/2012/4534. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013015713/52.
(130018229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

ProLogis Poland XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.998.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance XII S.à r.l., a company having its registered office in

L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number
B 132.406,

by virtue of a proxy given on 19 décember 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Poland XCI S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 2 Avril 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1120 of 11 June 2007. The Company's Articles of Incorporation have been amended
for the last time by deed of the undersigned notary on 28 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2486 on 14 October 2011 (the "Company");

- that the share capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

31242

L

U X E M B O U R G

- that ProLogis European Finance XII S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 20 December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 20 December 2012 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Finance XII S.à r.l., une société ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 132.406,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Poland XCI S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 2 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1120 du 11 juin 2007. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné du 28 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2486 du 14 octobre
2011 (la («Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents

(600) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis European Finance XII S.à r.l. précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;

31243

L

U X E M B O U R G

- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 20 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62480. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015948/101.
(130018302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

La résidence cabinet immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 174.747.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ARAMON S.A., établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, Rue Jean Engling, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 156.715,

ici représentée par Madame Sylvie DECHAMP, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, es qualités qu'il agit, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «La résidence cabinet immobilier S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la gestion d'immeubles et de biens immobiliers,

ainsi que l'achat, la vente, la mise en valeur, la location, la promotion, la réalisation, la construction et la commercialisation
d'immeubles et de biens immobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participation dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales, industrielles, se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

31244

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U X E M B O U R G

La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt direct ou

indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession de parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un
d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par la partie comparante, ARAMON S.A., pré-

qualifiée.

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant qualifié ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel OUDRAR, directeur de société, né le 30 mars 1958 à Metz (France) et demeurant à 19, rue Saint

Rémy F-57100 Thionville,

3.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dechamp, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2993. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31245

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015799/81.
(130018718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Ness-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.771.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pascal RETELET, né le 6 juin 1967 à Charleroi (Belgique) et résidant professionnellement à L-8308 Capellen

(Luxembourg), 75, Parc d'Activités,

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera ci-

annexée pour être formalisée avec le présent acte.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I. Qu'il est le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée NESS-INVEST, avec siège social à L-8308 Capellen,

75, Parc d'activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159771, con-
stituée suivant acte reçu par Maitre Anja HOLTZ, alors notaire de résidence à Wiltz, le 10 février 2011, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1213 du 7 juin 2011.

II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans

désignation de la valeur nominale.

III. Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société à responsabilité limitée NESS-

INVEST.

IV. Que la société ne possède pas d'immeuble ni de parts d'immeubles.
V. Que l'activité de la société à responsabilité limitée NESS-INVEST ayant cessé et que le comparant prononce la

dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

VI. Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VII. Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir transféré tous les passifs et les

actifs de la société à responsabilité limitée NESS-INVEST à son profit. De ce fait, le comparant est investi de tous les
éléments passifs et actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements
de la société même inconnus à ce jour.

VIII. Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée NESS-INVEST est à considérer comme faite et

clôturée.

IX. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

X. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
XI. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais incombant en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4491. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

31246

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013015896/53.
(130018213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

OAMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine.

R.C.S. Luxembourg B 138.516.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Federico TINELLI, employé privé, né à Luxembourg, le 24 novembre 1981, demeurant à L-7516 Rollingen,

49, rue Belle-Vue,

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée OAMI S.à r.l., ayant son siège social à L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine,

R.C.S. Luxembourg numéro B 138516, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai
2008, publié au Mémorial C numéro 1379 du 5 juin 2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée OAMI S.à r.l., pré-désignée, s'élève actuellement à douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.

III.- Que le comparant est l'associé unique de la prédite société OAMI S.à r.l..
IV.- Que l’activité de la société OAMI S.à r.l. ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu’associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée OAMI S.à r.l. est à considérer comme faite et

clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4485. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013015919/49.
(130018129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

31247

L

U X E M B O U R G

Nikos International Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.168.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2013

L'Assemblée accepte la démission de son poste d'administrateur de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé,

avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg et nomme en remplacement Monsieur Gilles
JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg. Son mandat se
terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

L'assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, demeure professionnellement 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN, demeure professionnellement 40, avenue Monterey in L-2163
Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40,

avenue Monterey in L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2012.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013020122/26.
(130023663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Electro-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.739.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 6 décembre 2012

Le Conseil prend acte de la démission de M. Didier VIDAL de sa fonction d'Administrateur et Président avec effet au

7 décembre 2012.

Le Conseil décide de coopter M. Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT, demeurant professionnellement 32, Avenue

Kléber, F-92707 COLOMBES Cedex comme nouvel Administrateur, avec effet au 7 décembre 2012, jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013.

Le Conseil décide de nommer M. Francisco RECIO, demeurant professionnellement 32, Avenue Kléber F-92707 CO-

LOMBES en tant que Président du Conseil d'Administration pour la même durée que son mandat d'Administrateur.

<i>Pour la Société
Fabrice FRERE
<i>Directeur Délégué

Référence de publication: 2013019867/18.
(130024263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

360 Family Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.446.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020368/9.
(130023775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

360 Family Equity S.A.

3B Finance s.à r.l.

Alloy Market S.A.

AMO Holding 7 S.A.

APERAM HoldCo S.à r.l.

APERAM LuxCo S.à r.l.

APERAM Luxservices S.à r.l.

APERAM Sourcing S.C.A.

APERAM Treasury S.C.A.

Argo Services &amp; Consulting S.A.

Artigny Invest S.A.

ASAP+S S.A.

Axus Luxembourg S.A.

Beienhëpchen s.à r.l.

BK Consulting S.A.

Bonne Table S.àr.l.

B &amp; S Interinvest Holding S.A.

B &amp; S Interpart S.A.

CEB Amenagement S.à r.l.

Cofre Energy S.C.A.

Cofre Luxembourg S.C.A.

Electro-Re

Gestelec S.A.

Green Bear S.A.

La résidence cabinet immobilier S.à r.l.

Lion Capital Advisors S.à r.l.

Maison 86 Luxembourg S.A.

Ness-Invest

Nikos International Spf S.A.

OAMI S.à r.l.

One Stop

Paradis Night Sàrl

Pasta and More S.à r.l.

Philreyhair S.àr.l.

PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.

ProLogis Poland XCI S.à r.l.

Rainy, s.à r.l.

Redical S.A.

Red Lion Group S.A.

Rodri Presse S.à r.l.

Rodri Presse S.à r.l.

Rollinger Walfer S.A.

Royal P.F. S.à r.l.

Ushop

Vega Holdings S.à r.l.