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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 632

14 mars 2013


AD-Corner S.A. en abrégé ADC . . . . . . . . .


Artemisia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


cosy s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.S. LUX sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CVC European Credit Opportunities S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cygni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elettra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


E.P.F. European Property Foundation

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Asiabiotech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fosroc Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Génie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Holding Investment S.A.  . . . . . . . . .


Hamam Club S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Holdun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HORetCOM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hudson Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inovalis Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .


Isolindus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Isolindus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KCTG Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Kilwinning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Knauf Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.  . . . .


Kompass Wohnen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l.  . . . .


La Reine Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Lehman Brothers Luxembourg Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L.I.I. International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Lila Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Fund Services  . . . . . . . . . . . . .


Luxinvest Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


LuxiPrivilège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maâtcard Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . .


Mafic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mogendorf Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mudra Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OPIT B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Portet-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Santelmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sartos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Schirooflax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Software Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Soma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Synergie Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Talkster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TCG Asnières 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Teal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


THB JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Waterloo Road S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Soma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 96.480.

Monsieur Christophe BLONDEAU et Monsieur Dominique Ransquin ont remis leur démission, avec effet au 31 janvier

2013, de leur mandat d'administrateurs de la société SOMA INVESTMENTS S.A., une Société Anonyme, ayant son siège
social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 96.480.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017308/13.
(130020066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Software Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>16 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Jacopo ROSSI

Référence de publication: 2013017303/17.
(130020225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Luxinvest Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.670.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of the month of January
Before Us Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


Sofi Kapital Limited, a company incorporated and existing under the laws of Barbados, with company number 36060,

having its registered office at Bannatyne House, Bannatyne, Christ Church, Barbados,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, having his professional address at Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a joint-stock company:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a public limited liability company under the name of "LUXINVEST COMPAGNIE S.A.", which shall

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad (the Investments).




The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not
limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/
or enterprises in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii)
enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, ma-
nagement agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agree-
ments, interest and/or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank
and cash administration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance
agreements and any agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Director (as defined below) or the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.
5.1 Subscribed share capital
The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000) represented by thirty-

one thousand (31.000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

5.2 Share premium account
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Any share premium paid on the subscription of the shares shall remain linked to such shares and shall be held by the

owner of such shares.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders
Bearer shares shall be signed by two directors. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a

stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Board of Directors, but in such
case, it must be manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate. The owner of shares in bearer

form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares or securities in registered form.




Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 Authorized share capital
The authorized share capital, in addition to the subscribed capital, is set at twenty million Euro (EUR 20.000.000)

represented by twenty million (20.000.000) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each;

The authorized capital may be increased or reduced by means of a resolution of an extraordinary meeting of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors may, at its sole discretion, increase the share capital within the limit of the authorized share

capital and is authorized and empowered to:

- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,

by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of convertible instruments, by incorporation
of claims in any other way to be determined by the Board of Directors;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium

to be paid on the shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in


The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The Board of Directors is also authorized to issue convertible bonds within the limits of the authorized capital. The

Board of Directors will determine the conditions of the convertible bonds.

This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of this deed and it may be renewed

by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have
been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, of

article 5.1 of the Articles will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board of Directors
for this purpose.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors (hereinafter, the Board of Directors) composed of at least

three (3) members either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all

the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman (hereinafter, the Chairman).
The Board of Directors is convened upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) directors so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present and/or represented, and if they state that
they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

A director may be represented by another member of the Board of Directors, and a member of the Board of Directors

may represent several directors.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present and/or

represented by proxies. Any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the directors.
In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.




Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant
legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the signature of the Sole Director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two (2) directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by the Chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 12. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the 1 


 of the month of July at 2.00 pm at

the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 15. The shareholders' meeting shall meet upon notice by the Board of Directors or by the auditor.
They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter.

Art. 16. Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders

of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or repre-

Art. 17. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda indicated the proposed
amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

Art. 18. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 19. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the Luxembourg relevant legislation).




If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title V. - Audit

Art. 20. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 21. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each


Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 24. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the thirty-one (31.000) shares have been subscribed and

fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares



- Sofi Kapital Limited, prenamed, 31000 share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


31.000 EUR

Total: 31.000 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


31.000 EUR

The amount of thirty-thousand (31.000-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence

thereof having been given to the notary.


The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  enumerated  in  article  26  as  amended  of  the  law  on

commercial companies of August 10 


 , 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The number of director is fixed at one (1) and the number of Statutory Auditor "Commissaire aux Comptes" at

one (1).

2. The following are appointed directors:




Mrs Géraldine SCHMIT, companies director, born on November 12, 1969 in Messancy, Belgium with professional

address at 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

3. Has been appointed Statutory Auditor "Commissaire aux comptes":
FIDEURO S.A., having his address at Route d'Arlon, 283, BP 76, L-8001 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg
4. The directors' and Statutory Auditor's "Commissaire aux comptes" terms of office will expire after the annual

meeting of shareholders approving the annual accounts as of 31 


 December 2017:

5. The registered office of the Corporation is established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, vingt-deux janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Sofi Kapital Limited, une société de droit des Barbades, avec le numéro de société 36060 et ayant son siège social à

Bannatyne House, Bannatyne, Christ Church, Barbados,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé, ayant son adresse professionnelle au Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont il ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LUXINVEST COMPAGNIE S.A.» (ci-après la

Société), soumise aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après, la
Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations (les Investissements).

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

Investissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) repré-
sentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public
ou privé quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute
forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute
assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt
ou une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur
ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance
sous quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de
banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers
dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque
forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires,
et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de




gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des
contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés,
des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'indemnisation, des garanties, des contrats d'as-
surance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L'énumération précitée est
énonciative et non limitative.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.
5.1 Capital social souscrit.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par trente et un

mille (31.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Compte de prime d'émission
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi, auquel toutes les primes payées sur

une quelconque action en plus de sa valeur nominale seront transférées. Le montant du compte prime d'émission peut
être utilisé pour payer toutes les actions que la Société peut racheter à ses propres actionnaires, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour faire des distributions aux actionnaires ou pour allouer les fonds â la réserve légale.

Toute prime d'émission payée à la souscription d'actions reste liée à ces actions et est détenue par le propriétaire de

ces actions.

5.3 Actions
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires.
L'action au porteur est signée par deux (2) administrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit

apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet
par le Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à tout moment, en conversion, à leur frais, en actions nominatives.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

5.4 Capital autorisé
En plus du capital social souscrit, un capital autorisé est fixé à vingt millions Euro (EUR 20.000.000,-) représenté par

vingt millions (20.000.000) Actions ordinaires avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital autorisé peut être augmenté ou diminué en vertu de résolutions prises lors d'une assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires délibérant conformément aux statuts.

Le Conseil d'Administration peut à sa seule discrétion augmenter le capital social de la Société dans les limites du

capital autorisé et est autorisé et mandaté pour:

- mettre en oeuvre toute augmentation de capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule

fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles actions libérées par apport en nature ou en numéraire, par
conversion d'instruments convertibles, par capitalisation de créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil d'Administration.




- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime

d'émission devant être payé avec les actions, les conditions et modalités de souscription et de libération d'actions nou-
velles; et

- limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission de nouvelles actions contre

paiement en espèces.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou agent, ou à toute autre personne dûment autorisée,

le pouvoir d'accepter tes souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie des montants
de cette augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera les conditions des obligations convertibles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte de

constitution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui
jusqu'à présent n'auraient pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation du capital sociale souscrit, réalisé conformément à la forme prescrite par la loi,

l'article 5.1 des Statuts sera amendé afin de refléter l'augmentation de capital; de telles modifications seront enregistrées
par une réunion du Conseil d'Administration sous acte authentique ou par une personne dûment autorisée et mandatée
par le Conseil d'Administration â cet égard.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration) composé d'au

moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'Administration, et un membre du Conseil

d'Administration peut représenter plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente et/ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise à la majorité
simple. En cas de ballottage, le Président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique ou les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.




Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 du mois de juillet à 14.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.




Titre V. - Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 31.000 actions ont été souscrites et intégralement libérées en valeur

nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, actions



- Sofi Kapital Limited, prénommé, 31.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: 31.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur:
Géraldine SCHMIT, administrateur de société, né le 12 novembre 1969 et ayant comme adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
FIDEURO S.A., ayant son siège social à, Route d'Arlon, 283, BP 76, L-8001 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendra fin à la date d'approbation par l'assemblée

générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés en 2017.

5. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.





Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le


Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1098. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013014526/522.
(130016717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Pan European Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.864.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 22 Janvier 2013

En date du 22 janvier 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Clive Mace Gilchrist, avec effet au 31 décembre 2012, en

qualité d'Administrateur,

- de coopter en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013, Madame

Frances Hutchinson, 34 Grosvenor Street, W1K 4QU London, Royaume-Uni, avec effet au 22 janvier 2013 après la fin
du Conseil tenu à cette date, en remplacement de Monsieur Clive Mace Gilchrist, démissionnaire.

La nouvelle adresse de Monsieur James Pope est la suivante: 9506, Marstan Road, USA-19118-2611 Pennsylvania -


Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pan European Credit S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013017179/20.

(130020609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

THB JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.406,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.909.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with re-

gistered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg B93.081),
hereby represented by Mr. François-Xavier Lanes, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given on December 11 


 , 2012.

The said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, being the sole shareholder of THB JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by

a notary deed dated 16 December 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 499 of
24 February 2012, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to enact the following:




<i>First resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment

process for amounts not exceeding USD 625,000.-. The Company shall be bound by the signature of its sole manager or
in case of plurality of managers by the joint signature of any two managers. However, for amounts not exceeding USD
625,000.-, the Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers by the
joint signatures of any two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers. Every payment exceeding the amount of USD 625,000.- will be subject to the
approval of the board of managers of the Company through resolutions.

<i>Second resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new quorum of presence for the meetings of

the board of managers of the Company, in case of plurality of managers, so that any meeting of the board of managers
will be validly held by the participation of at least two managers of the Company, either present in person or by repre-

<i>Third resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved that any decisions of the board of managers, including the decision

pertaining to the annual accounts will be validly taken by the majority of at least two managers participating in the meeting
or duly represented thereto.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the sixth paragraph of article 12 of the articles of

association of the Company in order to reflect the first above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

'The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of

managers by the joint signatures of any two managers. However, for amounts not exceeding USD 625,000.-, the Company
shall be bound by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of managers by the joint signatures of any
two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers. The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company to a
total expenditure over the term of the contract or commitment in excess of USD 625,000.- without any such contract
or commitment being approved by resolution of the board of managers."

<i>Fifth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the fourteenth and fifteenth paragraph of article 13

of association of the Company in order to reflect the second and third above resolutions. Said paragraphs will from now
on read as follows:

Fourteenth paragraph: "In case of plurality of managers, any meeting of the board of managers shall take place in

Luxembourg and shall require the presence of at least two managers either present in person or by representative, which
shall form a quorum."

Fifteenth paragraph: "Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining to the annual accounts,

are taken by the majority of at least two managers participating in the meeting or duly represented thereto."


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS




Luxembourg B 93.081), ici représentée par Mr. François-Xavier Lanes, employé privé, résidant professionnellement au
46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été dûment signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée, étant la seule et unique associée de THB JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié du 16 décembre 2011, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 499
du 24 février 2012 a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le

processus de paiement des sommes ne dépassant pas USD 625.000,-. La Société sera engagée par la signature du gérant
unique ou par la signature conjointe de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à USD 625.000,-, la Société
sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature.

Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à USD 625.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord

du conseil de gérance à travers des résolutions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau quorum de présence aux réunions du

conseil de gérance de la Société, en cas de pluralité de gérants, de telle sorte que chaque réunion du conseil de gérance
se tiendra valablement si au moins deux gérants y participent, en personne ou représenté.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé que les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant

aux comptes annuels seront adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont vala-
blement représentés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le sixième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société

pour refléter la première résolution ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe

de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à USD 625.000,-, la Société sera engagée par la signature du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe
de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature. Aucun contrat ou engagement liant
la Société supérieur à USD 625.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord du conseil de gérance à travers des

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le quatorzième et quinzième alinéa de l'article 13 des statuts

de la Société pour refléter la deuxième et troisième résolution ci-dessus. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme

Quatorzième paragraphe: «En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-

Duché de Luxembourg et requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés, laquelle sera
constitutive du quorum.»

Quinzième paragraphe: «Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes annuels

sont adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F.-X. Lanes et M. Schaeffer.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. LAC/2012/1967. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015389/130.
(130017565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Kilwinning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.620.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu au siège social le 08 octobre 2012.

Le Conseil d'Administration prend note de la nouvelle adresse de l'administrateur Monsieur Lorenzo BOTTAN à

I-41122 Modena, Via G, Paisiello n.14.

Luxembourg, le 08 octobre 2012.


Référence de publication: 2013017105/13.
(130019948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Talkster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.717.


In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
Before Us M 


 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company ("société à res-

ponsabilité limitée") "Talkster S.à r.l.", (the «Company») with registered office à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, filed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 140.717, incorporated under the
name of Talkster Europe S.à r.l., by a deed drawn up by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 11 


 of June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association

(the «Mémorial C») number 2088, dated 28 


 of August 2008, whose articles of incorporation have been amended several

times and for the last time by a deed drawn up by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 13 


 of July 2010, published in the Mémorial C, number 1859 dated 15 


 of September 2010.

The Company has a corporate capital fixed at EUR 12,705.75 (twelve thousand seven hundred five Euro seventy-five

Cents), represented by 508.230 (five hundred eight thousand two hundred and thirty) shares having a nominal value of
EUR 0.025 (two and a half Cents) each.

The meeting is presided by Mrs Carole CHARPY, employee, residing professionally in L-1637 Luxembourg, 1, rue


The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Ingor MEULEMAN, sole manager of

Talkster S.à r.l., residing professionally in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:


1. to dissolve the Company following decision of AGM and to put it into liquidation with immediate effect;
2. to appoint Mr. David Mackie as liquidator of the Company and to determine its powers;
3. To discharge the sole manager of the Company;
4. To keep the Company's documents and books at the registered office of the company for a period of five years.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.




C) That this meeting was convened by registered mail to all the shareholder dated 23 


 of October 2012, containing

the Agenda of the annual general meeting and the Agenda of the present extraordinary general meeting.

D) That out of 508,230 (five hundred eight thousand two hundred and thirty) shares representing the whole corporate

capital, four hundred ninety five thousand ninety nine (495,099) shares representing 97,416 % of the corporate capital
are present or represented at the present meeting and that five (5) out of the nine (9) shareholders are present or
represented at the present meeting.

E) That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company "Talkster S.à r.l." and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint Mr. David MACKIE, born in Stepan (United Kingdom), on the 10 


 of March

1956, residing in Chancery Court, The Mall, Freeport, Bahamas, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the sole manager of the company, for the execution of his mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the Company's documents and books be kept at the registered office of the company for a

period of five years, after that the liquidation will be closed.


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Talkster S.à r.l.",

(la «Société») avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 140.717 constituée originairement sous la dénomination de Talkster Europe
S.à r.l., en vertu d'un acte reçu le 11 juin 2008 par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le «Mémorial C») numéro
2088 du 28 août 2008, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte
reçu le 13 juillet 2010 par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, numéro 1859 du 15 septembre 2010,

avec un capital souscrit fixé à EUR 12.705,75 (douze mille sept cent cinq euros soixante-quinze cents) représenté par

cinq cent huit mille deux cent trente (508.230) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,025 (deux centimes et demi
d'Euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Carole CHARPY, employée, demeurant professionnellement à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe.

Madame le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ingor MEULEMAN,

gérant unique de Talkster S.à r.l., demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.




Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre la Société suivant décision de l'assemblée générale ordinaire et de la mettre en liquidation

avec effet immédiat.

2.- Nomination de Mr. David Mackie comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge accordée au gérant unique de la Société.
4.- Conservation des Documents et livres de la Société au siège social de la Société pour une durée de cinq ans.
B) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées

par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les associés présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C) Que l'assemblée générale a été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les associés datée du 23 octobre

2012, contenant l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et de la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que sur les cinq cent huit mille deux cent trente (508.230) parts sociales représentant l'intégralité du capital social,

quatre cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (495.099) parts sociales représentant 97,416 % du capital social
sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que cinq (5) sur les neuf (9) associés sont présents ou repré-
sentés à la présente assemblée.

E) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société "Talkster S.à r.l." et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur David MACKIE, né à Stepan (Royaume-Uni), le 10 mars 1956, demeurant à Chancery

Court, The Mall, Freeport, Bahamas, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au gérant unique, pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les documents et livres des Sociétés seront conservés pendant cinq ans, à compter de la clôture

de liquidation au siège social de la société.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carole CHARPY, Ingor MEULEMAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2012. Relation GRE/2012/4173. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013015365/136.
(130017689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.




Luxembourg Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 159.693.


Madame Stéphanie GRISIUS et Monsieur Laurent HEILIGER ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de

la société LUXEMBOURG FUND SERVICES avec effet au 31 janvier 2013.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Société anonyme

Référence de publication: 2013017130/13.
(130019973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

KCTG Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 30.004,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.069.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 janvier 2013 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 31 décembre 2012 de sa fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Matthew Flamini, né le 26 octobre 1964 à Woodbury, New-Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 4111 E. 37 


 Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Madame Jeanne R. Hernandez, née le 18 juillet 1966 à Neodesha, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 4111 E. 37 


 Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, ayant son adresse professionnelle

à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 


 février 2013.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

Référence de publication: 2013017103/28.
(130020475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.277,50.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.669.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of the month of January.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "IMP S.àr.l." (the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg and registered under
number B 159.669, incorporated on 1 


 March 2011 by deed of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing in

Rambrouch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), under number C-1279 of


 June 2011. The articles of incorporation of the Company have been amended several time and for the last time by




deed of the undersigned notary, prenamed, on 8 


 August 2012, published in the Mémorial under number C-2377 of 24


 September 2012.

The meeting appointed Me Patrick SANTER, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, as chairman. Me

Elsa IDIR, maître en droit, professionally residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties will be annexed to the

present deed to be filed together with the registration authorities.

II. The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on



 January 2013.

III. It appears from the attendance list that all the shareholders representing the entire share capital of the Company

are represented at the present meeting so that the present meeting is regularly constituted, is quorate and may validly
deliberate on the agenda set out below:

1. (i) increase of the issued share capital by an amount of nine hundred and ninety euros (EUR 990.-) from sixty-two

thousand two hundred and eighty-seven euros and fifty cents (EUR 62,287.50.-) to sixty-three thousand two hundred
and seventy-seven euros and fifty cents (EUR 63,277.50.-) by the creation and issue of nine thousand nine hundred (9,900)
shares (the "New Shares"), each with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10.-), subscription and payment of the
New Shares by way of a contribution in cash of an amount of nineteen thousand eight hundred euros (EUR 19,800.-), of
which nine hundred and ninety euros (EUR 990.-) shall be allocated to the share capital account of the Company and the
balance to the share premium account of the Company, and

(ii) consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution by unanimous decision:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital by an amount of nine hundred and ninety euros (EUR 990.-)

from sixty-two thousand two hundred and eighty-seven euros and fifty cents (EUR 62,287.50.-) to sixty-three thousand
two hundred and seventy-seven euros and fifty cents (EUR 63,277.50.-) by means of the creation and issue of nine thousand
nine hundred (9,900) shares (the "New Shares"), each with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10.-).

The New Shares have been subscribed at a subscription price of nineteen thousand eight hundred euros (EUR 19,800.-)

and paid in cash by Heritage Corporate Services (Malta) Limited, a current shareholder of the Company, pursuant to a
subscription form which having been signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

Evidence of such payment of the subscription price for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the amount of nine hundred and ninety euros (EUR 990.-) to the issued share capital

account and the balance to the freely distributable share premium account of the Company.

Consequently the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at sixty-three thousand two hundred and seventy-seven euros and

fifty cents (EUR 63,277.50.-) divided into six hundred and thirty-two thousand seven hundred and seventy-five (632,775)
shares with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association."

There being no further business on the agenda the meeting was closed.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand and seventy-five Euros (EUR 1,075.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the board of the meeting signed together with the notary the present


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.




S'est tenue une assemblée générale des associés de "IMP S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.669, constituée en date du 1er mars 2011 suivant acte de Maître Edouard
Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémo-
rial»), numéro C-1279 du 14 juin 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné, précité, du 8 août 2012, publié au Mémorial numéro C-2377 du 24 septembre 2012.

L'Assemblée a désigné Me Patrick SANTER, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

président. Me Elsa IDIR, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommée secrétaire et

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. Que les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée

par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les parties comparantes resteront annexées au

présent document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II. La présente assemblée a été convoquée par avis de convocation comprenant l'ordre du jour envoyé par courrier

recommandé aux associés en date du 15 janvier 2013.

III. Il résulte de la liste de présence que tous les associés représentant l'entièreté du capital social de la Société sont

représentés à la présente assemblée de sorte que la présente assemblée est dûment constituée, remplit les conditions
de quorum et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel que décrit ci-dessous:

1. (i) augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 990.-)

afin de le porter de son montant actuel de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes
(EUR 62.287,50.-) à soixante-trois mille deux cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (EUR 63.277,50.-) par
la création et l'émission de neuf mille neuf cents (9.900) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune avec une
valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10.-), souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par voie
d'apport en numéraire d'un montant de dix-neuf mille huit cents euros (EUR 19.800.-), duquel neuf cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 990.-) seront alloués au compte de capital de la Société et le solde sera alloué au compte de la prime d'émission
de la Société, et

(ii) modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
Après que les points suivants aient été approuvés par l'assemblée, l'assemblée a décidé d'adopter à l'unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-dix euros

(EUR 990.-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-sept euros et cinquante
centimes  (EUR  62.287,50.-)  à  soixante-trois  mille  deux  cent  soixante-dix-sept  euros  et  cinquante  centimes  (EUR
63.277,50) par la création et l'émission de neuf mille neuf cents (9.900) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»),
chacune avec une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10.-).

Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites à un prix de souscription d'un montant de dix-neuf mille huit cents

euros (EUR 19.800) et payées en numéraire par Heritage Corporate Services (Malta) Limited, un associé existant de la
Société, en vertu d'un bulletin de souscription qui a été signé par la partie comparante et le notaire soussigné et restera
annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

La preuve du paiement du prix de souscription de ces Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer le montant de neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 990.-) au compte de capital social

de la Société et le solde au compte de la prime d'émission librement distribuable de la Société.

En conséquence, l'assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui

se lira comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-trois mille deux cent soixante-dix-sept euros et cinquante

centimes (EUR 63.277,50.-) divisé en six cent trente-deux mille sept cent soixante-quinze (632.775) parts sociales d'une
valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10.-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par
une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

seront mis à sa charge en raison de son augmentation du capital au taux d'enregistrement fixe, sont estimés à approxi-
mativement mille soixante-quinze euros (EUR 1.075.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

la présente minute est rédigée en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2013. Relation: DIE/2013/1071. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015123/134.
(130017779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

CVC European Credit Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.090.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 31 janvier 2013

1. La démission de Monsieur Marc Boughton, demeurant professionnellement au 111 Strand, London, WC2R 0AG

United Kingdom, de sa fonction de gérant de catégorie A a été acceptée.

2. Le nombre de gérants de la Société a été diminué de six (6) à cinq (5).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jonathan Bowers, gérant de catégorie A;
- Monsieur Russell Perchard, gérant de catégorie B;
- Monsieur Costas Constantinides gérant de catégorie B;
- Monsieur Simon Riley, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Douglas Maccabe, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 


 février 2013.

Référence de publication: 2013016941/20.
(130020587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Mafic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 171.047.

In the year two thousand thirteen, on the 25 


 of January.

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-


Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "MAFIC S.A.", a société anonyme (joint stock

company) having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated on August 21 


 , 2012 before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, deed published in

the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2377 of September 24 


 , 2012 and modified for

the last time on December 10 


 , 2012 before the undersigned notary, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations number 3026 of December 14 


 , 2012 (hereafter the "Company).

The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at L-1325 Luxem-

bourg, 03, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Ms Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at L-1325 Lux-

embourg, 03, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance


That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the minutes.




II. It appears from the attendance list that the whole share capital of the Company is present or represented so that

the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly state having been duly
informed beforehand.

III. The agenda of the General Meeting was the following:


1. Waiving of notice rights;
2. Decision to suppress the nominal value of the shares of the Company;
3. Decision to convert the current currency of the subscribed share capital of the Company and of the authorized

share capital of the Company from Euro to US Dollar with effect as per January 1 


 , 2013 by application of the official

exchange rate between EUR and USD (1,32);

4. Amendment of article 6 of by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
5. Miscellaneous.
IV. After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unan-

imous decisions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to waive their right to the prior notice of the current meeting; the shareholders acknowl-

edged being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate
and vote upon all the items of the agenda.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to suppress the nominal value of the shares.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to convert the current currency from Euro to US Dollar with effect as per January 1


 , 2013 by application of the official exchange rate applicable on January 1 


 , 2013 between EUR and USD (1,32) of:

- the subscribed share capital of the Company, so that the subscribed capital is fixed at sixty seven thousand three

hundred and twenty US Dollars (USD 67.320,-) represented by five million one hundred thousand (5.100.000) Ordinary
Shares and zero (0) Preferred Shares, without nominal value, equivalently distributed in each class of shares.

- the authorized share capital of the Company, so that the authorized share capital (including the issued share capital)

is fixed at one hundred eleven thousand seventy eight US Dollars (USD 111.078,-) represented by eight million four
hundred and fifteen thousand (8.415.000) shares divided into five million eight hundred and sixty five (5.865.000) Ordinary
Shares and two million five hundred and fifty thousand (2.550.000) Preferred Shares, without nominal value, distributed
in each class of shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend article 6 of the by-laws of the

Company which will now be read as follows:

« Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at sixty seven thousand three hundred and twenty

US Dollars (USD 67.320,-) represented by five million one hundred thousand (5.100.000) Ordinary Shares and zero (0)
Preferred Shares, both without nominal value and with such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid
in, and divided into ten (10) classes of Ordinary Shares from class A to class J and ten (10) classes of Preferred Shares
from class A to class J as follows:

- 510.000 ordinary class A shares ("Ordinary Class A Shares'); 0 preferred class A shares ("Preferred Class A Shares");
- 510.000 ordinary class B shares ("Ordinary Class B Shares'); 0 preferred class B shares ("Preferred Class B Shares");
- 510.000 ordinary class C shares ("Ordinary Class C Shares"); 0 preferred class C shares ("Preferred Class C Shares");
- 510.000 ordinary class D shares ("Ordinary Class D Shares"); 0 preferred class D shares ("Preferred Class D Shares");
- 510.000 ordinary class E shares ("Ordinary Class E Shares'); 0 preferred class E shares ("Preferred Class E Shares');
- 510.000 ordinary class F shares ("Ordinary Class F Shares'); 0 preferred class F shares ("Preferred Class F Shares');
- 510.000 ordinary class G shares ("Ordinary Class G Shares'); 0 preferred class G shares ("Preferred Class G Shares");
- 510.000 ordinary class H shares ("Ordinary Class H Shares'); 0 preferred class H shares ("Preferred Class H Shares');
- 510.000 ordinary class I shares ("Ordinary Class I Shares'); 0 preferred class I shares ("Preferred Class I Shares');
- 510.000 ordinary class J shares ("Ordinary Class J Shares'); 0 preferred class J shares ("Preferred Class J Shares')."
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Ordinary Shares and the Preferred Shares (including

the respective classes from Ordinary Class A to Class J and from Preferred Class A to Class J) are together referred to
as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as
the "Shares" and each a "Share".




The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decision of the Board of Directors subject to the

availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of the Interim Accounts.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Ordinary J and Preferred J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders
of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
Ordinary J, Ordinary I, Ordinary H, Ordinary G, Ordinary F, Ordinary E, Ordinary D, Ordinary C, Ordinary B and
Ordinary A as well as Preferred J, Preferred I, Preferred H, Preferred G, Preferred F, Preferred E, Preferred D, Preferred
C, Preferred B and Preferred A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at one hundred and eleven

thousand  seventy  eight  US  Dollars  (USD  111.078,-)  represented  by  eight  million  four  hundred  and  fifteen  thousand
(8.415.000) shares divided into five million eight hundred and sixty five thousand (5.865.000) Ordinary Shares and two
million five hundred and fifty thousand (2.550.000) Preferred Shares, both without nominal value and such rights and
obligations as set out in the Articles and divided into ten (10) classes of Ordinary Shares from Class A to Class J and ten
(10) classes of Preferred Shares from Class A to Class J as follows:

- 586.500 Ordinary Class A Shares; 255.000 Preferred Class A Shares;
- 586.500 Ordinary Class B Shares; 255.000 Preferred Class B Shares;
- 586.500 Ordinary Class C Shares; 255.000 Preferred Class C Shares;
- 586.500 Ordinary Class D Shares; 255.000 Preferred Class D Shares;
- 586.500 Ordinary Class E Shares; 255.000 Preferred Class E Shares;
- 586.500 Ordinary Class F Shares; 255.000 Preferred Class F Shares;
- 586.500 Ordinary Class G Shares; 255.000 Preferred Class G Shares;
- 586.500 Ordinary Class H Shares; 255.000 Preferred Class H Shares;
- 586.500 Ordinary Class I Shares; 255.000 Preferred Class I Shares;
- 586.500 Ordinary Class J Shares; 255.000 Preferred Class J Shares;"
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of the Articles.

The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to

increase from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:

1. up to an amount of thirty three thousand six hundred and sixty US Dollars (USD 33.660,-) for the purpose of the

exercise of subscription rights to be issued over Preferred Shares of the Company; the new Preferred Shares shall at the
initiative of the Board of Directors be issued with or without an issue premium and paid up by contribution in cash or in
any other way to be determined by the Board of Directors; and

2. up to an amount of ten thousand ninety eight US Dollars (USD 10.098,-) for the purpose of the exercise of options

to be issued over ordinary shares of the Company in the frame of the employee share option plan.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing share-

holders a preferential right to subscribe to the capital being issued."

Nothing else being on the agenda, the General Meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same persons
and in case of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.




Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary, the said persons signed together with

Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le 25 janvier.
Par-devant la soussignée Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-


S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MAFIC S.A.», une société anonyme ayant son

siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 21 août
2012 par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2377 du 24 septembre 2012, modifié la dernière fois le 10 décembre 2012 par
devant le notaire soussigné, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3026 du 14
décembre 2012 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement

à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente

assemblée, l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été valablement informés préalablement à l'assemblée.

III.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Décision de supprimer la valeur nominale des actions de la Société;
3. Décision de convertir la devise du capital social souscrit de la Société et du capital social autorisé de la Société de

Euro en Dollar américain, avec effet au 1 


 janvier 2013 par application du taux de change officiel entre EUR et USD


4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises;
5. Divers.
IV.- Après discussion et délibération, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé de renoncer à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; les actionnaires reconnaissant avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considérant être vala-
blement convoqués et en conséquence ont accepté de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de convertir la devise de Euro en Dollar américain, avec effet au 1 


 janvier 2013 par

application du taux de conversion officiel au 1 


 janvier 2013 (1,32) entre USD et EUR:

- du capital social souscrit de la Société, de sorte que le capital souscrit est fixé à soixante-sept mille trois cent vingt

Dollars américains (USD 67.320,-) représenté par cinq millions cent mille (5.100.000) Actions Ordinaires et zero (0)
Actions Privilégiées, sans valeur nominale, également réparties dans chaque classe d'actions.

- du capital social autorisé de la Société, de sorte que le capital social autorisé est fixé à cent onze mille soixante dix

huit Dollars américains (USD 111.078,-) représenté par huit millions quatre cent quinze mille (8.415.000) actions divisées
en cinq millions huit cent soixante cinq mille (5.865.000) Actions Ordinaires et deux millions cinq cent cinquante mille
(2.550.000) Actions Privilégiées, sans valeur nominale, également réparties dans chaque classe d'actions




<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société de

sorte que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante sept mille trois cent vingt Dollars

américains (USD 67.320,-), représenté par cinq millions cent mille (5.100.000) Actions Ordinaires et zéro (0) Actions
Privilégiées, sans valeur nominale et ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées,
et réparties en dix (10) Classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J et dix (10) classes d'Actions Privilégiées
de la classe A à la classe J, comme suit:

- 510.000 actions ordinaires de la classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A'); 0 actions privilégiées de la classe A

(les "Actions Privilégiés de Classe A)

- 510.000 actions ordinaires de la classe B (les "Actions Ordinaires de Classe B"); 0 actions privilégiées de la classe B

(les "Actions Privilégiés de Classe B);

- 510.000 actions ordinaires de la classe C (les "Actions Ordinaires de Classe C"); 0 actions privilégiées de la classe C

(les "Actions Privilégiés de Classe C);

- 510.000 actions ordinaires de la classe D (les "Actions Ordinaires de Classe D"); 0 actions privilégiées de la classe D

(les "Actions Privilégiés de Classe D);

- 510.000 actions ordinaires de la classe E (les "Actions Ordinaires de Classe E'); 0 actions privilégiées de la classe E

(les "Actions Privilégiés de Classe E);

- 510.000 actions ordinaires de la classe F (les "Actions Ordinaires de Classe F'); 0 actions privilégiées de la classe F

(les "Actions Privilégiés de Classe F);

- 510.000 actions ordinaires de la classe G (les "Actions Ordinaires de Classe G'); 0 actions privilégiées de la classe G

(les "Actions Privilégiés de Classe G);

- 510.000 actions ordinaires de la classe H (les "Actions Ordinaires de Classe H'); 0 actions privilégiées de la classe H

(les "Actions Privilégiés de Classe H);

- 510.000 actions ordinaires de la classe I (les "Actions Ordinaires de Classe I'); 0 actions privilégiées de la classe I (les

"Actions Privilégiés de Classe I);

- 510.000 actions ordinaires de la classe J (les "Actions Ordinaires de Classe J').0 actions privilégiées de la classe J (les

"Actions Privilégiés de Classe J).

Sans  préjudice  à  d'autres  désignations  utilisées  dans  les  Statuts,  les  Actions  Ordinaires  et  les  Actions  Privilégiées

(comprenant les classes respectives Ordinaires de classe A à J et d'actions Privilégiés de Classes A à J) seront définies ci-
après les "Classes d'Actions" et individuellement comme une "Classe d'Actions"; et ensemble les actions de toutes les
Classes d'Actions seront définies les "Actions» et individuellement une "Action".

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs

Classes d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe
(s) d'Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être effectués dans l'ordre alphabétique inversé
des Classes d'Actions (en commerçant par les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées de la classe J).

Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital

social, les détenteurs d'Actions de la classe rachetée et annulée concernée auront droit au Montant Disponible au prorata
du nombre de Actions qu'ils détiennent dans la classe d'Action rachetée et annulée (dans la limite cependant du Montant
d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil d'Administration) et les détenteurs d'Actions de la classe d'Action
rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action détenue par
eux dans ladite Classe et annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions

émises dans la Classe d'Actions à racheter et à annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée

générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
Ordinaire J, Ordinaire I, Ordinaire H, Ordinaire G, Ordinaire F, Ordinaire E, Ordinaire D, Ordinaire C, Ordinaire B et
Ordinaire A de même que Privilégiée J, Privilégiée I, Privilégiée H, Privilégiée G, Privilégiée F, Privilégiée E, Privilégiée D,
Privilégiée  C,  Privilégiée  B,  et  Privilégiée  A  sera  égal  au  Montant  Disponible  de  la  Classe  concernée  au  moment  de
l'annulation de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne pourra
jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Actions de la ou des Classes d'Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Action

devient due et payable par la Société.




Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à cent onze mille soixante dix huit

Dollars américains (USD 111.078,-) représenté par huit millions quatre cent quinze mille (8.415.000) actions divisés en
cinq  millions  huit  cent  soixante  cinq  mille  (5.865.000)  Actions  Ordinaires  et  deux  millions  cinq  cent  cinquante  mille
(2.550.000) Actions Privilégiées, sans valeur nominale, et ayant les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement
libérées, et réparties en dix (10) classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J et dix (10) classes d'Actions
Privilégiées de la classe A à la classe J comme suit:

- 586.500 Actions Ordinaires de Classe A; 255.000 Actions Privilégiées de Classe A;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe B; 255.000 Actions Privilégiées de Classe B;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe C; 255.000 Actions Privilégiées de Classe C;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe D; 255.000 Actions Privilégiées de Classe D;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe E; 255.000 Actions Privilégiées de Classe E;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe F; 255.000 Actions Privilégiées de Classe F;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe G; 255.000 Actions Privilégiées de Classe G;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe H; 255.000 Actions Privilégiées de Classe H;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe I; 255.000 Actions Privilégiées de Classe I;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe J; 255.000 Actions Privilégiées de Classe J;
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société

adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme

1) pour un montant maximum de trente trois mille six cent soixante Dollars américains (USD 33.660,-) en Actions

Privilégiées de la Société émises dans le cadre de l'exercice de droits de souscription; les nouvelles Actions Privilégiées
seront, à l'initiative du conseil d'administration, émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en numéraire
ou en nature ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration, et;

2) pour un montant maximum de dix mille quatre vingt dix huit Dollars américains (USD 10.098,-) en Actions Ordi-

naires de la Société pour permettre l'exercice d'options qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans
le cadre du plan d'options d'actions des employés.

Le Conseil  d'Administration  est spécialement  autorisé  à  procéder à  ces émissions  sans réserver aux  actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont avec Nous notaire signé le présent acte.
Signé: DURO, MASTINU, BONIFAZZI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/01/2013. Relation: EAC/2013/1240. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015210/287.
(130017778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

La Reine Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.021.

<i>Extrait des résolutions des associés prises le 31 janvier 2013

Le 31 janvier 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Jan Doeke Thijs van der Molen en tant que gérant avec effet au 1 


 janvier 2011;

- De nommer Luxembourg Corporation Company SA, avec siège social au 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg,

en tant que gérant pour une durée indéterminée et avec effet au 1 


 janvier 2011.




Luxembourg, le 1 


 février 2013.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2013017111/17.
(130020470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Kompass Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.663.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de catégorie A suivants avec

effet immédiat:

- Monsieur Mark W. PEARSON, demeurant au 16, Berkerley Street, 1 


 étage, W1J 8DZ, Londres, Royaume-Uni;

- Madame Kateryna PODOLIEVA, demeurant au 16, Berkerley Street, 1 


 étage, W1J 8DZ, Londres, Royaume-Uni;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.


Référence de publication: 2013017102/16.
(130020384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

L.I.I. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.064.

Suite à la résiliation du contrat de domiciliation en date du 01/02/2013, la fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l., agissant

en sa qualité d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société L.I.I. INTERNATIONAL S.à r.l., immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129 064, n'est plus situé au 63-65 rue
de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013017109/15.
(130020648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Portet-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 174.653.


L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Emmanuel Nessin Robert SEBBAH, né le 31 mars 1974, à Toulouse, France, demeurant au 20 chemin

Tréville, F-31270 Frouzins, France,

- Madame Bénédicte Laura Thérèse DUCHON, épouse SEBBAH, née le 2 mars 1972, à Toulouse, France, demeurant

au 20 chemin Tréville, F-31270 Frouzins, France,

dûment représentés par Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, Luxembourg,

en vertu de deux procurations ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qui suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est constituée comme suit:




Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les comparants ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «PORTET-LUX S.à r.l.».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le


Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs




droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas un (1) an.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.




Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.




Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Monsieur Emmanuel SEBBAH, prénommé, Six mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 250 parts sociales
Madame Bénédicte DUCHON, prénommée, six mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . 6 250 parts sociales

Toutes les parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2013.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Décide de fixer à un (1) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer pour une période expirant à la date

de l'approbation des comptes annuels de l'année 2013:

- Monsieur Emmanuel Nessin Robert SEBBAH, né le 31 mars 1974, à Toulouse, France, demeurant au 20 chemin

Tréville, F-31270 Frouzins, France.

Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement engagée

vis-à-vis des tiers par la signature du gérant.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumen-

taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/859. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013013889/218.
(130016298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Artemisia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1260 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 174.673.


L'an deux mille treize, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


Mr Alessandro ARIMONDI, né à Reggio nell'Emilia le 25 septembre 1969 et demeurant à 1-42122 Reggio nell'Emilia,

via Adelina Patti, 5.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:




Titre I 


 - Objet, Durée, Dénomination, Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou

2.6. La Société peut intervenir en qualité de Trustee de Trusts reconnus au Grand Duché du Luxembourg en vertu

de la Convention de La Haye du 1 


 juillet 1985, à l'exclusion de l'exercice de toute activité réservée aux Professionnels

du Secteur Financier conformément à la Loi modifiée du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier.

2.7. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "ARTEMISIA S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II - Capital, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.




Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou comme exposé ci-après soit par le Gérant Financier
soit par le Gérant Administratif.

La Société peut être administrée par un «Gérant Financier» et un «Gérant Administratif».
Le Gérant Financier engage valablement la Société par sa signature individuelle dans toutes les relations avec des

établissements de crédit et tous autres Professionnels du Secteur Financier. A titre énonciatif et non limitatif le Gérant
Financier pourra ouvrir des rapports de compte courant ou de dépôt, stipuler des conventions de gestion ou d'adminis-
tration de fortune, impartir des instructions d'investissement, conclure des contrats de prêt et de financement, octroyer
toute forme de garantie.

Le  Gérant  Administratif  engage  valablement  la  Société  par  sa  signature  individuelle  dans  toutes  les  relations  avec

l'Administration des Contributions Directes, l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines, les registres publics,
la Chambre de Commerce et toute autre administration publique luxembourgeoise ou étrangère.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou


Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents.. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être
documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les
membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les




décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VI - Disposition générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur

les Sociétés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) ont été souscrites comme suit:

M. ALESSANDRO ARIMONDI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1100 (mille cent euros).

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par un Gérant Financier et un Gérant Administratif nommés pour une durée de six (6)

ans se terminant lors de l'approbation des comptes sur l'exercice à clôturer le 31 décembre 2018:

- Mr Alessandro ARIMONDI, né à Reggio nell'Emilia, le 25 septembre 1969 et demeurant à I-42122 Reggio nell'Emilia,

via Adelina Patti, 5.

<i>Gérant Financier

- M. Paolo PANICO, né à Vercelli (Italie) le 1 


 décembre 1970 avec adresse professionnelle au 92 rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg, Gérant Administratif.

2) L'adresse du siège social est fixée au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Arimondi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2013. LAC/2013/3259. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014211/183.
(130016829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Waterloo Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 109.674.


Par jugement commercial n°111/13 rendu en date du 24 janvier 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société à responsabilité limitée Waterloo Road
s.àr.l. avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, dénoncé en date du 4 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Maître Admir PUCURICA
<i>Avocat/Le Liquidateur

Référence de publication: 2013017542/13.
(130020884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Teal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.894.


Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 9 février 2012, que la dénomination de

l'associé de la Société unique, a changé en Teal Corby S.à r.l.

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société unique, Teal Corby S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013017537/21.
(130020699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Sartos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 136.975.

<i>I. Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue de façon exceptionnelle au siège social, le 1 


<i> février




<i> Résolution:

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Romain THILLENS en qualité d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON ayant son adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société.




Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.

<i>II. Changement d'adresse

La société a été informée du changement d'adresse des administrateurs Monsieur Christophe BLONDEAU et Madame

Brigitte DENIS ainsi que du Commissaire aux Comptes H.R.T. Révision S.A. qui est désormais au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013018934/20.
(130022002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Schirooflax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 134.742.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Esch/Alzette, le 21 janvier 2013 à 10.00


Les actionnaires de la société 'SCHIROOFLAX S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Fabrizio BEI, employé privé,
né le 10/06/1967 à Differdange
- Monsieur Christian FASSBINDER, employé privé,
né le 04/08/1970 à Luxembourg
- Madame Anabella VIRGILI, employée privée,
née le 17/10/1962 à Differdange
- Madame Mara SCHAMMO, employée privée,
née le 02/07/1966 à Differdange
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l.', ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889.

3) le mandat des administrateurs-délégués est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Fabrizio BEI, prénommé et
- Monsieur Christian FASSBINDER, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs-


4) Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et des administrateurs-délégués, prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale a annuelle de l'an 2019 statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Esch/Alzette, le 21 janvier 2013.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2013018937/32.
(130022332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Synergie Investment, Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.050.004,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.662.


L'assemblée générale du 4 février 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri VANEY BARANDE, Administrateur A, Président, administrateur de sociétés, Le Rocher, CH-1071

Chexbres, Suisse;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;




- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,


Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 4 février 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Société anonyme

Référence de publication: 2013018975/22.
(130022246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Santelmo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.617.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

29 janvier 2013 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Ricardo Sanahuja Escofet, né le 21 mars 1970 à Barcelone (Espagne), demeurant au Pérou à Lima, 167, Calle 1 Riconada
baja, à compter du 29 janvier 2013.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

30 juin 2013.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Maitre

Pablo Usandizaga Usandizaga, née le 9 janvier 1964 à Barcelone (Espagne), demeurant à E-08034 Barcelone, 652 A, avenida
diagonal, à compter du 29 janvier 2013.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

30 juin 2013.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Yannick Kantor, née le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la
foire, à compter du 29 janvier 2013.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

30 juin 2013.

4. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société sise à L-2661

Luxembourg, 42, Rue de la Vallée à L-1528 Luxembourg, 8a, 3 


 étage, Boulevard de la Foire, à compter du 29 janvier


Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018933/32.
(130021838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.064.


Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de la société Mercia Finance Limited, associé de la société, est

désormais située à OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

De plus, il résulte du contrat de cession de parts sociales du 25 janvier 2013 que la société Claremorris Investments

Holdings Limited a cédé les 250 parts sociales qu'elle détenait dans la société E.P.F. European Property Foundation S.à
r.l. à la société Mercia Finance Limited, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à OMC Chambers,




Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et inscrite sous le BVI Business Companies Act 2004
numéro 1525216.

Ainsi, Mercia Finance Limited est donc l'associé unique, détenant les 500 parts sociales de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

E.P.F European Property Foundation S.à r.l.
Représentée par Julien FRANCOIS

Référence de publication: 2013019233/22.
(130023065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Elettra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.670.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 6 Février 2013

Il résulte des décisions du conseil de gérance que le siège social de Elettra Investments S.à r.l. a été transféré au 25 A,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 


 Février 2013.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Peter Diehl / Damien Nussbaum
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013019237/14.
(130023356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Mogendorf Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mogendorf Immo S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013018799/11.
(130022664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

OPIT B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.023.


In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OPITTOP S.A., société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its

registered office at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, registered with the Luxembourg Trade Companies under
the number B 134.972,

Here represented by Massimiliano della Zonca, employee, residing professionally at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean

Bertholet, by virtue of power of attorney delivered to him under private seal on 19 December 2012,

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The "OPIT B S. à r.l." (the "Company"), á responsabilité limitée having its registered office in L-1233 Luxembourg, 2,

rue Jean Bertholet, has been incorporated by a deed of the notary Me Jean SECKLER, notary residing professionally in




Junglinster, on December 12 


 , 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 271,of

1 February 2008,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 135.023.
The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one thousand two hundred fifty (1,250) units having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, fully paid up.

The appearing party, represented as above, is the only owner of the one thousand two hundred fifty (1,250) units of

the Company.

The appearing party, represented as above, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of

the financial standing of the Company.

Being the sole unit holder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party, represented as above, appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole unit holder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the sole
unit holder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the sole unit holder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as above, gives discharge to the directors and auditor of the Company for their

mandates up to this date.

It was decided to cancel the units of the Company dissolved.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company's registered


However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the sole unit

holder, or reimbursement to the sole unit holder will be possible before the end of a period of thirty days (article 69 (2)
of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that no
creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred and fifty euros (950,-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société OPITTOP S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-1233

Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B

Dûment représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement à L-1233 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Bertholet, en vertu d'une procuration sous seing-privée en date du 19 décembre 2012,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société â responsabilité limitée «OPIT B S. â r.l.» ("la Société"), ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue

Jean Bertholet, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 271,
le 1 


 Février 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 135.023,




Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

La comparante, représentée comme ci-avant, est l'unique propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) parts

sociales de la Société.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant se désigne comme liquidateur de la Société.
L'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la


La comparante s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social des actionnaires ou remboursement

aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61934. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013863/116.
(130016207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

C.S. LUX sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 174.666.


L'an deux mil treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick BATTANI, salarié, né à Villerupt (France), le 9 juin 1967, demeurant à F-54400 Longwy, 10 rue Jacob


Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.




Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de «C.S. LUX sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'installation et de réparation de chauffage, sanitaire,

ventilation et climatisation, le commerce en gros et en détail de tous articles de la branche ainsi que le service après-
vente, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EURO (Euro 12.400.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (Euro 124.-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

QUATRE CENTS EURO (Euro 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (Euro 1.250.-).

<i>Assemblée générale.

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner:
comme gérant technique Monsieur Fabrizio CADINU, gérant, né à Mont-Saint-Martin (France), le 28 mai 1969, de-

meurant à F-54430 Rehon, 50 rue des Magnolias.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle de l'associé unique.
Le siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 330 rue de Rollingergrund.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.




DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Battani, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/760. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 janvier 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013014790/75.
(130016797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.816.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de catégorie A suivants avec

effet immédiat:

- Monsieur Mark W. PEARSON, demeurant au 16, Berkerley Street, 1 


 étage, W1J 8DZ, Londres, Royaume-Uni;

- Madame Kateryna PODOLIEVA, demeurant au 16, Berkerley Street, 1 


 étage, W1J 8DZ, Londres, Royaume-Uni;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.


Référence de publication: 2013017101/16.
(130020383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.097.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 18 janvier 2013

1. Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 


 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013017112/16.
(130020502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Inovalis Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.737.


Le siège social de la société INOVALIS S.A., actionnaire de la Société, a été transféré de 9, avenue Hoche, F-75008

Paris au 52, rue Bassano, F-75008 Paris, et ce à compter du 1 


 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013018709/12.
(130022183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Hamam Club S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.

R.C.S. Luxembourg B 47.469.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2013.

Référence de publication: 2013018699/10.
(130022421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

HORetCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 87.646.

<i>Rectificatif au dépôt n°L120218943 du 18 décembre 2012

Contrairement aux informations contenues dans le dépôt antérieur, l'adresse du siège social de la société reste établie


26 rue Marguerite de Brabant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018704/17.
(130021959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Isolindus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 94, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 67.701.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013018734/12.
(130021898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Hudson Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 36.981.

<i>Extrait des résolutions prises lors l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 29 août 2012

En date du 29 août 2012, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Messieurs Luc DRIEGHE et Martin James PIERS de leurs mandats d'administrateurs de

la Société avec effet au 29 août 2012;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 29 août 2012

et ce pour une durée de trois (3) ans:

* Monsieur Latham WILLIAMS, né le 4 mai 1952 à Chicago, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 1432 West Wright-

wood Avenue, Chicago 60614, Illinois, Etats-Unis d'Amérique;




* Monsieur John MELBOURNE, né le 20 décembre 1962 à Chesterfield, Royaume-Uni, demeurant au 136 Woodland

Way, Londres N21 3PU, Royaume-Uni.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ivan DE WITTE
- Monsieur Latham WILLIAMS
- Monsieur John MELBOURNE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Hudson Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013018695/25.
(130022590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Holdun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.565.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 20 décembre 2012, les actionnaires ont pris les décisions


1. Renouvellement du mandat d'administrateur de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de INTERAUDIT, avec siège social au 119, Avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018.

3. Nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018.

4. Nomination de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au ,mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018.

5. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

6. Acceptation de la démission de Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018703/27.
(130022623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Global Holding Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.761.


Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 1 


 février 2013 que:

1. Les démissions de Messieurs Patrick MOINET, administrateur et Président du Conseil d'administration, Monsieur

Olivier LIEGEOIS et Monsieur Luc GERONDAL, Administrateurs de la Société ont été acceptées, et ce avec effet au 1


 février 2013.

2. Les nominations de:
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique) et demeurant professionnellement au 12 rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommé Administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'admi-
nistration de la Société avec effet au 1 


 février 2013;

- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 12, rue Guil-

laume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée Administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 1 







- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommé Administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 1


 février 2013.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle pour approbation des comptes clôturés au 31

décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018678/27.
(130021997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.966.

Les comptes annuels au 30/11/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013018768/12.
(130021982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Mudra Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013018825/12.
(130022352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Isolindus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 94, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 67.701.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013018735/12.
(130021922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 janvier 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Giacomo CAVALLO, administrateur de sociétés, demeurant à I - 00197 Rome, 102, Viale Bruno Buozzi,





- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Paolo RICCI, demeurant à I - 00197 Rome, 102, Viale Bruno Buozzi.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018674/18.
(130022443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

LuxiPrivilège, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.388.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2013018762/13.
(130022345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Lila Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

<i>Pour Lila Holding S.à r.l.
Mr. Matthijs BOGERS

Référence de publication: 2013018757/13.
(130022312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Fosroc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.625.

Par résolutions signées en date du 7 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Anna Moody, avec adresse au 2, City Tower, Sheikh Zayed Road, 12276 Dubaï, Emirats Arabes Unis,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Simon Matthew Powell, avec adresse au 2, City Tower, Sheikh Zayed Road, 12276

Dubaï, Emirats Arabes Unis de son mandat de gérant, avec effet immédiat,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018637/15.
(130022127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.




Knauf Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 96.123.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de Knauf Luxembourg S.àr.l.

a été transféré avec effet immédiat à l'adresse suivante:

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

<i>Pour Knauf Luxembourg S.àr.l.

Référence de publication: 2013018749/13.
(130022470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

AD-Corner S.A. en abrégé ADC, Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 4, rue Kleck.

R.C.S. Luxembourg B 127.140.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


AD-CORNER S.A. en abrégé ADC
Société anonyme

Référence de publication: 2013018460/12.
(130022533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

cosy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.282.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013018433/12.
(130021931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Maâtcard Technologies S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.363.


Par jugement n° 131/13 rendu en date du 24 janvier 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société anonyme MAÂTCARD TECHNOLOGIES S.A.,
dont le siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll a été dénoncé en date du 10 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Avocat/Le Liquidateur

Référence de publication: 2013017521/13.

(130020892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.




Cygni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.272.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 28 janvier 2013

Les associés de la Société ont pris acte de la démission de M. Jakub Jasica en tant que gérant de classe A de la Société

avec effet au 28 janvier 2013.

Les associés décident en outre de nommer M. Jean Roger Lemaire, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1953 à

Bastogne, Belgique et résidant au 12A, rue Randlingen, L-8366 Hagen, en tant que gérant de classe A de la Société avec
effet au 28 janvier 2013 et pour une durée illimitée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018547/17.
(130022190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Euro Asiabiotech, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 76.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013018630/12.
(130022125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

TCG Asnières 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.779.


Il résulte des résolutions prises le 25 juillet 2012 par l'associé unique de la Société les décisions suivantes:
- accepter la démission de M. Sam Block III en tant que gérant de la Société avec effet au 28 avril 2011; et
- nommer M. Christopher Finn, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse profes-

sionnelle 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 25 juillet 2012
et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 25 juillet 2012, constitué des personnes suivantes:
- M. Oussama Daher;
- M. Matthew Lo Russo; et
- M. Christopher Finn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019001/20.
(130022543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AD-Corner S.A. en abrégé ADC

Artemisia S.à r.l.

cosy s.à r.l.

C.S. LUX sàrl

CVC European Credit Opportunities S.à r.l.

Cygni S.à r.l.

Elettra Investments S.à r.l.

E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l.

Euro Asiabiotech

Fosroc Luxembourg S.à r.l.

Génie S.A.

Global Holding Investment S.A.

Hamam Club S. à r.l.

Holdun S.A.


Hudson Luxembourg S.A.

IMP S.à r.l.

Inovalis Luxembourg S.à.r.l.

Isolindus S.à r.l.

Isolindus S.à r.l.

KCTG Holdings LP S.à r.l.

Kilwinning S.A.

Knauf Luxembourg S.à r.l.

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.

Kompass Wohnen S.à r.l.

Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l.

La Reine Holdings S.à r.l.

Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.

L.I.I. International S.à r.l.

Lila Holding S.à r.l.

Luxembourg Fund Services

Luxinvest Compagnie S.A.


Maâtcard Technologies S.A.

Mafic S.A.

Mogendorf Immo S.A.

Mudra Capital S.A.

OPIT B S.à r.l.

Pan European Credit S.A.

Portet-Lux S.à r.l.

Santelmo S.A.

Sartos Investments S.A.

Schirooflax S.A.

Software Investments S.A.

Soma Investments S.A.

Synergie Investment

Talkster S.à r.l.

TCG Asnières 2 S.à r.l.

Teal 3 S.à r.l.

THB JV S.à r.l.

Waterloo Road S.à r.l.